本展品的某些部分已根据S-K法规第601(B)(10)项进行了编辑，并在适用的情况下标有[***]“以表明在哪里进行了编校。被标记的信息已被编辑，因为它既不是实质性的，也是注册者视为私人或机密的类型。
附件10.29
Impinj，Inc.
行政人员聘用和仲裁协议
本《高管聘用协议》(以下简称《协议》)于2022年12月29日(“生效日期”)由凯萨尔·费兰(“高管”)与特拉华州一家公司Impinj，Inc.(以下简称“公司”)签订，并列明下列条款和条件
高管在受雇期间(定义见下文)受雇于本公司。
因此，考虑到本协议所载的相互契约，本公司和管理层同意如下：
协议书
a.
职位和职责。高管将担任公司的首席创新官，并向公司的首席执行官汇报工作。高管的职责应包括公司不时生效的章程中规定的高管的公司办公室和职位的职责，以及公司首席执行官可能不时合理分配给高管的其他职责和责任，在所有情况下均应与高管的公司办公室和职位保持一致。这段时期
高管在本协议项下的雇用在本协议中称为“雇用条款”。
b.
义务。在任期内，行政人员将尽忠职守，尽其所能，将其全部业务努力和时间奉献给公司。在聘用期内，高管同意在未经公司事先批准的情况下，不为任何直接或间接报酬而积极从事任何其他雇佣、职业或咨询活动。未经Impinj的总法律顾问/首席合规官代表公司事先书面同意，高管不得向任何个人或组织提供任何性质的商业或专业服务，无论是否有偿。
表B描述了高管截至生效日期批准的外部专业和董事会承诺。尽管如上所述，本协议的任何规定都不会阻止高管接受演讲或演讲活动以换取酬金或在慈善组织董事会任职，前提是此类活动不会对高管上述对公司的义务造成实质性影响。
2.
随心所欲就业。双方同意，高管在公司的雇佣将是“随意”雇佣，并可随时终止，不论是否有原因或通知。行政人员明白并同意，其工作表现或本公司的晋升、表彰、奖金或类似事宜，均不会或以任何方式作为其在本公司以暗示或其他方式修改、修订或延长其雇用期限的基础。然而，如本协议所述，根据高管终止受雇于公司的情况，高管可能有权获得遣散费福利。
3.
公告和开始日期。行政人员将于2023年1月1日(“开始日期”)开始工作。
360000美元作为其服务报酬(“基本工资”)。基本工资将根据公司的正常薪资做法定期支付，并将受到通常要求的扣缴。行政人员的薪酬将受到审查和调整
可能是基于公司的正常业绩考核做法。
b.
绩效奖金。根据某些里程碑和公司业绩指标，高管应有资格获得额外的年度奖金薪酬
由本公司设立，并以其他方式适用于本公司高管团队(“绩效奖金”)。
i.
绩效奖金薪酬应以基本工资的65%(65%)为目标，达到既定里程碑和绩效指标的100%(100%)，否则将受公司年度高管奖金计划的约束。如果没有达到绩效目标，绩效奖金绩效可能低于基本工资的65%(65%)。经董事会或其授权委员会(在任何一种情况下，称为“董事会”)的批准，如果超过绩效目标，绩效奖金成就可高于基本工资的65%(65%)。高管奖金计划的条款通常由董事会每年制定和批准，并可由董事会酌情以现金或公司股权的形式满足。
二、
本公司应在董事会确定业绩达到后，结合本公司在获得奖金的日历年度之后发布的第四季度和年终收益公告，支付任何实际业绩奖金。由于留住员工和持续的客户服务是奖金的主要目的，因此必须在支付日聘用高管才能赚取和获得绩效奖金。管理层的目标绩效奖金将受到审查，并可能根据公司正常的绩效审查做法进行调整。公司保留随时修改和/或解释其所有激励性薪酬计划(包括高管奖金计划)的权利。
i.
如获董事会批准，根据本公司2016年计划，执行董事将获授予22,000股公司普通股的限制性股票单位(“RSU”)。RSU的归属如下：四分之一的RSU将在您的RSU授予日期的一年周年日归属，此后将每三个月(在您授予日期的同一个月的同一天)归属RSU总数的1/16，只要高管仍是服务提供商(如2016年计划中所定义)，因此所有RSU应在RSU授予日期后48个月后归属。授予RSU将受制于本计划的条款和您与公司之间证明适用授予的适用授予协议(统称为“股权文件”)，并进一步受制于适用的联邦和州证券法。
二、
高管应有资格参加公司的长期激励计划，其金额和条件通常由董事会每年自行决定和实施。
三、
高管在受聘时应保留其现有的咨询和董事会股权赠款，但须符合该等现有赠款的条款和条件。
d.
员工福利。在聘用期内，高管将有权参加通用公司目前和今后维护的员工福利计划
适用于公司其他高级管理人员，包括但不限于公司的团体医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾计划。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划和计划的权利。
e.
带薪休假。在聘用期内，管理人员将有权根据以下条款享受带薪假期
公司的开放带薪休假(PTO)政策，规定双方合理商定的带薪假期，并可由公司酌情更改。
f.
旅行费用。在受雇期间，行政人员将在加州居住期间提供服务。公司将报销高管因定期前往公司位于华盛顿州西雅图的办公室而发生的合理差旅费用(符合公司当时适用的政策)。
a.
因除原因、死亡或伤残以外的其他原因而终止合同，或因除控制权变更以外的正当理由辞职。如果在高管开始日期后九十(90)天后但在控制权变更之前，或在控制权变更后十二(12)个月后，(1)公司终止了高管在公司的雇佣，但原因、死亡或残疾除外，或(2)高管有充分理由辞去在公司的雇佣，则在符合第6条的规定下，高管将有权：
i.
根据公司的正常工资政策，并根据通常要求的预扣，从终止之日起六（6）个月内，继续支付遣散费，其费率等于其当时有效的基本工资，
二、
报销行政人员在综合总括预算下为其本人及其符合资格的受抚养人提供的持续团体健康保险的费用
经修订的1985年《协调法案》(下称《眼镜蛇法案》)，最长六(6)个月，只要高管及时选择并继续有资格继续承保；然而，如果公司自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下偿还眼镜蛇保险，公司将代之以向高管支付每月应纳税的眼镜蛇保险费。
继续高管的团体健康保险在高管终止雇佣之日生效(该金额将基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论高管是否选择了眼镜蛇继续保险，该付款将从高管终止雇佣的下一个月开始，并将在(X)高管获得其他工作的日期或(Y)公司支付了相当于六(6)笔款项的日期(以较早者为准)结束，以及
三、
该年度绩效奖金的比例部分(如适用)，以董事会真诚决定的截至终止之日执行人员可能赚取(如有)的日历年工作天数为基础，该数额应以通常所需的扣缴为准。
四、
于终止后，加速归属未行使股权奖励当时未归属部分的25%及延长行使期最多一年。
b.
因其他原因、死亡或伤残以外的原因而终止合同，或在控制权变更后因正当理由辞职。如果在控制权变更后十二(12)个月内
(1)公司终止行政人员在公司的雇用，但因非因由，
死亡或残疾，或(2)行政人员因正当理由辞去在公司的工作，则在符合第6条的规定下，行政人员将有权：
i.
根据公司的正常工资政策，继续支付遣散费，其费率等于其当时有效的基本工资，自终止之日起六(6)个月内继续支付遣散费，但须遵守通常要求的扣缴，
本人和其符合资格的受抚养人，根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“眼镜蛇”)，最多六(6)个月，只要行政人员及时选择并继续有资格继续
承保范围；但前提是，如果公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下偿还眼镜蛇保险，公司将代之以每月向行政人员支付应纳税的保险费，金额等于行政人员终止雇佣之日为继续实施行政人员的团体健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保险保费(该金额将基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论行政人员是否选择眼镜蛇保险，都将支付这笔款项
续保范围从高管终止雇佣后的下一个月开始，并将在(X)高管获得其他工作的日期或(Y)公司支付了相当于六(6)笔款项的日期结束，
三、
该年度绩效奖金的一部分，如适用，高管应在终止之日已赚取的部分(如有)，该数额应受通常规定的扣缴，以及
四、
加速授予所有未完成的公司股权奖励，包括任何此类公司股权奖励当时未归属部分的100%。
c.
因原因、死亡或残疾而被解雇；无正当理由辞职。如果
高管因公司原因或高管死亡或残疾，由高管自愿终止受雇于公司(有充分理由辞职的除外)，则：
i.
所有转归将立即终止，涉及高管未偿还的公司股权奖励，以及
二、
本公司根据本协议向高管支付的所有补偿将立即终止(除已赚取的金额外，包括董事会真诚决定的高管于终止日期应已赚取的该年度绩效奖金部分(如有))。
a.
分居协议和索赔的释放。第5(A)或(B)节规定的继续支付工资应视高管签署且不以公司在终止时合理接受的形式撤销索赔免除协议而定，条件是该免除不迟于终止日期后120天或免除协议要求的较早日期(该截止日期，“免除截止日期”)生效。如果释放在释放截止日期前仍未生效，执行机构将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，在释放实际生效之前，都不会支付或提供遣散费或福利。在
如果终止发生在发生终止的日历年度的日历年度内，如果解除在发生高管终止的日历年度之后的日历年度内生效，则根据本协议将被视为付款(如第6(D)节所定义)的任何遣散费或福利将在发生此类终止的日历年度之后的日历年度内的第一个工资单日期支付，或者，如果较晚，
二、
适用于第5节中规定的每笔付款或福利的付款时间表所要求的时间，或
i.
即使本协议有任何相反规定，根据本协议应支付给高管的遣散费或离职福利(如有)，当与根据第409A条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“付款”)一起考虑时，将不会支付，直至高管有第409A条所指的“离职”为止。
二、
即使本协议中有任何相反规定，如果高管在终止雇佣时是第409a条所指的“特定雇员”，则如有需要，应在或
在行政人员终止后的六(6)个月内，将在该六(6)个月期间按需要累加，并将一次性支付
在高管终止雇佣之日或高管去世之日(如较早)后六(6)个月和一(1)日支付。所有后续
如有任何付款，将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。
三、
根据本协议支付的任何款项，只要满足《财务条例》第1.409A-L(B)(4)节规定的“短期延期”规则的要求，将不构成上述第(I)款的付款。
四、
根据《协定》支付的每一笔付款和福利，旨在构成《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。
v.
根据本协议支付的任何款项，如果符合根据《财政条例》第1.409A-L(B)(9)(Iii)节的规定非自愿离职而支付的款项，但不超过第409a条的限额(定义见下文)，则不构成上述第(I)款的付款。
六、
上述条款旨在免除或遵守第409a条的要求，以便本条款下提供的任何遣散费和福利均不受第409a条规定的附加税的约束，此处的任何含糊之处将被解释为符合本条款的要求。本公司和高管同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认。
c.
没有减轻责任的义务。高管不会被要求减轻本协议预期的任何付款金额，也不会要求高管从任何
d.
第280G条。如果本协议项下的付款或以其他方式支付给您的款项构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)若无本守则第6(F)条的规定，则须按本守则第4999条的规定缴纳消费税，则应支付本协议项下的高管福利：
二、
在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税后，上述数额中的任何一个将导致该等遣散费福利的部分不需要缴纳消费税的较低数额，导致行政人员在税后基础上获得本合同项下的最大数额的福利，即使上述福利的全部或部分
根据《法典》第4999条的规定，福利可能要纳税。
除非本公司与管理层达成书面协议，否则本第6(F)条规定的任何决定均应由本公司指定的公共会计师以书面形式作出。如果根据本第6(F)条的规定，转移给高管的总付款或财产的金额必须减少，则付款和/或福利的减少应按以下顺序发生：(1)减少现金支付(如果有)；(2)取消股权奖励的加速归属(如果有)；(3)减少支付给高管的其他福利(如果有)。
a.
因为。就本协议而言，根据公司合理的酌情决定权，“原因”被定义为：
i.
高管犯有重罪或严重轻罪，或公司认为高管犯有此类罪行；
三、
高管故意的不当行为，对公司业务有重大不利影响；
四、
在对公司业务有重大不利影响的情况下，高管违反了高管作为公司高管的任何受托义务或高管对公司负有的任何合同义务；
v.
高管在履行本协议项下的高管职责时故意的不当行为或严重疏忽，包括高管拒绝在任何实质性方面遵守董事会的法律指令，只要该指令与高管的地位和职责不相抵触；或
然而，在因第(Iii)款规定的原因终止高管的雇用之前，
上述(Iv)或(V)项，公司应就被视为构成原因事件的行动或不作为向行政人员发出书面通知，如果公司合理地可以补救指定的失责行为，则行政人员应有不少于三十(30)天的期间补救指定的失责行为
高管的表现。
b.
控制权的变更。就本协议而言，公司的“控制权变更”应与2016年计划中所赋予的含义相同。
c.
密码。就本协议而言，“代码”指1986年的国内收入代码，如
d.
残疾。就本协议而言，“残疾”是指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，这些损伤可能会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于三个月，或根据适用法律可能要求的更长时间。除非高管按公司要求的格式或方式及时间提交证明，否则不得被视为残疾。
e.
很好的理由。就本协议而言，“充分理由”是指在未经行政部门同意的情况下，在通知和补救期间(下文讨论)后九十(90)天内有效的行政人员辞职：
基薪较当时执行人员目前的基薪减少不到10%，不应被视为实质性削减)，但所有其他高级管理人员的薪金水平全面削减的百分比数额与一般薪金水平削减的部分相同，不应构成这种实质性削减；
二、
将任何职责分配给高管，或减少高管的职责，导致高管在紧接分配或减少之前对公司的权力、职责或责任大幅减少，或将高管从该职位和责任中解职，除非给予高管类似的权力、职责或责任；但仅凭头衔的改变或在管理层变更后将其调任到在工作职责、责任和要求方面与管理层变更前的职位基本相似的职位，都不构成工作责任的实质性减少；或
三、
执行人员必须执行服务的地理位置的重大变化(就本协议而言，将执行人员迁至设施或距离执行人员当时位置不到50英里的位置不应被视为地理位置的重大变化)。
行政人员不得因“好的理由”辞职，除非事先向本公司提供书面通知，说明构成“好的理由”理由的作为或不作为，并在最初存在“好的理由”理由的九十(90)天内，以及不少于该通知日期后三十(30)天的合理治愈期。
f.
第409a条限制。就本协议而言，“第409a条限制”指以下两次中较小的一次：
i.
行政人员的年化报酬，其依据是根据《国库条例》1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(L)和与之相关的任何国税局指南所确定的行政人员终止雇用的纳税年度之前的行政人员应纳税年度内支付给行政人员的年薪率；或
二、
根据《守则》第40l(A)(17)条规定的合格计划可考虑的高管终止雇用年度的最高金额。
8.
机密信息。本公司行政人员同意履行本公司于偶数日期所附的标准专有资料及发明协议(“专有资料协议”)(“专有资料协议”)项下的义务。
9.
任务。本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)本公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”指任何人士、商号、公司或其他商业实体，其于任何时间以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司全部或实质全部资产或业务。除遗嘱或继承法和分配法规定外，不得转让或转让行政人员根据本协定应获得的任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利将无效。
10.
通知。本协议要求的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已在(A)送达之日，(B)通过成熟的商业通宵服务发送后一(1)天，或(C)通过挂号信或挂号信邮寄后四(4)天，要求并预付回执，并按以下地址或各方稍后可能以书面指定的其他地址寄给双方或其继任者：
If to the Company：Impinj，Inc.
400 Fairview Ave. N.，1200套房
华盛顿州西雅图98104地点：总法律顾问
如果要执行： 公司最后知道的住址。
11.
可分性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议将继续完全有效，不含该条款。
12.
仲裁。考虑到高管受雇于公司，其承诺仲裁所有与雇佣有关的纠纷，以及他目前和将来接受公司向其支付的补偿、加薪和其他福利，高管同意，在联邦仲裁法允许的最大范围内(根据该规定应被解释)，任何和所有与任何人(包括以公司和以公司高级职员、董事、股东或福利计划身份产生的)引起的任何和所有争议、索赔或纠纷，任何因高管受雇于本公司或终止高管受雇于本公司而产生的纠纷，包括任何违反本协议的行为，将根据美国仲裁协会关于解决雇佣纠纷的国家规则1，并辅之以加州民事诉讼法典(“规则”)，并根据加州法律进行有约束力的仲裁，除非法律允许。行政部门同意仲裁并因此同意放弃任何由陪审团审判的权利的争议，包括根据州或联邦法律提出的任何法定索赔，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1990年《美国残疾人法》、1967年《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《工人调整和再培训通知法》、《家庭和医疗休假法》、《加州政府法典》、骚扰、歧视或不当终止合同提出的索赔，以及任何法定索赔。行政人员进一步了解，本仲裁协议也适用于本公司与HIS之间可能发生的任何纠纷。
a.
程序。行政人员同意任何仲裁将在加利福尼亚州洛杉矶进行，并由美国仲裁协会(“AAA”)管理，中立仲裁员的选择方式将与其解决雇佣纠纷的国家规则一致。行政机关同意仲裁员将有权裁决仲裁任何一方提出的任何动议，包括即决判决和/或裁决的动议，以及
在任何仲裁听证会之前，提出驳回和异议的动议。行政部门还同意，仲裁员将有权裁决适用法律规定的任何补救措施，包括律师费和费用。执行机构理解，公司将支付仲裁员或美国仲裁协会收取的任何行政或听证费用，但执行机构将支付与任何仲裁机构启动相关的任何申请费的前125.00美元。行政主管同意，仲裁员将以与规则一致的方式管理和进行任何仲裁，如果AAA的《国家雇佣纠纷解决规则》与规则相冲突，规则将优先。执行机构同意仲裁员的决定将以书面形式作出。
b.
补救措施。除本协议、适用法律和规则(包括其中提出的任何临时救济)的规定外，对于高管与公司之间的任何争议，仲裁将是唯一、排他性和最终的补救措施。因此，除规则、适用法律和本协议另有规定外，高管和公司均不得就仲裁索赔提起诉讼。尽管如此，仲裁员无权无视或拒绝执行任何合法的公司政策，并且
1HTTPS：//www.不良反应.org/sites/default/files/National%20Rules%20for%20the%20Resolution%20of%20Employment%20D
Isputes%20Jan%2001%2c%202004.pdf
仲裁员不会命令或要求本公司采取法律没有要求、本公司没有采取的政策。
c.
行政救济。行政人员明白，本协议并不禁止他向地方、州或联邦行政机构，如公平就业和住房部、平等就业机会委员会或工人补偿委员会提出行政索赔。然而，本协议确实禁止行政部门就任何此类索赔提起诉讼，除非法律允许。
d.
协议的自愿性。执行人员确认并同意执行本协议是自愿的，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。行政人员进一步承认并同意行政人员已仔细阅读本协议，并已向行政人员提出了解本协议的条款、后果和约束力所需的任何问题，并完全理解本协议，包括行政人员正在放弃行政人员进行陪审团审判的权利。最后，行政部门同意，在签署本协议之前，行政部门已有机会征求行政部门所选择的律师的意见。
13.
整合。本协议连同任何公司股权计划及股权协议、股票协议及专有资料协议，代表双方就本协议标的达成的完整协议及谅解，并取代所有先前或同期的书面或口头协议。只有经双方同意，由双方签署的书面文书才能修改本协定，该文书被指定为本协定的修正案。
14.
放弃违约。对违反本协议任何条款或条款的放弃必须以书面形式进行，不会被视为或被解释为放弃之前或之后违反本协议的任何其他行为。
15.
标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
16.
预扣税金。根据本协议支付的所有款项将被预扣适用的税款。
17.
治国理政。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，但其法律冲突条款除外。任何争议的地点将是加利福尼亚州的洛杉矶
18.
致谢。行政人员承认，他曾有机会与其私人律师讨论此事并征求其意见，有足够的时间、仔细阅读和充分理解本协议的所有条款，并在知情的情况下自愿订立本协议。
19.
对应者。本协议可一式两份签署，每份副本与正本具有同等的效力和作用，并对每一签字人构成有效的、有约束力的协议。
[下面的空白处是故意留下的。]
兹证明，各方已于文首所述日期签署本协议，如为公司，则由其正式授权人员签署。
Impinj，Inc.卡萨尔·费兰
|
|
|
/S/克里斯·迪奥里奥 |
|
/S/卡丽尔·费兰 |
发信人： |
|
发信人： |
首席执行官 |
|
执行人员 |
附件A
专有信息和发明协议Impinj，Inc.
附件B
批准的外部专业人员和董事会承诺
|
|
|
|
实体 |
实体的描述 |
承诺的说明 |
批准的持续时间* |
[***] |
电子设计自动化解决方案/软件公司 |
技术咨询委员会成员。每周1小时或更少。 |
只要该实体不是公司的竞争对手，并且时间承诺保持如上所述。 |
[***] |
电池技术公司 |
担任首席执行官/首席技术官的技术咨询委员会成员和教练。每周1小时或更少。 |
只要该实体不是公司的竞争对手，并且时间承诺保持如上所述。 |
[***] |
半导体封装技术公司 |
首席技术官顾问/教练。每周1小时或更少。 |
只要该实体不是公司的竞争对手，并且时间承诺保持如上所述。 |
[***] |
指纹光学技术公司 |
首席执行官顾问。每月1小时。 |
只要该实体不是公司的竞争对手，并且时间承诺保持如上所述。 |
*高管应向公司首席执行官或其总法律顾问/首席合规官报告业务的任何重大变化或高管对本附件B所列每个实体的时间承诺(每个实体，以及
“经批准的实体”)。本公司保留以任何理由修改行政人员对任何经批准实体的承诺的批准期限的权利，只要给予行政人员合理的时间终止其与经批准实体的聘用。