附件4.1

Impinj，Inc.

普通股说明

Impinj，Inc.的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PI”。普通股的所有流通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。

以下对我们普通股条款的描述是不完整的，其全部内容是参考我们不时修订的公司注册证书和我们不时修订的章程，这两项都是我们10-K表格年度报告的证物。

我们的法定股本包括495,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权。

在所有股东会议上，有权投票、亲自出席或由受委代表出席的已发行和已发行股票的过半数持有人应构成处理事务的法定人数。

我们的公司证书和章程没有规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股或在某些情况下的多数普通股的持有者可以选举所有参加选举的董事。在无竞争对手的选举中，董事的被提名人只有在对其当选投出的选票超过反对该被提名人当选的选票的情况下，才能当选为董事会成员。在竞争激烈的选举中，或在其他情况下，如果董事被提名人的人数超过了应选董事的人数，应以所投选票的多数选出董事。

就董事选举以外的事项而言，在任何出席或派代表出席法定人数的股东大会上，亲自出席或由受委代表出席并有权就标的事项投票的股份，获得过半数投票权的赞成票应为股东的行为，但法律另有规定者除外。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

 

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权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何或所有这些都可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变化或其他公司行动。我们目前没有计划发行任何优先股。

特拉华州和华盛顿州法律的反收购条款以及我们的公司注册证书和附则

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

•
在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行股份数量的目的(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)由雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标还是交换要约的形式进行投标；或
•
在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，由至少三分之二的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票批准，而非由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

•
涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

 

附件4.1

•
涉及持有公司10%以上资产的股东的任何出售、转让、质押或其他处置；
•
除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
•
任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该有利害关系的股东实益拥有的股份或该公司的任何类别或系列的股份比例；及
•
有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

《华盛顿商业公司法》

我们主要执行办公室所在的华盛顿的法律对某些外国公司与大股东之间的某些交易施加了限制。具体而言，《华盛顿商业公司法》(WBCA)规定，除非在收购前获得目标公司董事会多数成员的批准，否则在收购后五年内，目标公司不得与实际拥有目标公司10%或更多投票权的个人或团体进行某些“重大商业交易”，除非该交易或收购获得目标公司董事会多数成员的批准。除其他事项外，此类被禁止的交易可能包括：

•
与收购人合并或合并，向收购人处置资产，或向收购人发行或赎回股票；
•
因收购人收购目标公司10%或以上的股份而终止目标公司5%或以上的雇员；以及
•
允许收购人作为股东获得任何不成比例的利益。

在五年后，只要符合法规的某些公平价格规定，或在年度或特别股东会议上获得批准，重大商业交易就可以发生。

只要我们的主要执行办公室位于华盛顿，并且(1)我们的大多数员工是华盛顿州居民或我们雇用的华盛顿州居民超过1000人；(2)我们的大部分有形资产(以市值衡量)位于华盛顿州，或我们在华盛顿州拥有价值超过5,000万美元的有形资产；以及(3)以下任何一项：(A)我们登记在册的股东中超过10%居住在华盛顿州；(B)超过10%的股份由国家居民登记拥有；或(C)我们登记在册的股东中有1,000人或以上居住在该州。

如果我们符合目标公司的定义，WBCA可能具有推迟、推迟或防止控制权变更的效果。

 

附件4.1

公司注册证书及附例

公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司证书和章程：

•
允许我们的董事会发行最多5,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或我们控制权的其他变化的权利；
•
规定经授权的董事人数只能通过董事会决议改变，但须受任何优先股持有人的权利的限制;
•
规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任董事的过半数投赞成票，即使不足法定人数；
•
将我们的董事会分为三个等级，每三年选举一次(须从2021年股东年会开始逐步解密，这样我们的董事会将从2023年股东年会开始全面解密)；
•
规定只有在董事会处于保密状态时，股东才能出于原因将董事从董事会中除名；
•
将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州；
•
要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；
•
规定寻求在股东会议上提出提案或提名候选人在股东会议上竞选董事的股东必须及时提供书面通知，并符合关于股东通知形式和内容的具体要求;
•
不规定累积投票权(因此，允许有权在任何无竞争的董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)；
•
规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（首席执行官缺席时）召集;
•
规定股东只有在获得当时有权在董事选举中投票的所有流通股股东的至少三分之二的投票权后，才允许修改公司章程的某些条款，作为一个单一类别进行投票;以及

 

附件4.1

•
规定，除非我们另有书面同意，位于特拉华州境内的州或联邦法院应是以下案件的唯一和专属法庭：(1)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼；或(4)根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。

任何这些条款的修订都需要至少三分之二的已发行普通股持有者的批准，并作为一个类别进行投票。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理人和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。