附录 97.1

HWH 国际有限公司

CLAWBACK 政策

导言

HWH International Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）认为，如果因严重违反联邦证券法（“政策”）的财务报告要求而导致会计重报，则采用该政策符合公司及其股东的最大利益。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第 10D 条（“交易法”）、根据《交易法》颁布的第 10D-1 条（“第 10D-1 条”）、和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的《上市规则》第 5608 条。

行政

本政策应由董事会管理，如果由董事会指定，则由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）或董事会审计委员会（“审计委员会”）或任何由薪酬委员会或审计委员会成员（“管理人”）组成的特别委员会管理。管理员做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。在遵守适用法律的任何限制的前提下，管理员可以授权和授权公司的任何高级管理人员或雇员采取一切必要或适当的行动来实现本政策的目的和意图（本政策中涉及此类官员或员工的任何追回除外）。

涵盖的位高管

本政策适用于管理人根据《交易法》第 10D条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定的公司的现任和前任执行官，以及管理人可能不时被视为受该政策约束的其他高级管理人员/员工（均为 “受保高管”）。

就本政策而言，“执行官” 应包括受《交易法》第 16 条申报和短期责任条款约束的人员。这应包括公司的总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有这样的会计官，则为财务总监）、任何负责主要业务部门、部门、或职能（例如销售、行政或财务）的副总裁、任何其他履行决策职能的高级职员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员以及根据第S-K条例确定的任何人员公司年度报告和委托书中的第 401 (b) 项。如果母公司或子公司的执行官为上市公司或该母公司或子公司履行此类决策职能，则被视为上市公司的执行官。不打算将不重要的决策职能包括在内。

补偿；会计重报

情况下，由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制财务报表的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者如果错误在本期得到更正或未更正，则会导致出现重大错报当前时段，管理员将要求尽快偿还或没收任何受保高管在公司被要求编制会计重报之日（“重报日”）之前的三（3）个已完成的财政年度内获得的任何激励性薪酬（定义见下文），前提是该类受保高管获得的激励性薪酬超过本应发放或归属的激励性薪酬在会计重报生效之后。要追回的金额将是根据原始财务报表中的错误数据，向受保高管支付的激励性薪酬的超出部分，如果基于重述的业绩，不考虑已缴纳的任何税款，本应支付给受保高管的激励性薪酬。

重报日期定义为 (i) 董事会、董事会委员会或管理层（如果不要求董事会采取行动）得出结论，或合理地应该得出公司需要编制会计重报表的日期，或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期，以较早者为准。

激励补偿

就本政策而言的目的，“激励性薪酬” 是指以下任何一项； 提供的此类薪酬的发放、获得或归属完全或部分基于财务报告措施的实现情况：

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年度奖金和其他短期和长期现金激励。

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股票期权。

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股票增值权。

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受限股票。

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受限库存单位。

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性能份额。

●

性能单位。

●

非股权激励计划奖励。

财务报告指标包括根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准。以下示例（以及由此得出的任何衡量标准）并非详尽无遗：

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公司股价。

●

股东总回报率。

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收入。

●

净收入。

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经营收入。

●

扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（息税折旧摊销前利润）。

●

来自运营的资金和来自运营的调整后资金。

●

流动性指标，例如营运资金或运营现金流。

●

回报衡量标准，例如投资资本回报率或资产回报率。

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收益衡量标准，例如每股收益。

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一个或多个可报告细分市场的盈利能力。

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财务比率，例如应收账款周转率。

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每位员工的成本，其中成本需要进行任何会计重报。

●

与同行群体相关的任何财务报告指标，其中公司的财务报告指标受会计重报和纳税基础收入的约束。

●

通过债务或股权融资筹集的资本。

●

应收账款减少。

为避免疑问，激励性薪酬不包括年薪、根据指定的服务期限完成而发放的薪酬，或根据主观标准、战略衡量标准或运营措施发放的薪酬。

激励薪酬包括个人获得的基于激励的薪酬：

●

开始担任执行官之后；

●

谁在基于激励的薪酬的绩效期内随时担任执行官；

●

谁曾担任执行官，而公司有一类证券在全国证券交易所上市；以及

●

谁在重报日期之前的三 (3) 个财政年度中担任执行官。

为避免疑问，受保高管雇佣状况的后续变化，包括退休或终止雇用，不会影响公司根据本政策收回基于激励的薪酬的权利。

超额激励补偿：金额有待收回

要收回的金额将是根据错误数据支付给受保高管的激励性薪酬的超出部分，如果根据管理员确定的重报业绩，则应向受保高管支付的激励性薪酬。激励性薪酬在实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到”，即使激励性薪酬的支付或发放发生在期末之后。

如果管理员无法直接根据会计重报中的信息确定受保高管获得的超额激励薪酬金额，则它将根据对会计重报影响的合理估计做出决定。

补偿方法

管理员将自行决定根据本协议收回超额激励补偿的方法，其中可能包括但不限于：

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要求偿还先前支付的现金激励补偿；

●

寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益；

●

抵消公司本应向受保高管支付的任何薪酬中收回的金额；

●

取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或

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根据管理员的决定，采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。

对受保高管没有赔偿

公司不得赔偿任何现任或前任受保高管因任何错误发放的激励性薪酬而遭受的损失，，也不得为任何受保高管支付或报销任何保险单的保费，以资助该高管潜在的追回义务。

管理员的赔偿

协助管理本政策的任何管理员成员均不对与本政策有关的任何行动、决定、或解释承担个人责任，并应根据适用的法律和公司政策，在最大程度上就任何此类行动、决定或解释获得公司全额赔偿。前述判决不应限制管理员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

口译

管理员有权解释和解释本政策，并为管理本政策做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第 10D 条、第 10D-1 条、《纳斯达克上市规则》第 5608 条，以及证券交易委员会或当时公司证券上市的任何国家证券交易所通过的任何其他适用规则或标准。

生效日期

本保单自管理员通过之日（“生效日期”）起生效，并应适用于在该日当天或之后批准、发放或授予任何受保高管的激励性薪酬。

修正案；终止

董事会可不时自行决定修改本政策，并应在认为必要时修改本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10D条、第10D条和纳斯达克上市规则5608和通过的最终法规，以遵守当时公司证券上市的国家证券交易所通过的任何其他规则或标准。董事会可以随时终止本政策。

其他补偿权

管理员打算在法律允许的最大范围内适用本政策。管理员可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为授予任何福利的条件，都应要求受保高管同意遵守本政策的条款。本政策下的任何补偿权是对公司根据在任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款以及公司可用的任何其他法律补救措施的补充而非代替这些补救措施或补偿权。

不切实际

管理人应根据本政策收回任何多余的激励性薪酬，除非这种追回不切实际，管理人根据《交易法》第10D-1条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定。

继任者

本保单对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

附录申报要求

本政策及其任何修正案的副本应发布在公司的网站上，并作为公司表10-K年度报告的附录提交。