附录 4.7

HWH 证券描述

普通的

公司 的法定股本总额由56,000,000股组成，包括（a）5500万股普通股（“普通股”）和（b）1,000,000股优先股（“优先股”）。

普通股票

普通股的 持有人有权就所有由股东投票的事项记录在案的每股获得一票表决。

HWH 董事会可能不时宣布，HWH 普通股的持有人 有权从合法可用的资金中获得股息或其他分配（如果有），并按每股平均分配所有此类股息 和其他分配。如果HWH进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，HWH Common Stock的持有人 将有权获得HWH剩余资产的应分摊比例和比例份额。

HWH 普通股的持有人 将没有累积投票权、转换权、优先权或其他认购权，也没有适用于HWH普通股的偿还 基金或赎回条款。

首选 股票

我们的 章程授权董事会以一个或多个系列发行1,000,000股优先股，董事会 可以确定每个此类系列中包含的股票数量，并可以确定每个此类系列的投票权（如果有）、指定、 权力、优先权和相对、参与权、可选、特殊和其他权利（如果有）以及任何资格， 限制及其限制。

优先股的 权利可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股 可用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的一种方法。

认股证

截至2024年2月28日，我们有未偿还的公开和私人认股权证，可购买总计4,549,375股普通股。

如果 普通股的已发行数量因以普通股支付的股票股息或普通股的拆分 或其他类似事件而增加，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份完整认股权证时可发行的 普通股数量将与已发行股票的增加成比例增加普通股。

认股权证持有人仅凭持有认股权证，在行使认股权证并获得普通股股份之前，没有普通股持有人的权利或特权或任何有表决权的 权。

公开 认股权证

每份 整份认股权证使注册认股权证持有人有权从2023年2月2日晚些时候开始的任何时候以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股，前提是 进行某些调整，并完成我们的初始业务合并。 根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。这个 意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整份认股权证。

认股权证在收盘五年后，即纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

条款 和运动条件

除非 《证券法》下关于HWH普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书有效 ，否则我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何HWH普通股， 也没有义务结算此类认股权证的行使，前提是我们履行了下述的注册义务。 我们的任何认股权证均不可行使，也没有义务在行使认股权证 时发行普通股 ，除非根据认股权证注册持有人居住州的证券 法进行登记、合格或被视为豁免。如果认股权证前两条 句中的条件不满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。

如果 认股权证持有人选择遵守一项要求，即该认股权证持有人无权 行使认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，但该认股权证持有人在行使认股权证生效后，将受益拥有超过 4.9% 或 9.8%（或 a 等其他金额）持有人可以在该行使生效后立即指定）HWH普通股的已发行股份。

兑换 条款

一旦 认股权证开始行使，因为涵盖我们在行使认股权证 时可发行的普通股的注册声明已经生效（并且与之相关的招股说明书是有效的，除非我们在该认股权证行使时可发行的普通股已经 注册、符合资格或根据认股权证注册持有人居住国的证券法被视为豁免）， 我们可以称之为认股权证用于兑换：

对某些事件行使 价格调整

如果 通过以普通股支付的股票股息或 普通股的分割或其他类似事件来增加我们的普通股的已发行股数，那么，在该类股票分红、分拆或类似 事件的生效之日，行使每份完整认股权证时可发行的普通股数量将与此类增长成比例增加 在我们普通股的已发行股票中。向普通股持有人发行（使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买我们普通股股份 的股息，将被视为我们普通股的多股股息 的股票分红，等于 (i) 我们在此类供股中实际出售的普通股数量（或可根据此类供股中出售的可转换成或可行使的任何其他 股权证券发行）的乘积对于我们的普通股）和（ii）一（1）减去 支付的普通股每股价格的商数此类供股除以 (y) 公允市场价值。出于这些 目的 (i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格 时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外 金额；(ii) 公允市场价值是指在十 (10) 笔交易中公布的 普通股的成交量加权平均价格为期一天的期限，即我们的普通股 首次交易日之前的交易日在适用的交易所或适用的市场上，按常规方式进行，无权获得此类权利。

如果 因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类 或其他类似事件而减少了我们的普通股的已发行股数，那么，在该类合并、组合、反向股票分割、 重新分类或类似事件的生效之日，我们的每份认股权证可发行的普通股数量将按减少的比例减少 在我们普通股的已发行股票中。

如上所述，每当 调整我们在行使认股权证时可购买的普通股数量时，将调整认股权证行使 价格，方法是将调整前的认股权证行使价乘以 的分数，即我们在调整前行使认股权证时可购买的普通股数量， 和 (y) dens 其分母将是我们此后可立即购买的普通股的数量。

在 对已发行普通股进行任何重新分类或重组的情况下（上述或仅影响此类普通股面值的 除外），或者如果我们与另一家公司进行任何合并或合并 （我们作为持续性公司的合并或合并除外，且不会导致已发行普通股的重新分类或 重组）股票），如果是向其他公司或实体 出售或运输与我们解散相关的全部或基本上全部的资产或其他财产，认股权证的持有人 随后将有权根据 中规定的条款和条件购买和获得认股权证，以代替我们的普通股，因此在行使由此代表的 权利后立即可购买和应收的普通股在这类 重新分类后应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份，重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果该持有人在此类事件发生前不久行使了认股权证，该认股权证持有人 本应获得的。但是，如果此类交易中A类普通股持有人应收对价的低于 的70％以普通股 的形式在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外 市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且认股权证的注册持有人在其中正确行使了认股权证 在公开披露此类交易的三十天后，认股权证的行使价将为根据认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议），按认股权证协议中的规定减少 。 此种行使价格下调的目的是，在 认股权证行使期内发生特别交易时，向认股权证持有人提供额外价值，否则认股权证的持有人无法获得认股权证 的全部潜在价值，以确定和实现认股权证的期权价值部分。该公式旨在补偿认股权证持有人 因要求认股权证持有人在事件发生后的30天内行使认股权证而损失的权证期权价值部分。Black-Scholes模型是一种公认的定价模型，用于估算公允市场价值，其中没有可用的工具报价 。

一般 条款

认股权证将根据作为权证代理人的Vstock Transfer LLC与我们之间的认股权证协议，以注册形式发行。认股权证 协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或纠正任何 错误，包括使认股权证协议的条款与认股权证和认股权证 协议条款的描述保持一致，但需要获得当时尚未兑现的公共认股权证中至少大多数持有人的批准才能做出任何对利益产生不利影响的更改 公开认股权证的注册持有人。

我们 已同意，在适用法律的前提下，由于 认股权证协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔都将在纽约州法院或美国纽约南部 区联邦地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，即该司法管辖区将是任何此类诉讼、 或诉讼的专属法庭索赔。

配售 认股权证

除下述的 外，配售认股权证的条款和规定与我们的公开认股权证相同，包括行使价格、行使权和行使期限的 。

配售认股权证（包括我们在行使配售权证时可发行的普通股）直到我们的业务合并结束后30天才能转让、转让 或出售（除其他有限的例外情况外，向我们的高级管理人员和董事 以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体除外）。

只要我们的保荐人或其允许的受让人持有 认股权证，HWH 就无法兑换。如果配售权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有 ，则配售权证将由HWH赎回， 持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使。

我们的 保荐人或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使配售认股权证。如果配售 认股权证的持有人选择以无现金方式行使这些认股权证，则他们将通过交出该数量 普通股的认股权证来支付行使价，等于将认股权证 标的普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义 （见下文）按（y）公允市场价值。用于此目的的 “公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发送认股权证行使通知 之日前第三个交易日的10个交易日内，我们普通股报告的平均最后销售价格 。我们之所以同意这些认股权证 由保荐人或其允许的受让人持有，就可以在无现金的基础上行使，是因为目前尚不清楚它们在收盘后是否会加入我们 HWH。如果他们继续隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到严重限制 。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时期。 即使在允许内部人士出售我们的证券的时期，如果 内部人士拥有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与通常可以在公开市场上自由行使认股权证后出售我们可发行的普通股的公众股东不同，内部人士这样做可能会受到严重限制 。因此，我们认为允许持有人以无现金方式行使此类认股权证是适当的。

分红

我们 从未申报或支付过任何股本现金分红，我们目前不打算在 可预见的将来支付任何现金分红。我们预计将保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。 未来支付普通股股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们 的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及我们 董事会可能认为相关的其他因素。

特拉华州法律的某些 反收购条款

特别的 股东大会

HWH 经修订和重述的章程规定，其股东特别会议只能由HWH董事会 的多数票或HWH的首席执行官、总裁或董事长召开。

股东提案和董事提名的提前 通知要求

HWH 经修订和重述的章程规定，寻求在HWH年度股东大会之前开展业务的股东或 提名候选人参加HWH年度股东大会董事候选人的股东必须及时以书面形式通知其意向 。为了及时起见，HWH的秘书必须不迟于90年在主要执行办公室 收到股东的通知^第四天不早于 120^第四在与前一届年度股东大会相关的委托声明 周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入HWH年度委托书的提案 需要遵守其中规定的通知期限。HWH 经修订的 和重述的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能 阻止HWH的股东在HWH的年度股东大会上提出事项，也禁止他们在HWH的年度股东大会上提名 董事。

已授权 但未发行股票

我们的 已授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，并可以 用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利 计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

独家 论坛精选

是HWH的任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表HWH提起的 任何衍生诉讼或诉讼，（ii）声称违反 Alset的任何董事、高级管理人员或其他雇员对Alset或其股东应承担的信托义务的任何诉讼，（iii）任何主张依据提出的索赔的诉讼适用于 DGCL 或其注册证书 或章程的任何条款，(iv) 任何对HWH股东提出索赔的诉讼，或 (v) 任何主张索赔的诉讼 受以下管辖内政原则应为特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权， 位于特拉华州的另一联邦或州法院）。尽管HWH认为该条款使 提高了特拉华州法律在其适用类型的诉讼中适用的一致性，从而使Alset受益，但该条款可能起到阻止对其董事和高级管理人员提起诉讼的效果。尽管有上述规定，该专属法庭条款不适用于 根据《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属或并行 联邦和州管辖权的任何其他索赔。

此外， 除非 HWH 另有书面同意，否则美国联邦地方法院将是解决 根据《证券法》和《交易法》产生的任何索赔的唯一论坛。 《特拉华州通用公司法》第203条

HWH 将受DGCL规范公司收购的第203条的规定的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司（ 在某些情况下）与以下人员进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售HWH超过10％的资产。但是， 第 203 节的上述规定在以下情况下不适用：

对董事和高级职员责任和赔偿的限制

HWH 的 章程在业务合并完成后生效，它将 HWH 董事的责任限制在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大 范围内。DGCL规定，公司董事不因违反董事信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

如果 对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则HWH董事的责任 将被取消或限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。

特拉华州 法律和 HWH 经修订和重述的章程在业务合并完成后生效，它们规定 HWH 将在法律允许的最大范围内在某些情况下对 HWH 的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。在诉讼最终处置 之前，任何受赔人也有权获得预付款、直接 付款或报销合理费用（包括律师费和支出），但须遵守某些限制。

此外，HWH将与其董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议 要求HWH向其董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解 董事或高级管理人员因担任HWH的董事或 高级管理人员或该人应HWH要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或程序中产生的费用。

HWH 计划维持董事和高级职员保险单，根据该保单，其董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动保险 责任。我们认为，这些条款和这些赔偿协议 对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对HWH的董事提起诉讼。这些 条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的 诉讼如果成功，可能会使HWH及其股东受益。此外，如果HWH根据这些赔偿 条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响 。HWH认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华的 和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

就 根据上述规定或其他规定允许董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公开 政策，因此不可执行。

转让 代理人和认股权证代理人

普通股的 过户代理人和注册机构以及认股权证的认股权证代理人是Vstock Transfer, LLC，地址为 纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598。