美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 11 月 30 日, 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-41254

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒

根据 纳斯达克全球精选市场当日公布的普通股收盘价，截至2023年5月31日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股 股权的总市值为美元89,700,000.

截至 2024 年 2 月 28 日的 ，有 16,223,301普通股，公司已发行和流通的每股面值0.0001美元。

以引用方式纳入的文档

没有。

HWH 国际公司

表格 10-K

对于 截至 2023 年 11 月 30 日的财年

目录

在 本10-K表报告中，“公司”、“我们” 和 “我们的” 这些术语指的是HWH International Inc.，“我们的董事会” 指的是HWH International Inc.的董事会。

关于前瞻性信息的警告 声明

这份 10-K 表的 年度报告包含有关我们未来的经营业绩和财务 状况、我们的业务战略以及未来运营的其他目标等前瞻性陈述。“预期”、“相信”、 “打算”、“期望”、“可能”、“估计”、“预测”、“项目”、 “潜力” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别词。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。 存在许多重要的风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性 陈述显示的结果存在重大差异。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图 和预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响 。

您 应完整阅读本10-K表报告以及我们作为本10-K表报告附录提交的文件， 理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。本10-K表报告中包含的 前瞻性陈述是自本10-K表报告发布之日起作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

项目 1.商业。

普通的

HWH International Inc.（“公司”）于2021年10月20日在特拉华州 注册成立，名为Alset Capital Acquisition Corp.。公司成立的目的是与一家或多家企业 进行合并、 股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。该公司于2024年1月9日完成了业务合并，并将其名称从 “Alset Capital Acquisition Corp.” 更名为 “HWH International Inc.”该公司是一家处于早期和新兴成长阶段的公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至 2023 年 11 月 30 日 ，该公司尚未开始任何运营。从2021年10月20日（开始）到2023年11月30日 期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关， 如下文所述，以及寻找合适的收购候选人。在 完成其初始业务合并之前，该公司没有产生任何营业收入。公司从首次公开募股获得的 收益中以利息收入的形式产生了营业外收入。该公司最初选择11月30日作为其财政年度终结，尽管在本报告所涉期间之后 ，公司将其财政年度结束时间改为12月31日。

2022年9月9日，公司与内华达州的一家公司 HWH International Inc.（“目标”）和内华达州的一家公司兼公司全资子公司HWH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）签订了合并协议和计划（“合并协议”）。公司和合并子公司有时被统称为 “ACAX 双方”。根据合并协议，公司与目标公司的业务合并是通过Merger Sub与内华达州HWH合并的 实现的，Target作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（ “合并”）。合并结束（“收盘”）后，公司更名为 “HWH International Inc.”公司董事会（i）批准并宣布合并协议、辅助协议 （定义见合并协议）及其所考虑的交易，（ii）决定建议公司股东批准合并 协议和相关交易。

Target由公司的某些成员高级职员和董事及其赞助商拥有和控制。在 获得公司股东和目标公司股东的必要批准以及满足某些 其他惯例成交条件后，合并得以完成。

公司在收盘时向目标股东支付的 总对价（“合并对价”）为1.25亿美元，以公司面值每股0.0001美元的普通股（“公司普通股”）支付。 作为合并对价支付给目标股东的公司普通股数量为12,500,000股， 每股价值10.00美元。

公司首次公开募股的 注册声明已于2022年1月31日宣布生效。2022年2月3日， 公司完成了8,625,000个单位（“单位”，对于所发行单位中包含的普通股 股，即 “公开股”）的首次公开募股，产生了86,250,000美元的总收益，其中包括 承销商全面行使额外购买1,125,000个单位的选择权，为公司的 带来额外总收益 11,25万美元，已审计的截至2023年11月30日的财年 合并财务报表附注3对此进行了描述。

在首次公开募股结束的同时，公司以每个私募单位10.00美元的价格向Alset收购发起人有限责任公司（“赞助商”） 完成了473,750个单位（“私募配售 单位”）的私募股权出售，总收益为4,737,500美元。

尽管几乎所有净收益都打算用于完成 业务合并，但{ br} 公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项运营业务 或资产的公允市值至少等于信托账户中持有的净资产的80％（定义见下文）（不包括 递延承保佣金和信托账户所得利息的应纳税款）。只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者 收购目标业务的控股权足以使其无需根据经修订的1940年 《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司，公司才会完成业务 合并。首次公开募股结束后， 管理层同意，在《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的范围内，相当于首次公开募股中出售的每单位至少10.10美元的金额，包括私人 配售单位的收益，将存放在位于美国的信托账户（“信托账户”）中，仅投资于美国 政府证券，到期日为 185 天或更短 或任何自称是货币市场基金的开放式投资公司公司符合《投资公司法》第 2a-7 条的某些条件 ，由公司决定，直至：(i) 完成业务合并 和 (ii) 分配信托账户中持有的资金，如下所述，以较早者为准。

公司为已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供了赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并 有关，或（ii）通过与业务合并相关的要约进行要约。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定由公司做出。公众股东有权按比例赎回 他们的公开股票，以换取当时存入信托账户的金额。公司认股权证的 业务合并完成后没有赎回权。根据会计准则 编纂（“ASC”）主题480”，需要赎回的公开发行股票按赎回 价值入账，并在首次公开募股完成后被归类为临时股权区分负债和权益.”

所有 股东都包含赎回功能，允许赎回与公司 清算相关的此类公开股票，前提是股东投票或要约涉及公司的业务合并以及 与公司注册证书的某些修正有关。根据美国证券和 交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99）， 赎回条款不仅限于公司的控制范围，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权 之外。鉴于公开股是与其他独立工具（即公开认股权证）一起发行的，归类为临时股权的A类普通股的初始 账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股受ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能成为可赎回工具， 我们可以选择（i）从发行之日（或从 该工具可能变为可赎回之日起，如果更晚）到该工具最早的赎回日期这段时间内，增加赎回价值的变化，或者（ii）立即识别赎回价值的 变化并进行调整在每个报告期结束时，该工具的账面金额等于赎回 的价值。我们选择立即承认这些变化。增持或调整被视为 视为认定股息（即留存收益的减少，或在没有留存收益的情况下，增加实收资本）。在赎回活动发生之前，公开 股票是可赎回的，在资产负债表上被归类为可赎回股票。根据与公司业务合并相关的协议 ，公司公开股票的赎回 可能需要满足条件，包括最低现金条件。

公司赎回的公开股票的金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元（因此 随后不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束），或与业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求。由于大多数已发行股票被投票支持业务合并，因此公司继续进行业务合并。由于适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，因此公司提议根据代理规则而不是要约规则，在进行代理招标 的同时赎回股票。当公司就 业务合并寻求股东批准时，保荐人同意将其创始人股份（定义见附注5）和在 期间或首次公开募股之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，无论对拟议的 交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都有机会 选择在没有投票的情况下赎回其公开股票。

尽管如此 有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并但没有根据 要约规则进行赎回，则公司注册证书规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见1934年《证券 交易法》第13条）的任何其他人，经修正后（“交易法”），将限制其以超过 的价格赎回其股份未经公司事先同意，共计15％的公开股份。

创始人股份的 持有人同意 (a) 放弃其持有的创始人股份和与完成业务合并相关的公开股份的赎回权，(b) 不提出公司注册证书 (i) 修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间 或赎回其 100% 的公开股份如果公司未在合并期内（定义见下文 ）内完成业务合并，或 (ii)）关于与股东权利或创业前合并活动有关的任何其他条款，除非 公司向公众股东提供了赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

如果 公司在首次公开募股结束后的12个月内（或者，如果 我们在首次公开募股完成后的12个月内提交了委托书、注册声明或类似的初始业务合并申请，但在这12个月内没有完成初始业务合并，或者如果我们延长完成期限，则最多 21 个月内完成业务合并业务合并，在公司选举中分别由三个 月选举产生延期，前提是满足某些条件，包括每延期三个月向信托账户存入高达862,500美元（无论哪种情况均为每单位0.10美元） ，或者公司股东根据我们修订后的 和重述的公司注册证书延期），公司将 (i) 尽快停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从 信托账户中持有的资金中获得的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量 ，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在此类 兑换后，尽快合理地尽快兑换，但须经其批准公司的剩余股东和公司董事会解散了 并进行了清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律为债权人索赔作出规定的公司义务以及其他适用法律的 要求。公司的 认股权证本来不会有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果公司 未能在合并期内完成业务合并，则创始人股份的 持有人已同意，放弃对创始人股份的清算权。但是，如果创始人股份的持有人在 或首次公开募股之后收购了公开股票，则如果 公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并 ，则放弃其对信托账户中持有的递延承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中， 可用于资助赎回公开股票。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值 可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔 或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.00美元以下，或 (ii) 此类情况 br} 如果截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的金额少于10.00美元，则较低金额由于信托资产价值减少而导致的公开股票，每种情况均扣除可提取的用于纳税的利息金额 ，但对寻求访问信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据公司对首次公开募股承销商对某些负债提出的赔偿， 包括证券项下的负债经修订的1933年法案（“证券法”）。此外，如果 已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册 会计师事务所除外）、潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体与 公司签订协议，放弃对信托账户 持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，努力减少保荐人因信托账户 索赔而不得不对信托账户 进行赔偿的可能性信托账户。

Going 企业和管理层的计划

公司预计在实施收购计划时将产生巨额成本，并且最早要等到 完成其初始业务合并之后才会产生任何营业收入。此外，该公司在追求初始业务合并目标的过程中，预计 运营产生的现金流将为负数。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体 继续经营能力的不确定性” 对持续经营注意事项 的评估，公司目前没有足够的流动性来维持运营， 仅包括追求业务合并。

2024年1月9日，公司完成了先前宣布的截至2022年9月9日的 协议和合并计划（“合并协议”）所设想的业务合并（“收盘”）。该公司的普通股于2024年1月9日开始在纳斯达克环球市场有限责任公司上市 ，股票代码为 “HWH”，该公司的认股权证 预计将在稍后开始交易，股票代码为 “HWHW”。

公司的运营持续亏损，截至2023年11月30日，营运资金赤字为134,421美元。 公司没有营业收入，会产生持续的运营费用。无法保证公司能够以可接受的条件筹集 资本，也无法保证其运营产生的现金流足以支付其当前的运营成本。 如果公司无法获得足够数量的额外资本，则可能需要缩小其业务范围， 这可能会损害其财务状况和经营业绩。

这些 条件使人们对公司继续运营的能力产生了重大怀疑。这些合并财务 报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

新的 业务概览

自2024年1月9日收盘以来，我们现在拥有根据合并协议收购的目标公司 （此处提及的 “我们” 和 “我们的” 包括我们新收购的 业务）。我们新收购的业务始于韩国，采用单级会员营销模式，销售的产品有限。 我们于2019年4月1日注册了该公司，并于2019年7月1日开始销售会员资格。虽然我们一直在盈利和增长，但 COVID-19 疫情对这种增长和利润产生了重大的不利影响。由于会员人数和收入从 2020 年开始 有所下降，我们重组了内部员工，在美国、香港和新加坡各增加了一支具有直接 销售和业务发展经验的更广泛团队，以领导和扩大我们在不同地区的业务，并在 2022 年将我们的业务计划 修订为多级会员等级模式，向我们的会员提供更多产品和服务。我们创建了一个新的 公司结构，在美国、香港和新加坡设有子公司，这将允许快速地进行地域扩张，并将 我们的重点转向了Hapi Café的开发。我们目前有9,811名会员，全部属于一个初始会员等级。这些当前 成员已支付年度会员资格，以获得创始会员身份。这是一个特权阶层，鉴于他们信任公司并且很早就加入了公司，他们将能够在未来持续享受 会员权益。此类福利包括 能够按照下述模式购买新会员资格，折扣将由 HWH 确定。他们还将继续能够 在市场上销售我们的产品时赚取加盟佣金，并在访问Hapi Cafés时享受折扣价，直到 另行通知为止。创始成员的总数上限为10,000人。公司正在实施下述新的会员 模式（“新模式”），该模式按年订阅运行。我们打算在大约2024年第二季度恢复会员销售， ，尽管采用的是新模式。

HWH 会员获得 HWH Marketplace 产品的独家折扣、产品发布活动和其他各方的优先邀请，并且当会员的推荐人注册成为会员或通过他们通过 HWH 商城产品 进行首次购买时，可以获得 被动收入。

我们的 细分市场包括：

HWH 商城，它以折扣价向我们的会员提供由我们的附属公司生产的某些产品。它 基本上处于开发阶段，因为我们一直在国际上讨论这些产品的进出口。 HWH Marketplace 的各个方面将分阶段在各个地区推出，每个方面都有自己的时间表，具体取决于 实施所需的物流方面（即支付网关系统、营业执照、 银行设置、进口许可证、管理资源等）的完成情况随着我们扩大产品和服务范围 范围，这将是一个持续的过程。但是，我们的 Hapi Cafés 目前有某些限量产品出售，包括意大利面、零工经济企业 书籍和某些护肤产品。

哈皮 咖啡馆，这些都是基于位置的面对面社交体验，也将是面对面的社交体验，让会员有机会与志同道合、对我们的产品有着潜在兴趣的客户建立 的社区意识。这些咖啡馆让我们的会员接触并教育他们 了解我们关联公司的产品和服务，这使我们有机会大幅增加我们的会员基础 ，并增加我们的会员在附属公司产品和服务上的支出。我们的每家咖啡馆都是 “Hapi 咖啡厅”。我们分别于2022年5月和7月在首尔、大韩民国和新加坡开设了概念验证的Hapi Café分店 ，并计划在我们进行beta测试和进一步改善业务概念时再开设Hapi Cafés。随着全球哈皮咖啡馆数量的增加，我们打算 增加我们的会员人数。目前，Hapi Cafe品牌门店横跨亚洲 ，包括新加坡、中华民国（台湾）、香港、中华人民共和国和韩国，Hapi Cafe将 定位为HWH商业模式不可分割的一部分。截至本文件提交之日，该公司正在完成对大韩民国首尔第二家Hapi Cafe门店的收购 。

哈皮 旅行正处于规划阶段，我们正在与关联公司合作确定逐个市场的服务。通过 Hapi Travel，我们计划为会员提供独家未公布的航空旅行、邮轮、租车、酒店和度假村 价格和折扣。Hapi Travel 专为 HWH 会员提供度假套餐、酒店、邮轮和其他旅行产品。

Hapi 财富生成器也处于规划阶段，我们正在探索通过针对各种投资机会的财务 教育材料向会员提供服务的选项。我们一直在将Hapi Cafés建成场地和目的地 ，这有助于建立公司及其Hapi Wealth Builder业务的信誉和声誉，我们计划于2024年推出该业务。

市场 机会

在 COVID-19 疫情之后，我们相信人们正在寻找面对面的社区。通过在我们的 Hapi Cafés 提供以社交和商业为中心的氛围 ，我们计划利用这种根深蒂固的愿望，建立一个会员组织，提高他们 对我们关联公司的产品和服务的熟悉程度，以及这些产品和服务如何帮助 他们追求健康、财富和幸福的个人目标，并向他们进行教育。

增长 战略

我们的 策略是不断扩大我们的会员基础，同时向我们的会员展示更高级别的会员所带来的额外好处。 我们将通过为更多地点的客户提供舒适的哈皮咖啡厅面对面环境来实现这一目标。 我们还计划不断扩大我们的产品范围和关联公司可以提供的服务，因为我们相信这 可以帮助扩大我们的会员基础，并让我们的会员越来越多地选择利用会员选项，为他们提供 分支机构产品和服务的更大折扣和其他优惠

我们的 组织结构图：

员工

目前 ，公司有 19 名员工。该公司与Alset Management Group, Inc. 签订了协议，根据该协议，Alset Management Group, Inc. 向公司提供秘书和行政服务，收费 。该协议在 业务合并结束时到期。

知识产权

随着我们扩展到新的业务领域，我们 预计会提交更多的商标申请。

其他 信息

公司受《交易法》的信息要求约束，并根据该法向委员会提交年度、季度和特别 报告、委托书和其他信息。委员会维护一个互联网网站，网址为 http://www.sec.gov that，其中包含有关向委员会提交电子文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。 公司向委员会提交的定期报告、委托书和其他信息在以电子方式向委员会提交或提供 后，可在合理可行的情况下尽快在委员会的网站上免费查阅 。

公司在 https://www.hwhintl.com 设有一个网站，您也可以在该网站上免费访问这些材料。我们仅将我们的 网站地址列为非活跃的文本参考，我们的网站 中包含且可通过其访问的信息未纳入本表 10-K 的报告中，也不是其中的一部分。

商品 1A。风险因素。

不适用于小型申报公司。

商品 1B。未解决的员工评论。

不适用于较小的申报公司。

项目 2.属性

我们的行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市蒙哥马利巷 4800 号 210 套房 20814，我们的电话号码是 (301) 971-3955。我们 每月向Alset Management Group Inc.支付的10,000美元办公空间、行政和共享人员支持服务费用中包含了使用该空间的费用。初始 业务合并完成后，公司停止支付这些月度费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

项目 3.法律诉讼。

公司不是任何未决法律诉讼的当事方。

不存在公司任何董事、高级管理人员或附属公司、任何登记在册或受益人持有超过公司任何类别有表决权证券百分之五的股东的重大诉讼，或任何此类董事、高级管理人员、附属公司或证券持有人的关联方是对公司或其任何子公司不利的当事方或对公司有不利的重大利益 或其任何子公司。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5。公司普通股市场、相关股东事项和小型企业发行人购买股权证券

市场 信息

从 2022年2月1日到业务合并完成，我们单位交易的主要市场是纳斯达克资本 市场。我们的普通股、认股权证和权利从2022年3月24日起在纳斯达克交易，直至业务合并完成。 该公司的单位交易代码为 “ACAXU”，普通股的交易代码为 “ACAX”，我们的 认股权证交易代码为 “ACAXW”，该权证的交易代码为 “ACAXR”。 完成业务合并后，我们的普通股已在纳斯达克上市，股票代码为 “HWH”。

我们在纳斯达克资本市场上市之前，我们的证券没有公开交易市场。

持有者

截至2024年2月28日 ，该公司有五名登记在册的股东。

分红

自 成立以来，我们没有为普通股支付过任何股息。我们目前预计在可预见的 将来不会为我们的普通股支付任何现金分红。尽管我们打算保留收益（如果有），为业务的勘探和增长提供资金，但 我们董事会将有权在未来宣布和支付股息。未来的股息支付将取决于我们的收益、资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获准发行的证券 。

公司没有根据任何股权补偿计划获准发行的证券

性能 图

不适用于较小的申报公司。

最近 未注册证券的销售；注册证券收益的使用

2021 年 11 月 8 日，我们的赞助商购买了 2,156,250 股创始人股票，总收购价为 25,000 美元，约合每股 0.012 美元。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。 在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形资产。创始人股票的每 股购买价格是通过向公司贡献的现金金额除以创始人发行的 股总数来确定的。创始人股票的发行数量是基于这样的预期，即创始人股票 将占首次公开募股（不包括配售单位和标的证券）后已发行股票的20％。

2022年2月3日，我们完成了总计8,62.5万个单位（“单位”）的首次公开募股（“发行”） ，其中包括承销商全面行使超额配股权后发行的1,125,000个单位。这些单位 以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为86,25万美元。

在本次发行完成的同时，公司向保荐人完成了473,750个单位（“私募单位”） 的私募配售，包括与承销商全面行使 其超额配股权相关的33,750个私募单位，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为4,735,500美元（“私募股权”）（“私募股权”）（“私募股”）br} 放置位置”）。私募是作为非公开交易进行的，作为不涉及 公开募股的发行人进行的交易，根据《证券法》第4（a）（2）条，根据《证券法》免于注册。

在 本次发行（包括全部行使超额配股权）和私募股权的总收益中， 8,625万美元和470万美元分别存入信托账户。

2022年2月3日，公司支付了每件商品0.20美元，合172.5万美元的现金承保折扣。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计3,018,750美元。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的 金额中支付给承销商，但须遵守 承保协议的条款。

2023 年 12 月 18 日，公司与 EF Hutton, LLC （“EF Hutton”）签订了与2022年1月31日的承保协议（“承保协议”）（“承保协议”）相关的满足和解除债务协议（“满足协议”） ，根据该承保协议，公司应向EF Hutton 支付3,018,750美元 tton 作为业务合并完成后的延期承保佣金（“延期承保佣金”）。 公司和EF Hutton签订了满意 协议，以代替公司招标全额的延期承保佣金，根据该协议，英孚赫顿将在业务合并收盘 时接受32.5万美元的现金（“现金支付”）、149,443股公司普通股（“股份”）和1,184,375美元的承诺的组合 票据（“本票”）令延期承保委员会完全满意。 延期承保委员会的满足和解除取决于公司根据满意协议条款交付的现金支付、股票和本票 。此外，公司授予EF Hutton不可撤销的优先拒绝权 （“ROFR”），允许其作为唯一的投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人，由EF Hutton全权酌情处理未来的每一次公开、私募股权和债券发行，包括自满足之日起至二十四年结束的所有股权相关融资（br}）24）业务合并结束后的几个月。

发行人和关联购买者购买 股权证券

公司在2023年和2022年期间没有回购公司的任何普通股。

第 6 项。 [保留的]

对于小型申报公司来说不是必需的。

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

此 10-K表格包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述。为此 ，本表格 10-K 中包含的任何非历史事实陈述的陈述，包括但不限于 “第 7 项” 下的陈述 。管理层关于 公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 可能被视为 前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，诸如 “可能”、“将”、“期望”、 “相信”、“预测”、“估计” 或 “继续” 等词语或类似术语意在 来识别前瞻性陈述。这些陈述的性质涉及重大风险和不确定性，实际结果 可能因各种因素而存在重大差异，其中许多因素不在我们的控制范围内。这些因素包括不限于 总体经济状况以及我们可能参与的行业；我们所选行业内的竞争，包括来自更大竞争对手的 竞争；技术进步和未能成功发展业务关系。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司 管理层的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素 ，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与合并的 财务报表及其附注一起阅读，详见本报告其他部分。下述讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们成立时是一家空白支票公司，注册为特拉华州公司 ，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并。该公司于2024年1月9日完成了业务合并，并将其 名称从 “Alset Capital Acquisition Corp.” 更改为 “HWH International Inc.”该公司是一家早期和新兴的 成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年11月30日，该公司尚未开始任何运营。从 2021 年 10 月 20 日（成立）到 2023 年 11 月 30 日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股 发行”）有关，详情见下文，以及寻找合适的收购候选人。在完成其初始业务合并之前，该公司没有产生任何营业 收入。公司从首次公开募股的收益中以利息 收入的形式产生了营业外收入。该公司最初选择11月30日作为其财政年度结束日期， 尽管在本报告所涉期间之后，公司将其财政年度结束时间更改为12月31日。

我们的 赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Alset收购发起人有限责任公司（“赞助商”）。我们的首次公开募股的注册声明 已于2022年1月31日宣布生效。2022年2月3日，我们完成了8,625,000个单位（“单位”）的首次公开募股 （“首次公开募股”），包括全面行使承销商的 超额配股权，购买价格为每单位10.00美元，购买价格为112.5万套。

2022年2月3日，在首次公开募股完成的同时，公司向保荐人完成了473,750个单位（“私募单位”）的私募配售 ，金额包括保荐人购买的33,750个 私募单位，与承销商全额行使期权有关的 单位，价格为每单位10.00美元，产生总额大约470万美元（“私募配售”）的收益，其收益存入了信托账户 。私募未支付任何承保折扣或佣金。私募配售 是作为非公开交易进行的，作为未参与首次公开募股的发行人进行的交易，根据《证券法》第4（a）（2）条，根据《证券法》， 免于注册。私募单位与单位相同 ，不同之处在于：(a) 私募单位及其组成证券在公司初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售 ，但允许的受让人除外；(b) 作为私募单位组成部分的 认股权证和权利，前提是保荐人或其允许的持有 br} 受让人将分别有权获得注册权。

在 首次公开募股的收益和出售私募单位的收益中，扣除承销佣金、 折扣和发行费用，87,112,500美元存入信托账户（“信托账户”），1,874,050美元 交付给公司，以支付运营费用。除信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，信托账户 中持有的资金只能在某些条件下从信托账户中发放。

公司于2022年2月2日修订和重述的公司注册证书规定，最早在 (a) 公司完成初始业务合并，(b) 赎回与股东投票修改我们的公司注册证书 (A) 修改我们的公司注册证书 (A) 以修改我们允许赎回义务的 实质内容或时间有关的 任何公开股份，才会从信托账户中发放资金与我们最初的业务合并或之前对 章程的某些修订有关或者，如果我们在首次公开募股完成后的12个月内 未完成初始业务合并（如果我们在首次公开募股完成后的12个月内提交了委托声明、注册声明或类似的 申请初始业务合并，但在这12个月内未完成 初始业务合并，则赎回100％的公开股份，如果我们延期，则最多21个月完善企业 组合的时间段，由我们选择 2单独延期三个月，前提是满足某些条件，包括每延期三个月最多向信托账户存入862,500美元，或由我们的股东根据经修订的 和重述的公司注册证书）延期，或（ii）与股东权利或初始 业务合并前活动相关的任何其他条款，以及（c）赎回我们的公开股票（如果是）无法在交易完成后 12 个月内完成我们的初始业务合并 首次公开募股（如果我们在首次公开募股完成后的12个月内提交了委托书、注册 声明或类似的初始业务合并申请，则为15个月，但未在这12个月内完成初始业务合并；如果我们将完成业务合并的期限 延长 的期限，则延长至21个月，由我们选择，分两次延期，但须满足某些条件条件， 包括每三项最高862,500美元的押金延期一个月，存入信托账户，或由我们的股东根据经修订和重述的公司注册证书在 中延期，但须遵守适用法律。

由于 我们已经提交了初始业务合并的注册声明，因此从首次公开募股 结束之日起，我们有15个月的时间完成初始业务合并（或自首次公开募股结束之日起，或根据我们的 经修订和重述的公司注册证书延期），我们有15个月的时间完成初始业务合并（“合并期”）。 但是，如果我们无法在合并期内完成初始业务合并（并且我们的股东尚未批准 延长该期限的章程修正案），我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托中持有的资金获得的利息 此前未向我们发放的用于缴纳税款的账户（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以 当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且 (iii) 在此类赎回之后尽快合理地 ，但须获得批准在我们剩余的股东和董事会中，解散并清算， 前提是根据特拉华州法律，我们有义务就债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。

2023年5月1日，公司修订了与威尔明顿信托基金（ 全国性银行协会（“威尔明顿信托”）签订的投资管理信托协议（“信托协议”），该协议于2022年1月31日签订， 公司于2023年5月2日提交了对经修订和重述的公司注册证书的修正案。信托协议以及经修订的 和重述的公司注册证书现已部分修订，以便公司完成业务合并的能力 可以再延长一个月，最多延长二十一（21）个月，但前提是公司将信托账户中剩余资金的1％中的三分之一支付给信托账户 与批准公司经修订和重述的证书修正案相关的任何兑换 公司的。

此外， 赞助商已于2023年5月3日资助了第一笔30天的延期付款，并于6月5日支付了后续延期款项^第四 和 7 月 6 日^第四 在截至2023年11月30日的年度中，总付款额为205,305美元。赞助商有权无息偿还这些延期付款的 。如果公司完成其初始业务合并，将由 发起人选择从向其发放的信托账户的收益中偿还延期款项，或发行公司证券以代替 还款。

与2023年5月1日的特别会议有关，A类普通股股东用信托账户中持有的约6,648,964股股票赎回了6,648,964股股票。

2023年11月2日，经公司股东在2023年11月2日举行的股东特别会议上批准， 公司和全国威尔明顿信托基金（“受托人”）签订了截至2022年1月31日的投资管理 信托协议第2号修正案，该修正案经2023年5月1日投资管理信托协议第1号修正案修订， （统称 “信托协议”）。经修订的信托协议反映了将 公司必须完成业务合并的日期从2023年11月3日延长至2024年2月3日，并延长了如果公司尚未完成其初始业务合并，则受托人必须 清算信托账户的日期。

2023年11月2日，经公司股东在股东特别会议上批准，公司修订了公司注册证书第9.1节（c）段的文本 ，延长了公司完成 业务合并的截止日期，此类延期为2023年11月3日至2024年2月3日再延长三（3）个月。

自2023年11月30日起，持有Alset A类普通股的公众股东仍有资格选择将其Alset Capital A类普通股的股份 兑换为与2023年8月1日举行的特别会议有关的现金。

后续的 事件

2022年9月9日，公司与内华达州的一家公司 HWH International Inc.（“目标”）和内华达州的一家公司兼公司全资子公司HWH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）签订了合并协议和计划（“合并协议”）。公司和合并子公司有时被统称为 “ACAX 双方”。根据合并协议，公司与目标公司的业务合并是通过Merger Sub与内华达州HWH合并的 实现的，Target作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（ “合并”）。合并结束（“收盘”）后，公司更名为 “HWH International Inc.”公司董事会（i）批准并宣布合并协议、辅助协议 （定义见合并协议）及其所考虑的交易，（ii）决定建议公司股东批准合并 协议和相关交易。

Target由公司的某些成员高级职员和董事及其赞助商拥有和控制。在 获得公司股东和目标公司股东的必要批准以及满足某些 其他惯例成交条件后，合并得以完成。

公司在收盘时向目标股东支付的 总对价（“合并对价”）为1.25亿美元，以公司面值每股0.0001美元的普通股（“公司普通股”）支付。 作为合并对价支付给目标股东的公司普通股数量为12,500,000股， 每股价值10.00美元。

自 于 2024 年 1 月 9 日收盘以来，我们现在拥有根据合并协议收购的目标公司。上文的 “新业务概览” 中对我们的新业务 模式进行了描述。

流动性 和资本资源

截至2023年11月30日，我们的现金为585,654美元，营运资金赤字为134,421美元。

我们在2023年11月30日之前的 流动性需求已通过首次公开募股后存入我们账户的资金得到满足。 在2022年2月3日完成首次公开募股后，我们的运营银行账户 中有大约190万美元，营运资金约为165万美元。此外，为了支付与企业 合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）向我们提供 营运资金贷款。截至2023年11月30日，任何营运资金贷款项下均无未偿金额。

基于前述情况，管理层认为，通过业务合并完成 的较早日期或自本次申报之日起一年，我们将有足够的营运资金来满足我们的需求。在这段时间内，我们将使用这些资金支付现有应付账款 ，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标 企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和 完善业务合并。

操作结果

截至 2023 年 11 月 30 日 ，我们还没有开始任何运营。从2021年10月20日（开始）到2023年11月30日 30日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入 。我们最早要到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 我们将以 首次公开募股收益中现金和现金等价物的利息收入的形式产生非营业收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、 会计和审计合规）以及尽职调查费用，我们将承担更多费用。

截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度，我们的净收入分别为548,873美元和113,541美元。

合同 义务

截至2023年11月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期 负债。

管理 服务协议

我们 同意从我们的证券首次在纳斯达克资本市场上市之日起 每月向保荐人支付10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务。在完成初始业务合并或 我们的清算后，我们停止支付这些月度费用。

注册 权利

创始人股份、配售单位（包括其中所含证券）和可在营运资本贷款转换时发行的认股权证（包括其中含有 的证券）的 持有人，以及在行使作为营运资本贷款和类别贷款一部分的认股权证行使转换时发行的认股权证 时可发行的任何A类普通股的持有人创始人股份转换后可发行的普通股有权注册 根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议享有的权利，该协议要求我们注册 此类证券进行转售（对于创始股而言，只有在转换为我们的A类普通股之后）。 大多数证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。 此外，对于在我们完成初始业务合并后 提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第 415条注册转售此类证券。注册权协议不包含因我们的证券注册延迟而导致的违约赔偿金或其他现金结算条款 。我们将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。

承保 协议

2022年2月3日，公司支付了每件商品0.20美元，合172.5万美元的现金承保折扣。

此外，承销商有权获得每件商品0.35美元的递延费，合计3,018,750美元。只有在公司完成业务合并的情况下，延期费用才会变成 从信托账户中持有的金额中支付给承销商， 须遵守承保协议的条款。

关键 会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制合并财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和 负债金额、合并财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出 。实际结果可能与这些估计有重大差异。

公司已确定在本报告所涵盖的时期内没有重要的会计政策或估计。

关键 会计估算

一种 会计估计，其中 (a) 估算的性质是重要的，这是因为 解释高度不确定性问题所必需的主观性和判断力水平或此类事项易发生变化的可能性，以及 (b) 估算对财务状况 或经营业绩的影响是重大的。

关键 会计政策与实践

公司的会计政策和惯例对于描述公司的财务状况 和业绩最为重要，也需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计 。

非平衡表 表单安排

截至2023年11月30日 ，根据适用的美国证券交易委员会规则，我们没有任何资产负债表外安排。

通胀

我们 认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生重大影响。

新兴 成长型公司地位

我们 是一家 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）（“JOBS 法案”）（“JOBS 法案”）第2（a）条，它可以利用 适用于其他非新兴增长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，但不限于，不要求遵守 萨班斯-奥克斯利法案第 404 条的审计师认证要求，减少了披露我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金 降落伞付款的要求。

此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则的要求，直至私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或 没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的 过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营 公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，因为 使用的会计准则可能存在差异。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

对于小型申报公司来说不是必需的。

项目 8。财务报表和补充数据

HWH 国际公司

（原名 被称为 Alset 资本收购公司）

合并 财务报表

2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东和董事会

HWH International Inc.（前身为阿尔塞特资本收购公司）

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2023年11月30日和2022年11月30日的HWH International Inc.（前身为Alset Capital Acquisition Corp.）及其子公司（统称 “公司”）的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并 经营报表、股东赤字和现金流变动以及相关附注 （统称为 “财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2023年11月30日和2022年11月30日的财务状况以及截至2023年11月30日和2022年11月30日止年度的 经营业绩和现金流量。

Going 关注问题

所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1中更全面地描述的 ，该公司没有营业收入、营运资本赤字和运营现金流为负 ，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。 也在注释1中描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计 的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我们 自 2021 年起担任公司的审计师。

休斯顿， 得克萨斯州

2024年2月28日

HWH 国际有限公司

（原名 被称为 Alset 资本收购公司）
合并资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

HWH 国际有限公司

（原名 被称为 Alset 资本收购公司）

合并的 运营报表
 

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

HWH 国际有限公司

（原名 被称为 Alset 资本收购公司）

股东赤字变动合并报表

对于 截至 2023 年和 2022 年 11 月 30 日的年度

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

HWH 国际有限公司

（原名 被称为 Alset 资本收购公司）
合并现金流量表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

HWH 国际有限公司

（原名 被称为 Alset 资本收购公司）

合并财务报表附注

对于 截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日的年度

项目 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

不适用 。

商品 9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

在编制我们的10-K表报告的过程中，管理层在我们的 首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年11月30日我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（交易法）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性进行了评估。披露控制和 程序旨在确保记录根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 在规定的时间段内进行处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给管理层， ，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

作为年度审计和编制 年度财务报表的一部分，对截至2023年11月30日的披露控制和程序进行的 评估中，管理层对我们的披露控制 和程序的设计和运作的有效性进行了评估，得出的结论是，由于下述原因，我们的披露控制和程序无效。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

管理层 负责编制和公允列报本年度报告中包含的财务报表。财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，反映了管理层对已核算或披露的事件和交易的影响的判断和估计。

管理层 还负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务 报告的内部控制包括与我们记录、处理、汇总和报告可靠数据的能力相关的政策和程序。 管理层认识到，对财务报告的任何内部控制的有效性都存在固有的局限性，包括 可能出现人为错误以及规避或推翻内部控制。因此，即使对财务报告的有效内部控制 也只能为财务报表的列报提供合理的保证。此外，由于 条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随时间而变化。

为了确保我们对财务报告的内部控制有效，管理层定期评估控制措施，最近大部分 对截至2023年11月30日的财务报告进行了评估。该评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO） 发布的内部控制综合框架中描述的 财务报告的有效内部控制标准。关于管理层对截至2023年11月30日公司内部控制 对财务报告的有效性的评估，管理层确定，由于人员有限，公司没有对财务 报告保持有效的控制。这种有限的员工人数使我们无法在内部控制系统中分离职责， 限制了我们及时评估财务报表披露的准确性和完整性的能力。管理层确定 对财务报告的无效控制构成重大缺陷。

以10-K表格提交的这份 年度报告不包括公司注册会计师事务所关于 财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的临时规定，管理层的报告无需经过我们的注册公共会计师事务所的认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

我们 继续采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计。在本10-K表年度报告所涉期间 ，我们未能完全修复上述重大缺陷。为了弥补 此类弱点，我们计划任命更多具有财务会计、GAAP和SEC经验的合格人员。

商品 9B。其他信息。

没有

项目 9C。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理。

董事和执行官的身份

我们的高级职员和董事的 姓名、年龄和职位如下：

上述每位高级管理人员和董事的 邮寄地址均为公司的转账地址：蒙哥马利巷4800号，210套房，贝塞斯达，马里兰州， ，20814。

商业 体验

Heng Fai Ambrose Chan。陈先生自2021年10月起担任我们的董事长，并于2021年10月至2024年1月担任我们的首席执行官。陈先生在金融和股权投资行业拥有超过四十五年的经验。陈先生 是Alset Inc.的创始人，自该公司于2018年3月成立 以来一直担任该公司的董事会主席兼首席执行官。陈先生是银行和金融方面的专家。在过去的40年中，他重组了不同行业和国家的许多公司 。陈先生自2014年4月起担任阿尔赛特国际有限公司的首席执行官。陈先生 于 2013 年 5 月加入艾尔赛特国际有限公司董事会。从 1995 年到 2015 年，陈先生担任 在香港上市的正商企业有限公司（前身为恒辉企业有限公司）的董事总经理，该公司是一家投资控股公司。陈先生自 1992 年 9 月起一直担任 Zensun Enterprises Limited 的董事会成员。陈先生曾于 2003 年 3 月至 2013 年 9 月担任新加坡上市房地产开发、投资和管理公司信海易 集团有限公司（“SingHaiYi”）的董事总经理，并于 1997 年至 2002 年担任中国城市燃气管道基础设施 的投资者和运营商中国燃气控股有限公司的执行主席。陈先生自2017年1月起担任DSS, Inc.（前身为文件安全系统， Inc.）的非执行董事，并自2019年3月起担任董事会主席。陈先生自2018年6月起担任 OptimumBank Holdings, Inc. 的董事会成员。自2017年1月以来，他还担任我们间接子公司LiquidValue Development Inc.的非执行董事。自2014年10月 以来，陈先生一直担任Alset Inc.持股99.7％的子公司Hapi Metaverse Inc.的董事。陈先生自 2020 年 4 月起担任共享服务环球公司的董事会成员。陈先生 自2021年12月起担任价值交易国际公司的董事会成员。陈先生还在 2013 年 7 月至 2021 年 6 月期间担任 Holista CollTech Ltd. 的非执行董事 。

Chan 先生曾于 2013 年 12 月至 2015 年 7 月担任医疗机构房地产公司环球医疗房地产投资信托公司的董事。 他还在 2005 年至 2006 年期间担任澳大利亚上市航空公司 Skywest Ltd. 的董事。陈先生于2014年6月至2019年2月担任基于网络的物业管理系统RoomKeyPMS的开发商RSI International Systems, Inc. 的 董事会成员。

陈先生是Alset Inc. 的董事长兼首席执行官， 是HWH母公司Alset International Limited的大股东，以及Alset Investment Pte Ltd.（我们的赞助商的所有者）。 陈先生还担任HWH的执行主席、董事兼Hapi Wealth Builder部门负责人，以及 共享服务全球公司的执行主席。该公司由DSS公司部分拥有，Alset Inc.拥有大量所有权。

陈恒辉的董事 资格：

董事会之所以任命陈先生，是因为他有能力协助公司扩大业务， 他能为公司的战略方向做出 的贡献。

约翰 “JT” Thatch。撒切先生自2024年1月9日起担任HWH的首席执行官。撒切先生 在2019年5月至2023年10月期间还曾担任纽约证券交易所上市公司DSS, Inc. 的董事，在此期间，他曾担任该公司的首席独立 董事。撒切先生是一位成就卓著、充满活力、具有企业家精神的高管，他拥有创造增长的愿景和知识， 股东重视任何组织。撒切先生成功创办、拥有和经营了不同行业的几家规模的企业， 包括服务、零售、批发、在线学习、金融、房地产管理和科技公司。自2018年3月以来， Thatch先生一直担任共享服务全球公司的总裁、首席执行官兼副董事长。共享服务全球公司是一家专注于直销和营销行业的上市公司 控股公司。自2016年2月以来，他是总部位于佛罗里达州的 批发公司Superior Wine & Spirits的少数族裔成员。撒切先生在2009年1月 至2016年1月期间担任环球教育战略公司的首席执行官，该组织参与教育产品和服务的开发和销售。从2000年到2005年， 他是Onscreen Technologies, Inc. 的首席执行官，该公司目前在纳斯达克以轨道能源集团 “OEG” 的名义上市， 曾经是开发集成LED技术、电路、超导体 和太阳能解决方案尖端热管理技术的全球领导者。撒切先生负责公司的各个方面，包括董事会和股东沟通、 公开报告和遵守萨班斯-奥克斯利法案、组织和管理公司的财务运营，以及所有公司产品和服务的扩张计划 。撒切先生在上市公司的战略增长 和多家公司发展方面的财务和管理经验使他有资格担任HWH的首席执行官。

荣国 (罗纳德) 薇。魏先生自2021年10月起担任我们的首席财务官。魏先生是一名金融专业人士，在美国上市和私营公司拥有超过15年的工作经验。作为Alset Inc.（Alset International Limited的大股东、HWH的所有者）的联席首席财务官和seD开发管理 LLC的首席财务官，魏先生负责监督这些公司的所有财务、会计、报告和税务活动。在 于2016年8月加入SeD开发管理有限责任公司之前，魏先生曾在多家不同的美国跨国公司和私营公司 工作，包括于2014年8月至2016年7月在纺织品制造和分销公司美国丝绸厂有限责任公司担任财务总监，2013年1月至2014年6月在制造公司空气产品化工公司担任高级财务分析师，以及在First 担任财务/会计分析师 Quality Enterprise, Inc.，一家个人用品公司，从2011年到2012年。 魏先生于2017年2月至5月担任生物技术公司Amarantus Bioscience Holdings, Inc. 的董事会成员， 并在2017年2月至2017年11月期间担任该公司的首席财务官。在魏先生来到美国之前， 他曾在中国北京的一家投资银行宏源证券担任股票分析师，专注于工业和上市 公司的研究和分析。魏先生是一名注册会计师，拥有马里兰大学 的工商管理硕士学位和明尼苏达大学的营业税硕士学位。魏先生还拥有清华 大学的商学硕士学位和北京航空航天大学的学士学位。

Lim Sheng Hon Danny。林先生于2024年2月被任命为HWH International Inc.的首席运营官，同时担任该公司的首席战略官。林先生自2022年10月起还担任Alset Inc.（纳斯达克股票代码：AEI）的董事，并自2020年起担任 业务发展高级副总裁和Alset Inc.子公司新加坡证券交易所上市公司Alset International Limited （新加坡证券交易所股票代码：40V）的执行董事。林先生在业务 发展、合并与收购、企业重组以及战略规划和执行方面拥有超过7年的经验。林先生毕业于新加坡 南洋理工大学，获得商业荣誉学士学位，专攻银行和金融。

我们 还组建了一批独立董事，他们将提供上市公司治理、执行领导、运营监督、 私募股权投资管理和资本市场经验。该小组中包括胡伟民先生、黄瑞阳先生（Frankie） 和黄达强先生（阿斯顿）。

William Wu。吴先生自2022年1月起担任我们董事会成员。吴先生曾于二零一七年十一月至二零一九年一月期间担任权威金融集团有限公司的执行 董事兼首席执行官。吴先生自 2020 年 11 月起在 Alset Inc. 董事会任职。自2019年11月起，吴先生一直担任JY Grandmark 控股有限公司的独立非执行董事。吴先生自2019年10月起担任DSS, Inc.的董事会成员。 吴先生自二零一五年二月起担任亚洲联合基建控股有限公司的董事。吴先生曾于 2011 年 4 月至 2017 年 10 月担任兴业银行香港有限公司的 董事兼首席执行官。吴先生于2006年4月至2010年9月担任SW Kingsway资本控股有限公司（现为新华汇富资本控股有限公司）的首席执行官 。吴先生拥有加拿大西蒙弗雷泽 大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位。他于 1996 年获得特许金融分析师协会特许金融分析师资格。

吴先生之前曾在多家国际投资银行工作，在投资银行、 资本市场、机构经纪和直接投资业务方面拥有超过27年的经验。他是根据《证券及期货条例》（香港 法第 571 章）开展第 6 类（为 提供企业融资咨询）和第 9 类（资产管理）受监管活动的注册牌照持有人。我们认为，吴先生对复杂的跨境金融事务的了解与我们的业务 高度相关，这使他有资格担任董事会的独立成员。

董事 吴先生的资格：

Wu先生对与我们的业务高度相关的复杂跨境财务问题表现出丰富的知识，这使他完全有资格担任董事会的独立成员。吴先生在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。

Wong Shui Yeung (Frankie)。黄先生自2022年1月起担任董事会成员。黄先生是香港注册会计师公会的执业 会员和会员。他拥有商业 管理学士学位。他在会计、审计、公司融资、企业投资和 发展以及公司秘书业务方面拥有超过25年的经验。黄先生分别自2021年11月和2022年7月起担任Alset Inc.和DSS Inc.的董事，其股票自2022年4月起在纳斯达克上市，价值交易国际公司上市， 的股票在OTCQB上市。自2017年6月起，他一直担任Alset International Limited的独立非执行董事，该公司的股票自2024年2月起在新加坡证券交易所Catalist董事会和第一信贷金融集团有限公司 上市，其股票在香港联合交易所有限公司创业板上市。黄先生于 2017 年 4 月至 2020 年 12 月担任星美控股集团有限公司的 独立非执行董事，并于 2019 年 12 月至 2020 年 11 月担任星美文化旅游集团 控股有限公司的独立非执行董事，其股份在 香港联合交易所有限公司主板上市。

董事 黄先生的资格：

Wong 先生对与我们的业务高度相关的复杂跨境财务、会计和税务事务的了解，以及 内部公司控制方面的工作经验，使他有资格担任董事会的独立成员。黄先生在我们的审计委员会 和薪酬委员会任职。

Wong 达强（阿斯顿）。黄先生自2022年1月起担任董事会成员。王先生在审计、会计、税务和商业咨询方面拥有超过20年的 经验。黄先生自 2020 年 11 月起担任 Alset Inc. 的董事。 自 2010 年起，黄先生一直担任阿斯顿王会计师事务所有限公司的董事。他自 2017 年 1 月起担任 Alset International 的独立非执行董事，自 2020 年 11 月起担任 Alset Inc. 的董事。黄先生自二零一六年三月起担任估值和技术咨询公司罗马集团有限公司的独立非执行董事 ，并自二零一八年十二月起担任房地产、投资、管理和开发公司勒泰集团有限公司的独立非执行董事 。此前，他曾于 2006 年 1 月至 2010 年 2 月担任注册会计师事务所 Aston Wong & Co. 的 董事兼独资经营者。 从 2005 年 1 月到 2005 年 12 月，他是 Aston Wong, Chan & Co. 注册会计师事务所的合伙人。从 2003 年 4 月到 2004 年 12 月，他在 Gary Cheng & Co. 注册会计师事务所担任高级审计师。1993 年 4 月至 1999 年 12 月，他曾担任注册会计师许锡荣会计师事务所初级审计师 主管 。他于 2009 年 7 月至 2013 年 7 月担任 SingHaiYi 的独立非执行董事 ，并于 2009 年 12 月至 2015 年 7 月担任 ZH Holdings 的独立非执行董事。黄先生是一名注册会计师， 获准在香港执业。他是特许公认会计师协会的资深会员和香港 香港注册会计师协会的准会员。他拥有英国伦敦格林威治大学 的工商管理硕士学位（金融服务）。

董事 黄先生的资格：

Wong 先生对与我们的业务高度相关的复杂跨境财务、会计和税务问题表现出丰富的知识， 以及公司内部控制方面的工作经验，这使他完全有资格担任董事会独立成员。 黄先生在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。

家庭 人际关系

高管和董事之间没有家庭关系，公司的任何董事 或高级管理人员之间也没有任何安排或谅解。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

据我们所知，在截至2023年11月30日的财政年度中，任何类别的股权证券超过百分之十的董事、高级管理人员或受益所有人均未按照《交易法》第16（a）条的要求及时提交 报告。

道德守则

我们 于2022年1月31日通过了一项道德守则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、主要 会计官或财务总监或履行类似职能的人员。

公司 治理

证券持有人可以向我们董事会推荐候选人的任何州法律或其他程序均未发生变化。 尽管我们打算组建公司治理和提名委员会，但我们没有常设提名委员会。

董事会 委员会

我们的 董事会设有审计委员会和薪酬委员会。这些委员会目前均由黄达强、 William Wu 和 Wong Shui Yeung 组成。

我们的 审计委员会和薪酬委员会将分别遵守《纳斯达克市场规则》的上市要求。审计委员会中至少有一名 成员将是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条第407 (d) (5) (ii) 项，并且每个成员都将是 “独立的”，正如纳斯达克市场 规则第5605 (a) 条所定义的那样。我们的董事会已确定黄达强、胡伟民和黄瑞阳均为独立人士。

参与某些法律诉讼

在过去的十年 年中，我们的董事、执行官和控制人员/发起人均未参与以下任何事件：

利益冲突

在 一般情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高管和董事必须向公司提供业务 机会，前提是：

● 公司可以在财务上抓住这个机会；

● 机会在公司的业务范围内；以及

● 不提请公司注意这个机会对公司及其股东来说是不公平的。

完成初始业务合并后，将修订公司的《道德守则》，要求其尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非董事会（或审计委员会）批准的 指导方针除外。关联方交易的定义是：(1) 所涉总金额 在任何日历年内将或可能超过12万美元，(2) 公司或其任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 公司普通 股票的受益所有人大于 4% 的交易，或 (c) 第 (a) 和 (b) 条所述人员的直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的 实质利益（但仅因为董事或另一实体的低于 10% 的受益所有人）。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观和 有效开展工作时，就会出现利益冲突 情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人福利 ，也可能出现利益冲突。由于HWH与公司之间的密切关系，如果与HWH的初始 业务合并得以完成，则无法避免此类关联方冲突。

公司的审计委员会根据其书面章程，负责在公司进行关联方交易的范围内审查和批准关联方交易 。审计委员会在决定 是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款对公司 的有利条件是否不亚于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联 方在交易中的利益范围。任何董事均不得参与其关联方的任何交易的批准， 但该董事必须向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。公司还 要求其每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息 。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或导致 董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

由于HWH与公司之间的关系，公司在董事会 批准与HWH的合并协议和计划时获得了公平意见。

项目 11.高管薪酬。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “我们”、“我们” 和其他类似术语是指业务合并之前的HWH International Inc.。

我们的执行官均未因向我们提供的服务 获得任何现金补偿。我们同意每月向我们的Alset Management Group Inc.支付总额为1万美元的办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持费用。在完成初始业务合并或清算后，我们停止支付这些月度费用。 在我们初始业务合并完成之前或与为实现初始业务合并而提供的任何服务（无论交易类型如何）有关的 ，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与 贷款支付的款项确实如此）。但是，这些个人将获得与代表我们进行的 活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。 我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。 在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了 审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的报销款 ，以补偿他们在确定和完成初始 业务合并时产生的自付费用。

完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们或合并后的公司 的董事或管理团队成员支付咨询或管理费或其他费用。我们尚未对合并后公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用金额 设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将 负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，或由董事会中占多数 的独立董事决定，或建议 由董事会决定。

我们 无意采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续在我们的职位，尽管我们的部分或全部高管和董事有可能就就就就就就就业 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们。任何此类雇佣或 保留其在我们的职位的咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择 目标企业的动机，但我们认为，我们的管理层在完成最初的业务 合并后留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何 协议的当事方，这些协议规定了解雇后的福利。

财年年末杰出的 股权奖励

截至本报告发布之日， 没有授予股票期权。

我们 没有任何旨在激励绩效的薪酬的长期激励计划。

公司 董事会尚未通过股票期权计划。该公司没有计划采用它，但可能会选择在 将来采用。如果此类计划获得通过，则可以由董事会或董事会任命的委员会（“委员会”）管理。 因此，委员会有权修改、延长或续订未兑现的期权，并授权授予新的替代期权 ，前提是任何此类行动不得损害先前授予的任何期权下的任何权利。公司可能会为其高管和董事制定基于激励的 股票期权计划。

股票 奖励计划

公司尚未采用股票奖励计划，但将来可能会这样做。任何此类计划的条款尚未确定。

项目 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

安全 所有权

下表和随附的脚注列出了截至2024年2月28日我们普通股 的受益所有权的某些信息，下表中称为 “受益所有权日期”，截止日期为：

的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和 该人的所有权百分比时，该人持有的受股票期权或认股权证约束的普通股在受益所有权日起60天内可行使或行使的股份，以及在 发生某些事件之前应归属的限制性股票被视为已流通，但在计算任何其他所有权百分比时不被视为未偿还股票 个人（但是，既不是股东也不是董事和高级职员以下列出的所有股票期权或认股权证（目前购买我们普通股 股）。实益所有权百分比基于截至受益所有权日的HWH International Inc.已发行的16,223,301股普通股。

据我们所知，除非本表脚注中另有规定并受适用的社区财产法约束，否则表中名为 的每个人对该人姓名对面列出的股票拥有唯一的投票权和投资权。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

家庭 人际关系

不适用。

与关联人交易的政策 和程序

初始业务合并后，将对公司的《道德守则》进行修订，要求其尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的相关 方交易，除非根据董事会（或 审计委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1) 所涉总金额在任何日历年内预计将或可能超过 120,000 美元，(2) 公司或其任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的高管 高管、董事或被提名人，(b) 公司普通股受益所有人大于 4% 的交易，或 (c) 第 (a) 和 (b) 条中提及的人员的直系亲属 仅因为... 而拥有或将要拥有直接或间接的物质利益（ 除外）董事或另一实体的低于 10% 的受益所有人）。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地完成工作时，就会出现利益冲突情况 。如果一个人或其家庭成员因其 的立场而获得不当的个人利益，也可能发生 利益冲突。由于HWH与公司之间的关系，如果与HWH的初始业务合并完成 ，则无法避免此类关联方冲突。

公司的审计委员会根据其书面章程，负责在公司进行关联方交易的范围内审查和批准关联方交易 。审计委员会在决定 是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款对公司 的有利条件是否不亚于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联 方在交易中的利益范围。任何董事均不得参与其关联方的任何交易的批准， 但该董事必须向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。公司还 要求其每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息 。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或导致 董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

由于公司与HWH之间的关系，公司获得了与董事会 批准与HWH的协议和合并计划有关的公平意见。

与关联人、发起人和某些控制人的交易

创始人 股票

2021年11月8日 ，保荐人以25,000美元的价格获得了公司2,156,250股B类普通股（“创始人股份”） 。创始人股票总共包括最多281,250股股票，如果承销商的 超额配股未全部或部分行使，则创始人股份的数量将等于首次公开募股后公司已发行和流通普通股的约 20％（不包括配售单位 和标的证券）。在行使承销商的超额配股权方面，这些股票不再 可以没收。

创始人股份的 持有人已同意，在 之前，不转让、转让或出售任何创始人股份，以较早者为准：（A）业务合并完成后一年，（B）业务合并之后，（x） 如果A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票拆分调整后），从至少 150 个交易日开始的任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日的股票市值、 重组、资本重组等）企业合并后的天数 ，或 (y) 公司完成清算、合并、股本交易或其他类似的 交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券 或其他财产。

Promissory 注释 — 关联方

2021 年 11 月 8 日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票， 公司最多可以借入本金总额为 300,000 美元。本票不计息，在（i）2022年5月8日或（ii）首次公开募股完成之日之前的 支付。截至2023年11月30日和2022年11月30日，本票下没有未偿金额 。

关联方预付款

赞助商代表公司支付了某些发行费用，并向公司预付了营运资金。这些预付款按需支付 ，不计息。在截至2022年11月30日的年度中，赞助商代表公司共支付了7.5万美元的发行和运营 费用。在截至2022年11月30日的年度中，公司偿还了211,153美元的未清余额。在截至2023年11月30日的 年度中，赞助商代表公司共支付了33,475美元的运营成本。在截至2023年11月30日 的年度中，公司偿还了未清余额。截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日，0 美元和 0 美元分别应付给 关联方。

常规 和行政服务

该公司同意从Units 首次在纳斯达克上市之日起，每月向Alset Management Group Inc.共支付1万美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，期限最长为24个月。初始业务合并完成后，公司停止支付这些月度费用。在 截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度中，公司根据该协议在 运营报表中分别记录了12万美元和10万美元的费用。

相关 派对贷款

工作 资本贷款

为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“周转 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。 商业合并完成后，可以无息偿还票据，或者，贷款人可以自行决定，在企业合并完成后，最多1,500,000美元的票据可以转换为单位，价格为每单位10.00美元。此类单位将与私募股相同。 如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还 营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年11月30日和2022年11月 ，营运资金贷款项下没有未偿金额。

延期 贷款

2023年5月1日，公司修订了与威尔明顿信托基金（ 全国性银行协会（“威尔明顿信托”）签订的投资管理信托协议（“信托协议”），该协议于2022年1月31日签订， 公司于2023年5月2日提交了对经修订和重述的公司注册证书的修正案。信托协议以及经修订的 和重述的公司注册证书现已部分修订，以便公司完成业务合并的能力 可以再延长一个月，最多延长二十一（21）个月，但前提是公司将信托账户中剩余资金的1％中的三分之一支付给信托账户 与批准公司经修订和重述的证书修正案相关的任何兑换 公司的。赞助商已于2023年5月3日资助了第一笔30天的延期付款。赞助商已于 2023 年 5 月 3 日资助了第一笔 30 天延期 款项，并于 6 月 5 日支付了后续延期款项^第四还有 7 月 6 日^第四 在截至 2023 年 11 月 30 日的年度中，共有 205,305 美元 的付款。赞助商有权无息偿还这些延期付款。如果 公司完成其初始业务合并，它将根据保荐人的选择从向其发放的信托账户的 收益中偿还延期款项，或发行公司证券以代替还款。截至2023年11月30日和2022年11月30日，延期贷款的未偿还额分别为205,305美元和0美元。

赞助商应付

截至2023年11月30日和2022年11月30日，赞助商的应付款 分别为0美元和13,000美元，代表公司 代表赞助商支付的费用。

项目 14。主要会计费用和服务

下表显示了我们在截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度中为提供的服务支付的费用：

审计 费用.该类别包括独立审计师 在截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度中为我们的合并财务报表审计和审查前 年度10-Q表提供的专业服务而收取的总费用。

税收 费用.该类别包括为编制我们的联邦和 州所得税申报表时提供的税务服务而收取的总费用。

所有 其他费用.该类别包括在截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度中为所有其他服务收取的总费用， 不包括上述披露的费用。

第四部分

项目 15。展览和财务报表附表

(a) (1) 本文件第二部分所列财务报表清单：

截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日的合并资产负债表

截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度的合并 运营报表

截至2023年11月30日和2022年11月30日止年度股东赤字变动合并报表

截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度合并现金流量表

(a) (2) 本文件第四部分所列财务报表附表清单：

没有。

(a) (3) 展品

以下 证物随本报告提交或以引用方式纳入：

* 随函提交。

** 随函提供。

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。