证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
(第 13d-102 条)
信息将包含在依据提交的声明中
至 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其修正案已提交
根据 § 240.13d-2
根据1934年的《证券交易法》
(第 3 号修正案)*
富途
控股有限公司
(发行人名称)
A 类
普通股,面值每股 0.00001 美元
(证券类别的标题)
36118L
106**
(CUSIP 号码)
2022年12月31日
(需要提交本声明的事件发生日期)
选中相应的复选框以指定本附表所依据的 规则:
¨ | 规则 13d-1 (b) |
¨ | 规则 13d-1 (c) |
x | 细则13d-1 (d) |
* | 本封面页的其余部分应填写,以供申报人在本表格上首次申报 有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的任何修正案。 |
** | CUSIP编号为36118L 106的已分配给 发行人的美国存托股票(“ADS”),该股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市,股票代码为 “富途”。每股ADS代表发行人的八股A类普通股 股。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
CUSIP 编号 36118L 106 | 附表 13G | 第 2 页,总共 8 页 |
1 |
举报人姓名
叶华丽 |
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) (b) |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
国籍或组织地点
中华人民共和国 |
股数 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用 |
5 |
唯一的投票权
403,836,568(1) |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一的处置力
403,836,568(1) | |
8 |
共享处置权
0 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
403,836,568(1) |
10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 ¨
|
11 |
第 9 行中金额所代表的类别百分比
36.2%(2) 实益持股的投票权为59.4%(2) 的未决总投票权。 |
12 |
举报人类型
在 |
(1) | 代表在英属维尔京群岛注册成立的公司Lera Ultimate Limited持有的202,812,500股B类普通股和1亿股A类普通股(包括 50,000,000股A类普通股),36,937,500股B类普通股和64,000,000股注册的公司Lera Infinity Limited持有的64,000,000股A类普通股(以ADS的形式)英属维尔京群岛,以及Leaf Hua Li持有的86,568股A类普通股(以ADS的形式)。Lera Ultimate Limited和Lera Infinity Limited均由李华先生通过家族信托控制。A类普通股的每位持有人 有权获得每股一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股二十 张选票。B类普通股的持有人可以随时将其一对一地转换为A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股 股。 |
(2) | 计算基于(i)733,502,308股A类普通股和(ii)截至2022年12月15日已发行和流通的380,552,051股B类 普通股的上市文件中披露, 与其A类普通股拟议通过在 主板引入每股0.00001美元的双重主要上市有关香港交易所有限公司(“联交所”)于 2022年12月22日(香港时间)在联交所网站上发布。 |
CUSIP 编号 36118L 106 | 附表 13G | 第 3 页,总共 8 页 |
1 |
举报人姓名
Lera 终极限版 |
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) (b) |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用 |
5 |
唯一的投票权
302,812,500(1) |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一的处置力
302,812,500(1) | |
8 |
共享处置权
0 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
302,812,500(1) |
10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 ¨
|
11 |
第 9 行中金额所代表的类别百分比
27.2%(2) 实益持有股份的投票权为49.8%(2) 的未决总投票权。 |
12 |
举报人类型
CO |
(1) | 代表Lera Ultimate Limited持有的202,812,500股B类普通股和1亿股A类普通股(包括 5000万股ADS形式的A类普通股)。 |
(2) | 计算基于(i)733,502,308股A类普通股和(ii)截至2022年12月15日已发行和流通的380,552,051股B类 普通股的上市文件中披露, 与其A类普通股拟议通过在 主板引入每股0.00001美元的双重主要上市有关香港交易所有限公司(“联交所”)于 2022年12月22日(香港时间)在联交所网站上发布。 |
CUSIP 编号 36118L 106 | 附表 13G | 第 4 页,总共 8 页 |
1 |
举报人姓名
Lera Infinity 有限公司 |
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) (b) |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用 |
5 |
唯一的投票权
100,937,500(1) |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一的处置力
100,937,500(1) | |
8 |
共享处置权
0 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
100,937,500(1) |
10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 ¨
|
11 |
第 9 行中金额所代表的类别百分比
9.1%(2) 实益持股的投票权为9.6%(2) 的未决总投票权。 |
12 |
举报人类型
CO |
(1) | 代表Lera Infinity Limited持有的36,937,500股B类普通股和64,000,000股A类普通股(采用 形式)。 |
(2) | 计算基于(i)733,502,308股A类普通股和(ii)截至2022年12月15日已发行和流通的380,552,051股B类 普通股的上市文件中披露, 与其A类普通股拟议通过在 主板引入每股0.00001美元的双重主要上市有关香港交易所有限公司(“联交所”)于 2022年12月22日(香港时间)在联交所网站上发布。 |
CUSIP 编号 36118L 106 | 附表 13G | 第 5 页,总共 8 页 |
项目 1 (a)。 | 发行人姓名: |
富途控股有限公司(“发行人”) | |
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址: |
曼谷银行大厦11楼。中华人民共和国香港特别行政区上环文咸西街18号 | |
项目 2 (a)。 | 申报人姓名: |
(i) Leaf Hua Li | |
(ii) Lera 终极限版 | |
(iii) Lera Infinity Limited (统称为 “举报人”) | |
项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址,如果没有,则住所: |
Leaf Hua Li
c/o 曼谷银行大厦 11 楼 | |
Lera 终极限版 c/o 曼谷银行大厦 11 楼 上环文咸西街18号 中华人民共和国香港特别行政区 | |
Lera Infinity 有限公司 c/o 曼谷银行大厦 11 楼 上环文咸西街18号 中华人民共和国香港特别行政区 | |
项目 2 (c) | 公民身份: |
Leaf Hua Li-中华人民共和国 Lera 终极限版——英属维尔京群岛 Lera Infinity Limited-英属维尔京 群岛 | |
项目2 (d)。 | 证券类别的标题: |
发行人的A类普通股,面值每股0.00001美元 | |
发行人的普通股 由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股的每位持有人有权获得每股一张 票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们 进行表决的所有事项获得每股二十张选票。B类普通股的持有人可以随时以一对一 的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 | |
项目2 (e)。 | CUSIP 号码: |
36118L 106 | |
该CUSIP号码适用于发行人的 美国存托股份(“ADS”),每股ADS代表发行人的八股A类普通股, 面值每股0.00001美元。 |
CUSIP 编号 36118L 106 | 附表 13G | 第 6 页,总共 8 页 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
不适用 |
第 4 项。 | 所有权: |
举报人 | 金额 受益地 拥有的:(1) | 的百分比 等级:(1) | 的百分比 聚合 投票 权力:(1) | 唯一的权力 投票或直接投票 投票:(1) | 共同的投票权 或者指导 投票: | 唯一的权力 处置或 指示 意向 的:(1) | 共享权力 处置或 指示 意向 的: | |||||||||||||||||||||
叶华丽 | 403,836,568 | 36.2 | % | 59.4 | % | 403,836,568 | 0 | 403,836,568 | 0 | |||||||||||||||||||
Lera 终极限版 | 302,812,500 | 27.2 | % | 49.8 | % | 302,812,500 | 0 | 302,812,500 | 0 | |||||||||||||||||||
Lera Infinity 有限公司 | 100,937,500 | 9.1 | % | 9.6 | % | 100,937,500 | 0 | 100,937,500 | 0 |
(1) | 代表 (i) 在英属维尔京群岛注册成立的公司 Lera Ultimate Limited 持有的 (i) 202,812,500 股 B 类 普通股和1亿股 A 类普通股(包括 ADS 形式的5000万股 A 类普通股),(ii) Lera Infinity Limited 持有的36,937,500 股 B 类普通股 股和 64,000,000 股 A 类普通股(以 ADS 的形式),一家在 英属维尔京群岛注册成立的公司,以及(iii)Leaf Hua Li持有的86,568股A类普通股(以ADS的形式)。Lera Ultimate Limited和Lera Infinity Limited均由Leaf Hua Li先生通过家族信托控制。计算基于(i)733,502,308股A类普通股和(ii)截至2022年12月15日 已发行和流通的380,552,051股B类普通股,如发行人在上市文件中披露的,上市文件中披露了其A类普通股的双重主要上市,面值每股0.00001美元香港有限公司(“香港联交所”) 于2022年12月22日(香港时间)在联交所网站上发布。A类普通股的每位持有人都有权 每股获得一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给 他们投票的所有事项获得每股二十张选票。 |
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权: |
不适用 | |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权: |
不适用 | |
第 7 项。 | 收购母控股公司或控股人申报证券的子公司的识别和分类: |
不适用 | |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类: |
不适用 | |
第 9 项。 | 集团解散通知: |
不适用 | |
第 10 项。 | 认证: |
不适用 |
CUSIP 编号 36118L 106 | 附表 13G | 第 7 页,总共 8 页 |
展品清单
展品编号 | 描述 | |
A. | 联合申报协议(参照申报人于2020年2月14日向美国证券交易委员会提交的与 发行人提交的附表13G附录A合并 ) |
CUSIP 编号 36118L 106 | 附表 13G | 第 8 页,总共 8 页 |
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 2 月 10 日 | ||
叶子华丽 | ||
//Leaf Hua Li | ||
LERA 终极限版 | ||
来自: | /s/ Keith Ng Teck Wee | |
/s/ Danny Toh Chin Leng | ||
姓名: | Keith Ng Teck Wee/Danny Toh Chin Leng 代表并代表 Prudence Direck Limited | |
标题: | 董事 | |
LERA 无限限量版 | ||
来自: | /s/ Keith Ng Teck Wee | |
/s/ Danny Toh Chin Leng | ||
姓名: | Keith Ng Teck Wee/Danny Toh Chin Leng 代表并代表 Prudence Direck Limited | |
标题: | 董事 |