真的是你的,
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Yair Seroussi,
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董事会主席
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作为外国私人发行人,我们不受《证券交易法》关于委托书的提供和内容的规定的约束。本委托书的流通
不应被视为承认我们受这些代理规则的约束。
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根据董事会的命令,
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Yair Seroussi,
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董事会主席
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董事或高级管理人员的姓名和职位(1)
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工资(2)
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福利的价值 (3)
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奖金(4)
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授予的基于股权的薪酬的价值 (5)
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总计
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(千美元)(6)
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Eli Glickman,总裁兼首席执行官
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817
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342
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1,418
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3,428
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6,005
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泽维尔·德斯特里奥,执行副总裁首席财务官
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667
|
95
|
850
|
1,116
|
2,728
|
大卫·阿贝尔,执行副总裁首席运营官
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533
|
152
|
596
|
777
|
2,058
|
Nissim Yochai,太平洋事业部执行副总裁
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355
|
330
|
359
|
696
|
1,740
|
丹尼·霍夫曼,亚洲区内业务部执行副总裁(7)
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417
|
228
|
347
|
664
|
1,656
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(1) |
所有这些官员都是全职(100%)雇用的。
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(2) |
“工资” 是指每年的基本工资总额。
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(3) |
“社会福利” 包括福利和津贴,包括适用法律规定的福利和津贴。在适用于相关官员的范围内,此类福利和津贴可能包括
储蓄基金(例如经理人寿保险单)、教育基金(在希伯来语中称为 “keren hishtalmut”)、养老金、遣散费、度假、
汽车或汽车津贴、搬迁官员的租金、医疗保险和福利、风险保险(例如人寿、残疾、事故电话),、康复补助金、社会保障金、税收总额补助金和其他福利
以及与之一致的额外津贴公司的政策。
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(4) |
本专栏中报告的金额是指公司提供的2022年现金激励,包括2022年的年度现金奖励,该奖励已在公司截至2022年12月31日止年度的财务报表中规定,但在2023年支付。这些金额不包括公司前几年的财务报表中规定的2022年期间支付的奖金。
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(5) |
代表公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表中记录的基于股权的薪酬支出,该费用是根据权益薪酬的会计指导计算得出的。有关
对得出该估值时使用的假设的讨论,请参阅我们2022年年度报告中包含的合并财务报表附注11c。
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(6) |
表格中以以色列先令支付的工资和福利金额根据2022年美元兑ILS的平均代表汇率(1美元=3.36以色列谢克尔)折算成美元,奖金方面
根据2022年12月31日美元兑ILS的代表性汇率(1美元=3.52以色列谢克尔)折算成美元(1美元=3.52以色列先令)。
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(7) |
公司于2023年5月23日宣布,丹尼·霍夫曼先生通知公司,他希望在未来几个月内从公司退休。
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根据董事会的命令,
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Yair Seroussi,
|
|
董事会主席
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1.
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导言
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2.
|
目标
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2.1.
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使高级管理人员的利益与ZIM股东的利益保持一致,以提高股东价值;
|
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2.2.
|
使高管薪酬的很大一部分与ZIM的短期和长期目标和业绩保持一致;
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|
2.3.
|
为高管提供结构化的薪酬待遇,包括有竞争力的薪水、激励绩效的现金和股权激励计划和福利,并能够为每位
高管提供在不断发展的组织中晋升的机会;
|
|
2.4.
|
从长远来看,加强警官的留用和积极性;
|
|
2.5.
|
提供适当的奖励,以激励卓越的个人表现和企业绩效;以及
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3.
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补偿工具
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3.1.
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基本工资;
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3.2.
|
福利;
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3.3.
|
现金奖励;
|
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3.4.
|
基于权益的薪酬;
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3.5.
|
控制条款的变更;以及
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3.6.
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退休和解雇条款。
|
|
就本薪酬政策而言:
“基本工资” 是指扣除社会福利缴款前的工资总额;以及
“就业成本” 是指任何就业报酬,包括社会福利缴款、汽车及其使用费用、奖金
和任何其他福利或付款。
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4.
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总体薪酬-固定薪酬和可变薪酬之间的比率
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4.1.
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本政策旨在平衡
中的 “固定薪酬”(主要由基本工资和福利组成)和 “可变薪酬”(主要包括现金奖励和基于股票的薪酬)的组合,以便除其他外,适当激励高管实现ZIM的短期和长期目标,同时考虑到公司管理各种业务风险的需求。
|
|
4.2.
|
每位高管的可变薪酬总额(即年度奖金和基于权益的薪酬)的价值不得超过薪酬委员会或董事会确定的该高管每年薪酬待遇总额
值的90%。
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5.
|
公司内部薪酬比率
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5.1.
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在起草和更新本政策的过程中,薪酬委员会和董事会审查了与聘用高管和董事相关的雇佣成本与
与ZIM其他员工(包括《公司法》中定义的承包商员工)聘用相关的平均和中位就业成本之间的比率(“比率”)。
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5.2.
|
ZIM已经研究了该比率对ZIM日常工作环境可能产生的影响,并将继续不时地对其进行研究,以确保高管
薪酬水平与员工总数相比不会对ZIM的工作关系产生负面影响。
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6.
|
基本工资
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6.1.
|
基本工资为高管提供稳定的薪酬,使ZIM能够吸引和留住称职的高管人才,并保持稳定的管理团队。基本工资因高管而异,
是根据每位高管的教育背景、以前的职业经历、资格、在公司的职位、业务责任和过去的表现单独确定的。
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6.2.
|
每月基本工资不得超过以下规定的金额:
首席执行官:24万以色列谢克尔(约合72,311美元)
首席财务官:19万以色列谢克尔(约合57,246美元)
首席执行官兼首席财务官以外的高级管理人员:13万以色列新锡克尔(约合39,168美元)
公司可以将高管的基本工资与以色列消费者物价指数或任何货币的汇率挂钩。在后一种情况下,用于确定
美元薪酬的美元兑以色列新谢克尔的汇率应为以色列银行在董事会批准相关官员薪酬之日确定的代表性汇率。
本节规定的最高月基本工资基于该官员的全职职位。对于公司兼职雇用的高管,应按比例降低最高基本工资
,薪酬委员会和董事会有权确定该高管的职位范围并不时进行更改。
任何高管的年度总成本(不包括可变薪酬)不得超过该官员月薪总额12倍的150%。
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6.3.
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薪酬委员会和董事会可以定期考虑和批准高管的基本工资调整。基本工资调整的主要考虑因素与最初确定基本工资时使用的考虑因素类似,但也可能包括角色或职责的变化、对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势,或者薪酬委员会或董事会确定的其他因素
。薪酬委员会和董事会还应考虑正在考虑调整基本工资的官员先前和现有的薪酬安排。
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7.
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好处
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7.1.
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除其他外,为了遵守法律要求,可以向官员提供以下福利:
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7.1.1.
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符合市场惯例的休假日,包括休假日的兑换;
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7.1.2.
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根据市场惯例请病假;
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7.1.3.
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根据适用法律支付疗养费;
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7.1.4.
|
在适用法律允许的情况下,并参照ZIM的实践和同行集团公司的实践(包括奖金支付的缴款),支付学习基金的每月报酬;
|
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7.1.5.
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在适用法律允许或要求的情况下,ZIM可以代表高级管理人员向保险单、养老基金或退休基金缴款,并参照ZIM的保单和程序以及类似公司的
做法(包括奖金支付的缴款);以及
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7.1.6.
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ZIM应在适用法律允许或要求的情况下,参照ZIM的政策和程序以及类似公司的
做法(包括奖金缴款),代表官员向工作伤残保险和人寿保险缴款。
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上面的清单是非排他性的,ZIM可能会向其高级管理人员提供其他类似、可比或惯常的福利。
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7.2.
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ZIM可以向其高管提供额外福利,前提是此类福利合理或与惯常市场惯例相当,例如但不限于:公司汽车、电信和
电子设备、业务相关费用、保险和其他福利(例如订阅报纸、学术和专业学习(包括参与子女学习)、
定期体检、节假日和特殊场合的礼物)等,包括此类的税收总额好处。
|
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7.3.
|
ZIM可以报销其官员在活动中产生的合理的工作相关费用,包括但不限于会议参与费用、商务旅行报销、
包括每日差旅津贴和住宿费用。ZIM可以向其官员提供与工作相关的开支的预付款。
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7.4.
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非以色列官员可以在其受雇的相关司法管辖区获得其他类似、可比或惯常的福利。此类福利应根据本政策第 6.2 节所述的方法
确定(并进行必要的更改和调整)。
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7.5.
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如果警官被调动或遣返到另一个地区,则该官员可能会获得适用于他或
她所在的相关司法管辖区的其他类似、可比或惯常的福利,或者获得反映生活费调整的额外补助金。此类福利可能包括报销、津贴或其他自付一次性付款和其他持续支出,例如住房
津贴、汽车补贴、回籍假、衡税补助金、家庭成员差旅费用和其他类似费用。
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8.
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现金奖励-目标
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8.1.
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年度或其他定期现金奖励形式的薪酬是使高管薪酬与ZIM的目标和业务目标保持一致的重要因素。因此,ZIM的薪酬
理念反映了绩效薪酬要素,即奖金支付资格和水平通常根据实际财务或运营业绩以及个人绩效来确定。
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8.2.
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考虑到ZIM的短期和长期目标及其合规性
和风险,在每个日历年或财政年度或奖金期开始时,或在聘用新员工时,或者在制定新的奖金计划时,在薪酬委员会(如果法律要求的话,董事会)确定的预设定期目标和个人目标后,可以向高级管理人员发放现金奖励管理政策。薪酬委员会和董事会还应确定获得现金奖励(全部或任何部分)必须达到的适用的最低门槛,以及计算任何
此类现金奖励支付的公式。在特殊情况下,根据薪酬委员会和董事会的决定(例如,监管变化、ZIM业务环境的重大变化、重大的组织变革、重大的
并购事件或其他类似事件等),薪酬委员会和董事会可以在适用的
奖金期内修改目标和/或其相对权重以及奖金支付金额(不超过全部金额)。
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8.3.
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如果高级管理人员在奖金期结束之前终止雇用,则公司可以(但没有义务)向该高管支付适用期限内的全额现金奖励(基于该期间奖金目标的实现情况)或按比例分配的现金奖励,或者不支付奖金。
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8.4.
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向高级管理人员发放奖金期的实际现金奖励应由首席执行官提出建议,并由薪酬委员会和董事会批准。
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9.
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年度现金奖金-公式
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9.1.
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除首席执行官(“首席执行官”)外,ZIM高管的年度现金奖励机会通常将基于绩效目标和首席执行官对高管整体绩效的
全权评估,并遵守最低门槛。绩效目标将由ZIM首席执行官根据但不限于公司、部门和
个人目标确定,并由薪酬委员会和董事会在每个日历年开始时(如果是新聘的高级管理人员,或者在特殊情况下由薪酬委员会和董事会决定)或前后,由薪酬委员会和董事会批准。绩效目标和总体评估中每项成就的权重将基于公司的整体业绩衡量标准,这些衡量标准可能基于实际的财务和运营
业绩,例如(但不限于)息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润、调整后的息税前利润、与行业相比的息税前利润率、净收入、营业收入和现金流,可能还包括部门或个人目标,这些目标可能
包括运营目标,例如(但不限于)每架运载标准箱的成本、来自发动机的收入增长、市场份额、开辟新市场和运营效率、以客户为中心的目标、项目里程碑
目标以及对人力资本目标的投资,例如员工满意度、员工留任率以及员工培训和领导力计划。
|
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9.2.
|
此外,在授予高级管理人员(首席执行官除外)的年度现金奖励机会中,不太重要的部分,无论如何不超过年度现金奖励的30%,都可能基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准或薪酬委员会和
董事会确定的其他标准对相关高管总体绩效进行的
全权评估。
|
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9.3.
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除首席执行官以外的高级管理人员在任何给定日历年内有权获得的最高年度现金奖励将不超过该高管的11个月基本工资。
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9.4.
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ZIM首席执行官的年度现金奖励机会将主要基于业绩可衡量的目标,并受上文第8.2节规定的最低门槛的约束。此类可衡量的绩效目标
将由薪酬委员会和董事会每年在每个日历年开始时或前后确定(如果是新聘的首席执行官,或者在特殊情况下,由
薪酬委员会(董事会)决定)。绩效可衡量的目标(包括目标和总体评估中每项成就的权重)将基于公司的整体绩效衡量标准,
可能基于公司和个人目标。公司的目标可能包括实际财务和运营业绩,例如(但不限于)息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、息税前利润、调整后息税前利润、与
行业相比的息税前利润率、净收入、营业收入、现金流或公司的年度运营计划和长期计划。
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9.5.
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此外,在授予ZIM首席执行官的年度现金奖励机会中,不太重要的部分,无论如何不超过年度现金奖励的25%,都可能基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准或薪酬委员会和董事会确定的其他标准对首席执行官整体业绩的全权评估。
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9.6.
|
首席执行官在任何给定日历年有权获得的最高年度现金奖励将不超过首席执行官的18个月基本工资。
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10.
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其他奖励
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10.1.
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特别奖励。ZIM可以向其高管发放特别奖金,作为对特殊成就的奖励(例如在特殊情况下与并购、发行、实现目标预算或商业计划
或退休时的特别表彰)或薪酬委员会和董事会自行决定留存奖励),但须经公司法要求的任何额外批准(
“特别奖金”)。特别奖金将不超过该官员的5个月基本工资。
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10.2.
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签约奖金。ZIM可以由薪酬委员会和董事会自行决定向新招聘的官员发放签约奖金,但须经公司法
法可能要求的任何额外批准(“签约奖金”)。签约奖金将不超过该官员的12个月基本工资。
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10.3.
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搬迁/遣返奖金。如果将军官调动或遣返到其他地区,ZIM可以向其官员发放特别奖金(“搬迁
奖金”)。搬迁奖金将包括与此类搬迁相关的惯常福利,其货币价值将不超过该官员的6个月基本工资。
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11.
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补偿追偿(“回扣”)
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12.
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目标
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12.1.
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高管的股权薪酬旨在加强高管的利益与ZIM及其股东的长期利益之间的一致性,并从长远来看,加强高管的留任率和
动力。由于股票奖励的结构分几年授予,因此其对获奖者的激励价值与长期战略计划保持一致。
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12.2.
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根据可能不时更新的公司股权激励计划,ZIM提供的股权薪酬旨在以股票期权和/或其他基于股票的奖励的形式提供,例如限制性股票单位奖励或限制性股票奖励。
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12.3.
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向高级管理人员发放的所有基于股权的激励措施均应遵守归属期,以促进获奖官员的长期留用。除非薪酬委员会和董事会(就首席执行官而言,也由公司股东大会)批准的具体奖励协议
中另有决定,否则对高管的补助应在一(1)至四(4)年的期限内逐步归属。
薪酬委员会和董事会可酌情缩短归属期,在特殊情况下(例如不是由于高管的行为而延迟的补助金),前提是
的归属期不得少于一 (1) 年。
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12.4.
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期权的行使价应根据ZIM的政策确定,无论如何,不得低于公司股票主要在董事会就授予相关期权做出决定之前的三十(30)天日历期内在证券交易所交易的公司每股平均收盘价(不包括以公司首次公开募股为前提发放的奖励,在这种情况下,行使价可能是公司股票的价格,在定价中确定首次公开募股)。除非公司另有决定(须经薪酬
委员会和董事会的批准,以及公司首席执行官(也包括公司股东大会)的批准,并遵守任何适用法律的规定,否则限制性股票和限制性股票单位
(RSU) 的行使价为零。
奖励也可以通过 “无现金” 的方式行使。
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12.5.
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股权奖励的所有其他条款均应符合ZIM的股权激励计划以及其他相关做法和政策。因此,薪酬委员会和董事会(就
而言,包括首席执行官——也包括公司股东大会,但须遵守不时适用的法律)可以延长奖励的有效期,并就加快任何高管奖励的归属期
作出规定,包括但不限于涉及控制权变更的公司交易,以及可以根据
ZIM 的权益修改或修改未偿还的奖励激励计划和其他相关做法和政策,但须经公司法规定的任何额外批准。
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12.6.
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在不违反任何适用法律的前提下,ZIM可由薪酬委员会和董事会(以及公司首席执行官——包括公司股东大会,
不时遵守适用法律),确定可以发放基于股权的薪酬的税收制度,包括将使高管利益最大化的税收制度。
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13.
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授予奖励的一般准则
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13.1.
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基于股权的薪酬应不时发放,并根据绩效、教育背景、以前的业务经验、资格、
角色和个人责任以及薪酬委员会和董事会(就首席执行官而言,包括公司股东大会)确定的其他标准单独确定和发放。
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13.2.
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在确定向每位高级管理人员发放的基于股权的薪酬时,薪酬委员会和董事会应考虑上文第 13.1 节中规定的因素,无论如何,授予时任何基于股权的薪酬的年度公允市值总额不得超过:(i) 就首席执行官而言 — 首席执行官的 36 个月基本工资;(ii) 就其他每位高管而言——
的 12 个月基本工资警官。
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13.3.
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高管基于股票的薪酬的公允市场价值应根据授予时可接受的估值惯例确定,方法是将公允市场价值除以
归属年数。
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13.4.
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董事会考虑了确定股权薪酬行使价值上限的可能性,并考虑到基于股权的薪酬的目的,决定不在本政策中设定
这样的上限。
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14.
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提前通知期
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15.
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调整期
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16.
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额外的退休和解雇补助金
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18.
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开脱
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19.
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保险和赔偿
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19.1.
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根据董事或高级管理人员与 ZIM 之间的
赔偿协议的规定,ZIM 可以在适用法律允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员可能承担的任何责任(包括费用)。
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19.2.
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ZIM可以为其董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险(“标准保单”),以及董事和高级管理人员的
不可赔偿损失(“A侧保单”)的保险,包括作为公司子公司的董事或高级管理人员,在以色列或海外。
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19.2.1.
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每份标准保单的最高保障金额不得超过2亿美元,每份A方保单的最高保障金额不得超过1.5亿美元。
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19.2.2.
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每份标准保单和A侧保单(包括其延期或续保)的购买均应得到薪酬委员会和董事会的批准,他们应确定每份
标准保单和A侧保单都反映了当前的市场状况(视情况而定,在购买、延期或续订时),并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
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19.3.
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在薪酬委员会和董事会批准的情况下,ZIM有权购买长达七(7)年的 “逃跑” 保单,具体如下:
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19.3.1.
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保险金额不得超过200,000,000美元(标准保单或A侧保单,或两者的组合);以及
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19.3.2.
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购买 “径流” 保险单(包括其延期或续保)应得到薪酬委员会和董事会的批准,他们应确定 “径流” 保险单
反映了当前的市场状况,不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
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19.4.
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ZIM可能会扩大其现有的标准保单和/或A侧保单,将未来公开发行证券的责任包括在内,或者为此目的购买新的保单(标准保单或
A面保单)。此类延期或收购应得到薪酬委员会和董事会的批准,他们应确定延期反映了当前的市场状况,不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
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20.
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在相应激励计划或雇佣协议中定义的 “控制权变更” 之后,可以(但不是必须)向高管提供以下福利:
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20.1.
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未偿还期权或其他基于股票的奖励的归属加速率高达 100%;
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20.2.
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在
雇佣终止日期之后,将ZIM高管的股权薪酬行使期限延长至首席执行官以外的高管最多一(1)年,对于首席执行官,则延长两(2)年;以及
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21.
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ZIM的董事会成员可以获得以下福利:
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21.1.
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除董事会主席外,ZIM的所有董事会成员都有权获得每年最高100,000美元的现金费预付金,以及每次参加董事会及其
委员会会议的报酬,每次会议最高为2,000美元,并在适用范围内缴纳增值税。董事还有权获得作为董事服务的一部分而产生的合理费用的报销,包括
,除其他外,差旅费、日常生活费用补贴和航空旅行业务费用。ZIM董事会主席可能有权每月获得高达20万以色列谢克尔(约合60,259美元)的现金费用。
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21.2.
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如果当选,公司外部董事的薪酬应符合经2000年《公司条例》(对在以色列境外证券交易所交易的上市公司的救济)修订的
的 2000 年《公司条例》(关于外部董事薪酬和开支的规则),因为此类法规可能会不时修订,包括根据上述
该术语的含义提供相对薪酬法规。
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21.3.
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尽管有上述第 21.1 节的规定,但在特殊情况下,例如专业董事、专家董事或向
公司提供独特捐款的董事,该董事的薪酬可能不同于所有其他董事的薪酬,可能高于第 21.1 节允许的最大金额,在任何情况下都不得超过该金额的 150%。
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21.4.
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根据可能不时更新的公司股权激励计划
,ZIM董事会的每位成员都可以通过股票期权和/或其他基于股票的奖励(例如限制性股票单位奖励或限制性股票奖励)的形式获得基于股权的薪酬。此类补助金的条款将符合上文第12和13节的规定。
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21.5
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在授予时,公司董事长的任何股票薪酬的年度公允市场总价值不得超过200,000美元,对于任何其他董事会成员
,其年度公允市场价值总额不得超过100,000美元。
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21.6.
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董事会成员基于股票的薪酬的公允市场价值应根据授予时可接受的估值惯例确定,方法是将公允市场价值除以
的归属年数。
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21.7.
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特此澄清,H节中规定的薪酬(和限制)不适用于担任高级管理人员的董事。
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22.
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本政策中的任何内容均不得视为授予ZIM的任何高级管理人员、员工或任何第三方与他们受雇于公司有关的任何权利或特权。此类权利和特权
应受相应的个人雇佣协议的约束。董事会可以决定不发放或仅发放本政策中详述的部分付款、福利和津贴,并有权取消或暂停
一揽子薪酬计划或其中的一部分。
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23.
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如果在本政策通过后将颁布与高管和董事薪酬有关的新法规或法律修正案,ZIM可能会遵循此类新法规或法律修正案
,即使此类新法规与本政策中规定的薪酬条款相矛盾。
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24.
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本政策受适用法律的约束,不应被解释为在不允许的范围内限制或减损适用法律的规定,也不应将其解释为限制或减损公司章程。
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25.
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本政策应受以色列国法律管辖,不包括其法律冲突规则,但与任何特定司法管辖区的税法或劳动法有关的事项除外,
应受该司法管辖区的相应适用法律管辖。
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26.
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本政策对所有官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
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(i) |
先前发布的财务报表中存在对先前发布的财务报表具有重大意义的错误;或
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(ii) |
如果 (A) 错误在本期得到纠正或 (B) 在本期未予更正,则该错误将导致重大错报。
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2. |
补偿错误判给的赔偿。
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8. |
杂项。
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