证券说明

股本及组织章程细则说明

以下是关于Verona Pharma plc(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)股本的某些信息的摘要，以及对我们的组织章程的某些条款和英国法律的相关条款的描述。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。本摘要包括对本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)日期有效的组织章程细则及英国法律的若干重大条文的提及及描述。以下摘要并不是完整的，而是参考了已向美国证券交易委员会公开提交的适用的英国法律和我们的公司章程。

一般信息

根据英格兰和威尔士的法律，我们于2005年2月24日注册为上市有限公司，法定名称为Isis Resources plc，公司编号为5375156。2006年9月，我们收购了根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Rhinophma Limited，并将我们的名称更名为Verona Pharma plc。我们的注册办事处是加的夫中央广场一号，CF10 1FS，威尔士。我们运作和发行股票的主要法律是2006年《公司法》。

《公司章程》

以下是关于我们的股本的相关信息以及我们的公司章程和适用的英国法律的重要规定的摘要。

普通股

根据这些条款，下面总结了我们普通股持有人的权利：

·我们有投票权的普通股的每位持有人有权就所有由股东投票表决的事项，按普通股每股一股投票；

·我们有表决权普通股的持有者有权在我们的股东大会上接收通知、出席、发言和投票；以及

·我们有投票权和无投票权普通股的持有者有权获得由我们的董事推荐并由我们的股东宣布的股息。

记名股份

根据2006年《公司法》的要求，我们必须保存我们股东的登记册。根据英国法律，当股东的姓名登记在我们的股份登记册上时，普通股即被视为已发行。因此，股票登记簿是我们股东身份及其所持股份的表面证据。股份登记册一般提供有关我们普通股的最终实益拥有人的有限信息，或不提供任何信息。我们的股份登记簿由我们的登记处ComputerShare Investor Services plc保存。

我们的美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被登记在我们的股份登记册上。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关股票的持有者。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅下面的“美国存托股份说明”。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股，如下文“美国存托股份说明”所述。

根据2006年《公司法》，我们必须在可行的情况下尽快在我们的股票登记册上登记股票分配，无论如何都要在分配后的两个月内。我们也是公司需要的

2006年法令“在实际可行的情况下尽快登记股份转让(或向受让人发出拒绝通知和拒绝的理由)，但无论如何，在收到转让通知后两个月内。

在下列情况下，本行、本行任何股东或任何其他受影响人士可向法院申请更正股份登记册：

·在没有充分理由的情况下，任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员登记册上；或

·在将任何人不再是会员或我们有留置权的人列入登记册的事实上存在违约或不必要的延误，但这种拒绝并不妨碍在公开和适当的基础上进行股票交易。

优先购买权

英国法律一般规定，当新股以现金形式发行时，股东享有优先购买权；然而，公司章程或股东大会上，可能会排除优先购买权。公司章程细则规定的除外，自公司章程细则通过之日起，或股东决议通过之日起，最长为五年。在任何情况下，此排除将需要由我们的股东在其到期时更新（即，至少每五年一次）。于2023年4月27日，我们的股东批准排除总面值为8，145，745英镑的优先购买权，除非在此之前续期、撤销或更改，否则该优先购买权将于2024年6月1日到期。

股份和权利

客体

我们公司的宗旨是不受限制的。

股供

在已发行股份所附带的任何特别权利的规限下，本公司的股份可附带或附带任何优先、递延或其他特别权利或特权，或受本公司可能通过股东普通决议案或董事会决定决议的限制所规限。

投票权

在不影响构成本公司股本一部分的任何股份所附带的任何特别权利、特权或有关投票权的限制的情况下，有投票权普通股所附带的投票权如下：

·在举手表决时，每位亲自出席会议的股东（作为个人）和（作为公司）由正式授权代表出席会议的股东应享有一票表决权；

·在举手表决时，每名亲自出席的代表有权一票赞成和一票反对，如果该代表已由一名以上股东正式委任，且该代表已被一名或多名股东指示投票赞成该决议，并被一名或多名其他股东指示投票反对该决议；

·在举手表决时，每名亲自出席的代表有权对决议案投票的股东正式委任，并有一票反对决议案，条件是：（1）一名或多名该等股东已指示委任代表投票赞成该决议案，并已获一名或多名其他该等股东授予其投票权及行使委任代表权的任何酌情权，（2）代理人有权投票反对；或（2）代理人已

获一名或多名股东指示投票反对该决议案，并获一名或多名其他股东授予投票权，而代表行使该酌情权投票赞成该决议案；及

·在投票表决时，每位亲身或委派代表出席的股东，其持有的每一股股份应有一票。

于任何股东大会上，提呈大会表决之决议案须以举手方式决定，除非有要求以投票方式表决。根据2006年公司法的规定，如下文“公司法的差异—投票权”所述，下列人士可要求投票表决：

·会议主席；

·至少有五名股东亲自或由代理人出席，并有权投票；

·任何亲自或委派代表出席会议的股东，合计不少于有权出席会议并在会上投票的所有股东的总表决权的十分之一（不包括库存持有的股份）；或

·亲自或委派代表出席并持有赋予出席会议并在会上投票的股份的任何股东，其已缴足款项总额不少于赋予该权利的所有股份（不包括库存股份）缴足款项总额的十分之一。

对投票的限制

任何股东均无权在任何股东大会或任何单独的股东大会上就其持有的任何股份投票，除非已支付其就该股份应付的所有催缴股款或其他款项。

董事会可不时催缴股东任何未缴股款，而每名股东须(在至少14天通知的规限下，指明付款时间或时间及地点)于指定时间或多个时间支付催缴股款。

无投票权普通股持有人无权接收任何股东大会的通知、出席任何股东大会或于任何股东大会上投票。

分红

吾等可透过股东普通决议案，根据股东各自的权利，从可供分配的利润中宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。董事会可不时向股东支付董事会认为我们的利润合理的中期股息，如在任何时间，我们的股本分为不同类别，董事会可就赋予持有人有关股息的递延或非优先权利的股份支付该等中期股息。

除附带于任何股份的任何特别权利或任何股份的发行条款另有规定外，所有股息须按股份已缴足股款宣派及支付，并须按派发股息期间任何一段或多段期间的股份已缴股款按比例分配及支付。

吾等就任何股份或就任何股份应付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。任何股息在股息到期支付之日起计12年后仍无人认领，如董事会议决，该股息将被没收并归还吾等。

股息可以任何货币宣派或支付，董事会可决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付与任何股息的货币有关的任何成本。

任何宣布派发股息的股东大会，可在董事会建议下，藉股东普通决议案，直接派发现金以外的特定资产，特别是任何其他公司的已缴足股份或债权证，以支付或清偿全部或部分股息。如股东通过普通决议案授权，董事可向任何普通股持有人提供权利，以选择收取入账列为缴足股款的普通股配发以代替股息，惟董事会可认为需要或适宜的豁免。

任何股东均无权就其持有的任何股份收取任何股息或其他分派，除非已支付其就该股份应付的所有催缴股款或其他款项。

控制权的变更

在我们的公司章程中，没有具体的条款会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

关于清盘的分配

在清盘时，经股东特别决议案及股东的任何其他决议案同意，清盘人可按《2006年公司法》及/或《1986年破产法》所规定的实物或实物持股比例，或经法院批准，按比例计算股东(如我们只因持有库存股而成为股东，则不包括我们)，在股东之间分配全部或任何部分我们的资产(不论该等资产是否由同类财产组成)，并可为将予分配的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分配。清盘人可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，但不得强迫任何股东接受有任何负债或潜在负债的任何股份或其他资产。

权利的变更

任何类别已发行股份所附带的所有或任何权利及限制，如获持有该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何股份)，或透过该等股份持有人另一次股东大会通过的特别决议案，可予更改、增加或撤销，但须受2006年公司法及其发行条款的规限。2006年《公司法》规定，股东如未投票赞成变更股本，有权反对变更股本。如有关已发行股份共有15%的股东向法院申请撤销该项更改，则该项更改无效，直至法院予以确认为止。

变更股本

我们可以通过股东的普通决议案，将我们的全部或任何股本合并并分成比我们现有股份更大的股份，或将我们的股份或任何股份再分成更小金额的股份。经法院确认，我们可以通过股东的特别决议，以2006年公司法授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金或任何股票溢价账户。我们可以赎回或购买我们的全部或任何股份，如“-其他英国法律考虑-购买自己的股份”中所述。

优先购买权

在某些情况下，根据2006年公司法，我们的股东可能拥有有关配发新股的法定优先购买权，如下文“-优先购买权”及“-公司法差异-优先购买权”所述。

股份转让

任何持有证书的股东均可通过转让文书，以通常的普通形式或2006年公司法允许并经董事会批准的任何其他方式转让其全部或任何股份。任何书面转让文书均须由转让人及(如属部分缴足股款的股份)受让人签署，或由其代表签署。

所有无凭证股份的转让均须按照2001年无凭证证券规例的规定及其相关系统的设施和要求进行，并受其规限。2001年《无证证券条例》允许以未经证明的形式发行和持有股票，并通过计算机系统进行转让。

董事会可拒绝登记任何股份的转让：

·这不是全额缴足的股份；

·已知为未成年人、破产者或精神错乱者，或就任何与精神健康有关的法规而言为病人；

·不是自然人或法人的实体；

·除非任何加盖适当印花的书面转让文书已递交至我们的注册办事处或董事会指定的其他地点，并附上与其有关的股票的证书；

·除非提供董事会可能合理要求的证据，以表明转让人有权进行转让，而且如果转让文书是由其他人代表他签立的，则该人有权这样做；

·转让涉及一种以上类别的股份的；以及

·在向联名持有人转让股份的情况下，将向其转让股份的联名持有人人数超过四人。

委员会如拒绝登记转让，须在切实可行范围内尽快并无论如何在转让提交日期后两个月内，将拒绝登记的通知连同拒绝理由送交承让人。

股东大会

股东周年大会

根据2006年《公司法》，本公司每年除举行任何其他股东大会外，还须举行一次年度股东大会，并在召开会议的通知中指明会议内容。股东周年大会应于董事会认为合适的任何时间及任何地点召开，并须符合公司法二零零六年的规定，如下文“-公司法差异-股东周年大会”及“-公司法差异-股东大会通告”所述。

召开股东大会的安排见下文“-公司法差异-股东大会通告”。

大会的法定人数

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。至少两名亲身或委派代表出席股东大会并有权投票、持有或代表至少33.5%已发行及已发行股份的股东亲身或委派代表出席股东大会即构成法定人数。

班级会议

组织章程细则中与股东大会有关的规定适用于某类股份持有人的每一次单独的股东大会，但下列情况除外：

·该类别会议的法定人数应为两名持有人亲自或由其代理人代表该类别已发行股份面值不少于33 1/3%（不包括任何库存股份）；

·在类别会议上，亲自出席或委派代表出席的类别股份持有人可要求投票表决，并在投票表决时有权就其持有的每一股类别股份投一票；及

·在类别会议上，亲自出席或委派代表出席的类别股份持有人可要求投票表决，并在投票表决时有权就其持有的每一股类别股份投一票；及

董事

董事人数

我们的董事会成员不得少于两名。本公司可通过股东普通决议案不时更改董事人数的最低及最高人数。

董事的委任

在符合组织章程细则条文的规限下，吾等可通过股东普通决议案选举任何人士为董事，以填补临时空缺或增加现有董事会成员。然而，任何非董事自现有董事会退任之人士，须于获委任日期前不少于七日且不多于二十一日获股东推荐，方可符合资格参选。

在不影响股东决议案委任任何人士为董事的情况下，董事会有权委任任何人士为董事，以填补临时空缺或增加现有董事会成员，惟董事总人数不得超过组织章程细则所订定或根据其规定的最高人数。

任何获董事会委任之董事，任期仅至下届股东周年大会闭幕前（较早者），并于该次大会上获委任取代董事）为止。该董事合资格于该次大会上重选连任，惟在厘定于该次大会上轮值退任的董事或董事人数时，不得将其考虑在内。

董事轮值

在每届股东周年大会上，三分之一的董事须退任，如董事人数并非三的倍数，则最接近但不超过三分之一的董事人数须退任。

每次退任的董事应为自上次当选以来任期最长的须轮值退任的董事，但在同一天成为或再次当选董事的人士之间，退任的董事须以抽签决定（除非彼等另有协议）。

于股东周年大会上退任的董事有资格膺选连任。

股东可在董事退任的大会上选举一名人士填补空缺的职位，如退任董事愿意继续行事，则应视为已获连任，除非在该大会上明确决议不填补该空缺，或除非重选该董事的决议案已提交大会但未获通过。

董事权益

在法律允许的最大范围内，董事可授权向他们提出的任何事项，否则会导致董事违反其避免其拥有或可能拥有与本公司利益相冲突或可能相冲突的直接或间接利益的责任。董事不得，

除非他另有协议，否则须就他从董事授权的任何事项中获得的任何利益向我们负责，而与此有关的任何合约、交易或安排不得因任何该等利益而被撤销。

在遵守二零零六年公司法第175、177及182条的规定下，董事如在与我们的建议或现有交易或安排中直接或间接拥有任何权益，应于董事会会议上申报其权益性质。

倘董事以任何方式直接或间接于（a）与吾等的建议交易或安排或（b）吾等已订立的交易或安排中拥有权益，则除组织章程细则另有规定外，该董事不得在董事会会议或董事会委员会会议上就有关其拥有重大利益的事项的任何决议投票，（除非凭借其在或通过我们的股份、债权证或其他证券中的权益），除非其权益或责任仅因情况属于以下一段或多段而产生：

·决议涉及应本公司或其子公司的要求或为本公司或其子公司的利益，就董事借出的资金或产生的义务向董事提供任何担保、担保或赔偿；

·该决议涉及就我公司或我公司任何子公司的债务或义务向第三方提供担保或赔偿，而董事或与其有关的人已根据担保或赔偿或提供担保对该债务或义务承担全部或部分责任；

·他的利益是由于我们或我们的子公司为认购或购买而提出的任何股票、债券或其他证券的要约，而董事有权或可能有权作为证券持有人参与其中，或董事作为其承销或分承销的参与者拥有权益；

·该决议以任何方式直接或间接地与他有利害关系的任何其他公司有关，无论是作为高级管理人员、股东或其他身份，只要据他所知，他和任何与他有关的人不持有占该公司任何类别股本百分之一或以上的股份的权益，或该公司股东可享有的投票权；

·决议以任何方式涉及为我们的员工或我们子公司的任何员工的利益而作出的全部或部分安排，该安排不会授予他任何通常不授予与该安排有关的员工的特权或福利；

·该决议涉及采用、修改或运作退休金基金或退休、死亡或伤残福利计划或雇员股份计划，而该计划或雇员股份计划已获英国税务机关为税务目的而批准，或须经英国税务机关批准，并以此为条件，而该计划并不授予该计划所关乎的雇员任何特权或利益；或

·该决议在任何方面都涉及为董事购买或维持保险，以避免董事因与我们或我们的任何附属公司有关的任何疏忽、失责、失职或违反信托而承担的任何法律责任。

董事不得计入与其无权表决的决议有关的会议的法定人数。

如果在董事会或董事会委员会会议上对董事的表决权或被计入法定人数的权利产生问题，而该问题不能通过该人自愿放弃投票或被计入法定人数而得到解决，则该问题应以

出席会议的其余董事或在票数均等时，主席有权投第二票或决定票，而主席对除他本人以外的任何董事的裁决为最终及决定性的，除非有关董事的权益性质或程度并未作出公平披露。

董事酬金及薪酬

各董事应获支付由董事会不时厘定的酬金(或为免生疑问，董事会任何正式授权委员会)，惟支付予董事的所有该等酬金合计每年不得超过500,000英磅或股东不时以普通决议案厘定的较高金额。

每位董事可获支付其出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或个别持有人类别股份或债权证会议的旅费、住宿费及往返行程的杂费，并应获支付其在处理吾等业务或履行其作为董事的职责时适当产生的所有开支。任何董事如应要求提供董事会认为超越董事一般职责的特别或额外服务，可获支付董事会厘定的有关额外酬金。

董事高管应收取董事会可能厘定的酬金，作为上文详述的董事酬金以外的酬金或代替其酬金。

借款权力

董事会可行使一切权力借入款项及按揭或押记吾等的业务、财产及资产(现有或未来)及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证及其他证券，不论是直接或作为吾等或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属抵押。

赔款

本集团的每一名董事、代董事、其他高级职员或核数师，均可因其对吾等的任何疏忽、失责、失职或失信行为，或因实际或声称执行或履行其职责，或行使或声称行使其权力，或与本集团该等成员有关的其他事宜，而招致的一切费用、收费、开支、损失及法律责任获得弥偿。

英国法律的其他考虑因素

强制采购和收购

根据2006年公司法第979至991条，如吾等已提出收购要约，而要约人已收购或无条件订立合约收购要约所涉及股份价值不少于90%及该等股份所附带投票权不少于90%，要约人可向要约人尚未收购或无条件订立合约收购的任何股份持有人发出通知，表示他希望收购并有权按与一般要约相同的条款收购该等股份。要约人将通过向已发行的少数股东发出通知，告诉他们将强制收购他们的股份来实现这一点。此种通知必须在可按规定方式接受要约的最后一日起三个月内发出。对小股东的排挤可以在发出通知之日起六周内完成，前提是小股东未能在六周结束前的任何时间向法院提出申请，以防止这种排挤，之后要约人可以签署以其为受益人的流通股转让，并向吾等支付代价，吾等将以信托形式为尚未发行的少数股东持有对价。向根据2006年《公司法》被强制收购其股份的已发行少数股东提出的对价，一般必须与收购要约提供的对价相同。

销售一空

2006年公司法还赋予我们的少数股东在某些情况下被提出收购我们所有股票的要约人买断的权利。持有股份的人

(I)要约人已收购或无条件同意收购价值不少于90%的有投票权股份，及(Ii)该等股份所附带的投票权不少于90%。要约人可以对被收购的少数股东的权利设定不少于接受期结束后三个月的期限。如果股东行使其被收购的权利，要约人必须按照本次要约的条款或可能达成的其他条款收购该等股份。

股份权益的披露

根据2006年公司法第22部，吾等获授权向吾等知悉或有合理理由相信于吾等股份中拥有权益的任何人士发出书面通知，或于紧接发出通知日期前三年内的任何时间，于合理时间内向吾等披露该人士的权益详情及(据其所知)该等股份中已存在或存在的任何其他权益的详情。

根据公司章程，如任何人士未能在指定期间内向我们提供有关股份或失责股份的规定详情，董事可发出通知，指示：

·对于违约股份，有关成员无权(亲自或委派代表)出席任何股东大会或某类股份持有人的股东大会或在任何投票表决或行使违约股份所赋予的任何权利；

·如果违约股份至少占其类别的0.25%，(A)就违约股份支付的任何股息或其他款项应由我们保留，而不承担支付利息的责任，和/或(B)任何违约股份的相关成员不得登记转让(除非该成员本人没有违约，且该成员向董事会证明并使董事会信纳，在提供该等信息方面没有任何违约者对任何违约股份有利害关系)；和/或

·有关股东以未经证明形式持有的任何股份应转换为经证明形式，其后该成员无权将其持有的全部或任何股份转换为未经证明形式(除非该成员本人在提供所需资料方面并无失责，而该成员经适当而审慎的查询后，令董事会信纳其拟转换为无证明形式的股份均不是违约股份)。

购买自己的股份

根据英国法律，有限公司只能从公司的可分配利润中购买自己的股份，或从为购买股票融资而发行新股的收益中购买自己的股份，前提是这些公司的章程没有限制他们这样做。有限责任公司不得购买自己的股份，如果购买股份的结果是，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，该公司将不再有任何已发行的股份。股票必须全额支付才能回购。

在符合上述规定的情况下，我们可以按照以下规定的方式购买我们自己的股票。我们可以根据股东的普通决议，在市场上购买我们自己的全额缴足股份。授权购买的决议必须：

·具体说明授权收购的最大股份数量；

·确定可能为股份支付的最高和最低价格；以及

·指定购买授权到期的日期，不得迟于决议通过后五年。

在购买之前，我们可以根据股东决议授权的购买合同，在认可的投资交易所以外的地方购买我们自己的全额缴足股份。如果我们建议向其购买股份的任何股东对决议进行投票，任何授权都将无效，如果他没有这样做，决议就不会获得通过。授权购买的决议必须指明购买授权失效的日期，该日期不得迟于决议通过后五年。

分配和分红

根据2006年《公司法》，在公司可以合法进行分配或分红之前，必须确保其拥有足够的可分配储备(在非合并的基础上)。基本规则是，一家公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润，如果以前没有被分配或资本化使用，减去其累积的已实现亏损，如果以前没有在适当的资本减少或重组中注销。在支付分派或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们以及我们根据英国法律注册成立的每一家子公司。

作为一家上市公司，我们仅仅为了进行分配而赚取了可分配的利润是不够的。对我们施加了一项额外的资本维持要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司只能进行分销：

·在作出分配时，其净资产数额(即资产对负债的超额总额)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和；以及

·如果在作出分配时，分配本身没有将净资产额减少到低于这一总数，且在此范围内。

收购和合并

在我们从AIM退市后，英国收购和合并委员会已向我们确认，英国城市收购和合并守则或该守则将不适用于我们。然而，如果董事会组成的任何变化导致我们的大多数董事居住在英国、海峡群岛或马恩岛，我们未来可能会受到本守则的约束。我们在公司章程中加入了某些收购保护条款，以便我们能够保护自己和股东免受敌意收购的影响。

公司法中的差异

2006年《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《2006年公司法》与特拉华州公司法总则之间有关股东权利和保护的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全文参考特拉华州法律和英国法律是有保留的。

美国存托股份说明

美国存托股份

我们向您提供有关我们美国存托凭证的重要条款以及我们美国存托凭证拥有人的重要权利的概要描述。请紧记，摘要的性质并不符合摘要的资料的准确性，而美国存托证券拥有人的权利和义务将参照存款协议的条款而非本摘要而厘定。我们敦促您全面审查存款协议。我们已根据F—6表格（注册编号333—217353和333—270342）或F—6注册声明向SEC注册了总计250，000，000份美国存托凭证。

花旗银行，N.A.或花旗银行已同意担任我们的美国存托证券的保管人。花旗银行的存托办事处位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013。美国存托证券代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常称为美国存托凭证（ADR）的证书代表。托管人通常指定一名保管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.，London Branch，地址：25 Canada Square，Canary Wharf，London，E14 5LB，United Kingdom。

我们已根据存款协议委任花旗银行为存款人。存款协议的副本在F—6注册声明的掩护下提交给SEC。您可以从SEC网站（www.example.com）获得存款协议的副本。检索此类副本时，请参考登记号333—270342。

每份美国存托证券代表接收并行使其持有的八股普通股的实益所有权权益的权利，这些普通股存放在托管人和/或托管人。美国存托凭证还代表代表美国存托凭证所有人接收并行使其受益权益的权利，但由于法律限制或实际考虑，该等财产尚未分配给美国存托凭证所有人。我们和托管人可以同意通过修改托管协议来改变ADS与普通股的比例。本修正案可给予

增加或改变ADS所有人应付的托管费。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托证券的持有人及实益拥有人的利益持有所有存托财产。保管财产不构成保管人、保管人或者其指定人的所有权财产。根据存款协议的条款，存放物业的实益拥有权将归属于美国存托证券的实益拥有人。存托人、保管人及其各自的代名人将为存托人所代表的存托财产的记录持有人，以利于相应存托人的持有人及实益拥有人。ADS的实益拥有人可能是或可能不是ADS的持有人。存托证券的实益拥有人将只能透过存托证券的登记持有人，（代表适用的ADS所有人）仅通过托管人，和托管人（代表相应ADS的所有人）直接或间接通过托管人或其各自的指定人，在每种情况下，根据存款协议的条款。

如果您成为美国存托凭证的所有人，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您存托凭证的任何美国存托凭证的美国存托凭证的条款约束。存管协议和ADR明确了我们的权利和义务，以及您作为ADS所有人和托管人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定托管人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约法律管辖。然而，我们对普通股持有人的责任将继续受英格兰及威尔士法律管辖，该等法律可能与美国法律不同。

此外，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求，并在某些情况下获得监管部门的批准。您应自行负责遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或其或我们各自的代理人或关联公司均无须代表您采取任何行动以满足该等报告要求或根据适用法律法规获得该等监管批准。

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您将没有直接的股东权利。托管人将代表您持有您的美国存托凭证相关普通股所附的股东权利。作为美国存托证券的所有人，您将能够通过存托机构行使由美国存托机构代表的普通股的股东权利，仅限于存托协议所规定的范围。为了行使存款协议中未提及的任何股东权利，您作为ADS所有者，需要安排注销ADS并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过托管银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映未经证明的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记情况(通常称为直接登记系统，或DRS)。存托凭证反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(记账)登记。根据《存托凭证制度》，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。DRS包括存托机构和存托公司之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管人或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属托管人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和其他分配

作为美国存托凭证的持有人，您通常有权获得我们对存放于托管人的普通股所作的分派。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对存放在托管人处的普通股进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到存款所需资金的确认后，托管机构将根据英格兰和威尔士的法律和法规，安排将资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。托管人将对托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的出售所得收益适用与所存放的普通股相同的分配方法。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管人将持有其不能为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或根据美国有关州的法律必须将托管人持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈为止。

股份的分派

每当我们为托管人存放的普通股免费分配普通股时，我们将向托管人存放适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发新的美国存托凭证，代表已交存的普通股，或修改美国存托股份与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，受托管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中所述的条款出售收到的普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。

权利的分配

每当吾等拟分派购买额外普通股之权利时，吾等将事先通知存托人，并协助存托人决定向持有人分派购买额外美国存托证券之权利是否合法及合理可行。

托管人将建立程序，向持有人分发购买额外美国存托凭证的权利，并在向美国存托凭证持有人提供权利是合法和合理可行的情况下，以及我们提供了存托协议中预期的所有文件（例如，处理交易合法性的意见），使该等持有人能够行使该等权利。阁下可能须支付费用、开支、税项及其他政府费用，以认购新美国存托证券。托管人没有义务建立程序，以便利持有人分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

在下列情况下，托管机构不会将权利分配给您：

·我们没有及时要求将权利分配给您，或我们请求不将权利分配给您；或

·我们未能向保管人交付令人满意的单据；或

·分配权利在合理范围内是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，如果该出售是合法和合理可行的。出售所得款项将按现金分派方式分派予持有人。如果保管人不能出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配应支付的股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您没有选择权，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于英格兰和威尔士的股东在未能选择权时将获得什么，详见存款协议。

其他分发内容

每当吾等拟分派现金、普通股或购买额外普通股之权利以外之财产时，吾等将事先通知存托人，并表明吾等是否希望向阁下作出该等分派。若有，吾等将协助保管人决定向持有人分发是否合法及合理可行。

如果向您分配该等财产是合理可行的，并且如果我们提供了交存协议中所述的所有文件，则托管人将以其认为可行的方式将该等财产分配给持有人。

分派将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税项及政府收费。为支付此类税款和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，托管人不会将财产分配给您，并将出售财产：

·我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或

·我们不向保管人交付令人满意的单据；或

·保管人认定向您分发的全部或部分内容在合理范围内是不可行的。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当吾等决定赎回任何存于托管人之普通股时，吾等将事先通知托管人。倘可行，且吾等提供存管协议中所述之所有文件，存管人将向持有人发出赎回通知。

托管人将获指示于缴付适用赎回价后交还被赎回之股份。存管人将根据存管协议的条款将收到的赎回资金转换为结雅，并将建立程序，使持有人在向存管人交出存托证券后，可收取赎回所得款项净额。您可能需要支付费用，开支，税款和其他政府费用，赎回您的ADS。倘赎回的美国存托凭证少于所有美国存托凭证，则将以抽签或按比例方式选择将予赎回的美国存托凭证。

影响普通股的变动

为您的美国存托证券而持有的普通股可能会不时变动。例如，该等普通股的面值或面值可能发生变动、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或资本重组、重组、合并、合并或出售维罗纳的资产。

如果发生任何该等变动，您的美国存托凭证将在法律允许的范围内代表收取所收取或交换的有关存款普通股的财产的权利。在此情况下，存托人可向阁下交付新美国存托凭证、修订存托协议、美国存托凭证及表格F—6的适用登记声明、要求阁下将现有美国存托凭证更换为新美国存托凭证，并采取任何其他适当行动，以反映美国存托凭证影响股份的变动。如托管人不合法地向阁下分派该等财产，托管人可出售该等财产并将净收益分配给阁下，如同现金分派的情况一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，托管人可以代表您创建美国存托证券。只有在阁下支付任何适用的发行费用以及就转让普通股予托管人而应付的任何费用和税款后，托管人才会将该等美国存托凭证交付阁下指定的人士。您存入普通股和接收美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和英格兰及威尔士法律考虑因素的限制。

美国存托证券的发行可能会延迟至托管人或托管人收到确认，确认所有所需批准均已获得，且普通股已正式转让予托管人。存托机构只会发行整数的美国存托凭证。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

·普通股经正式授权、有效发行、缴足、不征税且合法获得；

·与该等普通股有关的所有优先购买（及类似）权利（如有）已被有效放弃或行使；

·阁下已获正式授权存入普通股；

·呈列供存的普通股不含任何留置权、抵押、担保权益、押记、抵押或反向索赔，并且不是，且在该等存时发行的ADS将不是“限制性证券”（定义见存存协议）；以及

·呈列供存的普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

·确保交出的ADR得到适当背书或以适当形式转让；

提供保存人认为适当的签字身份和一致性证明；

·提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

·在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分ADR时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

作为持有人，阁下将有权向托管人出示您的美国存托凭证以注销，然后在托管人办事处收到相应数量的相关普通股。阁下撤回就美国存托证券持有的普通股的能力可能受到撤回时适用的美国及英格兰及威尔士考虑因素的限制。为撤回由您的美国存托证券代表的普通股，您将须向托管人支付注销美国存托证券的费用以及转让普通股时应付的任何费用和税款。您承担在提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，美国存托证券将不享有存款协议项下的任何权利。

如阁下持有以阁下名义登记的美国存托凭证，则在取消阁下的美国存托凭证前，托管人可要求阁下提供任何签名的身份证明及其他证明文件。您的美国存托凭证所代表的普通股的撤回可能会被延迟，直至存托人收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表全部数量的存托证券注销。

您将有权随时撤回您的ADS所代表的证券，除非由于以下原因：

·由于（i）普通股或美国存托证券的过户登记簿已关闭，或（ii）普通股因股东大会或股息支付而不动；

·支付费用、税款和类似费用的义务；和/或

·因适用于美国存托凭证或撤回存款证券的法律或条例而施加的限制。

除非遵守法律强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，阁下一般有权根据存托协议指示存托人行使阁下存托凭证所代表的普通股的投票权。普通股持有人之投票权载于上文“股本说明及组织章程细则—组织章程细则”。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示托管人行使美国存托证券所代表的证券投票权的信息。

如存管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，其将努力对持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决（亲自或委托代理人）如下：

·在以举手方式进行表决的情况下，托管人将根据及时提供表决指示的大多数美国存托凭证持有人的表决指示，对当时持有的所有普通股进行表决（或促使托管人投票）。

·如以投票方式投票，托管人将根据从美国存托证券持有人收到的投票指示，投票（或促使托管人投票）所持有的普通股。

未收到表决指示的证券将不予表决（除非本文另有规定）。请注意，存管人执行表决指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存管证券的条款的限制。我们不能保证您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退回给保存人。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

·税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

·在股份登记册上登记普通股时可不时收取的登记费，适用于在存入和提取普通股时，分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让普通股；

·某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

·保管人兑换外币时发生的费用和费用；

·托管人因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他条例要求而产生的费用和开支；以及

·保管人、保管人或任何被提名人因归还或交付已交存财产而产生的费用和开支。

美国存托股份的手续费及收费由(I)美国存托凭证发行及(Ii)美国存托凭证注销向获发美国存托凭证人士(如属美国存托股份)及其美国存托凭证被注销人士(如属美国存托股份注销)收取。就美国存托凭证由托管银行向存托凭证发行的情况而言，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可根据情况代表受益所有人(S)向收到正发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或被注销的存托凭证参与人(S)收取，并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的实益所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。

如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在任何适用的美国存托股份服务结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以在没有您同意的情况下，与托管机构达成协议，随时修改存款协议。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为根据1933年《证券法》(修订本)或《证券法》注册ADS或符合登记结算资格所需的任何修改或补充对您的实质性权利造成实质性损害，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终端

终止后，托管人将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税收和费用后)外，托管人将不再对持有人负有进一步的义务。

在终止存托协议方面，受托管理人可独立地向持有人提供一种手段，以提取其美国存托凭证所代表的普通股和其他已存入证券，并将该等普通股和其他已存入证券直接存入由存托机构设立的无担保美国存托股份计划，但在每种情况下，均须受无担保美国存托股份计划满足证券法下的适用登记要求，以及受托管理人收到支付的适用费用和收费的限制，而无需我们采取任何行动。以及对保管人发生的适用费用的报销。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

通知、报告和委托书征集材料的递送

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。在符合存款协议条款的情况下，如果我们提出要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

·我们和保管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

·保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果的行为承担任何责任，只要它本着善意和按照存款协议的条款行事。

·保管人不对任何未能确定任何行动的合法性或可行性、代表我们转发给您的任何文件的内容或对您的准确性承担任何责任。

该等文件的任何翻译、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因拥有美国存托凭证而产生的任何税务后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们任何通知的及时性或我们未能发出通知。

·我们和托管机构将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

·如果我们或托管人因任何法律或法规的现行或将来的任何规定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，或延迟进行或履行交存协议条款所要求的任何行为或事情，我们和托管人不承担任何责任。或由于本公司章程的现有或将来的任何规定，或任何管理存款证券的规定，或由于任何自然灾害、战争或其他超出本公司控制范围的情况。

·我们和托管人不承担任何责任，因为任何行使或未能行使存款协议或我们的组织章程或任何管理存款证券的条款规定的任何酌情权。

·吾等及存托人进一步概不就依赖法律顾问、会计师、任何呈示股份供存之人士、任何美国存托证券持有人或其授权代表或吾等任何一方真诚相信有能力提供该等意见或资料之任何其他人士之意见或资料而采取之任何行动或不作为承担任何责任。

·我们和存托人亦不承担任何责任，持有人无法从普通股持有人可获得但根据存托协议的条款未向阁下提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益。

·我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

·对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿，我们和托管机构也不承担任何责任。

·存款协议的任何条款均无意免除《证券法》的任何责任。

预发行交易记录

在符合存款协议的条款及条件的前提下，存管人可在收到普通股存款前向经纪/交易商发行美国存托证券，或在收到美国存托证券以注销前向经纪/交易商发放普通股。这些交易通常被称为"发行前交易"，是在托管人和适用的经纪人/交易商之间进行的。存款协议限制发行前交易的总规模（不得超过存款普通股总额的30%），并对该等交易施加多项条件（例如，收取抵押品的需要、所需抵押品的种类、所需经纪人的陈述等）。保管人可以保留从发行前交易中获得的补偿。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理费用或在合理期限内获得，则保管人可酌情采取下列行动：

·在实际和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有者。

·将外币分发给合法和实际的持有者。

·为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议和ADR将根据纽约州法律解释。普通股（包括ADS所代表的普通股）持有人的权利受英格兰及威尔士法律管辖。

作为存款协议的一方，您放弃由陪审团审判的权利，在任何法律程序引起的存款协议或针对我们和/或存款人的美国存托凭证。