目录
于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交
注册号333-        ​
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格S-1
注册声明
下的
1933年证券法
​
Apogee Therapeutics，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
​
特拉华州
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)​
 ​ ​
2836
(主要标准工业
分类代码编号)​
 ​ ​
88-0588063
(税务局雇主
识别码)
 ​
221新月街，17号楼102 b室
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02453
(650) 394-5230
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
​
迈克尔·亨德森医学博士
首席执行官
Apogee治疗公司
221新月街，17号楼102 b室
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02453
(650) 394-5230
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
​
副本发送至：
​
瑞安·A·默尔
布兰登·C·伯恩斯
Melanie E.Neary
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
One Embarcadero，2600套房
加州旧金山，邮编：94111-3715.
(415) 393-8373
​ ​
马修击球手
总法律顾问兼秘书
102B套房17号楼新月街221号
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02453
(650) 394-5230
​ ​
迪瓦卡尔·古普塔
Charles S.Kim
克里斯汀·范德帕斯
Darah Protas
Cooley LLP
哈德逊55码
纽约，NY 10001-2157号
(212) 479-6000
​
拟向公众销售的大约开始日期：
在本注册声明生效后，尽快进行注册。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☐
如果此表格是为了根据证券法下的规则第462(B)条注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
​
大型加速文件服务器
☐
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加速文件管理器
☐
​
 ​
​
非加速文件服务器
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
规模较小的报告公司
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新兴成长型公司
​
 ​
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
​
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)节决定的日期生效。
​
​
目录
这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明被宣布生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
有待完成，日期为2024年3月5日​
初步招股说明书
600万股​
[MISSING IMAGE: lg_apogeetherapeutics-4c.jpg]
普通股​
我们将提供600万股我们的普通股。普通股的公开发行价为每股      美元。我们的普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克)交易，代码为“APGE”。最终公开招股价格将由吾等与本次招股的主承销商协商决定，招股说明书中使用的近期市场价格可能并不代表实际招股价格。
根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的文件中这样做。见“招股说明书摘要 - 作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的影响”一节。
我们有两类普通股：有投票权的普通股和无投票权的普通股。我们在本次发行中提供有表决权的普通股，除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及我们的“普通股”指的是我们的有表决权的普通股。普通股持有人和无投票权普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。普通股每股享有一票投票权，不能转换为任何其他类别的股本。无投票权普通股的股份是无投票权的，除非我们修订和重述的公司证书中另有明确规定，以及法律可能要求的情况。每股无投票权普通股可根据其持有人的选择随时转换为一股普通股，但须遵守我们修订和重述的公司注册证书中规定的实益所有权限制。有关我们普通股和无投票权普通股持有者权利的更多信息，请参阅本招股说明书第23页开始的标题为“股本说明”的部分。没有投票权的普通股将不会在任何证券交易所上市交易。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”一节，了解您在购买我们普通股前应考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​ ​
每股
​ ​
合计
​
​
公开发行价格
 ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
​
承销折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
​
扣除费用前的收益将捐给Apogee治疗公司。
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
有关承保补偿的其他信息，请参阅标题为“承保”的部分。
​
普通股的交割预计将在2024年的           左右进行。
我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买90万股我们的普通股。如果承销商完全行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为$      ，扣除费用前给我们的总收益将为$      。
​ 杰富瑞 ​ ​
美国银行证券
​ ​
高盛有限责任公司
​ ​
TD Cowen
​ ​ 硬质合金 ​
​
招股说明书日期为               ，2024年
目录​
 
​ 目录​ ​ ​
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
行业和市场数据
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ 大写 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ 稀释 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
主要股东
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​ 承销 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ 专家 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
 
i
目录
 
我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书以外的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们普通股的股票。本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中的信息只有在其日期之前才是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有，在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区，包括美国以外的任何司法管辖区，都没有采取任何允许此次发行、或拥有或分发本招股说明书的行为。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行我们普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
 
II
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的部分信息，并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读整份招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的资料，包括本招股说明书其他部分的“风险因素”部分、“风险因素”及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节，以及本公司截至2023年12月31日的10-K年度报告中的综合财务报表及其相关附注。本摘要中的一些陈述构成前瞻性陈述，请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“本公司”、“Apogee”或“本公司”时，均指Apogee Treateutics，Inc.及其子公司作为整体，而提及本公司“董事会”时，指Apogee Treateutics，Inc.的“我们的普通股”。术语“我们的普通股”指Apogee Treateutics，Inc.在本招股说明书中提供的具有投票权的普通股。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，寻求开发差异化的生物制剂，用于治疗特应性皮炎(AD)、哮喘、慢性阻塞性肺疾病(COPD)以及相关的炎症和免疫学(I&I)适应症，具有高度未得到满足的需求。我们的抗体计划旨在通过瞄准成熟的作用机制并结合先进的抗体工程来优化半衰期和其他特性，从而克服现有疗法的局限性。我们的两个最先进的程序是APG777和APG808，我们最初正在开发分别用于治疗AD和COPD的程序。凭借我们广泛的渠道和深度的专业知识，我们相信我们可以为今天的护理标准未能得到充分服务的患者提供价值和有意义的好处。
最近的发展
APG777积极的中期第一阶段数据
2024年3月5日，我们宣布了我们对APG777进行的首个人类研究的积极中期第一阶段数据，APG777是我们正在开发的主要候选产品之一，作为治疗中重度AD和其他炎症性疾病的一线药物。药代动力学(PK)数据显示，在所测试的剂量中，半衰期约为75天，药效学(PD)数据显示，关键AD生物标记物pSTAT6和TARC的深度和持续抑制约为3个月(可获得的最长可用随访时间，在数据切断时抑制仍在进行)。试验结果超出了我们的试验目标，支持新型抗IL-13抗体APG777在16周的诱导过程中优化暴露水平，并在维护期间每三或六个月给药一次。这些发现表明，与目前批准的每两到四周给药一次的生物疗法相比，更大的诱导暴露和显著减少的维持剂量可能会改善临床反应，这对AD和其他炎症性疾病患者来说是一个潜在的重大进步。
APG777单剂剂量高达1200毫克，多剂300毫克，耐受性良好，并显示出良好的安全性，与现有的第三方证据一致，证明了抗IL-13类药物的安全性。基于这些数据，我们计划提前在2024年上半年启动一项针对中重度AD患者的随机、安慰剂对照的第二阶段临床试验。
关键阶段1中期调查结果
第一阶段试验是一项首次在人类中进行的随机、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估APG777在健康志愿者中的安全性和PK。这项研究招募了40名健康的成年参与者，分为三个单次递增剂量(SAD)和两个多次递增剂量(MAD)队列。研究中评估的APG777皮下剂量包括300 mg、600 mg和1200 mg。
APG777的S PK辨证支持APG777作为治疗中重度AD和其他炎症性疾病的进一步发展。APG777的S可能是同类中最好的PK配置文件，包括大约75天的半衰期，支持测试更高的诱导药物暴露，以潜在地实现更好的临床反应；以及测试每三到六个月的维持剂量，相当于每年两到四次注射，而目前的治疗范式是每年13到26次注射。在第一阶段试验中，观察到血清浓度和关键参数(例如，Cmax、AUC)按剂量比例增加。PK在低变异性的受试者中是一致的。
 
1
目录
 
APG 777单次给药对PD标志物的深度和持续影响约为3个月（数据截止时抑制作用仍在持续的最长随访时间）。APG 777单次给药可抑制pSTAT 6（IL-13通路抑制的第一个下游标志物之一），且几乎完全抑制（相对于基线的中位和平均百分比变化）持续约3个月。APG 777单次给药可抑制TARC，TARC是一种炎症介质，也是与AD严重程度最密切相关的生物标志物，并具有约3个月的深度和持续抑制作用。
APG 777单次给药高达1,200 mg和多次给药300 mg耐受性良好，安全性特征良好，与支持抗IL-13类药物安全性的现有第三方数据一致。最常见的治疗后出现的不良事件（TEAE）为血管穿刺部位疼痛、血管穿刺部位瘀伤、头痛和血管穿刺部位瘀伤。60%的参与者观察到至少1起TEAE; 15%的参与者观察到至少1起药物相关不良事件（AE）。未发生与研究药物相关的3级TEAE或重度不良事件。无AE导致研究中止。
AD II期试验
在取得积极的中期结果后，我们计划将APG 777推进到一项在中重度AD患者中进行的随机、安慰剂对照、为期16周的II期临床试验中。
综合II期AD试验预计将于2024年上半年启动，A部分的16周基线数据预计将于2025年下半年获得。A部分预计将入组约110例患者，以2：1的比例随机分配至APG 777组和安慰剂组，主要终点为EASI评分自基线至第16周的平均百分比变化。II期试验的B部分是一项随机、安慰剂对照剂量优化试验，约360例患者以1：1：1：1的比例随机分配至高、中或低剂量APG 777和安慰剂组，主要终点为EASI评分自基线至第16周的平均百分比变化。所有从治疗中获益的患者将继续接受APG 777维持治疗，这将评估3至6个月的给药。
通过将2a期和2b期元素合并到单个研究方案中，预计集成设计将显著加快时间轴。预计所有A部分研究中心也将参与B部分，这应避免两部分之间研究中心启动的延迟。II期试验中的剂量是通过APG 777潜在的同类最佳PK特征、延长的半衰期和高浓度制剂实现的。与相同体积的lebrikizumab相比，我们的180 mg/mL制剂使APG 777的剂量高出44%。
APG 777 II期诱导方案设计为超过lebrikizumab（一种与APG 777具有重叠表位的IL-13抑制剂）暴露量约30 - 40%，具有改善临床结局的潜力，维持方案设计为等于lebrikizumab的暴露量。在III期研究中，lebrikizumab低体重组中观察到的暴露量高约30%，导致在所有关键终点（包括EASI-75和更严格的终点，如EASI-90和IGA 0/1）方面的疗效在数值上高于总体研究人群。基于在APG 777治疗的前16周内给予的计划6次注射诱导方案，APG 777的诱导暴露量比lebrikizumab高约30 - 40%。这大约是同一时期给予的11次lebrikizumab注射的一半。第52周时，每3个月给药一次的APG 777暴露量设计为超过lebrikizumab，每6个月给药一次的APG 777暴露量设计为等于lebrikizumab。
我们还可能评估APG 777的扩展适应症，包括在2025年启动哮喘II期试验。
APG 808 I期试验
于2024年3月5日，我们亦宣布我们的一期APG 808健康志愿者临床试验于2024年2月获得监管机构批准后，预计将于2024年上半年提前进入临床。此外，我们预计在2024年下半年获得健康志愿者的中期I期PK和安全性数据，并在2025年上半年获得哮喘的初步概念验证数据。我们预计将于2025年在COPD患者中开展概念验证临床试验，等待I期试验的积极数据和监管机构的批准。
APG990和APG222
2024年3月5日，我们还宣布，我们的早期项目APG 990和APG 222正在进行候选人选择。我们预计将在2024年为APG 990提名候选人，并在2025年在健康志愿者中启动1期试验。我们计划在2024年第四季度的研发日提供有关我们早期管道计划和组合策略的更详细更新。
 
2
目录
 
与我们的业务相关的风险
投资我们的普通股涉及重大风险。在作出投资于我们普通股的决定之前，阁下应仔细考虑本招股章程其他地方所载题为“风险因素”一节以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报所载题为“风险因素”一节所述的风险。如果我们无法成功应对这些风险和挑战，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面是我们面临的一些风险的摘要。
▪
我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限，我们尚未完成任何临床试验，也没有批准用于商业销售的产品，这可能使您难以评估我们目前的业务以及成功和可行性的可能性。
​
▪
我们将需要大量额外资金以资助我们未来的业务。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能被迫推迟、减少和/或取消一个或多个开发计划或未来的商业化努力。
​
▪
我们自成立以来已发生重大亏损，预计在可预见的未来将出现重大亏损，未来可能无法实现或维持盈利。我们没有批准销售的产品，也没有从我们的计划中产生任何收入，可能永远不会产生收入或盈利。
​
▪
我们面临着来自已经制定或可能制定针对我们计划所述疾病的计划的实体的竞争。
​
▪
我们的项目正处于临床和临床前开发阶段，可能会在开发中失败或出现延迟，从而对其商业可行性产生实质性和不利的影响。
​
▪
我们在很大程度上依赖于我们两个最先进的计划APG777和APG808的成功，我们预期的此类计划的临床试验可能不会成功。
​
▪
我们发现和开发项目的方法未经验证，我们努力建立具有商业价值的项目渠道的努力可能不会成功。
​
▪
临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，可能会受到延迟和不确定结果的影响，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果。
​
▪
如果我们在未来的临床试验中遇到招募患者的困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
​
▪
我们依赖于与第三方的协作和许可安排。如果我们无法维持这些协作或许可安排，或者如果这些协作或许可安排不成功，我们的业务可能会受到负面影响。
​
▪
我们目前并计划在未来依靠第三方进行和支持我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的计划的批准或将其商业化。
​
▪
我们目前依赖，未来也将依赖于在第三方工厂或第三方使用制造套件来生产我们的产品，如果获得批准，我们可能会依赖第三方来生产和加工我们的产品。如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商在生产中遇到困难，我们的业务可能会受到不利影响。
​
▪
我们保护专利和其他专有权利的能力不确定，使我们面临可能失去竞争优势的风险。
​
▪
我们可能会受到专利侵权索赔，或者可能需要提交索赔来保护我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和责任，并阻止我们将潜在产品商业化。
​
▪
FDA和其他类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。
​
​
 
3
目录
 
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
我们是新兴成长型公司，根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，经2012年的《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订后的《证券法》，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括免除经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，在我们的注册声明、定期报告和委托书中关于高管薪酬的较不广泛的披露义务，免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款。我们还可以选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息，我们向股东提供的信息可能不同于其他公开报告公司提供的信息，也不能与之相比。我们可以保持一家新兴的成长型公司，直到(I)在我们的首次公开募股( )结束五周年后的一年的最后一天，(Ii)在我们的年度总收入至少为1.235美元的一年的最后一天，(Iii)在我们被视为根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第12B-2条规则定义的一年的最后一天，如果截至本年度第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的我们的普通股和无投票权普通股的市值超过700.0美元，或(Iv)在前三年我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，就会发生这种情况。
此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这项豁免，因此，新的或经修订的会计准则的实施时间将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司相同，这可能会使我们的综合财务资料与其他公众公司的综合财务资料更难比较。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。只要(I)我们的普通股和非关联公司持有的无投票权普通股的市值低于250.0美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于100.0美元，并且非关联公司持有的我们的普通股和无投票权普通股的市值低于700.0美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年报中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
公司信息和商标
Apoee治疗公司于2023年6月9日根据特拉华州的法律注册成立。在首次公开募股之前，我们没有任何业务运营。我们的公司总部设在马萨诸塞州的沃尔瑟姆，实验室设在马萨诸塞州的波士顿，其他方面几乎都在美国运营。我们的邮寄地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆市新月街221号17号楼102B室，邮编是02453，电话号码是(650)394-5230。我们的网站地址是www.apogeeTreateutics.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分，亦不会以引用方式纳入本招股说明书。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。
我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中出现的所有其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名没有使用®和TM符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可方对这些商标和商标名的权利。
 
4
目录
 
产品
我们提供的普通股
600万股。
购买额外普通股的选择权
承销商有30天的选择权，可以按公开发行价额外购买最多90万股我们的普通股，减去承销折扣和佣金。
本次发行后紧接发行的普通股和无投票权普通股总额
56,655,671股(其中43,169,029股将为普通股)，或57,555,671股(其中44,069,029股将为普通股)，如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权。
收益的使用
我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用和咨询费后，根据假设的公开发行价 每股58.33美元，本次发行的净收益约为325.9美元(如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，则约为374.9美元)。
我们打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，为我们的临床试验和APG777程序的制造提供资金，为我们的临床前研究、临床试验和APG808程序的制造提供资金，并为我们的临床前研究提供资金，包括组合研究、临床试验和APG990和APG222程序的制造。我们打算将剩余的资金用于我们的其他研发活动(包括与我们的计划相关的活动，目标不详)，以及用于资本支出、营运资本和一般企业用途。关于更多信息，见“收益的使用”一节。
投票权
我们有两类普通股：特此发行的普通股和无投票权的普通股。有关普通股和无投票权普通股的权利说明，请参阅“股本说明”一节。
风险因素
在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑“风险因素”一节中的信息，以及本招股说明书中包含的或以引用方式并入的所有其他信息。
纳斯达克全球市场交易
符号
“APGE”。
 
5
目录
 
本次发行后紧接发行的普通股和无投票权普通股的流通股数量是基于截至2023年12月31日已发行的50,655,671股我们的普通股和无投票权普通股(其中37,169,029股为普通股，其中包括2,316,902股未归属的限制性普通股)，不包括以下内容：
▪
根据我们的2023年股权激励计划(2023年计划)，在行使截至2023年12月31日的未偿还股票期权时，可发行2,506,017股我们的普通股，加权平均行权价为每股21.49美元( )；
​
▪
根据我们的2023年计划，截至2023年12月31日，在限制性股票归属后，可发行的普通股数量为144,090股；
​
▪
根据2023年计划下的未来奖励，为未来发行保留的普通股6,706,037股，以及截至2023年12月31日，根据我们的2023年计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加；以及
​
▪
截至2023年12月31日，根据我们的2023年员工购股计划(ESPP)为未来发行预留的479,003股普通股，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。
​
除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：
▪
2023年12月31日之后，不行使未偿还期权，不授予限制性股票单位或限制性普通股；以及
​
▪
承销商不行使购买我们普通股额外股份的选择权。
​
​
 
6
目录
 
汇总合并财务数据
以下是2022年2月4日(开始)至2022年12月31日期间以及截至2023年12月31日的年度的汇总综合经营报表和全面亏损数据，以及截至2023年12月31日的汇总综合资产负债表数据，摘自我们通过引用并入本招股说明书的经审计的综合财务报表。
本节中包含的财务数据摘要并不打算取代我们在本招股说明书中以引用方式并入的综合财务报表和相关附注，并且完全受我们的综合财务报表和截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的相关附注的限制。我们的历史结果如下所示，并不一定代表未来任何时期的预期结果。您应将此信息与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息以及我们的合并财务报表和包括在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的相关说明一起阅读。
​ ​ ​
2022年2月4日
(开始)至
2022年12月31日
 ​ ​
年
已结束
2023年12月
 ​
​ ​ ​
(单位为千，不包括共享和
每股数据)
​
综合经营报表和全面亏损数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发(1)
 ​ ​ ​ $ 27,786 ​ ​ ​ ​ $ 68,424 ​ ​
一般事务和行政事务(2)
 ​ ​ ​ ​ 2,941 ​ ​ ​ ​ ​ 24,579 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 30,727 ​ ​ ​ ​ ​ 93,003 ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (30,727) ​ ​ ​ ​ ​ (93,003) ​ ​
其他收入(支出)，净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 9,018 ​ ​
其他融资费用
 ​ ​ ​ ​ (9,150) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
 ​ ​ ​ ​ (9,058) ​ ​ ​ ​ ​ 9,018 ​ ​
净亏损和综合亏损
 ​ ​ ​ $ (39,785) ​ ​ ​ ​ $ (83,985) ​ ​
每股基本和稀释后净亏损(3)
 ​ ​ ​ $ (16.16) ​ ​ ​ ​ $ (3.36) ​ ​
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
 ​ ​ ​ ​ 2,462,236 ​ ​ ​ ​ ​ 25,005,774 ​ ​
​
​
(1)
包括截至2023年12月31日的年度的关联方金额26,285美元和2022年2月4日(成立)至2022年12月31日期间的23,326美元。请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计简明综合财务报表的附注13。
​
(2)
包括截至2023年12月31日的年度的 美元33美元和2022年2月4日(成立)至2022年12月31日期间的317美元。请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计简明综合财务报表的附注13。
​
(3)
请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注14，以解释我们每股基本和稀释后净亏损的计算方法，以及在计算每股金额时使用的加权平均股数。
​
​
 
7
目录
 
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式(1)(2)
​
​ ​ ​
(千)
​
合并资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和有价证券
​ ​ ​ $ 395,459 ​ ​ ​ ​ $ 721,405 ​ ​
营运资金(3)
 ​ ​ ​ ​ 377,851 ​ ​ ​ ​ ​ 703,797 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 401,404 ​ ​ ​ ​ ​ 727,350 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 21,491 ​ ​ ​ ​ ​ 21,491 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (123,770) ​ ​ ​ ​ ​ (123,770) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 379,913 ​ ​ ​ ​ ​ 705,859 ​ ​
​
(1)
备考合并资产负债表数据使我们在本次发行中以每股58.33美元的假定公开发行价格发行和销售6，000，000股普通股生效，扣除估计承销折扣和佣金以及估计发行费用和我们应付的咨询费。 
​
(2)
备考信息仅供参考，并将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行更改。假设的公开发行价格为每股58.33美元，每增加（减少）1美元 ，（减少）备考现金、营运资金、总资产和股东权益总额各减少约560万美元，假设本招股说明书封面所列我们提供的普通股数量保持不变，并扣除本公司应付之估计包销折扣及佣金以及估计发售开支及顾问费后。同样，每增加一个如本招股说明书封面所述，我们提供的普通股数量（减少）1，000，000股将增加（减少）备考现金、营运资金、总资产和股东权益总额各减少约5480万美元，假设假设公开发行价格保持不变，并扣除本公司应付之估计包销折扣及佣金以及估计发售开支及顾问费后。
​
(3)
我们将流动资本定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产及流动负债的进一步详情，请参阅我们以提述方式纳入本招股章程的截至2023年12月31日止年度10-K表格年报所载的综合财务报表及相关附注。
​
​
 
8
目录​
 
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节所述的风险，该报告以引用方式并入本文。阁下亦应参阅本招股章程所载的其他资料，以及以提述方式纳入本招股章程的文件，包括我们的综合财务报表及相关附注，以及载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报内题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的章节。我们相信，该等风险于本招股章程刊发日期对我们而言属重大风险。倘任何该等风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩及未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与此产品相关的风险
我们的季度和年度经营业绩可能大幅波动，或可能低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损及其他经营业绩将受多项因素影响，包括本“风险因素”一节及本招股章程其他地方以及以引用方式并入本文的文件中所讨论的因素。如果我们的季度或年度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度或年度波动都可能反过来导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应依赖于我们未来业绩的指标。
我们的股票价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的交易价格已经波动，并可能继续大幅波动，以应对各种因素，其中一些是我们无法控制的，包括本“风险因素”一节和本招股说明书其他地方以及通过引用并入本文的文件中讨论的因素。任何这些因素的实现都可能对我们普通股的市场价格产生巨大的不利影响。
此外，一般的股票市场，特别是生物技术和生物制药公司的市场，历来特别不稳定，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。如果我们普通股的市场价格不超过您购买股票的价格，您可能无法实现您对我们的投资的任何回报，并可能损失部分或全部投资。过去，证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格出现波动后针对公司提起的。这类诉讼，如果提起，可能会导致大量成本和管理层的注意力和资源的转移，这将对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受重大稀释，并可能在未来经历额外的稀释。
你在此次发行中购买的普通股将立即遭受重大稀释。如果您在本次发行中购买普通股，假设公开发行价为每股58.33美元，并假设我们在本招股说明书封面上提出的股份数量保持不变，并且承销商没有在此次发行中行使购买额外普通股的选择权，您将立即产生每股45.87亿美元的普通股稀释，相当于假设的公开发行价每股 $58.33与我们预计的截至2023年12月31日的每股有形账面净值之间的差额。有关此次发行中对新投资者的稀释情况的更详细描述，请参阅标题为“稀释”的部分。此外，如果我们未来可能授予股权奖励的股份被行使或结算，或我们通过发行股权证券筹集额外资金，您将经历进一步的摊薄。
 
9
目录
 
出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们无法预测未来在公开市场出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使任何未偿还期权后发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们还预计，未来可能需要大量额外资本才能继续我们计划中的业务。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。
我们的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的关联公司实益拥有我们已发行的有投票权普通股和所有已发行的无投票权普通股的相当大比例。这些股东共同行动，或许能够影响需要股东批准的事项。例如，它们可能能够巩固管理层或影响董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。这类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。
我们的某些现有股东及其关联实体参与此次发行可能会减少我们普通股的公众流通股。
如果我们的任何现有股东及其关联实体在本次发行中购买我们普通股的股份，这类购买将减少我们普通股的可用公众流通股，因为这些购买者将被限制在此次发行后90天内出售此类股票，此后将受到适用证券法限制的数量限制。因此，我们的现有股东及其关联实体在此次发行中购买我们普通股的任何股份，都将降低我们普通股的流动性，而不是由我们的股东以外的投资者购买这些股票。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于“收益的使用”一节中所述的目的，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可能不会以最终增加或保持您投资价值的方式应用收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。
如果证券或行业分析师不发表关于我们或我们业务的研究或报告，或者如果他们发表关于我们或我们业务的不利或误导性研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少有证券或行业分析师继续对我们进行报道，或者如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，我们的股价可能会受到负面影响。如果报道我们的任何分析师发布了关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性研究或报告，或者如果我们的临床试验或运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价和交易量下降。
 
10
目录​
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，这些陈述受重大风险和不确定性的影响，是基于估计和假设的。除对历史事实的陈述外，本招股说明书中提及的所有陈述，包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、融资需求、与候选产品和市场有关的计划或意图以及业务趋势和其他信息，以及本招股说明书中“招股说明书摘要”和“风险因素”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”部分所指的其他信息，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“可能”、“可能”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在“计划”或“继续”或这些术语的否定，以及旨在识别前瞻性表述的类似表述。前瞻性陈述不是历史事实，反映了我们目前对未来事件的看法。鉴于存在重大不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
有许多风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果与本招股说明书中明示或暗示的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素除其他外包括以下风险、不确定因素和因素：
▪
我们计划开发和商业化我们的项目，用于治疗哮喘、AD、COPD和相关的未满足需求的I&I适应症；
​
▪
我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成我们项目的开发和商业化所需的资金；
​
▪
我们正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的时间和重点，以及这些研究和试验的数据报告；
​
▪
我们计划的有益特点、安全性、有效性和治疗效果；
​
▪
我们与项目进一步发展相关的计划，包括我们可能寻求的其他迹象；
​
▪
我们计划的市场机会的大小，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计；
​
▪
我们继续依赖第三方对我们的项目进行额外的临床前研究和临床试验，以及生产我们用于临床前研究和临床试验的候选产品;
​
▪
我们的临床前和临床开发活动以及计划的临床试验的成功、成本和时机；
​
▪
我们的计划，以及我们获得和谈判任何合作、许可或其他安排的能力，这些合作、许可或其他安排可能是开发、制造或商业化我们的程序所必需或需要的；
​
▪
为我们的项目以及未来的项目获得和维护监管批准的时间和能力；
​
▪
我们项目的市场接受度和临床实用性；
​
▪
已有或可能获得的竞争性治疗的成功；
​
▪
我们吸引和留住关键管理和技术人员的能力；
​
▪
我们对我们获得、维护和执行我们的计划的知识产权保护能力的期望；
​
▪
我们的财务业绩；
​
▪
我们估计现有现金、现金等价物和有价证券将足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金的期限;
​
 
11
目录
 
▪
我们对《就业法案》规定的新兴成长型公司的期望值；以及
​
▪
我们对现有资源的预期使用和此次发行的收益。
​
可能有其他因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中明示或暗示的前瞻性陈述存在重大差异，包括本招股章程所载“风险因素”一节及本公司表格10年报所载“风险因素”及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节所披露的因素-截至2023年12月31日止年度之K。阁下应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中的所有前瞻性陈述。
我们提醒您，本招股说明书中提及的上述和其他方面的风险、不确定因素和其他因素可能不包含所有可能影响我们未来业绩和运营的风险、不确定因素和其他因素。此外，新的风险还会不时出现。我们不可能预测到所有的风险。此外，我们不能向您保证我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展，或者即使实现了，也不能保证它们将以预期的方式导致后果或影响我们或我们的业务，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。
本招股说明书中的所有前瞻性陈述仅在作出之日起适用，并且完全受本招股说明书中的警告性陈述的限制。除非法律另有要求，否则我们无意公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
 
12
目录​
 
行业和市场数据
本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们候选产品的潜在市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模和某些医疗条件的发生率的数据。本招股说明书所载的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究，以及学术和行业出版物、研究、调查和第三方进行的研究。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验得出的，并基于我们基于该等数据以及我们对行业和市场的知识做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
我们相信本招股说明书所载的第三方数据是可靠的，并基于合理的假设。这些信息在一定程度上包含估计或预测，涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计或预测。我们经营的行业受到风险和不确定因素的影响，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中题为“风险因素”的章节以及我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中阐述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。
 
13
目录​
 
使用收益
我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用和咨询费后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股份中获得约325.9美元的净收益(或约374.9美元，如果承销商完全行使购买额外股份的选择权)，这是基于假设的公开发行价每股58.33美元。
假设本招股说明书首页所载的普通股股份数目保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用和顾问费后，假设本招股说明书的假设公开招股价每增加(减少)1.00美元，每股 $58.33将增加(减少)本次发售的净收益560万美元。同样，如本招股说明书封面所述，本公司发行的普通股数量每增加(减少)1,000,000股，假设假设的公开发行价保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用和咨询费后，本次发行的净收益将增加(减少)5,480万美元。
我们打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，主要如下：
▪
大约2.5亿-2.75亿美元，用于资助我们的第一阶段和第二阶段临床试验和制造，以通过AD的第二阶段数据、哮喘和制造的第二阶段数据支持我们的APG777计划，以支持未来的第三阶段临床试验(等待早期试验的积极结果)；
​
▪
大约3,000万-4,000万美元，用于资助我们的临床前研究、第一阶段和第二阶段临床试验和制造，以支持我们的APG808计划，通过COPD的TOPLINE第二阶段第二阶段数据(等待第一阶段阳性结果)；以及
​
▪
大约4500万至5500万美元用于资助我们的临床前研究，包括组合研究、临床试验以及通过第一阶段临床试验数据制造我们的APG990和APG222计划。
​
我们打算将剩余的资金用于我们的其他研发活动(包括与我们的计划相关的活动，目标不详)，以及用于资本支出、营运资本和一般企业用途。
根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得资金的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们不能确切预测本次发行完成后将收到的收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们还可以将部分收益用于许可、收购或投资于互补的业务、技术、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素。因此，我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。如果我们从此次发行中获得任何额外收益，我们预计将按照上述类别按比例使用这些收益。
根据我们目前的运营计划，我们估计此次发行的净收益，加上我们截至招股说明书日期的现有现金、现金等价物和有价证券，将足以使我们能够为2028年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。这样的金额将不足以让我们通过监管批准和商业化为我们的计划提供资金，我们将需要筹集大量额外资本才能做到这一点。为了获得通过监管批准和商业化为我们的计划提供资金所需的资本，我们可能需要进行额外的公共或私募股权发行、债务融资或合作和许可安排，或寻找其他资本来源。我们也可能选择机会性地筹集额外资本。
在本次发行所得款项使用之前，我们打算将所得资金投资于各种保本投资，包括计息、投资级证券、存单或政府证券。
 
14
目录​
 
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，以支持我们的运营以及我们业务的进一步发展和扩张。我们目前无意对我们的普通股或无投票权的普通股支付现金股息。任何向本公司普通股或无投票权普通股持有人支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、流动资金、收益、预计资本和其他现金要求、法律要求、我们可能承担的任何债务协议中的限制、我们的业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。
 
15
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和资本总额：
▪
实际基础；以及
​
▪
在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售费用和顾问费后，按假设公开发行价 每股58.33美元，在本次发行中发行和出售6,000,000股我们的普通股的备考基准。
​
下表中的备考信息仅供参考，将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。
您应结合本招股说明书中“收益的使用”一节和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注阅读下表。
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式(1)
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
现金、现金等价物和有价证券
​ ​ ​ $ 395,459 ​ ​ ​ ​ $ 721,405 ​ ​
股东权益(赤字)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，0.00001美元面值：1000,000,000授权，无
已发行和已发行股份，实际；1,000,000股
授权，没有发行和发行的股份，形式上
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，0.00001美元面值：4亿股
授权发行，50,655,671股，48,338,769股
已发行，实际；4亿，000,000股授权股票，
已发行56,655,671股和54,338,769股
杰出、形式上的；
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 503,354 ​ ​ ​ ​ ​ 829,299 ​ ​
累计其他综合收益
 ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (123,770) ​ ​ ​ ​ ​ (123,770) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 379,913 ​ ​ ​ ​ ​ 705,859 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ $ 379,913 ​ ​ ​ ​ $ 705,859 ​ ​
​
​
(1)
假设公开招股价格每股 $58.33每增加或减少1.00美元，假设我们在本招股说明书首页提供的股份数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用和我们应支付的咨询费，则现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本的调整金额将分别增加或减少560万美元。同样，假设假设每股公开发行价不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用和咨询费后，我们每增加或减少100万股股份将增加或减少预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本各自的调整金额5,480万美元。
​
上表中预计的普通股和无投票权普通股的股数是基于截至2023年12月31日已发行的50,655,671股普通股和无投票权普通股(其中37,169,029股是有投票权的普通股，其中包括2,316,902股未归属的限制性普通股)，不包括以下股票：
▪
根据我们的2023年计划，在行使截至2023年12月31日的已发行股票期权时，可发行2,506,017股我们的普通股，加权平均行权价为每股21.49美元 ；
​
▪
根据我们的2023年计划，截至2023年12月31日，在限制性股票归属后，可发行的普通股数量为144,090股；
​
 
16
目录
 
▪
根据我们2023年计划的未来奖励，为未来发行预留的普通股6,706,037股，以及截至2023年12月31日，根据我们的2023年计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及
​
▪
截至2023年12月31日，我们为未来发行预留的479,003股普通股，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。
​
 
17
目录​
 
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与普通股和无投票权普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。
截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为379.9美元，或普通股和无投票权普通股每股7.5美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债。普通股和无投票权普通股的每股历史有形账面净值等于历史有形账面净值除以截至2023年12月31日已发行的普通股和无投票权普通股的总数50,655,671股(其中包括2,316,902股未归属的限制性普通股)。
在本次发行中，我们以每股58.33美元的假设公开发行价发行和出售了6,000,000股我们的普通股，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用和咨询费后，我们截至2023年12月31日的预计有形账面净值为705.9,000,000美元，或每股普通股和无投票权普通股12.46美元。这意味着对现有股东的预计每股有形账面净值立即增加4.96美元，对购买此次发行普通股的新投资者的预计每股有形账面净值立即稀释45.87美元 。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后普通股和无投票权普通股的预计每股有形账面净值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：
​
假定每股公开发行价
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 58.33 ​ ​
​
截至2023年12月31日的每股有形账面净值(亏损)
 ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加
 ​ ​ ​ ​ 4.96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计本次发行后紧随其后的每股有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.46 ​ ​
​
在此次发行中向新投资者稀释每股收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 45.87 ​ ​
以上讨论的稀释信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。
假设本次招股说明书封面所载的我们发行的股票数量保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用和咨询费后，假设我们的招股说明书首页所载的股票数量保持不变，假设我们的假设公开发行价每股增加1.00美元，预计本次发行后每股有形账面净值将增加0.10美元，对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄将增加0.9美元。
假设本招股说明书封面所载我们发售的股份数目保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用和顾问费后，假设本招股说明书首页所载的股份数目保持不变，假设本招股说明书假设公开招股价格每减少1美元，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售开支和顾问费，本次发售后我们的预计每股有形账面净值将减少0.1美元，购买本次发售普通股的新投资者的每股摊薄将减少0.9美元。
如本招股说明书封面所述，本公司发行的股份数目增加1,000,000股，将使我们在本次发售后的预计每股有形账面净值增加0.73美元，并将每股摊薄对购买本次发售普通股的新投资者的摊薄减少0.73美元，假设每股假定公开发行价不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用和咨询费后。
如本招股说明书封面所述，吾等发售的股份数目减少1,000,000股，将令吾等于本次发售后的预计每股有形账面净值减少0.76美元，并使购买本次发售普通股的新投资者的每股摊薄增加0.76美元，假设假设公开发售价格不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用和吾等应支付的顾问费后，每股摊薄0.76美元。
 
18
目录
 
如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，我们在此次发行后的预计每股有形账面净值将为754.9 ，相当于对现有股东的预计每股有形账面净值立即增加13.12亿美元，对购买本次发行普通股的新投资者的预计每股有形账面净值立即稀释5.62% ，假设公开发行价为每股58.33美元，并扣除估计承销折扣和佣金以及估计的发售费用和我们应支付的咨询费。
上述表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)是基于截至2023年12月31日已发行的50,655,671股我们的普通股和无投票权普通股(其中37,169,029股是有投票权的普通股，其中包括2,316,902股未归属的限制性普通股)，不包括以下内容：
▪
根据我们的2023年计划，在行使截至2023年12月31日的已发行股票期权时，可发行2,506,017股我们的普通股，加权平均行权价为每股21.49美元 ；
​
▪
根据我们的2023年计划，截至2023年12月31日，在限制性股票归属后，可发行的普通股数量为144,090股；
​
▪
根据我们2023年计划的未来奖励，为未来发行预留的普通股6,706,037股，以及截至2023年12月31日，根据我们的2023年计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及
​
▪
截至2023年12月31日，我们为未来发行预留的479,003股普通股，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。
​
 
19
目录​
 
主要股东
下表列出了截至2024年3月1日我们股权的实益所有权信息：
▪
我们所知的持有超过5%的普通股和无投票权普通股的每一位股东或一组股东；
​
▪
我们每一位董事；
​
▪
我们的每个近地天体；以及
​
▪
我们所有的董事和高管作为一个团队。
​
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，因此代表截至2024年3月1日对我们证券的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在2024年3月1日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除非下文另有说明，据我们所知，在符合适用的社区财产规则的情况下，表中所列人士和实体对实益拥有的所有股权拥有独家投票权和独家投资权。
标题为“发行前-总持股比例”的一栏  标题为“发行前-投票权”的一栏  标题为“发行后-总持股比例”的一栏   是基于本次发行后发行的56,655,671股普通股，包括2,136,345股未归属的限制性普通股，标题为“发行后-投票权”的一栏是基于本次发行后发行的41,032,684股有投票权的普通股，不包括2136股 ，345股未归属的限制性普通股，在每种情况下，包括我们在本次发行中出售的有投票权的普通股。如果我们现有的主要股东、董事、高级职员或其附属实体购买了任何股份，则他们在本次发行后实益拥有的我们有表决权的普通股的股份数量，包括相关的实益所有权和表决权百分比，将与下表所列的不同。下表所列的股票数量是根据假设的每股58.33美元的公开发行价估计的。 下表不包括下表中确定的受益所有人在本次发行中的任何潜在购买。
 
20
目录
 
除非另有说明，否则表中列出的每个人的地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆102B室17号楼新月街221号，邮编：02453。
​ ​ ​
上市前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上市后
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受益人姓名
​ ​
编号
第 个，共 个
股份
第 个，共 个
投票
常见的
库存
拥有
​ ​
数量：
股票数量：
非-
投票
常见的
库存
拥有
​ ​
合计
百分比
所有权(1)
​ ​
投票
电源(2)
​ ​
数量：
股票数量：
投票
常见的
库存
拥有
​ ​
编号
第 个，共 个
股份
第 个，共 个
非-
投票
常见的
库存
拥有
​ ​
合计
百分比
所有权(3)
​ ​
投票
电源(4)
​
超过5%的股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fairmount Funds Management LLC附属实体(5)
 ​ ​ ​ ​ 2,048,647** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8%** ​ ​ ​ ​ ​ 2,048,647** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0%** ​ ​
与VenRock Healthcare有关联的实体
第三资本合伙人，L.P.(6)
 ​ ​ ​ ​ 1,750,000** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0%** ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.3%** ​ ​
FMR LLC(富达)的附属实体(7)
 ​ ​ ​ ​ 5,018,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5,018,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​
惠灵顿生物医学创新大师投资者(开曼群岛)II，L.P.(8)
 ​ ​ ​ ​ 2,527,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,527,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​
与深轨资本有关联的实体，
LP(9)
 ​ ​ ​ ​ 2,323,456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,323,456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
等边曲线(10) ​ ​ ​ ​ 2,259,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,259,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
与RTW Investments，LP有关联的实体(11)
 ​ ​ ​ ​ 2,142,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
与RA Capital关联的实体(12家)
 ​ ​ ​ ​ 1,977,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,977,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
感知Xontogeny风险基金II，LP(13)
 ​ ​ ​ ​ 1,977,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,977,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
与AI Biotech LLC有关联的实体(14)
 ​ ​ ​ ​ 1,940,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,940,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
被任命的高管和董事：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
迈克尔·亨德森，医学博士(15岁)
 ​ ​ ​ ​ 705,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 705,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
卡尔·丹布科夫斯基，医学博士(16岁)
 ​ ​ ​ ​ 123,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 123,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
简·普里切特·亨德森(17岁)
 ​ ​ ​ ​ 74,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 74,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
马克·C·麦肯纳(18岁)
 ​ ​ ​ ​ 11,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 11,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
彼得·哈文(5)
 ​ ​ ​ ​ 2,099,813** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0%** ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,813** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1%** ​ ​
詹妮弗·福克斯
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
安德鲁·戈特斯迪纳，医学博士。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
小威廉(BJ)琼斯
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
托马斯·基塞拉克(5)
 ​ ​ ​ ​ 2,099,813** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0%** ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,813** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1%** ​ ​
尼米什·沙阿(6)
 ​ ​ ​ ​ 1,750,000** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0%** ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.3%** ​ ​
所有高管和董事作为一个群体
(10人)(19)
​ ​ ​ ​ 4,815,172 ​ ​ ​ ​ ​ 13,486,642 ​ ​ ​ ​ ​ 36.1% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4,815,172 ​ ​ ​ ​ ​ 13,486,642 ​ ​ ​ ​ ​ 32.3% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
​
*
代表实益所有权不到1%。
​
**
Fairmount Funds Management LLC(Fairmount)附属实体和VenRock Healthcare Capital Partners III，L.P(VHCP III)附属实体均实益拥有其无投票权普通股背后的普通股，所有权限制为已发行普通股的9.99%。因此，这些实体有能力将其无投票权的普通股转换为普通股，从而增加其投票权，但须受这种所有权限制。
​
(1)
计算方法为：发行前  除以  (1)除以截至2024年3月1日的已发行普通股股数。以及(2)一个人有权在本表公布之日起60天内获得的普通股股数(包括该人在本表公布之日后60天内可转换为普通股的无投票权普通股股数)。
​
(2)
计算方法为：“发行前--拥有表决权普通股的股数”除以截至2024年3月1日已发行的有表决权普通股的股数，不包括未归属的限制性普通股。
​
(3)
计算方法为：(1)除以(1)截至2024年3月1日的已发行普通股股数之和，得出  “发行后-有表决权普通股股份数”和“发行后非有表决权普通股股份数”之和。以及(2)一人有权在本表公布之日起60天内获得的有表决权普通股股份数量(包括该人在本表公布之日后60天内可转换为普通股的无表决权普通股股数)。
​
(4)
计算方法为：“发行后--拥有表决权普通股的股数”除以截至2024年3月1日已发行的有表决权普通股的股数，不包括限制性普通股的未归属股份。
​
(5)
根据2024年1月31日提交的13D/A时间表和公司记录。包括由Fairmount Healthcare Fund L.P.(Fairmount Fund)持有的59,913股普通股和221,426股无投票权普通股，以及由Fairmount Healthcare Fund(Fairmount Fund)持有的1,992,734股普通股和6,521,895股无投票权普通股。费尔蒙特是一项投资
​
 
21
目录
 
Fairmount Fund和Fairmount Fund的经理Peter Harwin和Tomas Kiselak是Fairmount的管理成员。Fairmount、Peter Harwin和Tomas Kiselak可被视为对Fairmount Fund和Fairmount Fund II持有的股份拥有投票权和投资权。Fairmount、Peter Harwin和Tomas Kiselak否认实益拥有该等股份，但其中的任何金钱利益除外。列出的实体的地址是宾夕法尼亚州西康肖霍肯400号巴尔海港大道200号，邮编：19428。
(6)
基于2023年7月28日提交的13D时间表和公司记录。包括VHCP III持有的460,075股普通股和2,495,319股无投票权普通股；VHCP Co-Investment Holdings III(VHCP Co-III)持有的46,025股普通股和249,522股无投票权普通股；以及VenRock Healthcare Capital Partners EG，L.P.持有的1,243,900股普通股和3,998,480股无投票权普通股。VHCP Management III，LLC(VHCPM III)是VHCP III的唯一普通合伙人和VHCP Co-III的唯一管理人。VHCP Management EG，LLC(VHCPM EG)是VHCP EG的唯一普通合伙人。Kong Koh博士和Nimish Shah是VHCPM III和VHCPM EG的投票成员。Koh博士、Shah先生、VHCPM III和VHCPM EG对VHCP III、VHCP Co-III和VHCP EG持有的所有股份否认实益所有权，但他们各自在其中的间接金钱利益除外。列出的实体的地址是3340Hillview Avenue，Palo Alto，CA 94304。
​
(7)
根据2024年2月9日提交的13G/A时间表。上表所示证券由FMR LLC的直接或间接子公司管理的基金或账户拥有，并由FMR LLC实益拥有或可能被视为实益拥有。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。
​
(8)
基于公司记录。由惠灵顿生物医学创新大师投资者(开曼)II L.P.(惠灵顿生物医学基金)持有的2,527,901股普通股组成。惠灵顿管理公司是根据1940年修订的《投资顾问法案》注册的投资顾问，是惠灵顿生物医学基金的投资顾问，惠灵顿另类投资有限责任公司是其普通合伙人。惠灵顿管理投资公司是惠灵顿另类投资有限责任公司的管理成员。惠灵顿管理公司是惠灵顿管理集团有限责任公司的间接子公司。惠灵顿管理集团LLP和惠灵顿管理公司LLP可能被视为惠灵顿生物医学基金持有的股份的共同投票权和投资权的受益者。有关惠灵顿管理有限责任公司的更多信息，请参见该公司提交给美国证券交易委员会的美国证券交易委员会文件。本脚注中引用的所有实体的地址是马萨诸塞州波士顿国会街280号，邮编：02210。
​
(9)
根据2024年2月14日提交的13G/A时间表。深轨生物科技大师基金有限公司、深轨资本、LP和David·克罗恩共同拥有对这些证券的投票权和处置权。深轨资本有限责任公司和David·克罗恩的地址是康涅狄格州格林威治06830号格林威治大道200号3楼。深道生物技术大师基金有限公司的地址是C/o The Walkers Corporation Limited，地址为开曼群岛乔治城埃尔金大道190号，KY1-9001。
​
(10)
基于公司记录。包括Paragon持有的959,750股普通股和Paragee Holding持有的1,299,323股普通股。Paragee Holding由Paragon拥有和控制。Paragon由董事会管理。
​
(11)
基于公司记录。由RTW创新总基金有限公司、RTW总基金有限公司及RTW创业基金有限公司合共持有2,142,592股。RTW Investments，LP是RTW主基金有限公司、RTW创业基金有限公司和RTW创新主基金的经理。罗德里克·Wong医学博士是RTW Investments，LP的管理合伙人兼首席投资官，因此对该等股份拥有唯一投票权和投资控制权。Wong博士不会实益拥有该等股份，但涉及任何金钱利益者除外。RTW Investments LP和Wong博士的地址是纽约第十大道40号7楼，纽约，邮编：10014。
​
(12)
根据2024年2月14日提交的13G时间表。包括RA Capital Healthcare Fund，L.P.(RA Healthcare)持有的1,201,917股普通股和RA Capital Nexus Fund III，L.P.(Nexus III)持有的775,984股普通股。RA Capital Management，L.P.是RA Healthcare和Nexus III的投资经理。RA Capital Management，L.P.的普通合伙人是RA Capital Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky博士和Rajeev Shah是管理成员。RA Capital Management，L.P.，RA Capital Management GP，LLC，Peter Kolchinsky，Ph.D.和Rajeev Shah可能被视为对RA Healthcare和Nexus III登记持有的股份拥有投票权和投资权。RA Capital Management，L.P.，RA Capital Management GP，LLC，Peter Kolchinsky，Ph.D.和Rajeev Shah否认对这些股票的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。上面列出的实体的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街200号18楼，邮编：02116。
​
(13)
基于公司记录。这些证券由Perceptive Xontogeny风险基金II，LP(Perceptive Xontogeny)直接持有。Perceptive Venture Advisors，LLC(The Venture Advisor)是Perceptive Xontogeny的投资顾问，是Advisor的附属公司。约瑟夫·埃德尔曼是The Advisor的管理成员。根据1934年《证券交易法》第16节的规定，风险投资顾问、顾问和埃德尔曼先生不承认该等证券的实益拥有权，但其在该等证券中的间接金钱利益除外，就第16节或任何其他目的而言，本报告不应被视为承认他们是该等证券的实益拥有人。上述人士的主要业务办事处地址为纽约Astor Place 51号10楼C/o，NY 10003。
​
(14)
根据2023年11月3日提交的13G时间表。1,940,364股普通股由AI Biotech LLC(AI Biotech)直接拥有，并可被视为由Access Industries Holdings LLC(AIH)、Access Industries Management，LLC(AIM)及Len Blavatnik实益拥有，原因是(I)奥布拉瓦尼克先生控制AIM并持有AIH的大部分未偿还投票权权益，(Ii)AIM控制AIH，及(Iii)AIH直接控制AI Biotech的所有未偿还投票权权益。AIH、AIM和Blavatnik先生及其每个关联实体及其高级管理人员、合作伙伴、成员和管理人员否认对这些证券的实益所有权。上面列出的实体的地址是C/o The Access Industries，Inc.，40 West 57 th Street，第28 Floor，New York，NY 10019。
​
(15)
包括亨德森博士有权在本表格公布之日起60天内获得的62,062股限制性投票权普通股，以及在本表格公布之日起60天内已归属或将归属的33,209股期权。
​
(16)
包括12,532股达姆布科夫斯基博士有权在本表格公布日期后60天内获得的限制性投票权普通股，以及14,612股在本表格公布日期后60天内已归属或将归属的期权。
​
(17)
包括亨德森女士有权在本表格公布之日起60天内获得的4,310股有限制投票权普通股，以及在本表格公布之日起60天内已归属或将归属的14,612份期权。
​
(18)
包括11,111个在此表日期后60天内已归属或将归属的期权。
​
(19)
包括董事和高管有权在本表格日期后60天内获得的78,904股有限制投票权普通股，以及在本表格日期后60天内已归属或将归属的73,544份期权。不包括由两名董事实益拥有的2,048,647股有投票权普通股和6,743,321股无投票权普通股，以避免重复计算。
​
 
22
目录​
 
股本说明
一般信息
以下是我们的股本的重要条款的摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州法律的某些条款的其他重要条款。本摘要并不声称是完整的，并受我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则的条文所规限，其副本将作为注册说明书的证物提交予美国证券交易委员会，而本招股说明书是注册说明书的一部分。
我们的法定股本包括386,513,358股普通股，每股面值0.00001美元，13,486,642股无投票权普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股 “空白支票”优先股，每股面值0.00001美元。
普通股和无投票权普通股
我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多386,513,358股我们的普通股和13,486,642股我们的无投票权普通股。我们普通股和无投票权普通股的所有流通股都是有效发行的、已缴足股款和不可评估的，与此次发行相关的我们普通股将有效发行、已足额支付和不可评估。
我们普通股和我们无投票权普通股的持有人拥有相同的权利，但条件是：(I)除非我们修订和重述的公司注册证书另有明确规定或适用法律要求，否则我们普通股的持有人在提交我们股东表决的任何事项上有权每股普通股一票，而我们无投票权普通股的持有人无权每股无投票权普通股的任何投票权，包括董事选举，以及(Ii)我们普通股的持有人没有转换权。虽然我们无投票权普通股的持有人有权在该持有人的选择下将每股无投票权普通股转换为一股普通股，但作为该转换的结果，该持有人连同其联属公司及附表13(D)组的任何成员及该持有人将不会在紧接该转换之前及之后实益拥有超过9.99%的我们的普通股，除非我们经修订及重述的公司注册证书另有明确规定。然而，实益所有权限制可在61天前通知我们，增加或减少到该无投票权普通股持有人指定的任何其他百分比(不超过19.99%)。
投票权。除仅与优先股条款有关的事项外，我们的普通股在提交我们股东投票的任何事项上有权每股一票，而我们没有投票权的普通股没有任何每股投票权。然而，只要任何无投票权普通股仍未发行，我们将不会(I)在没有当时已发行的无投票权普通股的大多数股东的赞成票的情况下，对赋予无投票权普通股的权力、优惠或权利进行不利的更改或改变，更改、修订或废除经修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程的任何条款，或提交任何修订条款、指定证书、优先股、限制和任何系列优先股的相对权利，如果该行动将不利地改变或改变无投票权普通股的优先权、权利、特权或权力，或为无投票权普通股的利益规定的限制，无论上述任何行动是通过修订和重述我们的公司注册证书，还是通过合并、合并或其他方式，(Ii)进一步发行无投票权普通股或增加或减少无投票权普通股的授权股份数量，(Iii)在股东批准之前，或在至少6,061,821股无投票权普通股仍在发行和发行期间的任何时间，完成：(A)任何基本交易(定义见我们修订和重述的公司注册证书)或(B)Apogee Treateutics，Inc.与另一实体或其他实体的任何合并或合并，或Apogee Treateutics，Inc.的任何股票出售或其他业务合并，其中Apogee Treateutics，Inc.的股东在紧接此类交易之前并未持有Apogee Treeutics，Inc.的至少多数股本，或(Iv)就上述任何事项订立任何协议。
除经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定外，所有普通股及无投票权普通股均享有相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分配股份，以及在各方面均相同，包括以下所述事项。我们修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。
 
23
目录
 
分红。根据当时已发行的任何优先股股份可能适用的优先股优先股的优惠，本公司普通股及无投票权普通股的持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的任何股息，而该等股息是由本公司董事会酌情决定派发股息，然后只在本公司董事会决定的时间及金额发放，且只限于本公司董事会决定的时间及金额。有关详细信息，请参阅“股利政策”一节。
清算权。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，本公司普通股和无投票权普通股的持有人将有权平等、相同和按比例分享在支付或拨备任何未偿还优先股的任何负债、清算优先权和应计或已申报但未支付的股息(如果有)后剩余的所有资产，除非受影响类别的大多数流通股的持有人以赞成票批准不同的待遇，并作为一个类别单独投票。
其他权利。我们普通股和无投票权普通股的持有者没有优先购买权。我们的普通股和无投票权普通股不适用于赎回或偿债基金条款。
优先股
截至2023年12月31日，我们的优先股没有流通股。
根据吾等经修订及重述的公司注册证书的条款，吾等董事会有权在本公司股东无须采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个该等系列的股份的指定、权力、优先权及相对、参与、选择或其他权利(如有)，以及每个该等系列的股份的资格、限制或限制(如有)。
本公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对本公司普通股和无投票权普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们控制权发生变化的效果，并可能对我们的普通股和无投票权普通股的市场价格以及我们普通股和无投票权普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
注册权
我们已经与24,987,750股我们的普通股(包括我们的无投票权普通股转换后可发行的普通股)的持有者签订了一项登记权协议。根据下文所述注册权的行使对我们普通股的股票进行注册，将使持有者能够在注册声明宣布生效时不受证券法的限制地出售这些股票。除承销折扣、销售佣金和股票转让税外，我们将支付与以下所述的任何需求、搭载或S-3表格注册相关的所有费用。
下述登记权将于以下最早发生时失效：(I)于吾等首次公开招股完成后三年内；(Ii)于(A)吾等为成份方或(B)吾等的附属公司为成立方且吾等根据该等合并或合并发行吾等股本股份的合并或合并完成时；或(Iii)就任何特定持有人而言，该持有人可根据规则第144条或证券法下另一项类似豁免在任何三个月期间内出售其股份而无须注册。
S-1征用登记权表格。作为登记权协议当事人的可登记证券的持有人(登记权持有人)有权享有某些要求登记权。在任何时候，持有当时尚未发行的大部分可登记证券的注册权持有人可以要求我们提交一份S-1表格登记声明，其预期总发行价将超过20,000,000美元。
S-3号请求权登记表。在我们有资格在S-3表格上提交登记声明后的任何时间，并受限制和条件的限制，持有至少30%
 
24
目录
 
当时尚未发行的可登记证券可提出书面要求，要求我们根据证券法编制并提交S-3表格的登记声明，涵盖其股票，只要向公众公布的总价格(扣除承销商的折扣和佣金)至少为5,000,000美元。我们将按要求编制和提交S-3注册表，除非董事会真诚地判断，此类注册将对我们和我们的股东造成重大损害，因此应推迟提交。我们只能在任何12个月内推迟一次，并且在收到请求后不得超过90天。此外，吾等并无责任(I)在吾等善意估计提交本公司发起的注册的日期前30或60天(视属何情况而定)，或(Ii)如其中两项注册已于任何12个月期间内完成，或(Ii)于本公司发起的注册生效日期后180天结束，准备或提交任何此等注册声明。
Piggyback注册权。除某些特定的例外情况外，如果我们建议根据证券法为我们自己的账户或其他股东的账户注册我们的任何证券，注册权持有人有权获得通知和某些“搭载”注册权，允许他们在我们的注册声明中包括他们的股票。此等登记权利须受特定条件及限制所规限，包括承销商有权在某些情况下自行决定限制任何该等发售所包括的股份数目，但不得低于该等发售所包括证券总额的30%。
我们修订和恢复的公司注册证书、修订和恢复的公司章程和特拉华州法律的反收购效果
我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则包括多项条文，可能会延迟、延迟或防止另一方取得对吾等的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人士与本公司董事会磋商，而不是进行非协商收购尝试。
▪
发行非指定优先股：根据我们经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权发行最多10,000,000股由本公司董事会不时指定的非指定优先股，包括投票权在内的权利及优惠，而无需股东采取进一步行动。优先股的授权但未发行股份的存在，使我们的董事会更难通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式试图获得对我们的控制权。
​
▪
分类董事会：我们修改和重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，由三个级别的董事组成，交错三年任期。在我们的每一次股东年会上，将只选出一类董事来接替同类董事，这些董事的任期届时将届满，其他类别的董事将继续各自的三年任期的剩余部分。这一规定可能会推迟我们董事会控制权的变更。
​
▪
董事和董事会空缺的选举和罢免：我们修订和重申的章程规定，董事将以多数票选举产生。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们的董事会有权增加或减少董事会的规模，并填补董事会的空缺。只有在至少662∕3%的已发行并有权投票的股票的投票权(为免生疑问，不包括无投票权的普通股)的赞成票的支持下，董事才能被免职。只有我们的董事会有权填补董事空缺。此外，组成我们董事会的董事人数只能由当时在任的董事以多数票通过的决议来确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的被提名者填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。
​
▪
股东提名和提议的提前通知要求：我们修订和重述的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，其中具体规定了股东通知的时间、形式和内容的某些要求。可在年度股东大会上进行的事务仅限于在会议上适当提出的事项。这些规定可能会使我们的股东更难向我们的年度股东会议提出问题，或者在年度股东会议上提名董事。
​
▪
未经股东书面同意：我们修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动应在年度会议或特别会议上由股东投票表决，以及
​
 
25
目录
 
股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下罢免董事。
▪
股东没有能力召开特别会议：我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，只有我们的董事会才能召开股东特别会议，并且只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。
​
▪
对公司注册证书和章程的修订：对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订都需要得到我们董事会多数成员的批准，如果法律或我们的修订和重述的公司注册证书要求的话，有权就修订投票的大多数流通股和有权对其投票的每一类别的大多数流通股作为一个类别，但对董事会分类、股东行动、董事和高级管理人员的证书修订和责任必须获得不少于662∕3%的有权就修订投票的流通股的批准，作为一个类别一起投票。对本公司经修订及重述的章程的任何修订均须获得本公司董事会多数成员或不少于662∕3%有权就修订投票的流通股批准，并作为一个类别一起投票(为免生疑问，不包括无投票权的普通股)。
​
该等条款旨在提高本公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易，以及降低我们对主动收购建议的脆弱性。我们还设计了这些条款，以阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能减少实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。
特拉华州公司法总分部：203.
作为一家特拉华州公司，吾等亦受《特拉华州公司条例》第2203节的反收购条款所规限，该条款禁止特拉华州公司在交易日期后三年内与有利害关系的股东(定义见法规)进行法规所指明的业务合并，除非该业务合并事先获得多数独立董事或至少三分之二的已发行无利害关系股份持有人的批准。DGCL第203节的适用也可能具有推迟或防止我们控制权变更的效果。
独家论坛评选条款
吾等经修订及重述之公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则该唯一及排他性法院在法律允许的最大范围内：(I)任何以吾等名义提出的衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称任何董事高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)任何根据DGCL而对吾等或任何董事高级职员或其他雇员提出申索的诉讼；(Iv)对于解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程的有效性的任何诉讼；或(V)对于声称受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院(或其他州法院或位于特拉华州境内的联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)，在所有情况下，受该法院对被点名为被告的不可或缺的各方拥有管辖权的管辖。我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们相信这些条款通过提高特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和诉讼程序的一致性而使我们受益，但这些条款可能会对股东在寻求任何此类索赔时施加额外成本，或限制股东在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼。法院可能认为这些规定不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些规定不能强制执行。此外，在证券下，
 
26
目录
 
根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
转让代理和注册处
Equiniti Trust Company，LLC是我们普通股的转让代理和注册商。过户代理和登记处的地址是6201 15 th Avenue，Brooklyn，NY 11219。
列表
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“APGE”。我们的无投票权普通股未在任何证券交易所上市。
 
27
目录​
 
有资格未来出售的股票
在本次发行后，在公开市场上出售大量我们的普通股，包括在行使未行使期权或转换我们的无投票权普通股时发行的股票，或者这些出售或发行发生的可能性，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或者损害我们筹集股本的能力。虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能向您保证我们的普通股将继续保持活跃的公开市场。
根据我们截至2023年12月31日的普通股流通股，在本次发行完成后，我们将拥有总计56，655，671股普通股和无投票权普通股流通股（或57，555人，671股，如果承销商完全行使其购买额外股份的选择权）（在每种情况下均按本招股章程其他部分所述的假设计算）。在这些股票中，本次发行中出售的所有普通股，以及在行使承销商购买额外普通股的选择权时出售的任何股票，将在公开市场上自由交易，不受限制或根据证券法进行进一步登记，除非这些股票由“关联公司”持有，该术语在证券法第144条中定义。
普通股和无投票权普通股的剩余股份将是“受限证券”，这一术语在证券法下的第144条规则中有定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》注册，或根据《证券法》第144或701条规则有资格获得豁免注册的情况下，才有资格公开出售，每一条规则概述如下。根据S.S.规则第904条，受限证券也可以在美国以外的地方出售给非美国人。
根据下文所述的锁定协议、适用于受限制普通股股份的任何归属条件、证券法第144条或S条例的规定，以及我们的内幕交易政策，这些受限制的证券将在本招股说明书日期后在公开市场销售。
规则第144条
一般而言，根据目前有效的第144条规则，符合条件的股东有权在不遵守第144条规则的销售方式、数量限制或通知规定的情况下出售此类股份，但须遵守第144条规则的公开信息要求。要成为第144条规定的合格股东，该股东在出售前90天内的任何时候都不得被视为我们的关联公司之一，并且必须实益拥有拟出售的股票至少六个月，包括我们关联公司以外的任何先前所有者的持有期。如果该人已实益拥有拟出售的股份至少一年，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份，但须遵守下述锁定协议的到期。
一般而言，根据现行有效的规则第144条，我们的联属公司或代表我们联属公司出售股份的人士有权在下文所述的锁定协议届满时出售股份。自本招股说明书日期后90天起，在任何三个月内，该等股东可出售数量不超过以下较大者的股份：
▪
普通股和无投票权普通股数量的1%，在本次发行后立即相当于约566，557股（根据本招股说明书其他地方描述的假设计算），假设承销商没有行使从我们购买额外普通股的选择权;或
​
▪
在144表格上提交关于此类出售的通知之前的四个日历周内，我们在纳斯达克的普通股每周平均交易量。
​
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据规则第154条进行的销售也受某些销售条款和通知要求以及关于我们的当前公开信息的可用性的约束。
 
28
目录
 
规则编号：701
第701条一般允许根据书面补偿计划或合同发行股票的股东，并且在前90天内不被视为本公司的关联公司，根据第144条出售这些股票，但不需要遵守第144条的公开信息，持有期限，数量限制或通知规定。第701条还允许本公司的关联公司根据第144条出售其第701条股票，而无需遵守第144条的持有期要求。然而，所有701规则股票的持有人都受到下述锁定协议到期的限制。
表S-8注册声明
我们已根据《证券法》在S-8表格上提交了一份或多份登记声明，涵盖我们所有受未行使期权影响的普通股股份、限制性普通股的已发行股份以及根据我们的2023年计划和ESPP保留发行的普通股股份。在表格S-8上登记的股份可能会受到数量限制以及规则144的销售方式，通知和公共信息要求的约束，并且在锁定和市场对峙协议到期之前没有资格转售。
禁售和市场对峙协议
我们、我们的所有董事和高管以及我们普通股(包括我们无投票权的普通股的股份)的某些持有人已与承销商达成协议，在本招股说明书发布日期后的90天内，未经Jefferies LLC、美国银行证券公司、高盛公司和Cowen and Company，LLC的事先书面同意，我们和他们不会直接或间接地提供、出售、合同出售、质押、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股的任何选择权，或购买我们普通股任何股份的任何选择权或认股权证。或任何可转换、可交换或可行使的证券，或代表接受本公司普通股股份的权利，或从事任何对冲或其他交易或安排，而该套期保值或其他交易或安排旨在或合理地预期导致或导致出售、贷款、质押或其他处置，或转移全部或部分直接或间接拥有该等证券的任何经济后果，不论任何该等交易或安排将以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券而结算。这些协议在标题为“承保”的章节中进行了描述。Jefferies LLC、BofA Securities，Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC和Cowen and Company，LLC可在90天期限终止前的任何时间或不时自行决定是否解除受这些锁定协议约束的任何证券。
注册权
根据我们的注册权协议，注册权持有人或其受让人有权根据证券法享有关于登记其股份(包括我们的无投票权普通股转换后可发行的普通股)的要约和出售的某些权利，但须受上文“锁定和市场停顿协议”小节所述的锁定协议条款的约束。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。有关其他信息，请参阅标题为“股本 - 注册权说明”的部分。
 
29
目录​
 
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下讨论是美国联邦所得税对购买、拥有和处置根据此次发行发行的普通股的非美国持有者(定义如下)的重大影响的摘要。讨论的目的并不是对所有潜在的税收后果进行全面分析。不讨论其他美国联邦税法的后果，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、根据《国税法》颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政公告，每一项规定均自本条例生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能具有追溯力，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。
本讨论仅限于持有本公司普通股的非美国持有者，他们持有本公司普通股作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(一般来说，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：
▪
美国侨民和前美国公民或在美国长期居留；
​
▪
适用替代性最低税额的人员；
​
▪
持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；
​
▪
银行、保险公司和其他金融机构；
​
▪
{br]房地产投资信托或受监管的投资公司；
​
▪
经纪商、证券交易商或交易商或其他选择使用按市值计价的方法核算其在我们股票中所持股份的人；
​
▪
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
▪
合伙企业或其他实体或安排，在美国联邦所得税中被归类为合伙、直通或被忽视的实体(及其投资者)、S公司或其他直通实体(包括混合实体)；
​
▪
{br]免税组织或政府组织；
​
▪
由于股票的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而须遵守特别税务会计规则的人员；
​
▪
根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；
​
▪
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；
​
▪
符合税务条件的退休计划；
​
▪
拥有或实际或以建设性方式持有我们普通股5%以上的人；以及
​
▪
《准则》第897条(L)第(2)款所界定的“合格境外养老基金”，以及其全部权益由合格境外养老基金持有的实体。
​
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
 
30
目录
 
本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
非美国持有人的定义
在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益持有人，既不是“美国人”​(定义见下文)，也不是符合美国联邦所得税目的的合伙企业或安排。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：
▪
是美国公民或居民的个人；
​
▪
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；
​
▪
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
▪
符合以下条件的信托：(I)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”​(符合守则第7701(A)(30)节的含义)的控制；或(Ii)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。
​
分发
正如题为“股利政策”的章节所述，我们目前无意对我们的普通股支付现金股利。然而，如果我们在普通股上进行现金或其他财产的分配(除了我们股票的某些分配)，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果此类分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润，这种超出通常将构成资本回报，并将首先适用于非美国持有者的普通股调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照下文标题为“-​出售或其他应税处置”的小节所述处理。
根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者向适用的扣缴义务人提供根据该税收条约申请福利所需的文件(通常是有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或后续表格))。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应就有关分配的美国联邦预扣税咨询他们的税务顾问，包括他们是否有资格根据任何适用的所得税条约享受福利，以及是否可以退还任何超过美国联邦预扣的税款。
如果支付给非美国持有者的股息实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者通常将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
然而，任何此类有效关联的股息将按适用于美国个人的常规税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
 
31
目录
 
上述讨论将在下面标题为“-信息报告和备份预扣”和“-向外国账户付款的额外预扣税”小节中进行讨论。
销售或其他应税处置
根据以下小节“-信息报告和备份预扣”和“对外国账户付款的额外预扣税”的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或其他应税处置我们的普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
▪
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有可归因于该收益的常设机构或固定基地)；
​
▪
非美国持有者是非居住在美国的外国人，在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上，并符合某些其他要求；或
​
▪
我们的普通股构成了美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的。
​
上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国个人的常规税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，我们也不预期会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，我们不能向您保证我们在重组后不会成为USRPHC。然而，即使我们现在或将来成为美国房地产公司，如果我们的普通股在“成熟证券市场”​(根据适用的财政部法规定义)“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有期的较短的5年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，我们的普通股也不会被视为美国房地产权益。如果我们在相关期间被确定为或曾经是USRPHC，并且前述句子中描述的例外情况不适用，非美国持有人通常将按照与美国贸易或业务的行为有效相关的收益相同的方式征税，但分行利得税通常不适用，此外，我们普通股的购买者可能被要求就该义务预扣税款。不能保证我们的普通股将为上述规则的目的在一个成熟的证券市场定期交易。
非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
我们普通股的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP或其他适用的IRS表格来证明其非美国身份，或以其他方式建立豁免。对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。根据适用条约或协议的规定，还可以向非美国持有人居住或设立的国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。
信息报告和根据情况，备用预扣一般将适用于出售或其他应纳税处置我们的普通股的收益(目前的税率为24%)
 
32
目录
 
在美国或通过某些与美国有关的经纪人进行的扣缴，除非适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立豁免。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
支付给外国账户的额外预扣税
可根据《守则》第1471至1474节及其颁布的规则和条例(通常称为FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​(各自在守则中定义)的股息征收30%的预扣税，除非：(I)该外国金融机构承担一定的勤勉、报告和扣缴义务，除非：(I)该外国金融机构承担某些勤勉、报告和扣缴义务；(Ii)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”​(如守则所定义)或提供有关每个主要美国所有者的识别信息；或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(I)项中的尽职调查、报告和扣缴要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”​(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。设在与美国就FATCA达成政府间协定的管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文题为“对非美国持有者的重大美国联邦所得税后果--分配”一节中讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，从而减少此类预扣税。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。与处置财产(如我们的普通股)的毛收入有关的预扣原定于2019年1月1日开始；然而，根据拟议的美国财政部法规，此类预扣已被取消，在最终法规生效之前可以依赖这些法规。不能保证最终的财政部条例会对毛收入免除FATCA规定的预扣税。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。
 
33
目录​
 
承销
根据我们与Jefferies LLC、BofA Securities，Inc.于2024年签订的承销协议中规定的条款和条件，               Goldman Sachs & Co. LLC、Cowen and Company，LLC和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated作为以下承销商的代表和本次发行的联合账簿管理人，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商已同意单独而非共同向我们购买其名称旁边所示的普通股的相应数量：
承销商
​ ​
股份数量
​
Jefferies LLC
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国银行证券公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高盛有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
考恩公司，有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
尼古拉斯公司Stifel
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总计
 ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
​
承销协议规定，几家承销商的义务须受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级人员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买所有普通股。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在普通股中进行上市。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知，并可自行决定。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证你能够在特定时间出售你持有的任何普通股，也不能保证你卖出时得到的价格是有利的。
承销商发行普通股的前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和费用
承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售普通股，并按该价格减去不超过   每股普通股$。发行结束后，发行人代表可以降低公开发行价格、对经销商的优惠和再补贴。有关削减不会改变本招股章程封面所载我们将收取的所得款项金额。
下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，这些金额被显示出来。
 
34
目录
 
​ ​ ​
每股
​ ​
合计
​
​ ​ ​
无
选择
购买
额外的
个共享
​ ​
与
选择
购买
额外的
个共享
​ ​
无
选择
购买
额外的
个共享
​ ​
与
选择
购买
额外的
个共享
​
公开发行价
 ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
我们支付的承保折扣和佣金
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
扣除费用前的收益给我们
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为725,000美元。我们还同意向承销商偿还高达40,000美元的金融行业监管局(FINRA)律师费。根据FINRA规则第5110条，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.除担任承销商外，还担任此次发行的财务顾问。根据我们与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.就此次发行相关的财务咨询服务达成的协议，我们将支付相当于此次发行总收益0.3%的费用。古根海姆证券有限责任公司也是此次发行的财务顾问。古根海姆证券有限责任公司不担任此次发行的承销商，因此，古根海姆证券有限责任公司既不购买股票，也不向公众发行股票。根据我们与Guggenheim Securities LLC就此次发行相关的金融咨询服务达成的协议，我们将为此类服务支付惯常的咨询费。支付给Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Guggenheim Securities LLC的咨询费不包括在我们与此次发行相关的估计应支付费用的计算中。
列表
我们的普通股在纳斯达克上上市，交易代码为“APGE”。我们没有投票权的普通股没有在任何证券交易所上市。
购买额外股份的选项
我们已授予承销商自本招股说明书日期起计30个月内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书封面所载的公开发售价格，减去承销折扣及佣金，向本公司购买合共900,000股股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的承销商初始购买承诺的比例购买一定数量的额外股份。只有当承销商出售的股票数量超过本招股说明书封面上规定的总数时，才可行使这一选择权。
类似证券不得销售
除特定的例外情况外，我们、我们的高级管理人员、董事和已发行股本的某些持有人已同意不直接或间接：
▪
出售、要约出售或签订合同出售我们的任何证券；
​
▪
进行任何卖空，或建立或增加任何“看跌等价头寸”​(定义见交易法下的第16a-1(H)条)，或清算或减少我们任何证券的任何“看涨等价头寸”​(定义见交易法下的第16a-1(B)条)；
​
▪
质押、抵押或授予我们任何证券的任何担保权益；
​
▪
以任何其他方式转让或处置我们的证券；
​
▪
订立任何掉期、对冲或类似安排或协议，全部或部分转移我们任何证券的所有权的经济风险，不论任何此类交易是以证券、现金或其他方式结算；
​
 
35
目录
 
▪
宣布发售我们的任何证券；
​
▪
根据证券法就我们的任何证券提交或提交、提出任何要求或行使任何权利的任何登记声明(关于采用S-8表格的登记声明除外)；
​
▪
进行反向股票拆分、资本重组、股票合并、重新分类或影响我们已发行普通股的类似交易；或
​
▪
未经Jefferies LLC、BofA Securities，Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC和Cowen and Company，LLC事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书发布之日起90天内从事上述任何行为。
​
这一限制在招股说明书日期后第90天普通股交易结束后终止。
Jefferies LLC、BofA Securities，Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC和Cowen and Company，LLC有权在90天期限终止前的任何时间或不时解除所有或任何部分证券，但须遵守锁定协议。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东签署了锁定期协议，同意在锁定期结束前出售股票。
稳定
承销商已告知吾等，根据《交易所法案》的第(M)条，参与是次发售的若干人士可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性买入。这些活动的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。
“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的销售金额。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑公开市场上可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。
“裸”卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
稳定报价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的报价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的出售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。
我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。
 
36
目录
 
承销商亦可在本次发售开始发售我公司普通股股份之前至分销完成为止的一段时间内，根据《规则》第103条的规定，在纳斯达克上从事我公司普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。
电子分销
电子格式的招股说明书可通过电子邮件或在网站上提供，或通过一个或多个承销商或其各自关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。
其他活动和关系
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其若干联营公司已不时为吾等及其联营公司提供各种商业及投资银行及财务咨询服务，并已收取或将收取惯常费用及开支。例如，此次发行的某些承销商也担任了我们2023年7月至2023年7月IPO的承销商。此外，我们还与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.就此次发行相关的财务咨询服务达成了一项协议。
在各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可能会作出或持有一系列投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用，而该等投资及证券活动可能涉及吾等及其联营公司发行的证券及/或票据。如果承销商或他们各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信贷敞口。承销商及其各自的联营公司可通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们联营公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股未来的交易价格产生不利影响。承销商及其若干联营公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
关于非美国司法管辖区的免责声明
欧洲经济区
就欧洲经济区的每一成员国(每一有关国家)而言，在已获有关国家的主管当局批准或酌情经另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局的普通股招股说明书公布之前，该有关国家没有或将不会根据招股说明书向公众发行任何股票，但普通股可随时在该有关国家向公众发行：
(i)
属于《招股说明书条例》第二条规定的合格投资者的任何法人单位；
​
 
37
目录
 
(Ii)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(Iii)
招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形：
​
但该等普通股要约并不要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条款而言，“向公众要约”一词涉及任何相关国家的普通股，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规则”一词是指条例(EU)2017/1129。
英国
在有关已获金融市场行为监管局批准的股份的招股说明书刊登前，联合王国并无根据该项发售向公众发售任何股份，但普通股可随时在联合王国向公众发售：
(i)
属于英国《招股说明书条例》第2条规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(Ii)
向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(Iii)
在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，
​
但普通股的此类要约不得要求发行人或任何经理根据FSMA第85节发布招股说明书，或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国普通股股份而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。
此外，在英国，本招股说明书仅分发给，且仅面向，且随后提出的任何要约仅面向以下对象：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验且符合经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令或《金融促进令》第19(5)条所指的投资专业人员的人(​)(定义见英国招股说明书第2条)；及/或(Ii)属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条所述的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该等公司的人士)(所有该等人士合共称为“相关人士”)或在尚未导致亦不会导致向公众发售FSMA所指的英国普通股的情况下。
加拿大
(A)转售限制
加拿大普通股的分配仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。任何加拿大普通股股份的转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在转售普通股股份之前咨询法律意见。
 
38
目录
 
(B)加拿大买家的申述
通过购买加拿大普通股并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的交易商表示：
▪
根据适用的省级证券法，买方有权购买普通股，而不受益于根据这些证券法合格的招股说明书，因为它是国家文书45-106 - 招股说明书豁免或《证券法》(安大略省)第73.3(1)节(视适用情况而定)所定义的“认可投资者”，
​
▪
买方是《国家文书31-103 - 登记要求、豁免和持续登记义务》中定义的“许可客户”，
​
▪
在法律要求的情况下，购买者以委托人而不是代理人的身份购买，以及
​
▪
买方已在转售限制下审阅了上述文本。
​
(C)利益冲突
谨此通知加拿大买家，某些承销商依赖National Instrument 33-105 - 承销冲突的3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，不必在本招股说明书中提供某些利益冲突披露。
(D)法定诉权
如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
(E)法律权利的执行
我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或很大一部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。
(F)税收和投资资格
加拿大购买普通股的人应咨询他们自己的法律和税务顾问，询问他们在特定情况下投资普通股的税务后果，以及根据加拿大相关法律，普通股是否符合购买者的投资资格。
澳大利亚
就澳大利亚2001年公司法(Cth)而言，本招股说明书并不是披露文件，该公司法尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：
您确认并保证您是：
▪
《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；
​
▪
根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，且您在要约提出前已向吾等提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；
​
▪
根据《公司法》第708(12)条与我们有关联的人；或
​
▪
《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。
​
如果您不能确认或保证您是公司法规定的豁免成熟投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约均属无效，且无法接受。
 
39
目录
 
您保证并同意，您不会在根据本招股说明书向您发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免《公司法》第708条规定的发布披露文件的要求。
香港
除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，香港并无发行或出售普通股，而普通股亦不得以任何文件形式发售或出售。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或就《公司条例》或《证券及期货条例》而言，不构成向公众发出要约或邀请。除与普通股股份有关的文件、邀请或广告只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”外，并无发出或可能发出或可能由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的普通股股份发出或可能发出或可能管有任何文件、邀请或广告。
本招股章程并未在香港向公司注册处处长注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售普通股供认购。每名收购普通股的人士将被要求并被视为收购普通股，以确认他知道本招股说明书和相关发售文件中描述的对普通股股份要约的限制，并且在违反任何此类限制的情况下，他没有收购，也没有被要约任何普通股。
以色列
根据以色列证券法5728-1968(证券法)，本招股说明书不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给以下对象，且普通股的任何要约仅面向：(1)根据《以色列证券法》规定的有限数量的个人和(2)《以色列证券法》第一份增编(《以色列附录》)所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。“按照以色列附录(可不时修订)的定义，每个投资者统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在以色列附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是以色列附录所列投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于以色列附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。
日本
本次发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年修订的日本第25号法律)(FIEL)进行登记，承销商不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售任何证券，或为任何日本居民或其利益而提供或出售任何证券。除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。
新加坡
本招股说明书尚未或将不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》(SFA)第289章第274节向机构投资者提供；(Ii)根据新加坡(SFA)第289章第275(1)节向相关人士提供；或根据第275(1A)节向任何人士提供；或根据第275(1A)节并按照条件向相关人士提供
 
40
目录
 
《SFA》第275节规定，或(Iii)以其他方式依据并按照《SFA》任何其他适用条款的条件。
普通股股份由相关人士根据SFA第(275)节认购或购买的，即：
▪
(Br)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或
​
▪
信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，
​
该公司的证券或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：
▪
向机构投资者或SFA第275(2)节定义的相关人士，或向SFA第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人；
​
▪
未考虑或将考虑转让的；
​
▪
转让是通过法律实施的；
​
▪
《国家林业局》第276(7)节规定；或
​
▪
新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条规定。
​
瑞士
本招股说明书并不打算构成购买或投资普通股的要约或要约。普通股不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发行，也不会申请允许普通股在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本招股说明书和与普通股股份有关的任何其他招股或营销材料均不构成根据金融服务管理局的招股说明书，本招股说明书或与普通股股份有关的任何其他招股或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书或任何其他与此次发行、我们或证券相关的发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至证券收购人。
 
41
目录​​​
 
法律事务
本招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。纽约Cooley LLP将担任此次发行承销商的法律顾问。
专家
Apogee Treateutics，Inc.截至2023年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Apogee Treateutics，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。这些合并财务报表在此引用作为参考，依赖于根据会计和审计专家等公司的权威提供的报告。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的我们的普通股的登记声明。本招股说明书是登记说明书的一部分，并未包含登记说明书所载的全部信息，其中一些项目在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下载于登记说明书的证物中。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。应审查登记声明的证物，以了解这些合同和文件的完整内容。在支付美国证券交易委员会规定的费用后，可从该机构获得注册说明书及其证物的副本。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关通过电子方式提交给美国证券交易委员会的公司的信息。
我们须遵守《交易法》的信息以及定期和当前报告要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期和当前报告、委托书和其他信息。注册说明书、定期报告和最新报告等信息可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov以电子方式获得。
 
42
目录​
 
引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息。
我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书：
▪
我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告；以及
​
▪
我们于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。
​
此外，本招股说明书所属的初始登记声明日期之后，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物除外)以及在该登记声明生效之前以及吾等随后根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件上市终止前交易所法案第14条或第15条(D)的规定(不包括任何提供而非提交的信息)应被视为通过引用纳入本招股说明书。
尽管有前述段落的陈述，但我们根据《交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或证物（或上述任何部分）或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。
我们将应阁下的书面或口头要求，免费向阁下提供本招股章程内以提述方式纳入的任何或全部文件的副本，包括该等文件的附件。你应该直接向Apogee Therapeutics，Inc.索取任何文件，221新月街，马萨诸塞州沃尔瑟姆17号楼102 b室，电话：（650）394-5230。您也可以在我们的网站www.apogeetheaperitics.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可以通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分（除了我们通过引用特别纳入本招股说明书的向SEC提交的文件）。
就本招股章程而言，以提述方式纳入或视为纳入本招股章程的文件所载的任何声明，将被视为已被修改、取代或取代，惟以本招股章程所载的声明修改、取代或取代有关声明为限。
 
43
目录
​
​
600万股​
[MISSING IMAGE: lg_apogeetherapeutics-4c.jpg]
Apogee治疗公司
普通股
​
初步招股说明书​
​
杰富瑞
美国银行证券
Goldman Sachs & Co. LLC
TD Cowen
硬质合金
           , 2024
​
​
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第13项。
其他发行发行费用。
​
下表列出了除承销折扣和佣金及咨询费外，登记人在出售登记的普通股时应支付的各种费用。除证券交易委员会注册费和金融业监管局外，所有显示的金额都是估计的。（FINRA）申请费。
​ ​ ​
金额
已支付或待支付
已支付
​
美国证券交易委员会注册费
 ​ ​ ​ $ 59,409 ​ ​
FINRA备案费用
 ​ ​ ​ ​ 53,000 ​ ​
印刷和雕刻费
 ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
律师费及开支
 ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
会计费用和费用
 ​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​
转会代理费和登记费
 ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
杂费及开支
 ​ ​ ​ ​ 12,591 ​ ​
总计
 ​ ​ ​ $ 725,000 ​ ​
​
​
第14项。
董事和高级管理人员的赔偿。
​
该公司是一家特拉华州公司。《特拉华州普通公司法》（DGCL）第145（a）条规定，特拉华州公司可以向任何曾经是或现在是或威胁成为任何威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、起诉或程序的当事人的任何人提供赔偿，但公司提起的或以公司权利提起的诉讼除外，由于该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应该法团的请求是或曾是另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，如果该人以善意行事，并且该人合理地认为其行为符合或不违背公司的最佳利益，则该人与该诉讼、起诉或程序有关的实际和合理支出，以及，就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。
《特拉华州公司法》第145（b）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经是或现在是或威胁要成为公司或有权获得对其有利的判决的任何威胁、未决或已完成的诉讼或起诉的一方的人，因为该人以上述任何身份行事，的开支的（包括律师费）该人在该诉讼或起诉的辩护或和解中实际和合理地发生的费用，如果该人本着诚信行事，并且以该人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，除非且仅限于衡平法院或特拉华州法院或受理该诉讼或起诉的法院在申请时裁定，尽管法院已就该人的法律责任作出判决，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就法院认为恰当的开支获得弥偿。
DGCL第145条的其他小节规定：
(1)
如果现任或前任董事或公司高管在抗辩第145节第(I)款和第(Ii)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序或在抗辩其中的任何申索、争论点或事项时取得胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用，包括律师费，予以赔偿；
​
 
II-1
目录
 
(2)
根据第145条规定的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利；以及
​
(3)
本公司有权代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人提供服务，以赔偿针对该人的任何责任，该责任是由该人以任何此类身份产生的，或因该人的身份而产生的，无论公司是否有权根据第145节赔偿该人的此类责任。
​
如本项第14条所用，“程序”一词是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，不论是否由公司提出或根据公司的权利提出，亦不论是民事、刑事、行政、调查或其他。
《证券公司条例》第145条就高级职员及董事的弥偿作出规定，其范围足够广泛，足以在某些情况下使公司高级职员及董事免受根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)而产生的法律责任(包括偿还所招致的开支)。实际上，公司的组织文件规定，在DGCL第145节允许的情况下，公司将在最大程度上补偿其任何和所有高级管理人员和董事。该公司已与其高级管理人员和董事签订了赔偿协议。该公司可酌情对其员工和代理人进行类似的赔偿。公司修订和重述的公司注册证书还免除了董事在大商所允许的最大范围内违反董事作为董事的受信责任而对公司或股东造成的金钱损害。根据《董事条例》第102(B)(7)条，法团可免除其董事因违反其作为董事的受信责任而须向该法团或其股东支付金钱损害赔偿的个人法律责任，但以下情况除外：(I)违反忠实责任；(Ii)没有真诚行事；(Iii)故意或疏忽地违反《董事》的某些规定；(Iv)就股份回购、赎回及股息施加某些要求，或(V)就董事从中获取不正当个人利益的任何交易。
该公司已购买并预期维持保单，该保单在保单限额及条款及条件的规限下，承保董事及高级职员因以董事或公司高级职员身分行事时所作出或遭受的作为或不作为而可能招致的某些开支及法律责任。
承销协议的形式将与本次发行相关而订立，并将作为本协议附件1.1附于本协议附件一，该协议规定吾等及吾等高级职员及董事的承销商须就某些责任(包括根据证券法所产生的责任)作出赔偿，并提供与此有关的若干分担权。
第15项。
近期未注册证券的销售。
​
自2022年2月成立以来，我们进行了以下未注册证券的销售：
1.
在2022年2月、2022年8月和2022年10月，我们通过在重组前以每股1.00美元的价格向选定的认可和机构投资者出售20,000,000个A系列优先股，筹集了2000万美元的现金。
​
2.
2022年11月，我们在重组前以每股3.30456美元的价格向选定的认可和机构投资者出售了45,089,212系列B系列优先股，筹集了149.0美元的现金。
​
3.
于2022年2月、2022年8月及2022年10月，我们向Paragon发行了总计5,000,000个普通股单位，作为根据期权协议授予的独家期权的对价。
​
根据《证券法》第4(A)(2)条，本项所列证券的要约、销售和发行在本副标题“证券的发行”项下被视为豁免注册。
 
II-2
目录
 
根据证券法或条例D第506条的规定颁布，作为发行人的交易，不涉及公开发行。在每项交易中，证券的接受者仅为投资而购买证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在这些交易中发行的证券上贴上适当的图示。这些交易中的每一位证券接受者都是根据证券法颁布的法规D第501条所指的合格投资者。
奖励单位奖励
从2022年2月4日到2023年7月13日，我们根据Apogee Treateutics，LLC协议向我们的员工、董事、顾问和其他服务提供商授予了总计14,270,275个激励单位，执行价格从每单位0.00美元到4.33美元不等。根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的规则第701条，上述证券的发行被视为根据补偿福利计划进行的交易而被视为豁免注册。所有激励单位都换取了与重组相关的普通股。
授予股票期权
自2023年7月13日以来，我们向我们的员工、董事、顾问和其他服务提供商授予股票期权，以加权平均行权价21.5美元和144,090个限制性股票单位购买总计2,518,728股我们的普通股。根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的规则第701条，上述证券的发行被视为根据补偿福利计划进行的交易而被视为豁免注册。
第16项。
附件和财务报表附表。
​
(a)
个展品
​
​
展品
编号
​ ​
展品说明
​
​ 1.1 ​ ​ 承保协议格式。 ​
​ 2.1 ​ ​ 由公司和其中指定的单位持有人签署的、于2023年7月13日生效的出资和交换协议(作为2023年8月28日提交的公司10-Q表格的附件2.1向美国证券交易委员会提交)。 ​
​ 3.1 ​ ​ 修改并重新注册的《注册人注册证书》(于2023年8月28日在美国证券交易委员会备案，作为公司10-Q报表的附件3.1)。 ​
​ 3.2 ​ ​ 修订和重新修订注册人章程(于2023年8月28日提交美国证券交易委员会，作为公司10-Q表格的附件3.2)。 ​
​ 4.1 ​ ​ 注册人普通股证书表格(于2023年7月3日在美国证券交易委员会备案，作为S-1/A表格的附件4.1)。 ​
​ 4.2 ​ ​ 由本公司和其中点名的投资者签订、日期为2023年7月13日的注册权协议(于2023年8月28日提交的美国证券交易委员会，作为本公司10-Q表格的附件4.2.)。 ​
​ 5.1 ​ ​ Gibson，Dunn&Crutcher LLP的观点。 ​
​ 10.1+ ​ ​ 董事及高管赔偿协议表(于2023年7月3日在美国证券交易委员会备案，作为附件S-1/A备案)。 ​
​ 10.2+ ​ ​ Apogee Treateutics，Inc.和Michael Henderson，M.D.之间的雇佣协议，日期为2023年8月25日(作为2023年8月28日提交的公司10-Q表第10.2号文件的附件提交给美国证券交易委员会)。 ​
​ 10.3+ ​ ​ Apogee Treateutics，Inc.和Jane Pritchett Henderson之间的雇佣协议，日期为2023年8月25日(作为2023年8月28日提交的公司10-Q表第10.3号文件的附件提交给美国证券交易委员会)。 ​
​ 10.4+ ​ ​ Apogee Treateutics，Inc.和Carl Dambkowski，M.D.之间的雇佣协议，日期为2023年8月25日(作为2023年8月28日提交的公司10-Q表第10.4号文件的附件提交给美国证券交易委员会)。 ​
 
II-3
目录
 
​
展品
编号
​ ​
展品说明
​
​ 10.5# ​ ​ Paragon Treeutics，Inc.和Apogee Biologics，Inc.(F/k/a Apogee Treateutics，Inc.)签署的抗体发现和选项协议，日期为2022年2月24日。(于2023年6月22日向美国证券交易委员会备案，作为公司S-1表格的附件310.5)。 ​
​ 10.6 ​ ​ Paragon Treateutics，Inc.和Apogee Biologics，Inc.(F/k/a Apogee Treateutics，Inc.)于2022年11月10日签署的抗体发现和选项协议的第1号修正案(于2023年6月22日向美国证券交易委员会备案，作为公司S-1表格的附件10.6)。 ​
​ 10.7# ​ ​ Paragon Treateutics，Inc.和Apogee Biologics，Inc.(F/k/a Apogee Treateutics，Inc.)于2022年11月4日签署的IL-13许可协议(于2023年6月22日向美国证券交易委员会备案，作为公司S-1表格的附件10.7)。 ​
​ 10.8 ​ ​ Paragon Treateutics，Inc.和Apogee Biologics，Inc.(F/k/a Apogee Treateutics，Inc.)于2022年11月10日签署的IL-13许可协议第1号修正案(于2023年6月22日向美国证券交易委员会备案，作为公司S-1表格的附件310.8)。 ​
​ 10.9# ​ ​ IL-4Rα许可协议，日期为2023年4月3日，由Paragon Treateutics，Inc.和Apogee Biologics，Inc.(F/k/a Apogee Treateutics，Inc.)签署。(于2023年6月22日向美国证券交易委员会备案，作为公司S-1表格的附件310.9)。 ​
​
10.10#
​ ​ OX40L许可协议，日期为2023年4月28日，由Paragon Treateutics，Inc.和Apogee Biologics，Inc.(F/k/a Apogee Treateutics，Inc.)签署(于2023年6月22日向美国证券交易委员会备案，作为公司S-1表格的附件110.10)。 ​
​
10.11#
​ ​ 生物制剂主服务协议，日期为2022年6月20日，由Paragon Treateutics，Inc.和药明生物(香港)有限公司签订，日期为2022年6月20日(在美国证券交易委员会备案，作为附件，于2023年6月22日提交给公司S-1表格10.11)。 ​
​
10.12#
​ ​ 由Paragon Treateutics，Inc.与药明生物(香港)有限公司签订并于2022年6月20日生效的细胞系许可协议(已在美国证券交易委员会备案，作为附件10.12于2023年6月22日提交的公司S-1表格)。 ​
​ 10.13 ​ ​ 由Paragon Treateutics，Inc.，Apogee Biologics，Inc.(F/k/a Apogee Treateutics，Inc.)签署的创新协议，日期为2023年4月1日和药明生物(香港)有限公司(于2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附件)。 ​
​ 10.14 ​ ​ 抗体发现和选项协议，日期为2023年11月9日，由Paragon Treateutics，Inc.和Apogee Treateutics，Inc.签订(作为2023年11月30日提交的公司Form 10-Q的附件10.7向美国证券交易委员会提交)。 ​
​ 10.15+ ​ ​ 2023年股权激励计划(2023年8月28日提交给美国证券交易委员会的10-Q表见表10.9)。 ​
​ 10.16+ ​ ​ 2023年员工购股计划(2023年7月10日在美国证券交易委员会备案作为公司S-1/A表格附件10.15)。 ​
​ 21.1 ​ ​ 注册人的子公司(在美国证券交易委员会备案，作为2023年6月22日提交的公司S-1表格的附件421.1)。 ​
​ 23.1 ​ ​ 独立注册会计师事务所同意。 ​
​ 23.2 ​ ​ Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(见附件5.1)。 ​
​ 24.1 ​ ​ 授权书。 ​
​ 107 ​ ​ 备案费表。 ​
​
+
表示管理合同或补偿计划。
​
#
为保密起见，展品的部分内容已被省略。
​
(B)没有提供财务报表附表，因为财务报表或附注中没有要求提供或显示了所要求的资料。
 
II-4
目录
 
第17项。
承诺。
​
根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
以下签署的注册人特此承诺：
(1)
为了确定证券法项下的任何责任，根据规则第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。
​
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
 
II-5
目录​
 
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式促使本S-1表格的注册声明于2024年3月5日在马萨诸塞州联邦沃尔瑟姆市由下列签署人正式授权代表注册人签署。
Apogee治疗公司
发信人：
/S/迈克尔·亨德森，医学博士
​
​
迈克尔·亨德森医学博士
董事和首席执行官
委托书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每一人在此构成并任命Michael Henderson，M.D.，Jane Pritchett Henderson和Matthew Batters，以及他们中的每一人作为其真实和合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的权力以任何和所有的身份(包括但不限于以下列出的身份)替代和再替代他或她，以任何和所有的身份(包括但不限于以下列出的身份)签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并就本注册说明书所涵盖的同一发售签署任何注册说明书，而该注册说明书须于根据1933年《证券法》(经修订)颁布的第462(B)条规则及其所有生效后的修订提交时生效，并将该注册说明书连同所有证物及与此有关的所有其他文件一并送交证券交易委员会存档，并在此授予该等代理律师及代理人及他们每人作出及作出与此有关而必需作出的每项作为及事情的全面权力及授权，完全出于他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他或她的一名或多名代替者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的事情。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以其姓名对面列出的日期以其身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/S/迈克尔·亨德森，医学博士
​
迈克尔·亨德森医学博士
 ​ ​ 董事和首席执行官
(首席行政官)		 ​ ​
2024年3月5日
 ​
​
/S/简·普里切特·亨德森
​
简·普里切特·亨德森
 ​ ​ 首席财务官
(首席财务会计官)		 ​ ​
2024年3月5日
 ​
​
/S/马克·C·麦肯纳
​
马克·C·麦肯纳
 ​ ​ 椅子和董事 ​ ​
2024年3月5日
 ​
​
/S/彼得·哈文
​
彼得·哈文
 ​ ​ 董事 ​ ​
2024年3月5日
 ​
​
/S/詹妮弗·福克斯
​
詹妮弗·福克斯
 ​ ​ 董事 ​ ​
2024年3月5日
 ​
​
/S/安德鲁·戈特斯迪纳，医学博士
​
安德鲁·戈特斯迪纳，医学博士。
 ​ ​ 董事 ​ ​
2024年3月5日
 ​
 
II-6
目录
 
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
撰稿S/托马斯·基塞拉克
​
托马斯·基塞拉克
 ​ ​ 董事 ​ ​
2024年3月5日
 ​
​
S/威廉·琼斯，Jr.
​
小威廉·琼斯。
 ​ ​ 董事 ​ ​
2024年3月5日
 ​
​
/S/尼米什·沙阿
​
尼米什·沙阿
 ​ ​ 董事 ​ ​
2024年3月5日
 ​
 
II-7