正如 2023 年 12 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-198578

注册号 333-229957

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后 第 1 号修正案

到

表格 S-8

注册声明编号 333-198578

注册声明编号 333-229957

根据1933年的《证券法》

京东有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

科创十一街18号A栋20层

亦庄经济技术开发区

北京市大兴区 101111

中华人民共和国

+86 10 8911-8888

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

股票激励 计划

2023 年股票激励计划

（计划的完整标题）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号，204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

+1 302-738-6680

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及 电话号码，包括区号）

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第 12b-2 条中对大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

复制到：

伊恩·苏珊		Shu Du，Esq。
首席财务官		Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
JD.com, Inc.		c/o 42 楼，爱丁堡塔
科创十一街18号A栋20层		地标酒店
亦庄经济技术开发区		中环皇后大道 15 号
北京市大兴区 101111		香港
中华人民共和国		+852 3740-4700
+86 10 8911-8888

解释性说明

2023年11月14日，京东公司（注册人）董事会批准了注册人2023年股票激励计划（ 2023年计划）作为注册人先前股票激励计划（“先前计划”）的续订，因此，在先前计划于2023年12月20日到期后，将不再根据先前计划授予更多奖励。 根据2023年计划，根据奖励可以发行的A类普通股的最大总数为223,666,717股，在截至2024年12月31日的财政年度开始的上一财年的最后一天， 注册人的已发行普通股总数每年增加1％。

与 先前计划有关的是，截至本文发布之日，注册人的210,875,987股股票（结转股份）先前已根据先前注册声明（定义见下文）注册发行，但根据先前 计划仍未发行。

根据S-K法规第512（a）（1）（iii）项和合规与披露解释 126.43，注册人正在提交本生效后的第1号修正案（生效后修正案），即（i）于2014年9月5日向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-8表格注册声明（文件编号 333-198578），以及（ii）注册声明 2019 年 2 月 28 日向委员会提交的 S-8 表格（文件编号 333-229957）（统称 “事先注册声明”），以涵盖 的发行2023年计划下的结转股份（因此，根据先前计划，此类股票将不再可发行）。本生效后修正案没有注册其他证券。

在本生效后修正案提交的同时，注册人正在 S-8表格上提交注册声明，以注册根据2023年计划获准发行的另外12,790,730股A类普通股。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息*

第 2 项。 注册人信息和员工计划年度信息*

* 根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的附注，本注册声明中省略了第一部分要求在第10（a）条招股说明书中包含的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第一部分中指定信息的文件将单独提供给2023年股票激励 计划所涵盖的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件

京东公司（注册人）先前向美国证券交易委员会（ 委员会）提交的以下文件以引用方式纳入此处：

a)

注册人根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）条于2023年4月20日向委员会提交的20-F表格的年度 报告；以及

b)

注册人A类普通股的描述以引用方式纳入表格8-A的 注册人注册声明中（文件编号 001-36450）于2014年5月9日向委员会提交，其中以引用方式纳入了最初于2014年1月30日向委员会提交的经修订的F-1表格（文件编号333-193650）的注册人注册声明（文件编号333-193650）中对注册人A类普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。

注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，在本注册声明发布之日之后，以及在本注册声明的生效后修正案提交之前，凡表明所发行的所有证券均已出售或 注销了当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明并构成其中的一部分自提交此类文件之日起生效。在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入 的文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本注册声明或后来提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券描述

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程对董事和 高级职员的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人股东于2023年6月21日通过的第三份 经修订和重述的备忘录和章程规定，注册人应向其每位董事和高级管理人员赔偿该董事或高级管理人员发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、 费用、损失、损害或责任，除非这些人本人或与其有关的不诚实、故意违约或欺诈行为注册人的业务或事务 的行为（包括因任何判断错误而导致的）或执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权，包括在不影响前述一般性的前提下，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关注册人或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方式）时产生的任何费用、费用、损失或责任 。

根据赔偿协议，该协议的形式作为附录10.2提交给经修订的F-1表格上的注册人注册声明（文件编号333-193650），注册人同意赔偿其董事和高管 高级管理人员因担任该董事或高级管理人员而产生的某些责任和费用。

两份承保协议的形式分别作为经修订的F-1表格注册人注册声明附录1.1提交（文件编号333-193650）和分别作为经修订的 （文件编号 333-200450）的F-1注册声明附录1.1提交，还规定注册人的承销商及其董事和高级管理人员对某些负债进行赔偿，包括由该协议产生的负债 《证券法》，但仅限于此类责任是由与证券有关的信息引起的承销商以书面形式向注册人提供明确用于此类注册声明和某些其他披露文件。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制 注册人的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人获悉，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

注册人还为其董事和高级管理人员保有董事和高级管理人员责任保险。

第 7 项。已申请注册豁免

不适用。

第 8 项。展品

参见随附的展品索引。

第 9 项。承诺

a)

下列签名的注册人特此承诺：

1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

ii)

在招股说明书中反映在本注册 声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中列出的信息的根本变化；以及

iii)

包括以前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中该信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本注册声明中提及的 注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；

2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后 修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据 交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应被视为新的注册与其中提供的证券有关的声明以及当时此类证券的发行应为被视为 首次真诚发行。

c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是 通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

展览索引

展览 数字		描述
4.1		第三次修订和重述的注册人备忘录和章程（参照当前 表格 6-K（文件编号 001-36450）附录 3.1 纳入此处，该报告于 2023 年 6 月 21 日提交给美国证券交易委员会）
4.2		A 类普通股的注册人样本证书（参照经修订的 F-1 表格注册声明附录 4.2 纳入此处）
4.3		注册人、存托人和持有人之间的存款协议，日期为2014年5月21日 21 日，以及美国存托凭证的存款协议（参照2014年9月5日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号 333-198578）注册声明附录4.3纳入此处）
4.4		注册人美国存托凭证样本（包含在附录 4.3 中）
5.1*		注册人的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP关于注册A类普通股合法性的意见
10.1*		2023 年股票激励计划
10.2*		经修订和重述的股票激励计划
23.1*		独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所的同意
23.2*		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
24.1*		委托书（包含在此签名页上）

*

随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年12月22日在中国北京代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人分别而非共同构成和任命 Sandy Ran Xu 女士和 Ian Su Shan 先生的每个 ，他们拥有单独行动的全部权力，成为她或他的真实合法身份 事实上的律师，拥有替代权，以任何身份代替这些人的姓名、地点和代替 签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及 与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，批准上述每份修正案 事实上的律师充分的权力和权力，可以采取和执行每一项行为 以及她或他本人可能或可能做的所有意图和目的所必需和必要的事情，特此批准并确认每个人所说的一切 事实上的律师可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员 以所示身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 理查德·刘强东 理查德·刘强东		董事会主席		2023年12月22日
/s/Sandy Ran Xu 徐珊迪		首席执行官兼执行董事 （首席执行官）		2023年12月22日
/s/ Ian Su Shan 伊恩·苏珊		首席财务官 （首席财务和会计官员）		2023年12月22日
/s/ 黄明 黄明		董事		2023年12月22日
//Louis T. Hsieh 路易·谢先生		董事		2023年12月22日
/s/ 徐丁波 徐定波		董事		2023年12月22日
/s/ Caroline Scheufele 卡罗琳·舍伊弗勒		董事		2023年12月22日
/s/ Carol Yun Yun 卡罗尔·润友李		董事		2023年12月22日

在美国的授权代表的签名

根据1933年《证券法》，下述签署人，即京东在美国的正式授权代表，已于2023年12月22日在特拉华州纽瓦克签署了 本注册声明或其修正案。