附件19.1

自2024年1月1日起生效

ARCTURUS THERAPEUTICS HOLDINGS INC.内幕交易政策

有关某些公司资料及某些公司证券交易的指引

目的

本内幕交易政策（本“政策”）提供有关Arcturus Therapeutics Holdings Inc.证券交易的指导方针。（包括附属公司（如适用），“本公司”），以及处理有关本公司及与本公司进行交易或业务往来的公司的重大机密资料。本公司董事会已采纳本政策，以促进遵守美国联邦、州和外国证券法，禁止某些知悉公司重大非公开信息的人士：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人士提供重大非公开信息。

受保单规管的人士

本政策适用于（以下每一个，"受保人"）：

受保单约束的交易

本政策适用于本公司证券的交易（在本政策中统称为“公司证券”），包括公司的普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及并非由本公司发行的衍生证券，如交易所交易的看跌期权或看涨期权或与本公司证券有关的互换。受本政策约束的交易包括购买、出售和善意赠送公司证券。

个人责任

受本政策约束的人士有道德和法律义务对公司信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。受此政策约束的人员不得从事非法交易，必须避免出现不正当交易。

每个人都有责任确保他、她或他们遵守本政策，并且任何其交易受本政策约束的家庭成员或受控实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有非公开材料的责任

信息属于该个人，公司、合规官或任何其他员工或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动不以任何方式构成法律意见，

使个人免于根据适用证券法承担责任。您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到严厉的法律处罚和纪律处分，详见下文“违规后果”标题。

保单的管理

在本政策中，公司首席法律官应担任“合规官”。合规官应负责本政策的管理。在公司首席法律官缺席的情况下，公司首席合规官（或公司首席法律官缺席前指定的公司其他官员）应在缺席期间担任本政策的“合规官”。合规官的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。

政策声明

公司证券。本公司董事、高级管理人员、雇员、顾问或独立承包商（或本政策或合规官指定的受本政策约束的任何其他人员）如知悉与本公司有关的重大非公开信息，不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

第三方的安全。此外，本公司的政策是，任何董事、高级管理人员、雇员、顾问或独立承包商（或指定受本政策约束的任何其他人员）在为公司工作的过程中，了解到与公司有业务往来的另一家公司的重要非公开信息（1），例如公司的分销商、供应商、客户和供应商，或（2）涉及与本公司的潜在交易或业务关系，可从事该其他公司的证券交易，直至该信息公开或不再重要为止。

保密义务。与本公司相关的每个人都有责任保护本公司的机密信息，包括重大非公开信息。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，禁止未经授权披露该等信息。

因此，必须严格保护此类信息，不得与未经授权的第三方分享，包括家庭成员、住户成员和受控制的实体，如下所述。如本公司任何高级职员、董事或雇员收到来自本公司外部（如股票分析师）的任何查询，有关资料（特别是财务业绩及╱或预测）可能属重大非公开资料，则查询应按本公司投资者关系政策的规定，转介首席执行官或首席财务官及其他适当的本公司高级职员。

有限公司本政策没有任何例外，除非本文特别指出。由于独立原因（例如需要为紧急开支筹集资金）而可能是必要的或合理的交易，或小额交易，不排除在本政策之外。证券法不承认任何

在任何情况下，必须避免出现不当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

重大非公开信息的定义

材料信息。如果合理的投资者认为该信息对作出购买、持有或出售证券的决定很重要，则该信息被视为"重要"信息。任何可以预料到的信息

对公司股价的影响，无论是正面还是负面，均应视为重大。评估重要性并无明确标准；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，并经常由执法当局事后评估。虽然不可能界定所有类别的重要信息，但通常被视为重要信息的一些例子如下：

上述清单仅是说明性的，无意提供可能产生重要信息的所有情况的全面清单。

当信息被认为是公开的。未向公众披露的信息通常被视为非公开信息。为了确定信息已向公众披露，可能有必要证明信息已广泛传播。如果信息是通过新闻网（一种广泛的广播）披露的，一般会被认为是广泛传播的，

可用的新闻节目、广泛可用的新闻来源的出版物或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开披露文件，可在SEC网站上查阅。相比之下，如果信息只提供给公司的雇员，或者如果它只提供给一组选定的分析师、经纪人和机构投资者，则不可能被视为广泛传播。

在信息广泛传播后，仍须让投资大众有足够的时间来吸收信息。一般而言，在公开发布信息当日后的第二个交易日之后，信息不应被视为被市场完全吸收。如本文所用，术语“交易日”应指纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或，如果公司的普通股当时没有在纳斯达克交易，主要的国家证券交易所，自动报价系统或公司的普通股当时上市，报价或交易的其他交易市场，

交易.纳斯达克或其他主要的国家证券交易所、自动报价系统或公司普通股上市、报价或交易的其他交易市场在此称为“主要市场”。例如，如果本公司在交易日的星期一（开市后的任何时间）公布先前重大的非公开资料，则该等资料将不会被市场完全吸收，直至该等公布后主要市场的第二个每日交易时段结束，即，星期三收盘（假设星期二和星期三为交易日）。然而，例如，倘本公司于星期一（即交易日）于市场前作出公告，则该等公告后主要市场的第二个每日交易时段收盘前，该等资料不会被视为已被市场完全吸收，即，周二收盘（假设周二也是交易日）。虽然此类情况可能很少见，但视具体情况而定，合规官可决定在公开发布特定重要非公开信息后，应适用更长或更短的吸收期。为免生疑问，由合规主任指定须接受预先审批程序的人士（如“附加程序”标题下所述）不得从事或允许其家庭成员或受控实体从事任何公司证券交易，未经事先根据本政策的条款从合规官处获得交易的预先批准，即使在信息被认为已被市场充分吸收之后，如上文所述。

家庭成员及其他人的交易

除本公司所有董事、高级职员、雇员、顾问及独立订约人外，（或任何其他指定受本政策约束的人）（“您”），本政策适用于与您一起居住的所有家庭成员。（包括配偶、孩子、上大学的孩子、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲），住在你家里的任何人，以及任何并非居住在您家中但其公司证券交易由您指示或受您影响或控制的家庭成员，例如在买卖公司证券前与您协商的父母或子女（统称为“家庭成员”）。您对这些其他人的交易负责，因此应让他们知道在他们交易公司证券之前与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法，将所有此类交易视为为您自己的账户。然而，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，其中购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出的。

您影响或控制的实体的交易记录

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、公司、合伙企业或信托（统称为“受控实体”），且就本政策和适用证券法而言，这些受控实体的交易应视为为您自己进行。

公司计划下的交易

本政策不适用于以下交易，除非特别注明：

股票期权行使。本政策不适用于行使根据公司计划获得的雇员股票期权，或行使根据该计划获得的税务预扣税权，

已选择让本公司扣留股份，但须选择满足预扣税要求。然而，本政策适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售，或任何其他旨在产生支付期权行使价所需现金的市场销售。

限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或行使税务预扣税权，根据该权利，您选择让公司预扣税股票，以满足任何限制性股票归属时的税务预扣税要求。然而，本政策适用于任何限制性股票的市场销售。

401（k）计划。本政策不适用于您根据您的工资扣除选择向该计划定期缴款而购买公司401（k）计划中的公司证券（如有）。然而，本政策适用于您在401（k）计划下可能作出的某些选择（如有），包括：（a）选择增加或减少您将分配给公司证券基金的定期供款百分比；（b）选择进行计划内转移，

（c）选择以您的401（k）计划账户借款，如果贷款将导致您的部分或全部公司证券基金余额清算，则选择以您的401（k）计划账户借款；及（d）选择预先偿还计划贷款，如预先偿还─付款将导致贷款收益分配到公司股票基金。应该注意的是，从401（k）帐户出售公司证券也受规则144的约束，因此，附属公司应确保在需要时提交表格144。

员工股票购买计划。本政策不适用于公司雇员股票购买计划中的公司证券购买（如有），因为您根据您在参加计划时所作的选择（如有）向计划定期供款。本政策亦不适用于因向计划的一次性供款而购买公司证券（如有），前提是您选择在适用的登记期内以一次性供款方式参与。然而，本政策适用于您根据本计划购买的公司证券的销售（如有）。

其他类似交易。任何其他向本公司购买公司证券或向本公司出售公司证券的行为不受本政策的约束。

特殊交易和禁止交易

本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在较高的法律风险和/或出现不当行为。因此，本公司的政策是，本政策涵盖的任何人不得从事任何以下交易：

卖空交易。公司证券卖空（即，出售不属于卖方的证券）可能证明卖方方面预期证券将贬值，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。因此，禁止卖空公司证券。此外，经修正的1934年《交易法》（《交易法》）第16（c）节禁止高级职员和董事进行卖空交易。（（cid：129）若干类型对冲交易产生的卖空受下文标题为“对冲交易”一段所规管。

公开交易的期权。鉴于公开交易的期权的期限相对较短，期权交易可能造成董事、高级管理人员、雇员、顾问或独立承包商基于重要的非公开信息进行交易的假象，并使董事、高级管理人员、雇员、顾问或独立承包商的注意力集中在短期业绩上，而牺牲了公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（若干类型的对冲交易产生的期权头寸受下文下一段所规管。

对冲交易。套期保值或货币化交易可以通过若干可能的机制完成，包括通过使用预付可变远期、股票互换、领领和外汇基金等金融工具。该等交易可允许董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商继续拥有通过雇员福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、管理人员、雇员、顾问或独立承包商可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，受保人不得从事任何此类交易。

保证金账户及质押证券。如客户未能满足追加保证金要求，经纪可在不经客户同意的情况下出售作为保证金贷款抵押品的保证金帐户内的证券。

同样，抵押（或抵押）作为贷款抵押品的证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在止赎时出售。由于保证金销售或止赎销售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不允许买卖公司证券的时候，受保人士不得在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。（（若干类型对冲交易产生之公司证券质押受上文标题为“对冲交易”一段所规管。

常设和限制命令。常规令及限额令（获批准的常规令及限额令除外

规则10b5—1计划，如下所述）增加了内幕交易违规风险，类似于使用保证金账户。对经纪人的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制，因此经纪人可以执行交易时，董事，管理人员，雇员，顾问，或独立承包商拥有重要的非公开信息。因此，本公司禁止受保人对公司证券下达长期或限额指令。如果受本政策约束的人决定他们必须使用长期订单或限额订单，订单应限于短期，否则应遵守下文标题“附加程序”下概述的限制和程序。已发出限价指令或公开指令以买卖公司证券的人，应承担责任，一旦掌握了重要的非公开信息，立即取消该等指令。

其他程序

本公司已制定额外程序，以协助本公司管理本政策，促进遵守法律禁止内幕交易，同时拥有重大非公开信息，并避免任何不当行为的出现。这些附加程序仅适用于下述人员。

对被视为内幕人士的预审查程序。本公司的高级管理人员和董事，以及该等人士的家庭成员和受控制实体，以及合规官指定的任何其他人士（统称为“被视为内幕人士”），未经合规官事先批准，不得从事任何公司证券交易。任何寻求申请预许可的被视为内幕人士可以根据合规官的要求获得公司的预许可表。应在拟议交易进行前至少两个交易日向合规官提交预审批申请。合规官员没有义务批准提交予预先核准的交易，并可决定不允许该交易。如果一个人寻求预先批准和允许从事交易，但没有收到这种预先批准，那么他或她应避免发起任何公司证券交易，并且不应通知任何其他人有关限制。

当提出预先审批要求时，申请人应仔细考虑他或她是否知悉有关公司的任何重要非公开信息。申请人亦应说明他或她在过去六个月内曾否进行任何不获豁免的「反向」交易，并应准备以适当的表格4或表格5申报拟议交易。申请人还应准备遵守SEC规则144，并在必要时提交表格144。

任何预结算交易必须在预结算表上所示的经合规官批准的期限内进行（通常不超过10个交易日），除非合规官指定了不同的期限。未在上述指定期限内完成的交易，应在交易开始前再次进行预先清关。

季度交易限制。任何受保人不得在每个财政季度结束前14个日历日开始的“季度限制期”内进行任何涉及公司证券的交易（本政策规定的除外），该“季度限制期”在公开发布公司该季度收益结果后在主要市场的第二个每日交易时段结束时结束。换句话说，受保人只可在公开公布本公司该季度盈利结果后主要市场的第二个每日交易时段结束后开始，至下一个财政季度结束前14个日历日结束的“窗口期”内进行公司证券交易。值得注意的是，有关季度业绩的初步指引一般不足以结束季度限制期。

为了说明季度限制期的开始，如果公司的第四个财政季度在晚上11点59分之后结束，东部时间12月31日，相应的季度限制期将在晚上11点59分后立即开始，东部时间，12月17日。

为说明窗口期的开始，如果本公司在日内或盘后公开公布其收益结果，例如3月8日星期一，则窗口期应在3月10日星期三主要市场的每日交易时段结束后开始。然而，如果公司在上市前公开公布其收益结果，例如，3月8日星期一，则窗口期应在主要市场的每日交易时段结束后开始，

3月9日，星期二。

上述计算窗口期开始前所需每日两个交易时段的方法假设所有相关日期均为交易日，并采用“当资料被视为公开时”一节所载计算每日两个交易时段的方法计算。

为免生疑问，所有被合规官指定为受预审批程序约束的人士，以及该等人士的家庭成员和受控制实体，未经合规官根据本政策的条款事先获得该交易的预审批，不得从事任何公司证券交易，即使在窗口期内。

在某些非常有限的情况下，受季度限制期约束的人可能被允许在季度限制期内进行交易，但只有在合规官认为该人不知道重大非公开信息的情况下。希望在季度限制期内进行交易的人士必须在涉及公司证券的任何拟议交易前至少两个交易日联系合规官以获得批准。

特定事件限制期。有时，可能会发生对本公司重要且只有少数董事、高级管理人员、雇员、顾问和独立承包商知道的事件。只要该事件仍然是重大且非公开的（“事件特定限制期”），合规官指定的人员不得从事公司证券交易。此外，公司的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，根据合规官的判断，指定人员应避免参与公司证券交易，甚至早于上述季度限制期。在这种情况下，合规官可通知该等人士，他们不应买卖本公司的证券，而无须披露限制的原因。事件特定限制期的存在或季度限制期的延长将不会向本公司整体公布，亦不应向任何其他人士传达。即使合规官没有指定您为因特定事件限制期而不应从事公司证券交易的人，您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件的限制期内，不授予豁免权。

关闭的窗口。有时，可能存在以下风险：在窗口期内，重大非公开信息在公司内部广为人知，以致合规官决定关闭所有受保人的窗口期。在这种情况下，窗口期被视为季度限制期，受保人不得进行涉及本公司证券的任何交易，除非合规官决定开启窗口期。

例外.季度交易限制和事件特定交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文"公司计划下的交易"标题下所述。此外，预先批准的要求、季度交易限制和特定事件的交易限制不适用于根据"规则10b5—1计划"标题下所述的经批准的规则10b5—1计划进行的交易。

规则10B5-1平面图

《交易法》第10b5—1条规定了根据第10b—5条对内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖本抗辩，受本政策约束的人必须为符合本政策中规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5—1计划（“规则10b5—1计划”），并且必须符合本政策附件的公司“规则10b5—1计划指南”

a.如果该计划符合规则10b5—1的要求，即使参与该计划的人知道重大的非公开信息，公司证券的交易也可能发生。

为遵守本政策，规则10b5—1计划必须经合规官批准，并符合规则10b5—1和公司的“规则10b5—1计划指南”的要求。一般来说，规则10b5—1计划必须在窗口期内进行，此时，参与计划的人不知道重要的非公开信息。一旦该计划被采纳，该人不得对拟交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指明交易金额、定价和时间，或授权独立第三方处理这些事宜。该计划必须包括一个冷静期之前，交易可以开始，对于董事或高级职员，

在通过规则10b5—1计划后90天或在通过该计划的财政季度的SEC定期报告中披露公司财务业绩后的两个交易日（以较晚者为准）结束（但无论如何，所需的冷静期最多不得超过120天），而董事或高级人员以外的人士，在通过或修改规则10b5—1计划后30天。一个人不得订立重叠的规则10b5—1计划（除某些例外情况外），并且在任何12个月期间内只能订立一个单一交易规则10b5—1计划。董事和高级管理人员必须在其规则10b5—1计划中包括一份声明，证明：（i）他们不知道任何重要的非公开信息；和（ii）他们真诚地采纳该计划，而不是作为逃避规则10b—5禁止的计划或计划的一部分。所有参与规则10b5—1计划的人必须真诚地遵守该计划。

任何规则10b5—1计划必须在进入规则10b5—1计划前至少五天提交批准。根据第10b5—1条计划进行的交易无需进一步预先批准。

尽管本协议中有任何相反的规定，但公司的政策是，在该等人员有第10b5—1条计划有效的情况下，任何高级管理人员或董事、家庭成员或控制实体不得进行任何公司证券交易；但上述规定仅适用于该人在2024年1月1日或之后采纳或修改的第10b5—1条计划。

终止后交易

本政策继续适用于公司证券交易，即使在终止服务后。如果一个人在他或她的服务终止时拥有重要的非公开信息，该个人不得从事公司证券交易，直到该信息被公开宣布或不再是重要的。然而，在上述“附加程序”标题下规定的预审批程序将在任何季度限制期、特定事件限制期或终止服务时适用的其他公司施加的交易限制到期后停止适用于公司证券交易。

违反规定的后果

在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向其他人披露重大非公开信息，然后参与本公司证券交易，是联邦和州法律禁止的。证券交易委员会、美国检察官和州执法当局以及外国司法管辖区的执法当局都对内幕交易违规行为进行了严厉的追究。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管当局集中精力打击交易者或向其他交易者透露内幕消息的个人，但联邦证券法也规定，如果公司和其他"控制人"未能采取合理步骤防止公司人员进行内幕交易，则可能承担责任。

此外，个人不遵守本政策可能会受到公司施加的处罚，包括解雇，无论员工不遵守本政策是否导致违法。不用说，一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。

在美国境外从事交易的人应该知道，关于内幕交易和类似罪行的法律因国家而异。雇员必须遵守所在国家的法律。然而，所有受本政策约束的人都必须遵守本政策，即使适用的当地法律限制较少。如果当地法律与本政策相抵触，请咨询合规官。

报道

根据公司的行为准则，公司所有董事、高级职员和员工都有责任向合规官报告任何违反本政策的行为。此申报责任应广泛解释为包括其家庭成员及受控制实体就买卖本公司证券、共享或滥用本公司机密资料及任何重大非公开资料所作的任何不当行为。

公司协助

任何人如对本政策或其在任何拟议交易中的应用有疑问，可获得额外的

合规官的指导。

在向任何第三方披露之前，本公司的任何高级管理人员、董事或雇员如知悉任何尚未向公众披露的有关本公司的重大非公开信息，应立即向合规官报告披露该等信息的意图，并获得批准，或按照本公司的投资者关系政策行事。

认证

所有受本政策约束的人必须证明他们理解并有意遵守本政策。

认证

兹证明：

印刷体名称：

签署：

日期：

内幕交易政策附件A

规则10b5-1图则指南

《交易法》第10b5—1条规定了根据第10b—5条对内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖本抗辩，受本政策约束的人必须就公司证券交易（定义见内幕交易政策）订立规则10b5—1计划，该计划符合规则中规定的某些条件（“规则10b5—1计划”）。如果该计划符合规则10b5—1的要求，公司证券交易可能发生，而不考虑某些内幕交易限制。一般来说，规则10b5—1计划必须在参与计划的人不知道重要的非公开信息的时候进行。一旦该计划被采纳，该人不得对拟交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指明交易金额、定价和时间，或授权独立第三方处理这些事宜。

规则10b5—1计划必须包括交易开始前的冷却期，对于董事或高级管理人员而言，冷却期在规则10b5—1计划通过后90天或在SEC定期报告中披露公司财务业绩后两个交易日（以较晚者为准）结束（但在任何情况下，所需的冷却期最多为计划采纳后120天），对于董事或高级职员以外的人，则为采纳或修改规则10b5—1计划后30天。一个人不得订立重叠的规则10b5—1计划（除某些例外情况外），并且在任何12个月期间内只能订立一个单一交易规则10b5—1计划（除某些例外情况外）。董事和高级管理人员必须在其规则10b5—1计划中包括一份声明，证明：（i）他们不知道任何重要的非公开信息；和（ii）他们真诚地采纳该计划，而不是作为逃避规则10b—5禁令的计划或计划的一部分。所有参与规则10b5—1计划的人必须对该计划真诚行事。

根据公司内幕交易政策的规定，规则10b5—1计划必须得到合规官的批准，并符合规则10b5—1和本指南的要求。任何规则10b5—1计划必须在进入规则10b5—1计划前五天提交批准。根据第10b5—1条计划进行的交易无需进一步预先批准。

以下准则适用于所有规则10b5-1计划：

公司及其管理人员和董事必须在SEC提交的文件中就规则10b5—1计划作出某些披露。公司的高级管理人员和董事必须承诺提供公司要求的关于规则10b5—1计划的任何信息，以提供所要求的披露或公司认为在当时情况下适当的任何其他披露。

每位董事、高级管理人员和其他第16条内部人士都明白，批准或采用事先计划的销售计划绝不会减少或消除此类人员在《交易法》第16条下的义务，包括此类人员的披露和根据该条承担的短线交易责任。如果出现任何问题，该人员应咨询自己的律师以执行规则10b5—1计划。

截至2024年1月1日，公司与ETrade（通过摩根士丹利）建立了关系，其中包括管理公司的员工股票购买计划。员工可以在www.example.com上联系ETrade，帮助制定规则10b5—1计划，或者可以使用员工单独的经纪人。