LOWE'S COMPANIES, INC.

2006 年长期激励计划

非合格股票期权协议

本非合格股票期权协议（以下简称 “协议”）由北卡罗来纳州的一家公司（“公司”）LOWE'S COMPANIES, INC. 与随附的股票期权授予通知和非合格股票期权协议（“通知”）中确定的个人（“参与者”）签订，并受该通知和经修订和重述的公司2006年长期激励计划（“计划”）的规定制定），其副本已提供给参与者，以及公司任何适用的补偿或 “回扣” 政策，不时生效。本计划中定义的所有术语均具有本计划中给出的相同含义。

1. 条款和条件。本期权受本通知的条款和条件以及以下条款和条件的约束：

(a) 授予日期和到期日期。本期权的授予日期和期权的到期日如通知中所述。

(b) 行使期权。除本协议第2、3、4和5款另有规定外，本期权可按照通知中的规定行使。除非第 2 款和第 3 款中另有规定，否则一旦本期权根据前一句可行使，即可继续行使，直至参与者根据第 4 款或第 5 款终止本协议下的权利，或直至到期日，以较早者为准。部分行使本期权不影响参与者对剩余股份行使本期权的权利，但须遵守通知、本计划和本协议的条件。

(c) 股份的行使和支付方法。除非行使通过公司指定的经纪公司进行在线期权处理（目前为E*Trade）执行，否则本期权应通过基本上以本附录 “A” 的形式通过邮寄或隔夜送达服务、亲自或通过公司授权的其他方式交付给公司或其指定人员的书面通知来行使。向公司发出的任何通知均应提请公司位于北卡罗来纳州摩尔斯维尔的总部股票计划管理董事注意。此类通知应以管理员可接受的现金或现金等价物全额支付期权行使价和适用的预扣税，或交出普通股（通过所有权证明或实际交付一张或多份股票证书），其总公允市场价值（截至行使日期前一个工作日确定），加上参与者支付的任何现金或现金等价物，不低于期权行使价格和适用的预扣税，适用于以下数量行使期权的普通股。在美联储委员会T条例允许的范围内，并根据适用的证券法以及公司在计划中采用的此类计划，如果参与者受经修订的1934年《证券交易法》第16条的报告和其他条款的约束，则可以通过经纪人通过所谓的 “无现金行使” 行使期权，即经纪人出售期权股票并将现金销售收益交给公司以支付期权行使价格和适用的预扣税。在这种情况下，书面行使通知将附有公司根据其无现金行使程序要求的文件。参与者行使期权的权利应以满足为条件，并以可接受的方式为前提

公司，根据任何州或联邦法律，因行使期权而产生的任何预扣税义务。

(d) 可转让性。除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让或转让本期权。

(e) 补偿或 “回扣”。本期权、根据本期权发行的股票以及出售此类股票的任何股息或收益均受本公司不时生效的任何适用的补偿或 “回扣” 政策的约束。

2.死亡或残疾时的归属和行使期限。如果（a）参与者在受雇于公司或子公司期间死亡，或（b）参与者因参与者残疾而终止在公司或子公司的工作，则本期权应归属并可行使所有受该期权约束的普通股数量，减去先前行使期权的股票数量。在这种情况下，参与者的既得期权可以由参与者行使，如果参与者死亡，则可以由参与者的指定受益人或遗产（如适用）在到期日之前的剩余时间内行使。如果受赠方受雇于公司或美国境内的参与子公司，则受赠方可以指定一名或多名受益人来行使该奖励，并在参与者去世时或之后获得根据该奖励发行的股票。此类指定应采用计划管理人提供或批准和接受的形式，并应撤销先前的所有指定。除非计划管理人另有明确接受和确认，否则此类指定只有在受赠方在受赠方生命周期内以电子形式在以下网站etrade.com上正确填写并交付给公司的代理人时才有效。如果没有任何此类有效和有效的指定，则参与者去世时未支付的未付补助金应支付给参与者的遗产。如果受赠人受雇于公司或参与的子公司在美国境外，则除遗嘱或血统和分配法外，任何未行使或限制性奖励均不可转让或转让。

3.退休时的归属和行使期限。如果参与者在获得退休资格后因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止在公司及其子公司的工作，则本期权应根据通知中规定的归属时间表，在参与者退休（定义见本文所附的 “附录B”，而不是本计划）后继续归属，减去先前行使期权的股票数量。在这种情况下，参与者可以在到期日之前的剩余时间内行使参与者的既得期权。

4. 其他终止雇佣关系时的归属和行使期限。如果参与者因死亡、残疾或原因以外的任何原因在退休前终止在公司及其子公司的工作，则本期权的归属和行使仅限于根据通知中规定的归属时间表在终止时归属的范围，减去先前行使期权的股票数量。在这种情况下，参与者可以在终止雇佣关系之日起三个月之内或到期日之前的剩余时间内（以较短者为准）行使参与者的既得期权。

5. 因故解雇；竞争活动；拉客。尽管此处有任何相反的内容：

(a) 因故解雇。本期权应在参与者因故终止在公司或其任何子公司的雇佣之日到期，此后不得行使本期权。

(b) 竞争活动。如果参与者在参与者在公司或子公司工作期间或参与者因任何原因终止与公司或其子公司的雇佣关系后的两年内参与任何竞争活动，(i) 参与者应丧失参与者在参与者参与此类竞争活动时尚未行使的任何期权的所有权利、所有权和权益，此类期权应在没收事件发生后立即取消，以及 (ii) 参与者应根据要求汇款公司，“还款金额”（定义见下文）。

(c) 不招揽员工。在参与者在公司或其任何子公司工作期间，以及在因任何原因解雇之日起2年之前，参与者不得直接或间接地征集或鼓励任何在参与者受雇期间或在参与者解雇之日之前的1年内曾是公司或其任何子公司的雇员的人员（“受保护员工”）离开公司或其任何子公司的工作，或以任何方式提供协助任何未来雇用任何受保护员工雇主、个人或其他实体，包括但不限于推荐、潜在就业机会的确定、推荐、面试或直接或间接监督。

(d) 不招揽客户或供应商。在参与者在公司或其任何子公司工作期间，在因任何原因终止之日起两年之前，参与者不得直接或间接地要求公司的客户或在参与者解雇之日之前的1年内成为客户或供应商的业务转移出或以其他方式干扰公司与其客户和/或供应商的业务关系，或代表参与者或代表任何其他实体或实体或实体或实体或以其他方式干扰公司与其客户和/或供应商的业务关系人。上述限制仅适用于参与者在参与者终止之日之前的1年内与之直接接触的公司客户或供应商。

(e) “还款金额” 是（1）行使本期权的普通股在行使之日的公允市场总价值超过（ii）此类普通股期权的总期权价格；以及（2）参与者在行使根据本计划和本协议条款授予的任何期权时获得的税后收益总额的部分。还款金额应以现金（应包括经认证的支票或银行支票）、普通股投标或现金和普通股的组合支付；前提是，无论投标时此类股票的公允市场价值如何，投标均应履行支付交付给公司的相同数量普通股的还款金额的义务。

(f) 就本协议而言，如果参与者以与参与者为公司提供服务或以涉及行政、管理、财务或其他重要领导职责的身份行事、拥有、管理、经营、控制、受雇或以5％或以上的股东、合伙人、成员或合资企业的身份参与竞争企业的参与者，则参与者将被视为参与了 “竞争活动”，或者以独立承包商或其他身份加入竞争对手为自己或代表他人或实体创业。“竞争企业” 是指在属于家居装修业务的任何市场中从事的任何企业，如下所述 (i) 年总销售额或收入至少为五亿美元（5亿美元）；（ii）在美国州或哥伦比亚特区设有零售点或分销设施，或者在家居装修业务内通过电子向美国客户提供商品和/或服务

是指（互联网、移动应用程序等），包括但不限于以下实体：家得宝公司；西尔斯控股公司或Transform Holdco LLC；梅纳德公司；亚马逊公司；拖拉机供应公司；港口货运工具；Ace Hardware Corp.；Lumber Liquidators Holdings, Inc.；Wayfair, Inc.；百思买公司；HD Supply Holdings Holdings, Inc. Inc.；Floor & Decor Holdings, Inc.；以及真值公司。

该公司及其附属实体由一家全渠道提供商，提供家居装修产品和维护、维修、装修和装饰用品，以及电器、安装和其他服务、多户住宅行业用品以及建筑商、承包商和维护专业人员用品（“家居装修业务”）。该公司经营零售点和支持设施，并通过传统的零售地点、销售组织和在线渠道向所有50个州和哥伦比亚特区的消费者提供产品和服务。该公司的家居装修业务需要复杂的采购和供应网络、多渠道的分销和交付系统、创新的信息技术资源以及强大的基础设施支持组织。

参与者承认并承认，在充满活力的行业中保持其竞争地位符合公司的合法商业利益，限制参与者在合理的时间内为从事与公司竞争的商业活动的企业工作、向其提供服务或拥有超过5％的权益是合理和适当的。参与者进一步承认，参与者在上述非竞争期内从事竞争性工作活动可能会损害公司的业务。参与者同意，根据参与者在公司的立场，参与者被允许访问或帮助他们开发公司专有的业务信息，如果参与者在非竞争期间为竞争企业工作、向竞争企业提供服务或拥有大量权益，参与者将不可避免地披露或以其他方式使用此类信息。

如果参与者希望在参与者受雇期间或在上述2年期限到期之前参加竞赛活动，则在进行此类竞争活动之前，参与者必须获得公司人力资源执行副总裁的书面许可。公司可以自行决定批准或不批准竞争活动。

(g) 禁令救济。受赠方同意，此处的条款对公司很重要并具有实质性的考虑，违反这些条款将对公司造成无法弥补的损害，公司认为光是金钱赔偿不足以补救公司任何此类违规行为。受赠方进一步规定，受赠方违反本协议条款后，公司有权对受赠方获得禁令救济，而无需发行保证金，或者，如果仍然需要此类保证金，则受赠方同意以法律允许的最低金额设定此类债券。本节不应被视为限制了公司可用的法律和衡平补救措施，也不得限制公司就受赠方因违反本协议而造成的损害提出的任何索赔的性质和范围。

(h) 无豁免。本第 5 款中的任何内容均不得解释为或视为构成放弃、减少或代替公司或子公司因参与者的不当行为或参与与公司或子公司业务竞争的业务而可能拥有的任何其他权利。

6. 最低限度的运动。除非对仍受期权约束的全部股份行使本期权，否则不得行使少于五十股普通股。

7. 零碎股份。本协议下不得发行部分股份，当本协议中的任何条款使参与者有权获得部分股份时，委员会应自行决定是否应忽略此类零碎股份，是否应以现金代替部分股份，或者是否应通过四舍五入来取消此类小数股份。

8. 没有继续就业的权利。本期权不赋予参与者任何有关公司或子公司继续雇用的权利，也不得以任何方式干涉公司或子公司随时终止其雇用的权利。

9. 资本结构的变化。如果涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、分立、分立、分立、合并或交换），则应按照本计划的规定调整本期权的条款。

10. 管辖法律和管辖地。本协议受北卡罗来纳州法律的管辖，但其法律选择条款除外，前提是此类条款要求或允许适用北卡罗来纳州以外其他州的法律。本协议的各方同意通过任何此类法院的动议或许可请求，服从美国北卡罗来纳州西区地方法院夏洛特分庭或北卡罗来纳州高等法院的属人管辖权和审判地。双方进一步放弃因法庭不便或其他类似理由而要求该法院变更地点的任何权利，并将向其他当事方支付与回应或以其他方式反对任何此类救济动议或请求相关的费用。

11. 冲突。如果在本计划发布之日生效的条款与本协议的规定之间存在任何冲突，则以本计划的规定为准；但是，本协议中某些术语的定义与计划中此类术语的定义不同的定义不应被视为与本计划的冲突。此处提及本计划的所有内容均指本计划，可能会不时对其进行修改。

12. 参与者受计划约束。参与者特此确认本计划的副本已提供给参与者，并同意受其所有条款和规定的约束。

13. 绑定效果。在遵守上述和本计划中规定的限制的前提下，本协议对参与者和公司继任者的受遗赠人、分销人和个人代表具有约束力，并使其受益。

14. 纳入通知。本通知以引用方式纳入，是本协议的一部分。

附录 A

Lowe's Companies, Inc.

洛斯大道 1000 号

邮政编码 CBT11

北卡罗来纳州摩尔斯维尔 28117

传真：(704) 757-0640

注意：股票计划管理

回复：行使股票期权

根据Lowe's Companies, Inc.与我本人之间的股票期权协议的条款，我特此通知，我选择行使此类期权，如下所示。因此，随函附上管理人可以接受的现金或现金等价物，或根据上述协议全额支付此类期权股份的普通股和/或两者的组合。

本次行使股票期权的申请与以下补助金有关：

______发放日期：________________________

______可行使的期权数量：_____________________

此时，我将支付期权的费用和所有应缴的适用税款：

______支票金额：_____________________________

电子交付的居住邮寄地址或经纪账户信息：

附录 B

某些定义术语

尽管本计划中对任何此类术语有不同的定义，但就本协议而言，本协议中使用的以下术语应具有以下含义。嵌入式定义术语具有计划中规定的定义。

参与者的 “退休” 是指在本期权授予之日起至少六（6）个月后，以及参与者年满五十五（55）岁且参与者的年龄加上服务年限等于或超过七十（70）年之日或之后，经董事会批准自愿终止雇佣；前提是，参与者已至少提前十（10）天向董事会发出此类退休通知，并且参与者已执行但未撤销索赔解除书公司在收到参与者的通知后向参与者提供。

在本计划允许的范围内，“原因” 应定义为参与者在工作期间明知或应该知道的任何故意行为或不作为违反法律或公司合理的政策、程序、规则、期望、守则或指导方针。原因的定义还应包括参与者故意不履行其在公司职位的合理要求。