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数据中心成员2023-05-012023-07-300001045810NVDA: 数据中心成员2022-05-022022-07-310001045810NVDA: 数据中心成员2023-01-302023-07-300001045810NVDA: 数据中心成员2022-01-312022-07-310001045810NVDA: 游戏会员2023-05-012023-07-300001045810NVDA: 游戏会员2022-05-022022-07-310001045810NVDA: 游戏会员2023-01-302023-07-300001045810NVDA: 游戏会员2022-01-312022-07-310001045810NVDA：专业可视化成员2023-05-012023-07-300001045810NVDA：专业可视化成员2022-05-022022-07-310001045810NVDA：专业可视化成员2023-01-302023-07-300001045810NVDA：专业可视化成员2022-01-312022-07-310001045810NVDA: 汽车会员2023-05-012023-07-300001045810NVDA: 汽车会员2022-05-022022-07-310001045810NVDA: 汽车会员2023-01-302023-07-300001045810NVDA: 汽车会员2022-01-312022-07-310001045810NVDA: oemandOtherMember2023-05-012023-07-300001045810NVDA: oemandOtherMember2022-05-022022-07-310001045810NVDA: oemandOtherMember2023-01-302023-07-300001045810NVDA: oemandOtherMember2022-01-312022-07-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023 年 7 月 30 日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号： 0-23985

英伟达公司演讲

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			94-3177549
（州或其他司法管辖区			（美国国税局雇主
公司或组织）			证件号）
2788 圣托马斯高速公路, 圣克拉拉, 加利福尼亚			95051
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(408) 486-2000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的名称、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元			NVDA			纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年8月18日，面值0.001美元的已发行普通股数量为2.47十亿。

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英伟达公司

表格 10-Q

截至2023年7月30日的季度

目录

						页面
			第一部分：财务信息
第 1 项。			财务报表（未经审计）
			a) 截至2023年7月30日和2022年7月31日的三个月和六个月的简明合并收益表			3
			b) 截至2023年7月30日和2022年7月31日的三个月和六个月的综合收益简明合并报表			4
			c) 截至2023年7月30日和2023年1月29日的简明合并资产负债表			5
			d) 截至2023年7月30日和2022年7月31日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表			6
			e) 截至2023年7月30日和2022年7月31日的六个月的简明合并现金流量表			8
			f) 简明合并财务报表附注			9
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			25
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			34
第 4 项。			控制和程序			34
			第二部分：其他信息
第 1 项。			法律诉讼			34
第 1A 项。			风险因素			35
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			45
第 5 项。			其他信息			45
第 6 项。			展品			46
签名						47

在这里你可以找到更多信息

投资者和其他人应注意，我们使用投资者关系网站、新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播向投资者公布重要的财务信息。我们还使用以下社交媒体渠道来披露有关公司、我们的产品、我们计划的财务和其他公告以及即将举行的投资者和行业会议的出席情况以及其他事项的信息，并用于履行我们在FD法规下的披露义务：

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此外，投资者和其他人可以在YouTube上观看英伟达的视频（https://www.YouTube.com/nvidia）。

我们通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注这些账户和博客。此列表可能会不时更新。我们通过这些渠道发布的信息不属于本10-Q表季度报告的一部分。这些频道可能会不时在NVIDIA的投资者关系网站上更新。

2

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第一部分财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

NVIDIA 公司和子公司

简明合并收益表

（以百万计，每股数据除外）

（未经审计）

			三个月已结束												六个月已结束
			7月30日						7月31日						7月30日						7月31日
			2023						2022						2023						2022
收入			$	13,507					$	6,704					$	20,699					$	14,992
收入成本			4,045						3,789						6,589						6,646
毛利			9,462						2,915						14,110						8,346
运营费用
研究和开发			2,040						1,824						3,916						3,443
销售、一般和管理			622						592						1,253						1,183
收购终止成本			—						—						—						1,353
运营费用总额			2,662						2,416						5,169						5,979
营业收入			6,800						499						8,941						2,367
利息收入			187						46						338						64
利息支出			(65)						(65)						(131)						(132)
其他，净额			59						(5)						42						(19)
其他收入（支出），净额			181						(24)						249						(87)
所得税前收入			6,981						475						9,190						2,280
所得税支出（福利）			793						(181)						958						6
净收入			$	6,188					$	656					$	8,232					$	2,274
每股净收益：
基本			$	2.50					$	0.26					$	3.33					$	0.91
稀释			$	2.48					$	0.26					$	3.30					$	0.90
每股计算中使用的加权平均股数：
基本			2,473						2,495						2,472						2,500
稀释			2,499						2,516						2,495						2,526

参见随附的简明合并财务报表附注。

3

---

NVIDIA 公司和子公司

综合收益的简明合并报表

（以百万计）

（未经审计）

			三个月已结束												六个月已结束
			7月30日						7月31日						7月30日						7月31日
			2023						2022						2023						2022
净收入			$	6,188					$	656					$	8,232					$	2,274
扣除税款的其他综合亏损
可供出售证券：
已实现收益（亏损）的净变动			(11)						(12)						7						(35)
净收入中包含的已实现净收益的重新分类调整			—						1						—						1
未实现收益（亏损）的净变动			(11)						(11)						7						(34)
现金流套期保值：
未实现净收益（亏损）			22						(2)						8						(30)
净收入中包含的已实现净亏损的重新分类调整			(12)						(13)						(23)						(15)
未实现收益（亏损）的净变动			10						(15)						(15)						(45)
扣除税款的其他综合亏损			(1)						(26)						(8)						(79)
综合收入总额			$	6,187					$	630					$	8,224					$	2,195

参见随附的简明合并财务报表附注。

4

---

NVIDIA 公司和子公司

简明的合并资产负债表

（以百万计）

（未经审计）

			7月30日						1月29日
			2023						2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	5,783					$	3,389
有价证券			10,240						9,907
应收账款，净额			7,066						3,827
库存			4,319						5,159
预付费用和其他流动资产			1,389						791
流动资产总额			28,797						23,073
财产和设备，净额			3,799						3,807
经营租赁资产			1,235						1,038
善意			4,430						4,372
无形资产，净额			1,395						1,676
递延所得税资产			5,398						3,396
其他资产			4,501						3,820
总资产			$	49,555					$	41,182
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	1,929					$	1,193
应计负债和其他流动负债			7,156						4,120
短期债务			1,249						1,250
流动负债总额			10,334						6,563
长期债务			8,456						9,703
长期经营租赁负债			1,041						902
其他长期负债			2,223						1,913
负债总额			22,054						19,081
承付款和意外开支——见附注13
股东权益：
优先股			—						—
普通股			2						2
额外的实收资本			12,629						11,971
累计其他综合亏损			(51)						(43)
留存收益			14,921						10,171
股东权益总额			27,501						22,101
负债和股东权益总额			$	49,555					$	41,182

参见随附的简明合并财务报表附注。

5

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NVIDIA 公司和子公司

简明的股东权益合并报表

截至2023年7月30日和2022年7月31日的三个月

（未经审计）

			普通股 杰出												额外的实收资本						累计其他综合亏损						留存收益						股东权益总额
（以百万计，每股数据除外）			股份						金额
余额，2023 年 4 月 30 日			2,473						$	2					$	12,453					$	(50)					$	12,115					$	24,520
净收入			—						—						—						—						6,188						6,188
其他综合损失			—						—						—						(1)						—						(1)
根据股票计划发行普通股			5						—						1						—						—						1
与限制性股票单位归属有关的预扣税款			(1)						—						(672)						—						—						(672)
回购的股票			(8)						—						(1)						—						(3,283)						(3,284)
申报和支付的现金股息 ($0.04每股普通股）			—						—						—						—						(99)						(99)
基于股票的薪酬			—						—						848						—						—						848
余额，2023 年 7 月 30 日			2,469						$	2					$	12,629					$	(51)					$	14,921					$	27,501
余额，2022年5月1日			2,504						$	3					$	10,623					$	(64)					$	15,758					$	26,320
净收入			—						—						—						—						656						656
其他综合损失			—						—						—						(26)						—						(26)
根据股票计划发行普通股			6						—						1						—						—						1
与限制性股票单位归属有关的预扣税款			(2)						—						(299)						—						—						(299)
回购的股票			(19)						(1)						(1)						—						(3,343)						(3,345)
申报和支付的现金股息 ($0.04每股普通股）			—						—						—						—						(100)						(100)
基于股票的薪酬			—						—						644						—						—						644
余额，2022年7月31日			2,489						$	2					$	10,968					$	(90)					$	12,971					$	23,851

参见随附的简明合并财务报表附注。

6

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NVIDIA 公司和子公司

简明的股东权益合并报表

在截至2023年7月30日和2022年7月31日的六个月中

（未经审计）

			普通股 杰出												额外的实收资本						累计其他综合亏损						留存收益						股东权益总额
（以百万计，每股数据除外）			股份						金额
余额，2023 年 1 月 29 日			2,466						$	2					$	11,971					$	(43)					$	10,171					$	22,101
净收入			—						—						—						—						8,232						8,232
其他综合损失			—						—						—						(8)						—						(8)
根据股票计划发行普通股			14						—						247						—						—						247
与限制性股票单位归属有关的预扣税款			(3)						—						(1,179)						—						—						(1,179)
回购的股票			(8)						—						(1)						—						(3,283)						(3,284)
申报和支付的现金股息 ($0.08每股普通股）			—						—						—						—						(199)						(199)
基于股票的薪酬			—						—						1,591						—						—						1,591
余额，2023 年 7 月 30 日			2,469						$	2					$	12,629					$	(51)					$	14,921					$	27,501
余额，2022年1月30日			2,506						$	3					$	10,385					$	(11)					$	16,235					$	26,612
净收入			—						—						—						—						2,274						2,274
其他综合损失			—						—						—						(79)						—						(79)
根据股票计划发行普通股			15						—						205						—						—						205
与限制性股票单位归属有关的预扣税款			(4)						—						(837)						—						—						(837)
回购的股票			(28)						(1)						(2)						—						(5,338)						(5,341)
申报和支付的现金股息 ($0.08每股普通股）			—						—						—						—						(200)						(200)
基于股票的薪酬			—						—						1,217						—						—						1,217
余额，2022年7月31日			2,489						$	2					$	10,968					$	(90)					$	12,971					$	23,851

参见随附的简明合并财务报表附注。

7

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NVIDIA 公司和子公司

简明的合并现金流量表

（以百万计）

（未经审计）

			六个月已结束
			7月30日						7月31日
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净收入			$	8,232					$	2,274
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
股票薪酬支出			1,576						1,226
折旧和摊销			749						712
非关联公司投资的（收益）亏损，净额			(45)						24
递延所得税			(1,881)						(985)
收购终止成本			—						1,353
其他			(102)						18
扣除收购后的运营资产和负债的变化：
应收账款			(3,239)						(668)
库存			861						(1,285)
预付费用和其他资产			(592)						(1,554)
应付账款			789						559
应计负债和其他流动负债			2,675						1,267
其他长期负债			236						60
经营活动提供的净现金			9,259						3,001
来自投资活动的现金流：
有价证券到期的收益			5,111						10,983
出售有价证券的收益			—						1,731
购买有价证券			(5,343)						(7,576)
与不动产、设备和无形资产有关的采购			(537)						(794)
收购，扣除获得的现金			(83)						(49)
投资及其他，净额			(435)						(65)
由（用于）投资活动提供的净现金			(1,287)						4,230
来自融资活动的现金流：
与员工股票计划相关的收益			247						205
与回购普通股相关的付款			(3,067)						(5,341)
偿还债务			(1,250)						—
与限制性股票单位税收相关的付款			(1,179)						(837)
已支付的股息			(199)						(200)
财产和设备以及无形资产的本金支付			(31)						(36)
其他			—						1
用于融资活动的净现金			(5,479)						(6,208)
现金、现金等价物和限制性现金的变化			2,493						1,023
期初的现金、现金等价物和限制性现金			3,389						1,990
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	5,882					$	3,013
现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物			$	5,783					$	3,013
限制性现金，包含在预付费用和其他流动资产中			99						—
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	5,882					$	3,013
现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金，净额			$	328					$	1,108

参见随附的简明合并财务报表附注。

8

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NVIDIA 公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1- 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（U.S GAAP）以及美国证券交易委员会（SEC）第S-X条例第10-Q表和第10条的说明编制的。2023年1月29日的合并资产负债表源自我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。管理层认为，所有调整均已包括在内，仅包括被认为是公允列报经营业绩和财务状况所必需的正常经常性调整。所列中期的结果不一定代表任何未来时期的预期结果。以下信息应与我们截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。 

重要会计政策

我们在截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1——重要会计政策的组织和摘要中披露的重大会计政策没有重大变化。

财政年度

我们的运营时间为52或53周，到一月的最后一个星期日结束。2024和2023财年均为52周财年。2024和2023财年的第二季度均为13周的季度。

改叙

某些上一财政年度的余额已被重新分类，以符合当前财政年度的列报方式。

整合原则

我们的简明合并财务报表包括NVIDIA公司和我们的全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与我们的估计有重大差异。我们会持续评估我们的估计，包括与收入确认、现金等价物和有价证券、应收账款、库存、所得税、商誉、股票薪酬、诉讼、调查和结算成本、重组和其他费用、财产、厂房和设备以及其他意外开支相关的估计。这些估计基于历史事实和我们认为合理的其他各种假设。

2023 年 2 月，我们完成了对不动产、厂房和设备使用寿命的评估。根据技术和使用率的进步，我们延长了大多数服务器、存储和网络设备的估计使用寿命 三到一定范围 四到 五年，以及我们的装配和测试设备来自 五到 七年。会计估算的这一变更于2024财年初生效。根据截至2023财年末在用的大部分服务器、存储、网络以及装配和测试设备的账面净额，截至2023年7月30日的三个月估算变化的影响为美元5百万和美元28收入成本和运营费用分别为百万美元，这使营业收入增加了美元33百万，净收入为 $27税后百万美元，或 $0.01每股基本股和摊薄后股份。2024财年上半年的估算变化的影响是收益为美元7百万和美元59百万为

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（未经审计）

收入成本和运营费用分别导致营业收入增加了美元66百万，净收入为 $55税后百万美元，或 $0.02每股基本份额和摊薄股份。

注意事项 2- 业务合并

终止Arm股票购买协议

2022年2月，英伟达和软银集团公司（SoftBank）宣布终止股票购买协议，根据该协议，英伟达将从软银手中收购Arm Limited或Arm。由于重大监管挑战阻碍了交易的完成，双方同意终止。我们记录的收购终止成本为 $1.352023财年为10亿美元，反映了签署时提供的预付款的注销。

注意事项 3- 租赁

我们的租赁义务主要包括总部大楼、国内和国际办公设施以及数据中心空间的运营租约，租赁期将在2024至2035财年之间到期。

截至2023年7月30日，根据我们不可取消的运营租约，未来的最低租赁付款如下：

			经营租赁义务
			（以百万计）
财政年度：
2024年（不包括2024财年的上半年）			$	134
2025			249
2026			227
2027			211
2028			191
2029 年及以后			415
总计			1,427
减去估算的利息			178
未来最低租赁付款净额的现值			1,249
减去短期经营租赁负债			208
长期经营租赁负债			$	1,041

此外，我们还有运营租约，主要用于我们的数据中心，预计将在2024财年第三季度至2025财年末之间开始，租赁条款为 3到 8用年换美元205百万。

经营租赁费用为 $67百万和美元47分别为2024财年和2023财年第二季度的百万美元，以及美元126百万和美元902024财年和2023财年的上半年分别为百万美元。2024和2023财年第二季度和上半年的短期和可变租赁费用并不大。

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（未经审计）

与租赁有关的其他信息如下：

			六个月已结束
			2023年7月30日						2022年7月31日
			（以百万计）
补充现金流信息
用于经营租赁的运营现金流			$	135					$	91
为换取租赁义务而获得的经营租赁资产			$	299					$	98

截至2023年7月30日，我们的经营租赁的加权平均剩余租赁期为 6.5年，加权平均贴现率为 3.47%。截至2023年1月29日，我们的运营租赁的加权平均剩余租赁期限为 6.8年，加权平均贴现率为 3.21%.

注意事项 4- 股票薪酬

我们的股票薪酬支出与限制性股票单位（RSU）、基于我们公司财务业绩目标的绩效股票单位，或PSU、基于市场状况的绩效股票单位或基于市场的PSU以及我们的员工股票购买计划（ESPP）相关。

我们的简明合并收益表包括股票薪酬支出，扣除分配给库存的金额，如下所示：

			三个月已结束												六个月已结束
			7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
			（以百万计）
收入成本			$	31					$	38					$	58					$	76
研究和开发			600						452						1,124						836
销售、一般和管理			211						159						394						315
总计			$	842					$	649					$	1,576					$	1,227

股权奖励活动

以下是我们在股权激励计划下的股权奖励交易摘要：

			RSU、PSU 和基于市场的 PSU 表现出色
			股票数量						加权平均授予日每股公允价值
			（以百万计，每股数据除外）
余额，2023 年 1 月 29 日			45						$	158.45
已授予			13						$	359.70
既得限制性股票			(11)						$	127.12
已取消并被没收			(1)						$	194.70
余额，2023 年 7 月 30 日			46						$	219.47

截至 2023 年 7 月 30 日，有 $9.69以股票为基础的未赚取薪酬支出总额为十亿美元。预计将在加权平均时间内确认该金额 2.7限制性股票单位、PSU和基于市场的PSU的年限，以及 1.0ESPP 的一年。

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（未经审计）

注意事项 5 — 每股净收益

以下是本报告所述期间基本和摊薄后每股净收益计算分母的对账情况：

			三个月已结束												六个月已结束
			7月30日						7月31日						7月30日						7月31日
			2023						2022						2023						2022
			（以百万计，每股数据除外）
分子：
净收入			$	6,188					$	656					$	8,232					$	2,274
分母：
基本加权平均份额			2,473						2,495						2,472						2,500
未偿股权奖励的稀释影响			26						21						23						26
摊薄后的加权平均股票			2,499						2,516						2,495						2,526
每股净收益：
基础版 (1)			$	2.50					$	0.26					$	3.33					$	0.91
稀释 (2)			$	2.48					$	0.26					$	3.30					$	0.90
股票奖励不包括在摊薄后的每股净收益中，因为它们的影响本来是反稀释的			10						33						14						25

(1) 计算方法是净收益除以基本加权平均份额。

(2) 计算方法是净收益除以摊薄后的加权平均股数。

注意事项 6 — 所得税

所得税是一笔支出 $793百万和美元9582024财年第二季度和上半年分别为百万美元，收益为美元1812023财年第二季度为百万美元，支出为美元62023财年上半年为百万美元。所得税占所得税前收入的百分比是 11.4% 和 10.42024财年第二季度和上半年的百分比分别为 38.02023 财年第二季度的百分比，支出为 0.32023 财年上半年的百分比。

有效税率的提高主要是由于外国衍生的无形收入扣除、股票薪酬和美国联邦研究税收抵免的税收优惠相对于所得税前收入的增加的影响减弱。

由于外国衍生的无形收入扣除、股票薪酬和美国联邦研究税收抵免带来的税收优惠，我们在2024和2023财年上半年的有效税率低于21％的美国联邦法定税率。

在2024财年的上半年，我们的纳税年度没有重大变化，仍有待主要税务司法管辖区的审查。我们目前正在接受美国国税局2018和2019财年的审查。此外，自截至2023年1月29日的财年以来，我们未确认的税收优惠以及任何相关的利息或罚款均未发生重大变化。

尽管我们认为我们已经为所有不确定的税收状况或我们认为不太可能在审查后维持该状况的税收状况做好了充分的准备，但税务机关申报的金额可能大于或少于我们的应计头寸。因此，随着相关税务机关的修订估算或潜在问题的解决或以其他方式解决，我们关于将来要记录的联邦、州和外国税务相关事项的规定可能会发生变化。截至2023年7月30日，我们认为我们对此类税收状况的估计（如其他规定）不会在未来12个月内大幅增加或减少。

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（未经审计）

注意事项 7- 现金等价物和有价证券 

我们的现金等价物和与债务证券相关的有价证券被归类为 “可供出售” 的债务证券。

以下是现金等价物和有价证券的摘要：

			2023年7月30日
			摊销 成本						未实现 获得						未实现 损失						估计的 公允价值						报告为
																											现金等价物						有价证券
			（以百万计）
公司债务证券			$	5,990					$	1					$	(13)					$	5,978					$	2,149					$	3,829
美国财政部发行的债务证券			3,716						—						(31)						3,685						—						3,685
美国政府机构发行的债务证券			2,903						—						(4)						2,899						647						2,252
货币市场基金			2,348						—						—						2,348						2,348						—
存款证			690						—						—						690						265						425
外国政府债券			248						—						—						248						199						49
总计			$	15,895					$	1					$	(48)					$	15,848					$	5,608					$	10,240

			2023年1月29日
			摊销 成本						未实现 获得						未实现 损失						估计的 公允价值						报告为
																											现金等价物						有价证券
			（以百万计）
公司债务证券			$	4,809					$	—					$	(12)					$	4,797					$	1,087					$	3,710
美国财政部发行的债务证券			4,185						1						(44)						4,142						—						4,142
美国政府机构发行的债务证券			1,836						—						(2)						1,834						50						1,784
货币市场基金			1,777						—						—						1,777						1,777						—
存款证			365						—						—						365						134						231
外国政府债券			140						—						—						140						100						40
总计			$	13,112					$	1					$	(58)					$	13,055					$	3,148					$	9,907

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（未经审计）

下表按投资类别和个别证券处于持续亏损状态的时间长短汇总了未实现亏损的明细：

			2023年7月30日
			少于 12 个月												12 个月或更长时间												总计
			估计公允价值						未实现亏损总额						估计公允价值						未实现亏损总额						估计公允价值						未实现亏损总额
			（以百万计）
美国财政部发行的债务证券			$	1,595					$	(16)					$	1,375					$	(15)					$	2,970					$	(31)
公司债务证券			1,379						(9)						802						(4)						2,181						(13)
美国政府机构发行的债务证券			2,223						(4)						—						—						2,223						(4)
总计			$	5,197					$	(29)					$	2,177					$	(19)					$	7,374					$	(48)

			2023年1月29日
			少于 12 个月												12 个月或更长时间												总计
			估计公允价值						未实现亏损总额						估计公允价值						未实现亏损总额						估计公允价值						未实现亏损总额
			（以百万计）
美国财政部发行的债务证券			$	2,444					$	(21)					$	1,172					$	(23)					$	3,616					$	(44)
公司债务证券			1,188						(7)						696						(5)						1,884						(12)
美国政府机构发行的债务证券			1,307						(2)						—						—						1,307						(2)
总计			$	4,939					$	(30)					$	1,868					$	(28)					$	6,807					$	(58)

未实现亏损总额与固定收益证券有关，主要是由利率变动推动的。在列报的所有期间，已实现的净收益和亏损都不大。

现金等价物和有价证券的摊销成本和估计公允价值按合同到期日列示如下。

			2023年7月30日												2023年1月29日
			摊销成本						估计公允价值						摊销成本						估计公允价值
			（以百万计）
不到一年			$	12,613					$	12,592					$	9,738					$	9,708
1-5 年后到期			3,282						3,256						3,374						3,347
总计			$	15,895					$	15,848					$	13,112					$	13,055

限制性现金为美元99截至2023年7月30日，百万美元，主要代表应付给员工的款项。

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（未经审计）

注意事项 8 — 金融资产和负债的公允价值

我们的金融资产和负债的公允价值是根据相同资产的报价或活跃市场类似资产的报价市场价格确定的。我们每季度审查公允价值层次结构分类。

									公允价值为
			定价类别						2023年7月30日						2023年1月29日
									（以百万计）
资产
现金等价物和有价证券：
货币市场基金			第 1 级						$	2,348					$	1,777
公司债务证券			第 2 级						$	5,978					$	4,797
美国财政部发行的债务证券			第 2 级						$	3,685					$	4,142
美国政府机构发行的债务证券			第 2 级						$	2,899					$	1,834
存款证			第 2 级						$	690					$	365
外国政府债券			第 2 级						$	248					$	140
其他资产（对非关联实体的投资）：
公开持有的股权证券			第 1 级						$	124					$	11
私募股权证券			第 3 级						$	676					$	288
负债 (1)
0.3092023 年到期票据百分比			第 2 级						$	—					$	1,230
0.5842024 年到期票据百分比			第 2 级						$	1,199					$	1,185
3.202026年到期票据百分比			第 2 级						$	959					$	966
1.552028 年到期票据百分比			第 2 级						$	1,089					$	1,099
2.852030 年到期票据百分比			第 2 级						$	1,355					$	1,364
2.002031年到期票据百分比			第 2 级						$	1,042					$	1,044
3.502040 年到期票据百分比			第 2 级						$	848					$	870
3.502050 年到期票据百分比			第 2 级						$	1,609					$	1,637
3.702060 年到期票据百分比			第 2 级						$	406					$	410

(1) 这些负债按其原始发行价值记入我们的简明合并资产负债表，扣除未摊销的债务折扣和发行成本。

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（未经审计）

注意事项 9- 可摊销的无形资产和商誉

我们的可摊销无形资产的组成部分如下：

			2023年7月30日																		2023年1月29日
			格罗斯 携带 金额						累积的 摊销						净负载 金额						格罗斯 携带 金额						累积的 摊销						净负载 金额
			（以百万计）
与收购相关的无形资产			$	2,642					$	(1,448)					$	1,194					$	3,093					$	(1,614)					$	1,479
专利和许可技术			453						(252)						201						446						(249)						197
无形资产总额			$	3,095					$	(1,700)					$	1,395					$	3,539					$	(1,863)					$	1,676

与无形资产相关的摊销费用为 $146百万和美元3272024财年第二季度和上半年分别为百万美元，以及美元182百万和美元3362023财年第二季度和上半年分别为百万美元。

下表概述了截至2023年7月30日与无形资产净账面金额相关的估计未来摊销费用：

			未来的摊销费用
			（以百万计）
财政年度：
2024年（不包括2024财年的上半年）			$	288
2025			554
2026			259
2027			149
2028			36
2029 年及以后			109
总计			$	1,395

在2024财年的上半年，商誉增长了美元58百万美元来自一次收购，并被分配到我们的计算和网络部门。

注意事项 10- 资产负债表组成部分

资产负债表的某些组成部分如下：

			7月30日						1月29日
			2023						2023
库存 (1)：			（以百万计）
原材料			$	1,632					$	2,430
处理中工作			1,058						466
成品			1,629						2,263
库存总额			$	4,319					$	5,159

(1) 在2024和2023财年的第二季度，我们记录的库存准备金约为美元343百万和美元570收入成本分别为百万美元。

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（未经审计）

			7月30日						1月29日
			2023						2023
其他资产：			（以百万计）
预付费供应和容量协议 (1)			$	3,008					$	2,989
对非关联实体的投资			800						299
预付特许权使用费			375						387
预付费云服务			170						23
其他			148						122
其他资产总额			$	4,501					$	3,820

(1) 截至2023年7月30日和2023年1月29日，有 $799百万和美元458预付费用和其他流动资产中分别包含数百万份短期预付供应和产能协议。

			7月30日						1月29日
			2023						2023
应计负债和其他流动负债：			（以百万计）
应付税款			$	2,803					$	467
客户计划应计款项			1,482						1,196
超额库存购买债务 (1)			870						954
应计工资和相关费用			642						530
递延收入 (2)			421						354
未结算的股票回购			217						—
经营租赁			208						176
产品保修和退货条款			168						108
许可证和特许权使用费			144						149
其他			201						186
应计负债和其他流动负债总额			$	7,156					$	4,120

(1) 在2024和2023财年的第二季度，我们记录的支出约为美元232百万和美元650超过我们当前需求预测的库存购买义务的收入成本分别为百万美元，以及取消和未充分利用的罚款。

(2) 递延收入主要包括与许可和开发安排、硬件和软件支持以及云服务相关的客户预付款和延期。

			7月30日						1月29日
			2023						2023
其他长期负债：			（以百万计）
应缴所得税 (1)			$	1,350					$	1,204
递延所得税			373						247
递延收入 (2)			308						218
应付许可证			127						181
其他			65						63
其他长期负债总额			$	2,223					$	1,913

(1) 应付所得税包括一次性过渡税的长期部分、未确认的税收优惠以及相关的利息和罚款。

(2) 递延收入主要包括与硬件和软件支持相关的延期。

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（未经审计）

递延收入

下表显示了2024和2023财年上半年递延收入的变化：

			7月30日						7月31日
			2023						2022
			（以百万计）
期初余额			$	572					$	502
该期间递延收入的增加			713						399
该期间确认的收入			(556)						(341)
期末余额			$	729					$	560

分配给剩余履约义务的收入为美元，其中包括递延收入和将在未来各期开具发票并确认为收入的金额717截至2023年7月30日，百万个。我们希望能大致识别 44下次收入的百分比 十二个月然后是其余部分。这不包括与期限为一年或更短的合同的履约义务相关的收入。

注意 11- 衍生金融工具

我们签订外币远期合约，以减轻外币汇率变动对我们运营支出的影响。这些合约被指定为对冲会计处理的现金流套期保值。合同的收益或亏损记入累计的其他综合收益或亏损，并在相关运营费用计入收益或出现效力低下时重新归类为运营费用。

我们还签订外币远期合约，以减轻外币波动对以美元以外货币计价的货币资产和负债的影响。这些远期合约未被指定用于对冲会计处理。因此，这些合约公允价值的变化记录在其他收入或支出中，并抵消了对冲外币计价的货币资产和负债的公允价值的变化，后者也记录在其他收入或支出中。

下表列出了我们未偿外币远期合约的名义价值：

			7月30日 2023						1月29日 2023
			（以百万计）
被指定为现金流对冲			$	1,138					$	1,128
非指定树篱			$	367					$	366

截至2023年7月30日和2023年1月29日，我们的外币远期合约的未实现损益或公允价值并不大。

截至2023年7月30日，所有指定的外币远期合约到期日均在 18月。在未来十二个月内，计入累计其他综合收益或与外币远期合约相关的亏损的预期已实现收益和亏损并不大。

在2024和2023财年的上半年，指定用于套期会计处理的衍生金融工具对其他综合收益或亏损的影响并不大，所有此类工具都被确定为非常有效。

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（未经审计）

注意事项 12- 债务

长期债务

我们未偿还票据的账面价值、到期日历年和相关利率如下：

																		账面价值为
						预期 剩余期限（年）						有效 利率						2023年7月30日						2023年1月29日
																		（以百万计）
0.3092023 年到期票据百分比						—						0.41%						$	—					$	1,250
0.5842024 年到期票据百分比						0.9						0.66%						1,250						1,250
3.202026年到期票据百分比						3.1						3.31%						1,000						1,000
1.552028 年到期票据百分比						4.9						1.64%						1,250						1,250
2.852030 年到期票据百分比						6.7						2.93%						1,500						1,500
2.002031年到期票据百分比						7.9						2.09%						1,250						1,250
3.502040 年到期票据百分比						16.7						3.54%						1,000						1,000
3.502050 年到期票据百分比						26.7						3.54%						2,000						2,000
3.702060 年到期票据百分比						36.7						3.73%						500						500
未摊销的债务折扣和发行成本																		(45)						(47)
净账面金额																		9,705						10,953
减少短期部分																		(1,249)						(1,250)
长期份额总计																		$	8,456					$	9,703

我们所有的票据都是无担保的优先债券。我们子公司的所有现有和未来负债实际上将优先于票据。我们的票据每半年支付一次利息。我们可以在到期前赎回每张票据，但须支付适用票据形式中定义的整付溢价。

2023 年 6 月 15 日，我们偿还了 0.3092023年到期的票据百分比。

截至2023年7月30日，我们遵守了未偿还票据下要求的契约，这些契约本质上是非财务性的。

商业票据

我们有一个 $575百万商业票据计划，用于支持一般企业用途。截至 2023 年 7 月 30 日，我们有 不它发行了任何商业票据。

注意 13- 承付款和或有开支

购买义务

我们的购买义务反映了我们对购买用于制造产品的组件的承诺，包括长期供应和容量协议、某些软件和技术许可、其他商品和服务以及长期资产。

截至 2023 年 7 月 30 日，我们有未偿还的库存购买以及长期供应和产能负债总额为 $11.15十亿。在正常业务过程中，为了管理制造交货时间并帮助确保充足的供应，我们与合同制造商签订协议，允许他们根据我们定义的标准采购库存，在某些情况下，这些协议允许我们在确定订单之前根据业务需求选择取消、重新安排和调整需求

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（未经审计）

已放置，但这些更改可能会导致支付截至取消之日产生的费用。其他非库存品购买义务（美元）4.31十亿包括美元3.50数十亿份多年云服务协议。

截至2023年7月30日，未来购买承诺总额如下：

			承诺
			（以百万计）
财政年度：
2024年（不包括2024财年的上半年）			$	8,439
2025			3,960
2026			957
2027			999
2028			637
2029 年及以后			468
总计			$	15,460

产品保修负债的应计额

产品保修负债的估计金额为美元115百万和美元82截至2023年7月30日和2023年1月29日，分别为百万美元。 预计的产品退货和预计的产品保修活动包括以下内容：

			三个月已结束												六个月已结束
			2023年7月30日						2022年7月31日						2023年7月30日						2022年7月31日
			（以百万计）
期初余额			$	77					$	55					$	82					$	46
补充			42						122						55						138
利用率			(4)						(9)						(22)						(16)
期末余额			$	115					$	168					$	115					$	168

关于我们过去签订的某些协议，我们为税收、产品和员工负债等事项提供了赔偿。我们在与第三方签订的技术相关协议中纳入了知识产权赔偿条款。无法估算未来可能支付的最大款额，因为其中许多协议没有规定的最高限额负债。我们在简明合并财务报表中没有记录此类赔偿的任何负债。

诉讼

证券集体诉讼和衍生诉讼

标题为 4:18-cv-07669-HSG 的假定证券集体诉讼的原告最初于2018年12月21日在美国加利福尼亚北区地方法院提起，标题为《关于NVIDIA公司证券诉讼》，于2020年5月13日提出了修正后的申诉。经修订的投诉称，NVIDIA和某些NVIDIA高管在2017年5月10日至2018年11月14日期间发表了与渠道库存以及加密货币挖矿对GPU需求的影响有关的重大虚假或误导性陈述，违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）条或《交易法》和美国证券交易委员会第10b-5条。原告还指控他们点名为被告的NVIDIA高管违反了《交易法》第20（a）条。原告寻求集体认证、未指明的补偿性赔偿金、包括律师费和专家费在内的合理成本和开支的裁决，以及法院可能认为公正和适当的进一步救济。2021 年 3 月 2 日，地方法院批准了 NVIDIA 在未经修改许可的情况下驳回申诉的动议，作出了有利于 NVIDIA 的判决并结案。2021 年 3 月 30 日，原告对判决提起上诉

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（未经审计）

在美国第九巡回上诉法院，案件编号为21-15604。2023年8月25日，由三名法官组成的第九巡回法院小组中的大多数人部分确认并部分推翻了地方法院对该案的驳回，第三名法官持异议，理由是地方法院驳回此案没有错误。

标题为 4:19-cv-00341-HSG 的假定衍生诉讼在美国加利福尼亚北区地方法院待决，最初于2019年1月18日提起，标题为 In re NVIDIA Corporation 合并衍生品诉讼，在原告在In Re NVIDIA Corporation证券诉讼中的上诉得到解决之前暂停。2022 年 2 月 22 日，法院以行政方式结案，但表示一旦 In Re NVIDIA Corporation 证券诉讼的上诉得到解决，它将重新审理此案。该诉讼声称代表我们对公司的某些高管和董事提出索赔，指控他们违反信托义务、不当致富、浪费公司资产，以及违反《交易法》第14（a）、10（b）和20（a）条，其依据是传播了涉嫌与渠道库存有关的虚假和误导性陈述以及加密货币挖矿对GPU需求的影响。原告正在寻求未指明的赔偿和其他救济，包括改革和改善NVIDIA的公司治理和内部程序。

假定衍生诉讼最初于2019年9月24日提起，在美国特拉华特区地方法院 Lipchitz 诉Huang等人待审。（案例编号 1:19-cv-01795-UNA）和 Nelson 诉黄等人（案例编号 1:19-cv-01798-UNA）在In Re NVIDIA Corporation证券诉讼中原告的上诉得到解决，仍处于暂缓状态。这些诉讼据称代表我们对公司的某些高管和董事提出索赔，指控他们违反信托义务、不当致富、内幕交易、盗用信息、公司浪费以及违反《交易法》第14（a）、10（b）和20（a）条，其依据是传播了与渠道库存有关的涉嫌虚假和误导性言论以及加密货币挖矿对GPU需求的影响。原告寻求未指明的赔偿和其他救济，包括扣押出售NVIDIA股票的利润和未指明的公司治理措施。

意外损失的会计处理

截至2023年7月30日，我们尚未记录与上述法律诉讼相关的或有负债的任何应计额，因为我们认为负债虽然有可能，但不太可能。此外，除非上文具体说明，否则目前无法合理估计这些事项中可能发生的任何损失或损失范围。我们从事的是在正常业务过程中提起的上述法律诉讼，尽管无法保证会取得有利的结果，但我们认为这些行动的最终结果不会对我们的经营业绩、流动性或财务状况产生重大不利影响。

注意 14- 股东权益 

资本回报计划

在2024财年的第二季度和上半年，我们进行了回购 7.5以 $ 的价格购买我们的百万股普通股3.28十亿。在2023财年的第二季度和上半年，我们进行了回购 19百万和 28百万股售价 $3.35十亿和美元5.34分别为十亿。自我们的股票回购计划启动至2023年7月30日，我们共回购了 1.11十亿股，总成本为美元20.40十亿。截至2023年7月30日，根据某些规格，我们获准回购普通股，最高不超过美元3.95十亿。2023 年 8 月 21 日，我们董事会批准将股票回购计划再增加一美元25.00十亿，没有到期。从 2023 年 7 月 31 日到 2023 年 8 月 24 日，我们进行了回购 2百万股售价 $998根据第10b5-1条交易计划，为百万美元。截至2023年8月24日，总额为美元27.95有十亿美元可供回购。我们的股票回购计划旨在抵消向员工发行的股票的稀释。在权衡市场因素和其他投资机会时，我们可能会寻求额外的股票回购。

在2024财年的第二季度和上半年，我们支付了$99百万和美元199分别向我们的股东派发百万美元的现金分红。在 2023 财年的第二季度和上半年，我们支付了 $100百万和美元200分别向我们的股东分发了百万美元的现金分红。我们的现金分红计划以及该计划下未来现金分红的支付受董事会的约束

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（未经审计）

继续确定分红计划和根据该计划宣布的股息符合股东的最大利益。

注意事项 15- 细分信息

我们的首席执行官被视为我们的首席运营决策者（CODM），负责审查按运营部门提供的财务信息，以做出决策和评估财务业绩。

计算与网络领域包括我们的数据中心加速计算平台；网络；汽车人工智能，或人工智能、驾驶舱、自动驾驶开发协议和自动驾驶汽车解决方案；电动汽车计算平台；用于机器人和其他嵌入式平台的Jetson；NVIDIA AI Enterprise和其他软件；以及加密货币挖矿处理器（CMP）。

显卡领域包括用于游戏和个人电脑的GeForce GPU、GeForce NOW游戏流媒体服务和相关基础设施以及游戏平台解决方案；用于企业工作站显卡的Quadro/NVIDIA RTX GPU；用于基于云的视觉和虚拟计算的虚拟GPU软件；用于信息娱乐系统的汽车平台；以及用于构建和操作3D互联网应用程序的Omniverse Enterprise软件。

按细分市场划分的经营业绩包括可直接归因于每个细分市场的成本或支出，以及在我们的统一架构中利用并因此分配给我们的成本或支出 二段。

“所有其他” 类别包括我们的 CODM 未分配给计算和网络或图形的费用，用于做出运营决策或评估财务业绩。这些费用包括股票薪酬支出、收购相关成本和其他成本、公司基础设施和支持成本、收购终止成本、与知识产权相关或与知识产权相关的费用和法律和解成本、缴款以及我们的CODM认为属于企业性质的其他非经常性费用和收益。

我们的CODM不会根据可申报的细分市场审查有关总资产的任何信息。直接归属于每个应报告分部的折旧和摊销费用包含在每个分部的经营业绩中。但是，我们的CODM不按运营部门评估折旧和摊销费用，因此没有单独列报。没有分部间收入。分部报告的会计政策与我们的合并财务报表相同。 下表显示了我们可报告的细分市场和 “所有其他” 类别的详细信息。

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简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

			计算与联网						图形						所有其他						合并
			（以百万计）
截至2023年7月30日的三个月
收入			$	10,402					$	3,105					$	—					$	13,507
营业收入（亏损）			$	6,728					$	1,211					$	(1,139)					$	6,800
截至2022年7月31日的三个月
收入			$	3,907					$	2,797					$	—					$	6,704
营业收入（亏损）			$	816					$	657					$	(974)					$	499
截至2023年7月30日的六个月
收入			$	14,862					$	5,837					$	—					$	20,699
营业收入（亏损）			$	8,887					$	2,258					$	(2,204)					$	8,941
截至2022年7月31日的六个月
收入			$	7,579					$	7,413					$	—					$	14,992
营业收入（亏损）			$	2,422					$	3,133					$	(3,188)					$	2,367

			三个月已结束												六个月已结束
			7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
			（以百万计）
正在核对 “所有其他” 类别中包含的项目：
股票薪酬支出			$	(842)					$	(649)					$	(1,576)					$	(1,227)
未分配的收入成本和运营支出			(163)						(148)						(317)						(275)
与收购相关的费用和其他成本			(137)						(175)						(311)						(324)
知识产权相关费用和法律和解费用			(2)						—						(10)						(7)
收购终止成本			—						—						—						(1,353)
捐款			—						(2)						—						(2)
其他			5						—						10						—
总计			$	(1,139)					$	(974)					$	(2,204)					$	(3,188)

按地理区域划分的收入根据客户的账单地点分配给各个国家/地区。最终客户所在地可能与我们客户的账单地点不同。 下表

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简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

根据发票地址按地理区域汇总了与我们的客户收入相关的信息：

			三个月已结束												六个月已结束
			7月30日						7月31日						7月30日						7月31日
			2023						2022						2023						2022
			（以百万计）
收入：
美国			$	6,043					$	1,988					$	8,428					$	3,921
台湾			2,839						1,204						4,635						3,981
中国（包括香港）			2,740						1,602						4,330						3,683
其他国家			1,885						1,910						3,306						3,407
总收入			$	13,507					$	6,704					$	20,699					$	14,992

大约代表了一位数据中心分销商客户 17% 和 13分别占2024财年第二季度和上半年总收入的百分比，归因于计算和网络领域。在2023财年第二季度和上半年，没有客户占总收入的10％或以上。

据估计，主要通过多个系统集成商和分销商间接购买的大型云服务提供商（CSP）约占比 22% 和 19分别占2024财年第二季度和上半年总收入的百分比，归因于我们的计算和网络部门。

两个客户占了 16% 和 13截至2023年7月30日，占我们应收账款余额的百分比。两个客户占了 14% 和 11截至2023年1月29日我们应收账款余额的百分比。

下表汇总了我们所服务的每个专业市场与我们的收入相关的信息：

			三个月已结束												六个月已结束
			7月30日						7月31日						7月30日						7月31日
			2023						2022						2023						2022
			（以百万计）
收入：
数据中心			$	10,323					$	3,806					$	14,607					$	7,556
赌博			2,486						2,042						4,726						5,662
专业可视化			379						496						674						1,118
汽车			253						220						549						358
OEM 及其他			66						140						143						298
总收入			$	13,507					$	6,704					$	20,699					$	14,992

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述 

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“目标”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在” 等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩、时限或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩、时限或成就存在重大差异。我们在本10-Q表季度报告和截至2023年1月29日的10-K表年度报告中，在这些报告的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至提交本文件之日的估计和假设。您应该完整阅读这份10-Q表季度报告，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们特此通过这些警示性陈述对我们的前瞻性陈述进行限定。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

凡提及 “NVIDIA”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指英伟达公司及其子公司。

© 2023 英伟达公司。版权所有。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与第1A项中列出的风险因素一起阅读。我们截至2023年1月29日的财年10-K表年度报告的 “风险因素” 和第二部分第1A项。在决定购买或出售普通股之前，本10-Q表季度报告和我们的简明合并财务报表及其相关附注的 “风险因素”，以及本10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中其他地方描述的其他警示声明和风险。

概述

我们的公司和我们的业务

自 1993 年成立以来，NVIDIA 一直是加速计算领域的先驱。我们在1999年发明的GPU激发了电脑游戏市场的增长，重新定义了计算机图形学，点燃了现代人工智能时代，并推动了整个市场的工业数字化。NVIDIA 现在是一家全栈计算公司，其数据中心规模的产品正在重塑行业。

如简明合并财务报表附注15所述，我们的两个运营部门是 “计算与网络” 和 “制图”。

NVIDIA 总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，于 1993 年 4 月在加利福尼亚注册成立，并于 1998 年 4 月在特拉华州重新注册成立。

近期发展、未来目标和挑战

需求和供应、产品过渡以及新产品和商业模式

在过去的两个季度中，对我们数据中心系统和产品的需求激增，我们的需求可见性将延续到明年。为了满足这一需求，我们增加了对现有供应商的采购义务，增加了新的供应商，并签订了预付费供应和产能协议。采购量和供应商数量的增加可能会增加供应链的复杂性和执行风险。我们预计，到明年，我们的供应量每个季度都会增加。我们已经达成并预计将继续签订供应商和产能安排。

产品过渡非常复杂，因为我们经常同时运送新的和之前的架构产品，而且我们和我们的渠道合作伙伴准备发货和支持新产品。我们正处于数据中心、专业可视化和游戏产品架构过渡的不同阶段。新产品的认证时间、预计产品过渡的客户以及渠道合作伙伴

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在新产品推出之前减少先前架构的渠道库存可能会导致我们的收入减少或波动。此外，由于制造测试中未发现功能挑战和质量问题，新产品架构的开发非常复杂。这些产品质量问题可能会产生成本，增加我们的保修成本，并延迟我们架构的进一步生产。尽管我们已经管理了之前的产品过渡，并且之前曾同时销售过多个产品架构，但这些过渡很困难，可能会削弱我们预测需求和影响供应组合的能力，并且可能会产生额外的成本。

我们为可能新的或可能尚未存在的用例和应用程序构建技术和产品，例如我们的 Omniverse 平台、第三方大型语言模型和生成式 AI 模型。我们最近开始直接或通过我们的合作伙伴网络为企业客户提供NVIDIA DGX云服务，其中包括用于训练和部署人工智能模型的基于云的基础设施和软件和服务，以及用于可定制的预训练人工智能模型的NVIDIA AI基础。我们对新用例、应用程序和服务的需求估计可能不正确，从而导致我们的收入或供应水平波动，我们可能无法从这些用例、应用程序和服务中产生可观的收入。生成式人工智能模型等新技术已经出现，尽管它们推动了对数据中心计算基础设施的需求增加，但长期发展轨迹尚不清楚。

全球贸易

在2023财年的第三季度，美国政府或美国政府宣布了许可要求，除某些例外情况外，这些要求将影响我们的A100和H100集成电路、DGX或任何其他包含A100或H100集成电路的系统或主板对中国（包括香港和澳门）和俄罗斯的出口。在2024财年的第二季度，美国政府向我们通报了针对某些客户和其他地区（包括一些中东国家）的部分A100和H100产品的额外许可要求。我们在中国销售了不受许可要求约束的替代产品，例如我们的A800或H800产品。

鉴于全球对我们产品的需求强劲，我们预计额外的出口限制如果获得通过，不会对我们的财务业绩产生直接的重大影响。但是，从长远来看，如果美国政府的出口管制发生进一步变化，如果中国的客户不想购买我们的替代产品，如果客户从竞争对手那里购买产品，如果客户开发自己的内部解决方案，如果美国政府没有及时发放许可证或拒绝向重要客户发放许可证，或者如果我们，我们的业绩和竞争地位可能会受到损害，我们实际上可能会被排除在全部或部分中国市场之外会产生巨大的过渡成本。

尽管我们努力增强供应链的弹性和冗余性，目前供应链集中在亚太地区，包括中国、香港、韩国和台湾，但新的出口管制或对现有出口管制的变更可能会对我们的业务产生负面影响。

宏观经济因素

宏观经济因素，包括通货膨胀、利率上升、资本市场剧烈波动、全球供应链限制以及全球经济和地缘政治发展，可能会对我们的经营业绩产生直接和间接影响。尽管难以分离和量化，但这些宏观经济因素会影响我们的供应链和制造成本、员工工资、资本设备成本和投资价值。我们的产品和解决方案定价策略通常不会随着成本的短期变化而波动。在我们的供应链中，我们持续与供应商一起管理产品可用性和成本。

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2024 财年第二季度摘要

			三个月已结束
			2023年7月30日						2023年4月30日						2022年7月31日						季度环比变化						同比变化
			（百万美元，每股数据除外）
收入			$	13,507					$	7,192					$	6,704					88		%				101		%
毛利率			70.1		%				64.6		%				43.5		%				5.5 pts						26.6 pts
运营费用			$	2,662					$	2,508					$	2,416					6		%				10		%
营业收入			$	6,800					$	2,140					$	499					218		%				1,263		%
净收入			$	6,188					$	2,043					$	656					203		%				843		%
摊薄后每股净收益			$	2.48					$	0.82					$	0.26					202		%				854		%

我们专注于我们的计算平台可以为应用程序提供巨大加速的市场。这些平台整合了处理器、互连、软件、算法、系统和服务，以提供独特的价值。我们的平台面向四个大型市场，在这些市场中，我们的专业知识至关重要：数据中心、游戏、专业可视化和汽车。

2024财年第二季度的收入为135.1亿美元，同比增长101％，环比增长88％。

在通信服务提供商和大型消费互联网公司的带动下，数据中心收入比去年同期增长171％，环比增长141％。对基于我们的 Hopper 和 Ampere GPU 架构的 NVIDIA HGX 平台的强劲需求主要是由大型语言模型和生成式人工智能的开发推动的。数据中心计算比去年同期增长了195％，连续增长了157％，这在很大程度上反映了我们基于Hopper的HGX平台的强劲增长。网络业务比去年同期增长了94％，环比增长了85％，这主要是由于支持我们的HGX平台的InfiniBand基础设施的强劲增长。在2024财年的第二季度，通信服务提供商占我们估计的数据中心终端需求的一半以上，其中大型消费互联网公司是第二大终端需求，其次是企业和高性能计算。

游戏收入比去年同期增长22％，环比增长11％，这主要反映了渠道库存水平正常化后对基于NVIDIA Ada Lovelace架构的GeForce RTX 40系列GPU的需求。

专业可视化收入比去年同期下降了24％，环比增长了28％。同比下降主要反映了渠道库存水平正常化后对合作伙伴的销售减少。连续增长的主要原因是企业工作站需求强劲以及基于Ada Lovelace架构的NVIDIA RTX产品的上市。

汽车收入比去年同期增长了15％，环比下降了15％。同比增长主要是由自动驾驶平台的销售推动的。连续下降主要反映了整体汽车需求的减少，尤其是在中国。

毛利率比去年同期和连续增长，这主要反映了数据中心销售的增长。同比增长还反映了13.4亿美元的库存准备金和相关费用对去年同期毛利率的影响。

运营费用比去年同期增长10％，环比增长6％，这主要是由薪酬和福利（包括股票薪酬）推动的，这反映了员工的增长和薪酬的增加。

市场平台亮点

2024财年第二季度的数据中心收入为103.2亿美元，比去年同期增长171％。我们宣布 NVIDIA GH200 Grace Hopper Superchip 将于2024财年第三季度上市；宣布NVIDIA L40S GPU（一款用于计算密集型应用程序（包括人工智能训练和推理）的通用数据中心处理器现已上市；推出了 NVIDIA MGX 服务器参考设计；宣布推出人工智能加速网络平台 NVIDIA Spectrum-X；并与

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一系列参与人工智能计划的公司，包括ServiceNow、埃森哲、VMware、Snowflake、WPP、软银和Hugging Face。

2024财年第二季度的游戏收入为24.9亿美元，比去年同期增长22％。我们开始推出 GeForce RTX 4060 系列 GPU；并宣布推出 NVIDIA Avatar Cloud Engine for Games，这是一项使用人工智能驱动的自然语言交互来改造游戏的定制人工智能模型铸造服务。

2024财年第二季度的专业可视化收入为3.79亿美元，同比下降24％。我们宣布推出基于 Ada Lovelace 架构的适用于台式机工作站的全新 NVIDIA RTX GPU；以及 NVIDIA Omniverse 平台的主要版本。

2024财年第二季度的汽车收入为2.53亿美元，比去年同期增长15％。我们宣布NVIDIA DRIVE Orin将为新款XPENG G6 Coupe SUV提供动力；并宣布与联发科建立合作伙伴关系，联发科将为全球原始设备制造商开发主流汽车芯片系统，集成用于人工智能和显卡的全新NVIDIA GPU芯片IP。

按业务分部和地理数据划分的财务信息

有关分部信息的披露，请参阅简明合并财务报表附注附注15。

关键会计政策与估计

请参阅我们截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告的第二部分第7项 “关键会计政策和估计”。我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。

运营结果

下表列出了我们简明合并收益表中以收入百分比表示的某些项目，这些项目在所述期间内均以收入的百分比表示。

			三个月已结束												六个月已结束
			7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
收入			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
收入成本			29.9						56.5						31.8						44.3
毛利			70.1						43.5						68.2						55.7
运营费用
研究和开发			15.1						27.2						18.9						23.0
销售、总务和行政			4.7						8.8						6.1						7.9
收购终止成本			—						—						—						9.0
运营费用总额			19.8						36.0						25.0						39.9
营业收入			50.3						7.5						43.2						15.8
利息收入			1.4						0.7						1.6						0.4
利息支出			(0.5)						(1.0)						(0.6)						(0.9)
其他，净额			0.4						(0.1)						0.2						(0.1)
其他收入（支出），净额			1.3						(0.4)						1.2						(0.6)
所得税前收入			51.6						7.1						44.4						15.2
所得税支出（福利）			5.9						(2.7)						4.6						—
净收入			45.7		%				9.8		%				39.8		%				15.2		%

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收入

2024财年第二季度和上半年的收入为135.1亿美元和207.0亿美元，分别增长101％和38％。

按可报告细分市场划分的收入

			三个月已结束																								六个月已结束
			7月30日 2023						7月31日 2022						$ 改变						% 改变						7月30日 2023						7月31日 2022						$ 改变						% 改变
			（百万美元）
计算与联网			$	10,402					$	3,907					$	6,495					166		%				$	14,862					$	7,579					$	7,283					96		%
图形			3,105						2,797						308						11		%				5,837						7,413						(1,576)						(21)		%
总计			$	13,507					$	6,704					$	6,803					101		%				$	20,699					$	14,992					$	5,707					38		%

计算与联网 -与2023财年第二季度和上半年相比，2024财年第二季度和上半年的增长主要是由于数据中心收入增加。计算GPU同比增长208％，与2023财年上半年相比增长112％，这得益于对基于我们的Hopper和Ampere GPU架构的NVIDIA HGX平台的需求，用于大型语言模型和生成式人工智能。网络同比增长94％，与去年上半年相比增长63％，这主要是由于支持我们的HGX平台的InfiniBand基础设施的强劲增长。

图形 -与2023财年第二季度相比，2024财年第二季度的增长主要反映了在渠道库存水平正常化之后，对基于NVIDIA Ada Lovelace架构的GeForce RTX 40系列GPU的需求相关的游戏GeGPU的增长。与2023财年上半年相比，2024财年上半年的下降主要反映了游戏GPU销量下降了16％，专业可视化GPU的销量下降了36％，这是由于渠道库存水平正常化后对合作伙伴的销售减少。

收入集中

按地理区域划分的收入将根据计费地点分配给各个国家/地区，即使收入可能归因于其他地点的最终客户。向美国境外客户销售的收入分别占2024财年第二季度和上半年总收入的55％和59％，分别占2023财年第二季度和上半年总收入的70％和74％。2024财年第二季度和上半年美国收入的增长主要是由于美国数据中心终端需求的增加。

我们的客户和合作伙伴网络包括原始设备制造商、原始设备制造商、系统制造商、系统集成商、附加板制造商、零售商/分销商、独立软件供应商、互联网和通信服务提供商、汽车制造商和一级汽车供应商、测绘公司、初创企业和其他生态系统参与者。一家数据中心分销商客户分别占2024财年第二季度和上半年总收入的17％和13％，归因于计算和网络领域。在2023财年第二季度和上半年，没有客户占总收入的10％或以上。

一家大型云解决方案提供商（主要通过多家系统集成商和分销商间接采购）估计分别占2024财年第二季度和上半年总收入的22％和19％，这归因于我们的计算和网络部门。我们估计的计算和网络终端客户需求集中在几家大型通信服务提供商和消费互联网公司中。这些大公司大多不是直接从我们这里购买，而是经常通过多个系统集成商、分销商和渠道合作伙伴购买。我们预计这种集中趋势将继续下去。

毛利率

我们的总毛利率分别从2023财年第二季度和上半年的43.5％和55.7％增至2024财年第二季度和上半年的70.1％和68.2％。与2023财年第二季度和上半年相比，2024财年第二季度和上半年有所增长，这主要是由于计算GPU的收入分别增长了208％和112％，以及库存准备减少。

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2024财年第二季度和上半年的库存和多余库存购买义务准备金分别为5.76亿美元和7.09亿美元。在2024财年第二季度和上半年，先前注销或减少的库存销售额或结算超额库存购买义务的总额分别为8400万美元和1.34亿美元。因此，对我们毛利率的总体净影响在2024财年第二季度和上半年分别为3.6％和2.8％。

2023财年第二季度和上半年的库存和多余库存购买义务准备金分别为12.2亿美元和13.1亿美元。2023财年第二季度和上半年，先前注销或减少的库存销售额或结算超额库存购买义务的总额分别为2,300万美元和3,800万美元。因此，2023财年第二季度和上半年对我们的毛利率的总体净影响分别为17.8％和8.5％。

运营费用

			三个月已结束																								六个月已结束
			7月30日 2023						7月31日 2022						$ 改变						% 改变						7月30日 2023						7月31日 2022						$ 改变						% 改变
			（百万美元）
研究和开发费用			$	2,040					$	1,824					$	216					12		%				$	3,916					$	3,443					$	473					14		%
占净收入的百分比			15.1		%				27.2		%																18.9		%				23.0		%
销售、一般和管理费用			622						592						30						5		%				1,253						1,183						70						6		%
占净收入的百分比			4.7		%				8.8		%																6.1		%				7.9		%
收购终止成本			—						—						—						—		%				—						1,353						(1,353)						(100)		%
占净收入的百分比			—		%				—		%																—		%				9.0		%
运营费用总额			$	2,662					$	2,416					$	246					10		%				$	5,169					$	5,979					$	(810)					(14)		%
占净收入的百分比			19.8		%				36.0		%																25.0		%				39.9		%

2024财年第二季度和上半年的研发费用以及销售、一般和管理费用的增长主要是由薪酬和福利推动的，包括股票薪酬，反映了员工增长和薪酬的增长。

收购终止成本

我们在2023财年记录了与Arm交易相关的收购终止成本为13.5亿美元，这反映了签约时提供的预付款的注销。

营业收入

2024财年第二季度和上半年的营业收入分别为68.0亿美元和89.4亿美元，分别比去年同期增长1,263％和278％。

按应报告分部划分的营业收入

			三个月已结束																								六个月已结束
			7月30日 2023						7月31日 2022						$ 改变						% 改变						7月30日 2023						7月31日 2022						$ 改变						% 改变
			（百万美元）
计算与联网			$	6,728					$	816					$	5,912					725		%				$	8,887					$	2,422					$	6,465					267		%
图形			1,211						657						554						84		%				2,258						3,133						(875)						(28)		%
所有其他			(1,139)						(974)						(165)						17		%				(2,204)						(3,188)						984						(31)		%
总计			$	6,800					$	499					$	6,301					1,263		%				$	8,941					$	2,367					$	6,574					278		%

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计算与联网— 与2023财年第二季度和上半年相比，该细分市场的营业收入在2024财年第二季度和上半年有所增加，这主要是由于收入的增加。

图形-与2023财年第二季度相比，2024财年第二季度的分部营业收入有所增加，这主要是由于收入增长了11％。该细分市场的营业收入也受到库存准备的影响，库存准备金在2024财年第二季度为8100万美元，而2023财年第二季度为3.96亿美元。与2023财年上半年相比，该细分市场的营业收入在2024财年上半年有所下降，这主要是由于收入减少了21％。该细分市场的营业收入也受到库存准备的影响，库存准备金在2024财年上半年为1.25亿美元，而2023财年上半年为4.16亿美元。

与2023财年第二季度相比，2024财年第二季度的所有其他支出均有所增加，这主要是由于股票薪酬支出增加。与2023财年上半年相比，2024财年上半年的所有其他支出均有所下降，这主要是由于去年与Arm交易相关的收购终止成本为13.5亿美元。

其他收入（支出），净额

			三个月已结束																		六个月已结束
			7月30日 2023						7月31日 2022						$ 改变						7月30日 2023						7月31日 2022						$ 改变
			（百万美元）
利息收入			$	187					$	46					$	141					$	338					$	64					$	274
利息支出			(65)						(65)						—						(131)						(132)						1
其他，净额			59						(5)						64						42						(19)						61
其他收入（支出），净额			$	181					$	(24)					$	205					$	249					$	(87)					$	336

利息收入包括现金、现金等价物和有价证券的利息。利息收入的增加主要是由于我们的投资收益率提高。

利息支出主要包括与我们的票据相关的息票利息和债务折扣摊销。

其他，净额，主要包括对非关联实体的投资所产生的已实现或未实现的损益以及外币汇率变动的影响。与2023财年第二季度和上半年相比，其他净变动主要是由公开交易股票投资的按市值计价收益推动的。

所得税

2024财年第二季度和上半年的所得税支出分别为7.93亿美元和9.58亿美元，2023财年第二季度的收益为1.81亿美元，2023财年上半年的支出为600万美元。所得税占所得税前收入的百分比在2024财年第二季度和上半年分别为11.4％和10.4％，2023财年第二季度的收益为38.0％，2023财年上半年的支出为0.3％。

有效税率的提高主要是由于外国衍生的无形收入扣除、股票薪酬和美国联邦研究税收抵免的税收优惠相对于所得税前收入的增加的影响减弱。

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流动性和资本资源

			2023年7月30日						2023年1月29日
			（以百万计）
现金和现金等价物			$	5,783					$	3,389
有价证券			10,240						9,907
现金、现金等价物和有价证券			$	16,023					$	13,296

			六个月已结束
			2023年7月30日						2022年7月31日
			（以百万计）
经营活动提供的净现金			$	9,259					$	3,001
由（用于）投资活动提供的净现金			$	(1,287)					$	4,230
用于融资活动的净现金			$	(5,479)					$	(6,208)

截至2023年7月30日，我们拥有160.2亿美元的现金、现金等价物和有价证券，比2023财年末增加了27.3亿美元。我们的投资政策要求购买高评级的固定收益证券，实现投资类型和信用风险敞口的多样化，并对我们的投资组合设定一定的到期限限制。

与2023财年上半年相比，2024财年上半年经营活动提供的现金有所增加，这主要是由于收入增加和库存减少，但部分被应收账款的增加所抵消。2024财年第二季度的应收账款受益于在发票到期日之前收到的客户付款约12.5亿美元。

与2023财年上半年相比，2024财年上半年用于投资活动的现金有所增加，这主要是由于有价证券销售额和到期日减少，但部分被有价证券购买量的减少所抵消。

与2023财年上半年相比，2024财年上半年用于融资活动的现金有所减少，这主要反映了股票回购减少，部分被2024财年第二季度的债务偿还所抵消。

流动性

我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和有价证券，以及我们运营产生的现金。截至2023年7月30日，我们拥有160.2亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们的有价证券包括美国政府及其机构、高评级公司和金融机构以及外国政府实体发行的债务证券，以及高评级金融机构发行的存款证。这些有价证券主要以美元计价。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注的附注7。我们认为，至少在未来十二个月和可预见的将来，我们有足够的流动性来满足我们的运营需求，包括我们的债务、未来的供应义务以及供应商和供应商的预付款。我们不断评估我们的流动性和资本资源，包括我们获得外部资本的机会，以确保我们能够为未来的资本需求提供资金。

除了在美国境外持有的大约13.8亿美元的现金、现金等价物和有价证券，如果我们将这些款项汇回美国，则没有累计任何相关的外国税或州税，除此之外，截至2023年7月30日，我们在美国境外持有的几乎所有现金、现金等价物和有价证券都可以在美国使用，而无需缴纳额外的美国联邦所得税。我们预计将在2024财年第三季度缴纳约38.1亿美元的现金税，因为由于美国国税局向某些加州纳税人提供了救灾援助，我们此前曾推迟缴纳联邦所得税。

主要基于现金税缴纳量的增加，我们预计与2024财年第二季度相比，我们在2024财年第三季度的运营现金流将下降。

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股东资本回报

在2024财年的第二季度和上半年，我们分别返还了32.8亿美元的股票回购以及9900万美元和1.99亿美元的现金分红。从2023年7月31日到2023年8月24日，我们根据第10b5-1条交易计划以9.98亿美元的价格回购了200万股股票。

我们的现金分红计划以及该计划下的未来现金分红的支付取决于我们董事会的持续决定，即分红计划及其下的分红申报符合股东的最大利益。

截至2023年7月30日，根据某些规定，我们获准回购不超过39.5亿美元的额外普通股。2023 年 8 月 21 日，我们董事会批准将股票回购计划再增加 2500 亿美元，但未到期。截至2023年8月24日，共有279.5亿美元可供回购。我们的股票回购计划旨在抵消向员工发行的股票的稀释。在权衡市场因素和其他投资机会时，我们可能会寻求额外的股票回购。我们计划在本财年继续进行股票回购。

2022年美国《降低通货膨胀法》于2022年8月16日颁布，要求对超过2022年12月31日之后为员工补偿而发行的股票的某些股票回购征收1％的消费税。我们预计这笔准备金不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

未偿债务和商业票据

截至2023年7月30日，按应付年度划分，我们的总债务到期日如下：

						2023年7月30日
						（以百万计）
一年后到期						$	1,250
一到五年后到期						2,250
五到十年后到期						2,750
十多年后到期						3,500
未摊销的债务折扣和发行成本						(45)
净账面金额						9,705
减少短期部分						(1,249)
长期份额总计						$	8,456

我们有一个5.75亿美元的商业票据计划，用于支持一般企业用途。截至2023年7月30日，我们尚未发行任何商业票据。

物质现金需求和其他义务

截至2023年7月30日，我们有12.5亿美元的未确认税收优惠，其中包括相关利息和1.28亿美元的非流动所得税应付罚款。由于基础所得税状况的不确定性以及此类税收状况的有效结算时间存在不确定性，我们无法合理估计个别年度中任何潜在的纳税义务、利息支付或罚款的时机。我们目前正在接受美国国税局2018和2019财年的审查。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注的附注6。

除上述合同义务外，与我们在截至2023年1月29日的财年10-K表年度报告中披露的合同义务相比，我们的合同义务在正常业务流程之外没有重大变化。有关我们合同义务的描述，请参阅我们截至2023年1月29日的财年10-K表年度报告中的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”。有关我们的经营租赁债务、长期债务和购买义务的描述，分别请参阅简明合并财务报表附注的附注3、附注12和附注13。

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气候变化

迄今为止，与全球可持续发展法规、合规性、采购可再生能源的成本或与气候相关的业务趋势相关的经营业绩尚未受到实质性影响。

采用新的和最近发布的会计公告

没有通过任何新的和最近发布的会计公告。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

投资和利率风险

与投资和利率风险相关的金融市场风险在截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告第二部分第7A项 “关于市场风险的定量和定性披露” 中进行了描述。截至2023年7月30日，截至2023年1月29日，所述的金融市场风险没有重大变化。

外汇汇率风险

我们在截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告中第二部分第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中描述了与外汇风险相关的外币交易的影响。截至2023年7月30日，截至2023年1月29日，所述的外汇汇率风险没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

控制和程序

披露控制和程序

根据截至2023年7月30日的评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，得出的结论是，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）可以有效地提供合理的保证。

财务报告内部控制的变化

在2024财年第二季度，没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。在2022财年，我们开始升级我们的企业资源规划（ERP）系统，这将更新我们现有的许多核心财务系统。ERP系统旨在准确维护用于报告运营业绩的财务记录。升级将分阶段进行。我们将继续评估每个季度是否存在对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证检测到 NVIDIA 内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关自2023年1月29日以来我们法律诉讼的重大进展的讨论，请参阅简明合并财务报表附注第一部分第1项附注13。另请参阅我们截至2023年1月29日财政年度的10-K表年度报告中的第3项 “法律诉讼”，以了解我们对法律诉讼程序的先前讨论。

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第 1A 项。风险因素

除了下面列出的风险因素外，与之前在截至2023年1月29日的财年的10-K表年度报告第1A项和截至2023年4月30日的财季的10-Q表季度报告第1A项中描述的风险因素没有重大变化。

购买或拥有NVIDIA普通股涉及投资风险，包括但不限于截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告第1A项、截至2023年4月30日财季的10-Q表季度报告第1A项中描述的风险，以及以下风险。此外，这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况以及经营业绩或声誉，从而可能导致我们的股价下跌。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险、趋势和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉。

未能满足我们行业和市场不断变化的需求可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的加速计算平台经历了技术、客户需求、竞争产品和行业标准的快速变化。

我们的成功取决于我们的以下能力：

•及时发现行业变化，调整我们的战略，开发新的产品和技术，或者增强和维护现有产品和技术，以满足这些市场不断变化的需求，包括由于行业标准的意外变化或颠覆性的技术创新可能使我们的产品与其他公司开发的产品不兼容；

•通过投资研发来开发或获取新产品和技术；

•推出具有新业务模式的新产品，包括软件、服务和云解决方案，以及软件、基础设施或平台即服务解决方案；

•扩大我们的产品和技术的生态系统；

•满足不断变化和现行的客户和行业安全、安保、可靠性期望和合规标准；

•管理产品和软件生命周期，以保持客户和最终用户的满意度；

•开发、收购和维护扩展业务所需的内部和外部基础设施，包括收购集成、客户支持、电子商务、IP 许可能力和云服务容量；以及

•完成上述活动的技术、财务、运营、合规、销售和营销投资。

我们在运营历史有限的市场投资了研发，这些市场可能在几年内无法产生有意义的收入，如果有的话。如果我们未能开发新产品和技术或从中获利，或者如果它们没有被广泛采用，我们的财务业绩可能会受到不利影响。获得设计胜利可能需要一个漫长的过程，并取决于我们预测和提供客户所需的特性和功能的能力。他们也不保证收入。未能获得设计胜利可能会使我们无法在后代中获得未来的设计胜利。我们无法确保我们推向市场的产品和技术能够为我们的客户和合作伙伴带来价值。如果我们未能达到这些关键成功标准中的任何一个，我们的财务业绩可能会受到损害。

我们最近开始直接或通过我们的合作伙伴网络为企业客户提供NVIDIA DGX云服务，其中包括用于训练和部署人工智能模型的基于云的基础设施、软件和服务，以及用于可自定义预训练人工智能模型的NVIDIA AI Foundations。我们已经与通信服务提供商合作，在他们的数据中心托管这些软件和服务，我们已经签订并将继续签订多年云服务协议，以支持这些产品和我们的研发活动。这些云服务的时间和可用性已经发生变化，并且可能会继续变化，从而影响我们的收入、支出和开发时间表。NVIDIA DGX 云服务可能不会成功，需要时间、资源和投资。我们还提供或计划提供独立软件

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解决方案包括 NVIDIA AI Enterprise、NVIDIA Omniverse、NVIDIA DRIV这些新的商业模式或战略可能不会成功，我们可能无法销售任何有意义的独立软件或服务。我们可能会产生巨额成本，也可能无法从这些产品中获得任何可观的收入。

未能正确估计客户需求已经导致并可能导致供需不匹配。

我们使用第三方来制造和组装我们的产品，而且我们过去和将来的制造交货周期都很长。我们无法保证晶圆、组件和产能供应，而且我们的供应交付和产量可能在一个季度或一年内是非线性的。如果我们对客户需求的估计最终不准确，就像我们过去所经历的那样，那么供需之间可能会出现严重的不匹配。这种不匹配导致了产品短缺和库存过剩，在我们的市场平台上各不相同，并严重损害了我们的财务业绩。

我们在预期需求之前制造成品并维持库存。尽管我们过去已经做过，将来也可能做出长期供应和产能承诺，但我们可能无法获得足够的产能承诺来满足我们的业务需求，或者我们的长期需求预期可能会发生变化。此外，如果无法获得成品所必需的第三方组件，我们销售某些产品的能力一直受到阻碍，而且可能会受到阻碍。由于我们的平台策略，这种风险可能会增加。在短缺影响半导体行业和/或供应链供应或产能有限的时期，我们订单的交货时间可能会延长。此前，我们的交货周期延长至超过 12 个月。我们已经支付了保费并提供了押金，以确保未来的供应和产能，这增加了我们的产品成本，并且可能会继续如此。如果我们的收入下降，我们可能无法以同样的速度或根本没有能力减少我们的供应承诺。

许多其他因素已经导致和/或将来可能导致我们低估或高估客户未来对我们产品的需求，或者以其他方式导致我们产品的供需不匹配并影响我们的收入的时间和数量，包括：

•竞争技术和竞争对手的产品发布和公告；

•商业和经济状况的变化导致终端需求下降；

•突然或持续的政府封锁或为控制全球或本地健康问题病例传播而采取的行动；

•快速变化的技术或客户需求；

•上市时间；

•新产品的推出和过渡导致对现有产品的需求减少；

•新的或意想不到的最终用例；

•对竞争产品的需求增加，包括竞争行动；

•第三方做出的商业决策；

•对加速或人工智能相关云服务的需求，包括我们自己的软件和NVIDIA DGX云服务；

•影响我们产品和技术基础架构生态系统的变化；

•对我们与加密货币挖矿、我们的Omniverse平台、第三方大型语言模型和生成式人工智能模型相关的产品的需求；或

•政府的行动或政府政策的变化，例如增加对游戏使用的限制。

在过去的两个季度中，对我们数据中心系统和产品的需求激增，我们的需求可见性将延续到明年。为了满足这一需求，我们增加了购买义务

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与现有供应商合作，增加了新的供应商，并签订了预付费供应和产能协议。采购量和供应商数量的增加可能会增加供应链的复杂性和执行风险。我们预计，到明年，我们的供应量每个季度都会增加。我们已经达成并预计将继续签订供应商和产能安排。如果我们的库存或供应和产能承诺受到产品需求变化的影响，我们可能会产生库存准备金或减值。

正如我们过去所经历的那样，我们的客户订单和长期需求估计可能会发生变化或可能不正确。产品过渡非常复杂，可能会影响我们的收入，因为我们经常同时发货新的和之前的架构产品，而且我们和我们的渠道合作伙伴准备发货和支持新产品。我们对数据中心、专业可视化和游戏产品的架构过渡可能会削弱我们预测需求的能力，并影响我们的供应结构。新产品的认证时间、预计产品过渡的客户以及渠道合作伙伴在新产品推出之前减少先前架构的渠道库存，都可能导致我们的收入减少或波动。当客户预计过渡时，我们已经经历过并且将来可能会减少对当前一代架构的需求，而且我们可能无法同时销售多个产品架构以应对当前和未来的架构过渡。如果由于任何原因我们无法按计划执行架构过渡，我们的财务业绩可能会受到负面影响。此外，由于制造测试中未发现功能挑战和质量问题，新产品架构的开发非常复杂。这些产品质量问题可能会产生成本，增加我们的保修成本，并延迟我们架构的进一步生产。虽然我们已经管理了之前的产品过渡，并且之前曾同时销售过多个产品架构，但这些过渡很困难，而且我们可能会产生额外的成本。

我们通过渠道合作伙伴销售大部分产品，他们向分销商、零售商和/或最终客户销售。因此，我们的渠道合作伙伴、分销商、零售商为应对不断变化的市场状况和最终用户对我们产品的需求变化而做出的决策已经影响了并将来可能继续影响我们正确预测需求的能力，尤其是因为这些决策基于下游各方提供的估计。

如果我们低估了客户对我们产品的未来需求，我们的铸造合作伙伴可能没有足够的交货时间或能力来增加产量，我们可能无法获得足够的库存来及时完成订单。即使我们能够提高产量以满足客户需求，我们也可能无法及时做到这一点，或者我们的合同制造商可能会遇到供应限制。如果我们无法获得足够的供应来满足需求，或者无法及时履行客户的订单，或者根本无法满足客户的订单，我们的客户关系可能会受到损害，我们可能会失去收入和市场份额，我们的声誉可能会受到损害。此外，由于我们的某些产品是复杂的数据中心建设的一部分，因此任何一个组件的供应限制或可用性问题已经并可能产生更广泛的收入影响。

如果我们高估了客户未来对我们产品的需求，或者如果客户取消或推迟订单或选择从竞争对手那里购买，我们可能无法减少库存或其他合同购买承诺。过去，我们经历过平均销售价格的下降，这包括我们已经实施并可能继续实施的渠道定价计划，这是由于我们高估了未来需求，我们可能需要继续下调。由于供应商涨价，我们不得不提高某些产品的价格，将来我们可能需要继续提高其他产品的价格。我们还减记了库存，产生了取消罚款，并记录了减值。我们提出的不可取消和不可退回的购买条款加剧了这些影响，这些影响远远早于我们的历史交货期，如果我们需要更改未来产品的设计，这种影响可能会加剧。随着我们的购买义务和预付账款的增加，这些影响的风险已经增加，并可能继续增加，预计将继续增长并占总供应量的更大比例。所有这些因素都可能对我们的毛利率和财务业绩产生负面影响。

我们为可能是新的或可能尚不存在的用例和应用程序构建技术和产品，例如 NVIDIA DGX 云服务、我们的 Omniverse 平台、第三方大型语言模型和生成式 AI 模型。我们对新用例、应用程序和服务的需求估计可能不正确，这会使我们的收入或供应水平出现波动，而且我们可能无法从这些用例、应用程序和服务中产生可观的收入。诸如生成式人工智能模型之类的新技术已经出现，尽管它们推动了对数据中心计算基础设施的需求增长，但长期轨迹是

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未知。由于我们的产品可能用于多种用例和应用，因此我们很难以任何合理的精度估计生成式人工智能模型对我们报告的收入或预测需求的影响。此外，我们预计将在2024财年的第三季度开始推出我们的CPU产品，即Grace CPU和Grace Hopper Superchips。我们充分预测CPU需求的能力可能会使我们的收入或供应水平出现波动。

将来，在全球和区域范围内，估算需求方面的挑战可能会变得更加明显或不稳定。如果我们遇到自然灾害、流行病或其他事件造成的其他供应限制，则交货时间可能会延长。此外，地缘政治紧张局势，例如涉及台湾和中国的紧张局势，这些紧张局势占我们收入的很大一部分，而且我们的供应商、合同制造商和装配合作伙伴对我们的供应连续性至关重要，可能会对我们产生重大不利影响。

除了设计和销售的GPU以外，其他GPU的使用，包括新的和意想不到的用例，已经影响了并且将来可能会影响对我们产品的需求，包括导致需求的峰值和下降不一致。例如，几年前，我们的游戏 GPU 开始用于挖掘以太坊等数字货币。我们很难合理精确地估计加密货币挖矿过去或现在的影响，也很难预测加密货币挖矿对我们产品需求的未来影响。加密货币市场的波动，包括新的计算技术、加密货币的价格变化、政府的加密货币政策和法规、新的加密货币标准以及区块链交易验证方法的变化，已经影响了加密货币挖矿和对我们产品的需求，并可能进一步影响我们估算产品需求的能力。加密货币标准和流程的变化，包括但不限于 2022 年以太坊 2.0 合并，已经减少了 GPU 在以太坊挖矿中的使用，未来可能会减少。这已经造成了我们的 GPU 的售后销售量增加，这可能会对我们的 GPU 的零售价格产生负面影响，并减少对新 GPU 的需求。我们之前推出了以太坊挖矿能力有限的 Lite Hash Rate 或 LHR、GeForce GPU，并提供了 CMP 产品，以满足游戏玩家的需求，并将矿工引导到 CMP。在以太坊 2.0 合并之后，NVIDIA Ampere 和 Ada Lovelace GPU 架构不再包含 LHR。总的来说，我们的新产品或以前出售的产品可能会在网上或未经授权的 “灰色市场” 上转售，这也使需求预测变得困难。灰色市场产品和经销商市场与我们的新产品和分销渠道竞争。

此外，我们依靠开发人员、客户和其他第三方来构建、增强和维护利用我们平台的加速计算应用程序。我们还依靠第三方内容提供商和发布商在我们的平台（例如 GeForce NOW）上提供他们的内容。开发者、客户和其他第三方未能构建、增强和维护利用我们平台的应用程序，或者第三方内容提供商或发布商未能在合理的条件下提供其内容或根本不让我们的客户或最终用户在我们的平台上使用，都可能对客户需求产生不利影响。

依赖第三方供应商及其技术来制造、组装、测试或包装我们的产品，会降低我们对产品数量和质量、制造良率、开发、改进和产品交付时间表的控制，并可能损害我们的业务。

我们依靠铸造厂使用他们的制造设备和技术来制造我们的半导体晶圆。我们不组装、测试或包装我们的产品，而是与独立的分包商签订合同。这些分包商协助采购用于我们的系统、主板和产品的组件。我们面临多种风险，这些风险对我们满足客户需求和扩大供应链的能力产生不利影响或可能产生不利影响，对我们产品和服务的长期需求产生负面影响，并对我们的业务运营、毛利率、收入和/或财务业绩产生不利影响，包括：

•由于对需求的估计不正确以及未能向我们的供应商下达足够数量或及时的订单，晶圆、组件和产能的供应缺乏保障，或者取消承诺以及晶圆和组件价格可能上涨；

•我们的铸造厂或合同制造商未能采购原材料或为我们的产品提供足够的制造水平或测试能力；

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•我们的铸造厂未能开发、获得或成功实施高质量的工艺技术，包括向更小的几何形状工艺技术的过渡，例如制造我们产品所需的先进工艺节点技术和存储器设计；

•全球供应商、代工厂、合同制造商、封装和测试提供商以及存储器制造商的数量和地理集中度有限；

•失去供应商以及由于新的铸造厂或分包商资格而导致的额外费用和/或生产延迟，并在失去供应商或决定增加或更换供应商的情况下开始批量生产或测试；

•对产品数量、质量和交货时间表缺乏直接控制；

•供应商或其供应商在未经我们认证的情况下未能提供高质量产品和/或更改其产品；

•如果我们的分包商或铸造厂优先考虑竞争对手或其他客户的订单而不是我们的订单，则产品发货延迟、短缺、产品质量下降和/或费用增加；

•要求下达因需求变化而无法取消的订单，或者要求提前支付供应费用；

•由于我们的产品设计失败或铸造厂的专有工艺技术失败，导致生产良率低；以及

•由于与热浪或其他自然灾害有关的关闭以及节电工作，导致制造、装配和其他流程中断。

国际销售和运营是我们业务的重要组成部分，这使我们面临可能损害我们业务的风险。

我们在国际上销售我们的产品，并在国际上开展业务和开展业务。我们的半导体晶圆由位于美国以外的第三方制造、组装、测试和封装，在2024财年第二季度和上半年，我们收入的55％和59％分别来自美国以外的销售。我们业务的全球性质使我们面临许多风险和不确定性，这些风险和不确定性过去和将来都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们与供应商和制造商开展业务的国家之间的国内和国际经济和政治状况、政府为控制全球或本地健康问题病例传播而采取的封锁措施、保护知识产权和就业实践方面的不同法律标准、国内和不同的国际商业和文化惯例、资本市场混乱、反通货膨胀政策和/或货币波动、自然灾害、战争行为或其他军事行动、恐怖主义、公共卫生问题和其他灾难性事件。

业务中断可能会损害我们的运营，导致收入下降并增加我们的成本。

我们的全球运营可能会因自然灾害和极端天气条件、电力或水资源短缺、电信故障、供应商中断、恐怖袭击或暴力行为、政治和/或内乱、战争行为或其他军事行动、流行病或流行病、监管突然恶化以及其他自然或人为灾害和灾难性事件而中断。我们的公司总部、当前数据中心容量的很大一部分以及部分研发活动位于加利福尼亚州，其他关键业务运营、制成品库存和一些供应商位于亚洲，这使得我们的运营容易受到自然灾害（例如地震、野火或其他在这些地理区域发生的其他业务中断）的影响。灾难性事件还可能对第三方供应商产生影响，这些供应商为我们提供 IT、研发系统和人员关键基础设施服务。地缘政治和国内政治发展以及我们无法控制的其他事件，可能会加剧全球经济的波动。我们开展业务的任何主要国家或周边地区的政治不稳定、政府更迭或不利的政治事态发展都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。全球地缘政治紧张局势和冲突，包括但不限于中国、香港、以色列、韩国和台湾，我们的产品组件的制造和产品的最终组装都集中在这些地方，可能会导致监管的变化

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需求，以及其他可能影响我们的运营和运营策略、产品需求、全球市场准入、招聘和盈利能力的干扰。例如，其他国家已经限制并可能在将来继续限制与以色列国的业务，我们在那里有工程、销售支持业务和制造业，以及通过经济抵制等方式在以色列开展业务的公司。如果制造、物流或其他运营因任何原因中断，包括自然灾害、高温事件或缺水、电力短缺、信息技术系统故障、军事行动或经济、商业、劳动、环境、公共卫生或政治问题，我们的运营可能会受到损害，成本可能会增加。在某些地理区域设立和整合对我们、我们的第三方铸造厂和其他供应商的最终影响尚不清楚。如果灾难、战争或灾难性事件影响到我们、我们所依赖的第三方系统或我们的客户，我们的业务可能会因为收入下降、开支增加以及为完全恢复运营所花费的大量支出和时间而受到损害。所有这些风险和条件都可能对我们未来的销售和经营业绩产生重大不利影响。

此外，通信服务提供商、数据中心托管合作伙伴以及我们所依赖的其他第三方的服务中断或延迟，包括由于上述事件或其他事件（例如这些各方的破产），可能会损害我们提供产品和服务的能力，并损害我们的业务。随着我们对这些第三方系统和服务的依赖增加，我们因服务中断、缺陷、中断、短缺以及其他性能和质量问题而遭受损害的风险可能会增加。数据中心依赖于获得清洁用水和可预测的能源。电力或水资源短缺，或者限制能源或水供应的法规，可能会削弱我们的客户扩大数据中心容量和消费我们的产品和服务的能力。

我们可能无法实现商业投资或收购的潜在收益，也可能无法成功整合收购目标，这可能会损害我们发展业务、开发新产品或销售产品的能力。

我们已经收购并投资于那些提供产品、服务和技术的企业，我们认为这些企业将有助于扩大或增强我们现有的战略目标，并将继续这样做。收购或投资涉及重大挑战和风险，可能会损害我们发展业务、开发新产品或销售产品的能力，并最终可能对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们进行某项特定交易，我们可能会限制我们进行其他可能有助于我们实现其他战略目标的交易的能力。如果我们无法及时完成收购，包括由于获得监管部门批准的延误和挑战，我们可能无法进行其他交易，我们可能无法留住目标公司的关键人才，技术可能会发展并降低收购的吸引力，并且可能会发生其他变化，从而降低交易的预期收益并对我们的业务产生负面影响。监管机构还可以施加降低我们收购的最终价值的条件。此外，如果我们认为完成收购的能力受到损害，未来的收购可能会更加困难、复杂或昂贵。此外，如果我们持有对上市公司的投资，它们可能会使我们的业绩产生波动，并可能造成高达投资价值的损失。此外，我们已经并将继续投资私营公司，以推进我们的战略目标和支持某些关键业务计划。这些公司可以包括仍在确定其战略方向的早期公司。在我们进行初始投资时，我们投资的许多工具都是不可销售的，流动性不足，而且我们并不总是能够获得回报。如果我们投资的任何一家公司不成功，我们可能会确认减值和/或损失全部或部分投资。我们面临与收购和战略投资相关的其他风险，包括转移资本和其他资源，包括管理层的注意力；难以实现令人满意的回报以及实现收购或战略投资收益的不确定性（如果有的话）；难以或无法获得政府、监管部门的批准或限制或其他同意和批准或融资；因收购或投资而启动的法律诉讼；以及我们的尽职调查程序可能失败确定我们正在投资或正在收购的资产或公司的重大问题。

与收购相关的其他风险包括但不限于：

•难以整合技术、系统、产品、政策、流程或运营，也难以整合和留住收购企业的员工，包括关键人员；

•负债承担和发生的摊销费用、商誉减值费用或收购资产的减记；

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•整合会计、预测和控制、程序和报告周期；

•协调和整合业务，特别是在我们目前未开展业务的国家；

•如果我们无法获得监管部门批准收购或以其他方式无法完成收购，则会对股价产生影响、罚款、费用或声誉损害；

•可能发行债务为我们的收购融资，从而导致债务增加、利息支出增加以及遵守债务契约或其他限制；

•我们的收购有可能导致股权证券的稀释性发行；

•任何基于绩效的对价的金额和形式的潜在差异；

•我们或我们的目标所在地区或行业的总体经济状况出现负面变化；

•面临额外的网络安全风险和漏洞；以及

•与我们或我们的目标员工、供应商和客户的关系受损或损失。

例如，在将收购目标系统集成到我们自己的系统中时，我们已经经历过并将继续面临挑战，包括漫长而昂贵的系统集成、产品的采购和运输延迟、通过电子数据交换和其他流程与主要供应商和客户进行系统集成的困难，以及集成人员的培训和变更管理需求。这些挑战影响了我们的经营业绩，并将来可能会继续如此。

我们的收入中有很大一部分来自数量有限的合作伙伴和分销商，并且我们的销售集中在最终客户身上，如果我们失去或无法向其中任何一个最终客户销售产品，我们的收入可能会受到不利影响。

我们的收入中有很大一部分来自分销和合作伙伴网络中有限数量的客户。例如，一家数据中心分销商客户分别占2024财年第二季度和上半年总收入的17％和13％。通过其中几家分销商和合作伙伴，我们正在通过他们的渠道销售多个目标市场平台。我们的经营业绩取决于合作伙伴网络内的销售情况，以及这些合作伙伴销售采用我们处理器的产品的能力。将来，这些合作伙伴可能会决定减少购买的产品，不将我们的产品整合到他们的生态系统中，或者以其他方式改变他们的购买模式。由于我们的大部分销售都是根据采购订单进行的，因此我们的客户通常可以在几乎没有通知我们的情况下取消、更改或推迟产品购买承诺，也不会受到任何处罚。我们的合作伙伴或客户可以开发自己的解决方案；我们的客户可以从我们的竞争对手那里购买产品；我们的合作伙伴可能会停止销售或失去他们购买我们产品的市场份额，所有这些都可能改变合作伙伴或客户的购买模式。一家大型云解决方案提供商（主要通过多家系统集成商和分销商间接采购）估计分别占2024财年第二季度和上半年总收入的22％和19％，这归因于我们的计算和网络部门。我们估计的计算和网络终端客户需求集中在几家大型通信服务提供商和消费互联网公司中。这些大公司大多不是直接从我们这里购买，而是经常通过多个系统集成商、分销商和渠道合作伙伴购买。我们预计这种集中趋势将继续下去。如果最终需求增加或我们的制成品供应集中在接近季度末，则系统制造商和渠道合作伙伴增加信贷的能力可能有限，这可能会影响我们收入的时间和金额。失去任何大客户、他们的购买量大幅减少、由于美国或其他国家的贸易限制而无法向客户销售产品，或者在收取应收账款方面遇到任何困难，都可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的业务可能会受到我们业务所遵循的复杂法律、规章和法规的影响，政治和其他行为可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受国内和全球法律法规的约束，这影响了我们在包括但不限于知识产权所有权和侵权、税收、进出口要求等领域的运营，以及

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关税；反腐败，包括《反海外腐败法》；企业收购；外汇管制和现金汇回限制；数据隐私要求；竞争与反垄断；广告；就业；产品法规；网络安全；环境、健康和安全要求；负责任地使用人工智能；气候变化；加密货币；以及消费者法。遵守此类要求可能既繁琐又昂贵，可能会影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务运营以及制造和运输产品的能力产生负面影响。无法保证我们的员工、承包商、供应商、客户或代理人不会违反适用的法律或我们为帮助确保遵守此类法律而设计的政策、控制和程序，违规行为可能会导致罚款、对我们、我们的高级管理人员或员工的刑事制裁、禁止我们的业务开展以及损害我们的声誉。我们所遵守的法律、规章和法规的变化，或其解释和执行的变化，可能会导致合规和其他成本大幅增加，和/或进一步限制我们制造和供应产品以及运营业务的能力。例如，由于反垄断立法、监管、行政规则制定的变化或增加，监管机构越来越关注网络安全漏洞和风险，以及公众对经济力量集中在公司中的担忧日益增加所导致的执法活动，我们可能会面临合规成本的增加。法律或法规的修订或其解释和执法也可能导致税收增加、贸易制裁、征收或增加进口关税或关税、限制和控制进出口或其他报复行动，这可能会对我们的业务计划产生不利影响或影响我们的发货时间。此外，公众对我们运营或计划运营的地区政府的看法的变化可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

政府行动，包括美国和外国政府机构的贸易保护和国家安全政策，例如关税、进出口法规，包括视同的出口限制和对美国个人活动的限制、贸易和经济制裁、法令、配额或其他贸易壁垒和限制，可能会影响我们运送产品、向客户和员工提供服务、在没有出口许可证的情况下与美国商务部美国实体清单上的实体或其他美国政府开展业务的能力受限方名单（预计会不时更改），通常会履行我们的合同义务并对我们的业务产生重大不利影响。如果我们被发现违反了美国的出口管制法律或制裁措施或类似的适用非美国法律，即使违规行为是在我们不知情的情况下发生的，我们也可能会受到法律规定的各种处罚，其中任何一种处罚都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

例如，为了应对乌克兰战争，美国和其他司法管辖区实施了经济制裁和出口管制措施，阻止了我们的产品、服务和支持进入俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰某些地区。在2023财年，我们停止了对俄罗斯的直接销售，并关闭了在俄罗斯的业务运营。同时，乌克兰战争影响了欧洲、中东和非洲地区的最终客户销售，未来可能会继续如此。

人们越来越关注人工智能技术的风险和战略重要性，这已经导致了针对能够实现或促进人工智能的产品和服务的监管限制，并且将来可能会导致额外的限制影响我们的部分或全部产品和服务。

对第三方出于违背地方政府利益的目的使用人工智能的担忧，包括与滥用人工智能应用程序、模型和解决方案有关的担忧，可能会导致对可用于训练、完善和部署大型语言模型的产品实施单边或多边限制。此类限制可能会限制全球下游客户和用户购买、部署和使用包括我们的产品、软件和服务在内的系统的能力，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

此类限制可能包括对某些产品或技术的额外单边或多边出口管制，包括但不限于人工智能技术。随着地缘政治紧张局势的加剧，与人工智能相关的半导体，包括GPU和相关产品，越来越成为美国及其盟国利益相关者提出的出口管制限制的焦点，很可能会采取额外的单边或多边管制。此类控制措施的范围和适用范围可能非常广泛，禁止我们向一个或多个市场（包括但不限于中国）的任何或所有客户出口产品，并可能对我们的制造、测试和仓储地点和选择产生负面影响，或者可能施加其他条件，限制我们满足国外需求的能力，并可能对我们的业务、收入和财务业绩产生负面和实质性的影响。针对 GPU 和

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与人工智能相关的半导体越来越有可能限制我们出口技术、产品或服务的能力，尽管竞争对手可能不受类似的限制，这给我们造成了竞争劣势，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。针对与人工智能相关的GPU和半导体的潜在出口管制也可能使我们产品的下游用户在使用、转售、维修或转让我们产品方面受到额外的限制，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。控制措施可能会对我们提供NVIDIA AI云服务等服务的成本和/或能力产生负面影响，并可能影响我们的云客户向其最终客户提供服务的成本和/或能力，即使在中国境外也是如此。

出口管制可能会扰乱我们的供应链和分销渠道，对我们满足需求的能力产生负面影响，包括中国以外的市场和我们的游戏产品。即使是额外的出口管制的可能性也可能对我们产品的需求产生负面影响，使那些提供替代品不太可能受到进一步管制限制的竞争对手受益。出口管制规则的反复变化可能会给我们的业务和客户带来合规负担，对我们的业务产生负面和实质性的影响。

越来越多地使用经济制裁和出口管制也可能影响对我们产品或服务的需求，对我们的业务和财务业绩产生负面影响。其他单边或多边管制措施还可能包括被视为的出口管制限制，这些限制会对我们的研发团队及时执行路线图或其他目标的能力产生负面影响。额外的出口限制不仅可能影响我们服务海外市场的能力，还会引起包括中国在内的外国政府的回应，对我们的供应链或我们向全球所有市场的客户提供产品和服务的能力产生负面影响，这也可能大大减少我们的收入。

在2023财年的第三季度，美国政府宣布了针对中国半导体和超级计算行业的出口限制和出口许可要求。这些限制影响了某些芯片以及用于开发、生产和制造某些芯片的软件、硬件、设备和技术向中国（包括香港和澳门）和俄罗斯的出口，特别影响了我们的A100和H100集成电路、DGX或任何其他包含A100或H100集成电路的系统或主板。许可要求还适用于未来任何达到特定峰值性能和芯片间I/O性能阈值的NVIDIA集成电路，以及包含这些电路的任何系统或主板。现在还规定了向中国某些最终用户和某些最终用途出口包括网络产品在内的各种产品的许可要求。在2024财年的第二季度，美国政府还向我们通报了针对某些客户和其他地区（包括一些中东国家）的部分A100和H100产品的额外许可要求。

根据这些出口管制，我们将一些业务，包括某些测试、验证以及供应和分销业务从中国和香港转移出去。未来的任何过渡都可能代价高昂且耗时，并在任何此类过渡期内对我们的研发、供应和分销业务以及收入产生不利影响。

我们在中国销售了不受许可要求约束的替代产品，例如我们的A800或H800产品。如果客户需要许可证要求所涵盖的产品，我们可能会为客户寻求许可，但不能保证美国政府会授予此类许可，也无法保证美国政府会及时对许可证申请采取行动。这些要求对NVIDIA的影响不成比例，并且可能使NVIDIA在某些竞争对手中处于不利地位，这些竞争对手销售的产品不受新限制或可能能够获得其产品许可。

这些新许可证和其他要求的管理既复杂又耗时。如果美国政府的出口管制发生进一步变化，包括进一步扩大控制的地理、客户或产品范围，如果受影响的客户不想购买我们的替代产品，如果客户从竞争对手那里购买产品，如果客户开发自己的内部解决方案，如果我们无法提供合同保修或其他延长服务义务，如果美国政府不授予许可证，我们的业绩和竞争地位可能会受到损害，尤其是从长远来看及时或拒绝向重要客户发放许可证，或者如果我们产生了高昂的过渡成本。此外，如果我们无法向受影响的买家出售我们的替代产品，则我们的库存可能会过剩，从而损害我们的业绩。即使美国政府批准了任何申请的许可证，这些许可证也可能是临时性的，或者施加了我们无法或选择不满足的繁琐条件。新要求

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可能会使我们的某些竞争对手受益，因为许可程序将使我们的售前和售后技术支持工作更加繁琐和不确定，并鼓励中国的客户寻求我们产品的替代品，包括位于中国、欧洲和以色列的半导体供应商。鉴于人工智能的战略重要性与日俱增以及地缘政治紧张局势加剧，美国政府可能随时单方面修改出口管制规则，并对我们的各种产品，包括但不限于A800、H800和游戏产品进行出口限制和许可要求，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。如果发生此类变更，我们可能无法出售此类产品的库存，也可能无法开发不受许可要求约束的替代产品，这实际上将我们排除在全部或部分中国市场之外。例如，据报道，美国政府被敦促施加条件，限制外国公司创建大规模GPU集群的能力，例如要求芯片跟踪和节流机制，如果检测到某些系统或使用条件，这些机制将禁用或损害GPU。这种限制在技术和商业上都是不可行的，如果由美国政府实施，将有效地防止向受影响地区和客户出口超过门槛的产品。限制我们游戏产品的出口管制可能会扰乱我们供应和分销链的很大一部分，并对此类产品向中国以外市场（包括美国和欧洲）的销售产生负面影响。出口管制可能会扰乱我们很大一部分产品的供应和分销链，这些产品存放在香港并从香港分销。限制我们销售数据中心 GPU 能力的出口管制也可能对包含我们 GPU 的服务器中使用的网络产品的需求产生负面影响。美国政府还可能对我们的网络产品（例如高速网络互连）实施出口管制，以限制下游各方为前沿模型训练创建大型集群的能力。任何影响我们各种产品（包括但不限于A800、H800和游戏产品）的新控制措施都可能对NVIDIA产生不成比例的影响，并可能使我们与某些销售超出此类控制范围的芯片的竞争对手相比处于不利地位。过度或不断变化的出口管制还可能鼓励中国和其他受影响地区以外的客户从其产品中 “设计” 美国半导体，以减轻合规负担和风险，并确保他们能够为全球市场服务。因此，过度或不断变化的出口管制可能会对我们产品和服务的需求产生负面影响，不仅是中国，还会对其他市场（例如欧洲、拉丁美洲和东南亚）的需求产生负面影响。过度或不断变化的出口管制会增加投资美国先进半导体产品的风险，因为当新产品准备上市时，它可能会受到限制其销售的新单边出口管制的约束。同时，此类控制措施可能会增加对外国竞争对手的投资，而外国竞争对手不太可能受到美国管制的限制。

此外，中国政府对游戏活动持续时间和游戏访问权限施加的限制可能会对我们的游戏收入产生不利影响，而加强对数字平台公司的监督可能会对我们的数据中心收入产生不利影响。中国政府可能会限制向某些最终客户销售我们的产品或任何含有我们的合作伙伴和供应商制造的组件的产品。例如，中国政府最近宣布限制销售含有我们供应商美光制造的某些产品的某些产品。对我们的产品或供应商产品的进一步限制可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

最后，我们的业务取决于我们从海外合作伙伴，尤其是台湾合作伙伴那里获得持续可靠供应的能力。任何对我们从台湾获得组件、零件或服务供应的能力产生负面影响的新限制都会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。

我们目前并将可能继续面临涉及股东、消费者、竞争和/或其他与我们业务有关的问题的法律、行政和监管程序、索赔、要求和/或调查。例如，我们正在为多名股东提起的证券集体诉讼辩护，该诉讼声称我们和我们的某些高级管理人员在2017年和2018年就渠道库存以及加密货币挖矿对GPU需求的影响发表了虚假和/或误导性陈述。诉讼和监管程序本质上是不确定的，可能会做出不利的裁决，包括金钱赔偿金或罚款，或者禁止我们生产或销售某些产品、从事某些商业行为或要求其他补救措施（例如强制许可专利）的禁令。不利的结果或和解可能会导致重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时且会对我们的运营造成干扰。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

在2024财年的第二季度，我们以32.8亿美元的价格回购了750万股普通股。自股票回购计划启动以来，截至2023年7月30日，我们共回购了11.1亿股股票，总成本为204.0亿美元。截至2023年7月30日，我们获准回购不超过39.5亿美元的普通股，但须遵守某些规范。

根据第10b5-1条的交易计划，可以在公开市场、私下谈判的交易中进行回购，也可以根据结构化股票回购计划进行回购，也可以根据交易法第10b-18条进行一次或多次更大规模的回购，但须视市场状况、适用的法律要求和其他因素而定。该计划不要求NVIDIA收购任何特定数量的普通股，我们可随时自行决定暂停该计划。

在2024财年第二季度和上半年，我们分别支付了9900万美元和1.99亿美元的现金分红。我们的现金分红计划以及该计划下的未来现金分红的支付取决于我们的董事会继续认定分红计划及其下的分红申报符合股东的最大利益。

下表列出了我们在2024财年第二季度进行的股票回购交易的详细信息：

时期						总数 购买的股票数量 （以百万计）						每股支付的平均价格						作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 （以百万计）						根据该计划可能尚未购买的股票的大致美元价值 （以十亿计）
2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 28 日						—						$	—					—						$	7.23
2023 年 5 月 29 日-2023 年 6 月 25 日						1.9						$	420.77					1.9						$	6.41
2023 年 6 月 26 日-2023 年 7 月 30 日						5.6						$	440.19					5.6						$	3.95
总计						7.5												7.5

2023 年 8 月 21 日，我们董事会批准将股票回购计划再增加 2500 亿美元，但未到期。从 2023 年 7 月 31 日到 2023 年 8 月 24 日，我们根据第 10b5-1 条的交易计划，以 9.98 亿美元的价格回购了 200 万股股票。截至2023年8月24日，共有279.5亿美元可供回购。

限制性股票单位股份预扣税

我们还扣留与净股结算相关的普通股，以支付根据我们的员工股权激励计划归属限制性股票单位奖励后的预扣税义务。在2024财年的第二季度和上半年，我们分别扣留了约100万股和300万股股票，总价值分别为6.72亿美元和11.8亿美元。

第 5 项。其他信息

我们的董事或高级职员都没有 采用要么 终止2024财年第二季度的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非第10b5-1条交易安排”，这些条款在S-K法规第408（a）项中定义。

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第 6 项。展品

展品编号

展品描述

31.1*

根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条的要求对首席执行官进行认证

31.2*

根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条的要求对首席财务官进行认证

32.1#*

根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条的要求对首席执行官进行认证

32.2#*

根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条的要求对首席财务官进行认证

101.INS*

行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH*

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

* 随函提交。

# 根据S-K法规第601（b）（32）（ii）项和美国证券交易委员会发布的第33-8238号和34-47986号最终规则：管理层关于财务报告和交易法定期报告披露认证的内部控制报告，本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就第18条而言，不会被视为 “已提交”《交易法》。除非注册人特别以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以引用方式纳入其中。

经书面要求，任何股东均可向以下人员索取此处未包含的上述证物的副本：

投资者关系：英伟达公司，圣托马斯高速公路2788号，加利福尼亚州圣克拉拉95051。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 8 月 25 日

			英伟达公司
来自：			/s/ Colette M. Kress
			Colette M. Kress
			执行副总裁兼首席财务官（正式授权的高级官兼首席财务官）

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