EX-99.1

我们的董事会致力于在任期、多元化、特性、人才、技能和专业知识之间保持适当的平衡，以便就公司的战略、运营和利益提供健全和审慎的指导。’

有关更多信息，请参见第18页

信息

附件99.1

LOGO

内容

LOGO

在Enbridge，我们将数百万人安全地连接到他们每天依赖的能源上，通过我们的北美天然气、石油和可再生能源网络以及不断增长的欧洲海上风电产品组合，提高生活质量。我们正在投资于现代能源输送基础设施，以维持获得安全、负担得起的能源，并在一个多世纪的运营传统能源基础设施和20年的可再生能源经验的基础上进行建设。’我们正在推进新技术，包括氢气、可再生天然气以及碳捕获和储存，并致力于到2050年实现运营中温室气体净零排放。’总部位于艾伯塔省卡尔加里，Enbridge的普通股在多伦多（TSX）和纽约（NYSE）证券交易所的代码为ENB。’“”“”要了解更多信息，请访问enbridge.com。


		电子交付：我们鼓励您注册以环保的方式电子交付所有未来的代理材料。注册股东也可以注册以电子方式发送财务报告。

注册股东可以访问investorcentre.com/enbridge，在页面右上角选择“加拿大（英语）”或“加拿大（Français）”（如果该地理选择不自动填充）；然后单击“电子邮件接收文件”；选择“Enbridge Inc.”。“”“”“”“” 从《圣经》中，输入出现在代理表格上的持有人帐号；输入您的邮政编码（如果您是加拿大居民）或您的家庭或公司名称（如果您不是加拿大居民）；然后单击页面底部的下一步；在通信首选项下输入您的电子邮件地址；然后选择您希望以电子方式接收的文档。“”“”

非登记股东

（受益所有人）可以使用投票指示表上的控制号访问www.example.com，或访问www.example.com，您可以在此处单击"发送设置"按钮并按照指示操作。“”


		2 执行摘要
		12 对此次会议予以
		38 公司治理
		70 高管薪酬
		119 附录

管理层信息通告日期：2024年3月5日

2024年5月8日召开股东周年大会

致股东信

LOGO

尊敬的股东：

在乌克兰持续不断的战争、中东冲突和每个消费者面临通胀压力的一年里，对安全、可靠和负担得起的能源的需求在全球范围内变得更加突出。能源需求继续增长，对气候变化的关注也在增长。为了可持续地满足我们今天和未来的能源需求，我们需要一个务实和平衡的方法，和能源系统，其中包括负责任地生产的天然气和石油，以及可再生能源和低碳选择。

在此背景下，恩布里奇的使命仍然至关重要和明确：成为我们利益相关者的首选能源输送公司，该公司深受北美及其他地区客户的重视，受到我们运营所在社区的信任，成为监管机构和政策制定者的可靠顾问，为我们的员工提供包容和赋权的工作场所。’—随着我们继续做好这一点，并执行我们的战略，我们为您，我们的股东创造价值。

我们的Enbridge团队将自豪和充满激情的员工，他们致力于安全、可靠和可持续地提供我们世界所需的能源。—他们相信我们的公司，并被目标感和愿望驱动，以服务我们的客户的能源需求24/7，365天。’—我们感谢他们的服务，感谢他们的忠诚。’

你的首选能源输送公司

该公司在2023年的强劲表现反映了业务的多样化和弹性，以及应对经济和环境中持续挑战的能力，而对我们的战略目标几乎没有中断。’作为公司标志的财务纪律使我们能够表现出色，在业务的各个领域都取得了增长，并增加了有吸引力的低碳机会。’

当然，如果没有可靠的安全记录，我们的表现就算不上什么。2023年，我们保持了行业领先的诚信管理基准，推进了持续改进的理念。全年，我们采取措施进一步加强我们的安全计划和文化，从而在职业和过程安全以及环境绩效方面取得了创纪录的业绩。

在财务方面，我们轻松超过了2023年财务指引的中点，即息税折旧及摊销前利润（EBITDA）和每股可分配现金流（EBDCF）。“”“”我们部署了超过30亿美元的投资能力，用于并获得了另外100亿美元有吸引力的有机增长项目。总而言之，这将我们的担保投资组合增加到240亿美元。正如您将在呼叫框中看到的，我们还通过进一步扩大我们在北美的天然气公用事业足迹，采取了战略举措。’展望未来，我们宣布将2024年的股息增加3%，^这是连续年增长。

以下是我们核心业务的亮点：

天然气输送和中游：我们以4亿美元收购了不列颠哥伦比亚省的Aitken Creek天然气储存库，并以3.35亿美元收购了德克萨斯州的Tres Palacios天然气储存库，从而推进了液化天然气（LNG LNG LNG）出口战略。“”我们已连接到美国墨西哥湾沿岸的四个正在运行的液化天然气设施，并准备为更多的服务，三个已执行的天然气输送到这些设施的先例协议。’我们投资了Smartpipe^®这是一项创新技术，可提高我们系统的安全性和运行可靠性，同时还可减少排放。此外，我们还在可再生天然气（CORNG）方面进行了大量投资，将其混入天然气流中以降低碳含量。’“”这些投资包括食物变废物公司Divert Inc.，


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

我们在华盛顿州朗维尤的一个设施破土动工，并收购了Morrow Renewables，其中包括七个垃圾填埋至RNG资产我们还被能源部选中，推进美国大西洋中部地区首批氢燃料枢纽之一。

天然气分配和储存：我们的天然气公用事业公司新增了超过46，000个客户。安大略省的人口和工业增长意味着，我们与安大略省政府一道，预计天然气对于满足客户能源需求和该省经济增长至关重要。’’随着收购美国的三家天然气公用事业公司，该业务有望大幅增长。更多信息请参见呼叫框。

液体管道：我们通过实现双赢-双赢干线收费结算将使客户以具有竞争力的收费获得首选服务，Enbridge获得有吸引力的风险调整回报，并帮助确保社会获得安全、可靠和负担得起的能源。我们的Mainline系统和Enbridge Ingleside能源中心（北美最大的出口设施）在2023年都交付了创纪录的产量。我们还通过增加Gray Oak管道的所有权，进一步加强了我们的美国墨西哥湾海岸战略，并在Flanagan South进行了开放季节，为客户确保了从加拿大西部到墨西哥湾海岸的长途运输。

发电：我们增加了两个德国海上风电项目的所有权，并被选中开发诺曼底项目，预计该项目将成为法国迄今为止最大的海上风电场。’我们预计今年将有两个法国海上风电项目投入运营。在美国，我们宣布与我们的长期合作伙伴EDF Renewables在俄亥俄州的Fox Squirrel太阳能项目中建立50%的合资企业。该资产的第一期已于2024年1月投入商业运营。总体而言，到2030年，我们预计北美陆上开发将有约6.2GW的增长机会。

首选投资

我们的目标是成为您的我们致力于为股东提供价值。我们核心业务的实力和可预测性、我们严格的资本配置方法和强大的资产负债表使我们处于有利地位，能够安全、可靠、经济和可持续地增长和满足能源需求，同时为股东提供他们期望从Enbridge获得的投资回报。

我们预计2024年的息税前利润将在166亿美元之间，

172亿美元（即使未考虑任何额外

新收购的美国天然气公用事业公司的贡献）。这意味着比2023年指导中点增长超过4%，每股DCF为5.40美元至5.80美元。¹

美国天然气公用事业公司收购是一项变革性的交易—

今年9月，我们宣布以140亿美元（190亿美元）的价格从Dominion Energy收购美国三家天然气公用事业公司。这是一个难得的、前所未有的机会，可以大规模收购高质量、不断增长的天然气公用事业，并以具有历史吸引力的估值。3月7日，^这是在获得俄亥俄州公共事业委员会的批准后，我们完成了东俄亥俄州天然气公司（现经营名称为Enbridge Gas Ohio）的第一项重要收购。—

收购美国公用事业公司是一个变革性的机遇，使Enbridge成为北美最大的天然气分销公司。这些公用事业公司必须拥有完善的基础设施，为俄亥俄州、北卡罗来纳州、犹他州、怀俄明州和爱达荷州的约300万客户提供安全、可靠和负担得起的能源，并增加我们目前通过安大略省天然气公用事业公司服务的400万客户。‘’与Enbridge公司现有业务部门类似，公用事业公司承诺在其运营中嵌入可持续发展和低碳计划。’

此次收购支持Enbridge实现更加多样化，降低了我们本已处于行业领先地位的业务风险，提升了我们现有的类似公用事业的模式，并巩固了我们的长期增长态势（包括收益和股息）。—

我们通过采用灵活的融资计划（包括股权预融资和资产回收）保护了我们的资产负债表实力。Enbridge将利用我们可用的各种选项为交易的剩余部分提供资金。对于股东而言，此次收购再次符合我们的低风险价值主张：稳定性、实力、一致性、增长性和可选择性。

我们对未来的愿景

自我们作为跨省管道公司成立以来，已经有75年了，Enbridge公司开始为北美人民输送能源。’’在我们庆祝这一里程碑之际，我们展望未来，愿景：以一种对地球友好的方式提供能源，无论人们需要它的地方。这一愿景塑造了我们的战略决策和行动，因为我们向前迈进：

•

涵盖液体、天然气、可再生能源和新能源技术的多元化产品组合

•

专注于帮助人们以环境和经济可持续的方式生活

¹	DCF和每股DCF为非GAAP指标；这些指标在附录C的非GAAP和其他财务指标部分中进行了定义和核对。


		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

•

全球思维，为世界各地的人民和地区提供能源

这将继续塑造我们的未来，因为我们在传统能源和低碳机会上进行投资。我们认为，能源转型需要所有可用的选择，天然气是最好的选择之一。作为煤炭的替代品、可再生能源的补充，它是一种重要的能源，可以降低全球排放量，也是帮助全球数百万人减少能源贫困的一种方式。’

作为一个行业，我们需要在运输的能源脱碳方面取得进展。’这就是为什么Enbridge正在对我们的传统能源系统进行现代化改造，以实现可靠性和更低排放，将天然气与氢气和RNG等低碳燃料混合，并继续投资于碳捕获和储存。’我们还将与客户和托运人密切合作，为他们提供创新的解决方案，以满足他们的需求并帮助他们减少自身的排放。’

治理

董事会致力于明确和透明的披露，我们将与管理团队就如何与利益相关者沟通进行沟通。’这包括花时间倾听和理解他们的观点。

今年，作为在我们的土著和解行动计划中所作承诺的一部分，我们成立了我们的土著咨询小组，由来自北美各地的土著领袖组成。该小组每年与高级领导团队成员会晤四次，每年与董事会会晤一次。我们很荣幸能够倾听和学习这些领导者，并考虑他们的观点和利益，因为我们做出影响我们运营所在社区的决策。

我们的董事会由多元化、高素质和经验丰富的业务领导人组成，他们将他们的知识和广泛的领导力观点用于指导本公司。

于二零二三年，我们欣然欢迎Manjit Minhas加入董事会。Manjit带来了广泛的创业、治理和社区参与经验，米哈斯啤酒厂、酿酒厂和酿酒厂的联合创始人兼首席执行官。我们还提供了有关新董事会的信息 ’

候选人张德蕾莎，她将在年会上参选。Manjit和Theresa的广泛商业头脑和经验补充了董事会的强大技能。’

我们要感谢并感谢丹·图奇，他将在今年的年会后退休。’’丹一直是我们董事会的宝贵成员18年，他的建议和奉献精神将是非常怀念的。

谢谢

在我们担任首席执行官和董事会主席的第一年，我们非常感谢有机会为所有信任Enbridge的人服务。我们感谢客户和利益相关者的持续忠诚，并很高兴成为您的首选能源合作伙伴感谢各位股东对Enbridge的支持及信心。我们将继续努力成为您的首选投资。感谢董事会同事代表投资者所提供的卓越管理。最后，感谢Enbridge团队确保安全输送我们所有人所需的能源。认识到生命需要能量，我们感谢他们为保持活力所做的努力。

摆在我们面前的经济和环境挑战是巨大的，但它们并不是不可克服的。Enbridge处于一个强大的位置，可以驾驭逆风，实现我们面临的机遇。简而言之，世界将需要各种形式的能源来满足需求，同时减少排放。我们的战略是发展我们的业务，增加进入全球市场的机会和投资，低碳平台从现在和长期考虑全局。— 在恩布里奇，未来是明确的，明天就在！—

真诚地


格雷格·埃贝尔		帕梅拉·卡特



总裁&首席执行官		董事会主席

阿尔伯塔省卡尔加里 2024年3月5日


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

LOGO

2024年度股东大会通知

我们邀请您参加Enbridge的2024年股东周年大会。’“”


		什么时候 2024年5月8日下午1：30（山区夏令时）（MDT）“”

		哪里虚拟会议通过在线现场音频网络广播，网址为web.lumiagm.com/434843715，密码为：“” 434-843-715

		材料 2024年年度会议通知和会议材料可用性通知（通知书）正在邮寄给Enbridge Inc.的股东。“”2024年3月22日或前后我们现正透过互联网使用通知和访问该系统可在以下网站访问：enbridge.com/ investment—center/Ease—and—access。

业务事项

• 接收截至2023年12月31日止年度的经审核合并财务报表及核数师报告。

• 查看要投票的项目：


1		董事的选举

选举管理层信息通函中确定的12名董事被提名人担任董事，直至下一次股东年会结束。

2		委任核数师

委任罗兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司之独立核数师，并授权董事厘定彼等之酬金。

3		关于高管薪酬的咨询性投票 (say（按薪）

无约束力的咨询投票以接纳管理层资料通函所披露的管理层薪酬方法。

4		股东提案

就管理层资料通函附录A所载股东提案进行表决。

•

考虑适当提交大会的其他事宜，或其任何延期或延期。

你的投票很重要

如果您是Enbridge Inc.的股东。在2024年3月13日营业时间结束时，您有权收到关于您的普通股的通知，出席会议并在会上投票。

今年，本公司将通过现场音频网络直播举行会议，这将为我们的所有股东提供参与会议的平等机会，无论其所在地。注册股东和正式任命的代理人将能够实时出席会议、提问和投票，前提是他们连接到互联网并遵守管理信息通函中规定的所有要求。未正式委任为代理人的实益拥有人可作为嘉宾出席会议，但不能在会议上提问或投票。有关如何出席会议、提问和投票的详细说明，请参阅管理层信息通函。

股东如欲委任管理层代名人以外的人士（包括欲委任自己的实益拥有人），必须谨慎遵守管理层信息通函及其委任代表表格或投票指示表格（如适用）中的指示。

董事会已批准管理信息通函的内容，并授权我们将其发送给您。请阅读管理层信息通告，以了解有关本次会议、我们的董事提名人以及我们的高管薪酬和治理惯例的更多信息。

根据董事会的命令，

LOGO

上原凯伦

副总裁、企业秘书

阿尔伯塔省卡尔加里

2024年3月5日

关于本管理信息通告

LOGO

本管理信息通函（以下简称“通函通函”），包括所有附录，是针对Enbridge Inc.管理层或其代表的征集委托书而提供的。“”（E—Enbridge）可在2024年5月8日MDT下午1：30举行的Enbridge股东周年大会（E—Conference）上使用，或在其任何延期或延期会议上使用，目的见会议通知。“”“”

会议将以虚拟方式举行，并通过现场音频网络广播进行。股东在线出席大会所需资料概要载于本通函“关于大会”一节。“”

根据适用的美国证券法，Enbridge是一家非外国私人发行人，因此，根据经修订的1934年美国证券交易法（美国证券交易法）（美国证券交易法），豁免了代理规则。“”“”因此，本通函乃遵照加拿大证券法律及法规编制。此外，作为外国私人发行人，我们被允许遵循本国惯例，而不是纽约证券交易所规则中规定的某些治理要求，前提是我们披露我们的治理惯例与纽约证券交易所要求的那些惯例之间的任何重大差异。“”有关这些差异的更多信息请访问我们的网站（enbridge.com）。

在本通函中，除另有指明或文意另有所指外：

•

“您指Enbridge普通股持有人（指Enbridge股份持有人或非普通股持有人）；”“”“”“”

•

“Ewwe、Ewus、Ewour、Ewthe Company、Ewen Enbridge和Ewen Enbridge指Enbridge Inc.；”“”“”“”“”

•

“董事会或董事会董事会指Enbridge Inc.的董事会；”“”

•

除非另有说明，所有美元金额均以加拿大元（C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.C.“”“”

•

US $指美利坚合众国（US$U.S.）“”美元。

除另有指明外，本通函所载资料于二零二四年三月五日（本通函日期）提供。

虽然此处提及，但本通告不构成本通告的一部分，亦不以引用方式纳入本通告。’


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		1

LOGO

执行摘要



3		代理投票路线图

6		奖励和表彰

7		明天开始

8		2023年业绩亮点

9		2023年可持续发展和ESG亮点

执行摘要

LOGO

LOGO

公司治理要点

•

商业行为和道德与合规计划和政策声明

•

与ESG目标相关的激励性薪酬和可持续融资

•

董事会和董事会委员会对风险和可持续性进行有力监督

•

董事和高管的股权持有准则（2024年至2024年增加8倍，CEO）—

•

董事会概况介绍/教育方案

•

年度董事会、委员会和主任评价程序

•

年度全体董事选举、个别董事选举（无记名投票）

•

无双重股权结构

•

董事和高级管理层的多元化和包容政策


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		3

董事候选人

格雷戈里·L·伊贝尔

Enbridge总裁兼首席执行官

董事自：2017年以来

独立人士：否（总裁兼首席执行官）

委员会：–

帕梅拉湖卡特（主席）

企业董事

董事自：2017年以来

独立：是

委员会：SC



马扬克(Mike)M.阿沙尔企业董事董事自：2021年以来独立：是委员会：GC、HRC								特蕾莎·S·马登企业董事董事自：2019年以来独立：是委员会：武革委*、GC

高迪·E小班尼斯特企业董事董事自：2021年以来独立：是委员会：武革委、SRC *								曼吉特米哈斯 Minhas首席执行官兼联合创始人酿酒厂、酿酒厂和酿酒厂董事自：2023年以来独立：是委员会：SC、SRC

苏珊·M·坎宁安企业董事董事自：2019年以来独立：是委员会：SC *、HRCC								斯蒂芬·S·波洛兹企业董事导演：2020 独立：是委员会：武革委、理事会 *

杰森湾几 FuelCell总裁兼首席执行官能源公司董事自：2022年以来独立：是委员会：武革委、SRC、SC								S·简·罗企业董事董事自：2021年以来独立：是委员会：GC、HRC

特蕾莎·B·Y Jang 企业董事新董事会候选人独立：是委员会：–								史蒂文·威廉姆斯企业董事董事自：2022年以来独立：是委员会：HRCC*、SRC



委员会的钥匙

自动指纹识别系统	审计、财务和风险委员会	SC	可持续发展委员会

气相色谱	治理委员会	SRC	安全与可靠性委员会

HRCC	人力资源和薪酬委员会	*	委员会主席


4		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

执行摘要


项目 2	任命我们的审计师	董事会推荐
	董事会根据审计、财务和风险委员会的建议，建议您投票支持普华永道会计师事务所（普华永道）被重新任命为审计师，并授权董事确定其薪酬。“”普华永道是适用的加拿大和美国证券规则定义的独立审计师。		支持这个决议
		更多信息见第34页

项目 3	关于高管薪酬的咨询投票 (say（按薪）	董事会推荐
	Enbridge为股东提供投票的机会，非约束性咨询决议，以接受我们的高管薪酬方法，如本通函所披露，通常称为薪酬建议的回避。“”董事会认为，公司的管理人员薪酬方法是公平和均衡的，并创造了与股东长期利益良好一致的激励措施。’’		支持这个决议
		更多信息见第36页

薪酬原则

安桥管理层薪酬的方法由人力资源及薪酬委员会监管，并经董事会批准。’严格的按绩效支付工资我们的薪酬计划包含在我们的薪酬计划中，旨在通过以下五个主要目标与Enbridge股东和其他利益相关者的利益保持一致：

LOGO

将大部分长期激励目标组合与绩效股票单位加权，符合我们的薪酬理念，并激励领导层专注于实现长期战略优先事项。

LOGO

我们的短期奖励计划（ESTIP）奖励旨在反映对公司、业务部门和个人绩效的全面评估。“”2023年业务部门绩效指标包括：安全性、运营可靠性、维持财务实力和灵活性、实现ESG目标的进展以及扩大和实现增长。

LOGO


绩效是Enbridge公司高管薪酬设计的基础，反映了我们持续关注推动可持续增长和为股东创造长期价值。’

		2023年，总裁和首席执行官的目标薪酬组合中有89%处于风险之中，而且不保证支付


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		5

奖项和表彰

LOGO

*	免责声明：Enbridge Inc.使用任何MSCI ESG Research LLC或其附属公司 (MSCI)数据，以及此处使用MSCI徽标、商标、服务标记或索引名称，不构成MSCI对Enbridge Inc.的赞助、认可、推荐或推广。MSCI服务和数据是MSCI或其信息提供商的财产，按原样提供，不提供担保。MSCI名称和徽标是MSCI的商标或服务标志。


6		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

执行摘要

明天就要开始了

LOGO





安全和运行可靠性	扩展增长	保持强势资产负债表	纪律资本配置	能源方面的领导过渡

企业愿景和战略

在Enbridge，我们的目标是为人们提供高质量的生活提供燃料，我们的愿景是在人们需要的地方以地球友好的方式提供能源。这推动了我们的使命，’ 北美及其他地区的首选能源输送公司。

成为以下的首选：



顾客		作为一个安全、可靠和价值提升的供应商

社区		作为值得信赖的合作伙伴

投资者		作为优质投资

政策制定者和监管机构		作为一个有建设性的顾问和诚实的经纪人

员工和潜在客户员工		作为一个包容性的雇主，拥有充满激情、有才能和能力的员工

在履行我们的使命的过程中，我们通过提供负担得起、可靠和安全的能源，在促进世界各地人民的经济和社会福祉方面发挥着关键作用。

我们的战略基于对能源供应和需求基本面的深刻理解。通过与我们对能源市场的展望相一致的严格的资本配置，我们已成为行业领导者，拥有多元化的投资组合，涵盖传统能源和能源市场。低碳能源。我们的资产在许多商品和经济周期中可靠地产生了低风险、有弹性的现金流。

我们认识到能源系统正在发生变化；作为一家多元化的能源公司，我们在帮助实现全球向更清洁能源未来过渡方面处于独特地位。我们的战略是发展我们的业务，增加进入全球市场的机会，并投资于低碳平台。

在恩布里奇，明天就要开始了。我们对我们的战略充满信心，即在我们的主要天然气、液体和可再生能源业务中寻求增长，并投资于邻近的低碳平台。我们正在为当前和未来推进解决方案，以提高人们的生活质量，并长期保持竞争力。’—’

我们的价值观

恩布里奇的每个人都受到一套强大的核心价值观的指引，即安全、诚信、尊重、包容和高绩效，这些价值观反映了我们作为一家公司真正重要的东西。——我们的价值观驱动着我们的每一个决策、行动和互动，是我们持续成功的关键。通过以反映和支持Enbridge价值观的方式行事，我们为积极的文化做出贡献，使我们能够充分发挥潜力。

LOGO


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		7

2023年业绩亮点

LOGO


2023年，在业务显著增长的带动下，我们再次取得创纪录的年度财务业绩，处于财务指引范围的上半部分。这一增长得到了我们资产的高利用率的支持，追加收购，并辅以2022年投入使用的增长项目。我们将继续致力于通过稳定且不断增长的股息与显著增长的基础业务相结合，为顶级股东回报。

强劲的财务业绩


EBITDA增长¹	DCF/份额增长^1,2	股东总回报
		(2021 - 2023)



EBITDA比2021年增长17%	DCF/份额较二零二一年增长10%

¹	增长以复合年增长率表示。

²	DCF和每股DCF为非GAAP指标；这些指标在附录C的非GAAP和其他财务指标部分中进行了定义和核对。


		安全操作在整个企业实现领先的安全性能执行完整性和维护计划						发展业务宣布以190亿美元的总收购价收购三家主要的美国天然气公用事业公司，这将在交易完成后提供即时收益，并延长我们的增长确保100亿美元的新有机增长，包括上述美国天然气公用事业公司37亿美元的快速周期、低风险公用事业增长完成了超过30亿美元的插入式收购包括Morrow Renewables、Aitken Creek Gas和Tres Palcios Gas Storage

		财务状况保持强劲的资产负债表和财务灵活性

		执行资本计划投入使用20亿美元的担保资本


8		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

执行摘要

2023年可持续发展和ESG亮点

LOGO



E	S	G



目标：到2030年将排放强度降低35%^1,2	目标：到2025年，28%的人来自劳动力中代表性不足的民族和种族群体	目标：到2025年董事会中女性比例达到40%


目标：到2050年实现净零排放^1,3		目标：到2025年，董事会中代表性不足的族裔和种族群体占20%

* 收购了七个运营的垃圾填埋场天然气到RNG设施，使Enbridge成为北美中游产量领先者 • 与Yara Clean Ambor建立战略合作伙伴关系，在Enbridge Ingleside能源中心开发蓝色氨生产设施 • 在美国墨西哥湾沿岸推进碳封存伙伴关系和研究，以支持生物多样性，并确定人工鱼礁作为基于自然的解决方案的潜力 • 与不列颠哥伦比亚省政府和行业合作伙伴合作，开发氢作为家庭和企业的低碳能源选择	• 个人安全和过程安全方面有史以来表现最佳的年度 • * 完成了《土著和解行动计划》22项承诺中的10项，其余12项承诺进展顺利 • 公司在北美地区的4100多个组织投资了2340万美元 • * 实施了强化的育儿假方案，为所有性别的父母提供渐进式带薪和无薪假期选择 • 发布会推出了一个“为你是谁而自豪”发布故事的讲故事活动，并参与了我们所在地区的社区骄傲活动“”	• 董事会的多样性得到改善，超过了性别和代表性不足的种族和族裔群体的代表性目标（假设所有董事提名人均当选）— • * 加强董事会多元化报告，除现有报告类别外，还包括2SLGBTQ + • 理事会接待了来自加拿大和美国的土著领袖。 • 董事会通过员工资源组（EERGs）和ERG领导与员工互动“”

¹	我们目标中包含的温室气体排放来自我们拥有运营控制权的资产（范围1和范围2排放）。预计温室气体排放强度和绝对排放量的减少相对于二零一八年基准年。有关更多信息，请参阅我们的2022年可持续发展报告，网址为www.example.com。

²	该指标根据每单位输送的能源的二氧化碳当量吨（以千焦计）来汇总每个业务部门的排放量和吞吐量。“”截至2023年第四季度的估计排放量（tCO2e）和排放量（PJ）信息基于预先审计的数字。

绝对排放量。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		9

加强可持续发展和ESG报告

恩桥致力于在披露可持续发展及环境、社会及管治表现时保持透明度。我们寻求通过听取股东意见并回应股东的反馈，持续改进我们的可持续发展和ESG报告。于2023年，这包括扩大我们在可持续发展报告中的甲烷报告，并发表独立的气候游说报告。2024年，我们将扩大我们报告的范围3排放类别，并提高范围3报告的透明度，从而我们的温室气体排放报告。


范围3排放

类别	它如何应用于Enbridge	范围3 足迹	恩布里奇S进场	报道状态

Enbridge价值链上游

1 购买的商品和服务	排放包括两种截然不同的类型：1)采购货物和服务，包括人力资源服务、维护、维修和日间-今天的经营活动，2)从为我们的公用事业客户购买燃料。	●	Enbridge正在积极增强其有效监控供应商相关排放的能力。2023年，进行了一项独立评估，以查明这一类别在报告方面的主要差距。正在利用从评估中得出的见解来加强我们的长期报告方法。此外，我们的供应链团队正在利用EcoVadis平台并与我们的供应商合作，收集特定的可持续性数据，包括范围1、2和3的排放。	正在开发中(时间表：3-5年)

2 资本货物	与购买厂房、建筑物和设备等固定资产相关的排放。	●	Enbridge正在积极增强其有效监控供应商相关排放的能力。2023年，进行了一项独立评估，以查明这一类别在报告方面的主要差距。正在利用从评估中得出的见解来加强我们的长期报告方法。此外，我们的供应链团队正在利用EcoVadis平台并与我们的供应商合作来收集特定的可持续性数据，包括范围1、2和3的排放。	正在开发中(时间表：3-5年)

3 与燃料和能源有关的活动	与我们运营中消耗的能源相关的排放。	●	Enbridge认为这一类别是高度优先的，并正在评估这一类别的排放。	打算将我们的2023年可持续发展报告

4 运输和配送	与供应商向Enbridge运输货物相关的排放。	●	由于这一类别的排放量最低，在我们的范围3报告中被放在较低的优先级。	目前没有报告计划

5 作业中产生的废物	在Enbridge运营活动期间与产生和处置废物有关的排放。	●	由于这一类别的排放量最低，在我们的范围3报告中被放在较低的优先级。	目前没有报告计划

6 商务旅行	与Enbridge S员工的商务旅行相关的排放，包括飞机、铁路和租车旅行。	●	Enbridge目前报告了与我们员工航空旅行相关的排放。	继续报道


●超过100万TCO₂E 100k TCO之间的 ●₂E和100万总拥有成本₂e ●低于100k 总拥有成本₂e ●0总拥有成本₂e（代表2022年排放数据）


10		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

执行摘要


范围3排放

类别	它如何应用于Enbridge	范围3 足迹	恩布里奇S进场	报道状态

7 员工通勤	与Enbridge公司员工通勤上班相关的排放，包括车辆、公共汽车、铁路或其他类型。’	●	由于这一类别的排放量极少，因此在我们的范围3报告中被置于较低的优先级。 2021年，恩布里奇实施了混合工作模式，使特定工作职能的员工每周最多可在家工作两天。	目前没有报告计划

8 租赁资产	恩布里奇办公楼及设施的排放，由恩布里奇经营但并非由恩布里奇拥有。Enbridge报告了卡尔加里和休斯顿总部的排放量，作为我们范围1和2排放量的一部分。	●	由于这一类别的排放量最低，在我们的范围3报告中被放在较低的优先级。	目前没有报告计划

Enbridge价值链下游

9 运输和配送	此类别不适用于Enbridge。	●	Enbridge目前没有范围3的排放量可供报告。	不适用

10 销售产品的加工	此类别不适用于Enbridge。	●	Enbridge目前没有范围3的排放量可供报告。	不适用

11 销售产品的使用情况	我们的公用事业客户的天然气燃烧排放。	●	Enbridge目前正在为我们现有的公用事业业务报告此类别。我们将继续积极参与第11类中游指南的制定。	继续报告公用事业业务

12 已售出产品的生命周期结束处理	此类别不适用于Enbridge。	●	Enbridge目前没有范围3的排放量可供报告。	不适用

13 租赁资产	此类别不适用于Enbridge。	●	Enbridge目前没有范围3的排放量可供报告。	不适用

14 特许经营权	此类别不适用于Enbridge。	●	Enbridge目前没有范围3的排放量可供报告。	不适用

15 投资	与投资相关的排放量未在Enbridge范围1和范围2排放量下另行报告。	●	Enbridge正在开发从我们的收集排放数据的方法非经营性资产。	开发中（时间轴：2—3年）–

●超过100万TCO₂e·100k tCO之间 ₂E和100万总拥有成本₂e ●低于100k tCO₂e ●0 tCO₂e（代表2022年排放数据）


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		11

LOGO

对此次会议予以


13		会议信息

14		投票信息

18		会议事项

18		项目1：选举主任

18		董事简介

33		技能和经验的结合

34		项目2：任命审计员

36		项目3：关于行政人员薪酬的咨询性表决

36		项目4：股东提案

对此次会议予以

LOGO

会议信息

会议日期、时间和地点

2024年5月8日下午1：30 MDT

虚拟会议通过在线现场音频网络广播，网址为web.lumiagm.com/434843715，密码为：explenbridge2024 DDL（区分大小写），会议ID：434—843—715“”

法定人数

我们需要足够的法定人数来举行会议和处理事务，即至少有三人持有或由代理人代表已发行和流通的Enbridge股份总数的至少25%。如果您通过电话或互联网提交正确签署的委托书或投票表格，您将被视为法定人数的一部分。

我如何参加和参与会议？

我们正在虚拟地举行会议，通过现场音频网络直播进行。股东不论其所在地，均享有平等机会出席大会。

虚拟会议的登录说明

•

在会议开始前至少15分钟在线登录www.example.com（会议ID： 434-843-715)

•

点击"登录"，然后输入位于您的代理或"登录"表单上的控制号（见下文）和密码"登录"，然后输入您的代理表单上的控制号（参见下文）和密码"登录"，然后输入位于您的代理表单上的控制号（参见下文）和密码"登录"，然后输入您的代理表单上的控制号（参见下文）和密码"登录"登录"，然后输入您的"登录"，然后输入您的代理或"登录"（参见下面）和"登录"“”“”

或

•

单击"访问者访问"，然后填写在线表单。“”

注册股东和正式委任的代理人将能够实时出席会议、提问和投票，前提是他们连接到互联网并遵守本通函所载的所有要求。

在会议期间，您必须始终保持互联网连接，以便在适当时间进行投票。您应留出足够的时间在线检查会议并完成相关程序。请参阅我们的虚拟会议用户指南，了解登录和参与会议的说明，包括兼容的Web浏览器列表和技术支持联系信息。本指南将

可在www.example.com和我们的网站上获取， enbridge.com/investment-center/notice-and-access.

注册股东：注册股东可以通过输入其委托表上的控制号和密码endridge 2024（区分大小写）在线登录会议。“”

受益所有人：受益所有人可指定代理人（包括他们自己），如下文“指定第三方为代理人”所述。“”电脑共享将向正式指定的代理人提供一份备忘录，电子邮件正式指定的代理负责人可以通过输入此口令和密码Ewenbridge2024 Ewenbridge2024 Ewen（区分大小写）在线登录会议。“”未正式指定为代理人的受益所有人可以作为嘉宾出席会议，但不能在会议上提问或投票。

会议指导方针

•

任何登记股东或正式委任的代理人如登录虚拟会议，将有机会在投票开始时即时提问及投票。

•

本公司鼓励股东于大会举行前，按照其代表委任表格或投票指示表格上的指示进行投票。在会议前已投票且不希望改变投票的股东无需在会议期间再次投票。

•

会议的投票将以虚拟投票方式进行。

•

在整个会议过程中，您可以使用在线平台的"电子邮件发送"选项卡提交问题或意见。“”

•

与特定动议有关的问题必须在问题开始时指明它们与哪个动议有关（例如，“董事会成员），并必须在对动议进行表决之前提交，以便在会议期间的适当时间处理这些动议。”

•

如果问题未表明与哪个动议有关或在对动议进行表决后收到，则在一般性问答环节中，在会议正式事项和首席执行官发言后予以解决。’

•

使用在线平台的“电子邮件”选项卡提交的书面问题或意见将由Enbridge的代表阅读或总结，之后 “”


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		13

主席或首席执行官将回答问题或将问题引导给适当的人回答。

•

如果多个问题涉及相同或非常相似的主题，我们可以将问题分组，并声明我们收到了类似的问题。

•

股东可于大会召开前以电邮方式向www.example.com提出问题，并在主题栏注明问题与大会有关。

•

我们的网站将为听障人士提供带有实时字幕的会议录音。enbridge.com/investment-center/events-and-presentations,根据2024年股东周年大会的规定。“”

这些准则可能会因后勤和遵循最佳治理做法而不时有所不同。 Enbridge的一名代表将在会议开始前在会议上概述这些指南。

会议材料的交付

根据加拿大证券监管机构的许可，我们正在使用通知和访问向登记股东及实益拥有人递交通函及本公司截至2023年12月31日止财政年度的表格10—K年度报告（2023年度报告表）。“”

这意味着我们将在线发布通函和2023年年报，供股东以电子方式查阅。通知和访问是一种环保且成本效益高的方式来分发材料，因为它减少了印刷、纸张和邮费。

您将收到一个邮件包，其中包括2024年年会通知和会议材料可用性通知（通知）。“”该通知将概述会议上处理的事项，并解释如何在线查阅通函及2023年年报、如何索取纸质副本以及如何退回您的委托书或投票指示。您还将收到虚拟会议用户指南和代理表格或投票指示表格（如适用），以便您可以投票您的股份。

我们亦会将通函及╱或二零二三年年报的纸质副本邮寄予要求收取的实益拥有人。所有适用的会议材料将转交给受益股东，费用由Enbridge公司承担。’

投票信息

请仔细阅读本节，因为其中包含有关如何投票您的Enbridge 股票的重要信息。登记股东将收到一份委托书，实益拥有人将收到一份投票指示书。

谁可以参加会议和投票？

董事会已将2024年3月13日定为记录日期，以确定有权接收会议通知并在会议上（或其任何延期或延期）投票的股东。截至记录日期下午5时（东部标准时间）的普通股持有人有权在会议上投票。

我们的法定股本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股，可连续发行。每名普通股持有人有权就所持每一股普通股投一票。优先股没有投票权。

谁在征求我的委托书？

安桥管理层现就本通函及会议征求阁下的委托书。本公司聘请Morrow Sodali 协助与股东沟通，征求委托书，并提供相关建议和支持。关于这些服务，Morrow Sodali预计将从Enbridge获得不超过75，000美元的费用，外加合理的自掏腰包费用代理可以通过邮寄、亲自、电话或电子方式征求。如果您有任何疑问或需要有关投票您的股票的程序的更多信息，您可以通过电话联系Morrow Sodali， 1-888-999-2717北美免费 (1-289-695-3075通过对方付费电话）或发送电子邮件至assist@morrowsodali.com。

Enbridge员工也可以通过以下任何一种方式与您联系，鼓励您投票。Enbridge将承担本次招标的全部费用，我们的员工不会因此获得佣金或任何其他形式的补偿。

表决建议

董事会建议你投票表决：

•

选举12名董事提名人；

•

委任核数师，并授权董事厘定其酬金；

•

对于不具约束力的咨询决议，以接受我们对高管薪酬（如薪酬）的处理方法；以及

•

反对本通函附录A所载股东建议。

Enbridge代理人的投票和自由裁量权的行使

如果你任命格雷戈里·L。我们的总裁兼首席执行官Ebel和Pamela L.“”卡特，我们的董事会主席（代理人Enbridge代理人），代表您在会议上行事并投票，请按照委托书或投票指示表的规定，但不注明 “”


14		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

对此次会议予以

您希望以何种方式投票普通股，Enbridge代理人将按照董事会的建议进行投票（如上文"投票建议"中所述）。“”

代表委任表格或投票指示表格还授予被点名就会议通知中确定的事项的任何修订或变更以及适当提交会议的任何其他事项进行表决的人士自由裁量权。截至本通函日期，管理层并不知悉任何该等修订、变更或其他事宜。然而，如果任何该等修订、变更或其他事项正式提交大会，则代表将由代表表格或投票指示表格上指定的人士酌情表决。如果您指定了Enbridge代理人以外的代理人，请告知他们，并确保他们出席会议，以便进行投票。

注册股东与实益拥有人有何分别？

如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理加拿大计算机共享信托 Company of Canada（简称"计算机共享信托"或"转让代理"）登记，则您就是注册股东。“”“”您可以以实物股票的形式持有普通股，也可以通过直接登记系统（DDRS）以电子形式在转让代理的记录中。“”

你是一个非登记股东（或受益所有人），如果您的银行、信托公司、证券经纪人、受托人或其他金融机构（您的代理人）在代理人账户中为您持有您的普通股。这意味着您没有实物股票证书，也不会通过DRS持有我们的过户代理人的电子形式记录。相反，您的普通股记录在代理人的电子系统上。’

如果我收到多份通知书、委托书表格或投票指示表格，这意味着什么？

如果您收到多份通知、委托书或投票指示表格，则表示您在转让代理人、经纪人或其他代名人的多个账户中持有股份。登记股东和实益拥有人的投票程序不同。请仔细遵循指示并投票或为您拥有的所有普通股提供投票指示。

如何投票

安桥股东可在股东大会前委托代表投票或在股东大会上投票，详情如下。

1.会议前由代理人进行的表决

阁下可于大会前根据所提供的指示填妥代表委任表格或投票指示表格进行投票。投票是最简单的投票方式。这意味着您授予其他人（称为您的代理人代理人）出席会议并代表您投票的权力。“”绝大多数股东在会议召开前由代理人投票。鼓励所有股东在会议召开前委托代表投票。

Gregory L.我们的总裁兼首席执行官Ebel和Pamela L. 我们的董事会主席Carter已同意担任Enbridge代理人。代理持有人必须根据您的指示投票您的普通股，包括在任何可能被调用的投票。如果在会议之前，业务项目或新的项目发生了更改，代理人可以根据他们认为合适的情况进行投票。您可以指定其他人作为您的代理人。这个人不需要成为股东。见下文中的第三方指定代理人。“”

注册股东：登记股东将收到一份通知和委托书表格，其中概述了登记股东在会议前委托委托人投票的三种方式：


		您可以通过登录代理表上所示的网站（investorvote.com）并按照网站提示在互联网上投票。您也可以扫描代理表格上的二维码。

		您可以拨打免费电话进行投票 1-866-732-8683.系统会提示您提供您的控制号码，该控制号码印在代理表格上。如果您通过电话投票，您不得任命除以代理形式指定的Enbridge代理人以外的其他人作为代理人。

		你可填妥、签署及寄回委托书，并将其装在所提供的邮资已付信封内。

代理，无论是通过互联网、电话或邮件提交的，都必须在MDT 2024年5月6日下午1：30之前。如果会议延期或休会，您的指示必须在会议重新召开之前不迟于48小时（不包括星期六、星期日和法定假日）收到。会议主席可酌情免除或延长交存委托书的期限，恕不另行通知。

如有任何投票问题，请联系Computershare， 1-866-276-9479(toll北美免费）或 1-514-982-8696（北美以外）。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		15

受益所有人：受益所有人将通过其经纪人或其他中介间接收到通知和投票指示表。本通知载有有关如何查阅会议资料和返回投票指示的说明。您应仔细遵循经纪人或中间人提供的所有投票指示，以确保您的股票获得投票。经纪人或其他中介人可设定投票截止日期，而该截止日期较本通函所载者为早。

在没有具体指示的情况下，加拿大经纪人及其代理人或被提名人不得为经纪人的客户投票普通股。’在没有具体指示的情况下，美国经纪人及其代理人或被提名人不得为经纪人的客户投票普通股，’ “非常规的非审计事项，包括董事选举和对我们的管理人员薪酬方法的非约束性咨询投票，但可以就非常规的非常规审计事项，包括审计师的任命，对这些普通股进行投票。”“”当经纪商无法对提案进行投票时，因为提案是非常规的，并且普通股的所有者没有提供投票指令，则出现了无投票权的经纪商。“”经纪人无表决权对该提案的表决没有影响，因为他们不被视为出席会议并有权表决。

如有任何投票问题，请联系您的经纪人、中间人或被提名人。

2.参加表决

登记股东：登记股东可在会议期间在线完成投票。

受益所有人：如果您是受益所有人并希望在会议上投票，您必须在发送给您的投票指示表上的空白处插入您自己的姓名，以指定自己为代理人（如果允许），并且必须遵循您的中间人提供的所有适用指示。

未正式委任为代理人的实益拥有人将不能在大会上投票。这是因为公司和我们的转帐代理没有记录本公司的非登记股东，因此，除非您指定自己为代理人，否则将不知道您的持股或投票权。

指定第三方为代理人

以下规定适用于希望委任Enbridge代理人以外的人士作为其代理人出席及参与大会并就其股份投票的股东。这包括希望

任命自己为代理人。未能完成第1步和第2步将导致代理人无法在会议上提问和投票，只能作为嘉宾出席。

步骤1

•

提交您的委托书或投票指示表：如需指定Enbridge委托人以外的其他人为委托书持有人，请在委托书或投票指示表（如允许）的空白处插入该人的姓名，并按照提交委托书或投票指示表的指示进行。’这必须在移动到步骤2（注册您的代理人）之前完成。

•

受益所有人：如果您是受益所有人并希望参加会议或在会上投票，您必须在投票指示表上的空白处填写您自己的姓名，并遵循您的中间人提供的所有适用指示。您还必须将自己注册为您的代理人，如以下步骤2所述。这样做，您指示您的中间人指定您为代理人。

•

位于美国的受益所有人：除上述步骤外，我如何出席和参加会议？“”如果您必须从中间人那里获得有效的合法代理。请遵循发送给您的法律代理表格和投票信息表格中的中介人的指示。如果您没有收到法律代理表格，请联系您的中介人申请一份。在从中介机构获得有效的法律代理后，您必须通过以下方式向Computershare提交此类法律代理电子邮件或快递至：www.example.com或Computershare，收件人：代理部门，8th Floor，100 University Avenue，Toronto，ON M5J 2Y1，Canada无论哪种情况，您的请求都必须贴上“合法代理”标签，并在投票截止日期（MDT 2024年5月6日下午1点30分）之前收到。“”

步骤2

•

注册您的代理持有人：要注册第三方代理持有人，股东必须在MDT 2024年5月6日下午1：30之前访问www.example.com，并向Computershare提供所需的代理持有人联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供一个验证码。如果没有授权，代理人将无法在会议上提问和投票，只能作为嘉宾出席。


16		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

对此次会议予以

我如何更改或撤销我的投票？

登记股东：您可以在截止日期之前，使用上述会议前代理投票中介绍的任何可用的方法，通过再次投票来更改您通过代理进行的投票。您的新指示将撤销您先前的指示。

如果您已遵循在线会议的出席和投票流程，则在线会议投票将撤销您之前的委托书。

如果您是注册股东并通过代理投票，您也可以通过以下方式撤销您的投票指示：

•

向我们发送书面通知(由您或授权代表您签名的人)。我们必须在下午5点之前收到。MDT于2024年5月7日或下午5点之前如果会议被推迟或休会，则在会议重新召开前一个工作日进行MDT。将您的通知发送给公司秘书安桥，200，425-First Street S.W.，卡尔加里，艾伯塔省，T2P 3L8，电子邮件： Corporation@enBridge ge.com；或

•

法律允许的任何其他方式。

受益人：联系您的经纪人或被指定人，以了解如何更改或撤销您的投票指示以及执行此操作的时间要求。中介机构可将收到撤销通知的截止日期定为比上述时间更早的截止日期；因此，任何撤销都应早于投票指示表格中列出的截止日期完成，以确保其在会议上生效。

投票截止日期是什么时候？

如果在会议前由代理投票，您的代理必须在下午1：30之前收到。MDT在2024年5月6日，无论您选择哪种投票方式。如果会议延期或延期，必须在重新召开会议前不迟于48小时(不包括周六、周日和法定节假日)收到您的指示。会议主席可酌情免除或延长委托书交存期限，恕不另行通知。

公司提醒股东，只计算最近日期的投票指示，之前的任何指示都将被忽略。

员工储蓄计划投票信息

如果您参加了Enbridge员工储蓄计划或Enbridge Employee Services，Inc.员工储蓄计划，并在适用计划下拥有Enbridge股票，则您有权向

适用于这些Enbridge共享的第三方管理员。计划参与者持有的Enbridge股票将根据从计划参与者那里收到的指示进行投票。如果您选择不向适用的第三方管理员提供投票指示，则您在适用计划下实益拥有的Enbridge股票将不会投票。

请注意，计划参与者将有一个更早的投票截止日期，以便及时处理来自计划参与者的投票指示，从而允许适用的第三方管理员在代理之前进行投票截止时间为下午1：302024年5月6日MDT。有关每项计划的截止日期详情，请参阅您的投票指示表格。

选票将如何统计？

委托书将由转移代理进行计数和制表。委托书将提交给管理层，其中包含明确旨在管理层或满足法律要求的评论。

如何联系转账代理？

登记股东可联系我们的过户代理Computershare， 1-866-276-9479(toll北美免费）或 1-514-982-8696（北美以外），有任何投票问题。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		17

会议事项

财务报表

我们截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其核数师报告将于大会上提交股东。您可以按照通知中的指示查看、下载或索取我们的2023年年度报告（其中包括财务报表）的副本。您也可以从我们的网站（enbridge.com）查看或下载副本，或者您可以使用第69页上的联系信息向我们的投资者关系部门索取副本。2023年年度报告也可在sedarplus.ca查阅。

项目1：选举董事

股东选举董事加入董事会，任期为一年，于下届周年大会结束时届满。股东将被要求在会议上选举12名董事。我们12名现任董事中的11名和一名新董事候选人被提名参选，或连任，如适用。根据我们的董事任期政策，我们的治理原则和指导方针，Tutcher先生将于会议结束时退休，不会连任，因为他将年满75岁。

所有参选董事均为独立人士，惟Gregory L。Ebel，我们的总裁兼首席执行官任何现任或提名董事或我们的执行官之间均不存在家族关系。

您可以投票支持所有12名导演提名人，也可以投票支持部分提名人，反对另一些提名人，或者投票反对所有提名人。除非您另有指示，恩布里奇代理人将投票支持每一位董事提名人。“”

于本通函日期，本公司并无接获任何其他建议董事提名人之通知。任何此类提名都需要根据我们的事先通知进行本通函第39页所述的附例。

批准所需投票：

获投赞成票的董事被提名人（占会议上正式投赞成票和反对票的多数票）将当选为董事会成员。

董事会建议股东投票赞成选举下列各被提名人，任期至下一次股东年度会议闭幕或选出各自的继任者为止。“”

董事的多数票选举

根据并遵守 加拿大商业公司法（ABOCBCA），董事每年在股东年度大会上参选，股东对提名董事候选人进行单独投票。“”如果董事会的每个职位只有一名候选人提名（无竞争选举），则只有在支持候选人的票数占亲自出席或由代理人代表的股东所投赞成票和反对票的多数时，每个候选人才能当选。如果现任董事不在无竞争性选举中连选连任，他们不能在90年中较早者担任董事。^这是选举日的次日和其继任者被任命或选举之日。多数票不适用于有竞争性的董事选举，在这种情况下，董事将通过亲自或由代理人出席会议的股份的多票选举产生，并就董事选举进行投票。

董事会选举提名人

导演提名人简介

以下简介提供了有关董事被提名人的信息，包括其背景、经验、现任董事职务、持有的Enbridge股份和递延股份单位以及他们所在的董事会委员会。有关董事被提名人技能和经验的其他信息，请参见第33页。


18		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

对此次会议予以

马扬克(Mike)M.阿沙尔

LOGO

68岁

卡尔加里，阿尔伯塔省，加拿大

独立的

董事自

2021年7月29日

最后日期

退休：2030年5月

2023年年会
投票：97.13%

Ashar先生自2018年以来一直担任Bison Refining and Trading LLC的负责人。他曾于2016年至2018年担任信实工业有限公司的顾问，并于2014年至2016年担任董事、董事董事总经理和凯恩能源印度有限公司的首席执行官。在此之前，阿斯哈尔先生于2008年至2013年担任欧文石油有限公司的总裁。1987至2008年间，他在森科尔能源公司担任多个高级领导职位。Ashar先生拥有多伦多大学工商管理硕士、文学学士、工商管理硕士和学士学位。阿斯哈尔先生是公司董事协会的成员。

Enbridge董事会/董事会委员会成员

会议
出席率¹

董事会

14个中的14个

100%

治理

5 中的5个

100%

人力资源与薪酬

6个中的6个

100%

总计

25个中的25个

100%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇

股票

DSU³

的总市值

Enbridge共享& 个DSU⁴

最低要求
所需⁵

64,000

19,844

$3,964,983

$1,186,740

其他董事会/董事会成员委员会成员⁶

公众

私

前美国上市公司董事职位(最近5年)

泰克资源有限公司


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		19

高迪·E·班尼斯特

LOGO

66岁

美国得克萨斯州休斯顿

独立的

董事自

2021年11月4日

最后日期

退休时间：2033年5月

2023年年会投票结果：97.94%

班尼斯特先生是埃拉能源有限责任公司的首席执行官兼首席执行官，这是一家由壳牌石油公司和埃克森美孚共同拥有的油气勘探和生产公司，2007年至2015年退休。在此之前，班尼斯特曾于1980年至2007年在壳牌担任过多个高级领导职位。Banister先生拥有南达科他州矿业与技术学院冶金工程学士学位。2023年2月，班尼斯特被《BoardProspects》评为美国前25名黑板成员之一。

Enbridge董事会/董事会委员会成员

会议

出席率¹

董事会

14项中有13项

93%

审计、财务和风险

第5项，共5项

100%

安全与可靠性(主席)⁷

第5项，共5项

100%

总计

24人中有23人

96%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

总市值
Enbridge共享和DSU⁴

最低要求
所需⁵

24,245

11,822

$1,705,608

$1,186,740

其他董事会/董事会委员会成员⁶

公众⁶

陶氏化学， Inc.

(公共材料科学公司)

推特董事

• 薪酬和领导力发展委员会以及环境、健康、安全和技术委员会成员

私⁶

罗素·雷诺律师事务所

（私人领导咨询和搜索公司）

• 办公椅

• 赔偿委员会成员

不同的观点

• 董事长兼首席执行官

前美国上市公司董事职务（过去5年）

泰森食品

布里斯托集团公司


20		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

对此次会议予以

帕梅拉·L·卡特

LOGO

74岁

美国田纳西州富兰克林

独立的

董事自

2017年2月27

最后退休日期：2025年5月

2023年年会投票率：88.15%

卡特女士于2023年1月1日被任命为董事会主席。自2017年2月27日起担任董事。她是康明斯公司的副总裁。以及康明斯公司旗下康明斯分销业务部总裁，自2008年至 2015年退休，担任柴油发动机及相关部件和动力系统的设计师、制造商和营销人员。卡特女士加入康明斯公司。1997年，担任康明斯副总裁、总法律顾问和公司秘书，并在康明斯担任多个管理职位。–在加入康明斯之前，卡特女士曾在印第安纳州担任合伙人和合伙人，并以各种身份在私人执业律师，包括印第安纳州众议院议员、副议员参谋长州长埃文·贝赫（Evan Bayh），他是美国国务卿办公室负责卫生政策和公共服务的行政助理，也是美国证券执法律师。她于1993年至1997年担任印第安纳州总检察长，是美国首位当选州总检察长的非裔美国妇女。

卡特女士拥有底特律大学文学士（文学学士）、密歇根大学MSW（社会工作硕士）、印第安纳大学麦金尼法学院法学博士（法学博士），并完成了哈佛肯尼迪学院（州和地方政府高级管理人员）课程。卡特女士已获得网络安全监督CERT证书。该证书由NACD、Ridge Global和卡内基梅隆大学CERT部门开发。’

卡特女士获得了2018年Sandra Day O Connor董事会卓越奖，以表彰她对董事会卓越和多样性的承诺。’她还获得了2018年NACD的100名董事会成员和2018年黑人企业杂志的25名董事的奖项。卡特女士被Savoy杂志评为2021年最具影响力的黑人公司董事之一。

Enbridge董事会/董事会委员会成员

会议

出席率¹

董事会

14人中的14人

100%

可持续性

第5项，共5项

100%

总计

19个人

100%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

总市值
Enbridge共享和DSU⁴

最低要求
所需⁵

53,658

26,161

$3,774,641

$1,186,740

其他董事会/董事会委员会成员⁶

公众⁶

惠普企业公司

(公共技术公司)

推特董事

人力资源和薪酬委员会主席

*审计委员会成员

Broadbridge Financial Solutions Inc.

(公共金融服务公司)

推特董事

*审计委员会主席

成员，治理和提名委员会

私

前美国上市公司董事职务（过去5年）

CSX公司


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		21

苏珊·M·坎宁安

LOGO

68岁

美国得克萨斯州休斯敦

独立的

董事自

2019年2月13日

最迟退休日期：2031年5月

2023年年会投票结果：89.27%

从2017年到2019年退休，坎宁安一直担任达西合伙公司的顾问。2014年至2017年，Cunningham女士担任Noble Energy，Inc.环境、健康、安全、监管(EHSR)和New Frontiers(全球勘探、新企业、地球科学和业务创新)执行副总裁总裁。2001年至2013年，她曾在Noble Energy，Inc.担任各种高级管理职务。在此之前，Cunningham女士曾在德士古美国公司、挪威国家石油公司和Amoco Corporation担任过多个职位。坎宁安女士拥有麦克马斯特大学地质学和地理学学士学位，毕业于莱斯大学S高管管理课程。她还在2010至2011年间担任场外技术会议(OTC)主席。

Enbridge董事会/董事会委员会成员

会议

出席率¹

董事会

14人中的14人

100%

可持续性(主席)

第5项，共5项

100%

人力资源与薪酬

6项中有6项

100%

总计

25人中有25人

100%

Enbridge共享和持有的个DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

总市值
Enbridge共享& 个DSU⁴

最低要求
所需⁵

3,502

22,679

$1,238,099

$1,186,740

其他董事会/董事会委员会成员⁶

公众⁶

Chord 能源公司（原名Whiting Petroleum Corporation）（公共石油和天然气勘探和生产）

• 董事会主席

• 环境、社会和治理委员会成员

• 薪酬和人力资源委员会成员

私

前美国上市公司董事职务（过去5年）

石油搜索有限公司


22		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

对此次会议予以

格雷戈里·L·伊贝尔

LOGO

59岁

美国德克萨斯州休斯顿

不独立

（总裁兼首席执行官）

董事自

2017年2月27日

最后退休日期：2039年5月

2023年年会投票率：96.63%

Ebel先生自2023年1月1日起担任Enbridge的总裁兼首席执行官。Ebel先生自2017年2月27日至2022年12月31日担任董事会主席。他曾于2009年至2017年2月27日担任Spectra Energy Corp（Spectra Energy Corp）董事长、总裁兼首席执行官。“”在此之前，Ebel先生自2007年起担任Spectra Energy Corps Group执行官兼首席财务官。’他于2005年至2007年担任联合燃气有限公司总裁，并于2002年至2005年担任杜克能源公司投资者股东关系副总裁。 Ebel先生于2002年加入杜克能源公司，担任并购董事总经理，负责杜克能源公司收购西海岸能源公司。’Ebel先生拥有约克大学文学学士学位，毕业于哈佛商学院高级管理课程。Ebel先生已获得网络安全监督CERT证书。该证书由NACD、Ridge Global和卡内基梅隆大学CERT 部门开发。’

Enbridge董事会/董事会委员会成员⁸

会议

出席率¹

董事会

14人中的14人

100%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

总市值
恩布里奇股份

（不包括股票期权）⁴

最低要求
所需⁹

671,844

55,002

$34,372,547

不适用

其他董事会/董事会委员6

公共6

Mosaic Company

（浓磷酸盐和钾肥的公共生产商和销售商）

• 董事会主席

• 审计委员会和公司治理以及提名委员会成员

私

前美国上市公司董事职务（过去5年）

贝克休斯公司


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		23

杰森湾几

LOGO

57岁

美国康涅狄格州韦斯特波特

独立的

董事自

2022年5月4日

最后退休日期：2041年5月

2023年年会投票率：97.85%

Few先生是FuelCell Energy，Inc.的总裁兼首席执行官，全球领先的制造固定式燃料电池能源平台，用于脱碳发电和制氢。FuelCell Energy的宗旨是使世界能够以清洁能源为动力。’35年来，他一直是各行各业的商业领袖、企业家和技术领袖。他还是BJF Partners，LLC的创始人和高级管理合伙人，BJF Partners，LLC是一家私营战略转型咨询公司，自2016年以来一直在该公司任职。Few先生曾在全球财富500强、中小型企业和私营能源、技术和电信公司的技术和能源转型交叉领域工作，其中包括NRG/Reliant、Continuum Energy、摩托罗拉、AT & T和Sustayn Analytics L.C.。Few先生持有西北大学工商管理硕士学位。’凯洛格管理学院，以及俄亥俄大学商学院商业计算机系统BBA（工商管理学士）。

Enbridge董事会/董事会委员会成员

会议

出席率¹

董事会

14人中的14人

100%

审计、财务和风险

第5项，共5项

100%

可持续性

第5项，共5项

100%

安全性和可靠性

第5项，共5项

100%

总计

所有29个

100%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

总市值
Enbridge共享& 个DSU⁴

最低要求
所需⁵

6,839

$323,416

$1,186,740

其他董事会/董事会委员会成员⁶

公众⁶

燃料电池能源公司

（上市熔融碳酸盐燃料电池技术公司）

推特董事

• 执行委员会副主席

私人6

大西洋航空（飞行支援和地勤服务）

推特董事

• 环境、社会及管治委员会成员

前美国上市公司董事职务（过去5年）

马拉松石油公司


24		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

对此次会议予以

特蕾莎·B·Y Jang

LOGO

59岁

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里

独立的

张女士为提名参选董事会的新董事会候选人。

最后退休日期（如当选）：2040年5月

张女士拥有30年的财务领导经验，大中型上市公司。张女士加入Stantec Inc.，于2018年9月加入全球顶级工程设计公司，并曾担任Stantec Inc.执行副总裁兼首席财务官。自2019年以来。2024年2月28日，Stantec宣布，一旦继任者到位，张女士将于2024年退休。’在加入Stantec之前，张女士在北美能源基础设施领域工作了超过25年，最近担任Veresen Inc.的高级副总裁、财务兼首席财务官。在此之前，她曾在 TransCanada Corporation（现为TC Energy Corporation）担任财务和会计方面的多个高级领导职位。张女士拥有卡尔加里大学的BComm（会计）学位，并为特许专业会计师资深会员。

Enbridge董事会/董事会委员会成员

会议

出席率¹

N/A（新董事会候选人）

不适用

Enbridge共享和持有的个DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

总市值
Enbridge共享& 个DSU⁴

最低要求
所需⁵

16,516

$781,042

不适用

其他董事会/董事会委员会成员⁶

公众

私⁶

星空中救护车

推特董事


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		25

特蕾莎·S·马登

LOGO

68岁

科罗拉多州博尔德，美国

独立的

董事自

2019年2月12日

最迟退休日期：2031年5月

2023年年会投票率：97.41%

Madden女士曾担任Xcel Energy，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，从2011年到2016年退休，一家电力和天然气公司。她于2003年加入Xcel，担任财务、客户和现场运营副总裁，并于2004年被任命为副总裁兼财务总监。在此之前，Madden女士曾担任Rogue Wave Software，Inc.的控制人。以及Xcel Energy的前身公司科罗拉多州新世纪能源和公共服务公司。Madden女士持有科罗拉多州立大学会计学学士学位和里吉斯大学工商管理硕士学位。Madden女士获得了网络安全监督CERT证书。该证书由NACD、Ridge Global和卡内基梅隆大学CERT部门开发。’

Enbridge董事会/董事会委员会成员

会议

出席率¹

董事会

14项中有13项

93%

审计、财务和风险（主席）

第5项，共5项

100%

治理

第5项，共5项

100%

总计

24人中有23人

96%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇

股票

DSU³

总市值
Enbridge共享& 个DSU⁴

最低要求
所需⁵

5,454

23,244

$1,357,128

$1,186,740

其他董事会/董事会委员会成员⁶

公众⁶

库珀公司

（公立医疗器械公司）

推特董事

*审计委员会主席

• 成员、组织和薪酬委员会

私

前美国上市公司董事职务（过去5年）

皮博迪能源公司


26		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

对此次会议予以

曼吉特米哈斯

LOGO

43岁，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里

独立的

董事自
2023年11月28日

最迟退休日期：2056年5月

2023年年会投票结果：不适用

米哈斯女士是白酒行业的企业家和风险投资家，担任首席执行官和自1999年以来一直是迷你啤酒厂、酿酒厂和酿酒厂的联合创始人。米哈斯女士在品牌开发、营销、销售管理和零售谈判方面拥有丰富的商业和创业经验，并拥有主管委员会颁发的ESG称号和认证。

Enbridge董事会/董事会委员会成员

会议

出席率¹

董事会¹⁰

第1个，共1个

100%

可持续性¹⁰

第1个，共1个

100%

安全性和可靠性¹⁰

第1个，共1个

100%

总计

3个，共3个

100%

Enbridge共享和持有的个DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

总市值

Enbridge共享和DSU⁴

最低要求
所需⁵

336

—

$15,889

$1,186,740

其他董事会/董事会成员委员会成员⁶

公众

私⁶

ATB 财务

推特董事

人力资源委员会成员

风险和治理委员会成员

YYC 卡尔加里机场管理局

推特董事

*审计委员会成员

• * 规划和发展委员会成员


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		27

斯蒂芬·S·波洛兹

LOGO

68岁

加拿大安大略省渥太华

独立的

董事自

2020年6月4日

最迟退休日期：2031年5月

2023年年会投票率：97.70%

Poloz先生自2013年担任加拿大央行行长，直至2020年退休，担任董事会主席，并担任国际清算银行董事会成员。在此之前，Poloz先生在加拿大出口发展公司工作了14年，担任过各种职务，包括首席经济学家、贷款主管以及总裁兼首席执行官。此前，他曾在BCA Research担任总编辑五年， 国际银行信贷分析师在加拿大银行从事经济研究和预测工作14年。他拥有英国皇后大学经济学荣誉学士学位，以及西安大略大学经济学硕士和博士学位。’他是一名荣誉认证国际贸易专业人士，毕业于哥伦比亚大学2004年高级管理人员课程。’他也是《》的作者下一个不确定的时代：世界如何适应风险更大的未来出版社：Penguin Random House Canada

Enbridge董事会/董事会委员会成员

会议

出席率¹

董事会

14人中的14人

100%

审计、财务和风险

第5项，共5项

100%

治理（主席）

第5项，共5项

100%

总计

24人

100%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇

股票

DSU³

总市值
Enbridge共享& 个DSU⁴

最低要求
所需⁵

1,736

21,388

$1,093,534

$1,186,740

其他董事会/董事会成员委员会成员⁶

公众⁶

CGI Inc.

（公共IT和商业咨询服务公司）

推特董事

• 审计和风险管理委员会成员

私⁶

Omni 转换技术公司

（私营废物转换公司）

推特董事

• 治理和人才委员会副主席


28		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

对此次会议予以

S·简·罗

LOGO

64岁

加拿大安大略省多伦多

独立的

董事自

2021年11月4日

最后退休日期：2034年5月

2023年年会投票率：97.38%

Rowe女士从2020年起担任安大略省教师退休金计划投资副主席，直至2023年7月31日退休。’2019年至 2020年，她担任安大略省教师股权执行董事总经理，安大略省教师是一家独立组织，负责管理和管理安大略省教师退休金计划的资产。’在此之前，她于2010年至2019年担任安大略省教师协会私人资本高级董事总经理。’罗女士于1987年至2010年期间在丰业银行担任多个行政职位，包括Scotia Mortgage Corporation和Roynat Capital Inc.的总裁兼首席执行官。 Rowe女士拥有安大略省约克大学Schulich商学院工商管理硕士学位和纪念大学工商管理学士学位。Rowe女士是公司董事协会的成员。

Enbridge董事会/董事会委员会成员

会议

出席率¹

董事会

14人中的14人

100%

治理

第5项，共5项

100%

人力资源与薪酬

6项中有6项

100%

总计

25人中有25人

100%

Enbridge共享和持有的个DSU²

恩布里奇

股票

DSU³

总市值

Enbridge共享和DSU⁴

最低要求
所需⁵

31,976

8,771

$1,926,926

$1,186,740

其他董事会/董事会成员委员会成员⁶

公众⁶

TD 银行金融集团

推特董事

*审计委员会成员

私⁶

CFPT 受托人公司

推特董事

人力资源和薪酬委员会主席

• * 治理委员会成员


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		29

史蒂文·威廉姆斯

LOGO

68岁

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里

独立的

董事自

2022年5月4日

最迟退休日期：2031年5月

2023年年会投票率：95.28%

威廉姆斯先生拥有超过40年的国际能源行业经验。2012年至2019年退休，他担任Suncor Energy首席执行官，2011年至2018年担任总裁。在此之前，威廉姆斯先生在森科尔和埃索/埃克森公司任职18年期间担任过各种高级领导职务。Williams先生是加拿大油砂创新联盟的12位创始首席执行官之一，并作为加拿大政府代表团的正式成员出席了2015年在巴黎举行的联合国气候变化大会。’Williams先生拥有埃克塞特大学化学工程专业（荣誉）理学士学位，也是化学工程师学会会员。他也是牛津大学商业经济学课程和哈佛商学院高级管理课程的毕业生。威廉姆斯先生是公司董事学会的成员。

Enbridge董事会/董事会委员会成员

会议

出席率¹

董事会

14人中的14人

100%

人力资源和报酬（主席）

6项中有5项

83%

安全性和可靠性

第5项，共5项

100%

总计

24/25

96%

Enbridge共享和持有的DSU²

恩布里奇
股票

DSU³

总市值
Enbridge共享& 个DSU⁴

最低要求
所需⁵

13,682

14,307

$1,323,600

$1,186,740

其他董事会/董事会委员会成员⁶

公众⁶

美国铝业公司

(公共铝业制造公司)

• 董事会主席

史密斯集团

(工程技术公司 )

• 董事会主席

私

¹	百分比四舍五入为最接近的整数。包括在2023年举行的所有会议以及在本通知日期之前于2024年举行的会议。

²	基于董事提名人提供的信息，截至本通知日期。

³	DSU指的是延期共享单位，具体定义见第64页。

⁴	总市值=普通股或递延股单位数×Enbridge股票2024年3月5日在多伦多证交所的收盘价为47.29美元，舍入为最接近的美元。

⁵	董事在成为董事董事会成员后的五年内，必须持有至少三倍于其每年300,000美元的董事会聘用金的DSU或恩桥股份。金额使用美元1=加元1.3186加元转换为加元，这是路透社/WM公布的2023年12月29日下午4点伦敦汇率。所有现任董事都符合或超过这一要求，除了米哈斯女士，她必须在2028年11月28日之前，以及利奥和波洛兹先生，他们分别在2027年5月4日和2025年6月4日之前满足这一要求。

⁶	公开是指在加拿大是报告发行人的公司或信托，在美国注册，或两者兼而有之，具有公开上市的股权证券。私募是指不是报告发行人或注册人的公司或信托。

⁷	班尼斯特先生于2023年5月3日被任命为安全和可靠性委员会主席。

⁸	伊贝尔先生不是董事会任何委员会的成员，但作为总裁首席执行官，他应要求出席他们的会议。

⁹	从2024年1月1日起，作为总裁的首席执行长，伊贝尔必须持有相当于其基本工资八倍的恩桥股份(见第102页)。

¹⁰	Minas女士于2023年11月28日被任命为董事会、可持续发展委员会和安全可靠性委员会的成员。


30		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

对此次会议予以

退役的董事

丹·C·塔彻不代表本公司将于大会结束时退任，因彼年届75岁。Tutcher先生自2006年以来一直在我们的董事会任职。Tutcher先生是海湾资本银行董事会成员，担任治理委员会主席。Tutcher先生于2018年10月至 2021年期间担任Brookfield Founs Public Securities Group能源基础设施股票团队Public Securities董事总经理。’在2018年加入Brookfield之前，Tutcher先生自2013年起担任Center Coast MLP & Infrastructure Fund董事会主席兼董事会主席，自2007年成立以来一直担任Center Coast Capital Advisors L.P.的首席执行官。彼曾任Enbridge South Transport of Enbridge Energy Company，Inc.集团副总裁。（前Enbridge赞助子公司Enbridge Energy Partners，L.P.的普通合伙人）和Enbridge Energy Management，L.L.C.（另一辆前Enbridge赞助的汽车）从2001年到2006年。1992年至2001年，彼曾担任Midcoast Energy Resources，Inc.董事会主席、总裁兼首席执行官。Tutcher先生拥有沃什伯恩大学工商管理学士学位。

Tutcher先生的其他上市公司董事会和委员会成员如下：’



公共
海湾资本银行		推特董事 • 治理委员会副主席

理事会委员会目前的参与情况

下表概述截至本通函日期董事会委员会的参与情况。我们的每个董事会委员会都完全由独立董事会成员组成。Gregory L. Ebel不是任何董事会委员会的成员；他以总裁兼首席执行官的身份出席委员会会议。



审计、财务和风险委员会	可持续性委员会	治理委员会	人力资源和补偿委员会	安全性和可靠性委员会

特蕾莎·S. Madden（主席） ¹	苏珊·M·坎宁安 (主席)	斯蒂芬·S·波洛兹 (主席)	史蒂文·威廉姆斯 (主席)	高迪·E·班尼斯特 (主席)

Gaurdie E.Banister	帕梅拉·L·卡特	马扬克·M·阿沙尔	马扬克·M·阿沙尔	杰森湾几

杰森·B·莱恩斯¹	杰森湾几	特蕾莎·S·马登	苏珊·M·坎宁安	曼吉特米哈斯

斯蒂芬·S·波洛兹	曼吉特米哈斯	S·简·罗	S·简·罗	丹·C·塔彻²

	丹·C·塔彻²			史蒂文·威廉姆斯

¹	根据《交易法》的定义，马登女士和莱克斯先生都有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会还确定，审计、财务和风险委员会的所有成员都具备金融知识，符合《国家文书》。52-110审计委员会 (NI-52-110)和纽约证券交易所的规则。

²	塔彻先生将在会议结束时退休，不会参选连任。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		31

出席董事会和委员会会议

董事会和委员会会议的总数以及董事的出席率列于下表。所有现任董事100%出席了所有定期安排的会议。任何未能达到预期的会议都是按减少的通知安排的特别会议。

LOGO



董事会/委员会	总计数量会议¹		总括出席率

冲浪板		14		97%

审计、财务和风险委员会		5		100%

可持续发展委员会		5		95%

治理委员会		5		100%

人力资源和薪酬委员会		6		96%

安全与可靠性委员会		5		100%

总计		40		98%

¹	包括2023年举行的所有会议，以及在本通函日期之前于2024年举行的会议。



					董事会委员会¹

	冲浪板 (14会议）				审计，金融和风险委员会 (5次会议)				可持续性委员会 (5次会议)				治理委员会 (5次会议)				人类资源和补偿委员会 (6次会议)				安全和可靠性委员会 (5次会议)

董事	#		%		#		%		#		%		#		%		#		%		#		%

Mayank M.Ashar		14		100										5		100		6		100

Gaurdie E.Banister		13		93		5		100														5		100

帕梅拉·L·卡特(主席)²		14		100						5		100

苏珊·M·坎宁安		14		100						5		100						6		100

格雷戈里·L·伊贝尔³		14		100

杰森·B·莱恩斯		14		100		5		100		5		100										5		100

特蕾莎·S·马登		13		93		5		100						5		100

Manjit Minas		1		100						1		100										1		100

斯蒂芬·S·波洛兹		14		100		5		100						5		100

S.Jane Rowe		14		100										5		100		6		100

丹·C·塔彻		12		86						4		80										5		100

史蒂文·W·威廉姆斯		14		100														5		83		5		100

¹	关于2023年期间委员会任命的变化，请参阅第30页董事简介的脚注。包括2023年举行的所有会议以及在本通知日期之前于2024年举行的会议。

²	作为董事会主席，卡特女士被邀请以当然成员，但她是该委员会成员的可持续发展委员会除外。

³	伊贝尔先生不是任何董事会委员会的成员。作为董事和总裁首席执行官，他以总裁首席执行官的身份出席董事会会议。


32		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

对此次会议予以

技能和经验的结合

我们为我们的董事保留了技能和经验矩阵，用于评估董事会组成和招聘新董事。下表显示了每一位董事提名人基于自我评估对S的技能和经验的评价。

面积

主要行业背景

能量

_●

公用事业

_●

工业

_●

金融服务服务

_●

功能体验

会计/金融/审计/经济学¹

_●

资本市场和并购 ²

_●

首席执行官/高管领导力³

_●

能源转型⁴

_●

ESG、企业社会责任与可持续发展⁵

_●

治理⁶

_●

政府、政策、法律和监管⁷

_●

健康、安全与环境⁸

_●

人力资源/ 薪酬⁹

_●

工业行业能源/中游/公用事业/运输–¹⁰

_●

国际业务¹¹

_●

运营¹²

_●

风险管理¹³

_●

战略和领先增长¹⁴

_●

信息技术/网络安全¹⁵

_●

¹	在财务会计、报告和企业财务方面有经验，具备内部控制知识。

²	有融资交易和并购交易的经验。

³	在上市公司或主要组织担任首席执行官、首席财务官或执行官的经验。

⁴	具有与可再生能源、新能源技术和气候变化相关的政策、法规、运营、交易经验。

⁵	了解ESG、企业社会责任和可持续发展实践及其与企业成功的相关性。

⁶	有担任上市公司或主要组织董事会成员的经验。

⁷	在加拿大、美国和国际上的政府和公共政策的运作、法律和监管以及利益相关者参与或管理方面有经验或很强的理解。

⁸	全面了解行业法规和公共政策以及工作场所安全、健康和环境方面的领先做法。

⁹	对薪酬、福利和养老金计划、立法和协议有很强的理解，在高管薪酬计划方面具有专门的专业知识。

¹⁰	能源行业（包括管道）的经验，以及市场、财务、运营问题和监管问题的知识。

¹¹	在拥有全球运营业务的大型组织工作经验，其中Enbridge正在或可能在其中活跃。

¹²	作为高级管理人员监督运营的经验，对运营计划和业务战略有很强的理解。

¹³	风险治理方面的经验，包括监督主要风险的年度审查或识别主要风险，或监控或实施风险管理计划。

¹⁴	有推动战略方向和领导组织成长的经验。

¹⁵	在信息技术和数据安全系统方面的经验。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		33

董事会多元化和任期

Enbridge公司的12名董事提名人中，有6名（占50%）为女性，其中一名担任董事会主席，两名担任董事会委员会主席。’ Enbridge公司的12名导演提名人中有6名（占50%）自我认定为代表性不足的族裔和种族群体的成员。’我们现任董事的平均任期约为4. 75年。导演提名人被问及他们是否自我认定为土著人、残疾人、明显少数族裔成员或2SLGBTQ+；58%的导演提名人自我认定为其中一个群体的成员。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

于二零二三年，概无两名董事获提名人为另一家公众或私人公司的同一董事会成员。

项目2：任命我们的审计师

罗兵咸永道会计师事务所（特殊合伙）于二零二三年五月三日举行的股东周年大会上获委任为核数师。“” 如果普华永道被重新任命，他们将担任我们的审计师，直到下一次股东年会结束。普华永道（前普华永道）自1992年以来一直是我们的审计师，并一直是Enbridge Pipelines Inc.的审计师，我们的子公司，从1949年开始。

普华永道的代表预计将出席会议，如果愿意，将有机会发表声明，并将回答问题。

董事会根据审计、财务与风险委员会（IFFRC）的建议，提议重新任命普华永道为审计师，并建议您投票赞成任命普华永道为审计师，并授权董事确定其薪酬。“”您可以投票赞成任命我们的审计员，也可以不投票。

普华永道是加拿大公共问责委员会的一家参与审计事务所，根据加拿大证券管理局国家文书的要求，’ 52—108审计员监督。–

审计独立性

审计师的独立性对我们的财务报表的完整性至关重要，普华永道已确认其在适用的加拿大和美国证券规则的含义内的独立地位。

我们受加拿大证券法规（NI 52—110和国家政策58—201 "公司治理指导方针"）、2002年美国《萨班斯—奥克斯利法案》（S.Sarbanes—Oxley Act of 2002）以及美国证券交易委员会（S.Securities and Exchange Commission）根据萨班斯—奥克斯利法案通过的会计和公司治理规则，其中规定了外部审计师不能提供的某些服务。–“”“”

虽然我们遵守这些加拿大和美国的规定，但我们相信，我们的外聘核数师可以更有效和经济地提供非核数服务，例如税务合规服务。为保持审计师的独立性，AFRC必须事先批准所有审计和非审计服务。其亦负责监督罗兵咸永道进行的审核工作。

该委员会每年对本公司的审计事务所进行检讨，并向董事会提出建议。’2023年，为了向董事会提出建议，武革委仔细审查了：

•

年度审计计划，

•

提供的工作范围，

•

建议费用的合理性；以及

•

外聘核数师的资格、独立性、专业知识及表现。

此审阅包括正式书面声明，描述核数师、其附属机构和Enbridge之间可能影响核数师独立性和客观性的任何关系。’有关详细信息，请参见第56页的审计、财务和风险委员会报告。

根据适用的专业和监管要求，AFRC还确保首席审计合伙人在连续五年后被替换。截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司首席审计合伙人已被更换。’

审批前的政策和程序

武革委采取了一项政策，由AFRC预先批准公司外部审计师提供的任何服务，无论这些服务是否与审计相关。’该政策禁止公司聘请审计师提供以下非审计服务：

•

簿记或与会计记录和财务报表有关的其他服务；

•

财务信息系统的设计和实施；

•

评估或估价服务、公平性意见或实物捐助报告；


34		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

对此次会议予以

•

精算服务；

•

内部审计外包服务；

•

管理职能或人力资源；

•

经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务；

•

法律服务；以及

•

与审计无关的专家服务。

AFRC还采取了一项政策，禁止公司聘用(作为全职员工、承包商或其他)其外聘审计师的任何现任或前任员工或合伙人担任财务报告监督角色，这些员工或合伙人提供对公司S财务报表(包括财务 )的审计、审查或证明服务

(Br)在本次年度审计开始之日前12个月期间的报告发行人子公司和重大被投资方的报表)。

该政策还禁止聘用从公司领取养老金福利的本公司前合伙人S的外部审计师，除非该等养老金福利为固定金额、不依赖于公司收益且资金充足。在所有情况下，聘用独立核数师的任何合伙人或雇员或前合伙人或雇员须经主要聘用合伙人、本公司S、高级副总裁及首席会计官共同批准。从本通知第56页开始，您可以找到有关AFRC的角色和职责的信息。

外聘审计员服务费

下表列出了S会计师事务所在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的会计年度中提供的所有服务，以及审计师就每种服务类别收取的相应费用。



	2023 (C$)	2022 (C$)	费用类别说明

审计费	15,860,000	16,018,000	表示审计服务的总费用。

审计相关费用	1,283,000	476,000	指本公司S核数师就保证及相关服务收取的费用总额，该等费用与本公司S财务报表的审计或审查表现合理相关，不包括在核数费之内。在2023财年和2022财年，该类别提供的服务包括与招股说明书发行相关的尽职调查。

税费	1,850,000	1,555,000	代表本公司S审计师就税务合规、税务咨询及税务筹划提供的专业服务的费用总额。

所有其他费用	315,000	347,000	代表本公司S审计师提供的产品和服务的费用总额，但不包括审计费、审计相关费用和税费项下报告的服务。在2023财年和2022财年，这些费用包括与法语翻译工作有关的费用。

总费用	19,308,000	18,396,000


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		35

批准所需投票：

任命普华永道为Enbridge的审计师并授权董事确定其薪酬需要在会议上正式投票的多数票的赞成票。’

董事会建议股东投票赞成委任罗兵咸永道会计师事务所（特殊合伙）为本公司独立核数师，任期至下一次股东周年大会结束时止，并授权董事厘定其薪酬。“”

项目3：关于高管薪酬的咨询性投票

我们为股东提供投票的机会，不具约束力的咨询决议案，接受本通函所披露的我们对高管薪酬的处理方法，通常称为薪酬补偿的回避。“”由于这是一次咨询性投票，结果对董事会不具约束力。然而，当考虑公司对指定执行人员（EMANEO）的薪酬采取的方法时，董事会将考虑本次投票的结果，以及其他股东的反馈以及薪酬和治理方面的最佳实践。’“”

谨请阁下在考虑投票时，审阅本通函所载之补偿讨论及分析（自第70页开始）。董事会认为，已实施的高管薪酬计划实现了最大化股东长期价值的目标，同时吸引、激励和留住顶尖人才。公司认识到，高管薪酬的适当结构对于管理风险和适当激励公司的NEO都至关重要。’公司认为，其管理层薪酬的方法是公平和平衡的，有助于确保NEO长期与股东利益保持良好一致。’

自2011年以来，我们在每次年度股东大会上就我们的高管薪酬方法进行咨询性投票。最近三年的投票结果载于下表。

您将被要求投票赞成或反对我们的高管薪酬方法，或弃权，通过以下决议：

在咨询的基础上予以解决，而不是削弱董事会的作用和责任

董事，股东接受Enbridge Inc.中披露的高管薪酬方法。’2024年3月5日的管理层信息通函于 2024年年度股东大会之前交付。

董事会在考虑未来薪酬政策和问题时将考虑本次投票的结果。我们还将审查股东的兴趣水平和我们收到的意见，并考虑将来就我们的高管薪酬方法征求股东反馈意见的最佳方法和时机。

批准所需投票：

为了获得通过，关于薪酬的咨询性投票决定需要在会议上正式投票的多数票的赞成票。“”

董事会建议股东投票反对接受本通函所披露的管理人员薪酬方法的咨询投票。“”

项目4：股东提案

您将对提交大会审议的两项股东提案进行表决。建议全文及支持声明，连同董事会建议，载于本通函附录A。’

董事会建议股东投票反对这两项股东提案决议。

关于2025年会议的建议

Enbridge须遵守《CBCA》有关股东提案的规定。根据CBCA的规定，简单地提交股东提案并不能保证其包含在管理信息通告中。

股东打算在2025年举行的年度股东大会(2025年会议)上提交并希望被考虑纳入Enbridge S 2025年会议管理信息通告的根据《中国企业会计准则》适用条款提交的股东提案，必须在《企业会计准则》及相关规定规定的期限内，不迟于下午5：00收到。山区标准时间2025年2月8日。此类提案还必须符合CBCA的所有适用条款及其下的条例。2025年会议预计将于2025年5月举行。


36		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

对此次会议予以

所有股东建议书必须邮寄至我们的公司秘书安桥，地址为加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第一街西南200,425号，邮编：T2P 3L8，或通过电子邮件发送至Corporation@enBridge ge.com，并在上述截止日期前收到。

如下所述，提前通知根据安桥S附例第2号细则，如股东拟提名一名人士于股东周年大会上当选为安桥董事董事，而非根据股东建议，则该项提名必须符合细则所载程序，包括以适当的书面形式及时发出通知。

其他业务

于本通函日期，董事会及管理层并不知悉有任何其他事项须提交大会处理。

投票结果

会后，我们将在我们的网站(enBridge ge.com)以及sedarplus.ca和sec.gov上公布今年S投票和其他业务的结果。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		37

LOGO

公司治理


39		我们的治理实践
40		一种道德行为文化
42		董事会的角色
45		风险监督(包括可持续性和网络安全)
46		独立
47		充当董事的角色
50		董事会效力
51		多样性、公平和包容性
53		我们对员工的态度(人力资本管理)
54		可持续发展与ESG
54		股东参与度
55		董事会委员会
64		董事薪酬
69		董事及行政人员的负债
69		其他信息

公司治理

LOGO

我们的治理实践

在Enbridge，我们致力于强有力和可持续的公司治理，以促进我们股东的长期利益，加强我们的董事会和管理层的问责制，并帮助建立公众对公司的信任。

请参见第3页上的公司治理重点。

法规、规则和标准

根据适用的美国证券法，Enbridge是一家外国私人发行人。因此，只要我们披露我们的治理实践与纽约证券交易所要求的治理实践之间的任何重大差异，Enbridge就被允许遵循本国的实践，而不是纽约证券交易所规则中规定的某些治理要求。有关这些差异的更多信息，请访问我们的网站(enBridge ge.com)。

我们有一套全面的管理和问责制度，符合加拿大和美国的适用要求，包括：

•

加拿大证券管理人国家政策58-201《公司治理准则》、《国家文书》58-101《公司治理实务披露》和NI 52-110；

•

CBCA的要求；以及

•

纽约证券交易所和多伦多证券交易所的公司治理准则。

关键治理文档

我们的企业管治框架载于我们的管治原则及指引（我们的管治指引指引）、商业操守声明，以及董事会、五个董事会委员会、总裁兼首席执行官及董事会主席的书面职权范围。“”我们的文章和章程亦列明若干规管我们业务活动的事项。

以下所有文档均可在我们的网站（enbridge.com）上获得。

•

延续条款及修订证明书

•

一般信息附例第1号

•

附例第2号（预先通知政策）

•

商业行为声明

•

企业管治原则及指引（包括多数投票政策）

•

理事会的职权范围

•

董事会五个常设委员会的职权范围

•

理事会主席的职权范围

•

总裁兼首席执行官职权范围

•

奖励性薪酬回扣政策

•

政治献金政策

•

股东权利计划协议（2023）

•

举报政策

提前通知附例

恩布里奇S第2号章程规定了董事提名的事先通知要求 (预先通知细则)。

提前通知公司于2014年12月2日获董事会通过，并于2015年5月6日在股东周年大会上获股东确认。《预告》的目的是为Enbridge的股东、董事和管理层提供董事提名方面的指导。预先通知细则是本公司寻求设定一个截止日期的框架，规定本公司股东必须在任何年度或特别股东大会之前向本公司提交董事提名，并列出股东必须在向本公司发出的通知中包含的信息，以使通知采用适当的书面形式。根据预先通知细则，如股东拟提名一名人士于大会上参选为安桥董事的董事，而非根据股东建议，该等提名必须符合预先通知细则所载的程序，包括以适当的书面形式及时发出通知。

为了及时，提名股东S必须发出通知：

•

如为年度股东大会，须在会议日期前不少于30天(不迟于下午5：00)召开。会议日期为2024年4月8日)；条件是，如果会议在首次公开宣布会议日期的日期(通知日期)后50天内举行


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		39

已作出通知，通知不得晚于10日收盘^这是通知日期的翌日；及

•

如为选举董事(不论是否同时为其他目的而召开)而召开的股东特别大会(亦非年度大会)，不得迟于15日的营业时间结束。^这是第一次公开宣布会议日期的第二天。

要采用适当的书面形式，提名股东S的通知必须列出或附上预先通知中指定的信息(如适用)有关提名股东及提名股东建议提名以供选举为董事的人士(建议代名人)的章程，以及由建议代名人正式签署的同意书，表示如当选，将被提名为董事会的被提名人并担任本公司的董事成员。如有必要，此类通知必须及时更新和补充，以便在此类通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期时真实无误。

按照预先通知的规定交付通知细则只能以面交或电子邮件方式发出，且仅在以面交方式送达或通过电子邮件发送至公司秘书时视为已发出，地址为：公司秘书，200,425-First Street S.W.，Calgary，Alberta，Canada，T2P 3L8，或如使用电子邮件，则发送至 Corporation@enBridge ge.com；前提是该等交付或电子邮件于非工作日或晚于下午5：00的日期发出。(卡尔加里时间)，则此类交付或电子通信应被视为在下一个工作日(即营业日)进行。

会议主席有权和有义务确定提名是否按照预先通知中规定的程序进行。如果任何提议的提名不符合该章程的规定，并声明该有缺陷的提名应不予考虑。董事会可全权酌情免除预先通知附例中的任何要求。《恩布里奇S提前通知》可在我们的网站(enbridge.com)上查阅。

一种道德行为的文化

强大的道德行为文化是恩布里奇的核心。我们的商业行为声明（SOBC声明）是我们对Enbridge及其子公司所有个人（包括董事）期望的正式声明，“”

军官、雇员和临时工，以及

Enbridge聘用的顾问和承包商。

SOBC概述了我们在各个领域的期望，包括：

•

遵守法律、适用规则和政策；

•

避免利益冲突，包括可接受的礼物和娱乐形式的例子；

•

避免反腐败、制裁、洗钱和侵犯人权等金融犯罪；

•

适当地获取、使用和维护资产（包括计算机和通信设备）；

•

数据隐私、记录管理、专有、机密和内幕信息；

•

保护健康、安全和环境；

•

与土地所有者、客户、股东、员工和其他人互动；

•

工作环境尊重/无骚扰

当前版本的SOBC 可在我们的网站上获得。我们拟符合表格第5.05项下的披露要求 8—K关于SOBC条款的修订和豁免，请通过在我们的网站（enbridge.com）上发布此类信息。

在开始与Enbridge聘用时以及此后每年，所有在职的Enbridge员工和临时工都必须完成强制性SOBC培训，证明遵守SOBC，并申报任何实际或潜在的利益冲突。董事还必须每年证明他们遵守SOBC。

截至本通函日期，约99. 9%的安桥员工及临时工已证明于截至2023年12月31日止年度遵守 SOBC。截至2023年12月31日，所有在董事会任职的董事均已证明彼等于截至2023年12月31日止年度遵守SOBC。

我们继续制定和维护各种风险领域的合规计划，包括反贿赂和反腐败、竞争/反垄断、电力营销、第三方风险管理、联邦能源监管委员会行为准则和侵犯人权行为。

通过年度在线SOBC培训计划，Enbridge传达了其期望，即Enbridge工作的每个人都有责任及时报告道德不端行为、涉嫌非法活动和/或合规问题（包括涉嫌违反SOBC）。


40		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理

处理利益冲突和关联人交易

如果董事或管理人员在涉及恩布里奇的交易或协议中有重大利益，或以其他方式确定存在潜在的个人冲突，他们必须声明该冲突或潜在冲突。具有重大利益、冲突或潜在冲突的董事必须放弃在讨论或审议此事的任何董事会会议上就此事投票。此方法与CBCA的要求一致。

在做出董事独立性的决定时，董事会审查相关的人交易，并辅以公司董事和高管填写年度问卷。就前述而言，关连人士交易是指本公司曾经或将会成为参与者且所涉金额超过120,000美元，而任何关连人士曾拥有或将拥有直接或间接重大权益的交易，而关连人士指(I)董事、代名人董事或公司高管；(Ii)董事的直系亲属、代名人董事或高管，或(Iii)持有S持有本公司超过5%股份的实益持有人或该持有人的直系亲属。2023年，没有需要审批或披露的关联人交易。

此外，如上所述，SOBC 要求所有高级管理人员和董事避免利益冲突，并披露任何实际或潜在的利益冲突。公司S道德与合规部对披露的任何实际或潜在的利益冲突进行审查，以确保适当的跟踪和报告。任何对SOBC任何部分的豁免都需要得到首席执行官的批准。对于执行人员、高级财务人员和董事会成员，豁免需要得到董事会的明确批准。2023年，首席执行官和董事会都没有批准任何关于SOBC的豁免。

禁止内幕交易

我们的内幕交易和报告准则对那些与Enbridge有特殊关系的人(包括内部人士)在买卖Enbridge股票或其他证券时设置了限制。这些指导方针履行了我们对证券交易所、监管机构和投资者的义务，包括以下措施：

•

对Enbridge的所有董事和高级管理人员以及某些与Enbridge有特殊关系的员工、承包商和其他与Enbridge有特殊关系的人员实施季度和年度交易禁售期，同时财务业绩正在编制且尚未公开披露

(这些期间通常从每个财政季度或年终结束后的第一天开始，在我们发布新闻稿或表格披露我们该财政季度或年终财务业绩的第一个交易日收盘时结束10-Q或10-K表格，视情况向美国证券交易委员会备案)；

•

就董事和执行人员而言，要求向公司S秘书办公室预先批准所有拟购买或出售Enbridge证券的事宜；

•

禁止所有董事、高级管理人员、员工、承包商和其他与Enbridge及其子公司有特殊关系的人士在知道未披露的重大信息的情况下购买或出售Enbridge或其子公司的证券，禁止在此类信息向公众全面披露之前向任何人披露重大信息(除非在必要的业务过程中)，以及不得根据未披露的重大信息对Enbridge及其报告发行人子公司的证券买卖提出建议或发表意见；以及

•

禁止Enbridge及其子公司的所有董事、高级管理人员、员工和承包商从事涉及Enbridge及其报告发行人子公司证券的套期保值交易、卖空和其他衍生品交易。

吹哨人政策和报告程序

我们的吹哨人政策和报告程序有助于维护我们强大的价值观，并保护我们的道德商业行为文化。我们在几年前引入了吹哨人程序，以保护我们会计、审计和财务流程的完整性，并根据需要定期更新程序。

有关财务或会计违规、不道德行为或任何其他合规问题(包括涉嫌违反SOBC)的投诉可以使用道德帮助热线匿名进行。道德帮助热线允许通过免费电话号码、手机短信和基于Web的报告系统。道德帮助热线由独立的第三方服务提供商管理。通过道德操守热线收到的所有需要调查的报告的副本都将提供给审计、财务和风险委员会主席。

首席合规官至少每季度向审计、财务和风险委员会报告一次(或根据紧急情况更快)，就其职权范围内的事项向报告所有重大事项。提交给审计、财务和风险委员会的季度报告还包括任何其他信息


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		41

已通过季度合规性调查提请Enbridge公司道德与合规部门注意的重大合规性问题。’审计、财务和风险委员会随后决定如何处理提请其注意的任何问题或投诉。委员会可以聘请独立顾问（例如，外部法律顾问、独立审计师和其他人）协助调查和解决问题。

董事会的角色

董事会最终负责Enbridge的管治及本公司的管理。董事会拥有全面权力监督我们的业务管理，并通过其五个常设董事会委员会履行其许多职责：

•

审计、财务和风险委员会；

•

可持续发展委员会；

•

治理委员会；

•

人力资源和薪酬委员会；

•

安全和可靠性委员会。

主要职责

作为管理职责的一部分，董事会负有以下职责：

•

任命总裁兼首席执行官、评估其业绩并批准其薪酬，批准执行官的任命，批准其他官员的任命；

•

确保制定继任规划流程，包括高级管理层的任命、培训和监控（有关详细信息，请参见第42页的“继任规划”）； “”

•

采用战略规划流程，审查和批准我们的战略计划，并监控和指导我们的进展（有关详细信息，请参见第43页的“战略规划”）； “”

•

确保制定了识别和了解我们业务的主要风险的流程，并确保实施适当的系统来监控、管理和缓解这些风险（有关详细信息，请参见第44页的“风险监督”）；“”

•

确保制定相关程序，以监控和维护我们的内部监控和管理信息系统的完整性；

•

确保总裁兼首席执行官和执行管理层在整个公司创建安全、诚信、尊重、包容和高绩效的文化；

•

制定公司的公司治理方法，包括我们的治理指南；和 ’

•

监督股东沟通、公开披露和企业沟通。

董事会负责监督上述关键领域，并监督公司财务运作，包括资本结构、年度预算和融资计划、股息政策、新融资、财务报表和管理层讨论和分析（MDMD & A）以及公司的授权政策的变更。’“”’此外，董事会审查和批准可能对公司产生重大影响的举措、投资和交易。董事会亦批准及监察遵守本公司所受监管及营运之重大政策及程序。

董事会S的职责载于董事会职权范围(载于本通函附录B)。这些职权范围由管理层在治理委员会的指导下起草，并经董事会批准，董事会每年对其进行审查，并根据需要进行更新。

董事会授权日常工作

董事会为每一位委员会主席制定职位说明。这些描述是S每个委员会职权范围的一部分，每年进行审查。治理委员会明确了董事会和总裁首席执行官之间的职责分工。

董事会的职权范围、董事会各委员会的职权范围以及董事会主席的职权范围可在我们的网站 (enbridge ge.com)上查阅。

继任规划

董事会负责：

•

任命总裁兼首席执行官，批准执行董事的任命，批准其他高管的任命；以及

•

每年审查总裁和首席执行官的继任战略，以及高级管理职位的继任计划。

董事会将审查我们与就业、继任计划和薪酬(包括高管薪酬)有关的政策和程序的责任委托给人力资源和薪酬委员会。


42		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理

人力资源和薪酬委员会还负责：

•

会同董事会主席并听取董事会成员的意见，确定一项首席执行官继任计划，供建议董事会核准；

•

确保在继任计划、管理发展和员工留任方面有适当的计划；

•

监督高级管理层的工作表现；

•

监督人力资本和人力资源项目；

•

监督我们薪酬计划的设计；

•

监督我们的包容性、多样性、公平和无障碍战略，包括监测我们在这方面的进展；以及

•

向董事会汇报组织架构及继任规划事宜。

Enbridge拥有全面的高级管理人员和首席执行官继任规划流程。首席执行官准备执行副总裁角色的概述，指出每个职位所需的技能和专业知识，以及当前管理人员的强项领域。首席执行官亦检讨每名行政人员的年度目标，包括发展计划，并向董事会提交有关目标。

首席执行干事确定未来可能担任执行副总裁职位的候选人，并将其提交执行局讨论。每个候选人都根据他们的技能和经验以及晋升为高级管理人员所需的能力进行评估。我们还确定了发展机会，以便每个候选人都可以获得额外或不同的管理经验、培训、发展和教育机会。董事会至少每年审查每个职位以及潜在继任者的绩效评估和能力，并酌情作出决定。

战略规划

董事会监督本公司之策略规划过程，并负责审阅及批准策略计划。’作为行业领导者，我们保持稳健的战略规划方法。董事会的监督角色包括评估我们现有策略以及潜在新策略的机会和风险。’我们经常

对我们的业务战略和资产进行情景和弹性分析，董事会定期与管理层接触，以保持积极的监督和战略一致。

董事会采取多层次的战略规划方法，每年至少举行一次专门讨论战略规划的会议，并在全年的每次董事会定期会议上举行战略更新会议。这使董事会能够监督战略计划的实施，监控公司在战略计划方面的进展，考虑需要的任何调整，并评估其认为可能对计划产生重大影响的任何交易。’

LOGO

有关我们的战略重点的更多信息，请参阅执行摘要和我们的2023年度报告，该报告可在我们的网站（enbridge.com）上查阅。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		43

监督风险

风险监督及管理是董事会及其委员会的关键角色。董事会负责识别和了解公司的主要风险，并确保实施适当的系统来监控、管理和缓解这些风险。’董事会各委员会在各自任务范围内监督风险。

每年，管理层都会准备并向董事会及其委员会提供一份企业风险评估（CRCRA—REQ），该评估会分析企业范围的风险并确定优先级，突出最大的风险和趋势。“”年度CRA是一个综合的企业范围的流程，要求我们业务的每个部分根据影响和概率评估风险和评级。我们努力确保缓解措施的设计、优先次序和资源配置适当。我们积极主动的风险管理方法为我们的多年运营、完整性和维护计划以及我们的企业战略提供了信息。它还有助于确保新出现的风险得到早期识别，以便我们准备好在出现时对其进行管理。

为了更好地识别、管理和降低风险，每个董事会委员会都会审查CRA报告中的风险类别

与他们的任务有关。董事会委员会可授权实施系统，以应对其责任范围内的风险，并监察其有效性。每个委员会向董事会报告，董事会负责协调公司的整体风险管理方法。’有关每个董事会委员会在风险管理中的作用的更多信息，请参阅下表以及董事会委员会，从第55页开始。’“”

作为CRA的补充，管理层准备并向安全和可靠性委员会提供年度最高运营风险报告，其中突出了整个Enbridge的最高后果运营风险，并包括有关风险及其处理的更多详细信息。此信息有助于告知董事会关于所识别风险的潜在影响和处理方法。

管理层在每次定期会议上向董事会提交报告，以审查和帮助管理最高风险并识别趋势。

我们的2023年年度报告包含有关适用于Enbridge的风险的更多信息，，并可在我们的网站（enbridge.com）、www.example.com和sec.gov上查阅。

LOGO

监督可持续发展和ESG

对可持续发展和ESG事宜（包括气候）的监督已纳入董事会和所有五个董事会委员会的职责。每个委员会的专门知识与具体情况有关。’ 与可持续性相关的主题。

•

可持续发展委员会监督我们的气候和能源转型战略(包括温室气体排放目标

(br}和目标)、利益相关者和土著参与、可持续性和ESG报告，以及总体上实现我们的ESG目标的进展情况。

•

人力资源和薪酬委员会负责监督员工敬业度、多样性、公平性和包容性，以及ESG目标与薪酬的一致性。


44		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理

•

治理委员会监督董事会组成和多样性、股东参与(包括对股东提议的回应)和公司治理。

•

审计、财务和风险委员会监督我们的年度企业风险评估、风险管理流程和财务披露。

•

安全和可靠性委员会负责监督安全和运营风险(包括网络安全和气候相关风险)、环境、健康和安全。

在我们的各个董事会委员会处理这些问题时，有效地将可持续性和ESG问题整合到董事会的工作中。整个董事会直接参与推动我们的可持续发展实践和业绩，以及我们如何定位以支持能源过渡，包括作为我们年度战略规划流程的一部分。全年，董事会和委员会会收到最新情况，并就我们在实现目标和执行战略方面的进展提供反馈。这种批判性的反馈有助于对我们的方法进行持续的改进和改进。

S董事会继任规划流程旨在保持我们董事会成员的多元化、有效性和技巧性。我们定期评估董事会的整体组成，以保持这种平衡，并努力确保我们的董事会成员具备充分的装备，能够理解和监督可持续发展问题，包括气候变化和能源转型。有关详细信息，请参阅第33页的技能组合和经验；第42页的继任规划。

有关我们的可持续发展相关风险(包括气候)以及监管和评估这些风险的治理的更多信息，请参阅我们网站(enbridge ge.com)上提供的2023年年度报告和我们的2023年ESG数据表。

网络安全和信息安全的监督

对网络安全的监督纳入了董事会和有关委员会的职责。审计、财务和风险委员会负责监督网络安全问题，特别是与财务风险和控制、财务数据和公开披露的完整性以及数据和数字网络环境的安全相关的问题。安全和可靠性委员会对安全(物理、数据和网络)负有监督责任，包括与操作风险和控制、安全、操作完整性和可靠性以及资产操作相关的安全。管理层就网络安全事项向审计、财务和风险委员会以及安全和可靠性委员会提供季度报告。

网络安全已被确定为最大风险，因为针对我们行业参与者的攻击多年来在复杂性和频率上持续增加。管理层负责风险管理战略的实施和绩效监控。技术和信息服务(TIS)职能，包括信息技术、运营技术、数据和数字，由恩布里奇首席信息官S和首席信息官(首席信息官)集中管理，他在技术业务方面拥有20多年的国际领导经验。我们还聘请独立的第三方评估我们的网络安全计划，跟踪他们的建议，并利用这些建议进一步改进我们的计划。首席信息安全官向首席信息官报告，他负责我们的网络安全计划和查看全天候安全运营中心。

Enbridge有一个总体的网络安全政策，以及描述如何按照法规要求管理系统安全的支持性标准和程序。Enbridge采用强大的治理框架，与领先的行业标准保持一致，包括国家标准与技术研究所(NIST)指南和运输安全管理局(TSA)管道安全指南。为帮助确保持续的有效性，Enbridge经常测试系统，包括独立的第三方渗透/漏洞评估、对网络安全控制的独立审核以及对网络安全事件响应和恢复流程的定期测试。

我们对我们的网络安全标准进行持续评估，定期测试我们的响应和恢复能力，并监控潜在威胁。为了进一步缓解威胁，我们与政府和监管机构合作，并参与外部活动以学习和分享。

Enbridge保持着强大的网络安全培训和意识计划。网络安全意识与企业政策培训相结合，必须在受雇时完成，此后每年完成。我们的工作人员定期参加安全意识培训，包括建立识别可疑网络钓鱼电子邮件并向我们的安全运营中心报告的能力的练习。至少每年进行一次可接受的用法和有针对性的培训，并至少每季度进行网络钓鱼测试。2023年，我们继续将网络安全培训和模拟测试扩展到组织内的高风险群体。我们为担任运营技术角色的团队成员实施了量身定做的网络安全培训课程，并增加了网络钓鱼模拟测试的频率。

我们的网络安全团队还使用了多层防御和保护技术、网络安全专家以及


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		45

自动警报和响应机制，以降低公司风险。

Ebel先生、Carter女士和Madden女士已获得网络安全监督CERT证书。该证书由NACD， Ridge Global和卡内基梅隆大学CERT部门开发，展示了对先进网络安全知识的承诺。’

内部控制

董事会寻求至少每年确保内部监控系统及管理资讯系统有效运作。董事会已将审查季度和年度财务报表的职责委托给审计、财务和风险委员会，该委员会审查和批准季度财务报表，并向董事会推荐年度财务报表以供批准。审核、财务及风险委员会亦负责监督我们的内部审核职能，并定期收到管理层有关内部监控有效性的报告。

公司通讯

董事会审查和所有主要的公司传播政策，包括我们的公司披露准则。其亦审阅及批准主要持续披露文件，包括年报、董事长及管理层资料通函。董事会负责确保公司制定了沟通计划，以有效地与股东和其他利益相关者沟通并接收其反馈，并确保公开披露和公司沟通符合适用的证券法规。

确定新的董事会候选人

治理委员会作为董事会的提名委员会，并与董事会主席合作，负责监督董事会和委员会继任规划流程，并向董事会提出任命新董事会和委员会成员的建议。’

《治理准则》规定，董事会作为一个整体，应具备开发和监督公司战略愿景的实施所需的能力、技能和特性，以及董事会应不时确定的其他素质。这些特点和素质包括知识、经验、高道德标准、诚信、独立判断、对公司业务的了解以及愿意投入足够时间履行董事会职责。’

董事会主席、总裁兼首席执行官和治理委员会主席在执行副总裁、对外事务兼首席法律官、公司秘书和外部顾问的支持下，持续监控董事会和委员会的组成，并向治理委员会提出建议以履行其任务。管治委员会至少每年检讨董事会多元化，包括衡量及监察董事会多元化目标的进展。

公司秘书维护董事会组成计划，其中包括与现任董事有关的信息和潜在董事会候选人的清单。与现任董事有关的信息包括业务经验、职业、住所、性别、年龄、任期、退休日期、其他董事会承诺、股权所有权、独立性、多样性和其他相关信息，以及技能矩阵，根据需要每年更新或更频繁更新。总裁兼首席执行官、执行副总裁、对外事务和首席法律官以及公司秘书定期开会，考虑相关因素，包括董事的技能、年龄、任期、居住地和多样性，考虑和规划即将到来的董事退休。’

公司不时会聘请猎头顾问进行外部猎头，寻找潜在董事候选人，猎头顾问的任务细节通过董事会主席、总裁兼首席执行官和治理委员会主席之间的对话确定。’当我们使用高管猎头顾问时，他们被要求将包括多样化的候选人作为优先事项。

董事会主席、总裁兼首席执行官和治理委员会主席主要负责评估董事候选人，以向治理委员会和董事会推荐。管治委员会亦考虑本公司股东推荐之所有候选人。’

独立

我们的大多数董事必须是独立的，正如加拿大证券监管机构在NI的定义， 52—110，纽约证券交易所规则和SEC的规则和条例。我们的《治理准则》可在我们的网站（enbridge.com）上查阅，其中规定董事会应由绝大多数独立董事组成。董事会使用详细的年度调查问卷来帮助确定每位董事是否独立，并每年或根据需要更频繁地进行确定。


46		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理

董事会已确定，我们的12名董事提名人中有11名（包括董事会主席）是独立的。Ebel先生不是独立的，因为他是我们的总裁兼首席执行官。即将退休的塔彻先生董事会亦为独立人士。董事会的五个常设委员会全部由独立董事组成。’

治理委员会负责确保董事会独立于管理层运作。

独立主席和独立CEO

Enbridge保持董事长和首席执行官的分离。Carter女士是董事会的独立主席，Ebel先生是公司总裁兼首席执行官。’

非管理层董事会议

我们的管治指引规定如下：

•

董事会定期举行会议在没有公司官员在场的情况下进行监视。

•

这个非管理层董事在没有管理层董事出席的情况下定期举行会议，并可邀请管理层董事和管理层成员出席。

•

如果发生了非管理层董事包括根据适用的证券交易所规则不独立的董事，公司应每年至少安排一次仅包括独立董事的执行会议。

为促进独立董事的领导和公开、坦诚的讨论，独立董事也有机会举行如有需要，举行非公开会议。

2023年，董事们见面在每次定期召开的董事会和委员会会议上进行闭门会议。在每次定期召开的董事会会议上，董事们还在总裁兼首席执行官（唯一的非独立董事）的情况下秘密会面。

外部顾问和其他第三方

为支持董事会独立于管理层运作，董事会委员会可在认为合适的时候灵活地会见外部顾问和Enbridge员工，而无需管理层。董事会和董事会

委员会还可以根据需要聘请独立顾问，费用由Enbridge公司承担。’

担任董事

我们的董事应本着公司的最佳利益行事，并在决策和监督方面负有谨慎的责任。管治委员会已制定指引，概述对董事的期望。主要期望包括出席会议、财务知识和道德操守。

出席率

我们希望董事出席他们作为成员的所有董事会和董事会委员会会议。管治委员会每年检讨各董事之出席记录。’如果董事出席记录不佳，委员会主席和董事会主席将讨论如何处理此事并提出建议。出席纪录持续欠佳的董事可能会被要求离开董事会。有关董事出席情况的信息，请参见第18页开始的“董事提名人”资料表和第32页的“董事会和委员会会议出席情况表”。“”“”

金融素养

董事会认为，如果一个人能够阅读和理解在问题的广度和复杂性方面与公司的财务报表一般相当的财务报表，则他们认为他们具有财务知识。’审计委员会已确定，审计、财务和风险委员会的所有成员均符合国家机构的规定， 52—110和纽约证券交易所的规则。它还确定Madden女士和Few先生符合《交易法》定义的非审计委员会财务专家的资格。“”董事会根据每位董事的教育、技能和经验作出这一决定。’

董事任期

我们的董事任期政策载于我们的管治指引，并于2023年11月更新。根据我们的管治指引，董事将于年满75岁后于下届股东周年大会上退任。在董事74岁生日后召开的股东年会之后，董事将没有资格担任任何董事会委员会主席。’


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		47

下表概述了每个董事提名人（如果在会议上当选）的最迟退休日期。



最后一年退休

2025		帕梅拉·L·卡特

2030		马扬克·M·阿沙尔

2031		Susan M.坎宁安，Teresa M. Madden，Stephen S. Poloz，Steven W.威廉姆斯

2033		高迪·E·班尼斯特

2034		S·简·罗

2039		格雷戈里·L·伊贝尔

2040		特蕾莎·B·Y Jang

2041		杰森湾几

2056		曼吉特米哈斯

其他董事职务

我们的董事可以在其他公共实体的董事会和委员会任职，只要他们的外部职位和成员身份不影响他们在我们的董事会任职期间行使独立判断的能力。我们的所有董事提名人总共在三个或更少的上市公司董事会任职，包括Enbridge。在审计、财务和风险委员会任职的董事不能在两个以上其他公共实体的审计委员会任职，除非董事会确定，这种同时任职不会损害该董事在审计、财务和风险委员会有效任职的能力。有关每位董事在其他上市公司董事会服务的信息，请参阅从第18页开始的"被提名董事简介"。“”’

定向和继续教育

董事会认识到，适当的定向和继续教育对于董事有效履行其职责非常重要。董事会已将该等职责授予管治委员会，该委员会已为新董事制定全面计划。

定向

每位新董事都与董事会主席、总裁兼首席执行官以及执行官和高级管理人员会面，了解我们的业务和运营情况，并参加参观我们的场地和设施。鼓励新董事在第一次董事会会议期间参加他们不是成员的额外委员会会议，作为他们的培训的一部分。

新董事将以电子方式获得董事会手册，其中包含：

•

我们的治理准则以及董事会及其每个委员会、主席和总裁兼首席执行官的职权范围；

•

有关各董事及行政管理团队的资料；

•

董事会和委员会成员名单以及所有会议日期；

•

组织结构图（公司和管理层）；

•

我们的财务风险管理政策和库务权限限制；

•

有关法定责任的资料；

•

有关董事和高级管理人员的责任计划的信息；’’

•

我们的内幕交易及举报指引；

•

赔偿协议；

•

我们的商业行为声明；以及

•

公司的主要公开披露文件。

继续教育

我们的董事继续教育计划侧重于提供有关我们的业务，行业，竞争环境和主要风险和机会的信息。我们为董事提供关键主题的教育课程，并鼓励他们参加协会和组织，以扩大他们对与我们业务相关的发展的认识和知识。

导演也可以要求就特定主题进行演讲。在任职期间，董事与董事会主席进行讨论，听取高级管理层关于战略问题的季度报告，并参加我们的运营参观。季度简报会包括对竞争环境、我们相对于同行的表现以及可能对我们业务产生重大影响的其他发展情况的回顾。我们亦鼓励董事参加外部提供的董事教育研讨会及课程，并透过第三方支付持续教育机会（如适用）。

本公司提供各种课程，以支持多元化、公平及共融，并促进包容的工作场所。我们为董事提供了一系列关于多样性、公平和包容性以及土著意识的在线课程，将全年完成。所有在大会上参选的董事均已完成该等课程。

此外，一组董事于2023年与Enbridge的某些员工资源小组（EERGs）会面，讨论管理层和董事会在职业发展和赞助、包容、公平和平等等问题上的角色。’“”有关我们的ERG的更多信息，请参阅第52页的“劳动力多样性”。“”


48		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理

我们为董事提供全国公司董事协会（NACD）的会员资格。“”此外，Ashar先生、Rowe女士和Williams先生均为公司董事学会成员。“”

下表列出2023年恩布里奇为董事提供的教育课程，以及参加的第三方教育研讨会和课程，以及董事出席情况。



日期	主题	提出	出席率

2023年2月7日	与土著领袖的讨论	来自加拿大和美国的土著领袖	全体董事参选

2023年5月2日	氢	安桥。	全体董事参选

2023年6月15日	与ERG Prism Energy（LGBTQ2 +& Allies）讨论	安桥。	S·简·罗

2023年7月30日	21世纪地缘政治与领导力	海军上将吉姆·斯塔夫里迪斯（Jim Stavridis）	全体董事参选

2023年8月1日	能源转型需要转型	Arjun Murti，Veriten高级顾问	全体董事参选

2023年8月2日	为什么是墨西哥？国家发展前景与雄心综述’	Jose Miguel Bejos，董事会主席兼Mota—Engil墨西哥公司总裁	全体董事参选

2023年9月26日	加拿大公共问责委员会研讨会：不断演变的欺诈格局–	加拿大公共问责委员会	特蕾莎·S·马登

2023年9月27日	与种族多样性雇员群体（EDGE）的讨论	安桥。	高迪·E·班尼斯特

2023年10月31日	与种族多样性雇员群体（EDGE）的讨论	安桥。	杰森湾几

2023年10月31日	接待董事会和执行领导团队与ERG领导	安桥。	除斯蒂芬·S外，所有董事均参选。波洛兹

在线课程	种族不公与我同在	安桥。	全体董事参选

在线课程	未检查偏倚	安桥。	全体董事参选

在线课程	土著意识	安桥。	全体董事参选

在线课程	高级网络安全培训	安桥。	全体董事参选


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		49

董事会效力

审计委员会认识到，健全和建设性的评价程序对审计委员会的效力至关重要。治理委员会负责持续评估董事会及其主席、董事会委员会和个别董事的绩效。

LOGO

董事会和主席的评估和个别同行审评

所有董事每年填写一份保密问卷，以评估董事会及董事会主席的有效性。调查问卷旨在提供有关整体绩效的建设性意见，包括以下方面的问题：

•

董事会的组成；

•

董事会、董事会会议、个别董事和董事会主席的有效性；

•

战略规划过程；

•

教育课题，

•

职责及责任；及

•

管理层继任，包括CEO继任。

调查问卷答复摘要提供给治理委员会主席，然后由其向董事会主席提交反馈。然后，理事会主席向理事会介绍摘要。董事会讨论结果并在由理事会主席主持的非公开圆桌讨论会。

董事们还被要求填写另一份机密问卷，以评估他们的同行。要求他们考虑诸如技能和经验、准备，

与董事会成员和/或管理层的沟通和互动，以及对董事会运作的总体贡献。调查问卷答复摘要提供给董事会主席，由董事会主席单独向每位董事提供反馈。

联委会委员会的评估

每位董事亦为彼等所属的各董事会委员会填写一份保密问卷。本问卷旨在促进各董事会委员会成员就董事会委员会的整体绩效、职能、成就领域和有待改进的领域进行坦诚对话。’本调查问卷有助于董事会确保每个董事会委员会有效和高效地运作，并履行其职权范围中所述的职责和责任。其中包括以下方面的问题：

•

董事会委员会的组成；

•

董事会委员会、董事会委员会会议及委员会主席的有效性；及

•

为董事会提供优化的机会。

调查问卷答复摘要提供给治理委员会主席，然后由其向董事会主席提交反馈。此外，还向各董事会委员会主席提供一份副本。每个委员会在委员会的非公开会议。董事是


50		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理

鼓励就任何有关董事会、董事会委员会和董事绩效的问题发表广泛的评论（正面和负面）。董事会主席不时与每位董事举行非正式会议，讨论董事会、董事会委员会的业绩和其他问题。

多样性、公平和包容

拥有不同想法、优势、背景和观点的人才的多元化员工队伍是一项战略优势，有助于我们的成功，并将继续推动我们向前发展。多样性、公平性和包容性推动创新、更好的决策、员工敬业度以及我们吸引和留住顶尖人才的能力。我们为董事会、高级管理层和员工制定了多元化代表目标，如下所述。

董事会和高级管理层多元化¹

2015年2月，董事会采纳了一份书面《多元化与包容政策纲要》，概述我们为董事会和行政领导层实现多元化、公平和包容的方针（《董事会发展与包容政策纲要》）。“”“”本政策强调了技能和经验多样性的重要性以及多样性考虑因素，包括但不限于性别、年龄和族裔/种族。管治委员会每年检讨董事会发展及投资政策及其目标，以评估成效，并每年向董事会提出建议。

2020年11月，公司为董事会制定了到2025年至少40%的女性代表和20%代表性不足的族裔和种族群体的代表性目标。当时，董事会强调了其持续致力于多元化、公平和包容性，将董事会D & I政策扩展到高级管理层（为此目的，定义为总裁兼首席执行官以及所有执行副总裁、高级副总裁和副总裁，他们也是Enbridge Inc.的官员）。“”

下表概述了12名董事提名人和高级管理人员中的每一名董事的实现目标的进展情况。



董事会及高级管理代表性目标(by 2025年）		截至2009年12月30日 2024年3月5日（自称）

女人

• 董事会：40% • 高级管理层：40%		• 董事会：6/12（50%） • 高级管理层：37人中有13人（35%）

代表性不足的族裔和种族群体

• 董事会：20% • 高级管理层：28%		• 董事会：6个 12（50%） • 高级管理层：37人中有8人（22%）

董事会、其相关委员会和高级管理层积极审查是否考虑和/或委任反映多元化的候选人担任高级管理层职位和董事会。除了CBCA规定的指定群体以及我们针对妇女和代表性不足的族裔和种族群体的代表性目标外，我们还考虑在整个组织中同样重要和必要的其他多样性方面，包括但不限于：思想、观点和生活经验的多样性，包括教育、语言、性别表达、性取向、价值观和信仰，在其他方面。在确定高级管理职位的候选人时，会考虑专业经验、教育背景、技能、知识和多样性因素。

有关董事会多元化的更多信息，请参见第3页的执行摘要、第34页的董事会多元化和任期表以及第46页的识别新的董事会候选人。“”“”

CBCA要求

CBCA要求董事和高级管理层成员的多样性披露，包括四个指定的群体：妇女、明显的少数民族成员、土著人民和残疾人。“”“”

出于CBCA的目的，高级管理层成员定义为包括我们的董事会主席（他是独立董事，而不是管理层成员）以及我们的非执行官，如国家文书中定义的 “”“”51—102持续披露义务。我们的首席执行官由九名官员组成：我们的总裁兼首席执行官，六名执行副总裁和两名高级副总裁。“”截至2024年3月5日，我们的代表（自我确认）如下：

•

在我们的12名导演提名中，有6名（50%）是女性。我们的10名高级管理人员中有4名（40%）是妇女。“”

•

在我们的12名导演提名人中，有6名（50%）自我认定为明显少数群体的一员。在我们的10名高级管理人员中，有3名（30%）自我认定为明显的少数群体的一员。“”

•

我们的董事或高级管理层成员均不承认自己是土著人或残疾人。“”

¹	有关多样性和包容性的具体目标是我们打算以符合州、地方、省和联邦法律的方式实现的理想目标，包括但不限于美国联邦法规、平等就业机会委员会、劳工部和联邦合同合规计划办公室。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		51

劳动力多元化¹

代表性很重要。具有代表性的员工队伍可确保我们更好地了解客户、合作伙伴和我们运营所在社区的需求，从而加强关系和信任。Enbridge有一个多年期，全企业范围的包容性，多样性，公平和无障碍战略（2021年至2025年），以三个广泛目标为指导。“”

LOGO

•

我们通过内部包容性网络与员工互动，通过包容性讲故事提高认识和知名度，并投资于学习以建立核心概念和包容性领导力的知识。

LOGO

•

我们将多样性、公平性和包容性的政策和原则嵌入到关键战略中，包括人力资源计划中的最佳实践，并确保遵守联邦、省和州的法律。我们通过投资于战略性外部伙伴关系，通过企业公民身份和供应商多样性，增加服务不足社区的公平性，从而实现宣传。

LOGO

•

我们了解我们的劳动力组成和劳动力市场的可用性，嵌入代表目标，并确保招聘实践和人才计划实现更大的多样性。

IDEAS由一个“股权计划”补充，概述了我们对每个人的股权承诺。‘’股权计划强调了将股权纳入我们的结构、流程和实践的具体承诺。

自2017年以来，Enbridge 逐步建立了透明度，并为妇女、代表性不足的族裔和种族群体、

残疾人和退伍军人。代表性目标是根据外部劳动力可用性和我们业务所在地区的人口比例确定的。



劳动力代表性目标（到2025年）
通过实现以下方面的员工代表性，建立一个代表我们经营所在社区的人才包容环境：		• 40%妇女 • 28%族裔和种族群体代表性不足 • 26%残疾人 • 77%美国受保护的退伍军人

我们通过公司内部的多元化仪表板跟踪和报告我们在这些目标方面的进展。‘’ 仪表板可创建透明度，因为所有员工都可以按职务级别、职能和地理位置访问和过滤数据，以查看各种身份类别（包括性别、种族/民族、残疾状态、退伍军人和2SLGBTQ+）的招聘、晋升和离职率。

Enbridge是美国和加拿大CEO多样性和包容性行动组织（CEO Action for Diversity and Inclusion）的承诺的签署方，例如

BlackNorth Initiative，加强了我们对有意义和持久变革的承诺。Enbridge也是 30%俱乐部的成员，也是30人平等的签署者，该组织旨在改善性别代表性和平等。

我们还致力于土著和解，并相信我们的持续成功取决于我们与业务所在地附近的土著社区建立和维持关系的能力。所有Enbridge员工和承包商都必须完成原住民文化意识培训。

全年持续不断的沟通和对话庆祝和纪念重要的多样性里程碑，并鼓励人们团结起来，促进多样性、公平和包容。

我们专注于通过领导力计划、严格的关键角色继任规划等活动来增强员工的能力，并促进整个企业的职业发展和流动性。我们在薪酬和留用计划、灵活工作计划和其他福利中嵌入包容性做法，以支持员工及其多样化需求，包括2023年推出的强化育儿假计划，

¹	有关多样性和包容性的具体目标是我们打算以符合州、地方、省和联邦法律的方式实现的理想目标，包括但不限于美国联邦法规、平等就业机会委员会、劳工部和联邦合同合规计划办公室。


52		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理

为整个北美地区的所有员工提供最多20周的带薪假期，为美国员工提供最多32周的无薪假期，在此期间，他们的福利将继续与员工工作时的相同程度。

我们主动支持领导者并指导他们审查人才决策，以降低员工职业生涯中关键决策点（如招聘、绩效评估和继任规划）出现无意识偏见的风险。’

我们有九个员工资源组，它们是公司领导和公司赞助：

•

促进对历史上代表性不足群体的理解和支持；

•

为成员和盟友提供教育和创造发展机会；

•

促进多元化和包容性的工作环境。

我们的员工资源组是：

•

护理护理+护理人员—

•

连接任何一代员工+盟友—

•

DAN（Diverse Ability Network）：残疾人+盟友—

•

Edge（Ethnically Diverse Group of Workers）：Ethnically Diverse Group of Workers（英语：Ethnically Diverse Group of Workers）—

•

女性工程师和技术人员+盟友—

•

IERG（土著雇员资源组）土著雇员+盟友—

•

棱镜能源2SLGBTQ ++盟友—

•

VTRN—武装部队+盟国现役和前成员—

•

Women @ Enbridge是Women + Allies。—

人力资本管理（Human Capital Management）

员工是我们最宝贵的资产，对我们的成功至关重要。有效地参与、发展、留住、奖励和促进员工的福祉是我们的首要任务之一，这使我们能够实现我们的目标，即安全地提供人们需要和想要的能量。–

我们希望Enbridge成为员工的首选公司，保持竞争力，维持公司今天、明天和未来75年的成功。因此，我们已经启动了我们的“下一个75” 转型计划，以查看我们所做的工作，了解我们如何改进，并更好地装备我们的团队以取得成功。’“”这包括发展我们的公司

文化、简化工作流程、简化基于风险的决策以及进一步提高组织内部的所有权/授权。这些转变与我们的增长和能源转型计划直接相关，并得到了2023年“高绩效”第五个企业价值的支持。–

一如既往，我们吸引、培养和留住有才能的员工，他们组成了一个充满活力并为我们所做的工作感到自豪的团队。这包括培养一种多样化和包容的文化，让每个人都感到被重视、被尊重和相互联系。我们在工作场所倡导多样性、公平性和包容性，认识到其在加强员工参与度、培养创新和创造力以及提高我们的决策和解决问题能力方面的价值。有关我们的包容性、多样性、公平和可访问性战略以及多样性目标的更多信息，请参阅第51页开始的“多样性、公平和包容性”。“”

此外，公司还推出了新的以员工为中心的福利和计划，包括加强育儿假和年度股票奖金计划（见经理），为分享公司的成功提供额外奖励和奖励。

我们对安全和福祉的持续承诺仍然重要。采取积极主动和全面的方法来支持我们的员工的健康，对于拥有一支有弹性的员工队伍，并使员工能够在工作、家庭和社区中取得成功是不可或缺的。’我们关注健康的所有要素：身体（包括人身安全）、精神、财务、和社交。我们为员工提供心理健康培训，并通过员工和家庭援助计划获得保密咨询。此外，我们通过FlexWork计划提供工作场所的灵活性，鼓励定期检查以促进联系，并最近增加了资源，包括扩大认证从业人员，增加了为员工提供的财政支持，以获得促进和促进积极心理健康的必要辅助工具。

我们不断投资于员工的个人和专业发展，因为我们认识到他们的成功就是我们的成功。’我们希望通过多个渠道提高员工的能力，最大限度地提高我们的职业生涯经验，并推动持续的高绩效，包括：’提供了领先的生产力工具和技术，一个广泛的自我导向学习目录（超过一万个外部课程加上专有的恩布里奇大学课程），加速领导力发展计划，严格的关键角色继任规划，并通过轮换分配促进内部职业发展机会。这还包括增加了


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		53

工作流程的增长和发展，鼓励员工培养我们核心和新兴业务线以及更广泛的能源转型所需的新技能。

可持续发展与ESG

在Enbridge，我们的目标是提高人们的生活质量，我们的愿景是以地球友好的方式在人们需要的地方提供能源。这推动了我们的使命，即成为北美及其他地区利益相关者的首选能源输送公司。’—在履行我们的使命的过程中，我们通过提供负担得起、可靠和安全的能源，在促进世界各地人民的经济和社会福祉方面发挥着关键作用。

几十年来，我们一直坚持高标准的企业社会责任。我们认真履行我们的责任，以道德和对社会负责的方式开展业务；保护环境和人员安全；参与，学习，尊重和支持我们工作的社区和文化。我们的安全、诚信、尊重、包容和高绩效的价值观反映了我们作为一家公司真正重要的东西。这些价值观指导我们的行动和决策，以及我们如何与利益相关者互动。

随着我们推进可持续发展战略和政策，围绕可持续发展和环境、社会及管治绩效的治理仍然是首要考虑的。对可持续发展及环境、社会及管治的监督已全面纳入董事会及所有五个董事委员会的职责，包括监督环境、社会及管治目标的进展。此外，我们已将高管薪酬和可持续性挂钩融资与整个公司推进的ESG绩效战略保持一致，这些战略使Enbridge在未来几十年内实现可持续增长。—

ESG框架已被证明是一个有用的工具，可以跟踪、管理和共享针对潜在业务风险和机会的关键要素的进展。我们继续专注于温室气体排放、多样性、公平、包容和安全以及提高报告透明度和治理等领域的优先事项。在我们业务和利益相关者的核心领域设定目标只是我们进一步将可持续发展和ESG融入战略、运营和决策的方式之一。这些目标旨在以我们的进步为基础，扩大我们的努力，以应对不断变化的能源格局和社会需求。

我们努力为持份者提供公开、透明的报告和讨论可持续发展和ESG绩效。我们的年度可持续发展报告遵循ESG报告的最佳实践，并提供更详细的

披露我们的ESG表现。我们的报告是参考全球报告倡议组织（GRI）通用标准（包括石油和天然气行业标准（GRI 11））制定的，该标准是报告组织经济、环境和社会绩效的公认框架。“”’我们自愿向可持续发展会计准则委员会（SASB）披露石油和天然气行业中游和天然气公用事业和分销商行业的标准。“”—我们亦会在年度ESG数据表中提供有关我们对气候相关财务披露专责小组建议的回应的最新资料。“”

在我们的2022年可持续发展报告中，我们分享了我们在环境、社会及管治目标方面的进展，包括我们减少甲烷排放的方法以及在我们的原住民和解行动计划中概述的承诺，该计划加强了我们成为北美原住民和解领导者的目标。《可持续发展报告》详细介绍了我们针对22项可衡量承诺的进展情况，这些承诺涵盖了我们四个核心业务中的每一项，并支持我们的和解之旅。这些报告可在我们的网站（enbridge.com）上查阅。

有关可持续发展及ESG方针的进一步资料，请参阅第9页的“可持续发展及ESG概要”及第44页的“可持续发展及ESG监督”。“”“”

股东参与度

我们相信，通过各种渠道与股东和其他利益相关者持续积极接触是透明度的关键，促进公开和知情的对话并分享我们的故事。下图说明了我们对股东参与的方法。

LOGO


54		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理

我们的主要股东活动是一年一度的投资社区会议，该会议为管理层提供了一个机会，让投资社区了解公司的战略重点和前景。’本次活动以及我们的年度股东大会和季度报告都是网络直播的，并向广大投资者观众开放。活动结束后至少12个月内，我们的网站上提供演讲、录音和记录。

我们的执行团队成员，包括总裁兼首席执行官、首席财务官和业务部门总裁，以及投资者关系和可持续发展部门的代表，也会全年直接与股东会面，并在多个城市和国家进行投资者路演。此外，我们还参加多个第三方投资者会议，于2023年为机构投资者举办资产巡回赛，并定期进行匿名和保密的股东看法调查，以向管理层提供市场视角。

ESG一致的业务实践仍然是我们价值主张的重要宗旨。2023年，我们继续将股东参与活动重点放在有针对性的外联活动上，通过持续投资、透明度和朝着ESG目标的进展，突出我们行业领先的可持续发展和ESG绩效，详情载于Enbridge的2022年可持续发展报告。’

2023年，我们在德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的Enbridge Ingleside能源中心（ENEIEC中心）举办了投资者资产之旅。“”EIEC是北美最大的原油储存和出口码头，Enbridge正在开发综合低碳投资，将利用现有的常规基础设施。’

于二零二三年，我们定期与机构股东及投资者团体会面。主要讨论议题如下：

•

股东认同Enbridge的核心业务在规模和关键基础设施资产多元化方面的优势，以及其邻近的增长机会。’

•

股东支持，低风险战略、可预测和可靠的合同收入以及有限的商品风险。

•

股东支持Enbridge对资本分配优先事项和持续增长的承诺，这支持了其长期股息增长和强劲的股东总回报（EMTSR），’“” 10-12%.

•

尽管业务规模非常大，但股东们仍然欣赏与管理层的接触，并欣赏Enbridge内部和整个行业的开放沟通以及专业知识和经验的深度。

•

股东支持收购三家美国天然气公用事业公司，预计这些公司将实现长期、低风险增长，并以历史上具有吸引力的估值收购。

•

股东们赞赏恩桥S对可持续发展的态度，以及ESG如何融入业务的方方面面。

在我们的网站(enBridge ge.com)上可以找到即将和过去的活动和演示的清单，以及投资者的文件和文件。 Enbridge致力于通过我们的网站与股东沟通，邀请现有和潜在的投资者通过信件和电话在线联系投资者关系团队(1-800-481-2804)或电子邮件(Investor.Relationship@enBridge ge.com)。

董事会也明白与股东进行建设性沟通和接触作为其对公司监督的一部分的重要性。股东可以通过以下地址或通过电子邮件与我们的董事会、董事会主席或个人董事联系：

行政主管公司秘书

安桥。

200,425英里第一街西南

加拿大AB卡尔加里T2P 3L8

董事会委员会

我们的董事会有五个常设董事会委员会，帮助其履行其职责：

•

审计、财务和风险

•

可持续性

•

治理

•

安全性和可靠性

•

人力资源与薪酬

董事会已将某些职责委托给每个董事会委员会，包括监督每个董事会委员会S授权范围内的风险。我们的五个董事会委员会全部由独立董事组成。

伊贝尔先生，我们的首席执行官总裁先生，不是任何董事会委员会的成员。在每次董事会会议之前，


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		55

总裁&首席执行官与董事会主席会面，讨论会议议程项目和任何重大问题。董事会主席和总裁首席执行官还定期开会，讨论当前的业务运营、战略和关键问题。

治理委员会定期审查董事会委员会成员，并向董事会建议委员会成员的变更和分配。

董事会委员会会议通常在每次定期安排的董事会会议之前举行。每个板

委员会还开会在董事会委员会定期会议后，不公开，独立于管理层。他们还可以随时会见外部顾问和/或 Enbridge员工，管理层不在场。于每次董事会委员会会议前，委员会主席会与行政管理层会面，讨论会议议程项目及任何重大事项。

各董事会委员会定期向董事会汇报，并就若干事项（如适用）作出建议。

审计、财务和风险委员会的报告



成员

现任成员： 100%自主 100%金融知识，根据NI 52—110和纽约证券交易所的规则根据《交易法》，“”	特蕾莎·S. Madden（主席）	高迪E. 栏杆	杰森湾很少	Stephen S. 波洛兹

任务规定

	审计、财务和风险委员会履行上市公司审计委员会的义务，并协助董事会监督公司财务报表的完整性；公司遵守法律和监管要求的情况；独立审计师的资格和独立性；以及公司内部审计职能和外部审计师的履行情况。’’’’委员会亦协助董事会进行本公司风险识别、评估及管理计划。’完整的授权和职责可在我们的网站（enbridge.com）上查阅审计、财务和风险委员会的职权范围中找到。

会议

四次会议二月、五月、七月、十月	审计、财务和风险委员会会议管理层与内部审计首席审计执行官、首席合规官以及外聘核数师不公开。该委员会还举行不公开会议，管理层没有与首席财务官一起出席，并在每次会议结束时自行举行会议。每次会议前，委员会主席与首席财务官会面，讨论会议议程项目和任何重要问题。主席还在每次会议之前会见外部审计师的高级合伙人、内部审计首席审计执行官和首席合规官。


56		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理



2023年亮点

审计和财务报告		• 审查了年度MD & A和财务报表和附注，并建议董事会批准， • 审核并批准了中期MD & A和财务报表和附注 • 审查了包含经审计或未经审计财务信息的公开披露文件，包括年度和中期收益新闻稿以及2023年年度报告，并建议董事会批准公开发布 • 2010年， • 审计师审查了审计后或管理层函，其中包含外部审计师的建议和管理层的回应，包括对内部财务控制的适当性和有效性的评估’ • 已审核的公司税务状况报告 ’ • 审计、财务和风险委员会主席审查并批准了上一年度总裁兼首席执行官的支出，’

内部控制		• 监督管理层的披露控制和程序制度，’ • 审计委员会监督财务报告的内部控制 • 审查了季度内部控制遵守情况报告 • 审核了内部审计角色和审计计划，收到季度内部审计报告 • 重新审查并重新核准了内部审计章程

合规性		• 道德操守办公室从首席合规干事处收到关于道德操守帮助热线活动的季度最新情况，

外聘审计师		• 审查了普华永道的资格和独立性， • 董事会建议股东任命普华永道，并审查并批准了2023年业务约定书（包括业务约定条款、审计计划和建议费用） • 审计委员会事先批准了普华永道提供的所有委员会政策允许的非审计服务，’ • 回顾了普华永道的业绩， • 已审查普华永道关于遵守萨班斯—奥克斯利法案的报告’

金融		• 经管理层授权审查的未编入预算的资本承付款和建议的支出授权应更新执行局核准，’ • 向董事会建议对财务政策的修订，以供批准 • 审查了融资计划，包括最初未包括在2023年度融资计划中的额外融资交易、信贷额度和公司间融资交易，并向董事会推荐以供批准

风险管理		• 审计委员会审查了季度财务和金融风险管理报告， • 审查并批准了与委员会任务有关的整体风险评估报告，’ • 向董事会建议更新公司财务风险管理政策，以供批准 • 根据风险政策， • 检查员审查了保险覆盖范围和保险续保策略的年度报告 • 审计专员审查了季度网络安全报告，并对与财务风险和控制、财务数据和公开披露的完整性以及跨数据和数字网络环境的安全性提供了监督


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		57

治理

* 审查了其职权范围

* 审查了管理层关于不断变化的问题和趋势的S报告

* 回顾了委员会S在2023年的表现

基于上述审查和讨论，审计、财务和风险委员会建议董事会将截至2023年12月31日的财政年度的财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格2023年年度报告

可持续发展委员会的报告



成员

现任成员： 100%自主	苏珊·M·坎宁安(主席)	帕梅拉 L. 卡特	杰森湾很少	Manjit 迷你	丹·C·塔彻¹

	¹ Tutcher先生目前是可持续发展委员会成员，但即将退休，不会参选在会议上连任。

任务规定

	可持续发展委员会负责监督和履行董事会授予的与可持续发展相关的职责。可持续发展委员会的全部任务和责任可在可持续发展委员会的职权范围中找到，可在我们的网站(enbridge ge.com)上查阅。

会议

四次会议二月、五月、七月、十月	可持续发展委员会会议在每次会议结束时，在没有管理层在场的情况下进行闭门会议。每次会议前，委员会主席与执行管理层会面，讨论会议议程项目和任何重要问题。

2023年亮点

监督与可持续性有关的政策、做法、风险和机遇	• 对可持续性政策、程序和做法的执行情况提供监督 • 公司每季度收到关于关键环境、社会、政治和公共政策问题、影响、风险和对我们业务的影响趋势的更新，包括能源安全、能源可及性和可负担性、能源转型、环境正义、多样性和包容性以及土著和解 • 监测与气候和减排有关的发展，以及我们如何应对气候和能源问题上的新监管和市场动态 • 专员审查并讨论了管理层关于公司和业务部门承诺和ESG目标进展（包括减排）的季度报告，以及关于减少甲烷排放计划的重点更新 • 在加拿大和美国，对与影响评估和许可的监管框架有关的新兴发展进行了监测，包括在美国进行的许可改革。 • 已收到管理层关于监管问题和合规性以及政府关系活动的报告’


58		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理



审查我们与社区利益相关者、原住民、政府和监管机构的互动和沟通		• 公司收到了有关加拿大省级和美国联邦选举、政策方向和公司开展业务和增长计划的司法管辖区的政治格局的最新信息 • 了解到管理层与工业、企业和政府合作的最新情况，以支持和推进经济、能源和环境优先事项，并促进政策和税收计划，以激励对可再生能源和新能源技术（包括碳捕获和储存和氢）的投资’
		• 与管理层讨论了关键的立法和监管发展以及对公司和能源转型的影响，包括《降低通货膨胀法案》在美国和加拿大的联邦预算中 • 管理层听取了有关利益攸关方研究和能源问题观点的简报 • 已收到有关公司与受公司项目和运营影响的主要社区利益相关者接触的最新情况，’ • 与管理层共同审查了公司在土著参与方面的做法，以及在推进土著经济伙伴关系方面的进展；讨论了公司在土著和解行动计划方面的进展情况’’ • 讨论了管理层为确保所有项目和运营均满足与当地社区和土著人民接触的公司和监管要求而采取的行动 • 已收到有关公司社区投资计划的最新信息’

监控和报告可持续性/ESG 绩效		• 已收到管理层关于可持续发展和ESG相关事项的战略，并在我们的年度可持续发展报告中报告企业在关键可持续发展和ESG主题方面的绩效’ • 审查收到的最新情况，并对照同行审查了外部评级和最佳做法，为报告提供参考 • 已收到关于企业和业务单位排放减少计划进展的最新情况 • 已收到关于排放以外环境影响的最新情况，包括关于可再生能源退役的重点最新情况 • 就管理层的行动计划和实现ESG目标（包括减排目标、多样性和包容性）方面的进展提供了投入’

风险管理		• 审查并核准了与委员会任务有关的机构风险评估报告，’

治理		* 审查了其职权范围 * 审查了管理层关于不断变化的问题和趋势的S报告 * 回顾了委员会S在2023年的表现


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		59

治理委员会的报告



成员

现任成员： 100%自主	Stephen S. Poloz（主席）	麦克M. Ashar	特蕾莎·S. 疯狂	S.简罗

任务规定

	治理委员会履行上市公司提名和企业治理委员会的义务，并履行董事会授权的与公司董事提名程序、董事薪酬和企业治理政策有关的职责。’完整的任务和职责可在治理委员会的职权范围中找到，可在我们的网站（enbridge.com）上查阅。



会议

四次会议二月、五月、七月、十月		治理委员会举行会议在每次会议结束时，在没有管理层在场的情况下进行闭门会议。每次会议前，委员会主席与执行管理层会面，讨论会议议程项目和任何重要问题。

2023年亮点

公司治理		• 批准了我们关于公司治理实践的声明 • 已收到员工和董事遵守《商业行为声明》的报告 • 已收到管理层关于公司治理和披露发展情况的报告’ • 审核委员会审查了董事会D & I政策及其进展 • 收到管理层关于不断变化的问题和趋势的报告’ • 对董事会主席紧急应急计划流程进行了审查并提供了监督 • 董事会收到独立薪酬顾问的报告，并审阅董事薪酬， • 审核了董事会所有成员的资格和独立性 • 对董事会委员会组成和委员会主席进行了全面审查并提出了修改建议 • 已收到管理层关于外国私人发行人状态的报告’ • 检讨委员会的职权范围、董事会职权范围、企业管治原则及指引以及披露指引，’ • 已审核并建议批准管理层信息通告内容，包括董事会关于会议事项的建议 • 审核了2023年年会的委托投票建议和年会投票结果 • 已收到管理层关于董事和高级管理人员责任保护计划的报告’


60		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理



董事会组成		• 新导演：Manjit Minhas，2023年11月28日生效 • 推荐Theresa B.Y.张先生将被纳入2024年管理信息通函，作为新董事会候选人参选董事会 • 提供对董事会治理和委员会组成事项的监督 * 审查了董事会组成计划和技能矩阵 * 负责监督董事会继任流程，包括考虑潜在的董事候选人

董事会业绩		* 监督2023年董事会评估过程并审查评估结果 * 审查了委员会S和董事会S在2023年的表现

董事建设		* 回顾了董事教育项目和教育主题

安全与可靠性委员会的报告



成员

现任成员： 100%自主	高迪E. 班尼斯特(主席)	杰森湾很少	Manjit 迷你	丹·C·塔彻¹	史蒂文 W. 威廉斯

	¹ Tutcher先生目前是可持续发展委员会成员，但即将退休，不会参选在会议上连任。塔彻先生担任安全和可靠性委员会主席至2023年5月3日。

任务规定

	安全和可靠性委员会负责监督运营事宜，并履行董事会授权的与安全和可靠性有关的职责。完整的任务和责任可在安全和可靠性委员会的职权范围中找到，可在我们的网站（enbridge.com）上查阅。

会议

四次会议二月、五月、七月、十月	安全和可靠性委员会召开会议在每次会议结束时，在没有管理层在场的情况下进行闭门会议。每次会议前，委员会主席与执行管理层会面，讨论会议议程项目和任何重要问题。

2023年亮点

安全性和可靠性	• 公司收到了有关公司企业安全和运营可靠性表现的季度报告，’ • 公司收到了来自液体管道、天然气输送和中游及项目、天然气分配和储存以及电力业务部门的季度运营风险报告和年度安全和环境报告 • 管理层收到季度报告和管理层关于事件的最新情况，以及相关行动计划和采取的纠正措施的进度报告 • 管理局收到了有关企业倡议和管理系统改进的季度更新，重点是在安全性和可靠性方面的改进


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		61



风险管理		• 收到并核准了与委员会任务有关的机构风险评估报告，’ • 已收到管理层关于主要运营风险的报告 ’ • * 收到内部审计事项季度报告 • 专员收到季度实物安全和网络安全报告，并对实物安全和网络安全进行监督，因为实物安全和网络安全涉及操作风险和控制、安全、操作完整性和可靠性以及资产操作

合规性		* 从首席合规官那里收到了有关道德和行为帮助热线活动的季度更新

治理		* 审查了其职权范围 * 审查了管理层关于不断变化的问题和趋势的S报告 * 回顾了委员会S在2023年的表现

人力资源和薪酬委员会的报告



成员

现任成员： 100%自主	史蒂夫·W·威廉姆斯(主席)	Mike·M·阿沙尔	苏珊·M·坎宁安	S·简·罗

任务规定

	人力资源和薪酬委员会通过为被任命的高管、高级管理层和我们更广泛的员工群提供人力资源战略、政策和计划方面的监督和指导来协助董事会。这包括薪酬、养老金和福利以及人才管理、继任规划和劳动力保留。完整的任务和责任见人力资源和薪酬委员会的职权范围，可在我们的网站(enbridge ge.com)上查阅。

会议

五次会议 2、5月2日、5月6日、7月、10月	人力资源和薪酬委员会召开会议在每次会议结束时，在没有管理层在场的情况下进行闭门会议。每次会议前，委员会主席与执行管理层会面，讨论会议议程项目和任何重要问题。

2023年亮点

CEO业绩和补偿	• 全面评估了总裁兼首席执行官的业绩，并向董事会提出了其2023年薪酬的所有方面，包括其基本工资和短期、中期和长期奖励奖励’ • 董事会审查了总裁兼首席执行官关于其他执行官的业绩和薪酬的建议，包括关于2023年基本工资和短期、中期和长期奖励奖励的建议， • 对独立薪酬顾问提供的竞争性市场分析数据进行了审查，以提供总裁兼首席执行官和其他执行官薪酬建议


62		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理



行政人员和员工补偿		• 根据批准的短期激励绩效指标以及与同行相比的公司财务绩效，审计师审查了公司和业务部门的绩效，并使用这些评估来确定2023年高管和员工的短期、中期和长期激励奖励 • 经审查并建议董事会批准拟授予的激励性股票期权总数 • 经审查并批准执行副总裁重组和薪酬

继任规划		• 审计员审查了公司的继任规划战略，并定期收到有关进展的最新情况，以便在组织中的各个级别为候选人库提供有力的发展，以提高领导能力和连续性’

养老金		• 审查了年度养恤金报告， • 已批准的养老金计划投资政策报表 • 作为养恤金治理进程的一部分，

风险管理		• 在批准所有薪酬计划、措施和目标时，全面考虑了薪酬风险，并审查和批准了年度薪酬风险评估结果，旨在支持薪酬风险监督 • 审查并核准了与委员会任务有关的机构风险评估报告，’

治理		• 经过审查的劳动力报告以及旨在吸引、发展和留住员工以及促进多样性和包容性的战略和计划， • 向理事会推荐的官员任命，供批准 * 审查了其职权范围 * 审查了管理层关于不断变化的问题和趋势的S报告 * 回顾了委员会S在2023年的表现 • 全面审查公司的多元化和包容性战略，包括监测公司的多元化和包容性’’ • 根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的新要求，FDA审查并批准了新的返还政策，自2023年12月1日起生效 • 已审查并修订股权所有权准则


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		63

董事薪酬

LOGO

哲理和措施

董事会负责制定及实施董事薪酬计划，并已授权董事会，’ 日常工作负责董事薪酬管理委员会。

我们的董事薪酬计划的设计考虑了四个主要目标：’

LOGO

我们的高管薪酬方案是围绕绩效薪酬设计的，而董事的薪酬是基于年度聘用金。这是为了达到我们的薪酬目标，并帮助确保我们的董事在董事会任职期间做出决定和履行职责时不偏不倚。

治理委员会使用一个同行公司集团来为我们的董事会设定年度预聘金，并将董事的薪酬目标定在约50%的水平。有关我们的同行群体以及我们如何对高管薪酬进行基准的更多信息，请参阅第79页开始的对同行的基准。

治理委员会在管理层的协助下，每年审查董事薪酬计划。每年，作为审查的一部分，治理委员会都会考虑我们董事所需的时间投入和经验。治理委员会还审查董事薪酬计划，以确保总体计划仍然合适，并向董事会报告调查结果。

每隔一年由外部顾问进行一次全面审查，包括同行分析和同行基准。2024年，治理委员会聘请美世(加拿大)有限公司完成

对董事薪酬的高级别审查。经过这次审查，并与我们的董事薪酬理念保持一致，我们将董事薪酬目标定在同龄人中的第50个百分位数左右，不建议对2024年的方向薪酬进行任何更改。

全2023年的非员工董事薪酬是根据董事薪酬计划支付的。我们不会根据2019年员工长期激励计划对非员工董事进行薪酬。所有预订金都是以美元支付的，无论是在董事的居住地。

董事股权要求

我们希望董事拥有Enbridge的股份，以便他们在公司中拥有持续的股份，并与股东的利益保持一致。在成为董事后的五年内，每个董事必须持有至少900,000美元的恩桥股份和/或DS，这是每年300,000美元董事会聘任额的三倍。有关详细信息，请参阅第67页上的董事股权变更。

如果恩桥股份市值下降导致董事不再满足股份所有权要求，我们预计董事将额外购买恩桥股份，以满足最低门槛。

当董事从董事会退休时，DSU就会得到支付。以现金结算，计算方法是董事在付款日前三个交易日在多伦多证交所的最后五个交易日的普通股交易价格加权平均值乘以支付宝持有的存托凭证数量。董事不得从事涉及Enbridge证券的股权货币化交易或对冲(参见第76页关于对冲的禁止规定)。

关于DSU

递延股份单位是与一股Enbridge普通股具有相同价值的名义股份。其价值随Enbridge股票市场价格的变化而波动。DSU没有投票权，但它们作为额外的DSU应计股息，股息率与我们普通股支付的股息率相同。


64		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理

董事薪酬组件

我们的董事薪酬计划有四个组成部分：

•

一年一次的定金；

•

担任董事会主席或董事会委员会主席的，为年度聘任；

•

出席董事会及董事会委员会会议的旅费(如适用)；及

•

报销合理旅费和其他费用自掏腰包与董事职务有关的费用。

我们没有会议出席费。

我们的董事补偿计划自二零零四年起生效，最近一次修订于二零二三年。’下表显示2023年董事酬金表。



2023年董事会薪酬计划保留人’

补偿分量	年度金额 (美元)

板定位器		300,000

附加固位器

董事会主席		265,000

董事会主席

• 检查审计、财务和风险		25,000

• 人力资源和薪酬		20,000

• 治理		20,000

• 可持续性		15,000

• 安全性和可靠性		15,000

差旅费（如适用）		1,500

董事按季度支付工资。Ebel先生没有收到任何董事薪酬，因为他在担任总裁兼首席执行官期间获得了薪酬。自2002年以来，我们没有向董事授出购股权。董事可以以现金、Enbridge股份和DSU的组合方式获得其聘用费，但他们必须获得最低金额的DSU，详见下文。旅费以现金支付。

在达到董事的最低股权所有权之前，将以DSU的形式支付其至少50%的聘金，余额以现金、Enbridge股份或DSU支付，并按董事选择的百分比组合支付。’一旦达到董事的最低股权所有权，他们可以选择以DSU形式收取其35%至100%的聘用费，余额以现金、Enbridge股份或DSU形式支付，并按他们选择的百分比组合支付。’董事根据紧接付款日期前两周的前五个交易日 Enbridge股份在多伦多证券交易所的加权平均交易价分配DSU和Enbridge股份。如果董事没有及时选择希望收到聘用人员的形式，则将收到适用的最低DSU金额，余额为现金。

下表显示截至二零二三年十二月三十一日止年度各董事支付年度聘用费的薪酬组成部分。’



董事	现金 (%)		恩布里奇股票 (%)		DSU (%)

马扬克·M·阿沙尔						100

高迪·E·班尼斯特				65		35

帕梅拉·L·卡特		40		25		35

苏珊·M·坎宁安		50				50

格雷戈里·L·伊贝尔¹		-				-

杰森湾几		50				50

特蕾莎·S·马登		50				50

曼吉特米哈斯		50		50

斯蒂芬·S·波洛兹		30				70

S·简·罗				50		50

丹·C·塔彻						100

史蒂夫·W.威廉姆斯						100

¹	Ebel先生作为Enbridge的董事没有收到任何报酬，因为他是我们的总裁兼首席执行官。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		65

2023年董事补偿表

下表提供了关于每一项赔偿的资料，在2023年任何时候任职的非雇员董事。



			股份奖励²								所有其他补偿						总计

	费用赢得的¹ （现金）		恩布里奇股票³				DSU³				其他收费⁴		分红关于DSU⁵

董事	($)		(#)		($)		(#)		($)		($)		(#)		($)		($)

马扬克·M·阿沙尔								8,403		408,960		4,088		234		11,038		424,087

高迪·E·班尼斯特		13,377		5,452		265,824		2,941		143,136		4,073		81		3,863		430,273

帕梅拉·L·卡特		344,208		3,207		156,427		5,539		269,573		8,179		154		7,276		785,663

苏珊·M·坎宁安		214,704						4,411		214,704		6,142		122		5,795		441,345

杰森湾几		204,480						4,201		204,480		8,179		98		4,627		421,766

特蕾莎·S·马登		221,520						4,551		221,520		8,179		126		5,979		457,198

曼吉特米哈斯		15,672		336		15,672												31,343

斯蒂芬·S·波洛兹		130,867						6,274		305,357		6,142		174		8,242		450,608

S·简·罗				4,194		204,480		4,202		204,480		8,179		117		5,519		422,658

丹·C·塔彻								8,605		419,187		4,120		243		11,494		434,801

史蒂夫·W.威廉姆斯								8,963		436,224		4,088		210		9,871		450,183

格雷戈里·L·伊贝尔⁶

¹	聘用金中支付给董事的现金部分。董事按季度支薪，单位为美元。此表中的值以加元为单位，反映加拿大银行2023年3月9日的美加汇率为1.3790,2023年6月1日为1.3483,2023年9月7日为1.3674,2023年11月30日为1.3582。

²	作为DSU和Enbridge共享接收的定位器部分。

³	每季度支付的Enbridge股票和DSU的价值是基于Enbridge股票在多伦多证券交易所的加权平均交易价，该交易日是在适用付款日期前两周的前五个交易日。2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，Enbridge的加权平均股价分别为51.58美元、49.69美元、47.32美元和46.39美元。

⁴	为了我们所有的人非雇员董事，包括每次会议1,500美元的旅费。

⁵	包括2023年授予的基于2023年季度股息率为0.89美元的DSU的股息等价物。股息等价物在授予时授予。

⁶	伊贝尔先生不会获得任何报酬，作为董事的恩桥，因为他是我们的总裁&首席执行官。关于S先生担任总裁首席执行官的薪酬，请参阅第100页的薪酬摘要表。


66		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理

董事股权变动

下表列示各董事于二零二三年三月二日至二零二四年三月五日（二零二三年及二零二四年管理层资料通函日期）之股权变动。’



董事	恩布里奇股票 (#)			DSU (#)		总计恩布里奇股票 + DSU (#)		市场 (at风险值股权的控股 (C$)^1,2

马扬克·M·阿沙尔

2024		64,000			19,844		83,844		3,964,983

2023		64,000			10,248		74,248		3,902,475

变化		–			9,596		9,596		62,508

高迪·E·班尼斯特

2024		24,245			11,822		36,067		1,705,608

2023		16,449			8,113		24,562		1,290,979

变化		7,796			3,709		11,505		414,630

帕梅拉·L·卡特

2024		53,658			26,161		79,819		3,774,641

2023		48,097			18,896		66,993		3,521,152

变化		5,561			7,265		12,826		253,488

苏珊·M·坎宁安

2024		3,502			22,679		26,181		1,238,099

2023		2,581			16,760		19,341		1,106,563

变化		921			5,919		6,840		221,537

Gregory L. 埃贝尔³

2024		671,844			55,002		726,846		34,372,547

2023		651,845			51,048		702,893		36,944,056

变化		19,999			3,954		23,953		(2,571,509	)

杰森湾很少²

2024		–			6,839		6,839		323,416

2023		–			2,263		2,263		118,943

变化		–			4,576		4,576		204,473

特蕾莎·S·马登

2024		5,454			23,244		28,698		1,357,128

2023		1,000			17,148		18,148		953,859

变化		4,454			6,096		10,550		403,270

Manjit 迷你²

2024		336			–		336		15,889

2023		–			–		–		–

变化		336			–		336		15,889

Stephen S. Poloz²

2024		1,736			21,388		23,124		1,093,534

2023		–			13,751		13,751		722,753

变化		1,736			7,637		9,373		370,781

S·简·罗

2024		31,976			8,771		40,747		1,926,926

2023		19,100			4,056		23,156		1,217,079

变化		12,876			4,715		17,591		709,846

丹·C·塔彻

2024		626,013			196,003		822,016		38,873,137

2023		626,649			173,545		800,194		42,058,197

变化		(636	)		22,458		21,822		(3,185,060	)

史蒂夫·W.威廉姆斯

2024		13,682			14,307		27,989		1,323,600

2023		5,000			4,565		9,565		502,736

变化		8,682			9,742		18,424		820,863

总计

2024		1,496,446			406,060		1,902,506		89,969,509

2023		1,434,721			320,393		1,755,114		92,248,792

变化		61,725			85,667		147,392		(2,279,283	)


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		67

¹	基于董事拥有的Enbridge股票和/或DSU的总市值，基于 2023年3月2日和2024年3月5日在多伦多证交所分别为52.56美元和47.29美元的收盘价。这些金额已四舍五入为最接近的加元美元。

²	董事在成为董事董事会成员后的五年内，必须持有至少三倍于其每年300,000美元的董事会聘用金的DSU或恩桥股份。金额使用美元1=加元1.3186加元转换为加元，这是路透社/WM公布的2023年12月29日下午4点伦敦汇率。所有现任董事都符合或超过这一要求，除了米哈斯女士，她必须在2028年11月28日之前，以及利奥和波洛兹先生，他们分别在2027年5月4日和2025年6月4日之前满足这一要求。

³	作为董事首席执行官，伊贝尔没有获得任何报酬；他获得的报酬是作为总裁首席执行官的角色。在成为总裁首席执行官之前，伊贝尔作为董事的一员获得了配售单位的报酬，并将继续从这些配售单位获得红利。从2024年1月1日起，伊贝尔必须持有相当于其基本工资八倍的Enbridge股票(见第102页)。

某些受益所有者的安全所有权和管理

受益权利表

下表列出了截至本通函日期，我们每名董事、董事被提名人、近地天体以及所有董事和高管作为一个整体实益拥有的Enbridge流通股的数量和百分比。每个人实益拥有的恩桥股份数量根据适用的美国证券交易委员会规则确定。根据这些规则，任何人被视为对该人直接或间接拥有或拥有投票权或投资权的任何股份，以及该人有权在60天内获得的任何股份(包括通过行使股票期权)拥有实益所有权。除非另有说明，否则对于表中指定的每个人，Enbridge列中可在60天内收购的股票数量包括可能在2024年3月5日后60天内行使和归属的股票期权所涵盖的股票，以及在2024年3月5日后60天内通过RSU结算而获得的股票。除非表格中另有说明，否则以下每个人的地址是：阿尔伯塔省卡尔加里市第一街西南200425号安桥办公室，邮编：T2P 3L8。



实益拥有人姓名或名称	数量恩布里奇股份保持			数量恩布里奇股份可在内部获得 60天		总计安桥股份实益拥有		百分比普通股杰出的

所有现任执行官和董事作为一个整体¹		1,905,848			2,792,764		4,698,612		*

马扬克·M·阿沙尔		64,000			-		64,000		*

高迪·E·班尼斯特		24,245			-		24,245		*

帕梅拉·L·卡特³		53,658			-		53,658		*

苏珊·M·坎宁安		3,502			-		3,502		*

格雷戈里·L·伊贝尔		671,844			489,298		1,161,142		*

杰森湾几		-			-		-		*

特蕾莎·B·Y Jang²		16,516			-		16,516		*

特蕾莎·S·马登		5,454			-		5,454		*

曼吉特米哈斯		336			-		336

斯蒂芬·S·波洛兹		1,736			-		1,736		*

S·简·罗³		31,976			-		31,976		*

丹·C·塔彻		626,013			-		626,013		*

史蒂文·威廉姆斯		13,682			-		13,682		*

帕特里克·R·默里		10,862			233,388		244,250		*

科林·K·格鲁丁格		88,307			686,524		774,831		*

辛西娅·L·汉森		229,160			672,274		901,434		*

马修·A·阿克曼		15,195			222,747		237,942		*

弗恩·D羽		181,229	⁴		997,810		1,179,039		*

¹	“当前的执行官和董事作为一个集团的首席执行官不包括新的董事会候选人张女士或于2023年6月30日退休的余先生。”

²	张女士是新董事会候选人，目前不在董事会任职。

³	卡特女士和罗女士将于2024年3月15日以 Enbridge股票支付部分董事补偿金。’根据我们的董事补偿计划，Enbridge股份数量的计算方法是：将支付日期以Enbridge股份支付的适用补偿金额（以加元计算）除以支付日期前五个交易日（即支付日期前两周）每股Enbridge股份在多伦多证交所的加权平均收盘价。’

⁴	余先生于2023年6月30日退任执行官。为余先生提供的号码为截至其退休日期的最新号码。

*	占Enbridge已发行股份的不足1%。


68		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

公司治理

董事和执行干事的债务

于本通函日期，本公司或其附属公司概无向任何本公司董事、拟任新董事会候选人或行政人员或彼等任何联系人任何未偿还债务，或提供任何担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解。’

其他信息

有关更多信息，请访问

恩布里奇的财务资料载于本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表及相关MD & A。’’

本通函，我们的2023年度报告包含我们截至2023年12月31日止年度的综合财务报表的10—K，连同核数师审计报告和 MD & A，以及我们于2023年12月31日之后开始的期间的10—Q表中期报告，可在www.example.com、www.example.com、www.example.com或通过我们的网站或通过电子邮件、电话或邮件联系投资者关系部免费获得：’

电子邮件：investor. relations@www.example.com

北美地区的电话： 1-800-481-2804

北美以外的电话： 1-403-231-3960

电子邮件：Enbridge Inc.投资者关系部，200，425 1st Street S.W.，–加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 3L8

此外，重要的治理文件（包括董事会及其委员会的职权范围）可在我们的网站（enbridge.com）上查阅，或可免费向www.example.com提出书面要求，或邮寄至Enbridge Inc.公司秘书处，200，425号1st Street S.W.，–加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 3L8.

有关该公司的其他信息也可在www.example.com或sec.gov上找到。

美国房屋保有

某些经纪人、银行或其他中介人可能会参与代理人材料的代理人的实践。“”这意味着，同一家庭中的多个股东只能发送一份通函。如果您希望取消房屋保有权，以便将来邮寄，或者您的家庭目前收到多份我们的通函，并且您希望取消选择取消 “”“”

房屋管理公司如欲收到这些文件的单一副本，请联系您的经纪人、银行或其他中介（如适用）。如阁下欲收取本通函或我们的二零二三年年报的额外副本，请按“可用资料”所述与投资者关系部联络，或按照阁下通知上的指示与Broadridge联络。“”

主要执行办事处

我们主要执行办公室的邮寄地址为Enbridge Inc.，200, 425—1st Street S.W.，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 3L8.

普通股、优先股和主要股东

截至本通函日期，已发行及未发行普通股为2，125，586，725股。

此外，还有20个系列的优先股已发行和发行。优先股没有表决权，没有人会在会议上投票。

有关某些个人（包括公司董事和高级管理人员）的所有权的信息，请参见第68页的“某些实益拥有人和管理层的安全所有权”。“”据Enbridge董事会和执行人员所知，没有任何个人或公司直接或间接实益拥有、控制或指导附带Enbridge任何类别投票证券10%或以上投票权的有投票权证券。

下表概述于本通函日期，本公司所知为已发行及发行在外股份5%以上之实益拥有人之人士所持有Enbridge股份数目之资料。此信息基于提交给SEC的最新报告。



名称和地址实益拥有人	集料数量恩布里奇股份有益的拥有	百分比恩布里奇股票杰出的

贝莱德公司哈德逊庭院50号 New York，NY 10001¹	112,141,551	5.3%

¹	该受益所有人的信息基于2024年2月2日提交的附表13G，可在sec. gov上检索。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		69

LOGO


70 高管薪酬

71		执行摘要

73		薪酬理念

74		薪酬政策和做法

75		薪酬治理

76		薪酬风险管理

77		年度决策进程

78		补偿元件

79		同行基准

82		2023年业务绩效

83		2023年赔偿决定

93		2024年薪酬变动

93		执行人员简介

100		2023年薪酬汇总表

102		股份所有权

103		高管薪酬表和其他薪酬披露

113		其他利益要素

高管薪酬

LOGO

薪酬问题探讨与分析

以下薪酬讨论和分析描述了我们指定的高管(NEO)2023年的薪酬计划。

2023年近地天体和2023年领导层换届


		格雷戈里·L·伊贝尔总裁兼首席执行官

		帕特里克·R·默里执行副总裁总裁兼首席财务官(首席财务官)

		科林·K·格鲁丁格液体管道部常务副主任总裁总裁

		辛西娅·L·汉森输气与中游常务副总裁总裁、总裁

		马修·A·阿克曼执行副总裁总裁，企业战略；总裁，威力

董事会任命格雷戈里·L·伊贝尔为总裁兼首席执行官，自2023年1月1日起生效。在被任命为总裁兼首席执行官之前，伊贝尔先生自2017年以来一直担任Enbridge董事会主席，在公司正在进行的转型过程中(与董事会一起)为公司提供战略监督和领导。在担任董事会主席之前，伊贝尔先生于2009年至2017年2月27日期间担任斯派卡能源公司董事长、总裁兼首席执行官。

任命帕特里克·R·默里为执行副总裁总裁兼首席财务官，自2023年7月1日起生效。Murray先生在Enbridge拥有超过25年的经验。在被任命为首席财务官之前，Murray先生曾担任高级副总裁先生兼首席会计官，领导液体管道、天然气输送和中游、天然气分销、储存、可再生能源发电和企业业务部门的财务组织，同时监督财务报告、共享服务(应付账款和资本资产)和内部控制。

马修·A·阿克曼被任命为执行副总裁总裁，负责企业战略和总裁，自2023年3月1日起生效。阿克曼先生负责推动我们不断增长的电力业务的持续扩张和运营，同时负责领导恩布里奇S的企业战略规划工作。在被任命之前，阿克曼先生担任高级副总裁，企业战略和总裁，电力。阿克曼先生于2016年加入Enbridge，担任企业战略主管，此前还负责企业发展和投资者关系。

余文迪，原执行副总裁总裁，企业发展，首席财务官兼总裁，新能源科技于2023年6月30日从恩布里奇退休。Mr.Yu被披露为NEO，因为他在2023年担任首席财务官。

执行摘要

人力资源和薪酬委员会代表股东努力确保我们的高管薪酬计划与绩效保持一致，旨在留住顶尖人才，并激励恩桥S高级领导将我们的愿景、价值观和战略付诸实践。我们很高兴分享我们对高管薪酬的方法，并重点介绍我们在确定高管领导团队2023年薪酬奖励时考虑的主要成就。与高管薪酬相关的决定以我们的薪酬理念为指导，反映了我们持续关注推动可持续增长和创造长期价值，将我们定位为客户、社区、股东和员工的首选能源供应商。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		71

推进战略优先事项

恩桥S的价值主张一直专注于支持投资者的长期价值创造。强劲、稳定和不断增长的现金流再加上整个业务的低碳选择，支持我们现在和未来不断增长的股息状况。2023年，Enbridge继续看到我们的规模和多元化带来的竞争优势和机遇。

我们致力于严格的资本配置，以推动短期和长期增长，这使我们能够从Dominion Energy Inc.以190亿美元收购美国天然气公用事业资产的交易中获利。此次收购是我们历史上第二大收购，预计将在其拥有的第一个完整年度实现增值。Enbridge成功执行了超过30亿美元的在我们的其他三个业务部门进行了并购，我们还在我们的增长积压中增加了大约100亿美元的有机项目。我们预计，这些收购和有机项目将获得诱人的风险调整后回报，扩大和提高我们增长前景的可见度。

安全、可持续性、多样性和包容性倡议是我们运营和企业公民意识的核心组成部分。我们继续为能源转型做好准备，我们在可持续发展方面表现出的领导力有助于支持基础业务和未来增长。恩桥S对多元化和社会责任的承诺体现在我们的业务、员工、管理团队和董事会中。



		2023年成就 * 在整个业务中实现了领先的安全性能 * 财务业绩高于指导范围的中点延续了18年来实现财务指导的历史 * 宣布29^这是连续年度派息增加 * 宣布以190亿美元的总收购价从道明能源公司手中收购三家天然气公用事业公司，其中85%为预融资 * 投入了20亿美元的增长资本 * 获得了100亿美元的新有机增长 • 所有业务的高利用率 • 已向加拿大能源监管机构（CECER）提交了干线收费解决方案“” • 在完成美国天然气公用事业收购之前，显著增强了资产负债表的实力 • 收购位于不列颠哥伦比亚省（Aitken Creek）和美国墨西哥湾沿岸（Tres Palacios）的战略性天然气储存资产 • 收购Divert Inc.的股权。并购买了 Morrow Renewables，扩大了我们的RNG产品组合

DCF/份额增长^1,2

LOGO

DCF/份额比2021年增加10%

¹	每股DCF和DCF，非公认会计原则措施；这些措施在附录C的非公认会计原则和其他财务措施一节中定义和核对。

²	增长以复合年增长率表示。

薪酬亮点

在考虑管理层年度薪酬结果时，HRC委员会根据董事会年初批准的安全、增长和可持续性等领域的财务、战略和运营目标对业绩进行了评估，并在我们的薪酬理念的背景下进行了评估。此外，HRC委员会及董事会审阅了与业绩同行相关的主要业绩指标，包括每股股息增长、每股收益增长及TSC。人权事务委员会没有对我们2023年的奖励薪酬作出酌情调整。HRC委员会审查并批准了2023年的奖励支出，如图所示。所获得的奖项与我们的按绩效支付工资哲学。

2023年短期奖励支出

LOGO

2021年业绩股票单位支出

LOGO


72		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

薪酬原则

恩布里奇公司的高管薪酬方法受HRC委员会的管辖，并经董事会批准。’严格的按绩效计薪理念嵌入我们的短期、中期和长期薪酬计划中，旨在通过以下五个主要目标与 Enbridge股东和其他利益相关者的利益保持一致：


		与Enbridge的业务战略保持一致’ • 我们的薪酬计划旨在激励管理层通过专注于安全可靠的运营，同时保持财务实力和灵活性，并根据我们的低风险业务模式执行增长机会，创造非凡的价值。 • 薪酬计划的支出旨在与我们的战略优先事项和成果的实现保持一致。
		与Enbridge的值对齐’ • 恩布里奇致力于提供稳定、可见和可预测的结果，并以道德和负责任的方式运营我们的资产。 • 我们的战略核心是我们业界领先的可持续发展绩效方法。我们的薪酬计划奖励与我们价值观一致的行为和结果，这些价值观与可持续发展目标密切相关。 • 我们根据可持续发展指标评估绩效和合规性。
		吸引并留住高效的管理团队 • 激励和聘用高绩效的管理团队对于实现我们的战略目标和为Enbridge建设可持续发展的未来至关重要。 • 直接薪酬总额以美国和加拿大公司的单一薪酬基准同行群体的中位数为目标，以反映Enbridge作为北美领导者的身份。’ • 薪酬计划奖励员工的高绩效和未来贡献潜力。

LOGO

业绩奖励和奖励

• 业绩表现是恩布里奇公司高管薪酬策略的基石。’我们的绩效薪酬方法奖励管理人员对企业、业务部门和个人成果的贡献，支持实现我们的战略优先事项。

• 总裁兼首席执行官和其他NEO的目标薪酬组合中有很大一部分处于风险之中。“”奖励是有风险的，因为不保证支付，其价值是根据每个指标的指导范围和特定的绩效标准确定的。“”’

• 在评估绩效时，HRC委员会考虑绩效结果时，除了管理层职责的定性方面外，还考虑了正式指标中未包含的其他定性因素，包括相对于同行的关键绩效指标，例如：TSR、每股股息增长、每股DCF增长等。’

LOGO

提升股东的长期价值

• 我们的薪酬计划将管理层的重点放在实现长期战略优先事项上。

• 中期和长期激励随着时间的推移而产生回报，鼓励我们对我们如何为股东创造价值的长期看法。

• 2023年总裁兼首席执行官和NEO的目标薪酬组合中有很大一部分与中长期激励计划有关。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		73

薪酬政策和做法

我们的薪酬政策和实践旨在鼓励适当的行为，促进战略风险管理，并与股东的利益保持一致。下表概述了安桥公司的薪酬政策和惯例，以维持严格的管治。’



				我们要做的是

				• 删除使用 a 按绩效支付工资向高管提供的大多数薪酬都是风险的，“”

				• 请使用短期、中期和长期奖励奖励，这些奖励与相应时间框架内的业务计划相关联

				• 将风险管理原则纳入所有决策过程，以帮助确保薪酬计划不会鼓励高管承担不当或过度的风险

				• n通过独立的第三方专家和顾问定期审查高管薪酬计划，以支持合规性和持续与股东保持一致

				• 使用预防性和基于事故的安全、环境和运营指标，这些指标与短期奖励直接相关，最大支出为目标的2倍

				• n定期审查使高管利益与Enbridge股东利益一致的股权要求

				• 针对北美的一组类似公司（按组织规模、行业和地理位置划分）制定基准管理人员薪酬计划，以评估管理人员的薪酬处于竞争水平

				• 根据SEC 和纽约证券交易所的新要求，采用了返还政策，补充了我们现有的激励性薪酬返还政策

				• 在所有现金和奖励计划协议中使用控制条款的双触发变更

				• 请举行年度咨询股东投票，讨论我们的高管薪酬方法，通常称为薪酬投票“”

				• 将绩效与我们的可持续发展目标相结合（包括安全、温室气体排放强度降低以及多样性和包容性计划），纳入短期激励和绩效存量单位计划

				• n定期执行定量建模，并进行压力测试，绩效和潜在薪酬方案，以评估高管奖励与薪酬同行相比的合理性

				• 定期与股东交流我们的高管薪酬计划理念

				我们不做的是’

				• 计算业绩股票单位或未行使股票期权以满足股权要求

				• 授予行使价低于 100%公平市价或重新定价的股票期权钱花光了选项

				• 使用具有单触发自愿终止权的雇佣协议，以有利于高管

				• 允许董事、高级管理人员或其他雇员对冲Enbridge证券

				• 向董事或高级行政人员发放贷款

				• 向非雇员董事提供股票期权

				• 保证奖励支出

				• 将税汇总应用于奖励

				• 提供过多的额外津贴

				• 未经股东许可，允许对水下期权进行重新定价或现金收购


74		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

薪酬治理

恩布里奇公司的薪酬治理结构由董事会和HRC委员会组成，人力资源顾问Mercer（Canada）Limited （Mercer）和不时向HRC委员会提供独立咨询支持的其他机构组成。’“”人权事务委员会每年对照最佳做法和监管指导审查治理结构。

董事会和人权事务委员会

董事会负责对恩布里奇的薪酬原则和方案进行监督。HRC委员会批准主要的薪酬方案和支出，包括审查并向董事会建议总裁和首席执行官的薪酬，以及相对于同行的适当绩效薪酬。人权事务委员会还核准了对其他近地物体的赔偿。

HRC 委员会通过为NEO、其他管理人员和更广泛的员工群体提供人力资源战略、政策和方案的监督和指导，协助董事会履行其薪酬事宜方面的职责，包括薪酬、股权激励计划、养老金和福利以及人才管理、继任规划、员工招聘、保留、多样性和包容性，以及员工的健康和安全。人权事务委员会提供关于更广泛的与人有关的风险管理的监督，特别是从风险的角度审查薪酬方案。

根据本通告第46页讨论的独立性标准，人权事务委员会的所有成员都是独立的。人权事务委员会的成员是Steven W。Williams（主席），Mayank（Mike）M. Ashar，Susan M. Cunningham and S.简·罗

人权事务委员会成员具有担任其他上市公司薪酬委员会成员的经验。此外，人权事务委员会的成员具有担任最高领导职务的经验，对能源行业有丰富的了解，担任其他上市公司董事的经验，以及其他相关技能和经验的混合体。这一背景为人权理事会委员提供了有效履行职责的集体经验、知识和技能。有关每个HRC委员会成员在其他上市公司董事会和委员会的工作经历和当前服务的信息，请参见董事简介，从第18页开始。’关于人权事务委员会每一位成员的技能和经验的信息，见第33页的技能和经验汇总表。’有关**** 委员会每个成员参加Enbridge董事会其他委员会的情况，请参见第31页。’

独立建议

人权事务委员会直接负责任命、补偿和监督任何补偿顾问、外部法律顾问或其聘用的其他顾问（各一名顾问）的工作。“”HRC 委员会只有在考虑到与顾问独立于管理层的所有相关因素后，才可选择或接受顾问的建议，包括：’

•

顾问向Enbridge提供的其他服务；

•

顾问从Enbridge收到的费用占顾问总收入的百分比；’

•

顾问旨在防止利益冲突的政策和程序；

•

顾问拥有的任何股份；及

•

顾问与HRC委员会成员或Enbridge执行官的任何业务或个人关系。

虽然人权事务委员会必须考虑这些因素，但委员会可以自由选择非独立顾问或接受咨询意见。

自2002年以来，独立顾问美世一直在为****提供薪酬问题指导，以帮助确保 Enbridge公司的计划是适当的、具有市场竞争力的，并持续实现预期目标。’美世提供的咨询服务包括审查：

•

高管薪酬方案的竞争性和适当性；

•

总裁兼首席执行官和行政领导团队的年度直接薪酬总额；

•

高管薪酬治理；以及

•

人权理事会委员会的任务和相关的理事会委员会程序。’

人权事务委员会虽然审议Mercer提供的资料和建议，但它对自己的决定负有全部责任，这些决定可能反映了其他因素和考虑。

每年，人权理事会委员会主席都会审查和批准与美世的接触条款。这些条款规定了一年内要完成的工作、美世公司的责任及其费用。’管理层还可以不时就薪酬事宜或规定的薪酬服务聘请美世。然而，人权事务委员会主席必须批准所有非标准性质的服务，并考虑该工作是否会损害美世公司的独立性。’


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		75

管理层和HRC委员会于2023年聘请美世就各种薪酬问题提供分析和建议。下表载列Enbridge于2023年及2022年向美世及其附属公司提供的服务及支付的费用明细：



工作性质	近似费用 2023年 ($)		近似费用 2022年 ($)

与高管薪酬相关¹		406,106		382,389

所有其他内容²		7,389,719		6,938,373

总		7,795,825		7,320,762

¹	包括与总裁首席执行官和高管领导团队相关的高管薪酬相关的所有费用。

²	包括为适用于Enbridge整体的其他事项支付的费用，例如养老金精算估值、福利计划的续订和定价、地理市场差异评估和监管程序支持。还包括支付给美世附属公司(达信、奥利弗·怀曼和盖伊·卡彭特)的风险经纪服务费，以向我们的运营附属公司提供服务，但受时间和货币兑换差异的影响。

薪酬风险管理

****在企业风险方面发挥着至关重要的治理作用。在履行这一责任时，****采用了一系列风险缓解做法，以确保恩布里奇S补偿计划的设计方式不鼓励个人承担可能对恩布里奇产生实质性不利影响的不适当或过度的风险。

补偿风险缓解做法

Enbridge使用以下薪酬做法来降低风险：

•

a 按绩效支付工资薪酬设计中蕴含的理念；

•

以相关同龄人为基准的一系列薪酬计划。我们的同行群体包含的公司规模通常与Enbridge相似，主要是在企业价值方面，其次是市值和资产；

•

薪酬计划，包括短期、中期和长期要素的组合，使高管有动力考虑其决策的短期和长期影响；

•

计划条款，通过结合财务业绩以及安全、增长和可持续发展等领域的运营指标来补偿高管的短期业绩，这些指标支持平衡的视角，是领先(主动/预防)和滞后(基于事故)指标的组合；

•

严格的目标设定方法和建立多层次绩效目标的过程，减少可能损害Enbridge S价值或奖励高管判断失误的过度冒险行为；

•

包括最低支出和最高支出的绩效阈值；

•

股票奖励计划，分多年授予，并与整体股价升值保持一致，为Enbridge股东带来更好的价值；

•

股权所有权指导方针，要求高管在Enbridge持有有意义的股权，以使其利益与Enbridge股东的利益保持一致；

•

内幕交易和报告准则，包括禁止对冲条款，以防止可能削弱预期按绩效支付工资与Enbridge股东的利益保持联系和一致；以及’

•

两项激励补偿追回政策：一项政策允许Enbridge向受保护的高级管理层成员收回向从事欺诈或故意不当行为的个人多付的激励补偿；以及一项新政策，要求Enbridge在要求Enbridge准备符合条件的会计重述时，收回所涵盖的高管人员收到的错误奖励的基于激励的补偿（除某些例外）。

HRC委员会考虑了风险的概念，因为它与公司的薪酬计划有关，并得出结论，这些计划不鼓励过度或不适当的风险承担，并符合股东的长期利益。’

禁止套期保值

Enbridge的内幕交易和报告准则，除其他外，禁止董事、高级管理人员、员工和承包商’（Enbridge及其子公司的）购买旨在对冲或抵消股本证券市场价值减少的金融工具，作为补偿授予或直接或间接持有的，由该等董事、高级管理人员、雇员和合同人直接或间接持有（包括NEO），因为这些职位削弱了董事和员工利益的预期一致与股东利益之间的联系。以下活动被明确禁止：

•

投机Enbridge及其申报发行人子公司的证券；


76		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

•

“卖空Enbridge及其申报发行人子公司的非上市证券（即出售个人不拥有的证券）；”

•

购买或出售与Enbridge及其申报发行人附属公司证券有关的看涨期权或看跌期权或其他衍生工具；及

•

进行任何其他旨在对冲或抵销Enbridge及其申报发行人子公司证券市值的任何减少的金融交易。

回扣政策

2013年采用的奖励性薪酬回扣政策允许Enbridge从现任和前任高级管理层成员处收回某些奖励

如果个人因不当行为（定义为包括欺诈或故意不当行为）导致财务结果报告不准确，则向个人支付或支付的赔偿金额，无论不当行为是否导致Enbridge公司全部或部分财务报表的重述。’

自2023年12月1日起，根据SEC和NYSE的新要求，Enbridge还采纳了一项新的“回补政策”，用于强制收回错误奖励的基于激励的薪酬。根据这一新政策，如果因Enbridge重大不遵守适用证券法的任何财务报告要求，Enbridge需要准备会计重述，Enbridge需要（除某些例外情况外）收回所涵盖的执行官所收到的错误奖励的基于激励的补偿。

年度决策过程

薪酬决定受我们第73页所述的薪酬理念和原则指导。下图概述了我们为总裁兼首席执行官和其他NEO确定和评估薪酬的年度流程。

LOGO


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		77

薪酬要素

Enbridge的S薪酬计划由平衡使用短期、中期和长期工具的要素组成，旨在不仅在短期内为Enbridge股东带来价值，而且通过长期的持续业绩来实现。直接薪酬总额包括基本工资和基于绩效的激励奖励。2023年，总裁首席执行官被认为面临风险的总目标薪酬百分比为89%，其他近地天体的平均比例为83%，并将我们高级领导的薪酬与业绩结果直接挂钩，与Enbridge股东的利益一致。

LOGO

下表介绍了我们近地天体的主要薪酬计划组成部分，以及主要功能、目标和归属和/或实现价值的时间范围。



时间范围	短期		中期		长期的

可变性	固定	处于危险之中

补偿元素	基本工资	短期激励计划 (STIP？)	性能股票单位 (PSU？)	受限股票单位 (RSU？)	激励性股票选项 (ISOS？？)

有关更多信息，请参阅	* 第83页	* 第83页	* 第89页	* 第90页	* 第91页

关键特征	* 每年审查一次，考虑范围和角色责任、能力和市场条件 * 根据业绩和市场数据增加	* 年度激励奖励基于公司、业务部门和个人目标的绩效	每年颁发一次 * 三年任期 * 现金取决于业绩障碍和根据预定标准取得的结果	每年颁发一次 • 三年悬崖背心 • 股份结算	• 工作服超过四年，任期为10年 • 按授出日期及行使时股价差异计算的已实现价值

目标	• 固定现金报酬日常工作角色的责任	• 鼓励交付与执行业务战略相关的成果 • 绩效年度奖励成就	• ■与股东利益保持一致 • 激励相对于外部同行的强劲业绩和股价升值	• ■与股东利益保持一致 • 激励长期价值创造和股价增值	• ■与股东利益保持一致 • 激励长期价值创造和股价增值


78		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

同行基准

近地天体的直接报酬总额在框架内进行管理，该框架涉及总裁兼首席执行官和人权事务委员会的投入和审议，美世提供独立咨询支持。该框架的竞争力基于从第三方薪酬调查中提取的市场数据以及同行公司可比基准职位的公开披露的高管薪酬信息。

恩布里奇将整体直接薪酬总额的目标设定在我们同行群体（包括总裁和首席执行官职位）的中位数，同时考虑每位高级管理人员的技能、能力和经验。

同伴群体决定

Enbridge使用一个北美同行团体进行高管薪酬基准测试。以下概述了薪酬同行公司组的关键考虑因素和选择标准：

LOGO

行业

• 通常定义为北美能源部门的低风险受监管操作。

•

• 企业与同类最佳企业的管理人员往往最了解企业核心业务，使Enbridge企业的薪酬具有竞争力。“”’

LOGO

规模/复杂性

• 广泛定义以考虑多个维度，包括财务（例如，市值、现金流量、企业价值、资产、使用资本）和非财务措施（例如，业务范围）。

LOGO

地理学

• 使用北美同行组是因为总裁兼首席执行官和其他近地天体的首席执行官职责主要在北美，通常是我们争夺顶尖人才的地方。’

• 我们的大部分业务资产和业务都在美国和加拿大境内，我们的股东包括美国和国际机构。

• 从行业和规模/复杂性角度来看，美国市场提供了更多的可比同行；因此，我们的同行群体对美国的权重更大。

• 大多数加拿大公司在行业和/或规模/复杂性方面与Enbridge没有充分的可比性，因此，同行组中只有适当的加拿大同行。

安布里奇公司的薪酬同行小组每年接受****的审查。’2023年用于厘定薪酬的同行群体与2022年持平。



2023薪酬同行组

加拿大

加拿大国家铁路公司		森科尔能源公司

加拿大自然资源有限公司		TC能源公司

美国

雪佛龙公司		下一代能源公司

康菲石油		西方石油公司

Dominion Energy Inc.		菲利普斯66

杜克能源公司		斯伦贝谢有限公司

能量转移LP		南方公司

企业产品合作伙伴L.P.		威廉姆斯公司。

哈里伯顿公司		联合太平洋公司

金德摩根公司


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		79

同龄群体比较

我们的薪酬同行组包含与Enbridge大致相似的公司，主要是在企业价值方面，其次是市值和资产方面。在某些情况下，规模限制有所放宽，以包括与Enbridge类似的公司。旁边的图表总结了Enbridge薪酬与我们北美同行群体的比较，并指出根据选择标准，Enbridge的排名高于2023年薪酬同行群体的中位数。’

LOGO

¹	美国公司信息已在年中以可变汇率转换为加元。

²	收入、息税前利润、总资产截至2022年12月31日。市值和企业价值为截至2023年12月31日。


80		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

将总裁和首席执行官的薪酬与绩效挂钩

恩桥致力于使总裁和首席执行官的薪酬与公司业绩和TSR保持一致，符合严格的按绩效支付工资这一理念植根于我们的薪酬计划，并与Enbridge股东的利益保持一致。我们将很大一部分薪酬置于风险之中，与业绩目标挂钩，这强烈激励我们的高管团队以股东的最佳长期利益来管理公司。

我们坚信，总裁和首席执行官的薪酬应该与公司的业绩相对应，这种关系应该在相同的基础上，相对于我们的薪酬同行进行适当的调整按绩效支付工资措施。我们在多年期间分析这种关系，以平滑短期波动的影响，并更好地识别长期表现和市场趋势。

****审查关键绩效指标，包括我们的TSR，相对于我们的薪酬同行组，并每年进行比较分析

总裁及首席执行官S授予日期公允价值薪酬和可变现薪酬。

GDFV薪酬代表薪酬摘要表中披露的总金额，不包括养恤金价值和所有其他薪酬。可实现薪酬是指薪酬和非股权激励计划薪酬，如薪酬摘要表中披露的，以及使用2023年的未既得或未赚取的中长期激励奖励的当前市值年终股价。

在我们最新的分析中，我们在相同的基础上，相对于我们的薪酬同行组，比较了恩布里奇S在过去三年的薪酬和首席执行官薪酬百分位数与TSR绩效的关系。

相对于我们的薪酬同行，恩布里奇与总裁和首席执行官的薪酬与业绩之间存在很强的相关性。Enbridge S 位于下表突出显示的范围内，表明我们的总裁和首席执行官的薪酬结果与公司实际业绩和股东预期明智地保持一致。

GDFV Pay¹

LOGO

¹	此图表显示了2021年至2023年三年期间，总裁和首席执行官GDFV相对于TSR的薪酬排名。GDFV薪酬是根据2021年和2022年薪酬摘要表中公开披露的信息计算得出的。2023年的同业数据估计有4%的老化因素。

分析表明，恩布里奇首席执行官S、总裁和GDFV的薪酬定位在33^研发百分位数，我们的TMR定位在33，^研发百分位数。

可变现薪酬²

LOGO

²	此图表显示了 2021年至2023年三年期间的总裁兼首席执行官可变现薪酬级别与PSR级别的对比。可变现薪酬包括2021年及2022年公开披露资料中截至12月31日尚未行使的股权奖励。’2023年同业数据乃根据2023年12月31日股价假设。

分析表明，Enbridge的总裁兼首席执行官可变现薪酬定位为 22’^发送百分位数，我们的TMR定位在33，^研发百分位数。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		81

2023年业务业绩



优先次序		行为

1.	为客户确保安全可靠的运营和具有成本效益的运输解决方案	• 在员工、承包商和运营安全方面取得领先业绩 • 在每个业务中高效且有效地执行完整性和维护资本计划 • 先进的天然气传输现代化计划，减少排放并提高可靠性

2.	执行安全增长资本计划，最大化资产回报	* 投入使用了20亿美元的有担保的增长资本，产生了诱人的风险调整后回报 * 高级建设三个海上风力发电项目，FéCamp、Provence Grande Large和Calvados France * 先进的输气系统多年现代化计划 * 在安大略省完成了46,000个新客户连接，并收到了安大略省能源局S关于2024年至2028年费率重新设定过程第一阶段的决定 * 批准恩布里奇休斯顿石油码头向CER提交了主线通行费和解协议

3.	提供财务业绩并保持资产负债表实力	* 实现调整后的EBITDA165亿美元¹，处于指导范围的顶端，比2022年增长6% * 实现每股DCF $5.48¹，在制导范围的中点以上 * 将2023年季度股息增加了3.1%，至每股0.915美元(年化3.66美元)，反映出29%^这是连续年增长 * 被我们所有四家信用评级机构评为BBB+(或同等评级) * 通过强大的企业范围金融风险管理计划管理外汇和利率波动 * 以31亿美元的价格出售了联盟管道和AUX Sable的权益，继续以诱人的估值获得回收资本的记录

4.	通过约60亿美元的投资能力进行有纪律的投资，发展核心业务	* 宣布以190亿美元从道明能源公司收购三家美国天然气公用事业公司，其中85%的总收购价格已成功预筹资金 * 获得了100亿美元的新有机增长，包括上述美国公用事业业务中50亿美元的短周期资本和12亿美元的里约布拉沃管道 * 收购了位于战略位置地区的特雷斯·帕拉西奥斯和艾特肯·克里克天然气储存资产，支持对关键天然气基础设施的需求，以支持液化天然气出口 * 收购了垃圾填埋至RNG资产来自Morrow Renewables，并收购了Divert Inc.10%的股权，为RNG行业提供了相当大的立足点 * 与法国电力公司合作收购了狐狸松鼠太阳能发电场的权益可再生能源，以恩布里奇S在北美现有的可再生能源产品组合为基础 * 增加了对德国海上风电场的兴趣，支持可再生能源增长和减排进展 * 通过增加对灰色橡树管道的兴趣，建立在美国墨西哥湾沿岸出口战略的基础上

5.	执行可持续发展目标	* 发布了22^发送年度可持续发展报告在实现我们的土著和解行动计划目标方面取得了进展 * 签署了一份意向书，推进恩布里奇英格尔赛德能源中心的蓝氨出口设施，作为我们低碳开发管道的一部分 * 在北美债务市场发行了30多亿美元与可持续发展相关的债券 * 增加了不同员工在我们员工队伍和董事会中的代表性

¹	调整后的EBITDA和每股DCF为非GAAP计量；这些计量在附录C的非GAAP和其他财务计量部分进行了定义和核对。


82		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

2023年薪酬决定

市场评论

2023年，****聘请美世公司收集和评估近地天体当前的市场薪酬数据，以验证我们的计划是否适当，是否具有市场竞争力。这项评估表明，近地天体直接赔偿总额继续落后于赔偿同龄人群体的中位数。

基本工资

基本工资是向总裁首席执行官和其他近地天体提供现金薪酬的主要固定来源。基本工资反映了每个高管S在背景下的责任、能力和经验水平

他们的角色和市场。每年审查基本工资，当高管承担更多责任或显著加深其知识和专业知识时，或当薪酬同级组中可比职位的薪酬水平发生实质性变化时，可能会增加基本工资。

Murray先生和Akman先生是2023年新的近地天体，他们的基本工资是根据他们的职责范围和职责确定的，并考虑了外部市场数据和内部公平。

从2023年4月1日起，Gruending先生和Hansen女士增加了基本工资，以更好地调整他们相对于市场的定位。



	12月31日的基本工资

高管	2022¹ ($)		2023¹ ($)

格雷戈里·L·伊贝尔²		–		1,780,110

帕特里克·R·默里³		–		735,000

科林·K·格鲁丁斯		733,644		875,000

辛西娅·L·汉森		742,108		863,419

马修·A·阿克曼³		–		550,000

¹	美元已使用出版的《华尔街日报》/路透社伦敦时间下午4点兑换成加元2023年1美元=1.3186加元的年终汇率。

²	伊贝尔先生被任命为总裁首席执行官，自2023年1月1日起生效。

³	Murray先生和Akman先生是2023年新的近地天体，基本工资显示为截至2023年12月31日。

短期激励

旨在激励和实现公司、业务部门和个人的年度业绩

激励所有Enbridge高管不仅实现财务业绩，而且实现安全、增长和可持续性绩效等领域的运营业绩，这一点至关重要。因此，我们的科技创新政策奖旨在反映对公司、业务单位和个人绩效的综合评估，这是由我们的HRC委员会决定的。

•

公司业绩。绩效指标的公司部分基于单一、客观的公司范围绩效指标，旨在推动实现组织的近期业务优先事项和财务成果。机构业绩指标和科技创新政策奖门槛、目标和最大奖励机会的范围由人权事务委员会在年初确定。

•

业务单位业绩。业务部门绩效是根据为每个业务部门及其高级管理团队建立的指标和目标记分卡进行评估的，这些指标和目标与每个业务部门的目标相关。

•

个人表演。总裁兼首席执行官的个人绩效目标和结果由董事会讨论并经HRC委员会批准，并根据与对整个组织的贡献相关的财务、战略和运营优先事项制定。其他NEO的个人绩效指标是与总裁兼首席执行官协商制定的，以符合财务、战略和运营优先事项，并在最终薪酬决策中确认和区分个人行动和贡献。每位高管的目标奖励和支付范围反映了与其职责相关的责任级别，以及竞争性做法，并以基本工资的百分比确定。’


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		83

HRC委员会保留修改绩效指标、记分卡和奖励水平的酌处权，如果认为这样做是合理的，考虑到关键绩效指标、相对于薪酬同行群体的绩效、市场条件以及实现绩效的商业环境等事项。此外，人权事务委员会保留核准调整计算的科技创新政策赔偿额的酌处权，以反映原始措施或目标中未考虑到的非常事件和其他因素。2023年，绩效指标、记分卡或奖励水平均未进行此类调整。

科技和创新政策奖是在目标奖励的0—200%，基于适用的公司、业务部门和个人绩效指标的实现情况，并使每个指标的适用权重生效。

LOGO

短期激励目标

下表显示了截至2023年12月31日的短期激励目标（以工资的百分比计），以及相应的公司、业务部门和个人绩效权重：



			业绩计量加权


高管	科技创新政策目标 (基本工资的%)		公司		业务部门		个体

格雷戈里·L·伊贝尔		145%		60%		30%		10%

帕特里克·R·默里		100%		60%		30%		10%

科林·K·格鲁丁斯		100%		40%		50%		10%

辛西娅·L·汉森		100%		40%		50%		10%

马修·A·阿克曼		90%		60%		30%		10%

公司绩效

公司绩效部分每年都会进行审查，以选择符合我们战略并适合衡量年度绩效的措施。相同的公司组成部分指标和目标适用于每个NEO。2023年2月，HRC委员会批准了管理层的建议，继续使用每股DCF作为企业绩效指标。’人力资源委员会保留评估企业绩效指标强度的酌情权，并保留厘定整体企业绩效支出的酌情权。

于二零二三年，每股现金流量目标乃使用外部财务指引范围厘定，以厘定门槛及目标付款。要进行任何支出，Enbridge必须达到最低阈值性能。为了实现最大支出，Enbridge必须达到最高水平，或超过指导范围，以确保计划有适当的延伸并符合股东的期望。

每股DCF是2023年批准的企业绩效指标

人权事务委员会认为，每股DCF ：

• 对企业而言，业绩是衡量财务业绩的最适当的标准；

• ESTA将提高Enbridge ESTA现金流增长的透明度，并增加结果相对于同行的可比性；’

• 该公司将有助于确保Enbridge的优质资产、商业和增长安排得到充分的价值认可；’

• 风险投资为股东提供了低风险的价值主张。


84		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

我们在2023年取得了强劲的财务业绩，并在2023年战略计划中设定的每个战略重点方面取得了进展，投入了20亿美元的增长资本，并确保了100亿美元的新的有机增长。2023年，每股DCF实现了高于指导范围的目标，确定为5.58美元，导致 2023年科技创新政策绩效乘数为1.65x，代表了企业绩效指标的100%。不适用超出标准标准的酌处权。2023年企业科技创新政策指标结果如图所示。

LOGO

¹	每股DCF是一个非公认会计原则衡量标准；该衡量标准在附录C的非公认会计原则和其他财务衡量标准部分中进行了定义和核对。出于激励性薪酬的目的，调整后的每股DCF还包括对最初建立绩效指标时未考虑到的事件或情况的某些调整，参见附录C的非公认会计准则和其他财务指标部分。–

²	此可视化中阈值之间的每股DCF导致线性计算的性能乘数。

业务部门绩效

业务部门权重的细分强调了每个业务部门总裁推动财务业绩和增长、保持强大的成本控制和财务灵活性，同时确保日常运营安全可靠。业务单位绩效还由可持续性指标的重要性定义，包括但不限于减少温室气体排放强度和增加不同员工代表性。总体而言，Enbridge可持续发展目标的进展反映在总裁兼首席执行官和 NEO的激励薪酬中。’¹

¹	有关多样性和包容性的具体目标是我们打算以符合州、地方、省和联邦法律的方式实现的理想目标，包括但不限于美国联邦法规、平等就业机会委员会、劳工部和联邦合同合规计划办公室。

****于2023年批准了以下业务单位指标的申请：



关键绩效指标		量度	重量¹

	确保安全、可靠的运营	* 可记录的事件总频率(TRIF？)²、环境事故频率、管道系统安全、每1000个地点的总损害、释放量、网络安全、传输可靠性和完整性合规性	30-40%

	维护财务实力和灵活性	* 保持强有力的成本控制和确保财务灵活性的能力并协助实现向投资者概述并在长期计划中定义的财务指导 * 息税前利润³	20-35%

	朝着我们的目标前进可持续发展目标	* 降低温室气体排放强度 * 增加了多样化的员工代表	10%

	扩展并执行生长	*由增长资本产生的息税前利润，包括有机增长项目和并购	10-20%

¹	权重因不同业务部门记分卡而异。

²	除了业务部门安全结果的加权平均值外，中央职能记分卡还包括其自身特定的TRIF度量。

³	中央职能部门记分卡包括EBITDA的加权平均值。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		85

2023年业务部门的成果反映了一年的强劲业绩，我们履行了实现公司战略重点中规定的目标的承诺。’业务部门在充满挑战的外部环境中运营，但业绩强劲，成功执行了大量收入和成本缓解措施。二零二三年的业绩是透过效率、财政纪律及可持续发展目标方面的强劲进展而取得的。运营和安全指标达到或高于目标。我们在排放强度降低方面取得了坚实的成果，并在多样性和包容性目标方面继续取得进展。人权事务委员会批准2023年应用以下业务单位成果：



业务单位记分卡	执行人员	2023年记分卡结果

复合指标	格雷戈里·L·伊贝尔¹	1.74x

中央职能	帕特里克R.穆雷 Matthew a. Akman（75%）	1.57x

液体管道	科林·K·格鲁丁格	1.85x

天然气输送和中游	辛西娅·L·汉森	1.68x

功率	Matthew a. Akman（25%）	1.84x

¹	作为总裁兼首席执行官，Ebel先生负责监督整个组织，他的业务部门指标是一个综合指标，代表了企业范围内的安全性和运营可靠性、增长和可持续性指标。

个人表现

2023年第一季度，在与董事会讨论后，HRC委员会批准了Ebel先生的个人绩效目标，并考虑到公司的财务和战略优先事项。’对于其他NEO，Ebel先生在与每个NEO协商后，在年初根据与每个高管组合相关的战略和运营优先事项以及其他因素（包括继任候选人的发展、员工参与度、社区参与和领导力）确定了他们 2023年的个人目标。’为每个近地天体提供一个单独的乘数，以确认和区分个别行动和贡献。

短期奖励奖励结果

每个组成部分的2023年科技创新政策乘数以及实际奖励结果如下：



执行人员	目标奖励^1,2 ($)		公司乘法器		业务部门乘法器		个体乘法器		总括乘法器		实际奖励¹ ($)

格雷戈里·L·伊贝尔		2,581,160		1.65		1.74		2.00		1.71		4,418,945

帕特里克R.穆雷³		552,760		1.65		1.57		1.80		1.65		911,271

科林·K·格鲁丁格		875,000		1.65		1.85		1.90		1.78		1,553,125

辛西娅·L·汉森		863,419		1.65		1.68		1.80		1.68		1,450,544

马修·A·阿克曼⁴		457,027		1.65		1.77		1.75		1.70		775,354

¹	美元已使用出版的《华尔街日报》/路透社伦敦时间下午4点兑换成加元2023年1美元=1.3186加元的年终汇率。

²	目标奖励按截至2023年12月31日的基本工资和年内按比例分配的目标计算。

³	Murray先生2023年的实际奖励是根据按比例分配的目标和权重计算的。’他的STIP目标为50%，公司、业务单位和个人权重为60%/20%/20%，从2023年1月1日至6月30日担任高级副总裁兼首席会计官。他的STIP目标是 100%，公司、业务部门和个人权重为60%/30%/10%，从2023年7月1日至12月31日担任执行副总裁兼首席财务官。

⁴	Akman先生2023年的实际奖励是根据按比例分配的目标和权重计算的。’他的STIP目标为50%，公司、业务部门和个人权重为60%/20%/20%，从2023年1月1日至3月4日担任高级副总裁，企业战略和总裁，电力。他的STIP 目标为90%，公司、业务部门和个人的权重为60%/30%/10%，其担任公司战略执行副总裁和电力总裁的时间与工资日期一致，从2023年3月5日至12月31日。


86		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

中长期奖励

旨在使股东利益一致，并激励长期价值创造和股价升值

恩布里奇对高管的中长期激励包括三种主要手段： PSU、RSU和ISO。’长期激励计划（LTIP）的目标组合是PSU（60%）、RSU（20%）和ISO（20%）。“”

将大部分LTIP目标组合与PSU加权，符合我们的薪酬理念，并激励NEO关注业绩条件，包括Enbridge公司三年财务展望和相对于业绩同行群体的TSC。’支出不保证，其值根据每个指标的指导范围和特定性能标准确定。’

LOGO

恩布里奇公司的中期和长期奖励是前瞻性的补偿工具，因此，补助金被视为补助金年度及以后的补偿的一部分，而不是确认以前的表现或以前的奖励。’适用于高管的各种奖励有不同的条款、归属条件和绩效标准，降低了高管仅产生短期结果的风险。这种方法也有利于股东，并有助于最大限度地发挥给予高管的中长期激励的持续保留价值。

2023年，Enbridge Inc.授予中期及长期奖励奖励。2019年长期激励计划（2019年LTIP计划）。“”HRC委员会批准增加NEO 2023年LTIP目标，以支持继续与我们的战略和股东利益保持一致，改善与竞争市场的一致性，并认识到业务日益复杂的。’

中长期奖励补助金的确定如下：

LOGO


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		87

下表概述二零二三年采用的中长期奖励计划：



	PSU	RSU	ISO

术语	三年	三年	10年

描述	虚股/业绩条件影响支出的单位	虚拟份额/单位	收购Enbridge股份的期权对于美国参与者，奖励是以不符合美国国内税收法典第422条要求的非限定期权授予的

频率	每年颁发	每年颁发	每年颁发

性能条件	每股DCF增长45%，相对于年初设定的目标	不适用	自授出日期起股价升值
	相对于性能对等组而言，TSR性能为45%
	温室气体排放强度降低10%

归属	基金单位于期末归属，包括股息等值作为额外单位，	基金单位于期末归属，包括股息等值作为额外单位，	购股权自授出日期一周年开始，四年内每年归属25%

派息	根据Enbridge股份到期时的市值以现金支付，可根据上述业绩条件的实现情况在0—200%之间进行调整	期末以股份结算	参与者以行使价（定义为授出时的公平市价）收购Enbridge股份

中长期激励目标

下表显示了截至2023年12月31日的中长期激励目标（以工资的百分比表示），以及每个激励计划占该总额的百分比。



执行人员	2023年目标中期— 和长期的激励措施		年度赠款
执行人员	2023年目标中期— 和长期的激励措施		PSU		RSU		ISO

格雷戈里·L·伊贝尔		650%		390%		130%		130%

帕特里克R.穆雷		425%		255%		85%		85%

科林·K·格鲁丁格		425%		255%		85%		85%

辛西娅·L·汉森		425%		255%		85%		85%

马修·A·阿克曼		350%		210%		70%		70%


88		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

业绩存量单位

PSU每年在年度第一季度授予，并在第三年年底归属。实现预先确定的和具体的绩效指标在到期日得到认证；执行人员在绩效期末支付的潜在支出范围可以是目标奖励的0%到200%，具体取决于绩效指标的实现水平。’支付的最终Enbridge股票价格是 Enbridge股票在紧接到期日前20个交易日在多伦多证交所或纽约证券交易所的成交量加权平均交易价格，并以此为基础证明其表现。这些奖金以现金支付。

2023年绩效股票单位补助金

可持续发展是我们业务的基础。Enbridge在将可持续发展纳入其战略重点方面有着悠久的历史，并为其行业领导地位感到自豪。为了使我们的长期薪酬和可持续发展绩效保持一致，并加强问责制，使我们的公司能够在未来几十年实现可持续增长，2023年PSU赠款中包含了温室气体排放强度降低目标的进展。以下绩效指标和权重用于2023年PSU补助金：



度量	描述	权重

每股DCF增长	代表了对Enbridge股东实现DCF增长的承诺，这表明Enbridge公司有能力实现其增长计划和持续增加股息。’根据Enbridge公司的长期计划以及行业增长率进行衡量，这一指标与基于 ’一年的外部指导范围。不同的测量周期旨在避免Enbridge公司的补偿方案之间的过度重叠。’此外，每股DCF增长仅占整个PSU计划的45% 。		45	%

相对TMR	对于这一衡量标准，Enbridge将自己与一组业绩同行的公司进行比较，这些公司之所以选择，是因为它们都是资本市场的竞争对手，在类似的地域和行业领域运营。		45	%

温室气体排放强度降低	温室气体排放强度削减目标是根据估计强度和我们在目标年相对于2018年基准的业务的相应温室气体排放减少百分比来制定的。温室气体排放强度减少指标加强了我们于二零三零年前将营运中的排放强度减少35%的承诺。Enbridge公司的减排业绩在我们的年度可持续发展报告中公布。’		10	%

2023 PSU赠款的机制如下所示：

LOGO


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		89

成熟时，我们将我们的TSR与董事会批准的绩效同行组进行比较，以确定TSR 绩效乘数，如上所述。绩效同行组由加拿大和美国公司组成，业务和/或地域组合与Enbridge相似，反映了市场对我们在三年奖励期内相对于同行的整体绩效的看法。’随着Enbridge的成长和发展，低风险管道/公用事业类业务策略我们的同行群体已经发展，包括更大比例的天然气和电力公用事业。Enbridge最相关的绩效同行群体包括75%的中游公司和25%的公用事业公司。PSU性能对等组如下所示：



性能对等组：相对TSR

加拿大

加拿大公用事业有限公司A类		Pembina Pipeline Corporation

富通公司		TC能源公司

美国

CenterPoint Energy，Inc.		NiSource Inc.

Dominion Energy Inc.		ONEOK，Inc.

DTE能源公司		PG&E公司

杜克能源公司		Plains All American Pipeline，L.P.

Energy Transfer L.P.		森普拉能源

企业产品合作伙伴L.P.		南方公司

金德摩根公司p类		威廉姆斯公司

NextEra能源公司

于二零二三年授出之优先认股单位如下：



执行	PSU数量已批准 (#)		授权值 (as基薪百分比）

Gregory L. Ebel		132,390	390%

帕特里克R.穆雷¹		23,409	219%

科林·K.格鲁丁		35,260	255%

辛西娅湖汉森		36,090	255%

Matthew a. Akman		17,640	210%

¹	Murray先生根据高级副总裁兼首席会计官的激励目标获得了年度补助金，并获得了额外的于其晋升为执行副总裁兼首席财务官时，就其新的PSU奖励目标增加而获得补充补助金。补助价值（以基本工资的%表示）是使用所授予的每个补助的补助日公允价值除以补助时的工资计算的。有关赔偿详情，请参阅第100页的赔偿摘要表。

限制性股票单位

RSU每年在一年的第一季度授予，并在三年后归属。该等奖励于期末以Enbridge股份结算。期末的最终结算价为期末前20个交易日Enbridge股票在TSX或NYSE的成交量加权平均交易价。


90		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

2023年限制性股票单位授予

于二零二三年授出的受限制股份单位如下：



执行	RSU数量已批准 (#)		授权值 (as基薪百分比）

Gregory L. Ebel		44,130	130%

帕特里克R.穆雷¹		7,800	73%

科林·K.格鲁丁		11,750	85%

辛西娅湖汉森		12,030	85%

Matthew a. Akman		5,880	70%

¹	Murray先生根据高级副总裁兼首席会计官的激励目标获得了年度补助金，并获得了额外的在他晋升为执行副总裁兼首席财务官时，就增加他的新RSU奖励目标而获得的补充补助金。补助价值（以基本工资的%表示）是使用所授予的每个补助的补助日公允价值除以补助时的工资计算的。有关赔偿详情，请参阅第100页的赔偿摘要表。

留用金

我们采用综合的人才管理和继任规划方法，使用与我们的业务战略相一致的综合框架，这一框架由人权事务委员会和董事会监督。我们专注于识别、评估和培养高管和高潜力人才，以培养面向未来的领导者并加强整体继任，确保留住顶尖人才并维持多样化的领导者队伍，以推动这两个方面的发展短期和长期业绩。

我们培养和留住关键管理人才的理念支持和加强了我们的文化，并建立了多功能性，同时提供了多种继任选择。我们通过选择性的外部高层招聘来补充这一做法，以引入关键技能和能力，缩小继任差距并培养多元化思维。

2023年1月，阿克曼先生被授予留任奖，以通过将总裁兼首席执行官的角色移交给埃贝尔先生，帮助确保我们业务计划的连续性和执行力。在作出此决定时，已考虑多项因素，包括Akman先生及S先生预期未来对长期业务策略的直接影响、持续继任潜力及相对于竞争激烈的劳动力市场的薪酬。该奖励的公允价值为2,000,000美元，由股票结算的RSU组成，克里夫在授予日期的三周年时授予该RSU，不是其常规年度薪酬的一部分。

激励性股票期权

ISO为高管提供了一个机会，可以在未来的某个时候以授予时确定的行权价购买Enbridge的股票。Enbridge的加拿大和美国成员S高级管理人员，包括所有近地天体，都有资格获得ISO。

ISO通常在每年的2月或3月发放。ISO每年在四年内等额分期付款。ISO的最长任期为10年，但如果高管按照股权薪酬计划终止条款一节中的说明离开Enbridge，则期限可以缩短。ISO的行权价是指Enbridge股票在授权日前最后一个交易日在上市交易所的收盘价。授权日不得早于交易禁售期结束后的第三个交易日。ISO永远不会追溯或重新定价。当高管加入Enbridge时，可向他们授予ISO，通常自高管S入职之日起生效。如果雇佣日期在封锁期内，补贴将被推迟到封锁期结束后。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		91

2023年激励股票期权授予

2023年批准的ISO如下所示：



执行	ISO数量已批准 (#)		授权值 (as基薪百分比）

Gregory L. Ebel		335,560	130%

帕特里克R.穆雷¹		75,754	73%

科林·K.格鲁丁		112,770	85%

辛西娅湖汉森		91,470	85%

Matthew a. Akman		56,400	70%

¹	Murray先生根据高级副总裁兼首席会计官的激励目标获得了年度补助金，并获得了额外的当总裁晋升为执行副总裁兼首席财务官时，就其新的ISO激励目标的增加获得追加奖励。奖励价值(以基本工资的百分比)是根据奖励日期的公允价值除以其奖励时的工资计算的。有关奖励的详细信息，请参见第100页的薪酬摘要表。

2023年授予奖励

2021年业绩存量单位支出

于二零二一年二月授出的受股股份单位的表现期截至二零二三年十二月三十一日。实现的每股DCF复合增长率为6.5%，而相对TSC表现为30%，^这是百分位数。2021年PSU支出的表现同行组可在第90页找到。人权事务委员会批准了股份的归属，总绩效乘数为1.10倍：



	乘数¹	每股DCF 复合增长²		TSR

阈值	0.00x		1.7%	25岁或以下^这是百分位数

目标	1.00x		2.7%	在中值

最大	2.00x		5.3%	75岁或以上^这是百分位数

实际	1.10x		6.5% (2.00x)	30^这是百分位数(0.20x)

¹	此表中阈值之间的性能结果是以线性为基础计算的性能乘数。

²	调整后的每股DCF基于运营现金流，是非GAAP计量，在附录C的非GAAP和其他财务计量部分进行定义和协调。为了激励薪酬的目的，调整后的每股DCF 还包括对最初建立业绩指标时未考虑到的事件或情况的某些调整，见附录C的非GAAP和其他财务计量部分。

业绩结果在2024年初产生了以下现金支出：

执行

PSU
已批准
(#)

名义上
再投资
分红
(#)

总计
PSU
(#)

性能
乘法器

最终
分享
价格¹
($)

派息
($)

帕特里克R.穆雷

10,120

2,103

12,223

1.10x

48.16

647,536

科林·K.格鲁丁

37,250

7,742

44,992

1.10x

48.16

2,383,471

辛西娅湖汉森

26,980

5,607

32,587

1.10x

48.16

1,726,337

Matthew a. Akman

13,410

2,787

16,197

1.10x

48.16

858,050

¹	Enbridge股票在紧接2024年2月6日业绩认证到期日之前20个交易日在多伦多证交所的成交量加权平均股价。


92		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

2024年薪酬变动

股份所有权准则

基于对Enbridge S股权治理准则的审查，决定提高总裁首席执行官、执行副总裁总裁(执行副总裁)和高级副总裁(高级副总裁)的薪酬倍数。为了加强和推广我们的领先治理实践，自2024年1月1日起，我们对高管的持股要求增加了，如下所述：

•

总裁&首席执行官将基本工资从6倍提高到8倍，涨幅为33%

•

CFO和EVP将基本工资从3倍增加到4倍，增幅为33%

•

SVP将基本工资增加100%，从1倍增加到2倍

有关Enbridge和S共享所有权指南的更多信息，请参阅第102页的共享所有权？部分。

2024年STIP

STIP奖励旨在与目标保持一致，以推动整个业务的集体成果。Enbridge是2024年的新产品，它将转向一种由所有员工共享的公司记分卡。此方法简化了目标设置、绩效衡量和跟踪的流程，同时推动了整个组织的协调。记分卡将包括与以下各项相关的指标：

•

财务结果(企业和业务单位层面的收益和现金产生)；

•

安全性能；

•

项目执行情况；

•

可持续发展目标；

•

网络安全

绩效支出范围维持不变，目标的0—200%。

对于我们的近地天体，科技创新计划在新记分卡上的权重将为85%，在与可衡量的高优先级和与公司战略相一致的以结果为重点的目标相关的个人绩效评分中权重将为15%。

执行人员简介

以下页面介绍了我们的管理人员，提供：

•

2023年的成就总结；以及

•

2023年实际薪酬组合（2023年基本工资、2023年的科技和革新政策，以及2023年给予的中长期激励，使用授予日期的公允价值）。

配置文件中提供的值也反映在第100页的薪酬汇总表中。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		93

格雷格·埃贝尔

—

总裁兼首席执行官

自2023年1月1日起，Ebel先生担任总裁兼首席执行官，负责制定和执行Enbridge的战略优先事项。’

于2023年，Ebel先生在以下领域提供策略及行政领导：

•

行业领先的安全、完整性和可靠性项目成果包括Enbridge创纪录的最佳过程安全性能

•

通过强劲的运营、商业和成本管理业绩，超过每股EBITDA和DCF预算

•

维持稳健的资产负债表及高投资信贷评级。完成了加拿大历史上最大规模的股票发行；为190亿美元的美国天然气事业收购提供了很大一部分资金

•

2024年季度股息增加3%，反映29^这是连续年增长

•

投入使用20亿美元的担保资本

•

获得了100亿美元的有吸引力的有机项目，这将安全积压增加到250亿美元

•

宣布或执行了230亿美元的收购，包括美国的3家天然气公用事业公司、美国和加拿大的天然气储存公司、欧洲的海上风能以及多项太阳能和RNG资产

•

以31亿美元剥离S在联合管道和Aux Sable的权益，以溢价估值循环资本，从而释放资本用于重新部署

•

确保了全面的7.5年液化气管道通行费与客户结算

•

在液体主线和Ingleside出口终端实现创纪录的销量

•

批准恩布里奇休斯顿石油码头，并在弗拉纳根南管道启动开放季节，突出液体管道现有下游基础设施的价值，推进公司与S美国墨西哥湾沿岸战略

•

最终确定的TETCO费率结算，100%关于TETCO、ALGOQUIN和M&NP系统的再承包

•

面对某些州的反对，5号线的运营仍未中断

•

在多个业务线中积极参与客户活动

•

参与了重要的股东拓展活动并实现了最高评级的投资者关系计划结果

•

参与加拿大和美国政府的重大公共政策宣传，以提升S公司的声誉和品牌

•

实现计划排放强度降低，按计划实现2030年排放强度降低目标

•

获得行业领先的可持续发展评级

•

实施高级管理层轮换，以发展板凳实力和继任规划

•

无缝继任使任命能够解决行政管理人员的退休问题

LOGO


94		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

总裁与首席执行官薪酬

格雷格·伊贝尔被任命为总裁首席执行官，自2023年1月1日起生效，主要负责执行我们的长期业务战略。2023年，伊贝尔先生在继承S作为一家多元化能源输送公司的基础上发挥了重要作用，并将恩桥定位为北美首选能源供应商。在他的领导下，公司继续实现其战略重点，即扩大我们的传统业务并使其现代化，以确保可靠性，降低我们的排放，并增加对低碳机会的投资。

Enbridge最近宣布，从2024年3月1日起，股东的股息将增加3%。^这是连续年度股息增加表明，股息增加仍然是我们股东价值主张的重要组成部分。2023年，伊贝尔先生在确保有吸引力的有机项目和高度战略性收购方面发挥了关键作用，包括收购不列颠哥伦比亚省最大也是唯一的地下天然气储存设施和三家美国公用事业公司，创建了北美最大的(按数量计算)天然气公用事业特许经营权。

在确定S先生2023年的薪酬时，****考虑了我们前首席执行官总裁和我们北美同行的首席执行官的薪酬水平和激励机会。与我们的按绩效支付工资S的薪酬符合公司的理念，符合股东利益，其薪酬是基于公司相对于那些同行的业绩，并与公司的财务和战略目标保持一致。2023年，****批准了基本工资、STIP和LTIP机会，与我们同行和我们前首席执行官总裁的中位数密切一致。

2023年，****还认为，我们的总裁首席执行官对于确保领导层平稳交接至关重要，这样Enbridge才能继续通过我们的天然气、石油和可再生电力网络将数以百万计的人与他们所依赖的能源连接起来，同时坚持我们实现业务温室气体净零排放的承诺。

将总裁和首席执行官的薪酬与股东价值挂钩

Enbridge的S薪酬计划旨在为Enbridge的股东提供价值，不仅是短期的，而且是通过实现我们的战略重点的长期。

下图显示了过去三年中每年年底(假设股息在整个任期内进行再投资)对Enbridge普通股投资100亿美元的价值，并显示了担任总裁首席执行官的直接薪酬总额的增长。下图所示的总裁及首席执行官S的直接薪酬合计为亿宝先生截至2023年止年度的直接薪酬合计，以及此前披露的总裁及前首席执行官截至2021年及2022年止年度的直接薪酬合计(包括基本工资、已支付的短期激励奖及中长期激励奖的授予金额)。

在过去的三年里，Enbridge普通股的总回报率一直为正。同期，总裁兼首席执行官的直接薪酬总额也随着市场的增长而增加。****审查了过去三年总裁和首席执行官薪酬与TSR的关系，确定两者适当一致。有关高管薪酬和股东回报的更多详细信息，请参见第103页。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		95

帕特里克·R·默里

—

常务副总裁总裁&首席财务官

自2023年7月1日起，穆雷先生被任命为执行副总裁总裁兼首席财务官，负责公司所有财务事务，包括财务规划和报告、税务、国库和财务风险管理。

2023年，穆雷先生在以下领域提供了战略和行政监督：

•

S执掌公司财务业绩，取得了超出预算的业绩

•

以有吸引力的条款筹集了约200亿美元的长期债务、混合和股权融资，以支持公司的增长和收购计划，’

•

主持了以190亿美元从Dominion Energy Inc.收购三家美国天然气公用事业公司。其中85%的总采购价格已成功预充

•

保持强劲的资产负债表和高投资信用评级

•

进一步降低了公司的风险状况，’ 通过宣布以31亿美元出售Alliance Pipe和Aux Sable合资企业的权益，降低了融资计划的风险

•

支持关键交易，以推进恩布里奇公司的长期增长战略，包括收购莫罗可再生能源和福克斯松鼠太阳能发电场的利益，’

•

制定了2024年预算、融资计划和三年展望

•

在重要股东外联活动中，顶级投资者关系计划

•

财务团队的员工敬业度评分持续强劲

•

实施高级管理层轮换，以发展板凳实力和继任规划

•

成功实现向执行副总裁兼首席财务官角色的无缝过渡


96		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

科林·K.格鲁丁

—

执行副总裁兼总裁，液体管道

Gruending先生负责Enbridge公司在北美的原油和液体管道业务。’

2023年，Gruending先生在以下领域提供了战略和执行监督：

•

超过了减少雇员和承包商受伤和机动车辆事故的安全目标

•

凭借强大的风险管理实践，显著超越可靠性和环境绩效目标

•

显著超出EBITDA预算，通过强大的运营性能和全系统吞吐量优化实现了95亿美元，多个系统上创纪录的吞吐量

•

成功达成有利条件 7.5-至2028年与客户进行主线收费结算，并向CER提交申请

•

在某些州的反对声中，成功捍卫了5号线，继续为客户和社会提供可靠的服务。

•

按时间和预算执行强大的系统完整性管理计划

•

进一步合同弗拉纳根南部管道达到满负荷，进一步加强了通往库欣和美国墨西哥湾沿岸市场的干线通道

•

在Southern Lights管道上成功执行了一个开放期，将稀释剂进口到加拿大的合同现金流延长至2030年

•

收购并整合了Gray Oak Pipeline，并在其上执行了多个增长项目，以及Enbridge Ingleside Energy Centre，以增强我们二叠纪特许经营权的竞争力

•

收购和剥离某些较小的管道和设施，以提高LP业务的档次

•

进一步推进低碳枢纽投资组合，以达成加拿大和美国的最终投资决定。

•

超过可持续性绩效目标，包括减少温室气体排放强度目标

•

加强与邻近社区，包括土著社区的关系


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		97

辛西娅湖汉森

—

执行副总裁兼天然气输送和中游总裁

Hansen女士负责Enbridge公司在北美的天然气输送和中游业务。’

2023年，Hansen女士在以下领域提供了战略和行政监督：

•

雇员和承包商受伤和工艺安全事故的安全指标显著超过

•

通过强劲的运营业绩超过EBITDA和DCF预算

•

在海洋和东北系统的加拿大部分达成了有利的解决方案

•

通过100%完成关键系统预防性维护、飓风和过冬工作，实现系统可靠性

•

先进的德克萨斯东部现代化，一个新的低排放/高可靠性机组上线，并获得第三阶段的批准

•

在我们的主要管道上实现了100%的收入合同续约率

•

投入了3.3亿美元的资本服务，并推进了超过97亿美元的资本机会，包括德克萨斯州东部威尼斯扩建，德克萨斯州东部现代化， T—North扩建、Rio Bravo管道、木纤维液化天然气、T—South扩建、阿巴拉契亚至Market III和斯巴达

•

以3.35亿美元完成Tres Palacios天然气存储收购，以4亿美元收购Aitken Creek存储资产

•

签署收购Divert Inc.股权的协议。开发高达10亿美元的食品垃圾RNG，并以12亿美元收购Morrow Renewables，并以运营垃圾填埋场到RNG设施的投资组合，扩大了我们的RNG投资组合

•

超过可持续性绩效目标，包括减少温室气体排放强度目标

•

先进的低碳解决方案，直接和与客户合作，包括在RNG、氢气、CCUS和其他技术创新方面的投资和试点项目

LOGO


98		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

Matthew a. Akman

—

执行副总裁，企业战略兼总裁，电力

自 2023年3月1日起，Akman先生被任命为执行副总裁，负责公司战略规划流程、新能源技术以及全球所有可再生能源能源运营和开发。

2023年，Akman先生在以下领域提供了行政监督：

•

管理整个企业的董事会战略规划过程，加强和扩展公司的业务，’ 低风险可见增长计划和能源过渡领导

•

带领可再生能源业务超过5亿美元的预算目标

•

在北美Enbridge运营的风电和太阳能装置的整个组合中实现了创纪录的零安全事故，同时从第三方运营商手中接管了另外两个风电场的运营

•

获得了法国诺曼底1GW海上风电场的建造权，包括长期租赁， 20-年承购合同

•

主导收购约20亿美元的北美陆上和欧洲海上可再生能源资产，预计2024年及以后将显著增加每股DCF

•

成功完成整合 Tri—Global Energy并实现目标第一年EBITDA

•

为约2GW的北美陆上太阳能和风电场进行先进开发并最终确定传输互连协议，包括与EDF Renewables合作收购Fox Squirrel 太阳能发电场的权益，以及增加对德国海上风电场的权益

•

3个海上风电项目的先进建设，Fécamp、Provence Grande Large和Calvados French

•

成功地在液体管道系统上启用了3个新的太阳能自供电项目

•

推动整个组织内新能源技术项目的协调

•

共同主持了安桥心理健康和福祉委员会

LOGO


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		99

2023年薪酬汇总表

下表显示了Enbridge及其子公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度支付和授予NEO的总金额。Ebel先生和Hansen女士以美元支付或授予的下列金额已使用伦敦4点出版的WM/Reuters转换为加元二零二三年、二零二二年及二零二一年的年终汇率分别为1美元= 1. 3186加元、1美元= 1. 3550加元及1美元= 1. 2632加元。



名称和主体地位	年		薪金¹ ($)		股票- 基于奖项² ($)		选项- 基于奖项³ ($)		非- 股权激励措施平面图补偿，补偿站台⁴ ($)		养老金价值⁵ ($)		所有其他补偿，补偿站台⁶ ($)		总计 ($)

格雷戈里·L·伊贝尔总裁&首席执行官		2023		1,780,110		9,256,836		2,314,115		4,418,945		721,000		241,778		18,732,784
		2022		-		-		-		-		-		-		-
		2021		-		-		-		-		-		-		-

帕特里克·R·默里常务副总裁总裁兼首席财务官		2023		559,284		1,557,749		389,533		911,271		2,632,000		-		6,049,837
		2022		358,965		610,276		152,618		270,000		324,000		30,778		1,746,637
		2021		333,718		570,492		142,272		294,417		233,000		30,856		1,604,755

科林·K·格鲁丁格液体管道部常务副主任总裁总裁		2023		840,145		2,494,351		623,618		1,553,125		1,361,000		-		6,872,239
		2022		720,244		5,173,859		543,448		957,405		855,000		20,775		8,270,731
		2021		657,446		2,100,544		523,661		1,063,171		1,191,000		18,960		5,554,782

辛西娅·L·汉森输气与中游常务副总裁总裁、总裁		2023		833,507		2,523,448		630,803		1,450,544		1,296,000		26,108		6,760,410
		2022		724,160		6,310,923		561,450		1,129,396		2,091,000		106,898		10,923,827
		2021		530,001		1,521,171		379,392		789,886		743,000		11,666		3,975,116

马修·A·阿克曼执行副总裁总裁，企业战略；总裁，威力		2023		500,333		3,248,007		311,892		775,354		375,000		-		5,210,586
		2022		442,378		778,628		194,655		335,854		294,000		38,242		2,083,757
		2021		429,493		756,145		188,506		388,907		245,000		37,139		2,045,190

弗恩·D羽⁷ 前执行副总裁兼首席财务官		2023		406,460		2,596,226		649,167		677,324		780,000		-		5,109,177
		2022		753,776		6,262,757		565,678		1,030,995		1,140,000		31,390		9,784,596
		2021		684,361		4,185,976		545,126		1,071,046		1,047,000		28,093		7,561,602

¹	本栏披露的数额包括年内基薪调整数。

²	本栏中披露的金额包括2023年、2022年和2021年授出的PSU和受限制单位的授出日期公允价值总额。该等金额乃按PSU及RSU的数目乘以下表中的单位值计算：



年度赠款	C$		美元

2023年2月15日		53.06		39.77

2022年2月16日		52.61		41.30

2021年2月18		42.29		32.88

额外赠款	C$		美元

2023年8月8日^a		48.08		-

2023年1月23日^b		54.94		-

2022年9月30日^c		53.96		40.10

2021年2月18^d		44.64		-

在Murray先生晋升为执行副总裁兼首席财务官时，就其新中期激励目标的增加而授予的补充PSU和RSU。

提供给Akman先生的股份结算受限制单位。

向Gruending先生、Hansen女士和Yu先生提供的股份结算受限制股份单位。余先生的未归属单位已于退休时注销。’

向余先生提供股份结算受限制股份单位；未归属单位已于余先生退休时注销。


100		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

³	此栏中的金额代表授予每个NEO的股票期权奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。购股权奖励的授出日期公平值乃根据以下假设采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计量：



	2023年8月^a		2023年2月				2022年2月				2021年2月

假设	C$		C$		美元		C$		美元		C$		美元

预期期权期限		6年		6年		6年		6年		6年		6年		6年

预期波幅		20.967%		20.860%		23.501%		20.971%		23.589%		24.840%		27.656%

预期股息收益率		7.351%		6.712%		6.712%		6.516%		6.516%		7.641%		7.641%

无风险利率		3.497%		3.209%		3.910%		1.801%		1.981%		0.735%		0.793%

行使价		$48.08		$53.06		$39.77		$52.61		$41.30		$43.81		$34.52

期权价值		$4.92		$5.53		$5.23		$4.75		$4.65		$3.84		$3.69

在Murray先生晋升为执行副总裁兼首席财务官时，授予其补充股票期权，以增加其新的长期激励目标。

⁴	本栏中披露的金额是根据科技和创新政策支付的金额， 2023、2022和2021绩效年度。没有长期薪酬方案中的非股权激励计划。

⁵	养恤金价值等于第114页的"已定义福利汇总表"中显示的补偿性变动。“”

⁶	2023年的所有其他补偿包括每个NEO未在任何其他栏中报告的实际金额。



执行	额外津贴^a ($)		退休储蓄计划匹配贡献^b ($)		总计^c ($)

Gregory L. Ebel		215,670		26,108		241,778

帕特里克R.穆雷		-		-		-

科林·K.格鲁丁		-		-		-

辛西娅湖汉森		-		26,108		26,108

Matthew a. Akman		-		-		-

额外福利可能包括额外的灵活福利积分、停车、搬迁补贴、高管医疗费用、公司飞机的个人使用、财务咨询福利、会员资格和其他附带补偿，包括高级副总裁角色的额外津贴。对于伊贝尔来说，这包括与他在加拿大工作期间的住房相关的126,838美元。如果总金额低于50,000加元或总工资的10%，则不在本栏中报告其他近地天体的额外津贴。

退休储蓄计划的匹配缴款反映了公司对Ebel先生和Hansen女士的401(K) 计划的缴费。

总薪酬不包括代表伊贝尔先生支付的705,703美元，这是根据适用于所有符合条件的员工在其主要住所以外工作的S公司税收均衡计划支付的。该计划符合加拿大/美国税收条约，以防止员工双重征税，并将导致在2024年税务结算后向公司退款。

⁷	Mr.Yu于2023年6月30日退休；他的2023年STIP奖、PSU和RSU补助金已根据他退休前的现役服务按比例分配，自2023年6月30日起生效。自2023年6月30日起，他退休后，ISO将继续根据归属时间表进行归属。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		101

股份所有权

对近地天体来说，在Enbridge拥有有意义的股权是很重要的。拥有Enbridge的股份是使高管的利益与Enbridge股东的利益保持一致的切实方式。

高管可以通过参与员工储蓄计划、行使股票期权、保留既有RSU的股份或投资Enbridge股票来获得Enbridge 股票。未经授权的RSU、个人持股和以配偶、受扶养子女或信托的名义持有的Enbridge股票，均计入符合准则。PSU和未行使的股票期权不计入符合准则。

2023年的股权要求是总裁首席执行官的基本工资的六倍，其他近地天体的基本工资的三倍。

为了加强和推广我们领先的治理实践，自2024年1月1日起，我们高管的持股要求增加了33%，CEO增加到8倍，CFO和EVP增加到基本工资的4倍。

截至2023年12月31日，Ebel先生、Gruending先生、Hansen女士和Akman先生已超出当前所需经费。Murray先生的高级副总裁职位符合之前的要求，从2023年7月1日起，他有四年的时间来满足执行副总裁的要求，如下图所示：

截至2023年12月31日的目标和实际股份拥有量

LOGO


102		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

高管薪酬表和其他薪酬披露

性能曲线图

高管薪酬和股东回报

下图显示了2019年1月1日对Enbridge普通股、S & P/TSX综合指数和Enbridge公司薪酬同行群体进行的100美元投资的价值（假设在整个任期内进行股息再投资），并显示了同期在薪酬汇总表中报告的NEO直接薪酬总额的增长。’为了图表的目的，回报以当地货币显示。

直接报酬总额包括基本工资、支付的短期奖励奖励以及中期和中期奖励值长期奖励。平均直接薪酬总额是通过将薪酬汇总表中的直接薪酬总额除以任何给定年份的指定高管人数而得出的。NEO的总直接补偿价值占我们2023年调整后盈利57.43亿美元的0.72%。

2019年至2023年，恩布里奇普通股的总回报率一直为正，尽管2020年经济活动下降，能源需求下降。同期，支付给近地天体的平均赔偿也有所增加。

LOGO


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		103

杰出的期权和股票奖励

下表列示于2023年12月31日尚未行使的购股权奖励及股份奖励。未归属或未赚取奖励的市值按以加元计值的奖励每股47.70加元和以美元计值的奖励每股36.02美元计算，这两个数值为我们的股票于2023年12月29日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的收盘价。以美元计值的未归属或未赚取奖励的市场价值均使用发布的WM/Reuters 2023年伦敦下午4时从美元转换为加元年终汇率为 1美元= 1.3186加元。



执行人员				基于期权的奖励¹												基于股份的奖励
	平面图类型			授予日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)		选择权锻炼价格 ($)		选择权到期日期		货币价值未行使的期权				数单位数量那没有既得 (#)		市场或支出的价值单位未既得² ($)		市场或既得价值以股份为基础奖项备注已付清或分布式³ ($)
	平面图类型			授予日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)		选择权锻炼价格 ($)		选择权到期日期		既得 ($)		未归属的 ($)		数单位数量那没有既得 (#)		市场或支出的价值单位未既得² ($)		市场或既得价值以股份为基础奖项备注已付清或分布式³ ($)

格雷戈里·L·伊贝尔		ISO			2/15/2023		335,560	美元	39.77		2/15/2033		-		-

		ISO	⁴		2/16/2016		405,408	美元	28.87		2/16/2026		3,822,183		-

		RSU			2/15/2023												47,526		2,257,316

		PSU			2/15/2023												142,579		6,771,947

帕特里克·R·默里		ISO	⁵		8/8/2023		48,174		48.08		8/8/2033		-		-

		ISO			2/15/2023		27,580		53.06		2/15/2033		-		-

		ISO			2/16/2022		32,130		52.61		2/16/2032		-		-

		ISO			2/18/2021		37,050		43.81		2/18/2031		72,062		72,062

		ISO			2/20/2020		21,880		55.54		2/20/2030		-		-

		ISO			2/21/2019		32,970		48.30		2/21/2029		-		-

		ISO			2/27/2018		28,880		43.02		2/27/2028		135,158		-

		ISO			2/28/2017		35,960		55.84		2/28/2027		-		-

		ISO			3/2/2015		40,750		59.08		3/2/2025		-		-

		ISO			3/13/2014		19,100		48.81		3/13/2024		-		-

		RSU	⁵		8/8/2023												5,122		244,315

		RSU			2/15/2023												3,091		147,437

		RSU			2/16/2022												3,270		155,980

		RSU			2/18/2021												4,070		194,157

		PSU	⁵		8/8/2023												15,365		732,896

		PSU			2/15/2023												9,284		442,825

		PSU			2/16/2022												9,810		467,940

		PSU			2/18/2021												-		-		647,536

科林·K·格鲁丁格		ISO			2/15/2023		112,770		53.06		2/15/2033		-		-

		ISO			2/16/2022		114,410		52.61		2/16/2032		-		-

		ISO			2/18/2021		136,370		43.81		2/18/2031		265,240		265,240

		ISO			2/20/2020		121,740		55.54		2/20/2030		-		-

		ISO			2/21/2019		78,490		48.30		2/21/2029		-		-

		ISO			2/27/2018		45,170		43.02		2/27/2028		211,396		-

		ISO			2/28/2017		48,670		55.84		2/28/2027		-		-

		ISO			2/29/2016		64,600		44.06		3/1/2026		235,144		-

		ISO			3/2/2015		64,780		59.08		3/2/2025		-		-

		ISO			3/13/2014		66,500		48.81		3/13/2024		-		-

		RSU			2/15/2023												12,654		603,618

		RSU	⁶		9/30/2022												60,821		2,901,143

		RSU			2/16/2022												11,648		555,611

		RSU			2/18/2021												15,001		715,557

		PSU			2/15/2023												37,974		1,811,368

		PSU			2/16/2022												34,944		1,666,834

		PSU			2/18/2021												-		-		2,383,471


104		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬



执行人员				基于期权的奖励¹												基于股份的奖励
	平面图类型			授予日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)		选择权锻炼价格 ($)		选择权到期日期		货币价值未行使的期权				数单位数量那没有既得 (#)		市场或支出的价值单位未既得² ($)		市场或既得价值以股份为基础奖项备注已付清或分布式³ ($)
	平面图类型			授予日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)		选择权锻炼价格 ($)		选择权到期日期		既得 ($)		未归属的 ($)		数单位数量那没有既得 (#)		市场或支出的价值单位未既得² ($)		市场或既得价值以股份为基础奖项备注已付清或分布式³ ($)

辛西娅·L·汉森		ISO			2/15/2023		91,470	美元	39.77		2/15/2033		-		-

		ISO			2/16/2022		118,200		52.61		2/16/2032		-		-

		ISO			2/18/2021		98,800		43.81		2/18/2031		192,166		192,166

		ISO			2/20/2020		105,000		55.54		2/20/2030		-		-

		ISO			2/21/2019		125,580		48.30		2/21/2029		-		-

		ISO			2/27/2018		115,380		43.02		2/27/2028		539,978		-

		ISO			2/28/2017		89,190		55.84		2/28/2027		-		-

		ISO			3/2/2015		74,340		59.08		3/2/2025		-		-

		RSU			2/15/2023												12,956		615,353

		RSU	⁶		9/30/2022												81,841		3,887,123

		RSU			2/16/2022												12,031		573,899

		RSU			2/18/2021												10,858		517,944

		PSU			2/15/2023												38,868		1,846,058

		PSU			2/16/2022												36,106		1,722,234

		PSU			2/18/2021												-		-		1,726,337

马修·A·阿克曼		ISO			2/15/2023		56,400		53.06		2/15/2033		-		-

		ISO			2/16/2022		40,980		52.61		2/16/2032		-		-

		ISO			2/18/2021		36,817		43.81		2/18/2031		47,738		95,480

		ISO			2/20/2020		56,760		55.54		2/20/2030		-		-

		ISO			2/21/2019		19,622		48.30		2/21/2029		-		-

		ISO			2/28/2017		83,730		55.84		2/28/2027		-		-

		RSU			2/15/2023												6,333		302,066

		RSU	⁷		1/23/2023												39,206		1,870,137

		RSU			2/16/2022												4,172		199,009

		RSU			2/18/2021												5,399		257,532

		PSU			2/15/2023												18,998		906,198

		PSU			2/16/2022												12,516		597,027

		PSU			2/18/2021												-		-		858,050

弗恩·D羽		ISO			2/15/2023		117,390		53.06		6/30/2028		-		-

		ISO			2/16/2022		119,090		52.61		6/30/2028		-		-

		ISO			2/18/2021		141,960		43.81		6/30/2028		276,112		276,112

		ISO			2/20/2020		132,010		55.54		6/30/2028		-		-

		ISO			2/21/2019		191,860		48.30		6/30/2026		-		-

		ISO			2/27/2018		115,380		43.02		6/30/2026		539,978		-

		ISO			2/28/2017		93,300		55.84		6/30/2026		-		-

		ISO			2/29/2016		96,750		44.06		3/1/2026		352,170		-

		ISO			3/2/2015		82,340		59.08		3/2/2025		-		-

		ISO			3/13/2014		83,350		48.81		3/13/2024		-		-

		RSU			2/15/2023												1,622		77,388

		RSU			2/16/2022												5,519		263,251

		RSU			2/18/2021												12,285		585,974

		PSU			2/15/2023												6,497		309,919

		PSU			2/16/2022												18,105		863,610

		PSU			2/18/2021												-		-		2,063,495

¹	每个ISO奖项都有一个 10-年期，并按授出日期第一周年开始的购股权奖励的四分之一比例归属。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		105

²	基于实现计划中定义的目标性能水平，使用了1.0x的性能乘数（仅PSU）。

³	反映了2021年PSU补助金的支付价值，该补助金于2023年12月31日归属，但将不会支付到2024年3月。使用1.10x的性能乘数。

⁴	反映了Ebel先生在Ebel 先生担任Spectra Energy董事长、总裁兼首席执行官期间授予的尚未行使的股票期权。’

⁵	反映了额外的 Murray先生晋升为执行副总裁兼首席财务官后，可获得补充LTI补助金，以增加其新的中长期激励目标。’

⁶	反映了Gruending先生和Hansen女士尚未偿还的保留RSU赠款，其中100%在授予日期的第二周年时归属。

⁷	反映了Akman先生尚未偿还的保留RSU赠款，其中100%在授予日期的三周年之际归属。

2023年归属或赚取的价值



执行	年内归属价值					赚取的价值年内
执行	基于选项的奖项^1,2 ($)		以股份为基础奖项^1,3 ($)			非股权激励计划^1,4 ($)

Gregory L. Ebel		–		–			4,418,945

帕特里克R.穆雷		106,965		647,536			911,271

科林·K.格鲁丁		358,800		2,383,471			1,553,125

辛西娅湖汉森		316,668		1,726,337			1,450,544

Matthew a. Akman		169,967		858,050			775,354

弗恩·D羽		463,013		2,615,280	⁵		677,324

¹	美元已使用出版的《华尔街日报》/路透社伦敦时间下午4点兑换成加元2023年1美元=1.3186加元的年终汇率。

²	上述期权奖励的价值基于以下因素：



授出日期	授权价	2023年归属日	2023年收盘价归属日期或最后交易归属日期前一天

2/21/2019	$48.30	2/21/2023	$51.55

2/21/2019	36.71美元	2/21/2023	US$38.08

2/20/2020	$55.54	2/20/2023	$52.38

2/20/2020	US$41.97	2/20/2023	38.90美元

2/18/2021	$43.81	2/18/2023	$52.38

2/18/2021	34.52美元	2/18/2023	38.90美元

2/16/2022	$52.61	2/16/2023	$52.71

2/16/2022	41.30美元	2/16/2023	39.16美元

³	包括于二零二三年十二月三十一日归属的二零二一年专用股份单位。使用了1.10x 的性能乘数。

⁴	基于二零二三年表现年度的公司、业务单位及个人表现。

⁵	于先生于2021年收到保留金奖励，包括44，803份现金结算的受限制股份单位，其中20% 于授出日期的第一周年及第二周年各归属，60%于授出日期的第三周年归属。’支付额是根据紧接每个归属期结束前的最后20个交易日在多伦多证券交易所的交易量加权平均交易价确定的。根据归属时间表，20%的奖励（8，960个单位）于2023年2月18日归属，最终股价为53.63美元，并导致最终支付给余先生551，785美元。余下未归属保留受限制股份单位已于余先生退任时没收。’

终止雇用和控制变更安排

雇佣协议

恩布里奇与埃贝尔先生、默里先生和格鲁丁先生以及汉森女士签有就业协议。雇佣协议中的条款具有竞争力，是全面薪酬方案的一部分，有助于招聘和留住高层管理人才。


106		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

这些协议通常规定，如果高管因任何原因（原因除外）而非自愿解雇，或在推定解雇后150天内自愿解雇（见每份协议的定义），则不会规定公司控制权发生变化时的任何一次性离职补偿金。“”在符合条件的终止雇佣合同时，作为根据雇佣协议获得付款的一个条件，行政人员必须执行对Enbridge有利的索赔的全面免除，并遵守以下限制性条款：



保密条款	非竞争/招标	没有招聘

离开后2年	离开后1年	离开后2年

Enbridge尚未与Akman先生签订雇员协议。他的解雇条款与他在聘用时签署的原始聘用通知书一致。

终止雇用情况

根据Ebel先生、Murray先生、Gruending先生和Hansen女士的现有雇佣协议条款，在包括控制权变更(CIC)在内的各种终止情况下，将支付给他们的补偿如下。



薪酬组件	辞职	退休	终止不适用于事业的或建设性的解雇	终端关注CIC

	自愿性		非自愿的

基本工资	无	无	一次性支付当前工资的两倍

短期激励	如果高管在整个日历年度工作，并且在支付日期仍在积极受雇，则应全额支付。否则，无	本年度S激励按比例推迟至退休日期	一次性支付过去两年平均短期奖励的两倍加本年度S短期激励，按目标绩效按离职年度现役按比例分配

中长期激励	被没收的 PSU和RSU * 既得股票期权必须在辞职后30天内或在原始期限结束前(如果较早)行使 *取消未授予的股票期权	* PSU和RSU按比例分配到退休日期，价值在通常期限结束时评估和支付 2020年前授予的股票期权继续授予，并可在退休后三年内行使(或期权到期，如果较早) 2020年及以后授予的股票期权继续授予，并可在退休后行使五年(或期权到期，如果更早)	* PSU和RSU按比例分配到终止日期(加上任何适用的通知期)，并在通常期限结束时评估和支付价值 * 授予的股票期权必须根据股票期权条款行使 * The 实至名归未归属股票期权的价差价值以现金支付。	PSU的归属和价值是根据绩效指标进行评估和支付的，这些绩效指标被视为在控制权变更时已实现。RSU背心并被支付 * 所有股票期权授予并在终止后30天内仍可行使(或期权到期，如果较早)

养老金	不再获得服务积分		额外的两年养老金抵免被添加到最终的养老金计算中

优势	无	退休后福利开始	是一次性支付未来福利价值的两倍


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		107

阿克曼·S先生辞职和退休的基本工资、短期奖励、中长期奖励和福利待遇与上表所述所有其他近地天体一致。在通知期内应计退休金的价值将在退休金计划之外一次性支付。在非自愿终止的情况下，基本工资、短期奖励、中长期奖励、福利和应计养恤金将按适用的通知期计算工作满一年为52周外加3周，最长为104周。在CIC非自愿终止的情况下，基本工资、短期奖励、福利和应计养老金的支付也将就适用的通知期计算为52周外加每完成一年服务的三周，最长不超过104周。在CIC非自愿终止的情况下，中长期奖励待遇与上表所述的所有其他近地天体一致。

下表显示的金额包括由于假定于2023年12月31日发生的特定触发事件而应支付给我们每个近地天体的估计潜在付款和收益。在这些情况下应支付的实际金额只能在高管S离职时确定，将包括已经赚取或既得的付款或福利，可能与下表所列金额不同。美元金额已使用发布的WM/路透社伦敦时间下午4点转换为加元 2023年1美元=1.3186加元的年终汇率。



执行人员	触发事件¹	基座工资² ($)		短小的- 术语激励措施³ ($)		中等- 术语激励措施⁴ ($)		长- 术语激励措施⁵ ($)		养老金⁶ ($)		优势⁷ ($)		总计支出 ($)

Gregory L. Ebel	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		9,029,262		-		-		68,466		9,097,728
	退休		-		-		2,908,142		-		-		68,466		2,976,608
	自愿或因原因终止		-		-		-		-		-		68,466		68,466
	无故非自愿终止		3,560,220		-		8,934,521		-		1,055,000		160,240		13,709,981
	在CIC后非自愿或有充分理由终止		3,560,220		-		9,029,262		-		1,055,000		160,240		13,804,722

帕特里克河穆雷	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		2,385,549		72,062		-		28,269		2,485,880
	自愿或因原因终止		-		-		-		-		-		28,269		28,269
	无故非自愿终止		1,470,000		564,417		2,330,320		72,062		1,064,000		95,779		5,596,578
	在CIC后非自愿或有充分理由终止		1,470,000		564,417		2,385,549		72,062		1,064,000		95,779		5,651,807

科林·K. 格鲁丁	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		8,254,133		265,240		-		33,654		8,553,027
	自愿或因原因终止		-		-		-		-		-		33,654		33,654
	无故非自愿终止		1,750,000		2,020,576		8,228,798		265,240		1,379,000		121,794		13,765,408
	在CIC后非自愿或有充分理由终止		1,750,000		2,020,576		8,254,133		265,240		1,379,000		121,794		13,790,743

辛西娅湖汉森	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		9,162,610		192,166		-		33,208		9,387,984
	退休		-		-		5,221,876		192,166		-		33,208		5,447,250
	自愿或因原因终止		-		-		-		-		-		33,208		33,208

	无故非自愿终止		1,726,839		1,919,282		9,136,783		192,166		2,331,000		111,796		15,417,866

	在CIC后非自愿或有充分理由终止		1,726,839		1,919,282		9,162,610		192,166		2,331,000		111,796		15,443,693


108		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬



执行人员	触发事件¹	基座工资² ($)		短小的- 术语激励措施³ ($)		中等- 术语激励措施⁴ ($)		长- 术语激励措施⁵ ($)		养老金⁶ ($)		优势⁷ ($)		总计支出 ($)

Matthew a. Akman⁸	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		4,131,968		95,480		-		21,154		4,248,602
	退休		-		-		1,740,219		95,480		-		21,154		1,856,853
	自愿或因原因终止		-		-		-		-		-		21,154		21,154
	无故非自愿终止		772,115		694,904		3,461,951		95,480		529,000		51,377		5,604,827
	在CIC后非自愿或有充分理由终止		772,115		694,904		4,131,968		95,480		529,000		51,377		6,274,844

弗恩·D羽⁹	退休		-		-		2,167,946		385,421		-		33,654		2,587,021

¹	Ebel先生、Hansen女士和Akman先生将于2023年12月31日退休。根据Enbridge计划的退休资格是指年满55岁或以上。

²	反映了一笔相当于截至2023年12月31日有效的近欧S基本工资的两倍的一次性付款。

³	反映了一笔相当于终止发生当年前两年支付给近地天体的短期奖励的平均值的两倍的一次性付款。此外，近地天体还将收到汇总表中反映的本年度的短期奖励付款。

⁴	表示触发事件时将授予并以现金结算的RSU和PSU的价值，以加元授予的奖励为47.70加元，以美元授予的奖励为36.02美元，分别为Enbridge股票在多伦多证交所和纽约证交所2023年12月29日的收盘价，并假设PSU的目标业绩。对于PSU和RSU，高管雇用协议中概述的遣散期在按比例计算无故解雇时计入现役服务。

⁵	表示 *实打实的截至2023年12月31日的未归属ISO的价值，将以现金支付(由于无故非自愿终止)或将成为归属的 (由于在CIC或退休后非自愿或有充分理由终止)。实至名归以加元计算的奖励价值为47.70加元，以美元计算的奖励价值为36.02美元，即Enbridge股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所分别于2023年12月29日的收盘价减去期权的适用行使价格。

⁶	反映了Ebel、Murray、Gruending 和Hansen女士额外获得两年养老金抵免的价值。关于阿克曼-S先生的养恤金计算，见脚注8。

⁷	反映一笔一次性现金支付，涉及弹性信贷津贴、假期结转和储蓄计划，与Enbridge在近地天体S终止后两年内应就近地天体支付的供款相当，外加财务和职业咨询津贴。

⁸	阿克曼先生和S先生的终止条款与他最初的聘书一致。在非因故非自愿终止的情况下，基本工资、短期奖励、中长期奖励、福利和应计养恤金的支付将根据适用的通知期计算为52周加每满一年服务的三周，最高不超过104周。在非自愿终止CIC的情况下，基本工资、短期奖励、福利和养老金的支付也将按适用的通知期计算，即52周加每满一年服务的3周，最长为 104周。阿克曼-S先生的遣散费计算以截至2023年12月31日的73周为基础。

⁹	Mr.Yu所示金额代表其离职日期的价值，其中未授予中长期激励的支付价值基于恩桥股票在多伦多证券交易所的收盘价49.24美元，该股票于2023年6月30日在多伦多证交所上市。

其他股权薪酬信息

用于股权补偿的Enbridge股票

Enbridge通过了2019年LTIP，自2019年2月13日起生效，根据该协议，从2019年开始授予股票期权。2019年LTIP是我们的股东在2019年年度股东大会上批准的。

之前的两个股票期权计划于2007年获得Enbridge 股东的批准，分别是安桥(2007年)和安桥(2007年)，分别是修订后的激励性股票期权计划(激励性股票期权计划)和安桥(2007年)修订并重述(2011年)和进一步修订(2012年和2014年)的绩效股票期权计划。在2019年2月13日之后，根据激励性股票期权计划或绩效股票期权计划，没有或将没有授予奖励，所有仍然可以发行的、不受这些先前股票期权计划奖励的股票都可以根据2019年LTIP获得。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		109

截至2023年12月31日的股权薪酬预留股份

获批准的图则
证券持有人

要发行的证券数量
在锻炼时发放
在未完成的选项中，
认股权证和权利
(#)

加权平均
行权价格
在未完成的选项中，
认股权证和权利
($)

剩余证券数量
可用于未来的问题，根据
股权薪酬计划
（不包括反映
在A栏中)

(#)

2019 LTIP¹

20,684,362

50.71

^4,5

26,153,993

⁶

激励股票期权计划²

10,439,362

51.35

⁴

SPECTRUM 2007 LTIP³

613,605

38.07

⁴

¹	包括2019 LTIP项下未偿还的期权和股票结算RSU。

²	包括激励股票期权计划下未偿还的期权。

³	根据Spectra 2007 LTIP授予的奖励由Enbridge在合并交易完成时承担，如假设Spectra Energy提供的基于股权的薪酬奖励一节所述。合并交易完成后，Spectra 2007 LTIP不再授予或将授予更多奖励。

⁴	美元已使用出版的《华尔街日报》/路透社伦敦时间下午4点兑换成加元2023年1美元=1.3186加元的年终汇率。

⁵	该加权平均行使价仅与根据二零一九年长期奖励计划授出的购股权有关。根据2019年长期奖励计划授出的所有其他奖励可在不支付任何代价的情况下交付，因此在计算加权平均行使价时并未考虑该等奖励。

⁶	占截至2023年12月31日的已发行及发行在外的Enbridge股份总数的1. 2304%。

截至2023年12月31日已授出及尚未授出的奖项



awards outstanding	数杰出的		占印发总额的百分比 Enbridge流通股

2019 LTIP¹		20,684,362		0.9731%

激励股票期权计划		10,439,362		0.4911%

Spectra 2007 LTIP期权–²		613,605		0.0289%

¹	包括2019 LTIP项下未偿还的期权和股票结算RSU。

²	根据Spectra 2007年长期投资计划授予的奖励，参见Spectra Energy Investment部分中的假设基于股权的补偿奖励。“”

计划限制2019 LTIP –



根据2019年长期投资意向预留发行的Enbridge股份		截至 2023年12月31日，共计49，700，000股，占Enbridge已发行和流通的Enbridge股份总数的2.45%。’ 根据本公司所有基于证券的补偿安排，保留向内部人士发行的Enbridge股份总数不得超过保留时Enbridge已发行股份数量的10%。

一年内可发行的Enbridge股份		根据本公司所有基于证券的补偿安排向内部人士发行的Enbridge股份总数不得超过发行时Enbridge已发行股份数量的10% （不包括在该一年期间内根据本公司所有基于证券的补偿安排发行的任何其他Enbridge股份）。

可以作为激励性股票期权发行的Enbridge股票数量（在美国国内税收法典的含义范围内）		根据2019年长期投资意向，最多可发行2，000，000股Enbridge股份作为激励性股票期权。


110		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬



向10%以上的股东提供股票期权		如果奖励性股票期权授予超过10%的股东，则授予价格不得低于奖励性股票期权授予日期公平市值的110%，且在任何情况下，该奖励性股票期权不得在奖励性股票期权授予日期起计五年届满后行使。

最小归属		所有奖励应遵守自奖励授予之日起至少12个月的最低归属时间表，但如果死亡、退休、CIC或其他服务终止，则归属可能会加速。尽管有上述规定，根据2019年长期投资意向可授出最多5%的恩布里奇股份，其最短归属时间表可授出时间表少于12个月。

年燃烧率



未偿还股票期权	2023		2022		2021

2019 LTIP		0.2223%		0.2071%		0.2232%

激励股票期权计划¹		-		-		-

Spectra 2007 LTIP期权–²		-		-		-

¹	自2018年以来，本计划并无发放任何补助金。

²	Spectra 2007年长期投资计划项下的所有补助金均由Spectra Energy在合并交易之前进行。于合并交易完成后，并无或将根据Spectra 2007长期奖励计划授出进一步奖励。

对2019年LTIP进行修改的治理

在适用法律允许的范围内，董事会可随时修订、暂停或终止2019年长期奖励计划，而无需股东批准，惟除增加总股份限额外，任何修订均不会在未经受影响参与者同意的情况下对修订时尚未行使的任何奖励产生重大不利影响。’

实施以下任何变更均需获得Enbridge股东批准：

•

提高总股份限额；

•

降低任何奖励的授予、行使或购买价格；

•

取消任何奖励，并重新发行或以授予、行使或购买价格较低的奖励取代此类奖励；

•

取消或超过2019年LTIP对内部人士参与的限制；

•

任何裁决的期限的延长；

•

允许员工以外的人，公司或子公司的非雇员董事成为2019年长期投资意向的参与者；

•

允许奖励可转让或转让，而不是通过遗嘱或根据血统和分配的法律；以及

•

修改2019年LTIP的修正条款。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		111

股权补偿计划的终止条款

根据2019年长期奖励计划授出的股权补偿奖励的终止条文（受激励性股票期权授出协议及受限制性股票单位授出协议规管）及激励性股票期权计划（2007年）（经修订）概述如下。



措施可在不		奖励股票期权条款¹	限制性股票单位规定

辞职		可于终止日期起计30日内行使已归属购股权，或直至购股权期届满（如以较早者为准）。	所有未完成的RSU均被没收。

退休		对于在2020年之前授予的激励性股票期权，期权将继续归属，并可在退休后三年内行使，或直至股票期权期限届满（如在此之前）。对于2020年及以后授予的奖励股票期权，期权继续授予，并可在退休后最多五年或股票期权期限到期之前(如果更早)行使。	RSU按比例分摊到退休日期，价值在通常期限结束时评估和结算。

死亡		所有期权均被授予，最多可在死亡之日起12个月内行使，或直至期权期限届满(如果较早)。	所有未清偿的RSU将归属，并在死亡之日后30天内清偿。

残疾		期权继续根据计划的常规条款授予。	所有未清偿的RSU将被授予，并不迟于残疾之日起30天内清偿。

非自愿终止	不是为了这个原因	未归属期权继续归属，已归属或变为归属的期权可在终止日期或通知期(如果适用)后30天内行使，或直至期权期限到期(如果较早)。	RSU按比例分摊到终止日期(加上任何适用的通知期限)，价值在结束时进行评估和结算通常使用的术语。
	出于某种原因	所有选项将在终止日期取消。	所有未完成的个RSU均被没收。

控制权的变更或重组		对于2016年和之前的赠款，对于控制权的变更，期权授予****在控制权变更之前确定的日期。对于任何其他类型的重组，选择权将由继任公司承担。如果它们不被假定，它们将被授予，价值将以现金支付。从2017年的拨款开始，如果参与者的雇佣在控制权变更后两年内被公司或子公司无故终止 (包括推定解雇)，则参与者的所有未授予期权在该双重触发日期归属。	如果参与者的雇佣在控制权变更后两年内被公司或子公司无故终止(包括推定解雇)，则所有未完成的RSU将被归属，并在终止日期后30天内结清。

股票的其他转让或转让期权		期权持有人不得转让或转让该期权，除非经遗嘱或继承法和分配法允许。	除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置该奖励。

¹	终止条款的差异适用于高管已选择将视为美国国税法第422节所指的激励性股票期权的美元期权。从2018年拨款开始的所有美国ISO都是作为不合格。


112		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

其他福利要素

退休福利

近地天体参加高级管理人员养恤金计划(SMPP？)，a非缴费确定的福利计划，是所有加拿大和美国高级管理人员具有市场竞争力的薪酬方案的一部分。在成为SMPP的参与者之前，某些近地天体参加了固定收益或固定缴款养恤金计划。

固定福利计划

下图显示了在正常退休年龄支付的SMPP退休福利是如何计算的：

LOGO

SMPP的主要条款：

•

资格：高级管理层成员在其聘用日期或晋升至高级管理职位的较晚日期加入SMPP；

•

归属：立即对计划参与者进行完全归属；

•

退休年龄：正常退休年龄为65岁。参与者可以在60岁退休并获得不减少的福利，如果他们有30年的服务，最早可以在55岁退休。参训人员工龄在30年以下的，可在55岁及以后退休，享受按年减3%的福利待遇。参训人员S退休时年龄不满60周岁；

•

遗属津贴：津贴的支付期限为会员的一生。如果成员在退休时是单身，则保证支付15年的养老金。如果会员在退休时结婚，并在配偶去世之前去世，则60%的养老金将继续支付给配偶终身。

退休金由下列款项支付：构成SMPP的符合税务条件的补充养老金计划：

•

Enbridge Inc.及其附属公司员工退休计划；

•

Enbridge Employee Services，Inc.员工养老金计划；

•

恩布里奇补充退休金计划；以及

•

Enbridge Employee Services Inc.美国员工补充养老金计划。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		113

已定义收益摘要

下表概述了估计的年度退休福利、应计养老金债务和补偿性福利。固定收益养恤金计划下近地天体的非补偿性变动。所有信息均基于报告S财务报表时使用的假设和方法，这些假设和方法在本公司S财务报表中有所描述。



高管	记入贷方服务 (年)		年度福利应付				应计义务在 1月1日， 2023 ($)		补偿性的变化¹ ($)		非- 补偿性变化² ($)		应计义务在十二月三十一日， 2023 ($)
			在年底 ($)		在65岁时 ($)		应计义务在 1月1日， 2023 ($)		补偿性的变化¹ ($)		非- 补偿性变化² ($)		应计义务在十二月三十一日， 2023 ($)
			在年底 ($)		在65岁时 ($)		A		B		C		A+B+C

格雷戈里·L·伊贝尔^3,4		1.00		36,000		389,000		0		721,000		36,000		757,000

帕特里克河穆雷		17.00		176,000		709,000		1,773,000		2,632,000		778,000		5,183,000

科林·K.格鲁丁⁶		20.25		491,000		812,000		5,599,000		1,361,000		1,031,000		7,991,000

辛西娅湖汉森^4,5,6		18.42		418,000		639,000		5,684,000		1,296,000		945,000		7,925,000

Matthew a. Akman		7.98		101,000		257,000		1,130,000		375,000		302,000		1,807,000

弗恩·D羽^5,6,7		22.25		488,000		488,000		7,633,000		780,000		1,411,000		9,824,000

¹	补偿性变动的组成部分是当期服务费用以及实际和估计应计养恤金收入之间的差额。

²	这个非补偿性变动包括年初应计债务的利息、精算假设的变动以及与补偿无关的其他经验损益。

³	Ebel先生在2017年2月27日之前受雇于Spectra Energy时，从各种遗留养老金计划中累积了递延既得养老金福利，并领取了养老金。这些权利由Enbridge在合并交易结束时承担，但与他在Enbridge Inc.的雇佣无关，也不受其的影响，因此不包括在上表中。于2023年12月31日，有关该等遗产权益的应计债务为5，551，000加元，而于年底应付的应计年度权益为346，000加元。

⁴	美元已使用出版的《华尔街日报》/路透社伦敦时间下午4点兑换成加元二零二三年年终汇率为1美元= 1.3186加元。汇率变动对Ebel先生和Hansen Kidan女士应计债务的影响反映在非补偿性变动中。’

⁵	Hansen Jums女士和Yu先生的SMPP退休福利与通货膨胀挂钩。’’

⁶	2020年，Hansen女士、Gruending先生和Yu先生获得了临时无害的待遇，以防止因基薪大幅减少而导致的SMPP退休金减少，如果他们在减少后的五年内退休。这些临时基薪减少是由于 2019冠状病毒病、能源需求减少及商品价格下跌，且无意对SMPP终身退休金产生永久影响。近地天体基本工资于2021年恢复。

⁷	余先生于年底的应付年度福利及应计债务反映其于2023年退休。’

固定缴款计划

固定缴款养老金计划是一个非缴费养老金计划。缴款水平因年龄和服务年限而异。目前，没有近地天体参加固定缴款养恤金计划。

Murray先生、Gruending先生、Hansen女士和Yu先生在加入SMPP之前分别参加了10年、4年、6年和5年的固定缴款计划。下文所示价值反映界定供款计划资产的市值。



执行	累加值 2023年1月1日 ($)		代偿性变化¹ ($)		累加值 2023年12月31日 ($)

帕特里克河穆雷		101,920		-		114,522

科林·K.格鲁丁		98,642		-		109,198

辛西娅湖汉森		158,616		-		174,473

弗恩·D羽²		95,239		-		-

¹	补偿性变动等于本公司于二零二三年作出的供款。

²	余先生的界定供款计划余额因其退休而于2023年提取。’


114		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

其他好处

恩布里奇的储蓄计划和福利计划是我们员工（包括我们的NEO）整体薪酬方案的关键要素。’

储蓄计划

Enbridge为加拿大雇员提供储蓄计划，为美国雇员提供401（k）储蓄计划。所有NEO按照与合格员工相同的条款参加储蓄计划。储蓄计划通过将100%的员工供款与计划限额（加拿大员工和美国员工的最高限额分别为基本工资的2.5%和6%）相匹配，帮助和鼓励员工储蓄，并遵守适用的税收限额。在加拿大，相应缴款是作为弹性贷记额提供的，可用于购买额外福利，或作为税后现金；在美国，相应的供款投资于储蓄计划。

生命和健康福利

提供医疗、牙科、人寿保险和残疾保险福利，以满足个人及其家庭的特殊需要。 NEO参与的计划与所有其他员工相同。这些计划的结构是为了提供最低限度的基本保险，并可选择扩大保险范围，使保险范围达到有竞争力和负担得起的水平。

人权事务委员会定期审查退休金和其他福利。这些福利是整体薪酬方案的关键要素，旨在具有竞争力，并合理地满足管理人员当前职位的需求。

假设Spectra Energy基于股权的补偿

2017年2月27日，Enbridge Inc和Spectra Energy通过一股换一股合并交易（简称“合并交易”）。“”根据合并协议的条款，Enbridge在合并交易结束时承担Spectra Energy Corp 2007年长期激励计划（经修订和重列）（Spectra 2007年长期激励计划）项下的所有尚未支付的奖励（假设Spectra LTIP奖励计划）。“”“”假设Spectra LTIP奖励（包括据此可发行的Enbridge股份）已于2016年12月15日获Enbridge股东批准，作为合并交易的一部分。于合并交易完成后，并无或将根据Spectra 2007长期奖励计划授出进一步奖励。

Spectra 2007 LTIP

假设的Spectra LTIP奖项仍受Enbridge根据Spectra 2007 LTIP的条款管理，并将继续由Enbridge管理。以下内容总结了Spectra 2007 LTIP的材料条款，以适用于假定Spectra LTIP奖项。本摘要的全部内容均由经修订和重述的Spectra 2007 LTIP的全文进行了限定，可在SEC网站sec.gov上的Enbridge公司简介上查阅。’’

一般规定

•

股份数。根据假设Spectra LTIP奖励可能发行的Enbridge股份总数为5，000，000股Enbridge股份，占Enbridge已发行股份的0. 25%。’

•

保留股份。当Spectra Energy于2007年首次采纳Spectra 2007年长期投资计划时，它保留了30，000，000股普通股用于根据Spectra 2007年长期投资计划发行，并在股东于2011年4月19日和2016年4月26日批准后，分别保留了10，000，000股和12，500，000股。紧接合并交易完成前，根据Spectra 2007年长期投资意向，有19，756，580股Spectra Energy普通股可供未来发行。然而，Enbridge决定在合并交易完成后，不会根据Spectra 2007长期投资意向授予任何额外奖励，因此，仅假设根据假设Spectra长期投资意向授予可发行的股份。Enbridge授予的所有未来股权奖励（包括授予传统Spectra Energy员工的奖励）将根据Enbridge的现有计划授予，而不是 Spectra 2007年长期投资意向。’

•

局在合并交易结束之前，Spectra 2007年长期投资意向由Spectra Energy的补偿委员会管理，该委员会有权决定授予奖励的人员、授予奖励的类型、授予奖励的时间、授予奖励的股份、单位或其他权利的数量以及每个奖励的条款和条件。并购交易完成后，Spectra 2007年长期投资计划（仅在适用于假设Spectra长期投资计划奖励的范围内）将由HRC委员会按照Enbridge公司现有的薪酬计划的管理方式进行管理。’


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		115

•

资格。Spectra Energy及其子公司的所有关键员工，非雇员董事有资格获得Spectra二零零七年长期奖励计划所授出的奖励，该奖励由Spectra Energy之薪酬委员会不时全权酌情选定。如上所述，Enbridge仅承担了与合并交易有关的假设Spectra长期投资意向奖励项下可发行的股份，因此，Enbridge不会根据Spectra 2007年长期投资意向向任何个人授予额外奖励。

•

奖如下文更详细描述，假设Spectra LTIP奖包括Spectra Energy选项。

•

调整奖励。HRC委员会可在发生任何合并、合并、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割或其他类似的控制权变更交易时，确定并实施对假设Spectra LTIP奖励的适当调整。

•

期限和修正案。Spectra 2007年长期投资意向的有效期为10年，自Spectra Energy股东批准之日起，最后一次授予日期为2016年4月26日，但根据Spectra 2007年长期投资意向的条款，提前终止或修订。未经获奖者同意，HRC委员会实施的对假定Spectra LTIP奖或Spectra 2007 LTIP的任何修订不得对假定Spectra LTIP奖产生重大不利影响。

•

可转让性。仅在HRC委员会允许的范围内，根据Spectra 2007 LTIP授予的股票期权可转让给参与者的直系亲属成员或信托、合伙企业或公司，其受益人、成员或所有者是参与者的直系亲属成员或HRC委员会事先批准并在授标协议中规定的其他人。’’所有其他假设Spectra LTIP奖励不可转让或转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。

股票期权

•

不合格股票期权和激励股票期权。Spectra Energy根据Spectra 2007年长期投资意向向其某些员工授予了购买Spectra Energy普通股股份的期权。“”截至紧接合并交易完成前，Spectra 2007年长期投资意向项下有4，000份尚未行使的Spectra Energy购股权，加权平均行使价为每股26.33美元

Spectra Energy普通股和根据Spectra 2007年长期投资意向尚未行使的892，163份Spectra Energy期权，加权平均行使价为每股Spectra Energy普通股28.40美元。

•

行使价。各Spectra Energy购股权的行使价由Spectra Energy的薪酬委员会于授出日期厘定，惟每购股权的行使价不得低于Spectra Energy普通股于授出日期的每股公平市值的100%。由于Spectra Energy购股权的行使价于授出日期厘定，因此行使价可能低于Enbridge股份于购股权获行使时当时的市价。

•

股票期权的归属和期限。Spectra Energy的补偿委员会在授标协议中规定该等购股权归属或可行使的时间或条件。Spectra Energy购股权的年期一般为自授出日期起计十年，一旦归属，则可于该年期内行使，除非Spectra Energy的薪酬委员会在授标协议中指定较短的行使期，并受有关终止参与者在Spectra Energy或其任何附属公司的雇佣或其他服务的授标协议项下可能适用的限制所规限。’

•

合并交易结束时的处理。在合并交易结束时，每个尚未行使的Spectra Energy期权（无论已归属或未归属）自动转换为购买期权，其条款和条件与紧接结束前适用的相同，Enbridge股份数等于（四舍五入至最接近的整数）（i）紧接收市前受该选择权约束的Spectra Energy普通股股份数目及（ii）0.984（交换比率），每股行使价（四舍五入至最接近的整数分）等于（A）紧接收盘前该Spectra Energy期权的每股Spectra Energy普通股的行使价除以（B）交换比率。“”Enbridge就合并交易所承担的Spectra Energy购股权可按加权平均行使价每股Enbridge股份28. 87美元行使881，819股Enbridge 股份，于不同日期归属，直至二零一九年二月，且不同期限于二零二六年二月或之前届满。


116		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

高管薪酬

其他股票奖励

•

其他股票奖励。除假设的Spectra LTIP奖励外，Spectra Energy拥有其他基于股权或股权相关奖励，代表根据Spectra Energy行政储蓄计划和Spectra Energy董事储蓄计划（Spectra 储蓄计划）尚未行使的收购或接收Spectra Energy普通股股份或按其价值计量的付款或利益的权利（Spectra Energy其他奖励）。“”’“”

•

合并交易结束时的处理。在合并交易结束时，每个未偿还的Spectra Energy其他奖励将自动转换为收购或获得按Enbridge股份价值计量的利益的权利，且

在紧接结束前适用于Spectra Energy其他奖励的条件。转换后，受该其他奖励的Enbridge股份数目等于（i）紧接收市前受该奖励的Spectra Energy普通股股份数目及（ii）交换比率的乘积（向下舍入至最接近的整数）。Spectra Savings Plan有信托资金工具（通常称为拉比信托）（Spectra Savings Plan Trust）。“”为Spectra Savings Plan Trust提供资金的责任乃因合并交易而触发。对于任何以股份结算的Spectra Energy其他奖励，用于结算该等奖励的Enbridge股份将由Spectra Savings Plan Trust的受托人在市场上获得。

股权补偿的量化

下文载列了根据Spectra 2007长期投资意向可发行的Enbridge股份数量，与行使或结算截至2023年12月31日尚未行使的假设Spectra Energy奖励有关。

Spectra Energy选项的终止条款

Spectra Energy期权的终止条款如下所述。



措施可在不		条文

自愿终止 (not退休资格）		该裁决的未归属部分立即终止。已授予的Spectra Energy期权可在终止雇佣关系后3个月或授出日期10周年（以较早者为准）内行使。

自愿终止（符合退休资格）		未归属的购股权根据归属期内的全部和部分服务月按比例评级，并立即归属。既得频谱能源购股权可在授出日期的10周年内行使。

非自愿终止，有原因		该裁决的未归属部分立即终止。已授予的Spectra Energy期权可在终止雇佣关系后3个月或授出日期10周年（以较早者为准）内行使。

在控制权变更2周年（2年CIC期）之前，无故或有充分理由的非自愿终止		该奖励的未归属部分在终止雇用时归属。既得Spectra Energy期权可在授予日期满10周年期间行使。

非自愿终止，2年CIC期后无故终止		奖励是根据在归属期内的全部和服务月份按比例分配的。已获授权的Spectra Energy购股权可在终止雇佣关系后3个月或授出日期的10周年（以较早者为准）内行使。

因死亡或残疾而终止雇用		该奖励的未授予部分归属。已授予的光谱能源期权可在雇佣终止后36个月或授出日期10周年（以较早者为准）内行使。

股票期权的其他转让或转让		期权持有人不得转让或转让该期权，除非经遗嘱或继承法和分配法允许。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		117

人力资源和报酬委员会的报告

人力资源及薪酬委员会已与管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析。根据审查和讨论，人力资源和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本通函。本报告由组成人力资源和薪酬委员会的下列独立董事提供：

Steven W.威廉斯（主席）

Mayank（Mike）M.阿斯哈尔

Susan M.坎宁安

S.简罗


118		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

LOGO

119

附录



120		附录A股东提案–

125		附录B：董事会的职权范围–

127		附录C咨询–

127		非公认会计原则和其他财务措施

128		前瞻性资料

附录A：股东提案 –

LOGO

关于收到的股东建议的一般说明

Enbridge收到两份股东提案供大会审议。第一份提案是由Leanne Baer小姐提交的，她持有Enbridge 60股普通股，代表加拿大环境保护局（EPA Environmental Defense）。“”第二项提案由DI Foundation提交，该基金持有Enbridge 55股普通股，由Paris Company （UNI4PC）代表。“”环境保护和I4PC是共同的支持者。“”

在Enbridge，我们相信与股东保持持续对话对我们的长期业务战略非常重要。我们的首选方法是积极与投资者进行建设性对话，分享我们的策略，了解投资者的观点，并作出适当的回应。我们真诚地与两个提案国接触，以更好地了解他们的要求，并就他们各自的提案中提出的问题分享我们的看法。不幸的是，这些讨论并没有取得成果，因为提议者已经明确表示，与公司有意义的接触不是他们的目标。

在Enbridge，我们的目标是安全可靠地提供能源，为人们的生活质量提供燃料。’我们的战略基于对能源基本面的深刻理解。通过严格的资本配置，并根据我们对能源市场的展望，我们已成为行业领导者，拥有传统、低碳和可再生能源多样化组合。我们的资产已经可靠地产生年复一年的低风险、弹性现金流。可预测的增长（包括股息）是我们投资者价值主张的标志。

我们的董事会和管理层共同努力，保持战略一致，并确保我们实现我们的承诺和利益相关者的期望，包括实现我们的温室气体减排目标。通过我们的战略、业绩和透明的披露，安布里奇公司董事会和管理层在做出符合公司、股东和利益相关者最佳利益的审慎决策方面有着良好的记录。’

股东提案已成为某些环保活动家用来获得公众关注以实现其目标的工具包的一部分。这些活动家获得了

仅为争取变革的目的而提出提案并采取与公司业务截然相反的立场所需的公司最低股份头寸。–’他们还参与任何可利用的场合，反对公司的业务，干预监管程序，并向竞争局等监管机构提出投诉。’–他们不以任何真诚的方式与公司接触，他们的利益与公司绝大多数投资者不一致，因为他们的重点是创造宣传，而不是作为股东有意义的参与。’’环境保护局提交的提案很好地说明了这一点。

环境保护组织在反对石油和天然气行业方面有着悠久的历史，并直接反对Enbridge项目和运营，这一点从他们自己的网站上可以看出¹.在过去的一年里，除了提交股东提案外，他们还向竞争管理局（Competition Bureau）投诉了Enbridge Gas Inc.。（EEGI），并干预监管程序，反对EGI申请为其安大略省天然气分配系统设定费率，在每个案件中都提出相同的论点。“”– 该股东在环境保护局提交其竞争局投诉后不久购买了最低要求股份，根据《公约》规定， 加拿大商业公司法持有股份，以便有资格提交提案。

从股东的提议表面上看，环境保护公司正在滥用这个平台来反对Enbridge的业务和运营，并支持其其他反Enbridge的诉讼程序，而不是为了保护股东利益或创造股东价值。’事实上，这个提案包含诽谤和不负责任的言论，完全与股东的长期利益不一致。

这是I4PC连续第三年提交一份涉及范围3温室气体排放的提案，其中，反石油和天然气的情绪显而易见。此前的这些提议被绝大多数股东否决。

对董事会和管理层来说，回应这些支持者的股东提议既费时又分散注意力，同时牺牲了股东的长期价值。

基于这些原因，以及以下所述的原因，董事会强烈建议您投票反对这两项股东提案。

¹	加拿大环境保护组织网站：www.example.com。


120		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

附录

提案1.鉴于气候和环境效益和影响方面的虚假陈述和不实陈述，报告治理系统–

决议：股东要求董事会以合理的成本编制一份报告，并省略专有信息，根据公司发布虚假和/或歪曲气候和环境效益或业务活动影响的声明、报告和提交文件的模式，审查Enbridge的治理系统如何运作。’’

支持声明：Enbridge表示，它致力于良好治理的原则，公司采用了各种政策、计划和实践来管理公司治理并确保合规性“¹.” 此承诺包括确保遵守公司的《商业行为声明》，其中包括一项具体承诺：确保任何演示文稿或建议都是真实的，不包含不准确或误导性的信息’“².”

然而，恩布里奇一再以违背这一承诺的方式行事（原文如此）

关于其在加拿大的天然气分销业务，竞争管理局正在调查Enbridge公司（原文如此），因为它告诉潜在客户，天然气是最具成本效益的方式来取暖他们的家庭，并建议这是一种清洁能源和低碳的方式。’“”“”³这些索赔都不是

对。Enbridge的误导性说法与安大略省政府的研究相违背，’’⁴这表明热泵在考虑扩大天然气基础设施的地区更便宜。

Enbridge表示，5号线是一条安全可靠的管道。然而，有证据表明， 70岁管道⁵.考虑到穿过五大湖流域的管道可能造成的经济损失规模，5号线的任何管道故障造成的财务和声誉风险都是巨大的。五大湖流域是超过4000万人的饮用水来源，也是北美80%的地表淡水的家园。’

Enbridge向安大略省能源委员会（OEB）申请提高费率，主要用于支付Enbridge公司天然气基础设施的扩展。’在天然气在新住宅供暖方面已失去竞争力的情况下，为了证明这一应用是合理的，Enbridge被发现依赖于一份错误的报告，该报告高估了天然气与电气供暖相比的成本效益达1，400亿美元⁶. OEB在其最终裁决中发现，能源转型使Enbridge公司扩大的天然气基础设施面临搁浅的风险，’⁷.然而，恩布里奇认为，天然气基础设施面临的风险较小，因为它认为，在下届加拿大选举中，政府将换届，这将导致取消对天然气供暖征收的碳税⁸.恩布里奇基本上是依靠民意调查和竞选承诺来证明加息和投资决定的合理性。

我们的审查请求是合理和相称的，因为Enbridge已经显示出一种不实陈述的模式，即不符合其自身的商业行为声明，同时造成财务和声誉风险。我们敦促股东投票赞成这项建议，以保护安桥公司的声誉和经济利益。’

董事会建议投票反对提案#1，原因如下：

作为董事会成员，我们负有诚信责任，以诚信和为目标，以公司的最大利益为目标，我们的职责是监督公司的战略和管理层的实施方法。’’该提案忽略了这种关系。这似乎是一个倡导组织的努力，通过指控获得公众的关注，并在此过程中损害公司的声誉。’

很难想象Enbridge将如何编写提案中要求的报告，当我们与提案人接触以询问他们对决议的确切要求时，他们也无法明确说明这一点。–事实是：决议和支持声明对Enbridge提出了许多虚假和误导性的指控，并依赖外部来源，而这些来源本身并不基于事实。“”

¹	https://www.enbridge.com/investment-center/corporate-governance

²	https://www.enbridge.com/~/media/Enb/Documents/Governance/CG_Statement_on_Business_Conduct_EN.pdf? la = en

³	https：//environmentaldefense. ca/wp—content/uploads/2023/09/Letter—230619—Keith—Brooks—Competition—Act—Application—1.pdf

⁴	https://prod-environmental-registry.s3.amazonaws.com/2023-08/Future%20of%20Natural%20Gas%20Expansion%20

⁵	https://www.nwf.org/Line5

⁶	https：//www. nationalobserver. com/2023/08/15/news/enbridge—relied—faulty—study—pitch—ongas—network—expandation

⁷	https://www.oeb.ca/sites/default/files/backgrounder-EGI-EB-2022-0200-20231221-en.pdf

⁸	https://www.nationalobserver.com/2024/01/23/news/enbridge-wad-esgas-


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		121

这一提议具有煽动性、指控性，显然是不符合股东的最佳利益。从提案及其支持声明的表面上看，很明显，环境保护公司正在利用股东提案程序，在竞争局和OB面前支持他们反对Enbridge的立场。

Enbridge坚持我们对良好治理的承诺，这在我们的商业行为声明中概述，并在本通函中讨论。提案中没有任何内容令人信服地质疑我们的治理做法，我们愿借此机会谈谈提出的每一点。

准确地说，竞争局已经开始调查针对EGI有关天然气的声明的指控。然而，提倡者没有提到的是，调查是由环境保护局向竞争局提出申诉而引发的，从而迫使该局进行调查以确定事实以及这些指控是否有任何根据。我们认为这一投诉没有法律依据，EGI打算在这一过程中全力配合。

关于5号线，环境保护组织援引另一个环保活动组织网站上的一篇帖子，对管道的安全提出了一些虚假指控。这一来源不构成证据，也不是事实依据。

在现实中，麦基诺海峡5号线(海峡) 渡口保持着良好的状态，在70多年的运营中从未经历过一次释放。海峡通道的特点是具有耐用的搪瓷涂层和比典型管道厚三倍的管壁。事实上，在过去的七年里，环保局及其第三方承包商一直在密切监测海峡两岸的情况。

海峡穿越也受到管道和危险材料安全管理局(PHMSA)的监管近年来，PHMSA聘请了一位备受尊敬的美国国家实验室，后者聘请了一位知名的管道完整性专家来审查海峡穿越的安全性。该专家分析了由 Complex生成的大量数据Enbridge运营的在线检查工具，用于评估海峡两岸的安全。在2016、2019年和2020年，他制作了书面报告，确认不存在诚信问题。这些报告是公开记录事项。PHMSA还在2021年、2022年和2023年完成了安全审计，并对Enbridge S的安全记录进行了广泛的审查。虽然PHMSA在此类审计后不会出具公开报告，但Enbridge 尚未

就Enbridge S运营和海峡两岸安全管理方面的任何安全问题或顾虑提供咨询。

此外，自2018年以来，Enbridge还额外投资近5000万美元建立Enbridge海峡海上运营中心(ESMOC)。私人出资和配备人员的ESMOC由一个团队全天候运营，该团队持续监测和协调Enbridge实施的众多安全措施，以确保没有船只对海峡两岸构成抛锚风险。

2023年12月1日，密歇根州公共服务委员会(MPSC)批准了Enbridge S的申请，将海峡5号线的替代段定位到五大湖隧道。MPSC在其决定中指出，该项目几乎消除了锚点撞击双管道的风险，并发现隧道将充当二次安全壳，以防止5号线产品在管道泄漏时到达海峡。请参阅MPSC新闻稿at https://www.michigan.gov/mpsc/commission/news-releases/
2023/12/01/mpsc-approves-siting-permit-for-enbridge-to-relocate-line-5. 有关5号线的更多信息，包括运营和项目细节以及安全措施到位，请参阅我们的5号线新闻室，网址为 Https://www.enbridge.com/projects-and-infrastructure/public-
意识/5线-新闻编辑室。

最后，《环境保护评论》对S就天然气价格向英国环境保护局提出的申请发表评论。同样，它依赖于一个有偏见的媒体来源中的两篇文章，其中一篇概述了对诉讼期间作为证据的一份报告的相互矛盾的意见，另一篇概述了环境保护S本人参与英国国家环境保护委员会诉讼的情况及其对恩布里奇和该申请的看法。环境辩护没有为其关于虚假陈述或歪曲陈述的指控提供可信的依据。

为了提供环境防务的完整背景，S声称Enbridge依赖于错误的报告，这与指南？路径有关Net-Zero？报告。Guidehouse更新其报告后，EGI向OEB提交了更新的报告，作为记录的一部分。更新的报告继续得出结论：关注天然气和天然气基础设施的多样化方法的净零路径是以更低的成本提供可靠和有弹性的能源系统、持续的消费者选择和商业竞争力的最佳方法。

基于本提案的煽动性语言、对事实的歪曲以及其明确的反Enbridge和反行业情绪，我们强烈敦促股东投票反对提案1。


122		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

附录

提案2--年度披露所有重大范围3的排放

已解决：股东要求Enbridge每年使用公认的定义和绝对值披露其所有主要范围3的排放。

支持声明：Enbridge S目前的范围3排放披露方法与CDP的指导方针背道而驰，¹《温室气体议定书》，²和投资者主导的加拿大气候参与，³导致对范围3排放的大量漏报，进而导致其过渡风险。

Enbridge S范围3的报告是不完整的，因为它不包括使用商品和服务的下游排放，即所谓的第11类排放，从其中游业务中排除。虽然Enbridge报告了其天然气公用事业业务的一些11类排放，但没有报告与石油和天然气运输和储存的中游业务服务相关的11类排放。

这些排放对Enbridge来说是重要的，因为它的商业模式依赖于它们的释放，因此排除它们掩盖了与这些排放相关的风险。M.(原文如此)

此外，随着Enbridge扩大其天然气管道或液化天然气终端等基础设施，这些范围3排放的趋势线没有得到适当的风险测量和评估。

Enbridge声称，要么是现有报告方法的不确定性、数据不完整，要么是重复计算是没有完全报告其范围3排放的原因。然而，指导意见明确，Enbridge应该报告第11类材料的排放，其他能源公司已经克服了这些挑战，报告了相关的范围3排放。⁴

2020年，Enbridge承诺在未来2-3年内扩大我们公开披露范围3排放的范围。⁵该决议为投资者提供了一个机会，以确保Enbridge履行这一承诺。

这是该提案第二年提交。去年，24.4%的人投了赞成票，4%的人投了弃权票，总共有28.4%的人与管理层决裂。⁶尽管Enbridge投资者的投票率相对较高，但该公司尚未改进对这一问题的处理方法。

我们敬请股东投票支持此提议。

董事会建议投票反对提案2，原因如下：

我们对可持续发展的承诺巩固了我们的长期愿景，即成为北美及其他地区能源输送的首选。我们为我们的ESG实践和业绩感到自豪，并继续被公认为同行中的领导者。2020年，我们在加拿大的S能源中游行业率先确立了范围1和范围2温室气体减排目标，继续致力于在我们的年度可持续发展报告和ESG数据表中透明地披露我们相对于这些目标的进展情况。

在披露Scope 3排放方面，Enbridge继续保持行业领先地位。我们被CDP(前身为碳披露项目)评为同行中的第一名，保持了我们的总体评级气候变化披露和业绩连续第四年为A- 。鉴于倡导者S提到CDP，S还注意到，Enbridge S在3级排放(包括核查)的CDP类别得分也是行业领先的A-，而石油和天然气运输集团的平均得分为D。有关认可的更多信息，包括ESG评级和排名，请参阅第3页的执行摘要和我们的网站(enbridge ge.com)。

¹	第3节？行业和公司结构明确规定，该指导文件适用于中游公司PG。10 https://cdn.cdp.net/cdpproduction/cms/Guidance_Docs/pdf/000/000/469/original/CDP-Scope-3-Category11-Guidance-Oil-Gas.pdf

²	提供指导意见，即应报告燃料和原料(例如石油产品、天然气、煤炭、生物燃料和原油)的直接第11类范围3排放，表11.1 PG。114 https://ghgprotocol.org/sites/default/files/standards/Scope3_Calculation_Guidance_0.pdf

³	CEC基准(附录A第33)提供具体指导，O&G分销公司应报告销售产品的范围3和11类排放https://climateengagement.ca/cecnet-zero-benchmark/的使用情况

⁴	Https://www.wri.org/update/trends-show-companies-are-ready-scope- 3-reporting-us-climate-disclosure-rule

⁵	Enbridge 2020 CDP报告部分C3.1d https://www.cdp.net/en/responses/5581?per_page=10&sort_by=project_year&sort_目录=Desc

⁶	Https://www.enbridge.com/~/media/Enb/Documents/Governance/ENB_20230504_Report_of_Voting_Results.pdf


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		123

尽管为中游行业定义了范围3参数的指导有限，但自2009年以来，Enbridge一直在跟踪和报告范围3的排放，我们继续年复一年地改进我们的方法。我们报告范围3的排放量，我们可以自信地跟踪、记录和计算这些排放量。在过去几年中，这包括我们的公用事业客户天然气消耗量(11类)、员工商务航空旅行(6类)和电网损耗(3类)。

但我们不会停滞不前，因为我们寻求通过听取股东的意见并回应他们的反馈来不断改进我们的可持续发展报告。2021年，我们增加了两个新的范围3指标，一个是关于我们交付的能源的排放强度，另一个是关于我们对避免第三方排放的贡献，通过我们对可再生能源、低碳燃料和节能项目的投资。2022年，我们承诺与我们的主要供应商合作，支持进一步减少范围3的排放。2023年，我们在可持续发展报告中扩展了我们的甲烷报告，并发布了一份独立的气候游说报告。

今年，我们正在扩大我们报告的范围3类排放的数量，并提高我们对所有15类范围3排放的评估的透明度。？请参见第10页上的增强可持续性和ESG报告，其中我们介绍了每个类别对我们业务的适用性，概述了我们在每个类别中的报告计划，并描述了我们随着时间的推移不断提高数据可用性和质量的努力。

在第11类(销售产品的使用)上，Enbridge披露了我们公用事业业务的所有下游排放(为购买的天然气，供我们的客户使用)。值得注意的是，我们还披露并多年来一直在我们的公用事业业务中通过稳健的需求侧管理计划避免温室气体排放。自1996年以来，通过这些计划已经避免了大约6000万吨温室气体的排放。

该提案要求Enbridge还报告与我们的中游运输业务相关的11类排放。这是有问题的，因为我们的液体管道和天然气传输和中游业务提供的是运输服务，而不是销售产品。

报告中游行业的下游排放仍然存在重大挑战，因为这将需要跟踪非Enbridge制造商拥有或销售的产品，这些产品在我们的系统中起伏不定。我们目前无法准确、可靠地跟踪和测量这一信息。

最重要的是，还没有制定明确的监管指导方针或广泛接受的方法来报告下游排放情况。我们继续为石油和天然气行业以及最终特别是中游行业制定第11类报告指南的组织提供投入，包括在基于科学的目标倡议(SBTI)的技术咨询小组中服务，以及其他论坛和框架。

我们还继续监测和准备加拿大和美国的气候相关披露规则，并注意到美国证券交易委员会于2024年3月6日通过的最终规则明确排除了范围3排放，原因是担心目前范围3排放数据的不可靠性和稳健性。我们将继续进一步增强我们的范围3报告，在那里我们的业务存在可接受的定义，并且有决策有用的数据可用。

我们努力为投资者提供有关公司及其战略、资产和运营的透明、决策有用的气候相关信息。然而，排放只是投资者为做出谨慎和明智的投资决策而寻找的全部信息组合中的一个元素，我们不认为任何范围3的排放对Enbridge来说都是实质性的。因此，S在决议中提到的材料范围3排放是不寻常的，具有误导性。

有关我们对公司气候相关风险的看法以及董事会对这些风险的监督的更多信息，请参阅第44页的风险监督，以及我们的2023年年报和ESG数据表，可在我们的网站（enbridge.com）上查阅。’“”

提议人要求披露目前无法可靠提供的信息对我们的股东和我们的公司而言，风险和成本明显高于利益。’

考虑到公司及其股东的最大利益，鉴于报告所有范围3排放的复杂性和不确定性，我们强烈敦促股东投票反对提案#2。


124		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

附录

附录B：董事会的职权范围–

LOGO

引言

Enbridge Inc.的董事会。“”(the公司事务的管理和管理。“”’董事会的主要目标是以公司的最佳利益为出发点，以提高股东的长期价值，同时考虑公司股东和其他利益相关者的利益。’’《加拿大商业公司法》（ACCBCA）规定，每一位董事和高级管理人员都应诚实和真诚地行事，以公司的最大利益为出发点，并行使一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。“”

本职权范围并非旨在限制董事会的权力，而是旨在协助董事会行使其权力和履行其职责。本职权范围与《企业治理原则和准则》以及董事会各委员会、董事会主席和总裁兼首席执行官（CEO）各自的职权范围共同运作。’“”

二、

董事会

董事会的组织及其权力和程序受CBCA和公司章程的约束，’ 章程本公司亦须遵守其他适用法律及证券交易所规定。

各董事会委员会应在其主席指定的时间和地点召开会议，或委员会成员、董事会或公司高级管理人员（或审计、财务和风险委员会，内部审计师或外部审计师）要求召开会议。每次会议应至少提前二十四（24）小时通知每名董事会成员。’会议的法定人数至少由过半数成员构成。如果成员同意，并已发出或放弃适当通知，委员会成员可通过电话、电子或其他通信设施参加委员会会议，允许所有参加会议的人员彼此充分沟通，且以任何此类方式参加此类会议的成员应被视为出席该会议。在委员会主席缺席的情况下，委员会成员可

选择一（1）名成员担任会议主席。在适当情况下，委员会成员可分别与公司高级管理层会面。’应保存董事会下属委员会的所有会议记录。’

董事应充分准备、出席和参与其成员的董事会和董事会委员会会议，熟悉任何缺席会议后的审议和决定，并出席股东年会。董事应始终以最高的道德行为标准履行其职责，并遵守适用的法律法规以及公司的安全、诚信、尊重、包容和高绩效价值观。’董事会已实施一项全面的商业行为声明，适用于公司所有员工、承包商和董事。

董事会的运作方式是将其某些权力下放给管理层，并将某些权力保留给董事会及其委员会。董事会负责公司的管理，监督管理层的行动，并向管理层提供总体指导和方向。管理层负责本公司之管理。

三.

主要职责

作为管理职责的一部分，董事会负有以下职责：

A.	首席执行官和高级管理层负责任命首席执行官；批准首席执行官的职权范围；评估首席执行官的业绩；批准首席执行官的薪酬；批准执行官的任命；批准高级管理官的任命；以及批准高级管理官的任命；–’’

B.	继任规划：确保继任规划的流程到位，包括高级管理层的任命、培训和监督；–

C.	战略-采用战略规划程序，并至少每年批准一次战略计划，其中考虑到公司S业务的机会和风险；


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		125

监督战略计划的实施进度，并指导管理层在适当的时候采取纠正行动；

D.	风险：确保建立了识别和了解S集团业务主要风险的流程，并确保实施适当的制度来监测、管理和缓解这些风险；

E.	内部控制-确保流程到位，以监督和维护S集团内部控制和管理信息系统的完整性；

F.	安全、诚信、尊重、包容和高绩效的文化对首席执行官和其他高管的诚信感到满意，并确保首席执行官和其他高管在整个公司范围内创造安全、诚信、尊重、包容(包括促进多样性、公平和包容)和高绩效的文化。这包括批准和监督公司对S商业行为声明的遵守情况。

G.	公司治理-制定公司治理的S方法，包括公司治理原则和指导方针；

H.	沟通-确保公司制定了沟通计划，以便有效地与股东、利益相关者和公众进行沟通并获得反馈，并确保公开披露和公司沟通符合适用的证券法规；以及

I.	不可转授的职责由董事会作为一个整体作出根据《中国企业会计准则》不能转授的某些决定，包括授权发行证券、宣布股息、批准管理委托书通告、批准年度财务报表以及通过、修订或废除《S公司章程》。

四、	其他典型的董事会事项

以下是非详尽清单列出董事会在履行其管理本公司职责时一般考虑的其他事项。董事会可决定将这些事项中的某些事项授权给董事会委员会：

(i)	监督公司财务运作，包括：审查并向股东建议资本结构的变化；审查和批准年度预算、年度融资计划、股息政策和新的融资；审查和批准财务报表、管理层S讨论和分析以及年度报告；以及批准公司S的权力和下放给管理层的支出限额政策；

(Ii)	审查和批准重大计划、投资和交易；

(Iii)

确保流程到位，以解决适用的公司、证券、监管和其他合规事项，并批准和监测对公司治理和运营所依据的重要政策和程序的遵守情况；以及

(Iv)	管理董事会成员S本人的事务。

除本职权范围中提及的事项外，董事会还履行情况下可能需要或适当的其他职能，包括CBCA或其他适用法律、公司章程或’ 章程或适用的证券交易所要求。

与董事会沟通

有意与董事会主席沟通的人士可通过书面方式与公司秘书，Enbridge Inc.，200, 425—1st Street S.W.，卡尔加里，艾伯塔省，加拿大T2P 3L8或通过电子邮件至公司秘书长@ enbridge.com。

六、六、

未创建权限

本职权范围旨在成为董事会灵活管治框架的一部分。’本职权范围不对董事会、任何董事委员会、任何董事或公司产生任何具有法律约束力的义务。


126		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

附录

附录C咨询–

LOGO

非公认会计原则和其他财务措施

本通函载有提及，非公认会计原则和其他财务指标，包括息税前利润、调整后息税前利润、现金流量和每股普通股现金流量。管理层认为，这些指标的呈现为投资者和股东提供了有用的信息，因为它们提供了更高的透明度和对公司业绩的洞察力。

我们的上述非公认会计准则措施不是具有美利坚合众国公认会计原则规定的标准化含义的措施。“GAAP（GAAP），而不是美国GAAP措施。”因此，该等措施可能无法与其他发行人呈列的类似措施相比较。历史非GAAP和其他财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账可在公司网站上查阅。’有关非GAAP和其他财务措施的更多信息，可在公司的财报新闻稿或在公司的网站（enbridge.com）、www.example.com或sec.gov上的更多信息中找到。’’

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的利润。经调整EBITDA指经调整的EBITDA，按不寻常、罕见或其他因素调整后的EBITDA。综合和细分的非经营因素。管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA来设定目标并评估公司及其业务单位的绩效。

可分配现金流

DCF和每普通股DCF是用于Enbridge公司高管薪酬计划的指标。’下表列出了业务活动向DCF提供的现金的对账情况。DCF定义为经营活动提供的现金流量，在经营资产和负债变动（包括环境负债变动）减去对非控股权益和可赎回非控股权益的分派、优先股股息和维护资本支出，并进一步调整不寻常，非经常性或非经营性因素。管理层亦使用现金流量评估本公司之表现及厘定其派息目标。截至2023年12月31日止年度的DCF已转换为每股DCF，取DCF 112.67亿美元，除以20.56亿，即截至2023年12月31日的Enbridge已发行股份加权平均数。就第84页所述的2023年科技创新投资计划奖励决定而言，DCF 通过将DCF 114.72亿美元除以截至2023年12月31日Enbridge已发行股份的加权平均数20.56亿美元转换为每股DCF。就第92页所述的2020年PSU支付确定而言，DCF通过将DCF 115. 14亿美元除以截至2023年12月31日Enbridge已发行股份的加权平均数20. 56亿美元转换为每股DCF。



	截止的年数 12月31日

（未经审计，百万加元）	2023			2022

经营活动提供的现金		14,201			11,230

按经营资产和负债变动调整¹		(2,311	)		12

		11,890			11,242

向非控股权益的分派		(363	)		(259	)

优先股股息		(352	)		(338	)

维持资本支出²		(918	)		(820	)

重大调整项目：

未计入收入的其他现金收入³		210			238

股本投资超过累计收益的分派⁴		639			733

竞争性收费结算已实现对冲亏损，扣除税项		479			-

诉讼和解收益		(68	)		-


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		127



	截止的年数 12月31日

（未经审计，百万加元）	2023			2022

企业保险战略重组费用		-			100

其他项目		(250	)		87

DCF		11,267			10,983

调整项目涉及：

为了计算科学、技术和创新政策，标准化包括（但不限于）在发展合作框架中表示的在确定目标时未考虑到的筹资和战略行动的净增长影响		205			(28	)

为2023年科技和创新政策裁定额调整的总发展资金		11,472			10,955



DCF		11,267			10,983

调整项目涉及：

就2021年PSU计算而言，标准化包括（但不限于）在DCF中表示的赠款时未考虑的融资和战略行动的净增长影响		247			53

2021年PSU支出确定调整后的DCF总额		11,514			11,036

¹	经营资产及负债变动，扣除收回。

²	维护资本支出是指对现有管道系统进行持续支持和维护所需的支出，或为维持现有资产的服务能力（包括更换磨损、过时或使用寿命已满的部件）所需的支出。就DCF而言，维护资本不包括延长资产使用寿命、在现有水平上增加能力或降低成本以增加收入或增强现有资产的服务能力的支出。维护资本还不包括有助于实现高运行可靠性的减排项目和大规模资产现代化项目。

³	包括下列合同收到的现金减去已确认的收入，弥补权及类似递延收入安排。

⁴	列报净额，扣除调整项目。

前瞻性资料

前瞻性信息或前瞻性声明已包含在本管理层信息通函中，以提供有关我们及其子公司和关联公司的信息，包括管理层对我们及其子公司未来计划和运营的评估。’’此信息可能不适用于其他目的。前瞻性陈述通常由以下词语来标识：预期‘‘”“”“”“”“”“”“”“”“”“”本文件中包含的前瞻性信息或声明包括但不限于与以下方面有关的声明：股东年度大会的业务和程序以及委托书的征集；我们对高管和董事薪酬的处理方法，包括高管和董事的预期业绩和估计薪酬和福利；我们的信念尊重与土著社区、股东和其他利益相关者建立和维护关系的好处；我们的企业愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素；原油、天然气、液化天然气（NGL）、液化天然气（LNG）和可再生能源的预期供应、需求、出口和价格；能源转型和低碳能源，以及我们的方法；环境、社会和

治理（ESG）目标、实践和绩效，包括多样性和包容性以及温室气体排放减少；我们未来关于范围3温室气体排放披露的计划；我们资产的预期利用；预期未计利息、所得税及折旧及摊销前利润（EBITDA）、可分配现金流（DCF）和每股DCF及其预期增长；股息增长和支付政策；公司业务的预期业绩；财务实力和灵活性；从Dominion Energy Inc.收购三家美国天然气公用事业公司。’(the收购），包括预期收益、预期资金和收益的用途以及预计关闭和整合的时间；预计投入使用日期和与已宣布项目和在建项目有关的成本；资本分配框架和优先事项；预计未来增长、开发和扩张机会；以及预期优化和效率机会；。

虽然我们认为这些前瞻性陈述是合理的，基于这些陈述作出日期的可用信息和用于准备信息的程序，这些陈述是合理的，但这些陈述并不保证未来的表现，并警告读者不要过分依赖前瞻性陈述。通过


128		Enbridge Inc. 2024年管理信息通报

附录

其性质，这些陈述涉及各种假设、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就与这些陈述中明示或暗示的内容有重大差异。重大假设包括以下假设：原油、天然气、NGL、LNG和可再生能源的预期供应、需求、出口和价格；我们资产的预期利用；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的可用性和价格；我们供应链的稳定性；运营可靠性；维护对我们的项目和交易的支持和监管批准；预计的服务日期；天气；收购和处置（包括收购）的时机、条款和结束；交易（包括收购）的预期利益的实现；政府法规；诉讼；信用评级；对冲计划；预期EBITDA和调整后EBITDA；预期未来现金流量；预期未来DCF和每股DCF；财务实力和灵活性；债务和股票市场状况；以及总体经济和竞争状况。有关原油、天然气、液化天然气和可再生能源的预期供求以及这些商品的价格的假设，对于所有前瞻性陈述都是重要的，并构成了所有前瞻性陈述的基础，因为它们可能会影响当前和未来对我们服务的需求水平。同样，汇率、通货膨胀和利率会影响我们经营所在的经济和商业环境，并可能影响对我们服务的需求水平和投入成本，因此在所有前瞻性陈述中都是固有的。

我们的前瞻性陈述受到与成功执行战略优先事项、运营业绩、立法和监管参数、诉讼、收购有关的风险和不确定性的影响（包括收购）、处置和其他交易以及由此获得的预期利益的实现；对第三方的运营依赖；股息政策；项目批准和支持；道路权的更新；天气；经济和竞争条件；公众舆论；税法和税率的变化；汇率；通货膨胀；利率；商品价格；资本的获取和成本；政治决定；全球地缘政治条件；商品和其他替代能源的供应、需求和价格，包括但不限于本管理信息通报中讨论的风险和不确定性，我们的2023年年度报告表格10—K，以及我们向加拿大和美国证券监管机构提交的其他文件。任何一个假设、风险、不确定性或因素对特定前瞻性陈述的影响无法确定，因为这些因素是相互依存的，我们未来的行动方针取决于管理层对相关时间可用的所有信息的评估。’除适用法律要求的范围外，恩布里奇不承担任何义务公开更新或修订本管理信息通函或其他方面的任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有归因于我们或代表我们行事的人员的前瞻性陈述，无论是书面还是口头，均受这些警示性陈述的整体明确限定。


Enbridge Inc. 2024年管理信息通报		129

LOGO

地址：100 University Avenue

安大略省多伦多M5J 2Y1

Www.computershare.com

– – –

褶皱

LOGO


本委托书由Enbridge Inc.管理层代表征求。

委托书须知 1.每名股东均有权委任股东选择的其他人士或公司，不一定是Enbridge的股东，出席股东大会或其任何延期或延期会议并代表股东行事。 ’’如果您希望任命除此处打印的人员之外的其他人员或公司，请在背面的空白处插入您选择的代理人的姓名，并通过邮寄或通过互联网投票方式将您的代理书寄回，网址为www.investorvote.com。此外，您必须在MDT 2024年5月6日下午1：30前访问www.example.com，并向Computershare提供所选代理人持有人所需的信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理人持有人提供控制号码。此控制号将允许您的代理持有人登录并在会议上投票。如果没有控制号码，您的代理人将只能以访客身份登录会议，并且无法投票。

2.如果您的Enbridge股份以多个所有人的名义注册（例如，共有人、受托人、执行人等），那么所有注册的人都应该在这份委托书上签字。如果您代表一家公司或其他个人投票，您必须以声明的签名能力签署本委托书，并且可能要求您提供文件证明您有权签署本委托书。 3.本委托书的签署方式应与委托书上的姓名完全相同。 4.如果本委托书没有注明日期，将被视为日期为Enbridge Inc.或其代表收到本表格的日期。

5.本委托书所代表的股份将按照股东的指示进行表决；但是，如果没有就任何事项作出该指示，且背面所列的管理层被指定为代理人，则本委托书将按照Enbridge董事会的建议进行表决。

6. 本委托书所代表的股份将根据股东在可能要求进行的任何投票中的指示，就本文所述的每一事项(视情况而定)投赞成票、反对票、否决票或弃权票，如果股东已就将采取行动的任何事项指定选择，则将相应地投票表决股份。 7. 本委托书授予酌情决定权，可对会议通知中确定的事项进行修订或更改，或对会议或其任何延期或延期可能适当提出的任何其他事项行使酌情权。 8. 本委托书应与管理层提供的随附文件一起阅读，包括《Enbridge管理信息通告》。		– – – 褶皱

提交的代理必须在下午1点之前收到，山地夏令时间（MDT），星期一，2024年5月6日。

如果会议延期或延期，提交的委托书必须在48小时内收到

（不包括星期六、星期日及法定假日）。

一周7天、每天24小时使用电话或互联网投票！




• 请从按键式电话拨打下面列出的号码。 1—866—732—投票（8683）免费电话	• 请访问以下网站：www.example.com • 智能手机？现在扫描二维码投票。	• 您可以访问 www.investorcentre.com/enbridge并单击页面底部，注册以接收将来的证券持有人通信。	• n您可以通过访问此代理背面提供的URL来虚拟地参加会议。

如果您通过电话或互联网投票，请勿邮寄回此代理。

邮寄投票可能是以公司名义持有的股份或代表另一个人投票的股份的唯一方法。

通过邮件或互联网投票是股东可以任命除本委托书背面指定的管理层被提名人之外的人员作为代理人的唯一方法。您可以选择上述两种投票方式中的一种投票方式来投票此委托书，而无需邮寄此委托书。

要通过电话或互联网投票，您需要提供下面列出的控制号码。

控制编号

01Z1RA


+		+


代表委任人的委任本人╱吾等为Enbridge Inc.的股东。特此任命：Gregory L.埃贝尔，恩布里奇的总裁兼首席执行官，或失败，帕梅拉L。卡特，董事会主席	或	如果您任命的人员不是此处列出的管理层提名人，请打印该人员的姓名。
	或	如果您任命的人员不是此处列出的管理层提名人，请打印该人员的姓名。

		注：如果您正在任命管理层被提名人以外的代理人，则必须通过邮件将您的委托书交回，并在MDT 2024年5月6日下午1：30之前访问www.example.com，并向Computer share提供所需的信息，以便Computer share可以通过电子邮件向被任命人提供控制号。此控制编号将允许您的被任命者登录会议并在会议上投票。如果没有控制号码，您的代理人将只能以访客身份登录会议，并且无法投票。


作为本人/我们的代理人，有权根据以下指示（或如果没有发出指示，或如果以下事项有任何变更或修订，或任何下文未列明的事项应适当地在会议前举行，代理人认为合适）出席、代表股东投票。 (“Enbridge公司）将于2024年5月8日星期三下午1时30分在www.example.com通过在线直播音频网络直播举行，”山日光时间，并在其任何延期或延期。

董事会建议投票赞成第1、2、3项，反对第4和5项。“”“”

投票建议由方框上方突出显示的文字表示。

1.董事选举

为

vbl.反对，反对

为

vbl.反对，反对

为

vbl.反对，反对

01.马扬克M.阿斯哈尔

☐

05. Gregory L. Ebel

☐

09.曼吉特·米哈斯

☐

– – –

褶皱

02.高迪E.栏杆

☐

06.杰森湾几

☐

10. Stephen S.波洛兹

☐

03.帕梅拉湖卡特

☐

07.特蕾莎·B·Y Jang

☐

11. S.简·罗

☐

04. Susan M.坎宁安

☐

08.特蕾莎·S. Madden

☐

12. Steven W.威廉姆斯

☐

为

扣留

2.任命审计员

委任罗兵咸永道会计师事务所（特殊合伙）为安桥的核数师，并授权董事厘定其薪酬

☐

为

vbl.反对，反对

弃权

3.关于高管薪酬的咨询投票

接受Enbridge公司在管理层信息通告中披露的高管薪酬方法，’

☐

股东提案

就股东提案进行表决，载于管理层资料通函附录A

董事会建议投票反对股东第1号和第2号提案，“”

为

vbl.反对，反对

弃权

为

vbl.反对，反对

弃权

– – –

褶皱

4.股东建议第一号

☐

5.股东建议第2号

☐



签名						日期
授权签名_您必须填写此部分– 指令要执行。本人/吾等授权阁下按照本人/吾等上述指示行事。 I/我们特此撤销先前就会议作出的任何委托书。如无表决指示以上所示，管理层提名人被任命为代理人，董事会将根据董事会的建议进行表决。
						mm/DD/YY
如上文所述，且管理层被提名人被任命为代理人，则该委托书将按照董事会的建议进行表决。
如上文所述，且管理层被提名人被任命为代理人，则该委托书将按照董事会的建议进行表决。

中期财务报表本人谨此收取中期财务报表及相关管理层之讨论及分析。–’

☐

年度财务报表我不希望收到年度财务报表及相关管理层的讨论及分析。–’

☐

如果您没有邮寄回您的代理，您可以在线注册通过邮件在www.example.com接收上述财务报告。

LOGO

01Z1SA



马扬克(Mike)M.阿沙尔企业董事董事自：2021年以来独立：是委员会：GC、HRC								特蕾莎·S·马登企业董事董事自：2019年以来独立：是委员会：武革委*、GC

高迪·E小班尼斯特企业董事董事自：2021年以来独立：是委员会：武革委、SRC *								曼吉特米哈斯 Minhas首席执行官兼联合创始人酿酒厂、酿酒厂和酿酒厂董事自：2023年以来独立：是委员会：SC、SRC

苏珊·M·坎宁安企业董事董事自：2019年以来独立：是委员会：SC *、HRCC								斯蒂芬·S·波洛兹企业董事导演：2020 独立：是委员会：武革委、理事会 *

杰森湾几 FuelCell总裁兼首席执行官能源公司董事自：2022年以来独立：是委员会：武革委、SRC、SC								S·简·罗企业董事董事自：2021年以来独立：是委员会：GC、HRC

特蕾莎·B·Y Jang 企业董事新董事会候选人独立：是委员会：–								史蒂文·威廉姆斯企业董事董事自：2022年以来独立：是委员会：HRCC*、SRC





安全和运行可靠性	扩展增长	保持强势资产负债表	纪律资本配置	能源方面的领导过渡


		安全操作在整个企业实现领先的安全性能执行完整性和维护计划						发展业务宣布以190亿美元的总收购价收购三家主要的美国天然气公用事业公司，这将在交易完成后提供即时收益，并延长我们的增长确保100亿美元的新有机增长，包括上述美国天然气公用事业公司37亿美元的快速周期、低风险公用事业增长完成了超过30亿美元的插入式收购包括Morrow Renewables、Aitken Creek Gas和Tres Palcios Gas Storage

		财务状况保持强劲的资产负债表和财务灵活性

		执行资本计划投入使用20亿美元的担保资本



名称和地址实益拥有人	集料数量恩布里奇股份有益的拥有	百分比恩布里奇股票杰出的

贝莱德公司哈德逊庭院50号 New York，NY 10001¹	112,141,551	5.3%


		格雷戈里·L·伊贝尔总裁兼首席执行官

		帕特里克·R·默里执行副总裁总裁兼首席财务官(首席财务官)

		科林·K·格鲁丁格液体管道部常务副主任总裁总裁

		辛西娅·L·汉森输气与中游常务副总裁总裁、总裁

		马修·A·阿克曼执行副总裁总裁，企业战略；总裁，威力