根据规则253（g）（2）提交

备案号：024—12357

发行通告，日期为2024年3月13日

美国起义军控股公司

909 18^这是南大街，套房A

田纳西州纳什维尔，37212

833-267-3235

Www.americanrebel.com

尽最大努力提供最多2,666,666股

C系列可赎回可转换优先股

美国起义军控股公司，我们称之为“我们的公司”，“我们的”和“我们”，将发行最多2,666,666股C系列可赎回可转换优先股，每股票面价值0.001美元，我们称为C系列优先股，发行价为每股7.5美元，最高发售金额为19,999,995美元。C系列优先股的每个投资者的初始最低投资额为300.00美元，任何额外的购买都必须以至少7.5美元的增量进行 。

所发行的C系列优先股在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面将优先于我们的普通股。 我们C系列优先股的持有者将有权每季度获得每股0.16美元的累计股息；如果发生违约事件(通常定义为我们在到期时未能支付股息或在持有者要求时赎回股票)，这一金额应增加到每季度0.225美元。我们C系列优先股的每股清算优先股为7.50美元。在本公司清算、解散或清盘时，本公司C系列优先股的持有者将有权获得关于其股份的清算优先权，外加相当于截至(但不包括)该等股份的支付日期的任何应计但未支付的股息(不论是否宣布)的金额。自本次发售首次完成五周年起至其后无限期持续，吾等将有权按赎回价格赎回C系列优先股已发行股份，赎回价相等于C系列优先股原始发行价的150%，相应地，我们C系列优先股的每位持有人有权以相当于该等 股份原始发行价150%的认沽价格将其持有的C系列优先股的股份 回购予吾等。C系列优先股将没有投票权(除某些事项外)，C系列优先股的每股可根据持有者的选择转换为五(5)股我们的普通股。本次发行将登记多达13,333,330股作为C系列优先股基础的普通股 。有关更多详细信息，请参阅第74页开始的“证券说明” 。

目前没有C系列优先股的公开交易市场。我们的普通股每股面值0.001美元（“普通股”）和某些现有认股权证分别在纳斯达克资本市场（ 我们有时称为“纳斯达克”）交易，代码为“AREB”和“AREBW”。2024年3月 12日，纳斯达克资本市场公布的我们普通股的收盘价为每股0.2857美元。除非 另有说明，且除财务报表及其附注外，本发行通函 中的股份和每股股份信息反映了本公司已发行普通股按1比25的比例进行的反向股票分割， 于2023年6月27日生效。

C系列优先股的发行价 可能不会反映本次发行后我们C系列优先股的市场价格。

我们 打算在本次发行 最终结束后，申请将我们的C系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AREBP”。我们打算在纳斯达克 通过公司8-A表格认证后，将我们的C系列优先股在纳斯达克资本市场上市，并在本次发行 最终结束后120天内开始交易。公司C系列优先股在纳斯达克资本市场上市并不是公司继续此次发行的条件，因此不能保证我们在纳斯达克资本市场上市的申请会获得批准，也不能保证我们C系列优先股的交易市场会发展得活跃。我们的C系列优先股目前未在任何交易所上市或报价 。

根据修订后的1933年《证券法》第3(6)节的A条(或《证券法》)第2级发售的规定，本次 发售是以“尽力”为基础进行的。本次发售将于以下日期中最早的日期终止：(1)发售股票的最高金额已售出的日期；(2)本次发售获得美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的资格的一年后的日期；以及(3)吾等自行决定提前终止本次发售的日期。

数字发售，LLC是在证监会和金融业监管局(FINRA)成员注册的经纪自营商，证券投资者保护公司(SIPC)是此次发售的主要销售代理或管理经纪自营商。牵头销售代理将尽最大努力出售我们在此次发行中的股票， 不需要出售本次发行通函中提供的任何具体数量或金额的股票，但将尽其最大努力 出售此类股票。

我们 可以滚动进行一次或多次交易。在我们完成交易之前，本次发行的收益将保留在全国协会威尔明顿信托(“威尔明顿信托”)的托管账户中。在每次交易时，收益将 分配给我们，相关的C系列优先股将发行给投资者。如果没有成交，或者如果资金在本次发售终止时仍留在托管账户中而没有任何相应的结算，那么为本次发售存入的资金 将立即返还给投资者，不扣除和不计利息。请参阅“分配计划”。

我们的 业务和对C系列优先股的投资涉及重大风险。请参阅本发售通函第 13页开始的“风险因素”，以了解阁下在作出投资决定前应考虑的因素。在投资于这些 证券之前，您还应考虑 本发行通函中通过引用并入的任何文件中描述或提及的风险因素。

一般来说， 如果您支付的总购买价格超过您年收入 或净资产中较大者的10%，则在此产品中不得向您出售。不同的规则适用于合格投资者和非自然人。在做出任何关于您的 投资未超过适用阈值的陈述之前，我们建议您查看法规A的第251（d）（2）I（C）条。有关投资的一般信息 ，我们鼓励您访问www.investor.gov。

本次 发行将在以下时间（以最早者为准）终止：（1）公司收到最高发行金额之日，（2）SEC对发行声明（本发行通函构成其一部分）进行资格审查之日起一年，以及（3）公司自行决定提前终止发行之日。此服务是在尽最大努力 的基础上进行的。本公司打算进行一个或多个关闭在此提供滚动的基础上。交易结束后， 投资者提供的资金将提供给公司。

美国证券交易委员会不认可任何报价或 报价条款的优点或批准，也不认可任何报价通函或其他招标材料的准确性或完整性。这些 资格是根据豁免向委员会注册而提供的;但是，委员会尚未独立 确定所提供的资格是否豁免注册。

一般而言， 如果您支付的总购买价格超过您的年收入 或净资产（以较高者为准）的10%，则本产品不会向您出售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在作出任何声明，表明您的投资 不超过适用的阈值之前，我们鼓励您阅读法规A的第251（d）（2）（i）（C）条。有关投资的一般信息， 我们建议您参考www.investor.gov。

根据表格 1-A第II（a）（1）（ii）部分的一般指示，本 发售通函遵循表格S-1第I部分的披露格式。

拟向公众出售的大约开始日期为2024年3月13日。

有关前瞻性陈述的警示性说明

This offering circular and the documents incorporated by reference herein contain, in addition to historical information, certain “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, that include information relating to future events, future financial performance, strategies, expectations, competitive environment, regulation and availability of resources. These forward-looking statements are not historical facts but rather are based on current expectations, estimates and projections. We may use words such as “may,” “could,” “should,” “anticipate,” “expect,” “project,” “position,” “intend,” “target,” “plan,” “seek,” “believe,” “foresee,” “outlook,” “estimate” and variations of these words and similar expressions to identify forward-looking statements. These statements are not guarantees of future performance and are subject to certain risks, uncertainties and other factors, some of which are beyond our control, are difficult to predict and could cause actual results to differ materially from those expressed or forecasted. These risks and uncertainties include the following:

由于上述因素可能导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。新的因素不时会出现， 而它们的出现是我们无法预测的。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

本文中关于我们公司的具体讨论包括财务预测以及对我们公司业务的未来估计和预期。预测、估计和预期仅作为有关未来可能性的指导 ，并不代表实际金额或保证事件。所有预测和估计完全基于公司管理层自己对其业务、所在行业和整个经济的评估，以及其他运营因素，包括资本资源和流动性、财务状况、合同履行情况和机会。实际结果可能与预测大不相同。

市场 和行业数据

本报告中使用的市场和行业数据基于独立的行业出版物、客户、贸易或商业组织、市场研究公司的报告和第三方(统称为“第三方信息”)发布的其他统计信息，以及基于管理层诚信估计的信息，这些信息来自我们对内部信息和独立来源的审查 。此类第三方信息一般声明，其中包含的信息或由此类来源提供的信息是从被认为可靠的来源获得的。

目录表

请 仔细阅读此优惠通告。它描述了我们的业务、财务状况和经营结果。我们已准备了 此发售通告，以便您获得做出明智投资决策所需的信息。

您 应仅依赖此优惠通告中包含的信息。我们和主要销售代理没有授权 任何人向您提供本产品通告中包含的信息以外的任何信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买此处涵盖的证券的要约。本发售通函中的信息仅截至发售通函发布之日为准确，无论本次发售通函的交付时间或所涵盖证券的任何 销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会，主要销售代理也不会在 不允许要约的任何司法管辖区要约这些证券。

对于美国以外的投资者：我们没有、主要销售代理也没有采取任何行动，以允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动， 或拥有或分销本次发行通告。持有本发售通告的美国境外人士必须告知自己， 并遵守与发售本通告所涵盖的证券或在美国境外分销本发售通告有关的任何限制。

本产品通函包括我们从行业出版物和研究、调查 以及第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的 信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类 信息的准确性或完整性。我们相信从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。 我们对本发售通告中包含的所有披露负有最终责任。

我们 还注意到，吾等在作为要约声明的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在 某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险的目的，而不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

除上下文另有说明外，本发售通函中提及的“公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“We”、“Us”和“Our”均指American Rebel Holdings，Inc.及其运营子公司、American Rebel Beverages，LLC、American Rebel，Inc.、Champion Safe Co.，Inc.、Superior Safe，LLC、Safe Guard Security Products，LLC和Champion Safe de墨西哥，S.A.de C.V.所有提及的“美元”或“美元”均指美利坚合众国的法定货币。

我们 未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本次发售中未包含的任何内容。 通告。您不应依赖任何未经授权的信息。本要约通告不是在任何州或其他司法管辖区出售或购买任何证券的要约，在这些州或其他司法管辖区，证券是非法的。本优惠通告中的信息截至封面上的日期是最新的。 您应仅依赖此优惠通告中包含的信息。

风险因素

投资我们的C系列优先股涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑以下所述的所有风险，以及本发售通告中包含或提及的所有其他信息。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、业务和运营结果(包括现金流)可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您持有的C系列优先股的价值可能会下跌，并且您可能会损失全部或部分投资。

我们的 证券风险很高，因此应该被认为是非常投机的。不应由无法承担整个投资损失的可能性的人购买。

与啤酒行业相关的风险{br

该公司在啤酒行业面临着激烈的竞争。

美国境内的啤酒品类竞争激烈，这是因为有国内和国际的大型啤酒酿造商参与其中 ，以及越来越多的手工酿酒商和手工酿酒厂，它们经销我们计划销售的类似啤酒 ，价格和目标饮酒者相似。

美国最大的两家啤酒酿造商百威英博和Molson Coors积极参与大众吸引力啤酒产品以及高端和超越啤酒类别的销售，从现有品牌或新品牌推出大量新的硬苏打水、风味麦芽饮料和烈性RTD，进口和分销进口品牌，并以自己的国内特色啤酒，通过开发新品牌或全部或部分收购现有品牌。进口啤酒，如科罗娜®、喜力®、Modelo ESpecial®和Stella Artois®，在过去十年里继续在美国积极竞争，并获得了市场份额。 所有这些品牌和公司都比公司拥有更多的财务资源、营销实力和分销网络。 公司预计竞争将会很激烈，因为一些现有的饮料公司正在建设更多的产能，在地理上进行扩张 并增加更多的SKU和风格。硬苏打水、风味麦芽饮料、手工酿造的国产啤酒、进口啤酒和烈性酒RTD的销售增长潜力预计将增加美国境内啤酒市场的竞争 ，因此，该公司预计将面临竞争定价压力，当公司推出时，对该公司 产品的需求和市场份额可能会波动，甚至可能下降。

该公司的产品一旦推出，总体上将与其他酒精饮料竞争。公司预计将与其他啤酒和饮料公司竞争，不仅是为了饮酒者的接受度和忠诚度，也是为了传统的零售货架、冷藏箱和自来水空间，以及电子商务布局和公司分销商及其客户在成立后的营销重点， 所有这些公司都预计将分销和销售其他酒精饮料产品。本公司目前的所有潜在竞争对手 都比本公司拥有更多的财务资源、营销实力和分销网络。 此外，竞争对手推出的新产品与本公司的预期产品直接竞争或降低了本公司预期产品对零售商或分销商的重要性，可能会对本公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。

此外，酒精饮料行业也在持续整合，以利用供应、分销和运营方面的成本节约机会 。此外，在过去的几年里，百威英博和Molson Coors都推出了许多新的硬性啤酒，并收购了多家地区性手工酿酒厂和手工酿酒厂，以扩大这些品牌的产能和分销 。

最近从2021年到2022年，包括可口可乐公司(“可口可乐”)、百事可乐公司和怪物饮料公司(“怪物”)在内的大型非酒精饮料公司已经开始通过与酒精饮料公司的许可协议进入这些市场 ，以开发现有传统非酒精品牌的酒精版本。可口可乐已经与Molson Coors达成协议，开发、营销和销售Topo Chio品牌Hard Seltzer和简单地添加柠檬水。可口可乐还宣布与星座集团达成协议，开发、营销和销售Fresa™Mixed，一系列烈性酒RTD，并与布朗·福曼达成协议，开发、营销和销售杰克·Daniel的®田纳西威士忌和可口可乐®™即饮鸡尾酒。波士顿酿酒公司已与百事可乐 达成协议，开发、营销和销售包括Hard Mountain Dew在内的酒精饮料，以利用这一趋势。百事可乐还在2022年底与总部位于纽约的啤酒厂FIFCO USA签订了一项协议，开发、营销和销售2023年推出的立顿硬冰茶。最后，Monster在2022年初收购了CANarchy Craft Brewery Collection，并在2023年初推出了新的风味麦芽饮料品牌Beast Disleed。

由于 这些合并后的业务在分销、销售和市场营销费用方面的影响力增加， 公司的竞争成本预计将很高。这些大型竞争对手也有可能通过 其分销商扩大其影响力，从而使小型饮料公司难以保持其市场地位或进入新市场。持续的 合并也可能减少公司可用的合同酿造能力。竞争品牌的数量 和可用性、竞争成本、合同酿造能力的减少以及分销支持和机会的减少可能会对公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。

公众态度和饮酒者口味的变化 可能会损害公司的业务。为回应公众态度而作出的监管变化可能 对公司的业务产生不利影响。

由于公众对酒精相关的社会问题的关注， 酒精饮料行业多年来一直是社会和政治关注的主题，这些社会问题包括酒后驾车、未成年人饮酒和滥用酒精（包括酒精中毒）造成的健康后果。作为这些担忧的结果，可能会限制啤酒生产商的广告，可能会施加额外的警示标签或包装要求，可能会对酒精的销售施加进一步的限制，或者可能会重新努力对在美国销售的啤酒征收更高的消费税或其他税。

在过去的十年中， 国内啤酒行业（除了高端啤酒和Beyond Beer场合的市场）的出货量一直在下降。该公司认为，这一下降是由于人口中人均酒精消费量下降， 饮酒者购买高质量，更美味的硬苏打水。啤酒和烈酒RTD、健康和保健趋势以及来自葡萄酒和烈酒公司的竞争加剧。如果该公司的产品在推出后，在国内饮酒者中普遍不受欢迎，或者如果国内酒精饮料行业受到重大的额外社会压力或政府法规的影响，该公司的业务可能会受到重大不利影响。

此外， 某些州正在考虑或已经通过了允许销售和分销大麻的法律和法规。目前， 无法预测这对酒精销售的影响，但合法使用大麻可能会对公司产品的需求产生不利影响。

公司预计将依赖分销商。

在 美国，本公司计划将其啤酒出售给独立的 啤酒分销商，以分销给零售商，并最终分销给饮酒者。尽管公司打算与多个总代理商合作，但 持续增长将要求公司维持此类关系，并可能与其他总代理商签订协议。分销网络内控制权或所有权的变更 可能导致对公司产品的支持减少。

导致 分销风险的事实是，公司的分销协议在签订时，预计分销商通常 可以在相对较短的通知时间内终止。虽然这些分销协议预计将包含赋予 公司执行和终止权利的条款，但某些州的法律禁止公司行使这些合同权利。由于许多分销商的收入很大一部分依赖于某个 主要啤酒生产商，因此，他们可能会受到这些生产商的影响，因此，公司 维持分销安排的能力可能会受到不利影响。如果本公司的 分销协议终止，则可能无法以实质上类似的条款签订新的分销协议， 这可能导致分销成本增加。

不能 保证公司能够以对公司有利的条款建立或维护分销网络或获得更多分销商。

与我们的业务和安全行业相关的风险

我们的成功取决于我们推出跟踪客户偏好的新产品的能力。

我们的成功取决于我们推出跟踪消费者偏好的新产品的能力。我们向市场推出新产品的努力可能不会成功，我们推出的新产品可能不会被客户或市场接受。我们开发新的 产品，我们相信这些产品将符合消费者的喜好。新产品的开发是一个漫长且昂贵的过程，可能不会导致开发出适销对路或有利可图的产品。未能开发对消费者有吸引力的新产品可能会 降低我们的销售额、运营利润率和市场份额，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的广告和促销投资可能会影响公司的财务业绩，但不会奏效。

该公司已经并预计将继续投入大量的广告和促销支出，以提升其品牌。这些支出 可能会对公司在特定季度甚至全年的运营结果产生不利影响，并且可能不会导致 销售额增加。广告和促销支出水平的变化在过去造成了，预计未来也将继续造成公司季度运营业绩的不稳定。虽然本公司尝试仅投资于有效的广告和促销活动，但很难将此类投资与销售业绩相关联，并且不能保证本公司的支出将有效地建立品牌资产或增加长期销售额。

我们的业务有赖于维护和加强我们的品牌，以及我们作为高质量产品生产商的声誉，以维持 并产生对我们产品的持续需求，而对我们品牌的任何损害都可能导致此类需求的大幅减少， 可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

“American Rebel”的名称和品牌形象对于我们业务的增长以及我们扩大业务的 战略的实施都是不可或缺的。我们的成功取决于我们品牌的价值和声誉，而品牌的价值和声誉反过来又取决于我们产品的质量、设计、性能、功能和耐用性等因素， 我们的电子商务销售和零售合作伙伴空间， 我们的沟通活动，包括广告、社交媒体和公共关系，以及我们对客户体验的管理， 包括通过客户服务的直接接口。维护、推广和定位我们的品牌对于扩大我们的客户群非常重要，这在很大程度上取决于我们营销和销售工作的成功，以及我们提供一致、高质量消费者体验的能力。为了保持长期增长，我们必须继续成功地向消费者以及其他重视和认同我们品牌的个人推广我们的产品。

无效的营销、负面宣传、产品转向未经授权的分销渠道、产品或制造缺陷，以及这些和 其他因素可能会迅速严重地降低客户对我们的信心。维护和提升我们的品牌形象对于扩大我们的客户群非常重要。如果我们无法在当前或新的市场中保持或提升我们的品牌，或者如果我们不能继续 成功地向现有客户营销和销售我们的产品或扩大我们的客户基础，我们的增长战略和 运营结果可能会受到损害。

此外，独立第三方和消费者经常审查我们的产品以及我们竞争对手的产品。市场对我们产品的看法可能会受到这些评论的重大影响，这些评论通过包括互联网在内的各种媒体传播。如果 与竞争对手相比，对我们产品的评价是负面的或不那么正面的，我们的品牌可能会受到不利影响， 我们的运营结果可能会受到实质性损害。

由于我们收入的很大一部分来自对我们的保险箱和个人安全产品的需求，用于枪支储存目的， 我们取决于枪支/弹药储存的可用性和监管，以及各种经济、社会和政治因素。

我们的业绩受到各种经济、社会和政治因素的影响。总体经济状况和消费者支出模式会对我们的经营业绩产生负面影响。经济不确定性、不利的就业水平、消费者信心下降、消费者债务水平上升、大宗商品价格上涨以及其他经济因素可能会影响消费者在非必需品上的支出，并对我们产品的需求产生不利影响。在经济不确定时期，消费者倾向于推迟非必需品的支出，这会影响对我们产品的需求。总体经济状况的任何大幅恶化都会削弱消费者信心或可自由支配收入，可能会减少我们的销售额，并对我们的经营业绩产生不利影响。经济状况也会影响政府的政治和预算政策。因此，经济状况也会对向执法部门、政府和军队客户销售我们的产品产生影响。

政治 和其他因素也会影响我们的表现。对总统、国会和州选举以及这些选举导致的立法机构和 政策转变的担忧可能会影响对我们产品的需求。由于我们的大部分收入来自 保险箱的销售，大量购买保险箱用于枪支储存，因此围绕联邦、州和地方一级枪支、枪支产品和 弹药控制的投机活动以及对恐怖主义和犯罪的担忧加剧可能会影响消费者对我们产品的需求。 通常情况下，这种担忧会导致短期消费者需求增加，随后当这种担忧消退时，需求就会减弱。 超过客户需求的库存水平可能会对经营业绩和现金流产生负面影响。

联邦和州立法机构经常审议与枪支管制有关的立法，包括修订或废除现有立法。现有法律也可能受到未来司法裁决和解释的影响枪支产品，弹药和安全 枪支储存。如果这种限制性的立法变化发展，我们可能会发现很难，昂贵的，甚至不可能遵守他们，阻碍新产品的开发和现有产品的分销。

组件和材料短缺 以及供应链中断可能会延迟或减少我们的销售并增加我们的成本，从而损害我们的运营结果。

无法获得足够数量的原材料和组件，包括生产我们产品所需的原材料和组件 可能会导致销售减少或延迟或失去订单。销售或订单的任何延迟或损失都可能对我们的运营业绩产生不利影响 。我们产品生产中使用的许多材料只能从有限数量的供应商处获得。我们没有与任何供应商 签订长期供应合同。因此，我们可能会面临成本增加、供应中断以及在获得原材料和组件方面的困难。

我们依赖第三方供应商为我们的产品提供各种原材料和组件，这使我们在这些原材料和组件的供应、质量和价格方面面临波动。我们与某些供应商的订单可能只占其总订单的很小一部分 。因此，他们可能不会优先考虑我们的业务，从而可能导致我们的 订单延迟或取消。第三方供应商的交货中断、产能限制、生产中断、价格上涨或原材料或商品供应减少可能会对我们履行对客户的承诺的能力产生不利影响 或增加我们的运营成本。第三方供应商遇到的质量问题也会对我们产品的质量和有效性产生不利影响 并导致责任和声誉损害。

我们 没有客户的长期采购承诺，他们取消、减少或延迟订单的能力可能会减少我们的 收入并增加我们的成本。

我们的 客户不会向我们提供长期的批量采购承诺，而是根据需要为我们的产品发出采购订单。 因此，客户可以随时取消采购订单或减少或延迟订单。客户 采购订单的取消、延迟或减少可能导致销售减少、库存过剩、未吸收的间接费用以及运营收入减少。

我们 经常安排内部生产水平，并在收到 客户的确定订单之前向第三方制造商订购产品。因此，如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会遇到库存水平过剩或交付给客户的产品短缺 的情况。可能影响我们准确预测产品需求能力的因素包括 以下内容：

库存水平超过消费者需求可能导致库存减记和以折扣价出售过剩库存，这 可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们低估了对我们产品的需求， 我们的供应商可能无法做出足够快的反应来满足消费者需求，从而导致产品发货延迟，损失 收入，并损害我们的声誉以及客户和消费者关系。我们可能无法成功管理库存水平 以满足未来的订单和重新订购需求。

我们 面临激烈的竞争，这可能会导致我们失去或无法获得市场份额，并遭受销售额下降。

我们 在竞争激烈的市场中运营，其特点是价格侵蚀和来自国内和国际主要公司的竞争。我们所在市场的竞争基于一系列因素，包括价格、质量、性能、可靠性、造型、产品功能和保修，以及销售和营销计划。这种激烈的竞争可能会导致定价压力、销售额下降、利润率下降和市场份额下降。

我们的竞争对手包括全国范围内的安全制造商和各种较小的制造商和进口商。与我们相比，我们的大多数竞争对手拥有更大的市场认知度、更大的客户基础，以及更多的财务、技术、营销、分销和其他资源 ，这为他们提供了竞争优势。因此，他们或许能够投入更多资源用于产品推广和销售，在知识产权和产品开发方面投入更多资金，协商更低的原材料和组件价格，以更低的价格交付有竞争力的产品，并比我们更快地 推出新产品和响应消费者需求。

我们的竞争对手可以比我们的产品更低的价格推出具有卓越功能的产品，还可以将现有或新产品 与其他更成熟的产品捆绑在一起与我们竞争。我们的某些竞争对手可能愿意降价并接受较低的利润率来与我们竞争。我们的竞争对手还可以通过收购或与其他 竞争对手结成战略联盟来获得市场份额。

最后， 我们未来可能会面临更多的竞争来源，因为互联网和电子商务提供的新分销方式消除了初创公司历史上面临的许多进入壁垒。零售商还要求供应商降低产品价格，这可能会导致利润率降低。上述任何影响都可能导致我们的销售额下降，这将损害我们的财务状况和运营业绩。

我们成功竞争的能力取决于许多因素，既有我们控制的，也有我们控制不了的。这些因素包括：

由于 我们认为我们市场上的竞争产品之间的技术和功能差异被许多最终用户消费者认为是相对较小的 ，因此营销和制造的有效性是我们业务中特别重要的竞争因素。

我们 的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的公司。

我们 的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的公司。该公司实体于2014年成立，并于2019年4月开始让 参与其当前的主要业务运营。因此，我们的业务在建立相对较新的企业时会遇到许多问题、费用、延误和风险。

我们 的经营历史有限，可以根据这些历史对我们的业务计划或业绩和前景进行评估。我们的业务 和前景必须考虑到与新建立的业务和创建新的产品线相关的潜在问题、延误、不确定性和复杂性。部分风险包括：我们可能无法开发功能强大且可扩展的产品，或者我们的产品虽然功能强大且可扩展，但对市场而言并不经济；我们的竞争对手拥有专有权利，因此无法销售此类产品；我们的竞争对手销售的是更好的 或同等产品；我们的竞争对手在品牌认知度方面拥有如此显著的优势，以至于潜在客户不会考虑我们的产品；我们无法随着市场的发展升级和增强我们的技术和产品以适应新功能；或者我们的产品没有获得必要的监管许可。为了成功地推出和销售我们的产品并盈利，我们必须为我们的产品建立品牌知名度和竞争优势。不能保证 我们能够成功应对这些挑战。如果不成功，我们和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

当前和未来的费用水平主要基于对计划运营和未来收入的估计。很难准确地预测未来的收入，因为我们的业务相对较新，市场发展迅速。如果我们的预测被证明是错误的， 我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法 及时调整我们的支出，以弥补任何意外的收入减少。因此，收入的任何大幅减少都会立即对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 高度依赖首席执行官Charles A.Ross。失去我们所依赖的首席执行官的知识、领导力和行业声誉，可能会损害我们执行业务计划的能力。

我们 高度依赖我们的首席执行官兼董事会(“董事会”)主席Charles A.Ross。我们的成功在很大程度上取决于罗斯先生的持续贡献，他的领导力、行业声誉、创业背景和创意营销技能在我们的业务发展阶段可能是难以替代的，以及我们吸引和留住类似职位的杰出领导者的能力。如果我们失去首席执行官的服务， 我们执行业务计划的能力可能会受到损害，我们可能会被迫限制运营，直到我们可以聘请合适的继任者 。

我们 无法预测何时实现盈利。

我们 尚未实现盈利，无法预测何时或是否会实现盈利。自2014年12月成立以来，我们经历了净亏损 。

我们 无法预测何时实现盈利(如果有的话)。我们无法实现盈利可能迫使我们缩减或暂时停止我们的研发计划和日常运营。此外，不能保证盈利能力(如果实现)能够持续下去。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为34,112,810美元。

我们 财力有限。我们的独立注册审计师报告包括一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在严重的疑问.

我们 自成立以来已录得净亏损，并累积了巨额赤字。我们一直依赖贷款和股权融资来获得运营资本。总收入将不足以偿还现有债务和基金业务。我们可能需要依靠进一步的债务融资、关联方的进一步贷款以及私募我们的普通股和优先股来满足我们的额外现金 需求。该等资金来源可能不可用，或该等资金来源的条款可能不为本公司所接受。

美国起义军的财政资源有限。如果我们无法筹集更多资金，我们是否有能力继续经营下去，这是一个很大的疑问。.

我们 预计需要额外资金来进一步发展我们的业务计划，包括预期推出的新产品，以及继续营销我们的保险箱和隐蔽提包产品线。由于无法确切预测建立盈利所需的资金时间和金额，我们预计我们将需要通过发行股票或债券或其他方式筹集额外资金 以满足我们预期的未来流动性需求。我们进行的任何此类融资都可能稀释现有股东的权益。

我们保险箱的销售在很大程度上依赖于枪支的销售。

我们销售保险箱和其他个人安全产品，销售给各种各样的消费者。虽然我们的客户群庞大而多样，但我们的产品服务于客户的不同需求，我们的产品尤其受到收藏家、猎人、运动员、竞技射击运动员和枪支爱好者的欢迎。安全枪支存储和安全部件的销售受到枪支销售和使用的影响。枪支销售受到各种经济、社会和政治因素的影响，这可能会导致销售波动。

我们的财务业绩可能会受到关税或边境调节税或其他进口限制的影响。

我们目前的背包和服装供应商在中国和墨西哥都有工厂，征收关税或边境调节税可能会影响我们的财务业绩。当前的政治气候对在美国以外制造商品的公司怀有敌意。在目前的制造水平下，在美国寻求制造设施是不切实际的，因为美国制造商无法 满足甚至接近制造少量定制商品的成本。我们正在寻找替代供应商，该供应商将有能力生产我们的背包和服装的商业批量，以满足我们的预期需求。然而， 我们还没有找到合适的供应商，即使我们能够找到合适的供应商，也不能保证我们的制造流程将 扩展到足以满足需求的数量来生产我们的产品。

无法扩展我们的电子商务业务和销售组织以有效满足我们打算 瞄准的现有和新市场，这可能会降低我们未来的增长，并对我们的业务和运营业绩产生影响。

消费者 越来越多地在网上购买产品。我们运营一家直接面向消费者的电子商务商店，以保持与我们的最终用户的在线存在。我们在线业务未来的成功取决于我们利用营销资源与现有 和潜在客户进行沟通的能力。我们面临着提供促销折扣的竞争压力，这可能会影响我们的毛利率并增加我们的营销费用。但是，我们完全响应竞争对手价格折扣的能力有限，因为我们无法以可能与经营实体店的客户产生不利关系的价格销售我们的产品，因为他们可能认为自己处于劣势，因为他们可能认为自己处于劣势，因为他们对最终消费者的电子商务定价较低。不能保证我们 能够成功扩展我们的电子商务业务，以应对不断变化的消费者流量模式和直接面向消费者的购买趋势。

此外，电子商务和直接面向消费者的运营面临许多风险，包括实施和维护适当的技术以支持业务战略；依赖第三方计算机硬件/软件和服务提供商；数据泄露；违反州、联邦或国际法律，包括与枪支弹药销售有关的法律；在线隐私；信用卡欺诈； 电信故障；电子入侵和类似的中断；以及互联网服务中断。我们无法充分 应对这些风险和不确定性，或无法成功维持和扩展我们的直接面向消费者的业务，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们销售的产品可能会导致潜在的产品责任、保修责任或人身伤害索赔和诉讼。

我们的 产品用于存储部分涉及人身伤害和死亡风险的物品。我们的产品使我们面临与使用或误用产品相关的潜在产品责任、保修责任、人身伤害索赔和诉讼，包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险或与产品相关的活动发出警告的指控、疏忽和严格责任。如果成功，任何此类索赔都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们产品中的缺陷可能会导致销售损失、召回费用、延迟市场接受度， 并损害我们的声誉和增加保修成本，这可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生重大不利影响。尽管我们以我们认为合理的金额维持产品责任保险，但我们可能无法以可接受的条款 维持此类保险，而且产品责任索赔可能超过保险金额 。此外，我们的声誉可能会受到此类索赔的不利影响，无论成功与否，包括对我们产品的潜在负面宣传。

尽管公司的负债水平很高，但我们仍能承担更多的债务。这可能会进一步增加与其杠杆相关的风险。

我们 未来可能会产生大量额外债务，尽管当前债务协议的某些条款禁止我们这样做 。在我们招致额外债务的程度上，与上文所述的巨额债务相关的风险将增加，包括 其可能无法偿还债务。

在我们业务运营的这个阶段，即使我们真诚地努力，我们公司的投资者也可能会损失他们的部分或全部投资。

由于我们的业务性质预计会随着我们所在行业的转变、竞争以及新技术和改进技术的发展而发生变化，因此管理层预测不一定预示未来的运营，不应依赖 作为未来业绩的指标。此外，我们已经筹集了大量的债务和股权来为我们的业务运营提供资金，到目前为止，这些收入还不足以支持我们的营运资金需求。

虽然 管理层认为其对预计事件和事件的估计在其业务计划的时间表内，但我们的实际结果 可能与当前预期的结果大不相同。如果我们的收入没有增长到支持我们运营资本需求的水平，我们将被迫寻求股本来为我们的运营提供资金，并偿还我们的巨额债务余额，这些债务余额可能无法 以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

产品 缺陷可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们产品的 设计、制造和营销涉及某些固有风险。制造或设计缺陷、我们产品的意外使用 或与我们产品使用相关的风险披露不充分可能导致伤害或其他不良事件。 公司可能无法正确预测客户对我们产品的应用，我们的产品可能无法在此类意外的客户 使用中幸存下来。如果公司的产品未能充分满足客户的期望，客户可能会要求退款或更换，这将对公司的盈利能力产生负面影响。

如果我们不能以可接受的费用和足够的水平获得保险，或以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔，我们 可能面临重大责任索赔。

我们的 产品支持使用和获取枪支，如果我们的产品无效，我们可能需要针对潜在的产品责任索赔提供保护 。

我们 不会盈利，除非我们能证明我们的产品可以低价生产。

到目前为止，我们已经限量生产我们的产品。由于公司为其产品创造了需求，因此我们的预测需要在增加订单规模时享受批量折扣的好处。我们无法保证我们或我们的制造合作伙伴 将开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以满足成功批量销售我们的产品所需的质量、价格、工程、设计 和生产标准或生产量。即使我们或我们的制造合作伙伴 成功开发了此类制造能力和工艺，我们也不知道我们或他们是否能及时满足我们的产品商业化计划或潜在客户的生产和交付要求。如果不能开发此类 制造工艺和能力，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们的 盈利能力部分取决于材料和其他制造成本。我们无法保证我们或 制造合作伙伴能够将成本降低到允许生产具有竞争力的产品的水平，也无法保证使用低成本材料和制造工艺生产的任何产品 不会降低性能、可靠性和寿命。

战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然或人为灾难，如大流行、流行病、传染病爆发或 其他公共卫生危机可能会影响公司经营的市场、公司的客户、公司的产品交付和客户服务，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务和供应链可能会受到运营所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响， 无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、食品、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病传播(包括新冠肺炎的爆发)。

此类 事件可能会导致客户暂停使用本公司产品和服务的决定，使客户无法访问我们的部分库存，并导致地区和全球经济状况和周期的突然重大变化，这些变化可能会干扰 购买商品或服务以及开发新产品和服务的承诺。这些事件还会对公司人员以及有形设施、运输和运营构成重大风险，这可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。

任何通信和旅行的重大中断，包括旅行限制和政府机构针对新冠肺炎或其他公共卫生危机采取的其他潜在防护检疫措施 ，都可能使公司难以向客户提供商品服务 。战争、暴乱或其他灾难可能会增加对我们产品的需求，而政府和军队的需求可能会使 难以向客户提供产品。此外，针对新冠肺炎的旅行限制和保护措施可能会导致 公司产生额外的意外人工成本和支出，或者可能会限制公司留住公司运营所需的高技能人才的能力。由于大流行的影响、持续时间以及包括经济刺激活动在内的相关市场影响存在很大不确定性，我们无法预测大流行 和相关限制(包括因奥密克戎变体或其他原因取消或重新实施的限制)将对我们的运营结果、流动性或长期财务结果产生的具体影响。

我们 相信新冠肺炎还没有对我们的运营业绩产生实质性的不利影响，但在可预见的未来可能会在不另行通知的情况下随时发生。由于新冠肺炎的存在，我们随时可能面临运营成本增加、供应中断以及获取原材料和组件的困难。新冠肺炎导致会议、会议、贸易展的限制、推迟和取消，以及政府对旅行和公共集会施加的限制的影响、范围和持续时间，因为 以及新冠肺炎病毒的整体影响目前尚不清楚。

作为一家上市公司的成本可能导致我们无法继续作为一家持续经营的公司。

作为一家上市公司，我们需要遵守许多财务报告和法律要求，包括与审计和内部控制有关的要求。维持上市公司报告要求的成本可能会很高，并可能使我们无法以我们和我们的股东可以接受的条款寻求融资或股权投资。我们估计这些成本每年超过100,000美元，如果我们的业务量或业务活动大幅增长，成本可能会更高。我们目前对成本的估计不包括与第404条的合规、文件和特定报告要求相关的必要费用，因为在我们的公开流通市值超过7亿美元之前，我们不会 遵守第404条的全部报告要求。

如果 我们的收入不足或根本不存在，或者我们无法通过发行股票或债券来满足其中许多成本，我们可能无法在正常业务过程中满足这些成本。这肯定会导致我们无法继续经营下去 。

我们可能进行的任何收购都将涉及重大风险，我们未来进行的任何收购都可能 扰乱我们的业务、稀释股东价值并损害我们的经营业绩。

我们增长战略的 部分是通过战略收购来扩大我们的业务，以增强现有产品和提供新产品， 进入新的市场和业务，加强和避免我们的供应链中断，并提高我们在当前市场和业务中的地位 。收购涉及重大风险和不确定性。我们无法准确预测未来任何收购的时机、规模和成功 。我们可能无法确定合适的收购候选者或完成我们确定的候选者的收购 。收购候选者的竞争加剧或收购候选者要价的提高可能会将收购的收购价格提高到超出我们的财务能力的水平，或者提高到不会产生我们收购标准要求的回报的水平 。在通过收购进行扩张时经常遇到的不可预见的费用、困难和延迟可能会抑制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们完成我们希望进行的收购的能力将取决于各种因素，包括以下因素：

我们 可能对某些收购业务几乎没有经验，这些业务可能涉及与我们当前业务显著不同的供应链、生产 技术、客户和竞争因素。这种经验的缺乏将要求我们在很大程度上依赖这些被收购企业的管理团队。这些收购还可能要求我们在系统、设备、设施和人员方面进行大量投资，以期实现增长。这些成本可能对实施我们的增长战略 以支持我们扩展的活动和由此导致的公司结构变化至关重要。我们可能无法在预期的时间范围内实现我们在向这些新市场扩张时预期获得的部分或全部收益 。如果我们无法实现我们在向这些新市场扩张时预期实现的部分或所有收益，或者没有在我们 预期的时间范围内实现这些收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在未来收购中经常遇到的不可预见的费用、困难和延迟可能会抑制我们的增长，并对我们的盈利能力产生负面影响。未来的任何收购可能不会达到我们的战略目标或表现出预期的效果。此外，未来任何收购的规模、时机和成功与否可能会导致我们的运营业绩在每个季度之间出现大幅波动。这些临时波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果 我们通过发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券来为未来的任何收购提供全部或部分资金 ，现有股东的普通股投票权将被稀释，每股收益可能受到负面影响。我们能够或愿意使用我们的普通股进行收购的程度将取决于我们普通股的市场价格 ，以及潜在收购候选者是否愿意接受我们的普通股作为出售其业务的全部 或部分对价。我们无法使用我们的普通股作为对价，无法从运营中产生现金，也无法通过债务或股权融资获得额外资金来进行收购，这可能会限制我们的增长。

由于无法以可接受的条款获得债务或股权融资，我们 可能无法成功为未来的新业务收购提供资金，这可能会阻碍我们收购战略的实施，并对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。

为了进行未来的收购，我们打算主要通过债务融资、额外的股权发行、出售我们业务的股票或资产，以及通过向目标业务的卖家提供业务股权或通过进行上述任何一种方式的组合来筹集资金。由于收购的时间和规模无法轻易预测，我们可能需要在短时间内获得资金，才能充分受益于有吸引力的收购机会。此类资金可能无法以可接受的条件获得。 此外，我们的负债水平可能会影响我们以可接受的条件借入资金的能力。我们的另一个资金来源可能是根据市场情况和投资者对普通股的需求，以我们认为符合股东利益的价格出售普通股。这些风险可能会对我们成功实施收购战略的能力造成重大不利影响 对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们经营的行业竞争激烈，对价格敏感，并受到政府法规或法律风险的影响。如果我们的竞争对手 能够更好地开发和销售更有效、更低成本、更易于使用或更具吸引力的产品，我们可能无法有效地与其他公司竞争。

安全和人身安全行业的特点是竞争激烈。我们将面临基于产品功能、可靠性、价格、表观价值和其他因素的竞争。竞争对手可能包括大型保险箱制造商和其他公司，其中一些公司拥有比我们多得多的财务和营销资源，以及在特定市场方面比我们更专业的公司。我们的竞争对手可能会对新的或新兴的风格做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，或者可能在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。

我们的 行业可能会受到政府当局更严格的审查和监管，这可能会导致未来更严格的政府监管 。

人们对新的隐蔽携带产品的兴趣迅速增长，这一快速增长的市场可能会引起政府监管机构和立法者的注意。目前立法的趋势是取消或尽量减少对枪支的使用限制，但不能保证这一趋势将继续下去。

与我们的法律和监管环境相关的风险

如果 不遵守适用法律并更改法律和法规要求，可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的政策和程序设计合理，以符合适用的法律、会计和报告要求、税务规则和其他法规和要求，包括欧盟委员会和外国实施的法规和要求，以及适用的贸易、劳工、安全、环境、标签和枪支安全相关法律，如《保护合法武器商业法》以及州法律。 由于额外的 或变化的法律和法规要求，我们不断向新市场和新渠道扩张，我们运营的监管环境的复杂性和相关合规成本都在增加，以及外国法律有时会与国内法律发生冲突的事实。除了可能损害我们的声誉和品牌之外，我们或我们的业务合作伙伴未能遵守各种适用的法律法规，以及法律法规或其解释或应用方式的变化，可能会导致诉讼、民事和刑事责任、损害、罚款和处罚，增加监管合规和重述我们的财务报表的成本 ，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的联邦和州所得税净营业亏损结转或NOL分别为34,112,810美元和26,969,657美元，将于2034年到期。净营业亏损结转可用于减少 未来的应税收入。2018年前产生的联邦净营业亏损将于2032年开始到期。2018年及之后产生的联邦净营业亏损可能会无限期结转。状态NOL结转的到期时间因州而异，从2024年开始 到期。我们可能不会在NOL到期之前及时产生应税收入来使用NOL，或者根本不会。根据修订后的1986年《国税法》第382节和第383节，或该法典，如果一家公司经历了所有权变更 ，该公司使用变更前的NOL和其他税收属性来抵消变更后的收入的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5% 股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。 我们使用NOL和其他税收属性来减少未来应税收入和负债的能力可能会受到年度限制 因为之前的所有权变更和未来可能发生的所有权变更(这可能不在我们的控制范围内)。

根据《2017年减税和就业法案》或经《CARE法案》修订的《税法》，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的NOL，在2020年12月31日之后的纳税年度中，受应纳税所得额(在考虑NOL之前计算)的80%的限制。此外，2018、2019年和2020纳税年度产生的NOL需要进行五年结转和无限期结转，而在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL也需要进行无限期结转，但不能 结转。我们的NOL在其他司法管辖区也可能受到限制。例如，加利福尼亚州最近颁布了立法， 暂停在2020、2021和2022纳税年度对许多纳税人使用NOL。在未来几年，如果确认与我们的NOL相关的递延纳税净额资产 ，结转/结转期间的变化以及NOL使用的新限制 可能会对我们对2017年12月31日之后产生的NOL的估值准备评估产生重大影响。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势或产生巨额诉讼费用来保护我们的权利。

我们 未来的成功取决于我们的专有技术。我们的保护措施（包括专利、商标和商业秘密保护） 可能不足以保护我们的所有权。阻止他人在商业活动中滥用我们的商标、服务标记和专利 的权利在一定程度上取决于我们是否有能力提供证据，证明我们在商业活动中行使了反对此类滥用的权利。我们 阻止不当使用的努力如果不充分，可能会导致商标和服务标志权利的丧失、品牌忠诚度的丧失以及 客户和潜在客户的恶名。我们拥有或可能获得的任何专利的范围不得阻止他人开发和 销售竞争产品。技术专利中所涵盖的权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题， 并且此类权利要求的解决可能具有高度不确定性且成本高昂。此外，我们的专利可能会因质疑而无效， 或者其他人可能会对我们的专利主张权利或所有权。公司拥有的商标列在第20页的“知识产权”标题下。

我们 遵守《交易法》第15(D)和12(G)节的定期报告要求，要求我们在编制此类报告时产生审计费用 和法律费用。这些额外成本可能会降低或消除我们盈利的能力。

我们 必须根据《交易法》及其颁布的规则和条例向委员会提交定期报告。 为了遵守这些要求，我们的独立注册会计师事务所必须 每季度审查我们的财务报表，并每年审计我们的财务报表。此外，我们的法律顾问必须审查并协助 准备此类报告。这些专业人员为此类服务收取的费用目前无法准确预测，因为我们参与的交易数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法确定，这些因素将影响我们的审计师和律师花费的时间。但是，这些成本的发生 显然会对我们的运营产生影响，从而对我们满足管理费用要求和赚取 利润的能力产生负面影响。

但是， 只要我们仍然是S-K法规第10（f）（1）项中定义的较小报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，减少注册报表中的财务 报表披露，其中必须包括两年的经审计财务报表，减少10-K表年度报告中的财务报表 披露，并免除管理层对财务报告内部控制 评估的审计师认证。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一个较小的报告公司。

如果 我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营成果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去 信心，如果市场发展，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们的内部控制可能不充分，这可能会导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。

我们的 管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13 a-15（f）条的定义，财务报告的内部控制是由主要执行官和主要财务官设计或监督的过程，并由董事会、管理层和其他人员实施，就 财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，一般 公认的会计原则，并包括那些政策和程序：

我们的 内部控制可能不充分或无效，这可能导致财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。此外，我们的会计政策和方法是我们如何报告财务状况和经营业绩的基础，它们可能要求我们的管理层对本质上不确定的事项作出估计。投资者 依赖这些错误信息可能会做出不知情的投资决策。

未能实现并维持有效的内部控制环境可能会导致我们面临监管行动，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

但是，在我们不再是一家较小的报告公司之前， 我们的审计师将不需要根据 第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

与本次发行和C系列股票所有权相关的风险

虽然 我们计划列出C系列优先股 在发行后在纳斯达克上市，我们不能保证我们将成功上市 ，也不能保证C系列优先股在任何时候都有公开市场.

Although our Common Stock and certain warrants currently trade on the Nasdaq Capital Market, there is no public trading market for our Series C Preferred Stock at this time. Although we plan to list the Series C Preferred Stock on Nasdaq upon completion of this offering, we may not be successful with such listing, and we cannot assure you that any market for our Series C Preferred Stock will ever develop. Further, we are currently not in compliance with the continued listing standards of Nasdaq, because our Common Stock is trading below $1.00 per share. This non-compliance may impact our ability to list the shares of Series C Preferred Stock on Nasdaq. The shares of Series C Preferred Stock are not readily marketable, and their value may be subject to adverse conditions that are impossible to predict. There can be no assurance that if it becomes necessary to sell or transfer our Series C Preferred Stock, a buyer could be found, or a suitable purchase price could be obtained. With no public trading market, it may be extremely difficult or impossible for you to resell your Series C Preferred Stock if you should desire to do so. In addition, there can be no assurance that, in the event you are able to find a purchaser for your Series C Preferred Stock, that you will be able to resell such securities at the price you paid in this offering. Therefore, prospective investors who require liquidity in their investment should not rely upon the Series C Preferred Stock being offered under this offering as a short-term component of their return on investment.

此 为固定价格发行，固定发行价格可能无法准确代表我们或我们的资产在任何特定 时间的当前价值。因此，您为我们的股票支付的购买价格可能无法得到您购买时我们资产价值的支持。

本次 是固定价格发行，这意味着我们股票的发行价格是固定的，不会因我们资产的潜在价值 而随时发生变化。我们的董事会已全权酌情决定发行价。我们股票的固定发行价 并非基于我们拥有或可能拥有的任何资产或我们公司整体的评估，我们也不打算获得此类评估。 因此，为我们的股票确定的固定发行价可能不受我们公司或我们资产在任何特定时间的当前价值 的支持。

管理层 在使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权.

我们 计划将此次发行的收益用于收购、一般营运资金和偿还债务。我们在募集资金的应用和本次发行募集资金的支出时间方面拥有广泛的自由裁量权。如果我们不能有效地使用收益， 我们可能无法成功地实施我们的业务计划。您将没有机会评估我们决策所依据的所有经济、财务 或其他信息。

您 对我们公司的管理层没有投票权或影响力。

与本公司管理有关的所有 决定将完全由本公司的管理人员、董事或员工做出。 您作为我们C系列优先股的投资者，拥有非常有限的投票权，将没有能力对公司管理问题进行投票，将没有权利或权力参与我们公司的管理，并且将不在我们公司的董事会中担任代表。 因此，任何人都不应购买我们的C系列优先股，除非他或她愿意将管理的所有方面 委托给我们公司。

我们 可以在未经股东批准的情况下修改我们的业务政策.

我们的 董事会决定我们的增长、投资、融资、资本化、借款、运营和分销政策。虽然我们的董事会 目前无意改变或逆转任何这些政策，但它们可能会在不通知我们的 系列C优先股持有人的情况下进行修改或修订。因此，我们C系列优先股的持有人将无法控制我们政策的变化。 我们无法向您保证，我们政策的变化将完全符合我们C系列优先股所有持有人的利益。

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其条款可能不利于C系列 优先股，并有能力对股东的投票权产生不利影响，并使他们对我们的控制权永久化。

我们的第二次修订和重新修订的公司章程允许我们在没有任何投票或股东进一步行动的情况下发行优先股。我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。因此，我们的董事会可以授权发行额外的优先股系列，这将赋予持有人在清算时对我们的资产的优先权利，在股息分配给其他证券持有人之前获得股息支付的权利，以及在赎回我们的其他证券(包括C系列优先股)之前赎回股份的权利和溢价。

我们 不能向您保证我们将能够支付现金股息。

我们是否有能力为C系列优先股支付现金股息取决于我们的盈利运营能力以及从我们的运营和运营企业的运营中产生现金的能力。我们不能保证我们将能够对我们的C系列优先股支付现金股息，并且可能只能以我们的普通股股票的形式发放股息。

我们不能向您保证我们将能够 赎回我们的C系列优先股。

我们赎回C系列优先股的能力取决于我们盈利运营的能力，以及从我们的运营和运营企业的运营中或从筹集额外资本中产生现金的能力。我们不能保证 我们将能够赎回我们的C系列优先股，并且可能只能向投资者提供将C系列优先股的股票转换为我们普通股的能力。

我们 可能会发行额外的债务和股权证券，这些证券在分配和清算过程中优先于我们的C系列优先股， 这可能会对C系列优先股的价值产生重大不利影响。

在 未来，我们可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：以我们全部或至多所有资产为担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券，其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票。在我们清算的情况下，我们的债务证券的贷款人和持有人将在分配给我们的股东之前 获得我们可用资产的分配。任何优先证券，如果由我们公司发行， 可能在分配和清算时优先于C系列优先股，这可能会进一步限制我们向股东进行分配的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外， 市场状况可能要求我们接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来产品降低您的C系列优先股价值的风险。此外，我们可以不经优先股或普通股持有人批准而不时更改我们的杠杆策略 ，这可能会对我们优先股的价值 产生重大不利影响，包括C系列优先股。

我们的高管和董事以及他们的关联实体，虽然他们拥有我们普通股的很小比例，但超级有投票权的优先股使他们能够对股东批准的事项施加重大控制。

我们的高管和董事仅持有约1%的普通股。然而，我们已经向我们管理层的三名成员--小查尔斯·A·罗斯先生、科里·兰布雷希特先生和道格·E·格劳先生发行了125,000股A系列优先股 ，他们比普通股拥有1,000比1的投票权，相当于目前可用股东投票权的近96%。此外，在某些情况下，这些股票可以在三到五年内以1股A系列优先股转换为500股普通股的速度转换为普通股。

因此，作为管理层成员的这些股东可以在实际工作中继续控制我们多数董事的选举，以及决定这些发行和任何未来发行后的所有公司行动。所有权的这种集中可能会推迟或阻止公司控制权的变更。

我们第二次修订和重述的公司章程中的某些条款可能会使第三方更难实现控制权变更。

我们的第二次修订和重述的公司章程授权我们的董事会发行不超过一定数量的优先股。 优先股可以分成一个或多个系列发行，其条款可以在发行时由我们的董事会决定，而不需要股东采取进一步的行动。这些条款可能包括投票权，包括就特定事项进行一系列投票的权利、股息和清算的优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。发行任何优先股可能会削弱现有股票持有人的权利，因此可能会降低此类股票的价值。此外，授予未来优先股持有者的特定 权利可能会被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。 我们董事会发行优先股的能力可能会使收购变得更加困难、延迟、阻碍、阻止或使其成本更高，或者影响控制权的变更，这反过来可能会阻止我们的股东在优惠要约延长的情况下确认收益，这可能会对我们证券的价值产生实质性的负面影响。

投资者 将签署的与此次发行相关的认购协议包括一项独家论坛选择条款，该条款可能限制投资者 向我们提出索赔的能力。

投资者将 执行购买C系列优先股股票的认购协议要求根据认购协议向我们提出的任何索赔必须 提交给内华达州有管辖权的州或联邦法院。通过购买C系列优先股，投资者 同意内华达州内的州法院的管辖权。位于内华达州以外的投资者可能 由于地域限制难以向我们提出任何法律索赔，并且可能会发现难以回应索赔且成本高昂 。这种法院条款的选择可能会限制持有人在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，法院可能会发现这一规定不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，这可能需要我们在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

该排他性法院条款不适用于为执行联邦证券法规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

现有认股权证的条款 可能会阻碍第三方收购我们.

除了讨论我们的管理组织文件的规定外，我们现有认股权证的某些规定可能 使第三方收购我们更加困难或昂贵。现有认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易 ，除非（其中包括）存续实体承担我们在 现有认股权证下的义务。现有认股权证的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能有利于我们的股东。

我们 可能无法筹集足够的资金来实施我们的业务计划。

在 下面的收益用途讨论中，我们提供了一个表格，显示了我们在假设出售本次发行中25%、50%、75%和 100%的证券的情况下预期的收益用途。如果我们未能出售至少25%的C系列优先股 ，我们可能无法实现我们计划使用的收益的重要部分。这可能会对 您对我们的投资产生有害影响。

我们 在使用本次发行中收到的资金之前，不需要在本次发行中筹集任何最低金额。投资者应 注意，不保证除他们自己的资金外的任何资金将投资于本次发行。

由于 在接受发行资金之前，我们没有必须收到的最低认购金额，因此您无法保证 我们将有足够的资金来执行我们的业务计划或满足其营运资金要求，并将承担我们 无法获得满足当前和预期财务义务所需资金的风险。

此 服务是在“最大努力”的基础上进行的，没有最低要求，如果$19,999,995 最大不卖。

如果您投资于我们的C系列优先股，但出售的C系列优先股少于全部已发行股票，则损失全部投资的风险 将会增加。我们在“尽力”的基础上提供我们的C系列优先股，没有最低要求，并且我们不能保证所有提供的C系列优先股都会被出售。如果出售的C系列优先股少于19,999,995美元，我们可能无法从本次发行预期的净收益中为本次发行通告中描述的所有预期用途提供资金，除非从其他来源获得资金或使用我们 产生的营运资金。我们可能无法以我们认为合理的成本获得其他资金来源，而且我们产生的营运资金 可能不足以资助任何不是通过提供净收益融资的用途。我们不能向您保证，除您自己的资金外，还会有其他资金投资于此产品。

我们 可以在产品期限内的任何时间终止此产品。

我们 保留随时终止本次发售的权利，无论售出多少股票。如果我们在出售所有在此发售的股份之前的任何时间终止本次 发行，我们当时筹集的任何资金都将已被我们的公司使用，不会向认购者返还任何资金。

使用收益的

我们 估计，如果在扣除估计的销售代理佣金和我们应支付的估计发售费用后出售C系列优先股的最大股票数量，我们将获得约17,795,995美元的净收益。

下表说明了假设我们在本次发售中出售25%、50%、75%和100%的证券所得收益的用途。 进一步讨论见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节。

我们 目前打算如上所述使用此次发行的净收益。

由于本次发售的通函日期为 ，除本文明确规定外，我们不能明确说明本次发售所得款项净额的所有特定用途。在上述发售所得款项净额尚未动用前，本公司可将所得款项净额投资于短期计息投资级工具。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图， 未来可能会随着我们计划和业务状况的发展和变化而发生变化。我们实际支出的金额和时间，特别是营运资本方面的支出，可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益分配的广泛自由裁量权。

以上对收益预期用途的描述对我们没有约束力，仅是对我们当前意图的描述。如果管理层认为符合我们公司的最佳利益，我们保留 更改上述收益用途的权利。

发行价的确定

我们的C系列优先股在发行时将不会有任何交易市场，我们预计C系列优先股也不会有任何交易市场。C系列优先股按面值出售，我们已确定为每股7.50美元，预计在本次发行初步结束后的某个时间，我们将行使权利以相当于面值150%(即C系列优先股原始发行价)的赎回价格赎回C系列优先股，或在本次发行初始结束五周年后 行使赎回权利。C系列优先股的持有者将行使他们的权利，以面值的150%将其持有的C系列优先股出售给我们。因此，C系列优先股每股7.50美元的价格是任意的，代表了投资者为确定看跌或赎回时的赎回价格而进行的投资金额(即赎回价格将是C系列优先股的150%或每股11.25美元)。

分红政策

正在发行的C系列优先股的股息 将是累积的，并在适用的 记录日期向所有记录持有人支付季度欠款。我们C系列优先股的持有人将有权在每个季度获得每股0.16美元的累计股息 ，相当于每股7.5美元原始收购价的8.53%的年利率；如果发生违约事件(通常定义为我们在到期时未能支付股息或在持有人要求赎回股票时未能赎回股票)，此类金额应 增加到每季度0.225美元，相当于原始每股7.5美元收购价的12%的年率。我们C系列优先股股票的股息 将继续累积，即使我们的任何协议禁止当前支付股息 或我们没有收益。股息可以现金或实物形式以公司普通股的形式支付，相当于本季度最后一天普通股的收盘价。

我们 以现金形式支付C系列优先股累计股息的预期资金来源将来自净营业收入和留存收益。我们相信，随着我们以与本发行通函所述募集资金的用途一致的方式部署此次发行所筹资金，我们的净营业收入将会增加。我们预计，随着净营业收入的增加，我们的留存收益将会增加。

另请参阅 “风险因素-与本次发行和我们C系列优先股所有权相关的风险-我们无法向您保证我们将能够支付现金股息。”

我们 从未在我们的普通股上宣布分红或支付现金分红。本公司董事会将作出任何有关派息的未来决定。 我们目前打算保留及使用任何未来收益以发展及扩展我们的业务，除上文提及的有关C系列优先股的 外，我们预计不会在不久的将来派发任何现金股息。我们的董事会拥有是否支付现金股息或增发普通股作为C系列优先股股息的完全决定权 。即使本公司董事会决定派发额外股息，派息的形式、频率及数额将视乎本公司未来业务及 盈利、资本要求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。

普通股和相关股东事项市场

我们普通股的市场

我们的 普通股和某些现有权证分别在纳斯达克资本市场交易，代码为"AREB"和"AREBW" 。2024年3月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.2857美元。2023年10月23日，纳斯达克通知我们，我们不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为 我们的普通股的价格在过去的连续三十个交易日中一直低于每股1美元。纳斯达克的通知 对普通股在纳斯达克上市没有立即影响，目前。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条， 我们已获得180个日历日的初始合规期，或至2024年4月22日，以重新符合最低 出价要求。为恢复合规性，普通股的收盘价必须在2024年4月22日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。管理层仍然相信，遵守其当前的运营和 业务计划将使我们能够重新获得合规性。

记录的股东

截至2023年12月31日，已发行和发行的普通股共计5,947,643股，由128名登记在册的股东持有。

分红

自2014年12月15日(成立之日)以来，我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前预计不会 支付此类现金股息。我们目前预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的发展和扩张 以及一般企业用途。未来是否派发股息将由我们的 董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、税法和董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2021年1月1日，董事会批准设立2021年长期股权激励计划(LTIP)。LTIP旨在 使我们能够继续吸引有能力的董事、员工和顾问，并提供一种手段，使那些负有成功公司行政和管理责任、其当前和潜在贡献 具有重要意义的个人可以获得并保持普通股所有权，从而加强他们对我们福利的关注。根据LTIP可根据限售股或期权的授予而发行的普通股(包括基础期权)的最高总数将限制为普通股流通股的10%，计算应在每个新财政年度的 第一个交易日进行。在2022财年，LTIP下的参与者可获得多达6,390股普通股。在2023财政年度，LTIP下的参与者可获得多达67,723股普通股。在 2024财年，LTIP参与者可获得最多587,992股普通股。作为LTIP奖励对象的普通股 被没收或终止的股票数量以现金结算，以代替普通股 股票，或以奖励所涵盖的全部或部分股票不向参与者发行或交换不涉及股票的奖励的方式 将再次可根据LTIP授予的奖励立即发行。如果普通股股票 被扣留支付奖励，以履行与奖励有关的税收义务，则这些普通股 将被视为已根据LTIP发行的股票，将不再可根据LTIP发行。2022年12月，我们授权向我们的执行管理团队授予和发行LTIP项下的全部6,390股普通股。此外， 2023年12月，我们授权将LTIP项下的全部67,723股普通股授予和发行给我们的执行管理层 团队。

最近销售的未注册证券

无

年终后的后续发行

于2023年6月27日，我们与停战资本主基金有限公司达成一项管道交易，以买卖2,993,850.63美元的证券，其中包括(I)71,499股普通股，每股4.37美元，(Ii)可按每份预资权证4.37美元行使的615,000股普通股(“2023预资金权证”)，及(Iii)即时可行使认股权证，可按每股4.24美元的初步行使价格购买最多686,499股普通股，并将于发行日期起计五年届满。

本公司于2023年6月27日进行25股1取1的反向拆分及相关的整批融资，共发行约210万股新普通股。

2023年7月1日，我们授权向我们的独立董事会成员发行24,129股普通股。

于2023年9月8日，若干现有认股权证持有人行使该等认股权证，以3,287,555.70美元购入2,988,687股本公司普通股 ，折合行权价为每股1.10美元，作为本公司同意发行两份新普通股认购权证以购买合共最多5,977,374股本公司普通股的代价。

根据证券法第4(A)(2)节和/或法规D，上述所有发行均获豁免注册 ，因为交易不涉及公开发售。对于上述所列的每项交易，本公司或代表本公司行事的任何人士均未进行任何一般招标。根据此类豁免发行的所有此类证券均为根据《证券法》颁布的第144(A)(3)条规则所界定的限制性证券，证明证券的文件上已放置适当的图例， 未经登记或根据豁免不得发售或出售。

回购股权证券

我们 没有关于回购普通股的计划、计划或其他安排。此外，在截至2022年12月31日的年度或截至2023年9月30日的9个月内，我们没有回购任何股权证券。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的计划和财务状况相关的信息. 以下精选财务信息来自我们的历史财务报表，阅读时应结合本文别处列出的此类财务报表和附注，以及本文中包含的“有关前瞻性陈述的告诫说明”的解释。

管理层的讨论和分析应与本发售通告中包含的财务报表一起阅读。财务报表 已根据美国公认会计准则编制。除非另有披露，本报告和以下管理层讨论和分析中包括的所有美元数字均以美元报价。

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论，应与本发售通函其他部分的财务报表及附注一并阅读。

《1995年私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守安全港条款 ，公司注意到，除了本文对历史事实的描述外，本要约通告 还包含某些前瞻性陈述，这些陈述涉及本文以及公司不时提交给美国证券交易委员会和其他地方的文件中所详述的风险和不确定性。此类陈述基于管理层目前的预期，受许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大相径庭。这些因素包括但不限于：(A)公司销售和经营业绩的波动；(B)与国际业务相关的风险；(C)监管、竞争和合同风险；(D)发展风险；(E)实现战略计划的能力，包括但不限于通过加强销售队伍、新产品和客户服务实现跨业务部门销售增长的能力；以及(F)未决诉讼。

运营

2016年6月9日，控制权发生变化，American Rebel，Inc.从我们的前官员和董事及其创始人手中获得了60%(60%)的所有权权益。2017年6月17日，本公司收购其控股股东的业务，并在财务上以反向合并交易的形式列报。我们的大股东American Rebel，Inc.成为公司的全资子公司，我们将股份分配给American Rebel，Inc.的股东。由于这一反向合并，公司报告的运营历史 现在是American Rebel，Inc.的运营历史。两家公司的财务报表现已合并，所有重大的公司间交易和余额都被注销。2022年7月29日，公司完成了对Champion 实体的收购。

公司 概述

美国起义军正在大胆地将自己定位为美国的爱国品牌。该公司已经确定了设计、制造和销售创新的隐蔽携带产品和保险箱以及销售美国Rebel啤酒的市场机会。American Rebel通过其作为美国爱国品牌的定位和产品的吸引力，以及其创始人兼首席执行官安迪·罗斯的形象和公众形象，以独特的方式进入其市场 。安迪主持自己的电视节目长达12年之久，多年来多次在贸易展会上露面，作为罗斯射箭公司的创始人而在射箭界广为人知，罗斯射箭公司在2007年和2008年是世界上增长最快的弓公司。安迪还发行了三张CD，接受了无数次电台和平面采访，并在数千人面前举办了许多音乐会。安迪有能力通过他的音乐和其他配角的吸引力将美国起义军呈现给大量潜在客户。例如，他在历史频道热播节目中的亮相清点小汽车2014年2月已有200多万人观看。通过激动人心的方式将满足现有需求的创新产品推向市场是美国起义军成功的蓝图。

其他

作为一项公司政策，我们不会产生任何我们无法用已知资源满足的现金义务，目前没有任何 ，除非在下文或本发售通函其他部分的“流动资金”中所述。我们认为， 许多人对上市公司的看法使他们更有可能接受上市公司的受限证券作为欠他们债务的代价 ，而不是接受私人公司的限制证券。我们还没有对这件事进行过任何研究。我们的结论是基于我们自己的观察得出的结论。此外，限售股的发行将稀释我们 股东的所有权百分比。

最近的发展

美国Rebel Beer

2023年8月9日，公司与联合酿造公司签订了主酿造协议。根据酿造协议的条款，联合酿造已被指定为American Rebel品牌烈酒的独家生产商和销售商，最初的产品 为American Rebel Light Beer。American Rebel Light Beer将于2024年初在该地区推出。该公司已向联合酿酒公司支付安装费和 保证金。

收购 冠军实体

于2022年6月29日，本公司根据Champion购买协议与Champion实体及卖方订立股份及会员权益购买协议，据此，本公司同意向卖方收购Champion实体的所有已发行及已发行股本及会员权益。这笔交易于2022年7月29日完成。我们已将截至该日的冠军实体资产和负债以及截至本次发售通告日期的后续财务活动 计入我们的合并财务报表中。出于所有意图和目的，冠军实体已与我们现有的业务整合在一起 并由我们的管理团队控制。

收购于2022年7月29日完成。根据冠军采购协议的条款，本公司向卖方支付(Br)(I)现金代价9,150,000美元，以及(Ii)现金按金350,000美元，及(Iii)偿还卖方 自2021年6月30日以来完成的由卖方及Champion实体完成的397,420美元的协定收购及设备采购。

有担保的贷款

于2023年4月14日，本公司与经认可的 投资者贷款来源(“贷款人”)签订1,000,000美元商业贷款及担保协议(“担保贷款”)。根据担保贷款，公司于2023年4月20日收到980,000美元，这是扣除贷款人费用后的净额。担保贷款要求每周偿还64笔20,000美元，总共偿还贷款人1,280,000美元。 本金余额的利息为22.8%。担保贷款以本公司及其附属公司的所有资产作为担保，仅限于先前担保的信贷额度，并包含同类协议的其他惯常条款和条件。此外，该公司首席执行官小查尔斯·A·罗斯为担保贷款提供了个人担保。

2023年12月28日，本公司与经认可的投资者贷款来源Alt Banq Inc.(“Alt Banq”)签订了一项500,000美元的商业贷款和担保协议(“第二笔担保贷款”)。根据第二笔担保贷款，公司于2023年12月29日收到49万美元，这是扣除Alt Banq的费用后的净额。第二笔担保贷款需要每周偿还52笔11,731美元，总共向Alt Banq偿还610,000美元。本金余额的年利率为22%。第二笔有担保贷款以本公司及其附属公司的全部资产为抵押，仅次于先前担保的信贷额度，并包含其他惯常条款和同类协议的条件。此外，公司首席执行官小查尔斯·A·罗斯为第二笔担保贷款提供了个人担保。

无担保贷款

该公司向一家认可投资者对一张价值600,000美元的票据进行了再融资，该票据应于2023年3月31日到期，新票据的日期为2023年7月1日。向认可投资者再融资的总金额为450,000美元，其中150,000美元将于2023年12月31日到期，300,000美元将于2024年6月30日到期。利息 将按季度支付，金额为未偿还本金的12%。

停战和授权演练

于2023年6月27日，我们与停战资本主基金有限公司达成一项管道交易，以买卖2,993,850.63美元的证券，其中包括(I)71,499股普通股，每股4.37美元，(Ii)可按每份预资权证4.37美元行使的615,000股普通股(“2023预资金权证”)，及(Iii)即时可行使认股权证，可按每股4.24美元的初步行使价格购买最多686,499股普通股，并将于发行日期起计五年届满。

于2023年9月8日，停战集团行使若干现有认股权证，以3,287,555.70美元购入2,988,687股本公司普通股 ，折合行权价为每股1.10美元，作为本公司同意发行两份新普通股认购权证以购买合共最多5,977,374股本公司普通股的代价。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的运营业绩

销售收入 和商品成本

截至2022年12月31日的年度，我们报告的销售额为8,449,800美元，而截至2021年12月31日的年度的销售额为986,826美元。 增长的主要原因是公司最近收购了于2022年7月29日结束的冠军实体。 截至2022年12月31日的年度，我们报告的销售成本为6,509,382美元，而截至2021年12月31日的年度的销售成本为812,130美元。销售成本的增加再次主要归因于收购Champion实体。截至2022年12月31日的年度，我们的毛利为1,940,418美元，而截至2021年12月31日的年度毛利为174,696美元。毛利的增长主要归因于收购冠军实体。请查看我们对合并财务报表的脚注 ，以展示预计财务信息，就好像公司和冠军实体自2021年1月1日以来已合并。如果我们能够包括冠军实体2022年的全年收入和销售成本，这将是一个显著的差异。

费用

截至2022年12月31日的年度的总运营费用为7,003,704美元，而截至2021年12月31日的年度的总运营费用为3,486,135美元，详情如下 。

截至2022年12月31日的年度，我们产生的咨询和业务发展费用为2,000,624美元，而截至2021年12月31日的年度的咨询和业务发展费用为2,012,803美元。咨询和业务开发费用略有下降 是由于外部公司顾问的减少被公司因收购冠军实体而产生的额外工资支出所抵消。

在截至2022年12月31日的年度，我们产生了508,527美元的租金费用、仓储和门店费用，而截至2021年12月31日的年度的租金费用、仓储和门店费用为0美元。自收购Champion实体并于2022年7月29日关闭 以来，该公司现在拥有更大的实体足迹。我们的租金费用、仓储费用等在2022年前的几年中可以忽略不计，并包括在我们的一般和行政费用项目中。

在截至2022年12月31日的年度，我们产生的产品开发费用为746,871美元，而截至2021年12月31日的年度的产品开发费用为330,353美元。产品开发费用的增加是由于产品开发活动的增加。

在截至2022年12月31日的年度，我们产生了507,503美元的营销和品牌开发费用，而截至2021年12月31日的年度，我们的营销和品牌开发支出为171,030美元。营销和品牌开发费用的增加主要与公司规模扩大和新冠肺炎疫情后贸易展会的回归有关。

截至2022年12月31日的年度，我们产生的一般和行政费用为3,190,092美元，而截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用为968,306美元。这一增长主要是由于公司规模扩大导致专业费用、咨询费用和运营费用增加。

截至2022年12月31日的年度，我们产生的折旧费用为50,087美元，而截至2021年12月31日的年度的折旧费用为3,643美元。折旧费用增加是由于本公司的规模扩大以及在收购Champion Entities时收购的资产。

其他 收入和支出

截至2022年12月31日的年度，我们产生的利息支出为358,689美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出为2,061,782美元。利息支出的减少是由于公司将于2021年底注销或将其大部分未偿债务转换为普通股。相比之下，2022年偿还或转换为普通股债务的规模较小。此外，本公司因某贷款人向本公司解除优先购买权而招致的利息开支为350,000美元。

净亏损

截至2022年12月31日的年度净亏损7,143,153美元，每股亏损24美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损6,098,944美元，每股亏损121.25美元。从截至2021年12月31日的年度至截至2022年12月31日的年度，净亏损的增加主要是由于冠军实体的收购成本以及我们在融资和其他增长活动上增加的支出 。

截至2023年9月30日止三个月及九个月的经营业绩 与截至2022年9月30日止三个月及九个月的比较

从成立到2023年9月30日，我们产生了37,723,739美元的运营赤字。我们预计，在截至2023年12月31日的财年及以后，我们将出现更多亏损，这主要是由于我们增加了对库存、产能、营销和销售费用以及其他增长举措的投资。

截至二零二三年九月三十日止九个月与截至二零二二年九月三十日止九个月比较

收入 (‘销售’)和销售成本(‘销售成本’)

截至2023年9月30日的9个月，我们报告的收入为11,418,222美元，而截至2022年9月30日的9个月的收入为4,595,547美元。与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的收入增加了6,822,675美元(同比增长148%)，这主要是由于Champion于2022年7月29日完成收购，以及Champion产品的平均季度销售额普遍上升。截至2023年9月30日的9个月，我们报告的销售商品成本为8,869,432美元，而截至2022年9月30日的9个月的销售商品成本为3,462,454美元。本期销售成本增加5,406,978美元(同比增长156%)，这是由于与截至2022年9月30日的九个月相比，这一期间的产品销售数量大幅增加，同时也是由于冠军收购于2022年7月29日完成。截至2023年9月30日的9个月，我们报告的毛利率为2,548,790美元，而截至2022年9月30日的9个月的毛利率为1,133,093美元。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的毛利率增加了1,415,697美元(或125% 期间(POP))，这再次是由于Champion收购于2022年7月29日完成。截至2023年9月30日的9个月的毛利率百分比为22.3%，而截至2022年9月30日的9个月的毛利率百分比为24.6%。我们预计我们的毛利率百分比将保持在20%的中值范围内，直到我们实现足够的销售量来增加我们的利润率，从更好的定价能力到更好的购买力 我们的商品、库存和库存管理成本。

运营费用

截至2023年9月30日的9个月的总运营费用为7,248,686美元，而截至2022年9月30日的9个月的总运营费用为5,446,506美元，详情如下。总体而言，我们看到运营费用比去年同期增加了1,802,180美元，或期间(POP)运营费用增长了33%。随着Champion收购的收购和整合，我们预计未来这一比例将大致相同，随着我们整体销售量的增加，这一比例将下降。

截至2023年9月30日的9个月，我们产生的咨询/薪资和其他成本为2,915,377美元，而截至2022年9月30日的9个月的咨询/薪资和其他成本为1,937,349美元。咨询/薪资和其他成本增加978,028美元(或期间(POP)的50%)，这是由于收购冠军实体后公司员工数量和规模的增加，以及竞争激烈的就业市场带来的工资成本增加。随着我们进一步扩大销售量，公司预计将维持目前的 咨询/工资和其他成本。

截至2023年9月30日的9个月，我们产生了732,360美元的租金费用、仓储费用和门店费用，而截至2022年9月30日的9个月的租金费用、仓储费用和门店费用为314,314美元。租金、仓储和门店费用增加418,046美元是因为公司为开展冠军业务而租用了大量的租赁和物业。 在收购冠军业务之前，公司将租赁费用计入了行政和其他账户。该公司为开展冠军业务而租用了大量的租赁和物业，通过 运营说明书中的一个单独项目更好地展示了费用。公司预计将在未来的基础上通过其租赁和租赁物业保持这一水平的费用。在微调冠军业务的同时，该公司可能会寻求整合一些空间。

截至2023年9月30日的9个月，我们产生的产品开发费用为36,821美元，而截至2022年9月30日的9个月的产品开发费用为146,463美元。产品开发费用减少109,642美元(在 期间(POP)期间为-75%)，这是因为公司当前的一些产品开发费用被计入咨询/工资和其他 成本帐户，该帐户比纯粹的产品开发费用更好地展示了这些费用，但被过去几个月的新努力抵消了 我们在过去几个月中发生了一些可归因于我们的自有品牌啤酒厂努力的重大费用 ，应该分开并确定。公司预计将在未来的基础上保持一定的费用水平，推出新产品，并为未来的销售增长和产品需求付出努力。

截至2023年9月30日的9个月，我们产生了942,687美元的营销和品牌开发费用，而截至2022年9月30日的9个月的营销和品牌开发费用为349,341美元。营销和品牌发展支出增加了593,346美元(同期(POP)为170%)，这主要是由于包括大型展会在内的活动增加，以及此类支出的营运资金可用，以及我们收购和整合冠军业务的成本增加 。

截至2023年9月30日的9个月，我们产生了2,542,181美元的行政和其他费用，而截至2022年9月30日的9个月的行政和其他费用为2,687,728美元。管理费用和其他费用减少145,547美元(期间(POP)减少5%)，主要是因为我们在2022年因预期我们的注册公开发行而产生了大量的法律和其他专业费用，但被我们收购Champion和最近的其他融资努力产生的额外费用所抵消。该公司认为，随着其销售基础的扩大，它将需要增加其行政和其他费用，以与未来总体利润的增加相称。

截至2023年9月30日的9个月，我们产生的折旧和摊销费用为79,260美元，而截至2022年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为11,311美元。折旧和摊销费用的增加主要与收购Champion及其为公司财务状况提供的重大和额外的折旧资产基础有关。

其他 收入和支出

截至2023年9月30日的9个月，我们产生了250,877美元的利息支出，而截至2022年9月30日的9个月的利息支出为341,990美元。利息支出减少91,113美元是由于在2022年期间支付了大量能够从各种融资中全额支付的票据，但被我们的 应付营运资金票据和信贷额度增加的借款成本所抵消。我们目前为我们的信用额度支付大约7%的利率，为我们现有的应付营运资本票据支付12%的利率，以及我们新的应付营运资本票据的利率我们为这一债务工具支付大约40%的年利率 。在截至2023年9月30日的9个月内，我们产生了227,569美元的债务清偿收益，而截至2022年9月30日的9个月的债务清偿收益为1,376,756美元。债务清偿亏损的减少是由于因发行普通股而记录的债务折价摊销所需的费用 与2022年注销的营运资金贷款有关。尽管今年的利率较去年有所上升，但公司预计将管理和维持其利息支出敞口，并随着业务和销售额的增长将债务负担保持在最低水平。截至2023年9月30日止九个月的债务清偿收益 直接归因于股票发行是静态的 或当时商定的服务股份数量(高得多)，以及在股票价值大幅缩水时结清股份作为支付服务的费用。在截至2023年9月30日的9个月中，我们根据《CARE法案》从美国财政部获得了约1,286,000美元的税收抵免，并向服务提供商支付了约178,500美元，为公司在COVID期间留住员工获得了约1,107,500美元的抵免。作为征收过程的一部分，公司保留了税务服务专业人员的服务，为公司提供专业的税务服务。 这些服务包括确定各种税务举措，以及专门为税务服务专业人员申请和 根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)提供的(税务)抵免进行税务申报。这 是一次性的其他收入项目，我们预计未来不会获得这种特殊收入。在截至2023年9月30日的九个月内，本公司收到冠军实体卖家就《关爱法案》税收抵免收入提出的退款或偿还权索赔。本公司于2023年9月30日之前与卖方达成和解，并同意向卖方额外支付 $325,000。这笔金额没有抵销CARE法案的税收抵免收入，但增加了冠军实体的购买价格，并使我们确定的商誉价值增加了325,000美元。

净亏损

截至2023年9月30日的9个月的净亏损为3,610,929美元，每股亏损2.50美元，而截至2022年9月30日的9个月净亏损为6,377,731美元，每股亏损33.62美元。从截至2022年9月30日的9个月到截至2023年9月30日的9个月，净亏损的减少主要是由于与2022年融资相关的一次性交易成本以及我们为Champion收购和整合所做的准备成本，但由于就业市场趋紧和通胀导致成本增加，净亏损被抵消。公司管理层相信，随着销售量的增加和严格遵守削减成本的措施和最佳做法，未来可以为业务实现净正收益。

截至2023年9月30日止三个月与截至2022年9月30日止三个月比较

收入 (‘销售’)和销售成本(‘销售成本’)

截至2023年9月30日的三个月，我们的收入为3,345,552美元，而截至2022年9月30日的三个月的收入为4,102,761美元。与截至2022年9月30日的三个月相比，本季度收入减少757,209美元(同期(POP)-18%)，原因是2023年销售放缓和当前市场状况。截至2023年9月30日的三个月，我们报告的销售商品成本为3,095,418美元，而截至2022年9月30日的三个月的销售商品成本为3,124,657美元。本期销售成本减少29,239美元(期内销售减少1%)，主要是由于期内销售略有减少。截至2023年9月30日的三个月，我们报告的毛利率为250,134美元，而截至2022年9月30日的三个月的毛利率为978,104美元。截至2023年9月30日的三个月的毛利率百分比为8%，而截至2022年9月30日的三个月的毛利率百分比为24%。我们预计我们每年这个时候的毛利率百分比将始终保持在20%的范围内。如果不在这个范围内，我们将努力增加销售量，以增加我们的利润率， 具有更好的定价能力，更好的商品成本购买力，库存，当然还有库存管理。总体而言，第二修正案 企业在过去12个月中经历了销售量放缓，这与我们在业务中的经历 一致。

运营费用

截至2023年9月30日的三个月的总运营费用为3,179,246美元，而截至2022年9月30日的三个月的总运营费用为2,748,350美元，详情如下。总体而言，我们的运营费用比去年同期增加了430,896美元，期间(POP) 增长了16%。随着Champion收购的成功整合，我们 相信随着我们销售额的增加，这一收入占收入的比例将开始下降或减少。

截至2023年9月30日的三个月，我们产生的咨询/薪资和其他成本为1,039,273美元，而截至2022年9月30日的三个月的咨询/薪资和其他成本为1,227,953美元。咨询/薪资和其他费用减少188,680美元(期间内减少15%)是由于对冠军实体的收购后实施了成本控制。随着我们努力进一步扩大销售量，公司 预计将努力维持其咨询/工资和其他成本。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们产生了230,226美元的租金费用、仓储和门店费用，而截至2022年9月30日的三个月的租金费用、仓储费用和门店费用为314,314美元。租金、仓储、直销店费用减少84,088美元是由于公司为进行Champion业务收购而租用的租赁和物业的成本削减 以及实施的其他成本削减措施或效率。在收购Champion业务之前，该公司将租赁费用计入了行政和其他账户。由于公司出租给 开展冠军业务的租约和物业数量巨大，我们认为，通过单独的账户细目，可以更好地展示费用。本公司预计 在短期内继续通过其租赁和租赁物业维持这一费用水平。在微调冠军业务的同时，该公司可能会根据需要整合部分空间。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们产生了20,326美元的产品开发费用，而截至2022年9月30日的三个月的产品开发费用为 美元。产品开发费用增加20,326美元(或~%期间 (POP))是因为公司当前的一些产品开发费用被包括在咨询/工资和其他成本 帐户中，我们认为这些费用比纯粹的产品开发费用更好地展示了我们的历史业务费用。 在截至2023年9月30日的这三个月里，我们发生了可归因于我们的自有品牌酿酒厂努力的费用 ，应该分开并确定。公司预计将在未来的基础上保持一定的费用水平，推出新产品，并为未来的销售增长和产品需求付出努力。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们产生了517,345美元的营销和品牌开发费用，而截至2022年9月30日的三个月的营销和品牌开发费用为119,122美元。营销和品牌发展支出增加了398,223美元(或同期(POP)的334%)，主要是由于包括大型展会在内的活动增加，以及此类费用的营运资金可用，以及我们收购和整合冠军业务导致的成本增加，以及与我们的Tony·斯图尔特活动和总体销售努力推进相关的费用。

截至2023年9月30日的三个月，我们产生了1,347,181美元的行政和其他费用，而截至2022年9月30日的三个月的行政和其他费用为1,077,005美元。管理和其他费用增加270,176美元(或期间(POP)的25%)直接与我们在注册的公开募股和融资工作中产生的法律和其他专业费用的增加有关，以及我们收购Champion产生的额外费用。公司 相信，随着其销售基础的扩大，未来的管理和其他费用也将与增加的利润相称 。

截至2023年9月30日的三个月，我们产生的折旧和摊销费用为24,895美元，而截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为9,956美元。折旧和摊销费用的增加主要与收购Champion及其为公司财务状况提供的重大和额外的折旧资产基础有关。

其他 收入和支出

截至2023年9月30日的三个月，我们产生了95,330美元的利息支出，而截至2022年9月30日的三个月的利息支出为31,584美元。利息支出增加63,746美元是由于在2022年期间支付了大量票据，这些票据能够从各种融资中全额支付，但被我们在营运中 应付资本票据和信用额度上增加的借款成本所抵消。我们目前为我们的信用额度支付大约7%的利率，为我们现有的应付营运资本票据支付12%的利率，对于我们新的应付营运资本票据，我们为 该债务工具支付大约40%的年利率。尽管今年的利率较去年有所上升，但公司预计将管理和保持其利息支出风险，并随着业务和销售额的增长将债务负担保持在最低水平。

净亏损

截至2023年9月30日的三个月的净亏损为2,793,670美元，每股亏损0.95美元，而截至2022年9月30日的三个月净亏损为2,147,402美元，每股亏损8.90美元。从截至2022年9月30日的三个月到截至2023年9月30日的三个月，净亏损的增加是因为公司在本季度发生了大量费用，如专业和法律费用、营销成本增加和销售毛利率疲软。公司管理层 相信，随着销售量的增加以及严格遵守成本削减措施和最佳实践，可以为业务实现净正收益。

流动性 与资本资源

我们 是一家仍处于增长和收购阶段的公司，我们的运营收入不足以支付我们的运营费用。在2022年12月31日我们的营运资本余额为6,678,562美元期间，营运资本增加了725,021美元，而截至2023年9月30日，我们的营运资本余额为7,403,583美元。营运资本的增加是由于成功完成了三笔融资交易(一笔在2022年2月，第二笔在2022年7月，第三笔最近在2023年6月)，尽管从成立到2023年9月30日出现了超过3770万美元的赤字 。我们主要通过发行股本、可转换债券和其他证券为我们的运营提供资金，并将在不久的将来及以后继续这样做。

在截至2023年9月30日的九个月内，我们通过发行股票筹集了约5,304,000美元的现金净额(其中包括加快将某些认股权证转换为股权的诱因)，相比之下，截至2022年9月30日的九个月的现金净额约为19,985,000美元。在截至2023年9月30日的9个月内，我们通过发行应付票据并与一家以库存和其他资产担保的国家金融机构建立信贷额度，筹集了约2,386,000美元的现金净额，而截至2022年9月30日的9个月的净现金约为60,000美元。在截至2022年9月30日的9个月内，我们 偿还了约2,607,000美元的贷款本金，但我们没有补充。

随着 我们继续推出American Rebel品牌保险箱和隐蔽携带产品系列以及我们的冠军系列产品，我们预计将继续在资本支出以及营销、销售和运营支出领域投入大量资源。 我们可能会不时为这些支出和我们的业务产生巨大的资本需求；我们无法完全预测这些 需求将是什么以及对我们业务的影响。

我们 预计需要更多资金来进一步发展我们的业务和收购计划，包括除了积极营销我们的保险箱和隐蔽携带产品线外，还将推出更多产品 。由于无法确切预测实现盈利所需的资金时间和金额，我们预计我们将通过发行股票或债券或其他方式筹集更多资金，以满足我们预期的未来流动性需求。我们进行的任何此类融资都可能会稀释现有股东的权益。

此外，我们预计还需要额外的资金来应对商业机会和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、开发或收购新的业务线以及增强我们的运营基础设施。 虽然我们可能需要为这些目的寻求额外的资金，但我们可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。 此外，我们的融资条款可能会稀释我们普通股的持有者，或以其他方式对其产生不利影响。我们还可以通过与合作者或其他第三方的安排寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条款谈判任何此类安排 。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会被要求削减或终止我们的部分或全部产品线。

债务重组

本公司于2022年初进行并完成财务重组(“债务重组”)，包括延长、续订及重组与数名投资者及第三方债权人的贷款条款。注册公开募股于2022年2月完成，为偿还多个投资者和第三方债权人的多笔贷款提供了必要的资金，账面上留下了少量但可控的债务。

本票 票据-营运资金

作为债务重组(定义见上)的一部分，本公司与营运资金借贷伙伴签订了多份替换票据，以延长某些 票据的到期日。

2022年7月1日，公司与我们的营运资本借贷合作伙伴--经认可的投资者签订了一张600,000美元的无担保本票。无担保本票的利息为年息12%。无担保本票的本金将于2023年3月31日到期。无担保本票包含公司的惯例保证、契诺和陈述。

于2023年4月14日，本公司与经认可的 投资者贷款来源(“贷款人”)签订1,000,000美元商业贷款及担保协议(“担保贷款”)。在担保贷款项下，公司获得了扣除费用后的贷款净额20000美元。这笔担保贷款需要每周偿还64笔，每笔20,000美元，偿还总额为1,280,000美元。担保贷款的利息为41.4%。 担保贷款由本公司及其子公司的所有资产担保，优先留置权以信贷额度持有人为担保 。此外，公司首席执行官为担保贷款提供了个人担保。 担保贷款规定，每周付款的任何逾期付款都将收取15,000美元的违约费。不允许提前偿还贷款 以及公司的任何违约，允许贷款人采取必要的行动来担保其抵押品和收回资金。我们根据担保贷款向贷款人支付了大约300,000美元的本金。我们打算及时付款， 不提前偿还本金。

贷方第 行

于2023年2月期间，本公司透过其全资附属公司Champion订立200万美元信贷额度(“信贷额度”)。信贷额度按BSBY每日浮动利率加2.05个百分点(2023年9月30日为7.48%)确定的利率计息，并由冠军实体的所有资产担保。授信额度将于2024年2月28日到期。

收购冠军实体和用于为收购提供资金的PIPE交易

2022年7月12日，我们向机构买家停战资本主基金有限公司出售了12,887,976美元的证券。该等证券包括：(I)20,373股普通股，每股27.75美元；(Ii)可按每股27.50美元行使为448,097股普通股的预资权证；及(Iii)可即时行使的认股权证，按初步行使价每股21.50美元购买最多936,937股普通股，并将于发行日期 起计满五年。EF Hutton是Benchmark Investments，LLC的子公司，担任此次发行的独家配售代理，并获得：(I) 毛收入的10%(1,288,798美元)的佣金；(Ii)毛收入的1%的非实报实销费用(128,880美元)；及(Iii) 配售代理费用125,000美元。

于2022年6月29日，本公司根据Champion购买协议与Champion实体及卖方订立股份及会员权益购买协议，据此，本公司同意向卖方收购Champion实体所有已发行及已发行股本及会员权益。

收购于2022年7月29日完成。根据冠军采购协议的条款，本公司向卖方支付(Br)(I)现金代价9,150,000美元，以及(Ii)现金按金350,000美元，及(Iii)偿还卖方 自2021年6月30日以来完成的由卖方及Champion实体完成的397,420美元的协定收购及设备采购。

在截至2023年9月30日的九个月内，本公司收到卖方的退款或偿还权要求。公司与卖方达成和解，并同意 以下列方式向卖方额外支付325,000美元。在签署协议后支付275,000美元，并将在接下来的12个月内 支付另外50,000美元。在截至2023年9月30日的9个月中，公司将冠军实体的收购价提高了325,000美元。此次定价调整的资金来自一般营运资金。

关键会计政策

财务报表和相关脚注的编制要求我们作出判断、估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。

若一项会计政策要求根据作出估计时有关事项的假设作出会计估计，而该等事项在作出估计时是高度不确定的，且如合理地使用不同的估计，或会计估计合理地可能会定期发生的变动，则该会计政策被视为关键，该等估计可能会对财务报表造成重大影响。

财务 第60号报告要求所有公司都要讨论编制财务报表时使用的关键会计政策或方法。没有任何关键政策或决策依赖于基于对作出估计时高度不确定的事项的假设作出的判断。本报告其他部分包括的财务报表附注1包括了我们编制财务报表所使用的主要会计政策和方法的摘要。

我们的 业务

最近的 事件

美国Rebel Beer

2023年8月9日，本公司与Associated Brewing订立主酿造协议。根据酿酒协议的条款， Associated Brewing已被指定为American Rebel品牌烈酒的独家生产商和销售商，初始产品 为American Rebel Light Beer。American Rebel Light Beer将于2024年初在该地区推出。

收购 冠军实体

于 2022年6月29日，本公司根据冠军购买协议与冠军实体及卖方 订立股份及股东权益购买协议，据此，本公司同意向卖方收购冠军实体的所有已发行及流通股本 及股东权益。该交易已于二零二二年七月二十九日完成。我们已将 截至该日期的冠军实体资产和负债以及截至本发行日期的后续财务活动 纳入我们的合并财务报表，其中包括合并资产负债表、合并经营报表、 合并股东权益（赤字）报表和合并现金流量表（“合并财务 报表”）。冠军实体已与我们现有的运营相整合，并在我们的管理 团队的控制之下。

收购于2022年7月29日完成。根据冠军购买协议的条款，公司向卖方支付 （i）9，150，000美元的现金对价，以及（ii）先前的350，000美元现金押金，以及（iii）向卖方偿还自 6月30日以来卖方和冠军实体完成的商定收购和设备购买的397，420美元，2021.

企业 摘要

American Rebel Holdings，Inc.于2014年12月15日在内华达州注册成立，并获准发行600，000，000股面值为0.001美元的普通股和10，000，000股面值为0.001美元的优先股（“优先股”）。

公司主要经营品牌保险箱、个人安全和自卫产品的设计、制造和营销。此外，该公司设计和生产品牌服装和配饰，并计划在2024年初推出American Rebel Beer。

我们 相信，当涉及到他们的家，消费者把他们的安全和隐私的溢价。我们的产品旨在为 我们的客户提供他们可以信赖的提供商提供的方便、高效和安全的家庭和个人保险箱。我们致力于提供 质量持久的产品，使客户能够保护其宝贵的财产，并表达他们的爱国主义和风格， 这是美国反叛品牌的代名词。

我们的保险箱和个人安全产品主要由美国制造的钢材建造。我们相信我们的产品旨在安全地存储枪支，以及存储客户的无价纪念品、传家宝和珍贵的纪念品和其他贵重物品， 我们的目标是让家庭和办公室使用我们的产品在不同的价位都可以获得。我们相信，我们的产品是为安全、质量、可靠性、功能和性能而设计的。

为了 增强我们的品牌实力和推动产品需求，我们与我们的制造设施和各种供应商合作，强调产品质量和机械开发，以提高我们产品的性能和价格，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持 。我们寻求以中端价格范围 销售具有高端保险箱功能和优势的产品。

我们 相信，保险箱正在成为一个'必须有家电'在相当大的一部分家庭。我们相信我们目前的保险箱 以具有竞争力的价格提供安全、可靠、时尚和安心。

除了品牌保险箱，我们还提供各式各样的个人安全产品，以及公司的American Rebel品牌的男女服装和配饰。 我们的背包使用我们认为是独特的夹心法隐藏口袋， 我们称为个人保护口袋，以安全可靠地将枪支放在适当的位置。我们的Free 2.0隐藏式携带夹克上的隐藏口袋结合了使用磁性关闭的无声操作打开和关闭。

我们 相信，我们有潜力继续围绕美国的核心理想和信念创建一个品牌社区， 部分是通过我们的首席执行官Charles A.“安迪”罗斯，谁写，记录和执行了一些歌曲的美国精神的独立。我们相信，我们的客户认同我们的首席执行官 通过“American Rebel”品牌所表达的价值观。

通过我们不断扩大的经销商网络，我们在选定的地区零售商和当地专业保险箱、体育用品、狩猎和枪支商店以及在线(包括我们的网站和电子商务平台，如Amazon.com)推广和销售我们的产品。

在民族精神和美国价值观被重新点燃和重新定义的时代，美国 反叛者大胆地将自己定位为“美国的爱国品牌”。典型的American Rebel客户热爱他们的家庭、国家和社区。我们对客户的定位 声明是： 你是那种仍然会扶着门，帮助邻居，帮助 老人过马路的人吗？你是那种准备好保护自己、家人甚至是一屋子陌生人的人吗？我们有像你一样勇敢的啤酒。我们相信美国反叛啤酒的时机是正确的，我们相信 我们有正确的专业知识，我们相信我们有正确的品牌。美国的啤酒市场是一个超过1100亿美元的行业。我们认为，最近的趋势表明，啤酒消费者希望通过他们对啤酒的选择来表达他们的价值观。我们相信，美国反叛啤酒将有一个接受我们的产品的目标受众。我们计划在2024年初推出美国 Rebel Light啤酒作为我们在区域基础上的第一款产品。消费者已经在www.AmericanRebelBeer.com 上注册了他们的电子邮件地址，以便在美国反叛啤酒在当地市场上市时收到通知。我们还提供我们的美国反叛啤酒可以冷却器作为一个免费的激励访问我们的网站。

美国起义军是第二修正案的倡导者，他传达了一种责任感，即教授和宣传良好的枪支拥有习惯做法。 美国起义军产品让你在家里和外面都隐蔽和安全。American Rebel保险箱保护您的枪支和贵重物品免受家中儿童、盗窃、火灾和自然灾害的伤害 ；American Rebel隐蔽携带产品利用其在背包和户外服装中的American Rebel专有保护口袋，为您提供快速、轻松的枪支访问。 公司最初发布的产品包含“隐蔽携带生活方式”，重点是隐藏携带产品、服装、个人安全和防御。“人们越来越需要知道如何保护自己、家人、邻居，甚至是一屋子完全陌生的人，”美国起义军首席执行官安迪·罗斯说。“这种需求存在于我们设计的每一款产品的预想中。”

“隐身携带生活方式”指的是一套产品和一套想法，围绕着随身携带枪支的情感决定 你去哪里。美国起义军的品牌战略类似于成功的哈雷-戴维森摩托车哲学，哈雷董事长兼前首席执行官理查德·F·蒂尔林克引用了这句话 ：“这不是硬件；它是一种生活方式，一种情感上的依恋。这就是我们必须保持营销目标的地方。作为美国的偶像，哈雷象征着自由、坚韧的个人主义、激动人心的情绪和一种“坏男孩叛逆感”。American Rebel作为生活方式品牌具有巨大的品牌潜力 产品。我们相信我们的隐形搬运产品线和保险箱生产线服务于一个巨大且不断增长的细分市场；但重要的是要注意到，我们拥有隐形搬运产品和保险箱以外的产品机会。

美国起义军保险箱

将您的枪支放在只有家庭中适当的受信任成员才能接触到的位置，应该是每个负责任的枪支拥有者的首要任务之一。无论何时购买新的枪支，持有者也应该寻找储存和保护它的方法。将枪支储存在 枪支保险箱中，可以防止年轻的家庭成员滥用枪支，还可以防止枪支在入室盗窃中被偷走，或者在火灾或自然灾害中受损。乍一看，枪支保险箱可能看起来很贵，但一旦消费者了解了它们在保护昂贵枪支和其他贵重物品(如珠宝和重要文件)中的作用，价格就是合理的。

美国起义军生产各种大小的大型地板保险箱以及小型便携式带钥匙保险箱。 公司还有开发墙式保险箱和手枪盒子的其他机会。

枪支拥有者应该拥有枪支保险箱的原因:

我们 相信枪支保险箱是枪支拥有者可以进行的最好投资，因为保险箱可以保护枪支免受盗窃、火灾、水或事故的伤害。 特拉华州、华盛顿州、俄勒冈州、密苏里州和弗吉尼亚州已经讨论了要求安全储存的法案或投票措施；加利福尼亚州和马萨诸塞州也制定了各种法律。甚至像德克萨斯州共和党副州长丹·帕特里克这样坚定支持枪支的人物，也在圣达菲枪击案发生后呼吁拥有枪支的父母锁好武器。枪支安全行业正在经历 快速增长和创新。American Rebel首席执行官安迪·罗斯和American Rebel团队的其他成员致力于 实现枪支安全市场的机会，并用American Rebel Gun保险箱填补已确定的空白。

下面是我们提供的不同保险箱的摘要：

即将推出的 产品

为了进一步补充我们多样化的产品，我们计划在2023年和2024年推出更多产品。以下是潜在的 即将推出的产品摘要：

I.生物识别保险箱-我们打算推出一系列带有生物识别、WiFi和蓝牙技术的手枪盒。这些生物识别保险箱经过设计、设计并已准备好投入生产。

Ii. 2a储物柜-我们开发了一种独特的钢制锁箱，带有5点锁定机构，可提供一个安全的地方来锁定弹药和其他物品，这些物品可能不需要保险箱的安全和安保，但可以防止未经授权的进入。我们相信这款产品有一个强劲的市场，根据型号的不同，价格在349美元到449美元之间。

Ii. 墙式保险箱-墙式保险箱可以很容易地隐藏起来，并提供“免费”存储空间，因为它们能够被塞进您的墙壁和螺柱之间的空间。

经济安全线-我们正在探索通过引入北美制造的入门级保险箱来增强我们的安全线 以与其他从海外进口的保险箱竞争。

除了推出更多产品以增加我们现有的产品线外，我们还在积极寻找收购机会，以使我们的产品供应多样化，并提高股东价值。

我们的竞争优势

我们 相信，我们正在朝着长期、可持续的增长方向前进，我们的业务已经并将在未来取得成功， 以下竞争优势将推动我们取得成功：

● 强大的品牌认同感-我们相信，我们已经形成了一个独特的品牌，使我们有别于竞争对手。我们相信 这对我们业务的成功做出了重大贡献。我们的品牌基于爱国主义和典型的美国人性格：保护我们所爱的人，表达自己的价值观和信仰。我们努力为我们的保险箱配备先进的技术功能、改进的设计和附件优势，为客户提供先进的安全性，以提供他们所需的安心。 我们相信我们的啤酒产品是为大众吸引力的啤酒市场而设计的，我们的罐子将大胆地宣扬饮酒者的价值观 因为我们相信啤酒消费者有几乎无限的选择，但实际上很少有啤酒选择能够清楚地传达饮酒者的价值观。维护、保护和提升“American Rebel”品牌对于扩大我们的发烧友基础、经销商、分销商和其他合作伙伴网络至关重要。通过我们的啤酒、保险箱以及品牌服装和配饰，我们寻求 进一步加强我们与美国起义军社区的联系，并分享我们公司所代表的爱国主义和安全的价值观。我们努力继续满足他们对我们保险箱的需求，我们的成功预计将在很大程度上取决于我们是否有能力 维持客户的信任，成为枪支安全存储的领导者，并继续提供高质量的保险箱。推出美国反叛啤酒 鉴于我们在啤酒市场的规模和潜在客户基础，预计将进一步扩大我们的品牌认同感。

● 饮料业务-我们相信，我们与联合酿酒公司的协议为American Rebel Beer提供了运营优势。联合酿酒公司是一个首屈一指的饮料合作伙伴，提供交钥匙运营支持的美国反叛啤酒。Associated Brewing的资源和专业知识推动American Rebel进入啤酒市场，为公司进入这一新市场提供了初始规模的基础。

● 安全产品设计和开发-我们当前的安全模型依赖于久经考验的功能，例如四向活动螺栓工作装置、在所有四个侧面用销钉将门关闭(与我们竞争对手的许多保险箱中普遍使用的三向螺栓工作装置相比)、 以及我们的价位中通常无法提供的好处，包括12号和更重的美国制造的钢材。我们的美国起义军保险箱光滑的外观吸引了人们的注意，并赢得了我们经销商的绰号--“有态度的保险箱”。当我们开始进入保险箱市场时，我们想提供一个我们想要购买的保险箱，一个能引起我们注意并提供极佳性价比的保险箱。我们的冠军和高级保险箱借鉴了数十年来堪称典范的工艺和可靠性。

● 专注于安全的产品性能-自推出我们的第一个保险箱以来，我们一直专注于创建全系列安全、优质、可靠的保险箱，旨在帮助我们的客户存储贵重物品。我们将先进的功能融入到我们的保险箱中，旨在提高强度和耐用性。我们目前型号保险箱的主要性能要素包括：

双 板式钢门-4.5英寸厚*

加固 门边缘- 7/16”厚

双钢制 门扇*

钢 壁- 11-量规

直径 门螺栓- 1 ¼”厚

四向 主动螺栓- AR-50（14）、AR-40（12）、AR-30（10）、AR-20（10）、AR-15（8）、AR-12（8）

镶嵌钻石的装甲板 *

* 双层钢板门由两个美国-用钢板做的，里面夹着防火材料。较厚的钢被放置在 门的外侧，而内部钢提供额外的门刚度和用于锁定机构和螺栓工程的附件。 车门边缘采用最多四层的层压钢板进行加固。根据执行的行业标准强度测试，这种独特的 设计提供的门强度和刚度比“薄金属弯曲看起来厚”的门高出16倍。

* 双钢门窗由两层或多层钢制成，并围绕门洞周边焊接。根据 行业标准强度测试，它使门开启强度增加了四倍以上，并提供了更安全和 防撬的门安装。我们的制造商在我们的保险箱上安装了双钢门Casement™。我们认为，加固门 的窗扇功能提供了重要的安全性，因为安全门往往是破门企图的目标。

* 金刚石嵌入式装甲板工业金刚石被粘结到钨钢合金硬质板上。金刚石比钴钻或硬质合金钻都硬。如果尝试钻孔，金刚石会从钻头上去除切削刃，从而使钻头变钝到 无法切削的位置。

● 值得信赖的品牌-我们相信，我们已经得到零售商和消费者的信赖，因为我们提供了可靠、安全、安全的解决方案。

● 客户满意度-我们相信，我们已经建立了声誉，根据法规要求和我们零售商的送货要求，及时提供高质量的保险箱和个人安全产品，并以一致的商品和营销信息支持我们的产品 。我们还相信，我们的高水平服务，再加上消费者对我们产品的强劲需求和我们专注的分销战略，可以产生相当大的客户满意度和忠诚度。我们还相信 我们已经培养了与该品牌的情感联系，这象征着一种自由、坚韧的个人主义、激动人心的生活方式和 一种坏男孩叛逆感。

● 久经考验的管理团队-我们的创始人兼首席执行官小查尔斯·A·罗斯领导了我们今天提供的精选产品线的扩展和重点。我们相信，罗斯先生对我们的品牌、产品、团队成员和客户产生了直接和积极的影响。在罗斯先生的领导下，我们相信我们已经建立了一个强大的品牌，并加强了管理团队。我们正在 重新关注产品的盈利能力，加强保险箱的质量，以吸引客户并推动销售。我们相信，我们的管理团队拥有适当的技能组合、广泛的专业经验和领导力，旨在推动董事会 业绩并适当监督公司的利益，包括我们的长期公司战略。我们的管理团队也体现了 任期的平衡方法，这将使董事会受益于带来新鲜视角的新成员和带来连续性和对我们复杂业务的深刻理解的经验丰富的董事。我们在联合酿造的团队提供饮料行业的专业知识，以提高我们在American Rebel Beer推出时的效率，他们对American Rebel品牌、营销能力和市场机会感到非常兴奋。联合酿造公司及其附属公司拥有大量供应美国起义军啤酒的能力。

我们的 增长战略

我们的目标是提高我们作为高级保险箱和个人安全产品的设计者、生产者和营销者的地位。此外，我们 最近宣布，我们正在进入饮料业务，通过引入美国反叛啤酒。我们已经制定了 计划，通过关注三个关键领域来发展我们的业务：（1）在现有市场的有机增长和扩张;（2）有针对性的战略收购 ，增加我们的内部部署和在线产品供应、分销商和零售足迹和/或有能力增加和改善 我们的制造能力和产量，以及（3）将我们的经营活动范围扩大到新的应用和新的业务类别。

我们 已经制定了我们认为是多管齐下的增长战略，如下所述，以帮助我们利用一个巨大的机会。 通过有条不紊的销售和营销努力，我们相信我们已经实施了几个可以用来更有效地发展业务的关键计划 。我们相信，2022年，我们在面向首次购房者的销售方面取得了重大进展。我们还打算机会主义地 实施下文所述的战略，以继续我们的上升轨道并提升股东价值。我们实现这一目标的战略的关键要素如下：

现有市场的有机 增长和扩张-建立我们的核心业务

我们的 业务基石一直是我们提供的安全产品。我们专注于继续开发我们的家庭、办公室 和个人保险箱产品线。我们正在投资为 我们的保险箱和防护产品线增加我们认为独特和先进的技术解决方案。

我们 正在努力增加专门用于我们保险箱的空间，并加强我们的在线存在，以便将我们的触角伸向新的爱好者 并建立我们忠诚的美国起义军社区。我们将继续努力创造并为零售商和客户提供我们认为负责任、安全、可靠和时尚的产品，我们预计将专注于定制我们的供应和分销物流，以回应客户的特定需求。我们向我们的客户承诺，将努力保护他们的隐私，就像我们将努力保护自己的隐私一样。客户购买我们的保险箱是出于对安全和隐私的期望，我们必须不辜负他们对我们的信任，并为他们而战。

此外，我们的隐形搬运产品线和保险箱线服务于很大的细分市场。我们相信，随着大众对枪支的兴趣增加，人们对保险箱的兴趣也会增加，我们作为副产品的免费隐蔽背包和服装的兴趣也会增加。 在这方面，联邦调查局的国家即时犯罪背景调查系统(NICS)报告了创纪录的背景调查次数， 39,695,315次。我们认为NICS系统是枪支销售的代理，因为购买枪支通常需要背景调查。此前的年度背景调查记录是2019年的S 28,369,750人。2021年，共进行了38,876,673次背景调查 ，与2020年的S年度记录相似，比2019年的前一年度记录高出40%。2023年的背景调查 也将继续超过2019年的总数。虽然我们预计背景调查的增加不一定会转化为购买相同数量的额外保险箱，但我们相信这可能是保险箱市场需求增加的一个指标。此外，某些州(如马萨诸塞州、加利福尼亚州、纽约州和康涅狄格州)正开始立法新的枪支储存要求，预计这将对保险箱的销售产生积极影响。我们还认识到，首次购枪者的增长及其在首次购买枪支的同时购买枪支保险箱的倾向。以前的趋势是，购枪者会等到拥有多支枪支后再购买枪支保险箱。

我们 继续努力加强与现有分销商、经销商、制造商、专业零售商和消费者的关系和品牌意识，并吸引其他分销商、经销商和零售商。我们认为，我们努力的成功取决于我们产品的独特功能、质量和性能；持续的制造能力和对我们保险箱的需求 ；我们营销和销售计划的有效性；以及专注的客户支持。

此外，我们寻求通过及时且具有成本吸引力的独特、高质量的产品和提供高效的客户服务来提高客户满意度和忠诚度。我们将产品的功能、质量和性能视为客户满意度和忠诚度努力的最重要组成部分，但我们也依赖客户服务和支持来发展我们的业务。

此外， 我们打算继续改进我们的业务运营，包括研发、组件采购、生产流程、 营销计划和客户支持。因此，我们正在继续努力，通过购买设备、扩大班次和改进工艺、提高设备的运营可用性、减少设备停机时间和提高整体效率来增加日产量。

我们 相信，通过提高品牌认知度，我们的市场份额可能会相应增长。我们还打算利用整个客户和经销商对Liberty安全访问代码政策的不满 。冠军保险箱及其近25年的工艺和质量遗产使其产品成为Liberty Safe产品的可行替代品。枪支行业消息人士估计，美国有7000万至8000万人拥有总计超过4亿支枪支，为我们的保险箱和个人安全产品创造了一个巨大的潜在市场。我们通过我们产品的质量、独特性、 和性能；我们营销和销售工作的有效性；以及我们有竞争力的定价策略的吸引力，专注于高端市场。

有针对性的战略收购以实现长期增长

我们 一直在评估和考虑符合我们整体增长战略的收购机会，这是我们为股东加速实现长期价值和创建整合价值链的企业使命的一部分。

冠军 安全

于2022年6月29日，本公司根据Champion购买协议与Champion实体及卖方订立股份及会员权益购买协议，据此，本公司同意向卖方收购Champion实体所有已发行及已发行股本及会员权益。

收购已于2022年7月29日完成。根据Champion购买协议的条款，本公司向卖方支付(I)现金代价约9,150,000美元，以及(Ii)现金按金350,000美元，及(Iii)偿还卖方与Champion实体自2021年6月30日以来完成的约400,000美元协议收购及设备采购。除向卖方付款外，本公司还为收购Champion 并将其整合到公司业务中支付了代表和具体相关的费用350,000美元；向我们的投资银行家支付了200,000美元，用于在7月份收购和随后的融资之前分析收购和收购Champion，以及向Champion的独立PCAOB注册会计师事务所支付了150,000美元，以进行其两年的审计和随后的中期审查报告。

Champion Safe总部位于犹他州普罗沃，成立于1999年，我们认为该公司是北美首屈一指的家用和枪支保险箱设计商、制造商和营销商之一。冠军保险箱公司有三条保险线，我们认为它们是最安全和最高质量的枪支保险箱之一。

收购后，我们以收购前相同的方式运营Champion Safe。冠军安全、高级安全和安全卫士 安全产品是安全行业中有价值的知名可识别品牌。我们计划扩大我们的制造产能 以填补我们大量积压的订单，并积极开设新的经销商账户。作为合并后公司的一个部门，冠军安全公司将把重点转移到增加收入和提高合并后公司的盈利能力上。

冠军 SAFE在犹他州的工厂雇佣了60多名员工，在美国边境以南的墨西哥诺加利斯工厂雇佣了150多名员工。行业内大多数中线和物有所值的保险箱都是中国制造的，但Champion创始人兼前首席执行官克罗斯比有远见地在墨西哥建立了自己的工厂，并完全使用美国制造的钢材。特朗普政府对中国制造的保险箱征收高额关税，并在拜登政府的上半年继续征收关税。 中国制造的保险箱的零部件价格大幅上涨，进口这些中国制造的保险箱的运输成本也大幅上升。克罗斯比决定在墨西哥建立自己的设施，而不是进口中国制造的保险箱，这一决定被证明是有洞察力的，对Champion Safe有利。

克罗斯比先生急于扩大他的制造业务，并抓住保险箱业务的增长机会。在与美国起义军团队的合作结束后，克罗斯比扩大了他的油漆生产线能力和铰链组装工作站。克罗斯比先生在之前的许多经济周期中都有经验，他发现安全业务在经济好的时候和坏的时候都是稳健的。此外，目前对安全存储和来自American Rebel的资本注入的重视使冠军行动定位于扩大其足迹。

除了为冠军获得资金以发展业务外，美国起义军还将受益于冠军的350家经销商、全国范围内的分销网络以及在购买集团和贸易展中的资历。美国起义军还将受益于冠军制造产能的增加 因为产能限制限制了美国起义军的库存和潜在增长。冠军和美国起义军管理团队之间的合作将侧重于提高制造效率和扩大产量。

将 扩展到新的业务类别

我们一直在为我们的保险箱寻找新的消费群体。由于我们相信保险箱正在成为一种必备的家用电器， 我们努力通过向更多的群体销售我们的产品来建立真实性，并通过我们的网站和位于堪萨斯州Lenexa的展厅扩大我们直接面向消费者的存在。

我们 最近达成了一项协议，将推出American Rebel Beer作为新产品，预计将于2024年初在该地区推出 。该公司一直努力创新，围绕其品牌打造产品，并致力于成为其竞争行业中的领先创新者 。为此，该公司计划不断测试新的酒精饮料，并可能以各种品牌销售，以评估饮酒者的兴趣。公司还将继续考虑其安全产品和新产品应用的新市场。该公司已经在大麻行业发现了锁定库存盘后 以及车库中工具和汽车零部件锁柜的机会。此外，冠军外管局一直专注于安全市场的中端和高端市场 。我们相信，引入Value Line系列将提高客户和经销商对我们品牌的忠诚度，因为目前近60%的安全行业销售将用于Value Line产品。我们相信我们的Value Line产品将拥有其他Value Line保险箱无法提供的功能和好处，我们的Value Line Safe将是一款更好的产品。

此外， 我们预计大麻药房行业将成为我们业务的实质性增长部分。几家大麻药房运营商 表示有兴趣有机会帮助他们满足库存锁定需求，但截至目前，我们尚未与这一利基市场签订任何协议 。大麻药房有各种保险要求和地方法规，要求它们在药房关闭时确保库存安全。我们被告知，一些药房经营者一直在购买枪支保险箱，并自己独立取出内部，以允许他们储存大麻库存。认识到对大麻药房经营者似乎越来越大的需求，我们为大麻行业设计了一种安全的量身定做的产品。到2025年，合法的大麻高速增长市场预计将超过430亿美元，而且越来越多的州(加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、缅因州、马里兰州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州)合法种植大麻，我们相信我们有能力满足药房的需求。American Rebel有一长串对公司库存控制解决方案感兴趣的药房操作员、种植者和加工者。我们认为，药房运营商、种植者和加工商是我们的保险库门产品的另一个新的增长市场，因为大麻领域的许多人已经选择 安装整个保险库房间，而不是单个库存控制保险箱--美国起义军保险库门一直是 这一目的的选择。

此外， 我们认为，作为生活方式品牌，American Rebel具有巨大的品牌产品潜力。随着美国起义军品牌的人气继续增长，我们预计将从希望与美国起义者社区合作的第三方获得的许可费中获得额外收入。虽然本公司目前没有从许可费中获得实质性收入，但我们的管理团队 相信，对于寻求使用American Rebel品牌将其产品推向市场、面向American Rebel目标人群的第三方来说，American Rebel品牌在未来可能具有重要的许可价值。例如，一家工具制造商想要为不同的外观 寻求替代营销计划，可以授权其工具系列使用American Rebel品牌名称，并以我们独特的品牌销售他们的工具。该被许可人将受益于强大的American Rebel品牌，他们的第二线美国Rebel品牌工具将继续销售这两条线的工具。相反，作为产品的授权方，American Rebel也有可能从中受益。如果American Rebel确定第三方设计、设计和制造的产品将成为American Rebel产品目录的有力补充，则American Rebel可以从第三方获得该产品的许可，并以American Rebel品牌销售 许可产品。

业务说明

我们 公司

我们 打算将American Rebel打造为一个生活方式品牌，为我们的客户提供机会，通过他们购买的产品来表达他们的价值观。我们目前主要作为品牌保险箱和个人安全和自卫产品的设计者、制造商和营销商。美国起义军于2022年7月29日收购了冠军安全公司及其关联实体。此次收购极大地增加了公司的收入，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。此外，该公司还设计和生产品牌配饰和服装，包括带隐藏口袋的配饰和服装。最近，该公司与联合酿造公司 达成了一项协议，生产美国反叛啤酒。美国啤酒业是一个价值超过1100亿美元的市场。我们相信，此时有大量机会进入啤酒市场，为我们的客户 提供他们能够支持的、与他们的价值观一致的啤酒。

在民族精神和美国价值观被重新点燃和重新定义的时代，美国叛军正在大胆地将自己定位为“美国的爱国品牌”。典型的美国起义军客户热爱他们的家庭、国家和社区。 我们认为现在是美国起义军啤酒的合适时机，我们相信我们拥有正确的专业知识，我们相信我们拥有正确的品牌。 最近的趋势表明，啤酒消费者希望通过他们选择的啤酒来表达他们的价值观。我们相信，American Rebel啤酒将为我们的产品提供一个易于接受的目标受众。2024年初，美国起义军轻啤将成为第一个在地区范围内推出的产品。消费者已经在www.americanRebelBeer.com上注册了他们的电子邮件地址，以便在美国反叛啤酒在当地市场上市时得到通知。我们还提供我们的American Rebel Beer Can Cooler作为访问我们网站的免费激励。

自冠军保险箱于1999年成立以来，我们的保险箱在质量和工艺方面有着悠久的历史。我们相信，当涉及到他们的家庭时，消费者会非常重视他们的安全和隐私。我们的产品旨在为我们的客户提供方便、高效和安全的家庭和个人保险箱，这些保险箱来自他们信任的供应商。我们致力于提供经久耐用的产品，让客户保护他们的宝贵财产，并表达他们的爱国精神和风格，这是 美国起义军品牌的代名词。

我们的保险箱和个人安全产品主要由美国制造的钢材建造。我们相信我们的产品旨在安全地存储枪支，以及存储我们客户的无价纪念品、传家宝和珍贵的纪念品和其他贵重物品， 我们的目标是让人们能够购买到各种尺寸和价位的产品，供家庭使用。我们相信，我们的产品是为安全、质量、可靠性、功能和性能而设计的。

为了 增强我们的品牌实力和推动产品需求，我们与我们的制造团队和我们的供应商合作，强调产品质量和机械开发，以提高我们产品的性能和价格，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持。我们寻求以中端价格范围销售具有高端保险箱功能和优势的产品。

我们 相信保险箱正成为相当一部分家庭的“必备家电”。我们相信，我们目前的保险箱 以具有竞争力的价格提供安全、可靠、时尚和安心。我们正在开发一种额外的价值线模型SAFE。目前全行业70%的保险箱都出自物有所值的保险箱。

除了品牌保险箱，我们还提供各式各样的个人安全产品，以及公司的American Rebel品牌的男女服装和配饰。 我们的背包使用我们认为是独特的夹心法隐藏口袋， 我们称为个人保护口袋，以安全可靠地将枪支放在适当的位置。我们的Free 2.0隐藏式携带夹克上的隐藏口袋结合了使用磁性关闭的无声操作打开和关闭。

我们 相信，我们有潜力继续围绕美国的核心理想和信念创建一个品牌社区， 部分是通过我们的首席执行官Charles A.“安迪”罗斯，谁写，记录和执行了一些歌曲的美国精神的独立。我们相信，我们的客户认同我们的首席执行官 通过“American Rebel”品牌所表达的价值观。

通过我们不断扩大的经销商网络，我们在选定的地区零售商和当地专业保险箱、体育用品、狩猎和枪支商店以及在线(包括我们的网站和电子商务平台，如Amazon.com)推广和销售我们的产品。

我们的 产品

我们 设计、制造、营销和销售品牌保险箱和个人安全产品，包括隐蔽携带/自卫产品，并 设计和销售服装系列和免费配件。我们主要通过零售商使用 经销商网络以及在线、我们的网站和Amazon.com来推广和销售我们的产品，客户可以在Amazon.com上订购我们的品牌背包和服装。

保险箱

我们 提供各种家庭、办公室和个人保险箱型号，大小、功能和样式各异，采用美国制造的钢材 。我们的保险箱展示了美国赖以生存的力量和坚固的独立性。American Rebel的设计 让您的枪支在风格上更加安全。产品以American Rebel品牌销售。尽管我们所有细分客户(包括希望保护贵重物品的个人和家庭)、收藏家和药房服务社区对我们的保险箱的需求都很强劲，但枪支拥有者、 运动员、竞技射击运动员和猎人对安全存储负责任解决方案的需求尤其强烈。我们预计未来将受益于人们对安全储存枪支的认识和需求的提高 。

大型保险箱

我们的大型保险箱收藏包括六个大小不一的保险箱。我们所有的大型保险箱都采用相同的高质量工艺，由11号美国制造的钢材制成，采用双钢板钢门、双钢门扇和加固门缘。 我们相信，我们的大型保险箱非常适合存放大尺寸的贵重物品，并提供更大的存储和保护容量。我们的保险箱提供完全可调节的内饰，以满足客户的需求。根据型号的不同， 内部的一侧可能有搁板，另一侧可能设置为容纳长枪。大型保险箱旨在防止被盗、自然灾害和火灾，防止未经授权的人进入，并保护您的家人和他们的贵重物品。一个大型的、高度可见的保险箱也被认为是对任何潜在小偷的威慑。安全存储也是我们的客户群的首要任务，他们希望负责任地保护他们的枪支。每当购买新枪支时，枪支拥有者都会寻找我们的高级解决方案，以负责任地确保他们的安全并保护他们所爱的人。

我们的 大型保险箱选择包括以下内容：

AR-50

AR-50是我们最大的保险箱。AR-50保险箱设计坚固，坚固耐用，由美国制造的11号钢材建造，并保持舒适地存储40多支枪支的能力。这款优质的枪支保险箱配有双层钢门、双层钢质门扇和加固的门缘，旨在为我们的客户提供更高的安全性和安心，在1200华氏度下提供75分钟的防火 以及定制的搁板解决方案和可选的附加附件，以增加容纳枪支的能力 。高72“，宽40”，深28.5“。

AR-40

AR-40与AR-50的占地面积相同，但它比AR-50短12英寸，可容纳30多支枪械。此枪 包含双层钢门、双钢门扇和加固门缘，旨在为我们的客户提供安全的存储。 它可以在1200华氏度的温度下提供75分钟的防火保护，以及一个灵活的搁置系统来容纳枪支存储。 尺寸包括60“高，40”宽，28.5“深。

AR-30

AR-30提供了近50,000立方英寸的存储空间。这个保险箱的强度和坚固性与AR-50和AR-40型号相同，可容纳20多支枪支。此枪保险箱包含双钢板钢门、双钢门平开窗和加固门的边缘。它旨在让我们的客户能够安全地存储他们的枪支和贵重物品，在1200华氏度下进行75分钟的防火 ，并提供可选的附加附件以增加存储容量。尺寸包括60“ 高，34”宽，24.5“深。

AR-20

AR-20拥有与其他尺寸相同的高质量工艺，可容纳15支以上的枪械。这款枪支保险箱包含一个双钢板钢门、双钢门平开窗和加固的门缘，旨在防止盗窃并提供防火、洪水和意外进入的保护，在1200华氏度下提供75分钟的防火保护，以及定制的 搁置解决方案。尺寸包括60“高，28”宽，22.5“深。

AR-15

AR-15非常适合容纳10支以上枪支的狭小空间。与我们的其他大型保险箱质量相同的结构 包括双层钢板门、双层钢门平开窗和加强型门缘，旨在为客户提供更高的安全性和安心，在1200华氏度下75分钟的防火以及定制的搁置解决方案。尺寸 包括60“高、22”宽、22.5“深。

AR-12

AR-12是我们最短的保险箱。它的大小非常适合存放AR步枪、手枪和个人贵重物品。它的容量超过了8支AR步枪。与我们的其他大型保险箱具有相同质量的结构，包括双层钢门、双层钢门平开窗和加固的门缘，旨在为客户提供安全的存储和安心，在1200华氏度下75分钟的防火，以及提供可选的附加附件以增加存储容量。尺寸包括40“高、26”宽、23“深。

个人保险箱

我们的紧凑型保险箱有两种尺寸，是安全保护较小贵重物品或手枪的负责任的解决方案。AR-110重5磅，尺寸为9.5“x 6.5”x 1.75“。AR-120重6磅，尺寸为10.5x7.5x2.1875“。这些小型的个人保险箱易于操作和携带，因为它们适合放在公文包、桌子或汽车座椅下。这些个人保险箱 符合(“TSA”)航空公司枪支指南，并在旅行法规要求的行李中舒适地放置。

保险库 门

我们的美国制造的保险库门将风格与防盗和防火结合在一起，使其看起来适合任何装饰。保险库旨在提供卓越的保护，为保护家庭和任何贵重物品提供理想的解决方案。新建的高端住宅通常会增加保险库 ，我们相信我们的保险库门为保护贵重物品和躲避暴风雨或入侵者提供了理想的解决方案。无论是安全房间、庇护所还是存放贵重物品的地方，我们的美国起义军进出保险库门都能为安全保险库房间提供最大限度的功能。美国的起义军拱顶门由两块厚的A36碳素板建造，夹层防火，这种设计提供了更大的刚性、安全性和防火。活动的螺栓和三个外部铰链是保险库门的一些特征。为安全起见，并将门用于紧急情况下或安全的房间门，门内安装了快速释放拉杆。

药房

我们的库存控制保险箱，HG-INV库存保险箱，为大麻药房提供了可靠和安全的解决方案。随着大麻合法化的广泛普及，医用大麻或娱乐用大麻药房面临着越来越多的政府监管和保险要求，以锁定其 盘后库存。我们的HG-INV库存保险箱通过定制货架和我们的库存记号系统提供更高级别的用户体验。HG-INV已通过贸易展亮相引入药房行业，我们的许多经销商正在积极 培育药房业务。扩大我们对HG-INV的营销可以为美国起义军打开新的市场。

个人安全

隐藏的 随身背包-由各种大小、特征和样式组成。我们的XL、大型和中型隐蔽背包的特点是 我们专有的“个人防护口袋”，它使用夹层方法来确保手枪的安全，并使其处于所需的 和易于接近的位置。夹层方法由两个泡沫垫组成，这些泡沫垫环绕或夹层就位的枪支。 用户可以从背包的任一侧访问隔离保护口袋。我们相信这些独特的隐蔽携带产品 专为日常使用而设计，同时使您的枪支保持隐蔽、安全和易于获取。

超大的Freedom和Cartwright CCW背包

我们最大的隐藏式随身背包提供了充足的存储空间，包括专用的顶部装载笔记本电脑袋和额外的平板电脑套筒。这两个隔间都有衬垫，以保护您的设备。两个大的开放式隔间使这款背包适用于携带文件和 文件夹或任何您需要从一个地方携带到另一个地方的东西。我们专有的“保护口袋”允许您从任何一侧快速、轻松地使用您的手枪。多个内部隔间在战略上放置，以确保额外的弹夹和配件。 可在自由和卡特赖特风格以及各种装饰颜色选择。

大型自由和Cartwright CCW背包

我们最受欢迎的隐形背包。这款背包提供了充足的存储空间，包括一个专用的顶装式笔记本电脑袋和一个额外的 平板电脑套筒。两个隔间都有衬垫，以保护您的设备。主隔间开口的大小使这款背包实用 ，可以携带文件、文件夹或您需要从一个地方携带到另一个地方的任何东西。包括我们专有的“保护口袋” ，并可在自由和卡特赖特风格以及各种装饰颜色选项。

中型 Freedom CCW背包

这款中型背包是为那些看起来更流线型的人而设计的。这款背包提供了充足的存储空间，包括一个专用的顶部装载笔记本电脑/平板电脑的隔间和两个液体容器袋。笔记本电脑/平板电脑的隔间有衬垫，可保护您的设备。 主隔间适用于携带文档和文件夹或您日常使用的任何需要的东西。包括我们专有的 “保护口袋”。可在各种装饰颜色选项。

小巧的 加上CCW背包

我们的小单带隐藏式背包专为跑步、慢跑、骑自行车或骑摩托车而设计。我们的隐藏口袋 包含一个皮套，并用钩环材料固定在内部。还包括用于平板电脑的柔软羊毛衬里口袋、眼镜盒 和配件。有深蓝色或我们标志性的“我们人民”设计。

小巧的Freedom CCW背包

这个 一个背包还包含一个皮套，并用钩环材料固定在内部。还有足够的空间放置小型平板电脑、手机、充电器和其他必需品。可在各种装饰颜色选项。

服装

我们 为男性和女性提供范围广泛的隐藏式夹克、背心和外套，包括我们的自由夹克2.0，它在隐藏口袋的操作方面取得了重大进展。我们还自豪地为全家人提供带有美国Rebel品牌印记的爱国服装。我们的服装系列是品牌的“关键人物”，通常是人们第一次接触到美国起义军的所有东西。我们的品牌服装系列永远是切合实际的、时髦的和大胆的。我们注重与我们的狂热客户的生活方式相辅相成的款式 ，代表我们社区的价值观和典型的美国人性格。 美国Rebel服装系列风格不仅是一种时尚宣言；它是对我们爱国家庭的归属感，是对您的冒险和生活的自豪感。我们的服装系列包括以下几个部分：

卡特赖特外套和背心

专为舒适、温暖、多功能和移动性而设计。我们的Cartwright隐形背心和背心是有目的的，并根据日常辛勤工作人员的苛刻要求而设计。其优质的结构和做工旨在为您保暖和屏蔽 元素。左手和右手的隐藏口袋通道提供了安全和安全的隐藏您的枪支，方便 两侧访问。

自由男女夹克和背心

我们的 轻便夹克系列设计有磁性口袋盖，可实现静音、安全和安全的隐藏。我们的轻便夹克 是为方便左撇子和右撇子使用枪支而精心设计的。

美国起义军T恤系列

美国人Rebel的T恤系列是为了解放每个人内心无尽夏天的精神，拥抱他们的爱国精神。

竞争

保险箱 --北美保险业由少数公司主导。我们主要在产品的质量、安全、可靠性、功能、性能、品牌知名度和价格方面进行竞争。我们的主要竞争对手包括Liberty Safe、诺克斯堡安全产品公司、美国安全公司、Strurdy Safe公司、国土安全公司、Sentry Safe和其他一些国内制造商，以及某些基于中国的制造保险箱。中国生产的保险箱，包括Steelwater和Alpha-Guardian， 在美国前总裁唐纳德·特朗普政府启动的进口关税下一直举步维艰，并在本届政府的上半年继续 。我们认为，鉴于目前与供应链和国际货物交付相关的重大不确定性，我们拥有竞争优势，因为我们的保险箱不是在海外制造的。我们的高端保险箱和保险库门是在我们位于德克萨斯州普罗沃的制造厂在美国制造的，这与我们的客户群产生了共鸣。我们位于墨西哥诺加莱斯的制造工厂的中线和经济型保险箱是用美国制造的钢材制造的。我们所有的保险箱都是用美国的钢材制造的，而我们的高端保险箱和保险库门都是美国制造的，这两个因素结合在一起，使公司处于有利地位。

啤酒 -美国的啤酒行业竞争激烈，因为国内和国际的大型啤酒酿造商，以及这一类别中越来越多的手工酿酒商和手工酿酒厂分销类似产品，具有类似的定价和目标客户 。美国最大的两家啤酒酿造商百威英博和Molson Coors通过大量来自现有啤酒品牌或新品牌的烈性苏打水、风味麦芽饮料和烈性RTD，通过开发新品牌或全部或部分收购现有品牌，以及通过开发新品牌或全部或部分收购现有品牌，积极参与大众吸引力啤酒产品 以及高端和高端啤酒类别。进口啤酒，如科罗娜®、喜力®、Modelo ESpecial®和Stella Artois®，在过去十年里继续在美国激烈竞争，并获得了市场份额。所有这些公司都比公司拥有更多的财务资源、营销实力和分销网络。我们 相信我们的品牌定位将为我们提供在这个拥挤的市场中竞争的机会。美国起义军不会是所有人的一切；但我们相信，我们可以对一个巨大的潜在市场起到重要作用。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的品牌和技术获得并维护知识产权保护， 保护和执行我们的知识产权，对我们的商业秘密保密，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下运营我们的业务，并防止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们依靠美国的专利、版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术。我们还依赖多个美国注册商标、未决商标和普通法商标来保护我们的“American Rebel”品牌。

2018年5月29日，向我们颁发了美国专利号9,984,552，枪支检测行李。专利有效期为自发布之日起20年 。除了我们的专利外，我们还依靠非专利的商业秘密和技术诀窍以及持续的技术开发，以保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工和独立承包商签订保密和专有权利协议来保护我们的专有信息。

监管

枪支弹药的储存受到越来越多的联邦、州和地方政府法律的制约。虽然目前的立法环境似乎并未试图限制枪支的持有，但有明显的趋势要求安全存储枪支和弹药。 虽然我们的保险箱是我们销售和收入的主要驱动力，旨在保护任何贵重物品，但我们保险箱的相当数量的最终用户传统上是枪支爱好者、收藏家、猎人、运动员和竞技射击运动员。因此， 我们预计联邦、州和地方政府加强对枪支储存的监管将对我们的业务产生实质性的积极影响。

我们的 客户

我们主要向全国范围内仅限安全的专卖店和独立枪支商店营销和销售我们的产品。我们还将我们的产品 在线销售给希望获得家庭、个人和办公室保护的个人，以及休闲射击和猎人。我们的客户选择我们的原因有很多，包括我们提供的产品的广度和可用性、我们广泛的专业知识以及我们客户服务的质量 。

我们 相信我们解决方案的本质和我们的高接触客户服务模式可以加强关系、建立忠诚度，并随着我们客户的业务扩展而推动重复业务。此外，我们感觉我们的优质产品线和全面的产品组合 使我们处于有利地位，能够满足客户的需求。此外，我们完全预计我们将能够利用我们从现有客户群收集的所有数据 来不断改进我们的产品，并更好地服务于我们当前的 和未来的新客户。

我们 打算在获得更多资金并扩大我们的制造设施后，将我们的分销扩展到体育用品商店、农场和家庭商店、其他独立零售商以及我们的在线客户 。

供应商

我们 依赖于制造我们保险箱的材料的持续供应，以及对我们的成功至关重要的第三方设施地点背包和服装的持续供应和制造 。任何导致这些设施运行中断的事件，即使是相对较短的时间，也会对我们运送和交付我们的保险箱和其他产品以及为客户提供服务的能力造成不利影响。我们之前经历过，包括新冠肺炎疫情传播后的头几个月，在未来的经历中，我们的产品可能会因为我们的供应商及其制造合作伙伴的中断而导致产品的发布和生产延迟 。此外，到目前为止，我们只有 数量非常有限的此类供应商完全合格，更换供应商的灵活性也有限。供应商对我们品牌保险箱的任何材料供应中断都可能限制我们的销售。

此外，保险箱的成本部分取决于钢材、锁、消防板、铰链、大头针和其他金属等原材料的价格和可获得性。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况 和全球对这些材料的需求，包括全球电动汽车和储能产品产量的增加。 如果我们不能通过增加安全价格收回增加的成本，这些材料的任何可获得性都可能影响我们对这些部件的获取，而价格的任何上涨都可能降低我们的盈利能力 。此外，任何此类提高产品价格的尝试都可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。

我们 目前依赖第三方供应商将我们的产品发货给客户。我们发现，从我们的仓库 到我们的经销商的专用卡车减少了货运损失，并提供了整体最佳的运输解决方案。有几家公司提供专门的卡车运输服务。 销售额的增加将提供建立地区配送中心的机会。

销售 和市场营销

我们通过独立的安全专卖店、选定的国家和地区零售商、本地特种枪械商店以及电子商务向消费者销售我们的产品。我们保持以消费者为中心的产品营销和促销活动，包括平面和数字广告活动、社交和电子媒体、产品演示、销售点材料、店内培训和 店内零售销售。我们使用的社交媒体包括Facebook和YouTube。

营销 团队与销售团队保持一致，最大限度地提高我们的行业知名度，以推动收入

我们的首席执行官查尔斯·A·罗斯是业内许多人所熟悉的，因为他在电视上主持了12年的最多 射箭世界巡回赛以及后来美国起义军，这一消息在户外频道、运动员频道和追逐频道播出。我们的营销和销售团队已将American Rebel确立为我们的客户想要的品牌，也是他们引以为豪的品牌 ，并将其带进他们的家庭。

直接 营销

鉴于交付和安装重达500-1000磅的保险箱所需的专业知识，直接营销可用于提高认识 和提供信息。我们的网站AmericanRebel.com已被证明是向潜在客户介绍 我们产品的非常有价值的工具。信息广告和直接面向消费者的活动是在适当的时候扩大我们覆盖范围的工具。 目前，我们现有客户和未来客户群对独立保险箱专卖店的需求很高。随着公司的发展和寻找 新客户以扩大其客户群，直销将成为美国反叛者的一项资产。首席执行官查尔斯·A· 罗斯，基本上是做广告，以促进他的罗斯射箭产品时，他拍摄 最大射箭世界巡回赛在 2000年代中期。

社交 媒体和思想领导力

一部分营销资金将用于社交媒体。美国反叛者和首席执行官查尔斯A。Ross在社交媒体上拥有大量 追随者，专门的社交媒体活动将有效地接触到大量潜在客户和品牌 采用者。我们将利用我们的社交媒体资产，在当地与独立的保险箱专卖店客户进行交叉推广，通过销售渠道推出 产品。推动客户对我们产品的需求和认知，将扩大他们对American Rebel的忠诚度，并增加每家商店对我们品牌的承诺。

贸易 展

贸易 展一直是介绍我们品牌和产品的重要媒介。NRA年会是一个消费者贸易展，是一个与我们的最终客户见面和问候的宝贵 机会。当我们在2017年春季于佐治亚州亚特兰大举行的NRA年会上推出我们的隐蔽携带产品系列时，与会者的反应非常热烈。我们立即知道该产品线与消费者产生了共鸣 。同样，当我们在2019年春季的2019年NRA年会上介绍我们的保险箱系列时，我们知道我们正在做一些重要的事情。USCCA（美国隐蔽携带协会）每年都会举办一次隐蔽携带和家庭防御博览会。 这也是一个与我们的最终客户（购买大众）会面、打招呼并向其销售产品的绝佳机会。爱荷华州鹿经典赛 和伊利诺伊州鹿经典赛是我们的首席执行官Charles A.罗斯的主持职责 Maximum Archery World Tour，但我们发现，许多潜在的安全买家参加这些节目。

我们参加的三个 行业专用贸易展是SHOT Show、全国最佳体育（NBS）春季和秋季采购市场以及体育， Inc贸易展。射击展是一个非常引人注目的节目，大多数在枪支行业的推动者和震动者参加。SHOT Show由 国家射击运动基金会运营，是历年的第一个贸易展，是介绍 年度新产品的绝佳机会。国家统计局举办采购团，作为国家统计局成员的零售商参加春季和秋季市场 采购团下订单。国家统计局为我们介绍产品提供了良好的客户基础。体育公司也是一个 购买组显示，零售商谁是体育公司的成员。参加从出席的供应商购买。

付费 广告

我们 偶尔会购买付费印刷广告，以支持编辑和活动。美国射击杂志一直非常支持我们的业务 ，在过去的一期杂志中对我们的首席执行官进行了采访。

法律诉讼

任何董事或高级职员或任何该等董事或高级职员的任何联系人概无参与对 本公司或任何附属公司不利或对本公司或任何附属公司拥有重大利益的诉讼。在过去十年中，没有任何董事或执行 人员担任任何已提交破产申请或已提交破产申请的企业的董事或执行 人员。在过去的十年中，没有现任董事或执行官被判犯有刑事罪或成为未决刑事诉讼的主体。在过去十年中，现任董事或执行官没有受到任何法院的任何命令、 判决或法令的约束，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动。在过去的十年中，没有任何现任董事或高管被法院 发现违反了联邦或州的证券或商品法。

但是，我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害我们的业务。

企业历史

公司于2014年12月15日根据内华达州法律注册成立，名称为CubeScape，Inc.。自2017年1月5日起， 公司修订了其公司章程，并将其名称更改为American Rebel Holdings，Inc.。该公司完成了与其大股东American Rebel，Inc.的业务合并。2017年6月19日因此，美国反叛者公司。成为本公司的全资附属公司。于二零二二年七月二十九日，本公司完成收购冠军实体。

我们的 财产

美国 叛军设施

美国 叛军实体租赁以下财产：

冠军 安全设施

冠军实体(冠军、高级和安全警卫)总部位于犹他州普罗沃。这些实体租用以下地点：

*转租自2023年12月15日起生效。原来的 租约到期日为2024年8月1日。

* 租赁自犹他州-田纳西控股公司，LLC，该公司由前冠军首席执行官雷·克罗斯比拥有。

* 租赁自冠军控股有限责任公司，该公司由前冠军首席执行官雷·克罗斯比拥有。

作为我们收购冠军实体交易的一部分，我们通过一家有限责任公司与卖方Ray Crosby先生签订了几份长期租约。这些长期租约被视为市场价值，因为克罗斯比先生通过这家有限责任公司以市场价值提供租赁空间，既不向公司及其子公司收取太高也不收取太低的费用。请查看我们的合并财务报表的脚注，以进一步披露公司对冠军实体卖方的租赁义务。

公司认为这些设施足以满足其需求，包括根据当前运营计划提供空间和基础设施以适应其开发工作。未来，该公司可能会租赁或许可用于制造、公司办公室和其他功能的更多设施。本公司相信将会以商业上合理的条款提供适当的额外设施 以配合其业务的可预见扩张。

法律程序

我们 目前不是任何法律程序或政府监管程序的一方，我们目前也不知道针对我们提出的任何未决或 潜在法律程序或政府监管程序会对我们或我们的业务产生重大不利影响 。

管理

董事和高管

下表列出了截至本发行通函日期 ，American Rebel Holdings，Inc.高管和董事的某些信息。

本公司所有 董事任职至下一次证券持有人年会或其继任者当选 并取得资格为止。本公司高级管理人员由本公司董事会任命，任期至去世、辞职或免职为止。 本公司董事和高级管理人员的年龄、职位和任期如下：

执行官员

Charles A.小罗斯，首席执行官兼董事

先生 Ross目前是公司的首席执行官兼董事。他自2016年6月20日以来一直担任这些职位。他负责公司高管的所有 职责和业务发展。从2014年12月15日至2021年4月9日，Ross先生担任American Rebel，Inc.的唯一管理人员和董事。他现在担任秘书/司库和董事。美国反叛者公司 已开发出一系列隐蔽携带产品，将于2017年4月27日至30日在佐治亚州亚特兰大市举行的NRA大会上正式推出。在创建American Rebel，Inc.之前，Ross先生创立了许多公司，包括Digital Ally，Inc.。（纳斯达克股票代码：DGLY）， 2004年成立。除了他的创业成就，罗斯先生还担任了十年自己的电视节目主持人， 最多 射箭世界巡回赛在那里，他在世界各地狩猎，包括传统的狩猎和一些世界上最危险的游戏。 最大射箭世界巡回赛演变成了他的新节目 美国反叛者，其中包括罗斯先生的音乐，爱国主义， 他对2^nd修正案和庆祝“美国反叛精神”在我们所有人。罗斯先生已经发行了 三张CD，他的歌曲《美国反叛》已经成为《美国反叛》的主题曲。

Doug E. Grau，总裁兼临时首席会计官

先生 Grau目前是我们的总裁兼临时首席会计官。Grau先生于2020年2月至2023年11月担任董事。从2014年至今，他还担任美国反叛者公司的董事，我们的全资子公司。Grau先生制作了首席执行官Andy Ross的三张CD，并以各种身份与Andy合作了十三年。Grau先生在纳什维尔的华纳兄弟唱片公司担任高管长达15年，培养了 Travis Tritt，Little Texas，David Ball，Jeff Foxworthy，Bill Engvall，Larry the Cable Guy，Ron White等人才。Grau先生 于1985年毕业于田纳西州纳什维尔的贝尔蒙特大学，获得工商管理学士学位。

Corey Lambrecht，首席运营官 兼董事

兰布雷希特先生自2020年2月起担任董事首席运营官，并于2023年11月被任命为我们的首席运营官。兰布雷希特先生在上市公司担任高管超过20年，在战略收购、公司扭亏为盈、新业务开发、开创性消费产品、企业许可、互动技术服务方面拥有丰富经验，此外还担任过上市公司高管职位，职责包括日常业务运营、管理、融资、董事会沟通和投资者关系。 他是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院认证董事项目的董事认证证书。从2007年到2023年，他是轨道基础设施集团公司的独立董事人，轨道基础设施集团是一家前纳斯达克上市公司。Lambrecht先生于2016年7月至2019年12月在HippoFi，Inc.(场外交易代码：ORHB)董事会 任职。2020年1月17日，Lambrecht先生被任命为Singlepoint Inc.(芝加哥期权交易所股票代码：SING)的首席财务官，此前他曾担任Lifestyle Wireless，Inc.的董事会成员，该公司于 2012年合并为Singlepoint。2011年12月，他加入了领先的非致命性安全产品公司Guardian 8 Holdings的董事会， 任职至2016年初。他最近在2010年1月至2013年7月期间在无限资源控股公司(场外交易代码：IRHC)的子公司Earth911 Inc.担任总裁兼首席运营官。

非雇员董事

迈克尔·史密斯·迪恩·史密斯，董事

史密斯先生自2022年2月起担任董事独立董事，自2017年起担任工业维修公司总裁副总裁。 1997年至2017年，史密斯先生在贝莱斯鞋源公司担任过多个职位。史密斯先生拥有堪萨斯大学工商管理和会计学士学位和沃什伯恩大学工商管理硕士学位。

C.史蒂芬·科切内特，董事

自2011年以来，科切内特先生一直担任私营油气勘探公司堪萨斯资源开发公司的首席执行官/总裁。 此外，从2018年到2023年，科切内特先生还担任过轨道基础设施集团公司的独立董事会和委员会成员，该集团原为纳斯达克上市公司。从2011年到2015年，他也是嘉德8号公司的首席执行官和总裁。2005年至2010年，Cochennet先生担任EnerJex Resources，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是一家上市的证券交易委员会注册的石油和天然气公司。在加入EnerJex之前，Cochennet先生是CSC Group，LLC的总裁先生，他曾在多家财富500强公司、国际公司、天然气/电力公用事业公司以及各种初创组织中任职。提供的服务包括战略规划、资本形成、企业发展、高管网络和交易结构。从1985年到2002年，他在密苏里州堪萨斯城的联合公司(Aquila)担任过几个高管职位。他的职责包括财务、行政、运营、人力资源、企业发展、天然气/能源营销，以及管理几家新成立的公司。在加入Aquila之前，Cochennet先生在联邦储备系统管理问题和破产的银行机构工作了6年，主要是在石油和天然气市场。

Cochennet先生毕业于内布拉斯加州大学，获得金融和经济学学士学位。

拉里·辛克斯，董事

辛克斯先生于2023年11月被任命为董事首席执行官。自2005年以来，辛克斯一直从事丝网印刷和刺绣业务，从事自由职业。此外，自2016年以来，辛克斯先生一直担任团队形象营销公司的顾问，这是一家专门从事高端瓦楞杂货店陈列的公司。此外，从2021年到现在，辛克斯先生一直在为冠军建筑解决方案公司提供咨询服务，这是一家位于密苏里州堪萨斯城的私人公司，专门从事住宅的一般改建。辛克斯真正的热情在于赛车运动和向赛车业人士介绍。沿着这些思路，辛克斯先生向我们介绍了Tony·斯图尔特赛车公司。

公司治理

在我们2022年2月的公开募股的同时，我们进行了重大的公司治理改革，如下所述。

董事 独立

董事会根据纳斯达克资本市场的上市标准对我们董事的独立性进行了审查。基于本次审查， 董事会认定拉里·辛克斯、迈克尔·迪恩·史密斯和C.斯蒂芬·科切内特在纳斯达克资本市场规则的含义下都是独立的 。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克资本市场规则的要求，我们预计我们的独立董事将在定期安排的仅有独立董事出席的执行会议上开会。

董事会 委员会

我们的董事会设立了以下四个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和治理委员会 ；以及并购委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。他们的 章程副本可在我们的网站上找到。本公司董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会 。

下表列出了截至本文件提交之日的独立和非独立现任董事会和委员会成员：

审计委员会

我们的董事会成立了审计委员会，目的是监督会计和财务报告流程以及对我们 财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

我们的审计委员会由Larry Sinks、Michael Dean Smith和C.Stephen Cochennet组成。科切内特担任董事长。我们的 董事会已经肯定地确定，每一位成员：拉里·辛克斯、迈克尔·迪恩·史密斯和C.斯蒂芬·科切内特都有资格 成为S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。

我们的 董事会已肯定地确定，每位成员拉里·辛克斯、迈克尔·迪恩·史密斯和C.斯蒂芬·科切内特符合 根据交易所法案规则10A-3和纳斯达克资本市场规则和要求在审计委员会任职的 “独立纳斯达克”的定义。

薪酬委员会

我们的董事会成立了薪酬委员会，目的是审查、建议和批准我们的薪酬政策和福利，包括我们所有高管和董事的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会还负责：

我们的薪酬委员会由拉里·辛克斯、迈克尔·迪恩·史密斯和C.斯蒂芬·科切内特组成。拉里·辛克斯担任董事长。在根据交易所法案第10A-3条确定每名成员拉里·辛克斯、迈克尔·迪恩·史密斯和史蒂芬·科切内特是否有资格成为“独立的董事”时，董事会还考虑了证监会颁布的第5605(D)(2)(A)条和 任何其他适用的条例或规则以及与薪酬委员会组成有关的“纳斯达克资本市场规则”所要求的所有因素。

提名 和公司治理委员会

我们的 董事会成立了提名和公司治理委员会，目的是帮助董事会确定合格的 个人成为董事会成员，确定董事会的组成并监控评估董事会有效性的过程。 我们的提名委员会由Michael Dean Smith、C.Stephen Cochennet和Larry Sinks组成。Michael Dean Smith担任 董事长。

合并和收购委员会

我们的董事会成立了并购委员会，以协助董事会识别和分析公司潜在的并购交易。我们的并购委员会由小查尔斯·A·罗斯、C.斯蒂芬·科切内特和拉里·辛克斯组成。辛克斯担任董事长。

董事会 领导结构

我们的 董事会尚未通过关于首席执行官和董事会主席职位分离的正式政策。相反， 董事会认为不同的领导架构在不同的时间和不同的情况下可能适合本公司。 董事会倾向于根据其在任何给定时间对相关事实的评估来灵活地作出这一决定。

2014年12月，罗斯先生被任命为首席执行官，并成为董事会执行主席。在我们目前的董事会领导结构下，首席执行官负责公司的日常领导和业绩。总裁先生兼临时首席会计官专注于资源分配和财务报告及运营和内部控制，以提供准确和及时的财务数据。

风险监管

我们的董事会监督全公司范围内的风险管理方法。我们的董事会一般为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会负责监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理， 以及由其管理的薪酬奖励创造的激励措施。我们的审计委员会监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。本公司董事会负责监督与本公司董事会独立性相关的风险管理。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的网站上提供了此代码的副本 。我们将在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、 控制人或执行类似职能的人员对《商业行为和道德守则》的任何修订以及对《商业行为和道德守则》的任何豁免。

家庭关系

我们的董事和/或高管之间没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序。

主板 多样性

虽然我们没有关于多样性的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和 业务经验长度，以及特定被提名者对此的贡献。我们的董事会相信，多样性促进了各种想法、判断和考虑，有利于我们的公司和股东。虽然还有许多其他因素，但董事会主要关注上市公司董事会经验、保险箱和隐蔽自卫产品行业的知识，或者金融或技术背景，以及运营成长型业务的经验。

与我们的董事会沟通

虽然公司没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们美国反叛控股公司与董事会沟通 ，地址为田纳西州纳什维尔18大道南909号A室，邮编：37212，收件人：公司秘书。希望将其意见书提交给董事会成员的股东 可具体说明，并将视情况转发通信。

提名 进入董事会

我们的 董事在指导我们的战略方向和监督公司的管理方面发挥着关键作用。董事会候选人根据各种标准来考虑，例如他们广泛的业务和专业技能和经验、全球商业和社会视角 、对股东长期利益的关注、多样性以及个人诚信和判断力。

此外，董事必须有时间致力于董事会活动，并在我们业务的发展中增进他们的知识。 因此，我们寻求吸引和留住有足够时间履行其对公司的重大职责和责任的高素质独立董事。

董事提名

截至2022年12月31日，我们没有对股东向我们的 董事会推荐被提名人的程序进行任何实质性更改。2023年1月，本公司及其股东批准选举和继续选举当时的董事会成员 至下一届年度股东大会。2023年4月，肯·约尼卡辞去了董事会及其委员会成员的职务。2023年5月，董事会任命C.Stephen Cochennet为董事会及其委员会成员，填补了这一空缺。 2023年11月，Doug Grau辞去董事会成员一职，拉里·辛克斯被任命为董事会及其委员会成员，填补了这一空缺。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

本公司董事会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在 连锁关系，过去也不存在任何连锁 关系。

一般哲学

在2021财年，我们的董事会单独负责制定和管理我们的高管和董事薪酬计划。在 2022年间，董事会的薪酬委员会单独负责制定和管理我们的高管和董事薪酬计划 。

高管薪酬

下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度分别向现任高管S支付的薪酬：

雇佣协议

自2021年1月1日起，本公司与其首席执行官小查尔斯·A·罗斯和其首席执行官道格·E·格劳签订了雇佣协议。这些协议在2021年4月进行了修订。

小查尔斯·A·罗斯。雇佣协议和修正案

一般而言，罗斯先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿解雇、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，以及竞业禁止条款和某些其他福利。

修订后的罗斯雇佣协议的期限为2021年1月1日至2026年12月31日。

罗斯先生的雇佣协议规定的初始年度基本工资为180,000美元，可由公司董事会进行调整。截至本次招聘通知发布之日，罗斯先生的年基本工资为325,000美元。

此外，罗斯先生有资格获得经本公司董事会审核后确定的年度短期奖励奖金。

此外，公司向罗斯先生授予并发行了50,000股A系列超级投票可转换优先股。根据对其雇佣协议的修订，公司向Ross先生发行了50,000股普通股。

在 公司无故终止雇佣关系或Ross先生以“充分理由”(定义见雇佣协议)终止雇佣关系的情况下，Ross先生将获得：(I)一笔相当于终止雇佣之日为止所有已赚取但未支付的基本工资的一次性付款；(Ii)一笔相当于12个月基本工资的一次性付款；及(Iii)立即归属所有股权 奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)。

在 公司因“原因”(定义见雇佣协议)而终止与公司的雇佣关系的情况下， 由于丧失工作能力、残疾或死亡，罗斯先生或其遗产将获得一笔相当于终止雇佣、残疾或死亡之日为止所有已赚取但未支付的基本工资的一次性付款。

在 罗斯先生因控制权变更(定义见雇佣协议)而终止受雇于本公司的情况下，罗斯先生将获得：(I)一笔相当于截至终止雇佣之日为止所有已赚取但未支付的基本工资的一次性付款；(Ii)相当于十二(12)个月工资加其上一年奖金的100%的一次过付款；及(Iii)立即获得所有股权奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)。

以上对Ross先生雇佣协议的描述通过参考该协议的全文进行了限定，该协议的副本已作为附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-K中。罗斯先生雇佣协议第一修正案的副本 作为附件10.42附在2021年5月17日提交的10-K表格中。罗斯先生雇佣协议第二修正案的副本作为附件10.3附在2023年11月24日提交的8-K表格中。

Doug E.Grau雇佣协议和修正案

总体而言，Grau先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿终止、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，以及竞业禁止条款和某些其他福利。

修订后的格劳雇佣协议的期限为2021年1月1日至2026年12月31日。

Grau先生的雇佣协议规定的初始年基本工资为120,000美元，可由本公司董事会调整。 截至本要约通告日期，Grau先生的年基本工资为265,000美元。

此外，Grau先生有资格领取经本公司董事会酌情审议后确定的年度短期奖励奖金。

此外，公司还向格劳先生授予并发行了50,000股A系列超级投票可转换优先股。根据对其雇佣协议的修订，本公司向Grau先生发行了50,000股普通股。

如本公司或Grau先生以“充分理由”(定义见雇佣协议)终止雇用本公司，则Grau先生将获得：(I)一笔相等于终止雇佣日期前所有已赚取但尚未支付的基本薪金的一次性付款；(Ii)一笔相当于12个月基本薪金的一次性付款；及(Iii)立即归属所有股权 奖励(包括但不限于股票期权及限制性股份)。

在 本公司因“原因”(定义见雇佣协议)而终止与本公司的雇佣关系的情况下，如因丧失工作能力、伤残或死亡，格劳先生或其遗产将获得一笔相当于终止雇佣、伤残或死亡之日为止所有已赚取但尚未支付的基本薪金的一次性付款。

如果Grau先生因控制权变更(定义见雇佣协议)而终止受雇于本公司，则Grau先生将获得：(I)一笔相当于截至终止雇佣之日为止所有已赚取但尚未支付的基本薪金的一次性付款；(Ii)相等于十二(12)个月薪金加其上一年度红利的100%的一次过付款；及(Iii)及立即转授所有股权奖励(包括但不限于股票期权及限制性股份)。

以上对Grau先生雇佣协议的描述在参考该协议全文时是有保留的，该协议的副本已作为附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-K中。Grau先生的雇佣协议第一修正案的副本作为附件10.43附在2021年5月17日提交的10-K表格中。Grau先生的雇佣协议第二修正案的副本作为附件10.4附在2023年11月24日提交的8-K表格中。

Corey Lambrecht雇佣协议-

总的来说，Lambrecht先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿解雇、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，以及竞业禁止条款和某些其他福利。

兰布雷希特最初的雇佣协议期限为2023年11月20日至2026年12月31日。

Lambrecht先生的雇佣协议规定初始年基本工资为260,000美元，可由注册人 董事会调整。

此外，Lambrecht先生有资格获得年度短期激励奖金，这是由我们的 董事会酌情审查确定的。

此外，我们还向Lambrecht先生授予并发行了25,000股A系列超级可投票可转换优先股。A系列 -超级投票可转换优先股的归属如下：25%(25%)将立即归属并可转换为普通股，其余部分将于2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日等额归属并可转换为普通股。

如果注册人或Lambrecht先生以“好的 原因”(定义见雇佣协议)终止与注册人的雇佣关系，则Lambrecht先生将获得：(I)一笔相当于截至终止雇佣之日为止所有已赚取但尚未支付的 基本工资的一次性付款；(Ii)相当于12个月基本工资的一次过付款；及(Iii)立即授予所有股权奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)。

如果注册人因“原因”(定义见雇佣协议)而终止与注册人的雇佣关系，如因丧失工作能力、残疾或死亡，Lambrecht先生或其遗产将获得相当于终止雇佣、残疾或死亡之日为止所有已赚取但未支付的基本工资的一次性付款。

在 Lambrecht先生因控制权变更(定义见雇佣协议)而终止受雇于注册人的情况下，Lambrecht先生将获得：(I)一笔相当于截至受雇终止之日为止所有已赚取但未支付的基本工资的一次性付款；(Ii)相等于十二(12)个月薪金加其上一年度红利的100%的一次过付款；及(Iii)立即归属所有股权奖励(包括但不限于股票期权及限制性股份)。

以上对Lambrecht先生的雇佣协议的描述通过参考该协议的全文加以保留，该协议的副本已作为附件10.2附在2023年11月24日提交的8-K表格中。

期权 行权和股票行权表

于截至2022年12月31日及2023年12月31日止财政年度，并无 指定的行政人员行使任何股票期权，亦无任何由指定的行政人员持有的受限制股票单位归属。

未偿还的 财政年终表上的股权奖励

截至2023年12月31日，概无 指定的执行人员持有先前授予的任何未行使购股权及未归属股票奖励。

终止或控制变更时的潜在付款

委员会 法规规定，我们必须披露有关协议、计划或安排的信息，这些协议、计划或安排为我们的行政人员提供与雇佣关系终止或公司控制权变更有关的报酬或福利 。2021年1月1日，我们 与Charles A.小罗斯道格·E。格劳这些协议规定，如果因控制权变更（见雇佣协议中的定义）而终止其雇佣协议，则 应支付某些款项。 他们每人将获得：（i）一笔总付款项，数额相当于截至终止雇用之日所有已赚取但未支付的基薪 （不适用于史密斯，因为他没有收到工资）；（ii）一次总付金额等于十二（12）个月的工资加上他上一年的100%奖金；及（iii）及即时归属所有股权奖励（包括但不限于购股权及受限制股份）。 截至2023年12月31日止年度，该等协议并无变更。

退休 计划

我们 不向我们的任何管理人员、董事或员工提供任何在 退休时支付的年金、养老金或退休福利。

董事薪酬

在截至2021年12月31日的年度内，我们并没有就我们作为董事提供的服务(包括参与委员会或特别任务的服务)的董事薪酬制定标准安排。2022年3月，我们的董事会通过了针对非雇员董事的薪酬 。非雇员董事有权因其服务而获得每年60,000美元的补偿。2022年，此类补偿以公司普通股的限制性股票形式支付，价格由服务期间每个月的平均月度收盘价确定。2023年，公司薪酬委员会同意审查董事会 将如何为他们的服务获得薪酬，但尚未做出最终决定。董事会成员还会获得象征性的现金费用和 董事和委员会会议的费用报销。

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度非雇员董事的薪酬汇总信息。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列载有关于本次发售通函日期 实益拥有或可于其后60天内行使的本公司普通股股份数目的若干资料：(I)吾等董事；(Ii)吾等指定的行政人员； 及(Iii)吾等所知的每名人士或团体实益拥有超过5%的已发行普通股。受益所有权 是根据委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。 除脚注所示外，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

* 低于0.01%

非累积 投票

我们普通股的 持有者没有累计投票权，这意味着持有超过50%的此类已发行 股份的持有者可以投票选举董事，如果他们愿意的话，可以选举所有董事。在这种情况下，剩余股份的持有者 将无法选举我们的任何董事。

可归因于优先股的多数投票权

截至本发售通函日期，本公司已发行及已发行普通股5,947,643股，并有权 投票，就投票而言，每股有权投一票。如于今天表决，下列股东(由Ross先生、Lambrecht先生及Grau先生组成)合共持有95,624股普通股及125,000股A系列优先股，据此A系列优先股每股股份有权就提交本公司股东表决的所有事项的每股股份投一千(1,000)票，从而使该等普通股及A系列优先股可投合共125,095,624股普通股的 票，并提交一份签立的书面同意书，授权进行表决 。同意的股东名称、与本公司的关系和持股情况如下：

与相关人员的交易

以下信息汇总了我们在过去两个财年中从事或计划从事的交易，涉及我们的高管、董事、超过5%的股东或这些人的直系亲属。这些交易是在关联方之间协商的，因此，这些交易的条款可能不同于不相关的人之间协商的交易。

除以下所述外，我们并不参与在2022和2021财年发生的任何交易或一系列类似交易，在这些交易和交易中：

与关联方的交易

以下 包括2022财年和2021财年我们参与的交易摘要，涉及金额分别超过 美元或将超过77,760美元或14,980美元，在这些交易中，我们的任何董事、高管或据我们所知，受益的 超过5%股本的所有者或任何上述人员的直系亲属已经或将拥有 直接或间接的重大利益，股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排， 在“高管和董事薪酬”中描述。我们还在下面介绍了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

小查尔斯·A·罗斯。担任公司首席执行官和董事的一员。2021年3月24日，根据公司的长期激励计划，罗斯先生获得了1,073股普通股。2021年4月9日，公司与小查尔斯·A·罗斯对雇佣协议进行了修订。并授权向罗斯先生发行50,000股优先股。2021年8月3日，根据公司的长期激励计划，罗斯先生获得了9,416股普通股。2022年12月27日， 根据公司的长期激励计划，罗斯先生获得了4154股普通股。

罗纳德·史密斯担任本公司首席运营官，于2021年4月9日，本公司与史密斯先生签订了为期两年的雇佣协议，授权发行2,375股普通股。2021年4月9日，本公司与史密斯先生签订了过桥贷款协议，并发行了1,000份认股权证，以每股200.00美元的行使价购买本公司普通股，期限为5年。本公司并无延长Smith先生的聘用协议期限，而自本要约通函日期起，Smith先生亦不再担任本公司高级人员。

道格·格劳是公司的总裁。2021年3月24日，根据公司的长期激励计划，格劳先生获得了1,073股普通股。于2021年4月9日，本公司与Doug Grau订立雇佣协议修正案，并授权向Grau先生发行50,000股优先股。2021年8月3日，根据公司的长期激励计划，格劳先生获得了9,416股普通股。2022年12月27日，根据公司的长期激励计划，格劳先生获得了2,236股普通股。

科里·兰布雷希特是董事公司董事会的独立董事。2021年3月24日，公司向Lambrecht先生授权250股普通股 作为服务。

公司与相关方就服务、应付票据和股票赠与达成协议。见财务报表附注5、 7、9和10。

除上述 外，本公司董事或行政人员、任何已登记拥有或据悉实益拥有本公司流通股5%以上的普通股的人士、或该等人士的任何联系或联营公司，概无于上个财政年度内发生的任何交易或任何建议交易中直接或间接拥有任何重大利益，而该等交易已对或将会对本公司产生重大影响。

审查、批准或批准与相关人员的交易

尽管我们通过了《道德准则》，但我们仍依赖董事会持续审查关联方交易，以防止利益冲突 。我们的董事会会根据董事、高管或员工的关联关系以及此人的直系亲属的关联关系来审查交易。交易在进入之前提交给我们的董事会审批，如果这是不可能的，则在交易发生后提交审批。如果我们的董事会发现存在利益冲突，则它将 确定适当的补救行动(如果有)。如果我们的董事会确定交易符合公司的最佳利益，则会批准或批准该交易。

证券说明

一般信息

下面的描述总结了我们的股本类别的重要术语。本摘要并不声称完整， 受本公司第二次经修订及重述的公司章程及本公司附例的条文所规限，该等条款已作为发售说明书的证物存档，本发售通函为其中一部分。

我们的法定股本包括600,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，其中150,000股被指定为A系列优先股，250,000股被指定为B系列可转换优先股。

截至本发行通函日期，共有5,947,643股普通股、125,000股A系列优先股和75,143股B系列优先股已发行和流通。截至该日期，我们的股本中没有其他股份已发行和发行 。

截至本次发行通函发布之日，我们有两类证券根据修订后的1934年证券交易法第12条注册，即我们的普通股和一类已登记的认股权证，每类认股权证购买一股普通股。普通股和权证于2022年2月7日在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码分别为“AREB”和“AREBW”。2023年10月23日，纳斯达克通知我们，我们不符合纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条，因为我们的普通股价格在过去30个交易日中一直低于每股1.00美元 。纳斯达克的通知对纳斯达克普通股在纳斯达克上市并不立即生效。根据纳斯达克 上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获提供180个历日的初步合规期，或至2024年4月22日，以恢复 对最低投标价要求的遵守。为了重新获得合规，普通股的收盘价必须在2024年4月22日之前至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。管理层仍然相信，遵守其当前的运营和业务计划将使我们能够重新获得合规。

除全国性证券交易所适用的上市标准或任何适用法律另有要求外，我们的 董事会被授权在未经股东批准的情况下发行我们的授权股本的额外股份。

普通股 股票

分红 权利

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果本公司董事会酌情决定宣布和支付股息，则本公司普通股持有人有权 从合法可用资金中获得股息，然后 仅在本公司董事会可能决定的时间和金额收取股息。

投票权 权利

我们普通股的持有者 在普通股持有者有权投票的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们在公司注册证书 中没有规定董事选举的累积投票。董事由有权投票选举董事的流通股过半数选举产生。

无 优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

接收清算分配的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将 按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，条件是 优先偿还所有未偿债务和负债，以及优先股优先股的优先权利和支付优先股优先股(如果有的话)。

优先股 股票

受内华达州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，从 开始确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先股和权利及其任何限制、限制或限制，在每种情况下，我们的股东不再投票或采取行动。 我们的董事会也可以增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的股份数量 )任何系列优先股的股份数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。 我们的董事会可以批准发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们的普通股或其他系列优先股的持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在提供与可能的融资、收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，除其他事项外，可能具有推迟、推迟或阻止我们对公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

系列 A优先股

无到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股(“现有的A系列优先股”)没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。现有A系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们 决定赎回或以其他方式回购它们。

分红 权利

现有A系列优先股的持有者 无权获得任何股息。

投票权 权利

现有A系列优先股的持有者 有权在转换后的基础上与我们普通股的持有者一起投票。 每股现有A系列优先股有权就现有A系列优先股持有的每股股票投一千(1,000)票 。

转换 权限

A系列优先股的每位 持有人有权将其持有的A系列优先股的任何部分转换为有效发行的、缴足的和不可征税的普通股。每股A系列优先股 可转换为我们的普通股，转换率为1股A系列优先股兑换500股普通股，但 须遵守归属要求，并在发生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类 或影响我们普通股的类似事件时进行调整。如果本公司发出赎回通知，则转换应在 第五（5）天或之前进行^这是）赎回日期前一天，在公司办事处或该股票的任何转让代理处，就现有 系列B优先股股份可能已在任何赎回通知中确定。

B系列优先股

无 到期、偿债基金或预先确定的强制赎回

系列B（“现有系列B优先股”）没有规定到期日，并且不受任何偿债基金或 预先确定的强制赎回的约束。现有B系列优先股的股份将无限期地保持流通，除非我们决定 赎回或以其他方式回购它们，或持有人决定转换它们。

分红 权利

现有B系列优先股的持有人 无权获得任何股息。

投票权 权利

现有B系列优先股的持有人 不应拥有任何投票权，但对现有B系列优先股优先权 变更进行投票的情况除外。

转换 权限

现有B系列优先股的每位 持有人有权将其持有的现有B系列优先股的任何部分转换为有效发行的，我们普通股的已缴足和不可征税股份现有系列的每股股份 B优先股可转换为我们的普通股，转换率为1股现有B系列优先股兑换31.25股普通股，如果发生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，则需进行调整。如果本公司发出赎回通知，则转换应在第五（5）天或之前进行^这是在赎回日期前一天，在公司或该股票的任何转让代理的办事处，就现有系列B优先股股份可能已在任何赎回通知中确定。

零碎的 股

现有B系列优先股转换后，将不会发行 普通股的零碎股份。如果转换 将导致发行普通股的一小部分，则转换 后可发行的普通股数量将四舍五入至最接近的整股。

C系列优先股

2023年11月3日，我们向内华达州务卿提交了指定证书，以建立我们的C系列优先 股票。我们将总共3，100，000股优先股指定为“C系列累积可赎回优先股”。 我们的C系列优先股具有以下投票权、指定、偏好和相关权利、资格、限制 或约束：

排名。 C系列优先股在股息权利和清算、解散或清盘时的权利方面的排名低于我们的 A系列优先股，高于我们的普通股和B系列优先股。C系列优先股的条款不 限制我们（i）产生债务或（ii）发行额外的权益证券的能力，这些权益证券在分配权和清算、解散或清盘时的权利方面与我们的C系列优先股的股份 的级别相等或较低。

声明的 值。C系列优先股的每股初始声明价值为7.50美元，等于每股 股票的发行价，可能会根据某些事件进行适当调整，例如资本重组、股票分红、股票拆分、股票 组合、重新分类或影响我们C系列优先股的类似事件。

股息 利率和支付日期。C系列优先股的股息是累积的，并在适用的记录日期按季度拖欠所有记录持有人。我们C系列优先股的持有人有权获得累计季度股息，年利率为声明价值的8.53%(或根据每股清算优先股，每股0.16美元)； 条件是，如果发生违约事件(通常定义为我们在到期时未能支付股息或在持有人要求赎回股份时未能赎回股票)，此类金额应增加到每季度0.225美元，相当于每股7.5美元清算优先股的12%的年率。根据我们的全权决定权，股息可以现金或普通股形式支付，相当于普通股在本季度最后一天的收盘价 。每股股息自发行之日起累计，不论本公司董事会是否宣布及派发该等股息。即使我们的任何协议禁止当前支付股息或我们没有收益，我们C系列优先股的股票股息仍将 继续累积。

清算 优先。在我们公司清算、解散或清盘时，我们C系列优先股的持有者有权在向我们的普通股或B系列优先股持有者支付或分配任何款项之前和在 a朱尼尔在与我们A系列优先股持有者的基础上，相当于每股声明价值的清算优先权，加上 应计但未支付的股息(无论是否宣布)。

公司 看涨期权。我们可以在本次发行首次结束五周年 之后的任何时间全部或部分赎回C系列优先股，并在此之后无限期地继续赎回，根据我们的选择，以现金形式赎回C系列优先股，每股11.25美元，外加任何应计和未支付的股息。

股东 看跌期权。从发行五周年后的任何时间开始的每个日历季度，C系列优先股股票记录持有人可选择促使我们赎回其全部或部分C系列优先股 股票，金额相当于每股11.25美元，外加任何应计 和未支付股息，金额可由持有人选择通过交付现金或普通股来解决。如果 持有人选择以普通股进行结算，我们将交付的普通股数量等于要赎回的C系列优先股每股11.25美元加上与赎回股份对应的任何应计和未支付股息除以每股2.25美元(取决于与本证书日期后发生的任何股票拆分、股票股息或公司 资本发生的类似变化相关的按比例调整)，任何分数均四舍五入至普通股的下一个完整股份。作出上述选择的持有人应就此向吾等发出书面通知，指明持有人的名称和地址、赎回的股份数目 ，以及结算方式为现金或普通股。我们将在收到通知后不迟于十(10)天将C系列优先股的指定股份赎回为普通股，或不迟于365天赎回现金。

有关申请赎回的程序，请 参阅已作为发售说明书证物存档的指定证书，本发售通告构成该证书的一部分。

赎回和回购限制 。如果我们受到适用法律或我们的公司章程的限制，我们没有义务赎回或回购C系列优先股的股份，或者任何此类赎回或回购将导致或构成任何借款协议下的违约，而吾等或我们的任何子公司是其中一方或以其他方式 约束。此外，如果我们在赎回日确定我们没有足够的资金为赎回提供资金，我们没有义务赎回与持有人提出的赎回请求相关的股票。在这方面，我们将根据C系列优先股的指定证书拥有完全的 决定权，以确定我们是否拥有足够的 资金来为赎回请求提供资金。赎回将被限制为每季度总流通股的5%(5%)。 如果我们无法完成我们之前可能同意进行的赎回，我们将在能够完成赎回后立即完成这些赎回 ，所有此类延期赎回将按先到先得的原则满足。

投票权 权利。C系列优先股对于提交我们股东表决的事项没有投票权(法律要求以外的其他 )。我们不得授权或发行任何级别或系列的优先于C系列优先股的股权证券 清算时的股息或分配(包括可转换为或可交换为任何此类优先证券的证券) 或修订我们的公司章程(无论通过合并、合并或其他方式)以对C系列优先股的条款 进行实质性和不利的修改，除非我们的C系列优先股已发行股票的持有者获得至少三分之二的赞成票，我们的C系列优先股的持有者有权就此类事项投赞成票，并作为一个类别一起投票。

进一步发行 。我们将不会被要求在任何时候赎回我们的C系列优先股的股票，除非另有说明 在标题“公司看涨期权”和“股东看跌期权”。因此，我们的C系列优先股的股票将无限期地保持流通股，除非我们根据我们的选择决定行使我们的认购权，C系列优先股的持有者行使他们的看跌期权。C系列优先股的股票将不受任何偿债基金的约束。

在持有者的选项上转换 。在C系列优先股发行日期之后以及第五(5)日或之前的任何时间，C系列优先股的每股股票应根据持有人的选择，以每股1.50美元的价格转换为普通股(C系列优先股1股转换为5股普通股)^这是)赎回日期(如有)的前一天，在我们办公室或该股票的任何转让代理处就C系列优先股股票发出的任何赎回通知中可能已经确定的 。 股票拆分、股票分红、资本重组或类似事件不得调整转换价格($1.50)。

强制 转换-如果公司普通股在任何连续十个交易日内的收盘价为每股2.25美元或以上(根据股票拆分、股票股息资本重组和类似事件进行调整)，则公司 有权要求C系列优先股持有人将其持有的C系列优先股的全部或部分股份转换为普通股。如果公司选择强制转换C系列优先股，则它必须同时对按比例发行的所有其他C系列优先股采取相同的行动。

普通股标的股份登记 。在此次发行中，我们向证监会登记了最多13,333,330股C系列优先股的普通股 。

反收购：内华达州法律不同条款的影响

内华达州修订后的法规以及我们的公司章程和章程修订后的条款 可能会使通过收购要约、代理竞争或其他方式收购我们 或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。以下概述的这些规定预计将阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的收购做法和收购要约，并 鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们相信，增加对收购或重组提案的保护的好处 我们与收购或重组我们的不友好或主动提案的提出者谈判的能力将超过阻止收购或收购提案的缺点 ，因为谈判这些提案可能会导致条款的改善 。

公开发行认股权证

概述。 以下现有认股权证的某些条款及条款摘要并不完整，须受吾等作为认股权证代理人与Action Stock Transfer之间适用的认股权证代理协议及认股权证表格的条款及认股权证表格的规定所规限，而本招股说明书亦为其一部分。潜在投资者应仔细审阅适用的认股权证代理协议中的条款和规定，包括其附件 和认股权证的形式。

现有认股权证使登记持有人有权按相当于每股50.25美元的价格购买普通股股份，并可按下文讨论的调整 ，紧随该等认股权证发行后，于纽约市时间下午5：00终止，亦即其最初发行后五年。

行使现有认股权证后可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，现有认股权证 不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。

可运动性。 现有认股权证可在其原始发行后的任何时间及直至其原始发行后五(5)年的任何时间 行使。现有认股权证可于有效期 日或之前交回认股权证代理人的办公室行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或官方银行支票向吾等支付行使价，金额为正行使的现有认股权证数目 。根据适用认股权证协议的条款，吾等必须尽最大努力维持有关在行使现有认股权证时可发行的普通股的登记声明及现行招股章程的效力 ，直至现有认股权证届满为止。如吾等未能维持有关在行使现有认股权证时可发行的普通股股份的登记声明及现行招股章程的效力，则现有认股权证持有人有权 仅透过现有认股权证所规定的无现金行使功能行使现有认股权证，直至有有效的登记声明及现行招股章程为止。

练习 限制。持有人不得行使现有认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司 及作为一个集团行事的任何其他人士或实体，在行使认股权证后将拥有超过4.99%的普通股流通股， 该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的，但如持有人 事先通知吾等，持有人可豁免不超过9.99%的限制。

练习 价格。在行使现有认股权证时可购买的普通股股份的每股行权价为50.25美元。 如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股股份，以及任何资产分配，包括现金、股票或其他财产给我们的股东，行使价格可能会进行适当调整。

零碎的 股。在行使现有认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。至于持有人在行使该等权力后将有权购买的任何零碎股份 ，本公司将视情况向上或向下舍入至最接近的整股股份。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，现有认股权证可在未经本公司同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

授权 代理；全球证书。现有认股权证是根据认股权证代理人与吾等之间的认股权证代理协议以登记形式发行的。现有认股权证最初只可由一份或多份全球认股权证作为代表存托信托公司(DTC)的托管人存放于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义登记，或按DTC另有指示的方式登记。

基本交易 。如果发生基础交易，如现有认股权证所述，一般包括任何重组、我们普通股股份的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们全部或基本上所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，现有认股权证持有人将有权获得证券种类和金额，现金或其他财产 如果持有人在紧接该基本交易之前行使现有认股权证，他们将会收到。

股东权利 。认股权证持有人在行使现有认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权 。普通股股份于现有认股权证行使 后发行后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

治理 法律。现有的权证和适用的权证代理协议受纽约州法律管辖。

停战协议 授权

于2023年9月8日，吾等与持有现有认股权证(由普通股认购权证组成)的停战资本总基金有限公司(“停战”)订立诱因函件(“诱因函件”)，以购买普通股股份。 现有认股权证分别于2022年7月8日及2023年6月28日发行，行使价分别为每股4.37美元及4.24美元。

根据该邀请函，停战同意以现金方式行使其现有认股权证，以购买合共2,988,687股普通股 股份，折合行使价为每股1.10美元，作为吾等同意发行两份新普通股购买 权证(“新认股权证A”及“新认股权证B”及合共“新认股权证”)的代价，如下所述 ，以购买合共最多5,977,374股普通股(“新认股权证”)。我们从行使现有认股权证所得的总收益约为3,287,555.70美元。在上述交易之前，我们有3,151,883股普通股已发行。

每个 新认股权证的行权价相当于每股1.10美元。新认股权证自发行之日起即可行使 至发行日五周年为止。在发生股票分红、股票拆分、后续配股、按比例分配、重组或影响我们的普通股和行权价格的类似事件时，可在行权时发行的普通股的行权价和股份数量可能会受到适当的调整。

新认股权证将于行使新认股权证后一个交易日内，于行使新认股权证后一个交易日内，向吾等递交正式签立的行使通知 ，并就行使新认股权证时所购买的普通股股份数目(以下讨论的无现金行使除外)，向吾等递交正式签立的行使通知，以行使全部或部分新认股权证。停战(及其附属公司) 不得在行使后立即拥有超过4.99%(或在停战时，超过9.99%)的已发行普通股的范围内行使其新认股权证的任何部分，但如停战事先通知我们，他们可在行使新认股权证后增加或减少已发行股票的所有权金额，最高可达行使新认股权证后已发行普通股数量的9.99%。因此，持股百分比乃根据新认股权证的 条款厘定，惟任何增持须于通知吾等后61天方可生效。

如果我们普通股的某些股票发行，新的认股权证A将受到其行使价格的反稀释调整。

新认股权证尚无成熟的交易市场，我们预计不会发展活跃的交易市场。我们不打算 申请在任何证券交易所或其他交易市场上市新认股权证。如果没有交易市场，新权证的流动性将极其有限。

除新认股权证另有规定或因停战公司对本公司普通股股份的所有权而另有规定外，停战公司在行使新认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。新认股权证将规定，新认股权证持有人有权参与我们的 普通股股份的分派或派息。

若在任何时间新认股权证仍未完成，吾等直接或间接地在一项或多项相关交易中作出基本交易(定义见新认股权证)，停战公司将有权在行使新认股权证时，收到持有人在紧接基本交易前行使新认股权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类及金额 。作为另一种选择，在发生基本交易的情况下，根据停战的选择，可在(I)公开披露任何控制权变更，(Ii)完成任何控制权变更，以及(Iii)根据提交给委员会的当前表格8-K的报告，在公开披露吾等完成此类控制权变更后90天内，停战首次知悉任何控制权变更，以最早发生者为准。吾等将向Armistice支付相当于该等基本交易完成当日新认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见认股权证) 的现金，从而向Armistice购买新认股权证的未行使部分。

在我们和停战公司的书面同意下，可以修改或修改新的授权书或放弃新授权书的规定。

以上披露仅包含对招股书实质性条款的简要描述，并不声称是对各方在招股书项下的权利和义务的完整描述，此类描述通过参考招股书全文进行限定，其格式附于本招股通函，并以引用方式并入本文。

转接 代理、授权代理和注册

我们普通股的转让代理是证券转让公司，地址：2901 N.Dallas Parkway，Suite380，Plano，Texas 75039。它的电话是(469)633-0101。

分销计划

该公司将以每股7.50美元的价格“尽力”发行最多2,666,666股C系列优先股。最低认购额为300.00美元，相当于40股C系列优先股。

公司打算通过线上和线下两种方式销售此次发行的股票。在线营销可以采取通过电子媒体联系 潜在投资者并在在线 投资平台上发布我们的招股通告或“试水”材料的形式。本招股通函将于本公司网站(www.americanRebel.com)与招股相关的登录页上，通过每周7天、每天24小时下载的方式提供给潜在投资者。

发售将于最高发售金额售出之日起计一年内终止，该日期为证监会确认发售通函所包含的发售声明之日起计一年，以及本公司全权酌情决定提早终止发售的日期。

公司打算在此次发行中完成多次成交。每次成交后，投资者提交的资金将可供公司使用。

与数字产品签约 协议

我们 目前是与Digital Offering，LLC(“Digital Offering”或“Lead Sales Agents”)签订日期为2023年6月28日的合约协议的一方。Digital Offering已同意担任我们此次发行的主要销售代理。Digital Offering 未承诺购买所提供的C系列优先股的全部或任何部分股票，但已同意尽其最大努力在此次发行中出售此类股票。因此，数字发行是证券法第(Br)2(A)(11)节所指的“承销商”。Digital Offering没有义务购买C系列优先股的任何股份，也没有义务安排出售任何特定数量或美元金额的C系列优先股。聘用协议的有效期 从2023年6月28日开始，将一直持续到下列日期中最早的一天：(A)任何一方向另一方发出终止聘用协议的至少十(Br)(10)天书面通知之日，终止可以是有理由的，也可以是无故终止的；(B)自本次要约被证监会认定为合格之日起一年；以及(C)要约完成之日(该适用的 日期，即“终止日期”)。合约协议规定，数码发售可邀请在证监会注册的其他金融业监管局(“FINRA”)会员经纪自营商参与招揽 本次发售的交易商。我们将这些其他经纪交易商称为招揽交易商或销售集团的成员。在与任何此类招标经销商签约后，Digital Offering将被允许重新允许其全部或部分费用和支出津贴，如下所述 。该招标经销商还将有权获得我们与Digital Offering签订的合约协议的好处，包括在他们与Digital Offering签订招标经销商协议并确认该招标经销商有权获得该合约协议项下产生的赔偿权利。截至本文发布之日，我们已获悉Digital Offering 已聘请Cambria Capital LLC和交易撮合者Securities LLC作为招揽交易商参与此次发售。我们不会 负责向Digital Offering保留的任何招标经销商支付任何配售代理费、佣金或费用报销 。征集交易商均不会在本次发行中购买任何C系列优先股的股票，也不需要 出售任何特定数量或美元金额的C系列优先股，而是会安排以“最大努力”向投资者出售C系列优先股的股票，这意味着他们只需尽其最大努力出售C系列优先股的股票。除合约协议外，我们计划在产品发售开始前与Digital Offering签订最终销售代理协议 。

提供 费用

我们 负责所有招股费用和开支，包括：(I)我们聘请的法律顾问、会计师和其他专业人员的费用和支出；(Ii)在制作招股文件时产生的费用和开支，包括设计、打印、 照片和书面材料采购成本；(Iii)所有备案费用，包括FINRA收取的费用；(Iv)与FINRA清理有关的所有法律费用；以及(V)50,000美元的Digital Offering的应计费用，包括与现场访问相关的差旅费用、技术费用和其他相关的 费用。这50,000美元已经由我们支付给Digital Offering。我们已同意偿还Digital Offering合理且有记录的法律费用，最高可达85,000美元，其中25,000美元迄今已支付。尽管如上所述，上述通过Digital Offering收到的两笔预付款 将按照FINRA 规则5110(G)(4)(A)的规定退还给我们。

终止合同时可报销的费用

如果产品未完成销售或销售代理协议因任何原因终止，我们已同意报销Digital产品的所有未报销的、合理的、有记录的、自付的费用、费用和支出，包括其法律费用。

产品的其他 费用

主要销售代理已聘请交易撮合者Securities LLC作为招揽交易商，协助在其注册开展此类活动的州配售我们的C系列优先股 股票，包括尽最大努力招揽潜在投资者 。

此外，公司还聘请DealMaker Reach LLC（“Reach”）提供营销和咨询服务。Reach是DealMaker Securities，LLC的关联公司 ，将就创意资产的设计和信息传递、网站设计和实施、 付费媒体和电子邮件活动提供咨询和建议，就优化公司活动页面以跟踪投资者进度提供建议，并就公司资本筹集营销预算的战略 规划、实施和执行提供建议。公司将以现金形式向Reach支付 $12，000的月费，最高为$48，000。我们还向Reach支付了3万美元的启动费。根据FINRA规则5110（g）（4）（a），Reach收到的启动费将 在实际未发生的情况下偿还给我们。如果本 协议项下的服务是在我们收到FINRA无异议函之前开始的，则此类金额应被视为预期发生的 可确认费用的预付款，并根据FINRA规则 5110（g）（4）（a）全额退还未实际发生的费用。在收到不反对信之前，最多应支付36 000美元或三个月的账户管理费。

本公司亦透过与交易撮合者证券有限责任公司的附属公司REACH，Novation Solutions Inc.签订协议，以交易撮合者(“交易撮合者”)的身份运作，以创建及维护是次发售的网上认购处理平台。在 本公司的发售声明经美国证券交易委员会审核合格后，此次发行将部分通过本公司网站使用交易撮合者的在线 认购处理平台进行，投资者将以电子方式接收、审核、签署和交付认购 协议，并通过第三方处理器以ACH借记转账、电汇或信用卡支付购买价格。Novation Solutions，Inc.尚未收到、正在收到、也不会收到对其服务的任何补偿。

销售代理商佣金

我们 已同意，最终销售代理协议将规定我们支付我们在发售中收到的毛收入的7.72%的佣金，这笔佣金将通过Digital Offering分配给 自行决定的销售组成员和招揽交易商(我们有时将Digital Offering和此类成员和交易商统称为“销售代理”)。

下表显示了假设 全额认购产品，应支付给与本次产品相关的每股数字产品的佣金总额。

*假设 全额认购，Digital Offering将获得总计1,545,499.61美元的佣金

Digital 发售已与EF Hutton达成协议，根据该协议，EF Hutton将放弃其拒绝参与此次发售的优先 权利。数字发行将向EF Hutton支付其7.72%的佣金中的1.02% ，作为他们在发行中收到的毛收入的1.02%。

锁定协议

如果我们的C系列优先股 在纳斯达克上市，我们已与Digital Offering达成协议，除某些例外情况外，在未得到Digital Offering的事先书面同意 的情况下，我们不会直接或间接地在本次发售结束后180天内，提供、 质押、销售、合同销售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利 或权证，或以其他方式处置或转让我们股本的任何股份或任何可转换为或可交换或可行使我们股本的证券。

锁定协议不适用于根据本协议发行的证券，也不适用于根据现有员工福利计划发行的证券或行使期权时发行的证券。

交易所 上市

我们 拟于本次发行最终结束后，向纳斯达克资本市场申请将我公司C系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AREBP”。为了满足在纳斯达克上市我们的C系列优先股的其中一项要求，数码发售和其他征集交易商打算向至少400名受益的 持有人出售大量100股或更多的股票。在满足下列条件之前，我们的C系列优先股将不会在纳斯达克开始交易：(I)本次发售 终止；(Ii)我们已经提交了资格后对发售声明的修订，资格后的修订是由证监会 ；以及(Iii)我们已经提交了8-A表格的注册声明，表格8-A已被证监会宣布生效。 根据A规则下的适用规则，在证监会对资格后修订进行资格审查之前，8-A表格将不会生效。我们打算在此 产品终止之前提交资格后修订并申请其资格，以便表格8-A可在此后尽快生效。即使我们满足在纳斯达克上市的最低要求 ，我们也可能会等待，然后终止本次发行，并开始在纳斯达克交易我们的C系列优先股 ，以筹集额外收益。因此，您可能会遇到在完成购买我们的C系列优先股和开始在纳斯达克上交换我们的C系列优先股之间的延迟。然而，我们不能保证我们在纳斯达克上市的申请会获得批准，也不能保证我们C系列优先股的交易市场会发展得很活跃。

产品定价

在此次发行之前，C系列优先股的股票尚未公开上市。首次公开募股价格已通过我们与Digital Offering之间的协商确定。确定首次公开募股价格时考虑的主要因素包括：

赔偿和控制

我们 已同意赔偿主要销售代理、其关联公司、控制人和销售集团成员的某些 责任，包括证券法下的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将向主要销售代理、其关联公司和控制人支付可能需要就这些责任支付的款项。

主要销售代理及其附属公司从事各种活动，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。 主要销售代理及其附属公司未来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务， 他们已收到或将收到的常规费用和支出。

我们与主要销售代理的 关系

在其各项业务活动的正常过程中，Digital Offering及其关联公司可进行或持有广泛的投资 ，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的账户和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或 工具。Digital Offering及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，或向客户推荐他们购入该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

如果我们不能在国家证券交易所上市，投资限制

正如就业法案第四章所述，如果此次发行导致我们的C系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，则投资者可以购买的股票数量将不受限制。然而，在证监会通过此次发行的初步资格后，我们的C系列优先股将不会 在纳斯达克上市。此外，我们不能 保证我们在纳斯达克上市的申请会获得批准。

对于不是合格投资者的个人，如果我们没有在纳斯达克上市，如果您支付的购买价格合计超过您年收入或净资产的10%(请参阅下的-认购程序 -如何计算净资产)，则不会在此次发行中向您出售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在 表示您的投资没有超过适用的阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C) 规则。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov.

由于这是A法规第2级发行，在场外交易市场进行交易的大多数投资者必须遵守10%的投资限制 。如果我们的C系列优先股不在纳斯达克上市，此次发行中唯一免除这一限制的投资者是根据证券法 法规D规则501定义的“认可投资者”(每个投资者都是“认可投资者”)。如果您符合以下测试之一，您应该有资格成为合格投资者：

本次 发售将于证券及期货事务监察委员会通过发售资格之日或之后开始，并于发售最高发售金额已售出之日期 ，即证监会核准发售说明书之日起一年内终止，本发售通函为发售通函之一部分，本公司可自行酌情决定提早终止发售。

订阅流程

通过Cambria Capital的My IPO平台认购程序

Cambria Capital是注册经纪自营商，也是FINRA和SIPC的成员。Cambria Capital已被我们和Digital Offering指定为此次发行的 招标交易商。Cambria Capital将My IPO平台作为一个独立的非公司业务部门运营。

为了通过我的IPO认购C系列优先股，潜在投资者必须以电子方式完成 并签署认购协议，并向Wilmington Trust、N.A.托管帐户(“Wilmington Trust托管 帐户”)或投资者拥有的、在Cambria Capital清算公司持有的帐户支付款项。通过我的IPO提交认购请求时，潜在投资者需要通过复选框同意各种条款和条件，并查看和 以电子方式签署任何必要的文档。我们将不接受任何认购协议之前，委员会的资格 的此次发行。

托管 账户

除 作为交易撮合证券有限责任公司客户的投资者，或具有结算协议的其他经纪交易商(定义见下文) 外，投资者将被要求将其资金存入Wilmington Trust托管账户。我们可能会滚动进行一次或多次交易 。Wilmington Trust收到的任何此类资金应由第三方托管，直至发售结束 或公司与Digital Offering双方商定的其他时间，然后用于完成证券购买，如果本次发售未能完成，则退还 。公司或其代理将指示所有认购人以电汇或ACH转账的方式将资金直接转至为此次发售设立的托管账户。

订阅的其他 流程

Cambria Capital通过各种清算公司进行清算，其他可能参与此次发行的经纪自营商也是如此。我们将通过各自清算公司进行清算并可能作为其他经纪交易商参与此次发行的其他 经纪自营商称为其他经纪自营商。其他有清算协议的经纪交易商应向卖家代理提供已签署的认购协议和客户交割单，并在成交时通过DTC与卖家代理进行结算。

通过Cambria Capital或其他经纪交易商投资的潜在投资者将通过在Cambria Capital或其他经纪交易商开立账户或利用现有Cambria Capital账户或其他经纪交易商账户 通过登记订单获得我们C系列优先股的股票。在每一种情况下，该账户将是投资者拥有的账户，并在该其他经纪交易商的结算公司持有，作为该投资者的唯一利益的结算公司。投资者还需要完成 并提交认购协议。通过Cambria Capital的账户或其他经纪交易商获得的C系列优先股认购可以在https://form.jotform.com/232956832752162上在线处理或由经纪交易商直接提供。 认购只有在我们接受后才有效，我们保留拒绝全部或部分认购的权利。

我们的 转让机构是证券转让公司。我们的转让代理将记录和保存我们发行的C系列优先股的记录 ，包括向存托信托公司(我们称为DTC或其指定人CEDE&Co.)发行的登记在案的股票，以供经纪自营商(包括结算公司)使用。清算公司作为清算公司， 将为Cambria Capital或其他经纪交易商的账户维护个人股东受益记录。通过威尔明顿信托托管账户参与的所有其他投资者 应在证券转让公司以数字 账面登记的形式持有其股票。此类股票可通过请求其外部经纪交易商 进行此类转移而转移到投资者的外部经纪账户。转让请求只能由投资者的外部经纪交易商提出。

您 不得在此产品获得委员会资格的日期之前订阅此产品，我们将该日期称为资格 日期。在资格日期之前，您只能不具约束力地表明您有兴趣购买此次发售中的证券。 对于在资格日期之后收到的任何认购协议，我们有权审查并接受或拒绝全部或部分认购 ，无论是出于任何原因还是没有任何原因。如果未发生成交或认购被拒绝，且投资者 在我的IPO或其他结算经纪商有帐户，则此类认购的资金将不会从我的IPO或其他清算经纪商中扣除，认购将被取消。如果接受，资金将保留在托管账户或结算公司账户中，直到我们确定结束发售为止，托管或结算公司账户中的资金将转入我们的一般账户。

非美国投资者可通过将资金存入在北卡罗来纳州威尔明顿信托公司的托管帐户来参与此次发售；Wilmington Trust收到的任何此类资金应托管至本次发售结束或 公司与销售代理双方商定的其他时间，然后用于完成证券购买，或在本次发售未能完成时退还。

交易撮合者证券有限责任公司

通过DealMaker Securities LLC投资的投资者 可以通过invest.americanrebel.com认购，方法是通过电汇、信用卡、 或借记卡或ACH转账将资金提供给将在Enterprise Bank设立的托管账户。投标资金将保留在托管中，直至 发生结算。每次交易结束后，投资者提供的资金将供本公司使用。本公司不会 代投资者支付信用卡费用。

通过公司网站直接订阅的程序

订阅过程总结如下：

权限 拒绝订阅

在 我们收到您完整的、已签署的认购协议(其表格附在发售说明书后，此发售通告是其中的一部分，如附件4.1和4.2所示)，并且认购协议所需的资金已转移到 Wilmington Trust托管账户或此类其他选定的经销商指定托管账户后，我们有权审查并接受或拒绝 您的全部或部分认购，无论是出于任何原因还是无故。我们将立即将拒绝订阅的所有款项 退还给您，不收取利息或扣除额。

接受订阅

在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并在成交时发行已认购的C系列优先股的股份。一旦您提交了订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的订阅 或申请订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

根据A法规第251条规则，除非一家公司的已发行证券在国家证券交易所上市，否则未经认证的非自然人投资者受投资限制，并且只能投资不超过购买者收入或净资产(截至购买者最近财政年度末)较大者的10%的资金。因此，只要我们的C系列优先股 没有在纳斯达克上市，未经认证的自然人只能投资我们的C系列优先股，资金不得超过购买者年收入或净资产的10% (请参阅下文了解如何计算您的净资产)。

如何计算净值

为了计算你的净资产，它被定义为总资产和总负债之间的差额。此计算 必须不包括您的主要住所的价值，并且可能不包括您的主要住所担保的任何债务(最高金额 等于您的主要住所的价值)。在受托账户的情况下，如果受托账户直接或间接提供资金购买C系列优先股股票，则账户受益人或受托账户可满足净值和/或收益适宜性要求。

在 为了购买C系列优先股的股份，在接受投资者的任何资金之前，只要我们的 C系列优先股没有在纳斯达克上市，我们C系列优先股的投资者将被要求证明他或她是合格投资者，或符合此次发行投资的净资产10%或年收入限制，这让公司 满意。

无 最低发售金额

此次发售没有最低发售金额，我们可能会结清收到的任何资金。潜在投资者应该知道， 不能保证除他们自己的资金外，还会有任何其他资金投资于此次发行。

禁止销售证券持有人

不会为证券持有人的账户出售任何证券；本次发行的所有净收益将归本公司所有。

转接 代理和注册表

公司已聘请证券转让公司，这是一家在证监会注册的转让代理公司，将担任转让代理 ，以簿记方式维护股东信息。

披露证监会对证券责任赔偿的立场

根据内华达州法律的规定，本公司经修订的第二次修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例载有条款，允许本公司赔偿任何人士因辩护或处理与向本公司送达服务有关的任何悬而未决或预期的法律问题而产生的责任及其他开支，条件是 该人士真诚行事，并以其合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事。我们还与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议，在内华达州不时生效的法律允许的最大范围内，向我们的高管和董事提供 赔偿、预支和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事和高级管理人员进行，我们已被告知，根据证监会的意见 ，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

认购协议中的备注条款

论坛 选择条款

投资者将签署的与此次发行相关的认购协议包括一项选择论坛的条款，该条款要求 根据认购协议对本公司提出的任何索赔必须在内华达州具有管辖权的州或联邦法院提起 ，以进行因该协议引起或基于该协议的任何诉讼、诉讼或其他法律程序。尽管我们认为该条款对我们有利，因为它提高了内华达州法律在所适用的诉讼类型中的适用一致性，并限制了我们的诉讼成本，但在可执行的范围内，法院选择条款可能会限制投资者在司法论坛上提出他们认为有利于此类纠纷的索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼 。本公司已通过该条款，以限制其管理层质疑任何此类索赔的时间和费用。 作为一家管理团队规模较小的公司，该条款允许其高管在前往任何特定论坛时不会损失大量时间，以便他们可以继续专注于公司的运营。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时的管辖权。我们认为，排他性法院条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但 法院是否会在这种情况下执行此类条款存在不确定性。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行交易法产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。投资者不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其规章制度的遵守。

陪审团 放弃审判

投资者将签署的与此次发行相关的认购协议规定，认购者放弃由该协议引起或与该协议有关的、他们可能对我们提出的任何索赔的陪审团 审判的权利，联邦证券法律规定的索赔除外。如果我们根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。此外，通过同意该条款，认购人不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。

提供美国以外的限制

除美国以外，我们或牵头销售代理尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本发售通告所提供的证券 。不得在任何司法管辖区直接或间接发售或出售本发售通函所发售的证券，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售及出售任何此类证券有关的发售通函或任何其他发售材料或广告，但符合该司法管辖区适用规则及规定的情况除外。建议持有本发售通函的人士知悉并遵守与发售及分销有关的任何限制。本发售通函并不构成在任何司法管辖区出售或邀请买入本发售通函所提供的任何证券的要约或邀约，在任何司法管辖区，此类要约或邀约均属违法。

法律事务

本发行通函所涵盖的C系列优先股股票的有效性将由DeMint Law，PLLC传递。

专家

如本报告所述，本发售通函所载本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的综合财务报表已 经专业公司BF Borgers CPA审核。此类财务报表 是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入的。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格1-A的发售说明书，内容涉及我们正在发售的C系列优先股的股票。本发售通函是发售声明的一部分，并不包含发售声明或随发售声明提交的证物和附表所载的所有信息。有关我们 和C系列优先股的更多信息，我们建议您参考要约声明以及随要约声明一起提交的证物和时间表。 本要约通告中包含的关于作为要约声明的证物提交给 的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，每个此类声明在所有方面都是有保留的，通过参考作为要约声明的证物的该合同或其他文件的全文 。您可以在委员会的网站上阅读我们提交给委员会的文件，包括发售声明，该网站包含以电子方式提交给委员会的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。网站的地址是Www.sec.gov.

在本次发行完成后，假设我们已提交了8-A表格，我们将被要求根据交易所法案向委员会提交定期报告、委托书、 和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将可在上述委员会的网站上查阅。在这些材料以电子方式提交给委员会或提供给委员会后，您可以在合理的 可行范围内尽快免费获取这些材料。我们还维护着一个网站：Www.americanrebel.com。 本产品通告中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。我们网站或可通过其访问的 上包含的信息不包含在本发售通告或 发售声明中，也不是本发售通告或 发售声明的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的A系列优先股。

美国叛军控股公司

经审计的 截止年度财务报表

2022年12月31日和2021年12月31日