日期[●]

壳牌PLC

和

[●]

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弥偿契据

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目录

本契约对 [●]

在以下情况之间：

1. SHELL PLC，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司（注册号04366849），注册办事处位于壳牌中心，伦敦SE1 7NA，英国。(the“公司”）；及

2.    [●]，地址为[●](“董事”)。

鉴于：

（A） 董事于本契据日期为本公司董事。

（B） 本公司已同意向董事作出弥偿，而董事亦已同意向本公司作出若干承诺，在各情况下均须根据本契据之条款及条件作出。

本契约规定如下：

1口译

1.1在本契约中：

1.2在本契据中：

(A)凡提及条款，即指本契据的条款；

(B)使用任何性别包括其他性别；

(C)凡对任何成文法则或法定条文的提述，须解释为对该等成文法则或成文法则条文的提述，该等成文法则或成文法则条文经修订、修改或重新制定后，或不时被修订、修改或重新制定；

(D)“控股公司”和“附属公司”应具有法令第1159条给予它们的含义；

(E)凡提及时间，即指伦敦时间；

(F)标题和标题仅为方便起见而插入，在解释本契据时不予理会；和

1.3如果本契约的规定与任何雇佣合同的规定有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。

2申辩诉讼资金的赔偿和借贷

2.1根据第3条的规定，公司承诺赔偿董事在履行以下职责时或在履行以下职责过程中因董事的作为或不作为而蒙受或招致的任何损失、责任或损害(包括董事自身的疏忽)：

(A)董事或公司雇员；

(B)董事或任何相联公司的雇员；或

(C)董事或任何联属公司的雇员，

或凭藉董事担任或曾担任该职位而以其他方式产生的损失、法律责任或损害，而该等申索、诉讼或法律程序是直接或间接地在任何司法管辖区就任何指称的损失、法律责任或损害而对董事或任何其他人提出的，而不论该等申索、诉讼或法律程序是如何导致(包括董事本身的疏忽)，或在以(A)、(B)或(C)段所列的人的身分行事时或在以(A)、(B)或(C)段所述的人的身分行事时，或在以其他方式产生的过程中，实际或指称因董事的任何作为或不作为而蒙受的，因董事担任或曾经担任该职位或受雇而导致的任何原因(包括董事自身的疏忽)。

2.2第2.1条所规定的弥偿应在英国法律允许的最大范围内适用，犹如任何相关联营公司或联营公司为公司法第256条所指的本公司的“相联法人团体”。

2.3第2.1条规定的赔偿应包括董事因调查、回应或辩护或以其他方式参与任何相关索赔、诉讼或诉讼程序而产生的所有合理的直接和间接成本和开支(包括但不限于律师费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、文件管理费用、通讯费用和与任何上诉相关的费用和开支，包括与此相关的任何保证书或担保)。

2.4在不损害第2.1条的原则下，公司在收到董事的书面请求后，应立即将董事所需的资金借给董事，以满足其已发生或将发生的合理成本和开支：

(A)为他以董事或本公司、任何相联公司或任何相联公司的雇员身分而提出的任何刑事或民事法律程序抗辩；或

(B)与他根据法令第661(3)或(4)条或法令第1157条提出的任何申请有关。

此外，董事根据本第2.4条提出的任何书面请求，应附有已发生或将发生的成本和开支的金额和性质的合理书面证据。根据本第2.4条可获得资金的成本和开支为第2.3条所指的成本和开支，垫付资金时不应考虑董事偿还贷款的能力，也不应考虑贷款最终是否需要根据第2.6(A)条偿还。

2.5董事在收到本公司的书面要求后，应立即向本公司提供本公司合理要求的信息，以便确信根据第2.1条规定的弥偿已经或将予偿还的任何成本和开支，或已经或将根据第2.4条就其发放贷款的任何成本和开支，在金额上是合理的，并且已经适当地发生。

2.6公司根据第2.4条提供的任何贷款应：

(A)条款应使贷款在该法要求时得到偿还；

(B)在董事向任何其他方追讨已由贷款资助的董事所招致或将会招致的任何费用及开支后，迅速偿还贷款(或贷款的适当部分)的条款；

(C)在根据法令无须偿还贷款的情况下，或在依据(B)段偿还的款项不足以完全清偿贷款的情况下，按规定取消贷款的条款；及

(D)按本公司经与董事磋商后认为适当或适宜的其他条款订立。

2.7在本条款中，凡提及作为及不作为，即分别指在本契约日期之前、当日或之后作出、作出或不作出的作为及不作为。

3进行索赔和获取信息

3.1在不影响第3.5条及第3.6条的情况下，如董事知悉任何申索、诉讼或法律程序，可能导致其根据第2.1条对公司提出任何申索、诉讼或要求（在每种情况下，均为“第三方申索”），董事应：

（A）在获悉该等第三方索赔后30个工作日内，以书面形式通知公司存在，并在通知中提供合理的细节（或如署长当时未有该等详情，则在其后尽快）作出该等第三方申索的人的资料、导致该等第三方申索的情况及理由，该第三方索赔以及第三方索赔的数量或可能数量；

（B）在第3.2条的规限下，采取本公司合理要求的行动，给予本公司及其专业顾问有关的资料及查阅处所、实产、文件及纪录的权限，而本公司有权要求董事采取该等行动，给予该等资料及协助，以避免、争议、抵制、减轻、和解、妥协，根据公司合理要求，对第三方索赔或与之相关的判决或裁决进行辩护或上诉；

(C)at公司的要求，但在第3.4条的规定下，允许公司采取公司认为适当的行动，以董事的名义，就任何第三方索赔，董事应给予或安排给予

向本公司提供本公司合理要求的一切协助，以避免、争议、抗辩、和解、妥协、抗辩或上诉任何该等第三方申索，并指示本公司可能指定的律师或其他专业顾问代表董事就该等申索行事，但须按照本公司的指示行事；

（D）未经本公司事先书面同意，不得就任何该等第三方索赔与任何人士承认责任、协议、和解或妥协，该等同意不得被无理拒绝或延迟；及

（E）采取一切合理行动，以减轻他因该第三方申索而蒙受的任何损失。

3.2尽管有第3.1（B）条的规定，如董事向本公司提供任何文件或数据会导致失去该等文件或数据的特权，或董事在法律上或合约上被阻止提供该等文件或数据，则董事无须向本公司提供该等文件或数据。

3.3如本公司根据第3.1（C）条采取任何行动，本公司将定期咨询董事，以了解如何管理该等行动。

3.4尽管有第3.1（C）条的规定，如果公司在第三方索赔中的利益对董事的利益不利或潜在不利，（不考虑本公司及董事在本契约项下的任何权益），董事无须允许公司采取与该第三方申索有关的任何行动，只要该等行动与法律程序有关反对主任。

3.5本公司有权就任何第三者申索进行和解，但在通知署长其意向及咨询署长建议和解的条款之前，不得这样做。如和解的条款会造成任何成本、开支、损失、法律责任、损害，（a）在未经署长事先书面同意的情况下，对署长施加罚款或限制（但受第2.1条所规定的弥偿利益所规限者除外），该同意不得被不合理地拒绝或延迟。

3.6董事会应当在董事会会议上提出的书面意见，以保证董事会在董事会会议上提出的书面意见。

公司、任何联营公司或任何联属公司，而董事是有关第三方申索的受保人。

3.7董事未能遵守本第3条的规定，并不免除公司在本契约下的任何义务，除非公司因此而受到重大损害。

4条通知

4.1本契约下的通知只有书面形式才有效。

4.2本契约项下的通知应按下列地址或号码发送予一方，如属本公司，则收件人为个人：

但任何一方在根据本条款向另一方发出变更通知时，均可更改其通知细节。该通知仅在收到通知后五个工作日的日期或通知中指定的较后日期生效。

4.3除第4.4条另有规定外，根据本契约发出的任何通知在预期收件人收到之前均不生效。

4.4.根据本契约，预期收件人在收件人所在地的工作时间以外收到的任何通知，应被视为在该地点下一段工作时间开始之前未发出。

4.5除非根据本条款发出通知，否则不得撤回或撤销根据本契约发出的通知。

5补救和豁免

5.1本契约任何一方在行使法律或本契约规定的任何权利、权力或补救措施时不得拖延或遗漏：

(A)不影响该项权利、权力或补救；或

(B)并不具有放弃该项权利的效力。

5.2单独或部分行使法律或本契约规定的任何权利、权力或补救措施，不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

5.3本契约规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施。

6无效

如果在任何时间，根据任何司法管辖区的法律，本契约的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则不应影响或损害：

(A)本契据任何其他条文在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；或

(B)根据任何其他司法管辖区的法律，该契约或本契据的任何其他条文的合法性、有效性或可执行性。

7无合作伙伴关系

本契约中的任何内容以及双方根据本契约采取的任何行动均不构成双方之间的合伙、联合、合资或其他合作实体。

8《1999年合同(第三方权利)法》

本契约的各方不打算根据《1999年合同（第三方权利）法》，由非本契约一方的任何人强制执行本契约的任何条款。

9完整协议

9.1本契约及（除第1.3条另有规定外）董事根据或有权获得公司聘用的任何雇佣合同的任何条款，构成双方就以下事项达成的全部和唯一协议：

本公司对董事的弥偿以及各方对第三方索赔的义务。

9.2各方确认，在签订本契约时，其不依赖本契约中未列明的任何合同前声明。

9.3除欺诈行为外，任何一方均无权对本协议的任何其他方提起诉讼，除非本协议中重复了该声明。

9.4就本条款而言，“合同前声明”是指与下列事项有关的任何形式的任何草案、协议、承诺、陈述、保证、承诺、保证或安排，无论是否以书面形式存在：

（A）本公司向董事作出的弥偿；及/或

（B）当事人对第三方索赔的义务

任何人在本契约日期之前的任何时间作出或给予，但在任何情况下，任何雇佣合同或其中的条款除外。

9.5本契约只能由各方签署以书面形式更改。

10分配

10.1本公司可随时转让本公司的全部或部分利益，或其权利， 根据本协议，本协议的任何相关公司。

10.2署长不得转让或看来转让本契据的全部或任何部分利益，或其根据本契据的权利或利益（但此举并不阻止本契据的全部或任何部分利益，或其根据本契据的权利或利益转移至署长的产业）。

11保密

11.1根据第11.3条的规定，各方应将因签订或履行本协议而获得的与下列事项有关的所有信息视为机密：

（A）本契约的规定；

（B）与本契约有关的任何谈判；

（C）本契约的主题；或

（D）另一方

(each“机密信息”）。

11.2根据第11.3条：

（A）任何一方均不得向任何人披露任何机密信息，但其任何专业顾问除外，以及（如属本公司）董事及雇员以及任何联营公司或关联公司的董事及雇员，这些人为履行各自的职责而需要了解该等信息；及

（B）各方应确保其向其披露任何机密信息的任何人遵守本条所载的限制，犹如该人是本契约的一方。

11.3尽管有本条的其他规定，任何一方均可披露机密信息，并公开本契约以供查阅：

(A)if并在法律规定的范围内；

(B)if及董事、本公司、任何联营公司或任何附属公司须服从或提交的任何证券交易所或监管或政府机构的要求，包括（除其他机构外）伦敦证券交易所有限公司、纽约证券交易所和阿姆斯特丹泛欧交易所以及本公司或任何联营公司或任何附属公司可能上市的任何其他交易所，金融服务管理局、美国证券交易委员会、荷兰金融市场管理局（“Autoriteit Financiële Markten”）或收购和合并委员会，无论对信息的要求是否具有法律效力；

(C)in公司的情况，其核数师和银行家；

(D)if以及保密信息已进入公共领域的范围不是由于该方的过错；或

(E)if而在另一方事先书面同意披露的范围内，不得无理拒绝或拖延该等同意。

11.4本条所载的限制应在本契约终止后继续适用，为免生疑问，在董事不再担任本公司董事后继续适用，在每种情况下均不受时间限制。

12对应

12.1本契约可签署任何数量的副本，也可由双方签署单独的副本，但在各方至少签署一份副本后，方能生效。

12.2每份副本应构成本契约的原件，但所有副本应共同构成同一份文书。

13适用法律的选择

本协议受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

14仲裁

14.1本公司与董事之间的所有争议应完全根据章程细则第138、139和140条所载的仲裁和专属管辖权条款解决，而第138、139和140条应相应地在作出必要修改后纳入本契约的条款中。

14.2就股东与董事（不论董事是本公司或本公司附属企业的董事或雇员）之间的任何争议而言，本公司应应董事的要求，采取一切合理步骤强制股东提交仲裁或根据第139（C）条的规定提交英格兰及威尔士法院的专属司法管辖权。

14.3本章程第138、139和140条的副本以本契约日期的形式附于附件1。

14.4本条款中提及的“争议”应具有与本条款第140（A）条所述相同的含义。

14.5如果章程细则本身被重新编号，本条中对章程细则的所有交叉引用将予以更新和修订，而任何一方无需采取进一步行动。

本文件已于上文第1页首次出现的日期签署并作为契据交付，以昭信守。

由SHELL PLC执行 ）
由两名董事/一名董事及秘书执行 ）

.................................................... 椅子

.................................................... 公司秘书
                                

作为契约执行， [●]    

                                

…………………………………………….                
            
在下列情况下：

…………………………………………….
证人的签署

…………………………………………….
证人印刷体姓名

…………………………………………….

证人地址

…………………………………………….

…………………………………………….

…………………………………………….
证人的占用

附件一

以下为截至本契约日期的章程摘录：

"一百三十八。仲裁

除非第139条适用：

（A） 所有争议：

（i） 因本章程细则或其他事项而产生或与之有关的股东以该股东身份与本公司及/或其董事之间的关系；及/或

（二） 在法律允许的范围内，公司与其任何董事之间以董事身份或作为公司雇员的身份进行的，包括由公司或代表公司对任何或所有董事提出的所有索赔；和/或

㈢ 以该股东身份的股东与公司的专业服务提供商之间的交易；和/或

㈣ （a）（iii）分段范围内的任何申索，

仲裁规则应根据不时修订的《国际商会仲裁规则》（“国际商会规则”）进行专门和最终解决。

（B） 仲裁庭应由三名仲裁员组成，根据国际商会规则任命。

（C） 仲裁庭庭长必须至少有20年的律师经验，有资格在英联邦（2005年5月12日成立）内的普通法管辖区执业，其他每一名仲裁员必须至少有20年的合格律师经验。

（D）仲裁地点应为荷兰海牙（除非本条款另有规定）。

（E） 仲裁的语言应为英语。

（F） 本章程构成公司与股东之间以及公司股东之间的合同。本文（由公司与其董事或专业服务提供者之间的任何类似效力的协议不时补充）还包含或证明每个股东、公司、其董事和专业服务提供者明确提交仲裁的意见，根据荷兰民事诉讼法，该等意见应被视为书面仲裁协议，《1996年英格兰和威尔士仲裁法》和《联合国承认及执行外国仲裁裁决公约》（1958年）第二条。

（G） 在法律允许的范围内，本条适用的每个人特此放弃：（i）根据任何司法管辖区的法律向任何法院或其他司法机关申请确定任何法律初步要点的任何权利，和/或（ii）根据任何司法管辖区的法律他或她可能拥有的对仲裁庭的裁决、裁决或决定提出上诉或以其他方式质疑的任何权利。

139. 专属管辖权

（A） 本条适用于（i）任何法域中的争议（否则应受第138条管辖），如果该法域中的法院裁定第138条在该法域中无效或不可执行；以及（ii）根据立法提出的任何派生请求。

（B） 为（A）款的目的，"法院"系指任何具有管辖权的法院或其他主管当局，包括为免生疑问，指任何法域中的非《纽约公约》签署方的法院或当局。

（C）任何程序、诉讼或行动：

（i） 因本章程细则或其他事项而产生或与之有关的股东以该股东身份与本公司及/或其董事之间的关系；及/或

（二） 在法律允许的范围内，公司与其任何董事之间以董事身份或作为公司雇员的身份进行的，包括由公司或代表公司对任何或所有董事提出的所有索赔；和/或

㈢ 以该股东身份的股东与公司的专业服务提供商之间的交易；和/或

㈣ （c）（iii）分段范围内的任何申索，

只能在英格兰和威尔士的法庭上提出

（D） 对于任何违反本条的行为，单靠损害赔偿可能并不足以提供足够的补救办法，因此，在发生违反或预期违反的情况下，可以在适当情况下使用禁令和/或命令进行具体履行。

140. 一般争议解决条款

（A） 就第138条和第139条而言，"争议"是指任何争议、争议或索赔，但不包括（i）与公司未能或据称未能支付全部或部分已宣布且到期支付的股息有关的任何争议、争议或索赔；（ii）仅在第138条的情况下，根据法律提出的任何衍生索赔。

（B） 这些条款的管辖法律，包括提交仲裁和书面意见。

第138条所载或证明的仲裁协议以及因这些条款引起或与之有关的任何争议、争议或索赔（无论是合同性的还是非合同性的），均应适用英格兰实体法。

（C） 公司应有权为自己的利益、董事、子公司和专业服务提供者的利益执行第138条和第139条。

（D）第138条和第139条中提及：

（i） “公司”包括公司不时的每一个和任何附属企业；及

（二） "董事"包括不时以董事身份或公司雇员身份的公司每一位和任何董事，并延伸至公司的任何前任董事；以及

㈢ "专业服务提供者"包括公司的审计师、法律顾问、银行家，ADR托管人和任何其他类似的专业服务提供者不时以其身份，但仅在该人与公司书面同意受第138条和/或第139条约束的情况下，（或以其他方式同意以实质上类似的方式将争议提交仲裁和/或专属管辖权）。