贝莱德美国证券投资托管代理投票指引自2024年1月起生效

目录

阅读本指引时应结合《贝莱德投资管理全球原则》。

引言

贝莱德和S客户 依赖我们帮助他们实现长期投资目标。鉴于公司做出的业务决策对客户的长期投资结果和财务状况有直接影响，我们认为作为知情的、积极参与的股东，代表客户促进健全的公司治理是我们的责任之一。在贝莱德，这是贝莱德投资管理团队的责任，该团队是连接贝莱德S客户和我们代表他们投资的公司的纽带。在国际清算银行的经验中，健全的治理对于公司的成功、投资者利益的保护和长期财务价值的创造至关重要。

为此，BIS采取了一种长期的管理方法，专注于了解公司业务模式中风险和财务价值创造的驱动因素 。我们通过三种方式做到这一点：

以下针对特定问题的代理投票指南(《指南》)概述了国际清算银行参与和投票的理念和方法，以及我们对治理最佳实践以及美国上市公司董事会和董事的角色和责任的看法。这些准则并不是为了限制对特定公司个别问题的分析，也不是为国际清算银行如何参与和/或投票提供指南。它们将酌情适用，考虑到公司特有的一系列问题和事实，以及股东大会上的个别投票项目。

投票指南

这些指导方针分为八个关键主题，将经常出现在股东大会议程上的问题集中在一起：

董事会和董事

我们相信，一个有效和运作良好的董事会具有适当的治理结构，以促进对公司S管理层和战略举措的监督，对于公司的长期财务成功和保护 股东经济利益至关重要。在我们看来，强大的董事会可以成为公司的竞争优势，为管理层提供宝贵的监督，并就支持长期财务业绩的最重要决策向管理层提供视角 。作为其职责的一部分，董事会成员对股东负有监督公司战略方向、运营和风险管理的受托责任。因此，国际清算银行将参与和选举 董事视为我们最重要的责任之一。

披露可能影响公司长期战略和财务价值创造的重大风险，包括与重大可持续性相关的因素，对于股东正确了解和评估管理层识别、管理和缓解此类风险的效率至关重要。

如果一家公司没有充分披露和证明其董事会履行了这些公司治理和风险监督责任，我们将 考虑投票反对选举根据我们的评估对这些问题负有特殊责任的董事，如下所示。

独立性

我们认为，董事会中的大多数董事应该是独立的，以确保董事会决策的客观性及其监督管理的能力。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会的所有成员都应该是独立的。我们对独立性的看法可能与上市标准不同。

独立的常见障碍可能包括：

我们可能会投票反对我们认为不独立的董事，包括受控公司的董事，当我们相信更多独立的董事代表可以加强监督时。为了表明我们的担忧，我们也可以投票反对提名/治理委员会的主席 ，或者在没有主席的情况下，投票反对任期最长的提名/治理委员会成员。

董事会的监督作用

董事会应对公司的管理和业务活动进行适当的监督。如果我们确定董事会未能做到这一点，可能会阻碍公司提供长期财务价值的能力，我们可以 投票反对责任委员会和/或个人董事。

常见情况如下：

足够的容量

如果董事在过多的董事会任职，这可能会限制他们专注于S所需的每个董事会的能力，我们可能会投票反对该人。下面的 标识在国际清算银行认为董事过度承诺之前，可以为其提供服务的最大板数：

此外，我们认识到，在全球不同市场中，董事会领导角色的职责和时间要求可能会有所不同。特别是，如果董事在欧洲市场保持上市公司董事长的角色，我们可能会认为这一责任相当于两次董事会承诺，与我们的欧洲、中东和非洲地区代理投票指导方针一致。我们将 将我们全球政策中的董事会承诺总数纳入董事选举的考虑范围。

¹ 上市公司高管被定义为指定的执行干事或执行主席。

风险监督

公司应 拥有识别、监控和管理业务和重大风险的既定流程。独立董事应酌情获得相关管理信息和外部建议，以确保他们能够适当地监督风险 。我们鼓励公司在风险管理、缓解和向董事会报告方面提供透明度。我们尤其希望了解风险监督流程如何随着公司战略的变化和/或业务和相关风险环境的变化而演变。全面的披露使投资者对公司S长期的风险管理做法以及更广泛地说对S董事会的监督质量有了一种感觉。在缺乏可靠披露的情况下，我们可以合理地得出结论，公司没有充分管理风险。

板卡 结构

分类董事会/交错任期

董事 应每年改选；董事会分类一般限制股东定期评估董事会S业绩和遴选董事的权利。虽然我们通常会支持要求董事会分类的建议，但如果董事会阐明了分类董事会结构的适当战略理由，我们可能会例外。这可能包括当一家公司在转型期间需要 一致性和稳定性时，例如，新上市公司或正在进行战略重组的公司。分类董事会结构在非运营公司也是合理的，例如封闭式基金或业务发展公司(BDC)，²在某些情况下。然而，在这些情况下，董事会应该 定期审查分类结构的理由，并考虑何时举行年度选举可能更合适。

如果没有投票机制来 立即解决对特定董事的担忧，我们可能会选择在当时投票反对参加选举的董事(有关更多详细信息，请参阅股东权利)。

独立领导

有两种被普遍接受的独立领导力结构来平衡董事会中的首席执行官角色：1)独立董事长；或2)当董事长和首席执行官的角色相结合时，或当主席不独立时，领导独立董事。 

在没有重大治理问题的情况下，我们听从董事会指定最合适的领导结构，以确保充分的平衡和 独立性。³然而，当指定的领导角色缺乏适当的独立性时，国际清算银行可能会投票反对董事会最高级别的非执行成员。

如果董事会选择合并主席/首席执行官或非独立主席，我们支持指定一名首席独立董事，该机构有能力：1)为董事会会议议程提供正式意见；2)召集独立董事会议；以及3)主持独立董事会议。这些角色和 职责应公开并易于访问。 

²BDC是1940年《投资公司法》下的一种特殊投资工具，旨在促进中小型市场公司的资本形成。

³为此，我们不认为要求董事长和首席执行官分离的股东提案可以替代我们对公司可能存在的其他担忧，即投票反对董事会更合适。相反，在总体和持续的治理问题，如缺乏独立性或连续几年未能监督重大风险的情况下，可能会支持这一提议。

下表说明了示例⁴各董事会领导模式下的职责：

首席执行官和管理层继任计划

公司应该在董事会层面制定一个健全的CEO和高级管理层继任计划，并定期进行审查和更新。继任计划 应涵盖与公司战略方向一致的长期情景和长期确定的领导力需求，以及在管理人员意外离职的情况下的短期情景。我们鼓励 公司解释他们的高管继任规划流程，包括董事会对这项任务的责任范围，而不过早泄露通常与此工作相关的敏感信息。

如果董事会对S的继任规划工作有重大担忧，我们可以投票反对负责委员会的成员，或相关性最强的董事。

在CEO换届期间，公司可能会选择离任的CEO继续留在董事会。我们要求披露信息，以了解该角色的时间框架和职责。在这种情况下，我们通常希望董事会有适当的独立领导结构。(见上图。)

董事薪酬和股权计划

董事薪酬的结构一般应为吸引和留住董事，同时使他们的利益与股东的利益保持一致。在我们看来，董事薪酬方案是

⁴ 此表仅用于说明目的。此处引用的角色和职责并非包罗万象，仅供参考，说明如何定义这些领导职位。

基于S的公司长期价值创造和包括某种形式的长期股权薪酬更有可能实现这一目标。

董事会的组成和有效性

董事资质和技能

我们鼓励董事会定期 审查董事的资质和技能，以确保相关经验和不同观点在董事会会议室中得到体现。为此，绩效审查和技能评估应由提名/治理委员会或首席独立董事进行。这一过程可能包括董事会内部评估；然而，董事会可能也会发现，定期与第三方进行评估是有用的。我们鼓励董事会披露他们的评估方法， 包括评估目标；是否由外部方进行评估；评估频率；以及评估是否以个人董事为基础。

董事会任期限制和董事任期

如果董事会认为年龄限制或 任期限制是确保董事会定期更新的宝贵机制，我们通常会听从董事会S的决定来设定此类限制。国际清算银行还将考虑董事会的平均任期，以评估董事会续签的过程。我们 可能会反对那些似乎短期、中期和长期董事组合不足的董事会。

此外，如果董事会通过了关于委员会领导层和/或成员轮换的公司治理指南，我们欢迎明确披露这些政策。

董事会多元化

如上所述，高素质、敬业的董事具有与公司S业务相关的专业特征，可以提高董事会的增值能力 并在董事会讨论中代表股东的声音。在我们看来，强大的董事会为公司提供了竞争优势，提供了宝贵的监督，并为支持长期财务业绩的最重要的管理决策做出了贡献。

正是在这种背景下，我们对董事会的多样性感兴趣。我们认为这是促进思想多样性的一种手段，并 避免董事会中的集体思维，S为管理层提供建议和监督。它可以帮助董事会进行更深入的讨论，并做出更具弹性的决定。我们要求董事会披露董事会组成中如何考虑多样性， 包括职业特征，例如董事相关行业经验、专业领域和地理位置；以及性别、种族/民族和年龄等人口特征。 

我们希望在公司注册地、市值、商业模式和战略的背景下理解S董事会的多样性。我们越来越多地看到 主要董事会提名来自不同背景的董事，这有助于确保董事会能够更有效地了解公司S客户、员工和社区。在符合当地法律的情况下，自认为董事会的人口多样性可以按合计方式进行有效披露。我们鼓励董事会追求有意义的成员多元化，至少与当地监管要求和最佳实践保持一致，同时认识到建立一个强大、多元化的董事会可能需要 时间。我们拿了一张逐个案例在我们评估整体组成和多样性时，处理并考虑董事会的规模。商业模式、战略、地理位置和公司规模也可能影响我们对董事会多样性的分析。我们承认，这些因素

还可以发挥董事会可能吸引的多样性的各种因素。我们期待公司披露信息，以帮助我们了解他们的做法，而不规定任何特定的董事会组成。

在美国，我们认为董事会应该追求成员至少30%的多样性，⁵ 我们鼓励大公司，如S指数成份股公司，带头达到这一标准。因应市场发展，⁶衡量这类公司多样性的一个信息性指标 是至少有两名女性和一名董事，她们认为自己属于代表性不足的群体。⁷我们认识到，在某些行业，市值较小的公司可能会面临更多挑战。在这些较小的公司中，我们寻找多样性的存在，并考虑到公司正在采取的措施，以确保董事会的多样性。

为了帮助投资者了解整体多样性，我们期待董事会披露：

如果根据我们对公司披露的评估，一家公司没有 充分解释其董事会组成中的多样性方法，我们可能会投票反对提名/治理委员会的成员。我们的公开评论提供了有关我们实现董事会多元化的方法的更多信息。

电路板尺寸

我们通常在设置适当的 规模时听从董事会的意见，并认为董事通常处于评估最佳董事会规模以确保有效性的最佳位置。然而，如果在我们看来，董事会监督不力，或者是因为董事会太小，无法提供必要的技能和经验，或者太大，不能有效地运作，我们可能会投票反对适当的委员会和/或个别董事。

董事会的反应能力和股东权利

股东权利

⁵有关多样性的不同影响的讨论见：麦肯锡，《多元化制胜：包容性是如何重要的》，2022年5月；《哈佛商业评论》，《多元化团队感觉不太自在》，S，2016年9月；《多元化董事是否影响DEI结果》，2022年9月

⁶[br}施皮林斯，梅雷尔？企业董事多样性可以促进董事会效率哈佛法学院公司治理论坛(2023年11月)Https://corpgov.law.harvard.edu/2023/11/24/us-public-company-board-diversity-in-2023/

⁷包括但不限于，认为黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚洲人、美国原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民的个人；认为LGBTQ+的个人；基于民族、土著、宗教或文化身份而认为代表性不足的个人；残疾人；以及退伍军人。

如果我们认为董事会的行为不符合S股东的最佳利益，或采取行动不合理地限制股东权利，我们可以投票反对相关委员会和/或个人董事。常见情况如下：

如果董事会保持分类结构，我们特别关注的董事(S)或委员会成员可能在出现关注的当年不进行选举。在这种情况下，我们可以通过投票反对最相关的董事(S)来表达我们的担忧。 

对股东的回应

董事会应与公司S股东接触并对其做出回应，包括承认董事选举、薪酬、股东提案和其他投票项目的投票结果。如果我们确定董事会没有实质性地解决我们认为对业务有重大影响的股东关切的问题，我们可以投票反对责任委员会和/或个人董事。常见情况如下：

多数票要求

董事一般应由投票的股份的 多数选出。我们通常会支持为董事选举引入要求多数票标准的附则。多数投票标准通常有助于确保未得到股东广泛支持的董事不会被选举为其代表。作为最佳实践，拥有多数票标准或多数票标准的公司应对未获得至少 多数票支持的董事采取辞职政策。在那里，公司已经拥有足够强大的

多数投票程序已经到位，我们不太可能支持寻求替代机制的股东提案。

我们注意到，多数投票可能并不适用于所有情况，例如，在竞争性选举的背景下，或者对于多数控制的公司或具有集中所有权结构的公司。

累积投票权

如上所述，多数票标准通常符合股东的最佳长期利益，因为它通过要求所投选票的一半以上当选来确保董事的问责制。因此，我们通常会反对 要求采用累积投票的提案，这可能会不成比例地聚合某些问题或董事候选人的选票。

审计师和与审计相关的问题

国际清算银行认识到，要完整、准确地反映公司的财务状况，财务报表至关重要。与我们投票表决董事的方法一致，我们寻求让董事会的审计委员会负责监督独立审计师的管理和公司的内部审计职能。

如果董事会未能促进高质量、独立的审计，我们可能会投票反对审计委员会成员。我们希望通过公开披露来深入了解审计委员会的职责范围，包括概述审计委员会的流程、审计委员会议程上的问题以及审计委员会做出的关键决定。我们特别注意到涉及重大财务重述或重大弱点披露的案例，我们希望及时披露和补救会计违规行为。

财务报表的完整性有赖于审计师有效地履行其职责。为此，我们倾向于聘请一名独立审计师。此外，如果审计师未能合理地识别和解决最终导致重大财务重述的问题，或者审计公司违反了实践标准，我们也可以投票反对批准。

股东 可能会不时提出建议，以促进审计师独立性或审计公司的轮换。如果这些建议与我们如上所述的观点一致，我们可以支持这些建议。

资本结构建议书

平等的 投票权

我们认为，股东应享有与其经济利益成比例的投票权。此外，已实施双重或多重股权结构的公司应定期审查这些结构，或随着公司情况的变化进行审查。拥有多个股权类别的公司应通过公司S代表提交的管理层建议书，定期获得股东对其资本结构的批准。该提案应让非关联股东有机会确认当前的结构，或建立机制，在适当的时候结束或逐步取消控制结构，同时将股东的成本降至最低。如果公司不愿在规定的时间范围内自愿实施一股一票，或反应迟钝

随着时间的推移，对于股东对变化的反馈，我们通常支持股东将股票资本重组为单一投票权类别的提议。

空白支票优先股

我们经常反对要求 授权一类具有未指明投票权、转换、股息分配和其他权利的优先股(空白支票优先股)的提案，因为它们可能会作为股东向董事会转移权力的工具，以及 可能的防御工事。我们通常认为，S董事会在发行时建立投票权的自由裁量权是一种潜在的反收购手段，因为它使董事会能够向同情管理层的投资者配售一批股票，从而在没有股东投票的情况下挫败收购要约。 

尽管如此，在以下情况下，我们可能会支持该提议：

增加法定普通股

国际清算银行将评估增加授权股份的请求逐个案例根据 行业特定规范和潜在稀释，以及S公司在使用其普通股方面的历史。

增加或 发行优先股

如果公司规定了优先股的投票权、股息、转换和其他权利，并且优先股的条款看起来合理，我们通常支持增加或发行优先股的建议。

股票拆分

我们通常支持不太可能对股票交易能力或股票经济价值产生负面影响的股票拆分。我们通常支持旨在避免退市或促进股票交易的反向股票拆分，在反向拆分不会对股票价值产生负面影响的情况下(例如，一个类别被减少，而其他类别保持在拆分前的水平)。如果反向拆分提案不会按比例减少公司S的授权股票，我们将应用与增加 授权股票提案相同的分析。

合并、收购、交易和其他特殊情况

合并、收购和交易

在评估合并、收购或其他交易，包括涉及特殊目的收购公司(SPAC)的业务合并时，BIS主要考虑的是我们客户作为股东的长期经济利益。董事会应 清楚地解释经济和

任何拟议交易或业务重大变更的战略基础。我们将审查拟议的交易，以确定其提升长期股东价值的潜力程度。虽然合并、收购、资产出售、业务合并和其他特殊交易提案在范围和实质上差异很大，但我们在分析中仔细检查了某些显著特征，例如：

竞争激烈的董事选举和特殊情况

有争议的选举和其他特殊情况⁸是在一个逐个案例基础。我们评估一系列因素，其中可能包括：持不同政见者和管理层候选人的资格和过去的表现；持不同政见者确定的关切的有效性；持不同政见者S和管理层S计划的可行性；持不同政见者的股权和持有期；持不同政见者的S战略产生预期变化的可能性；以及持不同政见者 是否代表提高长期股东价值的最佳选择。

我们将评估公司为限制股东行使提名持不同政见者董事候选人的权利而采取的行动，包括在没有面临有争议情况的直接威胁的情况下采取的行动。国际清算银行可能会对那些被视为严重侵犯股东权利的董事(包括整个董事会)采取投票行动。

我们将考虑在有争议的情况下各种可能的投票结果，包括 支持管理层和持不同政见者提名的混合人选的能力。

毒丸计划

如果毒丸计划由管理层进行股东投票表决，我们的政策是逐一审查这些计划。尽管我们历来反对大多数计划，但我们 可能会支持包含合理的限定要约条款的计划。此类条款通常要求股东批准避孕药，并规定日落条款，根据该条款，避孕药将到期，除非续签。这些条款还倾向于规定，对所有股票的全现金出价包括公平意见和融资证据

⁸ 特殊情况被广义地定义为公司S股东大会不同于正常业务过程的非常规事件，涉及管理层以外的人员以与管理层S推荐的方式不一致的方式行使投票权。这些情况可能包括股东提名董事候选人、反对管理层和/或董事会对合并、 收购或其他交易的看法等。

不触发药丸，但强制召开特别会议，将要约付诸股东表决，或要求董事会寻求股东的书面同意，股东 可酌情撤销药丸。我们也可以支持一种药丸，如果它是保护税收或其他可能与限制个人股东所有权变更相关的经济利益的唯一有效方法。最后， 我们希望股东在实施后一年内批准毒丸计划。

为成功的股东活动报销费用

我们通常不支持股东寻求偿还代理权竞赛费用的提议，即使在我们支持 股东运动的情况下也是如此。引入这种偿还的可能性可能会激励破坏性的和不必要的股东运动。

高管薪酬

一家公司的S董事会应该建立一种薪酬结构，在各种业务成果中适当地平衡对高管的激励、奖励和留住。这种结构应与股东利益保持一致，特别是在创造可持续的长期价值方面。

薪酬委员会应该仔细考虑公司的具体情况，以及董事会关注的激励关键个人。我们 鼓励公司确保其薪酬计划包含适当和严格的绩效指标，与公司战略和市场实践保持一致。基于绩效的薪酬应包括与业务和声明的战略和/或风险缓解工作相关的指标。目标和用来设定这些目标的过程应该清楚地阐明，并适当地严格。除了我们自己的分析外，我们还使用第三方研究来评估 现有和拟议的薪酬结构。我们要求薪酬委员会的成员或同等的董事会成员对糟糕的薪酬做法和/或结构负责。

浮动薪酬和公司业绩之间应该有明确的联系，以推动作为股东的客户持续的价值创造。其中，薪酬 结构提供前置负载⁹为了奖励，我们寻找适当的结构(包括归属和/或持有期)，以激励股东在多个 年内持续业绩。我们通常不赞成以奖励为重点的计划，这些计划要求达到绩效水平并在相对较短的时间内保持支付，除非有延长的归属和/或持有要求。

薪酬结构通常应推动结果，使高管的薪酬与公司业绩和股东获得的价值保持一致。 在评估业绩时，我们检查高管团队的努力以及股东实现的结果。对高管的支付既应反映高管S对公司持续成功的贡献，也应反映影响股东价值的外生因素。在薪酬委员会已行使酌情权的情况下，我们希望披露有关如何及为何行使酌情权，以及调整后的结果如何符合 股东利益的披露。虽然我们相信特别奖¹⁰应谨慎使用，但我们承认，在某些情况下，此类奖励可能是适当的。在评估这些奖项时，我们会考虑各种因素，包括级别和

⁹前置奖励通常是指那些能够在一年内加速发放相当于数年的补偿的奖励。

¹⁰特等奖是指在公司外部授予的奖项，S典型的薪酬计划 。

奖励的结构、获奖者的范围、奖励与股东价值的一致性、公司S对此类奖励的历史使用情况，以及其他 公司特定情况。

我们承认，薪酬委员会使用同行小组评估可以帮助调整有竞争力的薪酬；然而，当增加总薪酬的理由完全基于同行基准时，我们感到担忧。

我们支持与S公司战略举措相一致的激励计划，以促进财务和非财务业绩的可持续 实现。薪酬委员会应该警惕合同安排，这种安排会让高管因提前终止合同而获得物质补偿。最后，根据市场惯例，养老金缴款和其他递延补偿安排应该是合理的。我们的公开评论 提供了有关我们的高管薪酬方法的更多信息。 

如果高管薪酬相对于公司业绩和/或同行支付的薪酬显得过高，或者股权薪酬计划与股东利益不一致，我们可以投票反对薪酬委员会成员。

就薪酬咨询决议发表意见

在薪酬投票有发言权的情况下，国际清算银行将根据我们对该特定公司薪酬实践的评估，并以适当解决向股东提出的特定问题的方式，对提案做出回应。如果我们 得出结论认为一家公司未能将薪酬与业绩挂钩，我们通常会投票反对管理层薪酬提案和相关薪酬委员会成员。

对薪酬咨询决议的发言权频率

国际清算银行通常会支持关于高管薪酬的年度咨询投票。我们认为，在发行多个周期之前，股东应该有机会就年度激励计划和长期薪酬变化表达反馈。如果一家公司未能在获得股东最多支持的频率期间内实施对薪酬咨询的发言权投票，或者在没有解释的情况下遗漏了对薪酬决议的发言权，国际清算银行可以投票反对薪酬委员会的成员 。

退还建议

我们通常倾向于 立即从任何高管那里收回其基于错误财务报告或欺骗性商业行为的薪酬。我们赞赏公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》披露复苏政策。我们还支持任何高级管理人员的行为对股东造成重大财务损害、对公司造成重大声誉风险或导致 刑事调查，即使此类行为最终不会导致对过去业绩的重大重述，也可以从其授予的任何奖励中获得补偿或放弃奖励。这包括但不限于由此类行为产生并由公司直接支付的和解协议。我们 通常支持股东在这些问题上的提案，除非公司已经制定了一项强有力的追回政策，足以解决我们的担忧。

员工股票购买计划

员工股票购买计划是S公司整体人力资本管理战略的重要组成部分，可以提供绩效激励，帮助员工将利益与

股东的利益。根据《国税法》第423条，最常见的ESPP形式有资格享受优惠税收待遇。我们通常会支持符合条件的ESPP提案。

股权补偿计划

国际清算银行支持将董事、经理和其他员工的经济利益与股东的经济利益保持一致的股权计划。董事会应制定政策，禁止以可能破坏预期与股东利益一致的方式使用股权奖励，如过度认捐或股票标题。我们可能会支持要求建立此类政策的股东提案。

我们对股权薪酬计划的评估是基于公司高管S的薪酬和相对于同行的业绩，以及该计划是否在按绩效支付工资 断开连接。我们通常反对包含常青条款的计划，这些条款允许在不需要进一步股东批准的情况下自动每年增加可供授予的股份；我们注意到此类 增加的总影响很难预测，可能会导致显著稀释。我们还普遍反对允许在未经股东批准的情况下重新定价的计划。我们可能会反对规定加快股权奖励归属的计划，即使在可能不会发生实际控制权变更的情况下也是如此。我们鼓励公司构建其控制变更条款，要求在触发加速或特别付款(通常称为双重触发控制变更条款)之前解雇被覆盖员工。 

金色降落伞

我们通常将黄金降落伞视为鼓励管理层考虑可能对股东有利的交易。然而，在黄金降落伞安排下的大笔潜在分红也存在激励管理团队支持公司次优销售价格的风险。

在决定是否支持或反对对黄金降落伞计划进行咨询投票时，国际清算银行可能会考虑几个因素，包括：

在计划被触发之前，可能很难预测该计划的结果；因此，即使正在审查的黄金降落伞计划在实施时得到了股东的批准，国际清算银行也可能投票反对该计划。

我们可能会支持要求实施此类安排需要股东批准的股东提案 。

期权交易所

可能存在 水下期权对公司资本结构造成悬而未决的合法情况，因此可能需要重新定价或进行期权交换。我们将评估这些实例的逐个案例基础。在下列情况下，国际清算银行可能会支持重新定价或交换水下期权的请求：

国际清算银行还可能支持在其他情况下交换水下期权的请求，如果我们确定交换符合股东的最佳利益 。

补充性高管退休计划

国际清算银行可能会 支持要求将补充高管退休计划(SERP)中包含的非常福利交由股东投票表决的股东提案，除非公司的S高管养老金计划不包含超出员工范围计划提供的额外福利 。

与物质可持续性相关的风险和机会

我们认为，管理良好的公司将有效地评估和管理与其业务相关的与实质性可持续性相关的风险和机会。由于S的商业模式中存在着所有风险和机会，因此，对物质可持续性考量的适当监督是拥有支持持久、长期财务价值创造的有效治理框架的核心组成部分 。

在评估如何投票时，包括董事选举和相关股东提案，稳健的披露对于投资者至关重要，以便投资者在适当的情况下了解公司如何将实质性的可持续性风险和机会整合到其业务和战略长期规划中。如果一家公司未能适当地提供必要的信息披露和有效业务实践的证据来支持我们的评估，国际清算银行可能会通过我们的参与和投票来表达关切。作为这一考虑的一部分，我们鼓励公司在年度会议之前充分提交与可持续性相关的披露 ，以便在相关投票决定中考虑这些披露。

可靠的信息披露对于投资者 有效评估与重大可持续性相关的风险和机会相关的公司战略和业务实践至关重要。当公司通过披露涵盖治理、战略、风险管理以及指标和目标(包括行业特定指标)的信息来证明其具有弹性的业务模式时，像我们客户这样的长期投资者可以受益。国际可持续发展标准委员会(ISSB)标准、IFRS S1和

S2,¹¹为公司准备本披露提供有用的指南。这些标准建立在气候相关财务披露特别工作组(TCFD)框架和可持续发展会计准则委员会(SASB)制定的标准和指标的基础上，这些标准和指标已在ISSB下趋同。我们认识到，公司可能会在几年内逐步采用符合ISSB标准的报告 。我们还认识到，一些公司可能会使用不同的标准进行报告，这可能是法规所要求的，也可能是许多自愿标准中的一种。在这种情况下，我们要求公司突出显示特定于行业或公司的指标。

公司还可以披露所采用的任何重大超国家标准、他们参与的行业倡议、所采取的任何同行小组基准以及任何保证过程，以帮助投资者了解他们对可持续和负责任的商业行为的方法。

气候风险

虽然不同行业和地区的公司可能会受到与气候相关的风险和机会的不同影响，但低碳转型是一个投资因素，对全球许多公司和经济体来说可能是重要的。

我们试图从公司披露和参与中了解公司已制定的战略，以管理与一系列气候相关情景相关的长期业务模式的重大风险和机会，包括将全球变暖控制在远低于2摄氏度的情景 ，考虑到实现1.5°C的全球野心，贝莱德作为众多股东之一，通常是少数股东，并不告诉公司该做什么。制定和实施S公司的长期战略以提供长期财务回报是董事会和管理层的职责。 

我们的研究表明，低碳转型是全球经济的结构性转变，将受到政府政策、技术和消费者偏好变化的影响，这可能对许多公司来说是实质性的。¹²然而，通向低碳经济的道路非常不确定和不平坦，经济的不同部分以不同的速度运行。国际清算银行认识到，对于公司来说，预测与气候有关的风险和机遇对其业务和运营环境的影响可能具有挑战性。许多公司都在评估如何在实现低碳转型的同时为投资者带来长期价值。在这种情况下，我们鼓励企业按照其商业模式和行业，公开披露它们打算如何通过向低碳经济转型来实现长期财务业绩。只要有可能，我们欢迎公司公布他们的过渡计划。¹³

与ISSB标准一致，当公司 披露短期、中期和长期目标时，我们能够更好地评估低碳过渡的准备情况，最好是基于科学

¹¹ 《国际财务报告准则》S1披露与可持续性有关的财务信息的一般要求的目的是要求一个实体披露有关其与可持续性有关的风险和机会的信息，这些信息对一般用途财务报告的主要用户在作出与向该实体提供资源有关的决定时是有用的。国际财务报告准则第2号与气候有关的披露的目的是要求一个实体披露有关其与气候有关的风险和机会的信息，这对一般用途财务报告的主要用户在作出与向该实体提供资源有关的决定时是有用的。

¹²贝莱德投资研究所，《追踪低碳转型》，2023年7月。

¹³我们观察到，越来越多的公司正在制定这样的计划，许多市场的公共政策制定者 正在发出他们打算要求这些计划的信号。我们将过渡计划(TPS)视为公司在内部评估和外部沟通长期战略、雄心、目标和行动的一种方法，以通过向低碳经济的全球过渡创造财务价值。虽然跨司法管辖区的许多倡议勾勒出了TPS的框架，但对于这些计划应包含的关键要素没有达成共识。我们认为有用的信息披露是指向公司传达S管理财务重大、业务相关风险和机会的方法，包括气候相关风险，以提供长期财务业绩，从而使 投资者能够做出更明智的决策。

这些可用于其部门、范围1和范围2的温室气体减排(GHG)，并展示其目标如何与其投资者的长期财务利益相一致。

虽然我们认识到一些市场的监管机构正在采取行动强制某些披露，但在现阶段，考虑到方法的复杂性、监管的不确定性、对重复计算的担忧以及公司缺乏直接控制，我们对范围3排放的看法与范围1和范围2不同。我们欢迎公司选择作出关于范围3排放的披露和承诺，并认识到随着方法的发展，这些信息和承诺是在真诚的基础上提供的。我们的公开评论提供了更多关于我们应对与气候有关的风险和机会的方法的信息。

自然资本

除了气候相关的风险和机遇，对自然相关因素的管理越来越成为一些公司为股东创造持久、长期财务回报能力的组成部分，尤其是在S的战略严重依赖自然资本的可用性 或其供应链暴露在具有自然相关风险的地点的情况下。我们希望这类公司披露他们如何管理对自然资本的任何依赖、影响和使用，包括适当的风险监督和相关指标和目标，以了解这些因素是如何整合到战略中的。我们将评估这些披露，以告知我们对一家公司如何管理与重大性质相关的风险和机会的看法，以及我们在评估相关股东提案时的看法。我们的公开评论提供了更多关于我们处理自然资本的方法的信息。¹⁴

关键利益相关者利益

为了促进长期股东的利益，公司应该考虑他们赖以取得成功的各方的利益。由每家公司根据对其业务和长期财务业绩具有重要意义的内容来确定其关键利益相关者。对于许多公司来说，关键的利益相关者包括员工、业务合作伙伴(如供应商和分销商)、客户和消费者、监管机构以及他们所在的社区。

作为代表我们客户的长期股东，我们发现，当公司披露他们如何确定其关键利益相关者并在业务决策中考虑他们的 利益时，我们发现这是有帮助的。除了了解更广泛的利益相关者关系外，国际清算银行还发现，当公司考虑当今员工的需求以及未来业务战略所需的技能时，它是有帮助的。我们 也有兴趣了解董事会的角色，董事会处于有利地位，以确保所采取的方法符合公司的S战略和宗旨。

公司应阐明如何应对业务实践可能产生的重大不利影响，并影响与其 利益相关者的关键关系。我们鼓励公司在适当的范围内实施监测程序(通常称为尽职调查)，以确定和减轻潜在的不利影响，并建立申诉机制，以补救任何实际的不利影响。在我们看来，在这些关系中保持信任可以帮助一家公司获得长期的成功。

¹⁴ 鉴于人们越来越意识到这些问题对某些业务的重要性，加强对S自然资本依赖和影响的报告将有助于投资者了解。在我们看来，自然相关财务披露特别工作组的最终建议可能会对一些公司有用。我们认识到，一些公司可能会使用法规可能要求的不同标准或其他许多私营部门标准中的一种进行报告。

人力资本管理

公司的人力资本管理方法（CAHCM）是培养包容、多样化和敬业的员工队伍的关键因素，有助于业务连续性、创新和长期价值创造。”“’因此， 我们要求公司展示一种稳健的HCM方法，并向股东提供清晰一致的披露，以帮助投资者了解公司的方法如何与其既定的战略和商业模式保持一致。’

HCM的一些组成部分在大多数公司都是一致的，例如多样性，公平性和包容性的方法。”“我们要求各公司披露 他们的DEI方法以及劳动力人口统计数据，这些数据以他们对美国平等就业机会委员会EEO-1调查的答复为基准。’

其他相关的HCM因素可能与公司的战略和商业模式更加微妙。’这些更微妙的因素可能包括公司对 工作场所安全、薪酬、福利、人才发展和绩效管理的方法。’我们要求公司披露并提供与其业务最相关的HCM因素的背景。 

我们的公开评论提供了有关我们HCM方法的更多信息。

企业政治活动

在法律和监管限制范围内，公司可能会参与某些政治活动，以支持对其长期战略至关重要的公共政策事项。这些活动还可能产生风险，包括：可能出现腐败指控;某些声誉 风险;以及与公司政治支出和游说活动相关的复杂法律、监管和合规考虑因素所产生的风险。参与政治活动的公司应制定并维护健全的 流程（包括董事会监督），以指导这些活动并降低风险。

我们依赖公司提供可访问和清晰的披露，以便 投资者可以轻松了解其政治活动如何支持其长期战略，包括公开的公共政策优先事项。当收到要求增加公司政治活动披露的股东提案时，BIS将评估公开信息，以考虑公司的游说和政治活动可能对公司产生的影响。’我们还将评估一家公司在对其战略具有重大意义的政策事项上所声明的 立场与其所属的重要行业团体所采取的重大立场之间是否存在总体一致性。’如果我们发现 重大不一致或确定进一步的透明度可以澄清公司的政治活动如何支持其长期战略，我们可能会决定支持要求额外披露的股东提案。’我们的公开评论提供了有关我们处理公司 政治活动的方法的更多信息。

一般企业管治事宜

IPO治理

董事会应披露公司首次公开募股（IPO）时采用的公司治理结构如何符合股东的最佳长期利益。“’我们还要求董事会对公司治理和控制结构进行定期审查，以便董事会 可以随着公司环境的变化而发展基本的公司治理结构，而不会产生不必要的成本和中断

致股东。在我们关于不平等投票结构的信中，我们阐明了我们的观点，即“一股一票”是上市公司的首选结构。我们 还认识到双重股权结构对新上市公司的潜在好处，因为它们建立了自己;但是，这些结构应该有一个特定的和有限的持续时间。我们一般会让新上市公司参与 董事会分类和绝对多数表决条款等议题，以修改公司章程，因为我们认为这种安排可能不符合股东的长期最佳利益。 

我们可能会为某些董事相关指引的应用提供一年的宽限期（包括但不限于其他上市公司董事会的责任和董事会组成问题），在此期间，我们要求董事会采取措施，使公司治理标准符合市场规范。

此外，如果一家公司符合2012年《创业公司法案》（《创业就业法案》）下的新兴成长型公司（EGC）的资格，我们 将考虑在该公司被归类为EGC期间根据《创业就业法案》授予的纽约证券交易所和纳斯达克治理豁免。“EGC应在首次公开募股一周年时成立独立审计委员会，我们对审计师和与审计相关问题的 标准投票方法在首次公开募股一周年时完全适用于EGC。

公司形式

改变公司形式的提案，包括转换为公益公司（PBC）结构的提案，应明确阐明公司寻求受益的 利益相关者群体，并提供有关变更为PBC将如何增加或不利影响股东利益的详细信息。”“’这些披露还应包括可供股东使用的问责和投票机制 。如果我们的分析表明股东的利益得到充分保护，我们通常支持管理层关于转换为PBC的建议。公司形式的股东提案将根据 逐个案例基础。

股东提案

在评估股东提案时，国际清算银行根据每个提案的优点对其进行评估，并将重点放在其对该公司创造长期财务价值的影响上。我们不会支持我们认为会导致过度影响公司基本商业决策的提议。此外，我们认为，公司披露已提交或建议建议书的提倡者或组织的名称是有帮助的。我们考虑到所提出问题的商业和经济相关性，以及它的重要性和我们的经验表明应处理该问题的紧迫性。

如果提案侧重于我们认为需要解决的重大业务风险，并且预期结果与长期财务价值创造相一致，我们将期待董事会和管理层证明公司已满足股东提案中提出的要求的意图。如果我们的分析和/或参与表明公司在解决问题的方法上有改进的机会，我们可能会支持合理且不过度规范或约束管理层的股东提议。

我们认识到，一些 股东提案捆绑主题和/或特定请求，并包括解释提出者理由或目标的支持性声明。在代表客户投票时，我们不提交或编辑提案或支持声明 我们必须根据倡议者的措辞对提案投赞成票或反对票。因此，当我们投票支持一项提案时，我们不一定支持提案的每一个要素或推理、目标或支持声明

倡议者的 。我们可能出于与倡议者不同的原因支持一项提议，但我们认为，总的来说，该提议可以促进我们客户的长期财务 利益。我们通常会向该公司解释我们支持这类建议的理据。

或者，或者另外，如果根据我们的评估，董事会没有做出充分的回应或没有适当的紧迫感，我们可以投票反对选举一名或多名董事。如果管理层走上正轨，我们也可能支持一项提议，但我们相信，投赞成票可能会加快解决重大风险的努力。

排他性论坛条款

国际清算银行通常 支持为某些股东诉讼寻求专属法院的提议。如果董事会单方面通过我们认为不利于股东利益的独家论坛条款，我们将投票反对独立 主席或首席独立董事以及提名/治理委员会的成员。

重新注册为公司

我们将评估S建议重组公司背后的经济和战略理由。逐个案例基础。在所有情况下，我们都将评估新章程/章程/章程对股东保护的变化，以评估此举是增加了还是减少了股东保护。 如果我们发现股东保护减少了，如果我们确定整体利益超过了减少的权利，我们可能会支持重新注册。

跨司法管辖区的公司

如果一家公司在多家交易所上市或在与其主要上市公司不同的国家注册成立，我们将寻求应用最相关的市场准则(S)来分析公司的治理结构和股东大会 议程上的具体建议。在此过程中，我们通常会考虑S第一上市公司的治理标准、公司治理自身的市场标准以及议程上每个具体提案的市场背景。如果相关的 标准对正在考虑的问题保持沉默，我们将根据我们的专业判断，决定什么样的投票结果最能保护投资者的长期经济利益。公司应披露其选择主要上市公司、注册国家和治理结构选择的理由，特别是在相关市场治理做法之间存在冲突的情况下。

休会征集额外票数

我们通常支持此类 提案，除非议程中包含我们认为有损股东最佳长期经济利益的项目。

捆绑的建议书

股东应该有机会单独审查重大的治理变化，而不必接受捆绑的提议。如果将几项措施合并为一项提案，国际清算银行可能会拒绝某些积极的变化，因为这些提案通常与股东的权利和经济利益相抵触或妨碍。

其他业务

我们反对就我们没有机会审查和理解这些措施并进行适当程度的股东监督的事项进行投票。

股东保护

章程/章程/附例的修订

股东应有权对关键的公司治理事项进行 投票，包括变更治理机制和修订章程/章程/章程。如果对治理文件的更改没有在 合理的时间内交由股东投票表决，我们可能会投票反对某些董事，特别是如果这些更改可能会影响股东权利的话(请参阅董事选举)。如果S董事会单方面修改章程/章程/细则，为公司及其股东带来成本 和运营效率利益，在不对股东权利或公司S的公司治理结构产生负面影响的情况下，我们可以支持该行为。

在对管理层或股东修改章程/章程/章程的提案进行投票时，我们将部分考虑S先生和/或S先生公开声明的修改理由；S先生公开陈述的公司治理概况和历史；相关的司法管辖区法律；以及可能促使提议修改的情景或背景情况等因素。我们将 通常支持对章程/章程/章程的修订，如果对股东的好处大于未能做出此类更改的成本。

代理访问

我们认为，长期股东应有机会在必要时和在合理条件下提名S公司代理卡上的董事。¹⁵

确保股东在不参与控制权争夺的情况下提名董事的权利，可以增强股东有意义地参与董事选举过程的能力，鼓励董事会关注股东利益，并为股东提供一种有效的手段来引导他们在缺乏关注的地方 。代理访问机制应为股东提供使用这一权利的合理机会，而不规定过度限制性或繁琐的使用参数，还应保证该机制不会被短期投资者、对公司没有重大投资的投资者或寻求控制董事会的投资者滥用。 

总体而言，我们支持市场标准化的代理准入建议，允许持有S公司3%流通股至少三年的股东(或不超过20名股东)有权提名最多两名 董事或20%的董事会成员中较大的一个。如果存在标准化的代理访问条款，我们通常会反对要求离群值门槛的股东提案。

以书面同意行事的权利

在特殊情况下，在获得足够广泛的支持的情况下，股东应该有机会提出重大问题，而不必等待管理层安排会议。因此，股东应有权通过书面同意征求投票，条件是：1)有合理的要求启动同意征求程序(以避免在解决狭隘支持的利益时浪费公司资源)；以及2)股东获得至少50%的流通股，以书面同意的方式完成诉讼。

¹⁵ 贝莱德受制于美国的某些法规和法律，这些法规和法律限制了贝莱德与我们代表客户投资的公司的互动方式，包括我们提交股东提案或选举董事进入董事会的能力。

在以下情况下，我们可能会反对要求书面同意行事权的股东提案：提案的结构是为了大股东的利益而排斥其他股东，或者如果提案的撰写是为了阻止董事会在确立书面同意行事权时采用适当的机制以避免浪费公司资源。此外，如果公司已经提供了召开特别会议的股东权利，让股东有合理的机会提出重大问题，而不必等待管理层安排会议，我们可能会反对要求书面同意采取行动的权利的股东提案。

召开特别会议的权利

在特殊情况下，在足够广泛的支持下，股东应该有机会提出重大问题，而不必 等待管理层安排会议。因此，在要求合理比例的股东(通常最低为15%，但不高于25%)同意召开特别会议之前，股东应有权召开特别会议。然而，如果提案的结构是为了大股东的利益，或者较低的门槛可能导致对公司资源的无效使用，我们可能会反对这一权利。我们 通常认为，通过书面同意采取行动的权利不足以替代召开特别会议的权利。

征求同意

虽然贝莱德支持股东通过书面同意行事和召开特别会议的权利，但贝莱德受到某些法规和法律的约束，这些法规和法律对贝莱德如何与我们代表客户投资的公司进行互动，包括我们参与同意征求的能力，施加了限制和限制。因此，贝莱德一般不会参与 同意征集或相关流程。然而，一旦一个项目进入股东投票阶段，我们将坚持我们的受托责任，在我们被授权这样做的情况下，以我们客户的最佳长期利益为投票目标。

简单多数投票

我们通常支持通过提案的简单多数投票要求。因此，只要我们认为股东保护其经济利益的能力得到提高，我们总体上将支持减少或取消绝对多数投票要求。 尽管如此，在存在大股东或主要股东的情况下，绝对多数投票可能保护少数股东利益，在这些情况下，我们可能支持绝对多数投票要求。

虚拟会议

股东应有机会参加他们所投资公司的年度和特别会议，因为这些会议是股东提供反馈并听取董事会和管理层意见的机会。虽然这些会议传统上是面对面进行的，但对于公司来说，虚拟会议是一种越来越可行的方式，可以利用技术来促进股东的可访问性、包容性和成本效益。股东应该有一个有意义的机会参与会议，并在这些虚拟环境中与董事会和管理层互动；公司应该促进公开对话，并允许股东表达关切并提供反馈，而不受不必要的审查。 相关股东提案的评估依据是逐个案例基础。

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作者：贝莱德

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