贝莱德投资管理全球准则自2024年1月起生效

目录

本文件的目的是全面介绍贝莱德和S在全球范围内代表客户履行作为股东的责任、对公司的期望以及我们在自身治理和透明度方面对客户的承诺。

贝莱德简介

贝莱德和S的宗旨是帮助越来越多的人体验财务福祉。我们代表机构和个人客户管理各种投资策略、资产类别和地区的资产。我们的客户群包括养老金计划、捐赠基金、基金会、慈善机构、官方机构、保险公司和其他金融机构，以及世界各地的个人。

关于投资管理的哲学

作为我们对客户的受托责任的一部分，我们认为作为知情的、积极参与的股东代表客户促进健全的公司治理是我们的责任之一。在贝莱德，这是贝莱德投资管理(BIS)团队的责任。

根据我们的经验，健全的治理对于公司的成功、投资者利益的保护和长期的财务价值创造至关重要。我们对公司采取建设性的长期方法，并试图了解他们如何在其商业模式中管理风险和财务价值创造的驱动因素 。我们观察到，管理良好的公司将有效地评估和应对与其业务相关的风险和机会，这有助于持久、长期的财务价值创造。作为众多小股东中的一员，贝莱德不能也不会试图指导一家公司实施S战略。

股东权利

我们认为，持股有一定的基本权利。股东应有权：

在我们看来，股东投票权应该与经济所有权成比例。一股一票的原则有助于实现这一平衡。

与这些股东权利一致，贝莱德作为客户资产的管家，监督公司并向其提供反馈。投资管理是我们如何利用作为投资者的声音来促进健全的公司治理和业务实践，以支持公司为客户提供长期财务业绩的能力。 我们通过与公司接触、代表授权给我们的客户进行代理投票以及参与市场层面的对话来提高公司治理标准来实现这一点。

敬业度是就公司实践和披露提供反馈的重要机制，特别是在我们的观察表明可以 增强它们以支持公司提供财务业绩的能力的情况下。同样，它为我们提供了一个机会，让我们直接听取公司董事会和管理层关于他们认为自己的行动如何与长期保持一致的意见

股东的经济利益。与公司的接触也可能影响我们的代理投票决定。

作为受托人，我们为客户的长期经济利益投票。总的来说，我们支持董事会和管理层的建议。但是，我们可能会投票反对选举董事或其他 管理层提案，或支持股东提案。例如，如果我们担心董事会的行动可能不符合股东的长期经济利益，或者披露的信息不能提供足够的信息来评估重大、战略风险和机会的管理方式，我们可能会投票反对管理层的建议。我们的地区代理投票指南以我们针对市场的方法和公司治理最佳实践的标准为依据。

关键主题

虽然公认的公司治理标准和规范在不同市场可能会有所不同，但根据我们的经验，有一些全球适用的治理基本要素 有助于公司具备为股东创造长期财务价值的能力。这些全球主题列于这套以透明度和问责制为基础的总体原则(原则)中。至少，我们认为公司应该遵守其国内市场公认的公司治理标准，如果不遵守，我们要求公司解释他们的方法如何更好地支持持久、长期的财务价值创造。

这些原则涵盖七个关键问题：

我们的地区和特定市场投票指南解释了这些原则如何为我们在这些市场的股东大会上做出与共同投票项目相关的投票决定提供依据。除了原则和地区投票指南外，国际清算银行还公布了我们的参与优先事项，这些优先事项反映了我们最经常与相关公司接触的五个主题，因为这些主题 可能是重大业务风险或机会的来源。总的来说，国际清算银行的这些政策规定了公司治理的核心要素，这些要素指导我们在全球和每个市场内的投资管理努力，包括在与公司接触和在股东大会上投票时。国际清算银行的政策适用于逐个案例在此基础上，考虑到公司的运营环境。

董事会和董事

我们相信，一个有效和运作良好的董事会，具有适当的治理结构，以促进对公司S管理层和战略举措的监督，对于公司的长期财务成功和股东经济利益的保护至关重要。在我们看来，一个强大的董事会可以成为一家公司的竞争优势，为管理层提供宝贵的监督和对支持长期财务业绩的最重要决策的看法。作为其职责的一部分，董事会成员对股东负有监督公司战略方向、运营和风险管理的受托责任。因此，国际清算银行将参与和选举董事视为我们最重要的责任之一。披露可能影响公司长期战略和财务价值创造的重大风险，包括与重大可持续性相关的因素，对于股东正确了解和评估管理层识别、管理和缓解此类风险的效率至关重要。

董事会应建立和维护稳健有效的治理机制框架，以支持其对公司S战略和运营的监督 符合投资者的长期经济利益。应该清楚地描述董事会和董事会委员会的作用，以及董事如何参与和监督管理层。我们期待董事会阐明这些机制在监督业务风险和机会的管理以及公司S目标和战略的实现方面的有效性。

如果一家公司没有充分披露和证明其董事会履行了这些公司治理和风险监督责任，我们将 考虑投票反对选举根据我们的评估对这些问题负有特殊责任的董事。我们对董事的表现进行了评估逐个案例 在此基础上，根据每个公司的S情况，考虑其治理、支持持久、长期财务价值创造和业绩的业务做法。下面列出的是董事会和董事 能够证明致力于为所有股东的长期经济利益行事的方式。

通过董事选举定期问责

我们认为，董事应定期参选，最好是每年一次。根据我们的经验，每年的董事选举允许股东重申他们对董事会成员的支持，和/或让他们及时对自己的决定负责。当董事会成员并非每年选举时，根据我们的经验，董事会实行轮换政策是一种良好的做法，以确保在整个董事会周期中，所有董事的任命都得到重新确认，并在每次年度股东大会上提出一定比例的董事供选举。

有效的董事会组成

董事定期选举也让董事会有机会以有序的方式调整其组成，以反映公司S战略和市场环境的发展。在我们看来，定期将新董事引入董事会是有益的，以更新 集团对S的想法，同时支持连续性和适当的继任规划。我们考虑董事会的平均整体任期，并在任职时间较长的董事的知识和经验与最近加入的董事的新鲜视角之间寻求平衡。我们鼓励公司定期审查其董事会的有效性(包括其规模)，并在董事会整体组成的背景下评估被提名参加选举的董事。在我们看来，对S公司的评估应该考虑多个因素，包括每个董事对S的独立性和时间承诺，以及

董事经验和技能集的多样性和相关性，以及这些因素可能如何影响公司的财务业绩。

同样，应该有足够数量的独立董事，不受利益冲突或关联方的不当影响，以确保董事会决策的客观性和监督管理层的能力。独立的常见障碍可能包括但不限于：

根据我们的经验，当有一位资深、独立的董事会领导人时，董事会在监督管理层和为管理层提供建议方面最有效。该董事可担任董事会主席，或在主席兼任首席执行官(或不是独立的)的情况下，被指定为牵头的独立董事。 该董事的作用是通过制定议程、确保向董事会提供足够的信息以及鼓励董事独立参与董事会的审议，提高董事会独立成员的有效性。在独立的董事最适合解释公司S的方法并阐述其背景的情况下，首席独立董事或其他适当的董事应该可以与股东会面。

董事会有责任处理的一些事项可能涉及高管或关联董事的利益冲突，或需要额外的 关注。我们认为，当董事会组成完全由独立董事组成的委员会时，对此类事务的客观监督是最好的。在许多市场，董事会的这些委员会专门负责审计、董事提名、 和薪酬问题。还可以成立一个特设委员会，以决定特别交易，特别是涉及关联方的交易，或调查重大不良事件。

在提名董事进入董事会时，我们希望公司提供关于个人候选人的足够信息，以便股东能够评估每个个人被提名人的能力和适宜性，以及他们是否适合整个董事会组成。这些披露应让人们了解董事会的集体经验和专业知识以及个别董事的特定技能组合 如何与公司的长期战略和商业模式相一致。具有与公司业务和战略相关的专业特征的高素质、敬业的董事提升了董事会的增值能力，并在董事会讨论中成为股东的声音。

正是在这种背景下，我们对董事会会议室的多样性感兴趣。我们将其视为在董事会建议和监督管理层时促进思想多样性和避免群体思维的一种手段。这一立场是基于我们的观点，即董事会、管理团队和整个公司的视角和思想的多样性可能会为公司带来更好的长期经济成果。学术研究揭示了多样性的特定维度与对决策过程和结果的影响之间的相关性。¹根据我们的经验，董事会中的更大多样性

¹有关多元化不同影响的讨论，请参阅：麦肯锡，多元化制胜：如何包容重要，2022年5月；《哈佛商业评论》，多元化团队感觉不那么自在，S为什么表现更好，2016年9月；多元化董事是否影响DEI结果，2022年9月。

空间可以促进更有力的讨论以及更具创新性和弹性的决策。随着时间的推移，董事会中更大的多样性也可以促进领导团队和更广泛的员工队伍中更大的多样性和韧性。这种多样性可以使公司发展业务，更好地满足客户和他们所服务的社区的需求。

我们要求董事会披露董事会组成中如何考虑多样性，包括专业特征，例如董事行业经验、专业领域和地理位置；以及性别、种族/民族和年龄等人口统计特征。 

我们希望从S的公司注册地、市值、商业模式和战略的背景下了解S董事会的多样性。我们越来越多地看到最有效的董事会提名来自不同背景的董事，这有助于确保董事会能够 更有效地了解公司S的客户、员工和社区。我们注意到，在许多市场，政策制定者设定了董事会性别多样性目标，我们可能会与公司讨论，特别是如果他们的董事会 组成存在错位的风险。在符合当地法律的情况下，可以有益地整体披露自认为的董事会人口多样性。我们鼓励董事会追求有意义的成员多元化，同时认识到建立一个强大、多元化的董事会可能需要时间。

足够的容量

由于对董事的作用和期望越来越高，董事必须能够在董事会和委员会事务上投入适当的时间。重要的是，董事有能力履行他们的所有责任--包括在发生不可预见的事件时，因此，他们不应该承担过多的角色，这将损害他们履行职责的能力。

审计师和与审计有关的问题

贝莱德 认识到财务报表的重要性，财务报表应真实、公允地反映公司的财务状况。因此，管理层在编制财务报表时作出并经审计师审查的假设应是合理和合理的。 

财务报表的准确性，包括市场特定会计规则要求或允许的财务和非财务信息，对贝莱德来说至关重要。投资者日益认识到，范围更广的风险和机会有可能对财务业绩产生重大影响。随着时间的推移，我们预计投资者和公司报告的其他用户将越来越多地寻求了解和审查财务报表背后的假设， 特别是那些与向低碳经济转型对公司商业模式和资产组合的影响有关的假设。我们认识到这是一个不断演变的实践领域，并注意到国际准则制定者，如国际财务报告准则理事会(IFRS)和国际审计与保证准则理事会(IAASB)，继续为公司制定指导意见。²

在这方面，审计委员会或同等机构在公司S财务报告制度中发挥着至关重要的作用，对账目、重要财务信息和内部控制框架提供独立监督，并在司法管辖区适当的情况下提供非财务信息和内部控制框架。此外，在没有专门的风险委员会的情况下，这些委员会可以对企业风险管理进行监督

²IFRS，IFRS S1可持续发展相关财务信息披露一般要求，2023年6月，IAASB，IAASB就里程碑式的 拟议的全球可持续发展保证标准启动公众咨询，2023年8月。

系统。³在我们看来，有效的审计委员会监督增强了公司S财务报表的质量和可靠性 并在重要程度上向股东保证。

我们要求审计委员会成员或同等成员负责监督 审计职能的管理。审计委员会或类似机构应有明确阐明其职责的章程，并制定轮换计划，允许定期更新委员会成员，以引入新的审计监督观点。我们认识到，审计委员会将依靠管理层、内部审计和独立审计师履行其职责，但希望委员会成员证明他们拥有相关的专业知识 来监督和监督审计过程和相关活动。

我们特别注意到报告方法的莫名其妙的变化，涉及重大财务重述的案例，或重大财务疲软的临时通知。在这方面，审计委员会应及时披露外部审计员或内部审计职能确定的关键和关键审计事项的补救情况。

财务报表的完整性有赖于审计师对管理层的有效检查不受任何阻碍。为此，重要的是审计师是独立的，也是被视为独立的。审计事务所除审计外还为公司提供服务的，应当披露并说明所收取的费用。审计委员会应制定程序，每年评估审计员的独立性和外部审计程序的质量。

全面披露可让 投资者了解公司S的长期操作风险管理实践，更广泛地说，让他们了解S董事会的监督质量。审计委员会或风险委员会应定期审查公司S风险评估和风险管理政策，以及管理层、内部审计师或独立审计师发现的重大风险和暴露，并采取措施应对S风险。在缺乏详细披露的情况下，我们可以合理地 得出公司没有充分管理风险的结论。

资本结构、合并、资产出售和其他特殊交易

公司的资本结构对股东至关重要，因为它会影响股东的投资价值以及他们在公司的权益相对于其他股权或债权投资者的优先顺序。优先购买权是保护股东利益不被稀释的关键。

有效投票权是股权的基本权利，是有效治理的核心原则。股东作为剩余索取者，在保护公司财务价值方面拥有最大的利益，投票权应与经济风险相匹配，即一股一票。

原则上，我们不同意 创建具有同等经济敞口和优先、差异化投票权的股份类别。在我们看来，这种结构违反了基本的公司治理比例原则，导致权力集中在少数股东手中，从而剥夺了其他股东的权利，放大了任何潜在的利益冲突。然而，我们认识到，在某些市场，至少在一段时间内，公司可能会 拥有有效的

³企业风险管理是在战略制定和整个企业范围内，由实体S董事会、管理层和其他人员共同作用，旨在识别可能影响实体的潜在事件，并将风险管理在风险偏好范围内，为目标的实现提供合理保证的过程。(特雷德韦委员会赞助组织委员会，《企业风险管理综合框架》，2004年9月，纽约州纽约，2017年更新。请see： https://www.coso.org/SitePages/Home.aspx).

以差异化投票权上市双重股权的论据。在我们看来，这类公司应定期或随着公司 环境的变化审查这些股权结构。此外，他们应定期在公司S股东大会上通过管理层提案寻求股东对其资本结构的批准。该提案应该让非关联股东有机会在适当的时候确认目前的结构，或建立机制来结束或逐步取消控制结构，同时将股东的成本降至最低。 

在评估合并、资产出售或其他特殊交易时，贝莱德和S将客户作为股东的长期经济利益作为首要考虑因素。提出交易的董事会应该清楚地解释交易背后的经济和战略理由。我们将审查拟议中的交易，以确定它可以在多大程度上提高长期股东价值。我们发现，像我们的客户这样的长期投资者通常会在拟议的交易得到董事会的一致支持并在与S保持距离的情况下受益。我们可能寻求董事会保证，高管和/或董事会成员在特定交易中的财务利益不会对他们将股东利益置于自身利益之上的能力产生不利影响。如果交易涉及关联方，支持的建议应来自独立董事，这是大多数市场的最佳做法，理想情况下，条款应通过独立评估过程进行评估。此外，良好的做法是由非冲突方以单独表决方式核准。

作为一项健全的治理实践，股东应有权在不受不必要限制的情况下在公开市场上出售公司股票。在我们看来，旨在限制股东出售股份能力的公司机制违反了基本财产权。这种机制可以用来保护和巩固股东以外的其他利益。在我们看来，股东基本上有能力做出符合自身最佳利益的决定。我们鼓励董事会提出的任何所谓的股东权利计划都应在推出时获得股东批准，并在推出后定期进行。

高管薪酬

在大多数市场，S董事会的最重要角色之一是建立一种薪酬结构，对高管进行适当的激励和奖励。浮动薪酬与运营和财务业绩之间应该有明确的联系。绩效指标应该具有伸缩性，并与公司的S战略和商业模式保持一致。国际清算银行对在薪酬结构中使用与可持续性相关的标准没有 立场，但在我们看来，如果公司选择包括这些组成部分，它们应该得到充分的披露，对公司的S战略至关重要，并与其他财务或运营目标一样严格。长期激励计划应包含以下时间表：1)有别于年度高管薪酬结构和指标，2)鼓励在数年内实现强劲的财务业绩 。薪酬委员会应该警惕合同安排，这种安排会让高管有权因提前解雇而获得物质补偿。最后，根据市场惯例，养恤金缴款和其他递延补偿安排应是合理的。

我们不支持与公司或个人绩效无关的一次性或特别奖金 。如果薪酬委员会或同等机构行使了酌情权，我们预计会披露有关如何以及为什么行使酌情权，以及调整后的结果如何与股东利益保持一致的信息。我们承认，薪酬委员会使用同行小组评估有助于确保有竞争力的薪酬；然而，我们担心的是，当一家公司增加总薪酬的理由完全基于同行基准，而不是严格的

优异表现的衡量标准。我们鼓励公司清楚地解释薪酬结果是如何奖励业绩的。

我们鼓励董事会考虑在激励计划中加入追回条款，以便公司可以追回薪酬，或者要求高管在薪酬基于错误的财务报表或欺骗性商业实践时放弃奖励 。我们还支持任何高管因其行为对股东造成重大财务损害、对公司造成重大声誉风险或导致刑事调查而获得补偿或放弃授予任何奖励，即使此类行为最终不会导致对过去结果的实质性重述。

非执行董事的薪酬应与履行其专业责任所花费的时间和精力相称。此外，这些薪酬安排不应冒险损害董事的独立性或使他们的利益与他们负责监督的管理层的利益过于一致。

除了我们自己的分析外，我们还使用第三方研究来评估现有的和拟议的薪酬结构。国际清算银行可能会通过不支持管理层S提出的批准薪酬的建议来发出关切的信号，这些建议已列入议程。我们也可以投票反对薪酬委员会的成员或同等的董事会成员，因为他们的薪酬做法或结构很差。

与物质可持续性相关的风险和机会

我们认为，管理良好的公司将有效地评估和管理与其业务相关的与实质性可持续性相关的风险和机会。由于S的商业模式中存在着所有风险和机会，因此，对物质可持续性考量的适当监督是拥有支持持久、长期财务价值创造的有效治理框架的核心组成部分 。

可靠的信息披露对于投资者有效评估与重大可持续发展相关的风险和机会相关的公司战略和业务实践至关重要。当公司通过披露涵盖治理、战略、风险管理和指标 和目标(包括行业特定指标)的信息来证明他们拥有弹性商业模式时，像我们客户这样的长期投资者可以受益。国际可持续发展标准委员会(ISSB)标准、IFRS S1和S2、⁴为公司准备此 披露内容提供有用的指南。这些标准建立在气候相关财务披露特别工作组(TCFD)框架和可持续发展会计准则委员会(SASB)制定的标准和指标的基础上，这些标准和指标已在ISSB下趋同。我们 认识到，公司可能会在几年内逐步采用符合ISSB标准的报告。我们还认识到，一些公司可能会使用法规可能要求的不同标准或许多自愿的 标准之一进行报告。在这种情况下，我们要求公司强调特定于行业或公司的指标。

我们注意到，气候和其他与可持续性相关的信息披露通常要求公司从各种内部和外部来源收集和汇总数据。我们认识到，数据收集和报告的实际情况可能与财务报告周期不符，公司 可能需要在其财政年度结束后获得更多时间来准确收集、分析并向投资者报告这些数据。

⁴国际财务报告准则S1披露与可持续性有关的财务信息的一般要求的目的是要求一个实体披露有关其与可持续性有关的风险和机会的信息，这些信息对一般用途财务报告的主要用户在作出与向该实体提供资源有关的决定时是有用的。国际财务报告准则S2与气候有关的披露的目的是要求一个实体披露有关其与气候有关的风险和机会的信息，这些信息对一般用途财务报告的主要用户在作出与向该实体提供资源有关的决定时是有用的。

话虽如此，为了让投资者有时间评估数据，我们鼓励公司尽其所能在年度会议之前充分提交气候和其他与可持续发展相关的披露。

公司还可以选择采纳或参考联合国或经济合作与发展组织等超国家组织发布的关于可持续和负责任的商业行为的指南。此外，有关管理特定运营风险的行业倡议可能会在最佳实践和披露方面为公司提供有用的指导。我们发现，当公司披露任何相关的全球气候和采用的其他可持续发展相关标准、它们参与的行业倡议、所采取的任何同行基准以及任何保证流程以帮助投资者了解其对可持续和负责任的商业实践的方法时，我们发现这有助于我们了解投资风险。我们将通过我们的投票来表达任何担忧，如果一家公司的S的行动或披露相对于业务风险的重要性来说似乎不够充分。 

气候和与自然有关的风险

虽然不同行业和地区的公司可能会受到与气候相关的风险和机会的不同影响，但低碳转型是一个投资因素，对全球许多公司和经济体来说可能是重要的。

我们试图从公司披露和参与中了解公司已制定的战略，以管理与一系列气候相关情景相关的长期业务模式的重大风险和机会，包括将全球变暖控制在远低于2摄氏度的情景 ，考虑到实现1.5°C的全球野心，贝莱德作为众多股东之一，通常是少数股东，并不告诉公司该做什么。制定和实施S公司的长期战略以提供长期财务回报是董事会和管理层的职责。 

我们的研究表明，低碳转型是全球经济的结构性转变，将受到政府政策、技术和消费者偏好变化的影响，这可能对许多公司来说是实质性的。⁵然而，通向低碳经济的道路非常不确定和不平坦，经济的不同部分以不同的速度运行。国际清算银行认识到，对于公司来说，预测与气候有关的风险和机遇对其业务和运营环境的影响可能是具有挑战性的。许多公司都在评估如何在实现低碳转型的同时为投资者带来长期价值。在这种背景下，我们鼓励企业按照其商业模式和行业，公开披露它们打算如何通过向低碳经济转型来实现长期财务业绩。只要有可能，我们欢迎公司公布他们的过渡计划。⁶

按照ISSB标准，我们能够更好地评估低碳过渡的准备情况，当公司 披露其部门可用的短期、中期和长期目标时，最好是基于科学，范围1和范围2温室气体减排(GHG)，并证明其目标如何与其投资者的长期财务利益保持一致。

⁵贝莱德投资研究所，追踪低碳转型，2023年7月。

⁶我们观察到，越来越多的公司正在制定这样的计划，许多市场的公共政策制定者正在发出他们打算要求这些计划的信号。我们将过渡计划(TPS)视为公司内部评估和外部 沟通长期战略、雄心、目标和行动的一种方法，以通过向低碳经济的全球过渡创造财务价值。虽然许多跨司法管辖区的倡议勾勒出了TPS的框架，但对于这些计划应包含的关键要素没有达成共识。我们认为有用的披露是指向公司传达S的方法来管理财务重大、业务相关的风险和机会，包括气候相关风险，以提供长期财务业绩，从而使投资者能够做出更明智的决定。

虽然我们认识到一些市场的监管机构正在采取行动强制某些披露，但在现阶段，考虑到方法的复杂性、监管的不确定性、对重复计算的担忧以及公司缺乏直接控制，我们对范围3排放的看法与范围1和范围2不同。我们欢迎公司选择作出关于范围3排放的披露和承诺，并认识到随着方法的发展，这些披露和承诺是在真诚的基础上提供的。我们的公开评论提供了更多关于我们应对与气候有关的风险和机会的方法的信息。

除了与气候相关的风险和机遇，自然相关因素的管理越来越成为一些公司为股东创造持久、长期财务回报的能力的组成部分，特别是在S的战略严重依赖自然资本可用性的情况下，或者其供应链暴露在具有自然相关风险的地点的情况下。我们期待 此类公司披露他们如何管理对自然资本的任何依赖和影响以及对自然资本的使用，包括适当的风险监督和相关指标和目标，以了解这些因素如何整合到战略中。我们将 评估这些披露，以告知我们对公司如何管理与重大性质相关的风险和机会的看法，以及我们对相关股东提案的评估。我们的公开评论提供了有关我们对自然资本的方法的更多信息。⁷

关键利益相关者利益

为了促进长期股东的利益，公司应该考虑他们赖以取得成功的各方的利益。这是由每家公司根据对其业务和长期财务业绩至关重要的因素来确定其关键利益相关者。对于许多公司来说，关键利益相关者包括员工、业务合作伙伴(如供应商和分销商)、客户和消费者、监管机构以及他们所在的社区。

作为代表我们客户的长期股东，我们发现，当公司披露他们在商业决策中如何确定其关键利益相关者并考虑他们的利益时，我们发现这是有帮助的。除了了解更广泛的利益相关者关系外，BIS还发现，当公司考虑当前员工的需求以及未来业务战略所需的技能时，BIS会有所帮助。我们也有兴趣了解董事会的作用，董事会处于有利地位，可以确保所采取的方法符合公司的战略和宗旨，并与S保持一致。

公司应阐明如何应对业务实践可能产生的重大不利影响，并影响与利益相关者的关键关系。我们鼓励公司在适当的范围内实施监测程序(通常称为尽职调查)，以确定和减轻潜在的不利影响和申诉 补救任何实际不利实质性影响的机制。在我们看来，在这些关系中保持信任可以帮助一家公司获得长期的成功。

其他公司治理事项和股东保护

⁷鉴于人们越来越意识到这些问题对某些企业的重要性，加强对S公司自然资本依赖和影响的报告将有助于投资者了解。在我们看来，自然相关财务披露特别工作组的最终建议可能会对一些公司有用。我们认识到 一些公司可能会使用法规可能要求的不同标准或其他许多私营部门标准中的一种进行报告。

在我们看来，股东有权获得有关他们投资的公司的财务业绩和生存能力的重要和及时的信息。此外，公司应公布有关现有治理结构和股东影响这些结构的权利的信息。公司提供的报告和披露有助于 股东评估董事会对S监督管理层的有效性，以及投资者的经济利益是否得到保护。我们认为，股东应该有权就关键的公司治理问题进行投票，包括改变治理机制，向股东大会提交建议，以及召开股东特别会议。

公司形式

在我们看来，考虑到公司的宗旨和商业模式，董事会有责任确定最合适的公司形式。⁸拟将公司形式更改为公益公司或类似实体的公司应根据适用法律进行股东投票表决。 公司或股东支持者提出更改公司形式的支持文件应清楚说明股东和不同利益相关者的利益将如何受到影响，以及股东可利用的责任和投票机制。作为代表客户的受托人，如果我们的分析表明股东的经济利益得到了充分的保护，我们通常支持管理层的建议。相关股东 提案评估依据是逐个案例基础。

股东提案

在贝莱德代表客户投资的大多数市场，只要符合资格和程序要求，股东有权提交提案，由公司股东在S的年度或特别大会上表决。我们看到股东提出的问题涉及广泛的主题，包括治理改革、资本管理以及改善与可持续性相关的风险的管理或披露。

贝莱德受制于美国的法律和监管要求，这些要求限制了贝莱德与我们代表客户投资的公司的互动方式，包括我们提交股东提案的能力。我们可以代表授权我们这样做的客户，对其他人提出的建议进行投票。

在评估股东提案时，我们会根据每个提案的优点进行评估，并将重点放在其对该公司创造长期财务价值的影响上。我们认为，公司披露提交或建议该提案的提倡者或组织的名称是有帮助的。我们考虑到所提出问题的商业和经济相关性，以及它的重要性和我们的经验表明应解决这一问题的紧迫性。我们不会支持我们认为会导致过度影响公司基本商业决策的提议。我们考虑了 提案的法律效力，因为股东提案可能是建议性的或具有法律约束力的，具体取决于司法管辖区，而其他人可能会提出在给定司法管辖区被视为非法的请求。

如果提案侧重于我们认为需要解决的重大业务风险，并且预期结果与长期财务价值创造相一致，我们将期待董事会和管理层证明公司已满足股东提案中提出的要求的意图。如果我们的分析和/或参与表明有机会改进

⁸ 公司形式是指组织企业的法律结构。

如果公司采用S的方式处理这一问题，我们可能会支持合理的股东提议，而不是对管理层进行不适当的规定或约束。

我们认识到，一些股东提案将主题和/或特定请求捆绑在一起，并包括解释支持者的理由或目标的支持性声明。在代表客户投票时，我们不会提交或编辑提案或支持声明，我们必须根据倡议者的措辞对提案投赞成票或反对票。因此，当我们投票支持一项提案时，我们不一定 赞同提案的每一个要素，也不一定赞同提案人的理由、目标或支持声明。我们可能会出于与倡议者不同的理由支持一项提议，但前提是我们相信，总的来说，该提议可以促进我们的客户的长期财务利益。我们通常会向该公司解释我们支持这类建议的理据。

此外，如果根据我们的评估，董事会没有做出充分的回应或没有表现出适当的紧迫感，我们可以投票反对选举一名或多名董事。如果管理层走上正轨，我们也可能支持一项提议，但我们相信，投赞成票可能会加速解决重大风险的努力。

贝莱德和S监督其投资管理活动

监督

贝莱德拥有三个地区性的咨询委员会(管理咨询委员会)，分别负责a)美洲；b)欧洲、中东和非洲；以及c)亚太地区，通常由资深的贝莱德投资专业人士和/或具有实际董事会经验的高级员工组成 。区域管理咨询委员会审查国际清算银行覆盖每个区域内市场的区域代理投票准则(准则)的修订，并就此提供建议。咨询委员会不决定投票决定，这是国际清算银行的责任。

除地区管理咨询委员会外，投资管理全球监督委员会(全球监督委员会)是一个以风险为重点的委员会，成员包括贝莱德投资团队的高级代表、一名高级法律代表、全球投资管理主管(全球主管)和其他具有相关经验和团队监督的高级管理人员。全球委员会不决定投票决定，这是国际清算银行的责任。

全球负责人对国际清算银行的活动负有主要监督，包括根据指导方针进行投票，该指导方针要求应用专业判断并考虑每家公司S的独特情况。全球委员会 审查并批准对这些原则的修订。全球委员会还审查和批准各区域管理咨询委员会提出的对区域准则的修正。

此外，全球委员会还接收和审查有关国际清算银行投票结果的定期报告，以及关于重大流程问题、程序性变更和其他风险监督考虑因素的最新情况。全球委员会按照准则的规定，以监督的身份审查这些报告。

国际清算银行以符合相关准则的方式与公司接洽，执行代理投票，并进行投票操作(包括维护投票记录)。国际清算银行还对公司治理问题进行研究，并参与行业讨论，以促进和了解公司治理领域的重要发展。国际清算银行可能

利用第三方从事上述某些活动，并对这些第三方进行监督。国际清算银行可能会提出复杂或特别有争议的问题，供相关投资团队和治理专家进行内部讨论，以便在做出投票决定之前进行讨论和指导。

投票执行

当我们的客户授权我们时，贝莱德会对代理问题进行投票 。当贝莱德被授权代表我们的客户投票时，我们会仔细考虑提交给我们拥有投票权的基金和其他受托账户(S)(基金或基金)的代理。贝莱德根据我们对投票项目与客户长期经济利益的一致性的评估，根据我们独立的商业判断，在没有 代理发行人(或任何股东支持者或异议股东)与基金、基金S关联公司(如果有)、贝莱德或贝莱德关联公司(如果有)、贝莱德或贝莱德关联公司或贝莱德员工的关系的情况下，为我们拥有投票权的每个基金投票(或避免投票)代理人(见下文)冲突 管理政策和程序。

在行使投票权时，国际清算银行通常会根据相关市场的指导方针和全球原则就特定的代理问题进行投票。该指引每年检讨一次，并根据当地市场惯例的变化、公司管治的发展或适用的管治咨询委员会认为适当的其他情况而作出修订。国际清算银行分析师在行使其专业判断时可能会得出结论，即准则不包括需要进行代理投票的具体事项，或者准则的例外将符合贝莱德和S客户的长期经济利益。

在对固定收益证券或私人持股发行人的证券进行表决的罕见情况下，通常将由基金S投资组合经理和/或国际清算银行根据对特定交易或其他争议事项的评估做出决定。

在某些市场，代理投票涉及后勤问题，这可能会影响国际清算银行对此类代理的投票能力，以及投票此类代理的可取性。 这些问题包括但不限于：i)过早通知股东大会；ii)对外国人S行使投票能力的限制；iii)亲自投票的要求；iv)股份封锁(要求行使投票权的投资者在股东大会召开前的一段特定时间内放弃其所持股份的处置权)；v)翻译代理的潜在困难；vi)监管限制；以及(br}vii)要求向当地代理人提供不受限制的授权书，以促进投票指示。我们不支持阻碍投票权行使的障碍，例如股份封杀或过于繁琐的行政要求。

因此，在这些情况下，贝莱德会尽最大努力投票给代理人。此外，如果与行使股份限制相关的成本(包括但不限于与股份封锁限制相关的机会成本)预计将超过客户通过投票表决提案所获得的收益，国际清算银行可能会确定，不投票委托书(或不投票我们的全部分配)通常符合贝莱德和S客户的利益。

主动型投资组合经理有充分的自由裁量权，根据他们对特定投票项目对投资者的经济影响的分析，投票选择他们管理的基金的股票。投资组合经理可能会不时地就如何使特定投资的经济价值最大化达成不同的观点。因此，投资组合经理可能会，有时也会这样做，在他们的基金中投票

不同于BIS或彼此的管理方式。然而，由于贝莱德和S的客户大多是具有长期经济目标的长期投资者，投票通常是以统一的方式进行的。 

投票选择

贝莱德提供投票选择计划，为符合条件的客户提供更多机会，在法律和 可行的情况下参与代理投票过程。贝莱德投票选择旨在让合格客户更容易和更容易地进行代理投票。 

Voting Choice目前适用于投资于美国、英国、爱尔兰和加拿大某些使用股票指数投资策略的机构集合基金的合格客户，以及投资于美国、英国、 和加拿大使用系统主动权益(SAE)策略的特定机构集合基金的合格客户。目前，这包括650多个集合投资基金，包括股票指数基金和SAE投资基金。此外，独立管理账户(SMA)中的机构客户 无论其投资策略如何，仍有资格获得贝莱德投票选择。⁹

因此，根据我们的客户是否已授权国际清算银行代表其投票、是否已授权国际清算银行根据第三方政策投票、或是否已根据自己的政策选择了 投票股票，公司股票登记簿中属于贝莱德的股票可能会被不同地投票。与我们的客户达成协议，允许他们更好地控制他们的投票，包括他们选择的政策，我们将按照我们对待类似客户协议的方式保密。

冲突管理政策和程序

国际清算银行的政策和程序旨在防止对贝莱德和S的代理投票活动产生不当影响。这种影响可能源于被投资公司(或任何股东支持者或持不同政见者股东)与贝莱德、贝莱德和S关联公司、基金或基金S关联公司或贝莱德员工之间的任何关系。以下是已察觉的或 潜在利益冲突的来源示例：

⁹ 在我们的网站上阅读更多关于贝莱德投票选择的信息。

贝莱德采取了一些措施来缓解已察觉的或潜在的冲突，包括但不限于以下 ：

在选择独立的第三方投票服务提供商时，我们评估几个特征，包括但不限于： 独立性、根据准则分析代理问题并根据客户的经济利益提出建议的能力、可靠和诚信的声誉以及及时准确交付分配的建议的运营能力。我们可能会聘请多个独立的第三方投票服务提供商，部分原因是为了缓解单一投票服务提供商的潜在或已知的利益冲突。全球委员会通常每年任命和审查独立第三方投票服务提供者的业绩。

证券借贷

经授权，贝莱德代表基金担任证券借贷代理人。证券借贷是一种监管良好的做法，有助于提高资本市场的效率。它还使基金能够产生额外的回报，同时允许基金提供商保持较低的基金支出。

关于证券借贷和代理投票之间的关系，贝莱德不能对借出的股票进行投票，并可能根据我们为客户财务利益行事的受托责任 决定召回股票进行投票。虽然这种情况在少数情况下发生，但为了投票而召回贝莱德S证券借贷计划中借出的证券的决定是基于对各种因素的评估，这些因素包括但不限于评估潜在的证券借贷收入以及投票这些证券对客户的潜在长期财务价值(基于召回考虑时可获得的信息)。¹⁰国际清算银行与证券借贷以及风险和定量分析团队的同事合作，评估召回借出股票给客户带来的成本和收益。

在几乎所有情况下，贝莱德预计，有表决权股份对基金的潜在长期财务价值将少于贷款可能为基金提供的潜在收入。然而，在某些情况下，贝莱德可能会在我们作为受托人的独立商业判断中确定，投票的价值大于客户的证券借贷收入损失 ，因此在这些情况下将召回要投票的股票。

贝莱德定期审查我们确定是否召回借出证券以进行投票的流程 ，并可能根据需要进行修改。

投票指南

针对我们投票的每个地区/国家/地区发布的投票指南旨在总结贝莱德S的一般理念和方法，以解决我们投资的每个市场中代理投票环境中可能经常出现的问题。这些指导方针并不是要详尽无遗的。国际清算银行将该准则应用于逐个案例 根据每家公司的个别情况和审查中的具体问题。因此，指导方针并没有说明国际清算银行将如何在每一次投票中投票。相反，它们反映了我们对公司治理问题的总体看法 ，并提供了对我们通常如何处理公司投票中通常出现的问题的洞察。如前所述，阅读准则时应结合各项原则和参与优先事项。总的来说，国际清算银行的这些政策规定了公司治理的核心要素，这些要素指导我们在全球和每个市场内的投资管理努力，包括在与公司接触和在股东大会上投票时。BIS策略 应用于逐个案例在此基础上，考虑到一家公司的经营环境。

报告和投票透明度

我们 致力于为客户提供透明的管理工作。我们通过直接沟通和在我们网站上披露的方式告知客户我们的参与和投票政策和活动。我们每年都会发布一份年度报告，提供我们的全球概览

¹⁰召回借出证券的时间可能会受到记录日期的影响。在美国，例如，股东大会的记录日期通常在委托书发布之前。因此，在年度会议的记录日期之前评估委托书、确定投票对基金有重大影响以及召回任何借出的股票 是不可行的。因此，基金经理必须权衡作为受托人的独立商业判断，即基金在预计创纪录日期之前召回借出的股票给S股东带来的好处 而不知道是否会就对基金有重大影响的事项进行投票(从而放弃基金S股东的潜在证券借贷收入)或将股票借出以可能为基金赚取收入 基金(从而放弃投票机会)。

投资管理、参与和投票活动，以及总结我们在代理年度的投票情况的投票聚光灯。¹¹此外， 为了客户和我们代表客户投资的公司的利益，我们公布了我们的地区代理投票指南。我们还发表评论，分享我们对市场发展和新兴关键主题的看法。

在更精细的层面上，我们按季度公布在此期间召开股东大会的每家公司的投票记录，显示国际清算银行如何对每个提案进行投票，并为任何反对管理层提案或股东提案的投票提供我们的理由。对于投票可能高调或与客户有重大利益关系的股东大会，我们可能会在会议后发布投票公告，披露并解释我们对关键提案的投票。我们还发布了一份季度清单，其中列出了我们与之接触的所有公司以及在接洽会议上讨论的关键主题。 

通过这种方式，我们帮助我们的客户了解我们代表他们在促进支持持久、长期的财务价值创造的治理和业务实践方面所做的工作。

¹¹ 代理年为7月1日至6月30日。

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本文档仅供参考和教育之用。投资涉及风险，包括本金损失。

作者：贝莱德

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