美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
截止的财政年度
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (注册成立状态 ) | (I.R.S. 雇主身分证号码) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是否否
根据纳斯达克全球精选市场当日收盘价3.20美元，注册人非关联公司实益拥有的普通股的
总市值为美元
通过引用并入的文档
SURO CAPITAL CORP.
目录表
| 页 | ||
| 第一部分： | ||
| 第 项1. | 业务 | 1 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 16 |
| 项目 1B。 | 未解决的员工意见 | 46 |
| 项目 1C。 | 网络安全 | 46 |
| 第 项2. | 属性 | 46 |
| 第 项3. | 法律诉讼 | 46 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 46 |
| 第二部分。 | ||
| 第 项5. | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 47 |
| 第 项6. | [已保留] | 52 |
| 第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 53 |
| 第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 65 |
| 第 项8. | 财务报表和补充数据 | 66 |
| 第 项9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 114 |
| 第 9A项。 | 控制和程序 | 114 |
| 第 9B项。 | 其他信息 | 115 |
| 第 9C项。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 115 |
| 第三部分。 | ||
| 第 项10. | 董事、高管与公司治理 | 116 |
| 第 项11. | 高管薪酬 | 116 |
| 第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 116 |
| 第 项13. | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 116 |
| 第 项14. | 首席会计师费用及服务 | 116 |
| 第四部分。 | ||
| 第 项15. | 展品和财务报表附表 | 117 |
| 第 项16. | 表格10-K摘要 | 118 |
| 签名 | 119 | |
| i |
| 目录表 |
第 部分I
第 项1.业务
SuRo 资本
SuRo Capital Corp.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“SuRo Capital”） 前身为Sutter Rock Capital Corp.和GSV Capital Corp.，于2010年9月成立，是一家马里兰州的公司，是一家 内部管理的非多元化封闭式管理投资公司。我们已选择根据经修订的1940年投资公司法（“1940年法案”）作为商业 发展公司（“DDC”）进行监管，并已 选择根据经修订的1986年国内税收法典（“法典”）第M章（“法典”），将其视为受监管投资公司（“RIC”），并打算每年获得资格。
我们的 成立日期是2011年1月6日，这是我们开始开发阶段活动的日期。我们于2011年5月完成首次公开募股（“IPO”）后开始运营，并于2011年第二季度开始投资运营。参见本表10—K第 第二部分第7项中的"管理层词典和财务状况和经营结果分析"。
并于2020年6月22日生效，我们将名称更改为“SuRo Capital Corp.”。来自"萨特洛克资本公司" 自2019年3月12日起，我们的董事会（以下简称"董事会"）批准将我们的运营 结构内部化（以下简称"内部化"），我们开始作为一家内部管理的非多元化封闭式管理 投资公司运营，该公司已根据《1940年法案》选择作为BDS进行监管。我们的董事会批准了内部化 ，以便更好地协调股东的利益与我们的管理层。作为一家内部管理的DDC，我们由员工管理，而不是外部投资顾问的员工管理，从而通过对薪酬结构的充分披露，使股东获得更大的 透明度。
Our investment objective is to maximize our portfolio’s total return, principally by seeking capital gains on our equity and equity-related investments, and to a lesser extent, income from debt investments. We invest principally in the equity securities of what we believe to be rapidly growing venture capital-backed emerging companies. We acquire our investments through direct investments in prospective portfolio companies, secondary marketplaces for private companies, and negotiations with selling stockholders. In addition, we may invest in private credit and in the founders equity, founders warrants, forward purchase agreements, and private investment in public equity (“PIPE”) transactions of special purpose acquisition companies (“SPACs”). We may also invest on an opportunistic basis in select publicly traded equity securities or certain non-U.S. companies that otherwise meet our investment criteria, subject to applicable requirements of the 1940 Act. To the extent we make investments in private equity funds and hedge funds that are excluded from the definition of “investment company” under the 1940 Act by Section 3(c)(1) or 3(c)(7) of the 1940 Act, we will limit such investments to no more than 15% of our net assets.
我们的 投资理念基于一种严谨的方法，即在多个关键行业主题中识别对高增长、风险投资支持的公司的有前途的投资 ，其中可能包括社交移动、云计算和大数据、互联网商务、金融 技术、移动性和企业软件。我们的投资决策基于对每个潜在投资组合公司业务运营的可用信息 的严格分析，重点关注投资组合公司的增长潜力、 经常性收入的质量、盈利途径，以及对关键市场基本面的了解。风险投资基金 或其他机构投资者投资了我们评估的绝大多数公司。
我们 寻求主要以非控股股权和股权相关投资的形式配置资本，包括普通股、认股权证、优先股和类似形式的优先股权，其可能可转换为投资组合公司的普通股，也可能不可转换为投资组合公司的普通股， 以及具有重要股本成分的可转换债务证券。通常，我们的优先股投资是不产生收入的， 拥有与我们的普通股投资不同的投票权，并且通常可以由我们酌情转换为普通股。由于我们的投资策略主要集中于股票头寸，我们的投资通常不会产生当前收入，因此，如果没有其他流动性来源，我们可能需要依靠未来的融资来满足我们的运营需求。
我们 寻求创建一个低营业额的投资组合，其中包括对代表广泛投资主题的公司的投资。
我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SSSS”。截至2023年12月31日，我们普通股的每股资产净值为7.99美元。2024年3月13日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为4.36美元。
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运营 和监管结构
我们 成立于2010年，是一家马里兰州公司，是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司。 我们的投资活动由我们的董事会监督，由我们的高管和投资专业人员管理。 所有这些人都是我们的员工。
作为BDC，我们受到某些法规要求的约束。见“--作为商业数据中心的监管”。此外，虽然我们被允许使用债务为投资融资，但我们使用债务的能力在某些重要方面是有限的。
除 某些有限的例外情况外，我们可以发行“优先证券”，包括在发生或发行后，我们的总资产(减去由 优先证券代表的债务以外的总负债)与我们由优先证券和优先股(如果有)代表的总债务的比率至少为200%(或如果满足某些条件，则为 150%)。这意味着，一般来说，我们可以为每1美元的投资者权益借入最多1美元的资金(或者，如果满足某些条件，我们可以为每1美元的投资者权益借入最多2美元)。2018年3月，《小企业信贷可获得性法案》(SBCAA)对1940法案进行了修改，允许BDC在满足1940法案的某些要求的情况下，通过将资产覆盖率从200%降至150%来增加其可能产生的最大杠杆量。根据1940年的法案，如果至少代表所投选票的 多数的股东批准了一项提案，那么我们就可以增加杠杆能力。如果我们获得股东批准，我们将被允许在批准后的第一天增加我们的杠杆能力。或者，1940法案允许我们的大多数独立董事批准增加我们的杠杆能力，这种批准将在批准 一周年后生效。在任何一种情况下，我们都将被要求在我们的网站和美国证券交易委员会 备案文件中披露某些信息，其中包括增加我们杠杆的批准、我们的杠杆能力和使用情况以及与杠杆相关的风险 。我们目前不打算寻求股东批准或董事会批准以 如上所述增加我们的杠杆能力。有关更多信息，请参阅本表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素”。
我们 已选择根据《守则》M分节被视为RICS，并期望继续以符合适用于RICS的税收待遇的方式继续运营。有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表中的“-重要的美国联邦所得税考虑事项”和“注2-重要的会计政策-美国联邦和州所得税”和“注9-所得税”。
人力资源 资本资源
截至2023年12月31日，我们有11名员工，每个员工都是我们直接聘用的。这些员工包括我们的高管、 投资和财务专业人员以及行政人员。我们的所有员工都位于美国，主要行政办公室和总部位于纽约第五大道640Five Avenue，12层，NY 10019，以及我们的附加办公室，位于Sansome Street One，Suite730，San Francisco，CA 94104。我们的电话号码是(212)931-6331。
作为一家内部管理的BDC，我们的业务和投资战略的成功，包括实现我们的投资目标，在很大程度上取决于我们的员工。我们依赖我们的管理团队成员和我们的投资专业人员来确定、最终选择、构建、完成和监控我们的投资。这些员工拥有重要的行业经验和关系，我们依靠这些经验和关系来实施我们的业务计划。我们希望我们的管理团队成员和我们的投资专业人员将 保持关键的非正式关系，我们将利用这些关系来帮助识别和获得投资机会。如果我们不吸引、培养和留住高技能员工，我们可能无法按预期运营我们的业务，我们的运营业绩可能会受到不利影响。见本表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素”。
我们 通过提供独特的就业机会、晋升和晋升机会、 培训计划和机会、具有竞争力的薪酬和福利结构以及安全、无骚扰的工作环境，努力吸引、发展和留住员工。
| 2 |
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投资 机会
我们 相信，社会正在经历众多颠覆性趋势的融合，产生了新的高增长市场。
与此同时，我们认为IPO市场经历了实质性的结构性变化，这使得私人公司上市的 更具挑战性。波动的股票市场、缺乏对私人和小型公司的投资研究覆盖面 以及投资者对更长的收入和盈利增长历史的需求，导致公司保持私有化的时间比过去长得多 。此外，2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（"萨班斯—奥克斯利法案"）和《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（"多德—弗兰克法案"）等上市公司合规义务的增加，使得成为上市公司的成本更高，吸引力更低。因此，今天的IPO数量明显少于20世纪90年代，潜在上市公司需要更长的时间才能上市。
投资 战略
我们 寻求通过可重复和严格的投资方法维持我们的潜在高增长新兴私营公司的投资组合， 并通过我们的公开交易普通股为投资者提供投资这些公司的机会。
我们的 投资目标是最大限度地提高我们投资组合的总回报，主要是通过寻求我们的股权和股权相关 投资的资本收益，以及在较小程度上寻求债务投资的收入。我们采取了以下业务策略来实现我们的投资目标 ：
| ● | 识别 高质量的成长型企业。根据我们在分析技术趋势和市场方面的丰富经验，我们确定了 多个技术子部门，包括社交移动、大数据和云计算、市场和教育技术，作为机遇 我们相信公司有能力实现大幅增长。我们依靠我们的集体行业知识以及 了解领先的风险资本家和其他机构投资者的投资。 |
我们 利用我们在整个硅谷的关系和我们的独立研究相结合的优势，在我们的目标 子行业中找出我们认为具有差异化和最适合持续增长的领导者。我们的团队将继续扩大我们的采购网络 ，以评估表现出强劲经营基本面的公司的广泛投资机会。我们的目标是 那些在潜在IPO或战略退出之前已被证明能够提供规模估值增长的业务。
| ● | 获取 有针对性的投资。我们寻求通过以可接受的价格采购投资来有选择地增加我们的投资组合 通过我们严格的投资策略。为此，我们利用多种方法收购私人公司的股权 这是许多个人投资者无法获得的。 |
直接 股权投资。我们寻求对私营企业的直接投资。新兴私营公司中有一个很大的 股权资本投资市场。其中许多公司，特别是在技术部门，缺乏维持大量债务所需的现金流，因此将股权资本视为更具吸引力的长期融资工具。我们寻求成为此类股权资本的 来源，作为投资这些公司的一种手段，并寻找与我们建立关系的其他风险资本 和私募股权投资者一起投资的机会。
| 3 |
| 目录 |
私人 二级市场和直接股票购买。 我们还利用私人二级市场作为一种手段，收购私人控股公司的股权和 与股权相关的权益，这些公司符合我们的投资标准，并且我们认为这些公司是有吸引力的投资对象 。我们认为，此类市场为获得私人公司股权投资提供了新的渠道，并在我们决定退出投资时提供了潜在的流动性来源。此外，我们还直接从股东那里购买股票，包括 现任或前任员工。随着某些公司在保持私有化的情况下不断发展，并且价值显著增加，员工 和其他股东可能会通过直接向第三方出售股份或通过二级市场向第三方出售股份来寻求流动性。 私人公司股份的销售通常受到合同转让限制的限制，并可能受到公司章程文件中的条款 、投资者优先购买权和共同出售权以及公司雇佣和交易政策的进一步限制，这些条款可能对转让施加 严格限制。我们相信，我们的投资专业人士在行业内的声誉和已建立的投资历史 为我们在寻求批准购买受此类限制的股份时提供了有利的地位。
| ● | 创建 获得多样化的投资组合。 我们寻求持有各种非控股股权投资组合， 我们相信，任何一家特定公司的负衰退对我们投资组合的影响将最小化。我们认为，我们的相对 多样化的投资组合将为认可和非认可的个人投资者提供一种获取资产的便捷途径 这类投资者通常仅限于风险资本、私人股本和类似的大型机构投资者。 |
从2017年开始，我们开始专注于投资策略，以增加对单个投资组合公司的投资规模。虽然这 可能会减少我们持有投资的公司数量，但我们相信，向更大 头寸的转变将更好地让我们的投资专业人员将投资重点放在更有可能 为我们的股东带来有益回报的公司和行业。
竞争优势
我们 相信，在执行投资策略时，我们受益于以下竞争优势：
| ● | 有能力 专业投资团队。我们的执行官、投资专业人士和董事会有着重要的 研究和投资于高增长风险资本支持的公司类型的经验，我们的投资目标。 通过我们专有的公司评估流程，包括我们对技术趋势和主题的识别，以及公司 通过研究，我们相信我们已经在识别和评估新兴私营公司方面取得了重要的洞察力。 | |
| ● | 已删除 可重复的投资过程。我们已经建立了一个规范且可重复的流程来查找和获取可用的 通过利用多种来源以吸引人的估值获得股票。与积累 的行业"聚合器"形成对比 如果以市价计算股票，我们会进行估值分析，并仅在我们认为的估值下进行投资时才进行收购 对我们的投资者有吸引力。 | |
| ● | 深度 具有显著可信度的关系，以来源和完成交易。我们的执行官和投资专业人员 战略性地位于纽约州纽约州，以及我们在加利福尼亚州旧金山的额外办事处，使我们能够充分参与 在技术和创新生态系统中。我们广泛的风险投资和技术专业人员网络支持我们的采购 努力并帮助提供有前途的投资机会。我们的执行官和投资专业人员已经 在金融、投资和技术相关部门也建立了牢固的关系。 | |
| ● | 来源 永久投资资本。作为一家上市公司，我们可以获得永久股权资本来源 我们可以用来投资投资组合公司。这种永久股权资本与其他潜在资本有着显著的区别 投资者可能被要求按照规定的时间表向股东返还资本。我们相信，我们投资于 长期的时间范围使我们对寻找强大和稳定的股权拥有者的公司具有吸引力。 | |
| ● | 早期 移动优势。我们认为，我们是少数几家专门关注高增长投资的公开交易的BDS之一 风险投资公司。自首次公开募股以来，我们迄今为止执行的交易有助于建立我们的声誉， 我们的投资目标是什么类型的二级卖家和新兴公司。我们利用了许多关系 以及收购私人公司股权的渠道。随着我们继续以吸引人的投资增长我们的投资组合，我们相信 我们作为忠实合作伙伴的声誉将得到进一步提升，从而使我们能够寻找并完成投资，否则， 不可用。我们认为，这些因素共同使我们与私人公司证券的其他潜在投资者区别开来 并将达到我们的目标，即以具吸引力的估值完成具吸引力的私人公司的股权交易。 |
我们的 主要竞争对手包括专业金融公司，包括后期风险投资基金、私募股权基金、其他交叉 基金、投资于私人公司的公共基金以及公共和私人BDS。这些实体中的许多拥有比我们更多的财政和管理资源。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险承受能力或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑比我们更多的投资并建立更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为DDC施加的监管限制。有关我们面临的竞争风险的其他信息 ，请参见本表10—K第I部分第1A项中的“风险因素—与我们的业务和结构有关的风险”。
| 4 |
| 目录 |
投资 流程
集中 技术相关焦点
我们的 执行官和投资专业人士确定了五个关键投资主题，我们看到大量 高增长公司的出现：社交和移动、金融技术和服务、大数据和云、市场和教育。 然而，高增长风险投资支持的技术公司的机会集超出了这些关键投资主题，延伸到 更广阔的市场。这些广阔的市场有可能产生颠覆性技术，进入一个巨大的可寻址市场，并提供 重要的商业机会。在这些领域中，我们确定了可能对 增长产生重大积极影响的趋势，例如全球化、整合、品牌、融合和网络效应。因此，虽然我们仍然专注于在确定的关键投资主题中选择市场 领导者，但我们的执行官和投资专业人士会积极寻找各种新技术子行业中有前景的 投资。
投资 目标定位和筛选
我们 通过由我们的执行官和投资 专业人员建立的广泛关系网络，并辅以我们董事会的知识和关系，来确定潜在的投资组合公司。我们 确定的主题内的投资机会，通过观察到的主要风险资本家和机构投资者的行为，以及 我们自己的内部和外部研究得到验证。我们根据一系列标准对潜在的投资组合公司进行评估，包括行业定位 和领导力、增长阶段、盈利途径、投资组合公司 战略的独特性和可防御性、投资者赞助以及投资组合公司获得资本以继续为其增长提供资金的潜在渠道，这些都是我们专有投资流程的特征。我们通常寻求将管理下的资产投资于成熟的 和成长期公司的股权，以及适合我们目标领域的新兴公司的债务投资。根据我们的初步筛选， 我们确定了一组精选的公司，我们将对这些公司进行更深入的评估。
研究 和尽职调查流程
一旦 我们确定了那些我们认为值得进行更深入分析的公司，我们将重点关注它们的总体可寻址市场、收入增长 和可持续性、盈利增长以及可能与更高估值密切相关的其他指标。我们还关注 公司的管理团队和任何重要的财务赞助人、他们当前的业务模式、竞争定位、 监管和法律问题、任何知识产权的质量以及其他投资特定的尽职调查。每个通过我们的初始尽职调查审查的潜在投资组合 公司都会得到一个定性排名，以便我们能够与 管道中的其他公司进行评估，我们会定期审查和更新这些公司。
我们的 尽职调查流程将根据我们是通过与 出售股东的私人二级交易进行投资还是通过直接股权投资进行投资。我们通过各种来源获取有关我们潜在投资的信息， 包括二级市场、私营公司研究公司的出版物、行业出版物、 第三方研究公司的委托分析，以及在有限程度上直接从公司或金融赞助商那里获取的信息。我们利用 这些来源的组合，帮助我们为我们最终选择的投资公司设定目标价值。
投资组合 建筑和采购
在完成我们的研究和尽职调查过程后，我们会根据其价值主张、 可寻址市场、基本面和估值来选择将其纳入我们的投资组合。我们寻求创建一个相对多样化的投资组合，我们预计将包括 对代表广泛投资主题的公司的投资。我们通常会根据股票的可用性 和估值预期来选择进行特定投资。我们利用二级市场、直接向股东购买和直接 股权投资的组合，对我们的投资组合公司进行投资。一旦我们在投资组合 公司中建立了初始头寸，我们可以选择通过后续购买增加我们的股份。保持平衡的投资组合是我们成功的关键， 因此，我们不断评估投资组合和渠道的组成，以确保我们接触目标细分市场中的多元化公司 。
| 5 |
| 目录 |
事务处理 执行
我们 为我们所有的私人公司投资组合签订了购买协议。私人公司证券通常 受合同转让限制的约束，除其他事项外，这些限制可能给予发行人、其受让人和/或其股东一段特定的时间，通常为30天或更长时间，在此期间内行使否决权或对此类 证券的销售的第一拒绝权。因此，我们为二级交易订立的购买协议通常要求这些权利的失效或满足 作为结束交易的条件。在这些情况下，我们可能需要在 签署时将购买价格存入第三方托管，在成交时将资金释放给卖方，如果成交条件未得到满足，则将资金返还给我们。
风险 管理和监控
我们 监控每个投资组合公司的财务趋势，以评估我们对单个公司的风险敞口以及评估 投资组合的整体质量。我们在投资组合层面以及与我们整体投资组合中的特定公司 和行业有关的毛风险和净风险评估目标。如果我们直接投资于某个投资组合公司，我们还可能从该投资组合公司获得与我们的股权投资有关的董事会职位、董事会观察权和/或信息权。我们 定期监控我们的投资组合是否符合多样化要求，以维持我们作为DDC 和税务RIC的地位。
管理 协助
作为一家BDS，我们必须向投资组合公司提供重要的管理协助，在某些情况下，我们可能会向投资组合公司提供重要的管理协助并获得报酬。 这种协助通常包括监控投资组合公司的运营、参加其董事会和管理层会议、 咨询其管理人员并提供建议，以及提供其他组织和财务指导。我们将代表我们向请求援助的投资组合公司提供此类管理援助。我们可能会收到这些服务的费用，但须经过 我们的董事会（包括我们的独立董事）的审查。
投资组合 概述
下表按资产类别列出我们投资组合于2023年及2022年12月31日的公允价值：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
公平 价值 | 百分比 投资组合 | 公平 价值 | 百分比 投资组合 | |||||||||||||
| 私人 投资组合公司： | ||||||||||||||||
| 优先股 股票 | $ | 122,744,564 | 49.5 | % | $ | 117,214,465 | 48.4 | % | ||||||||
| 普通股 股票 | 39,086,792 | 15.8 | % | 18,692,931 | 7.7 | % | ||||||||||
| 债务 投资 | 3,098,734 | 1.3 | % | 4,488,200 | 1.9 | % | ||||||||||
| 选项 | 3,638,161 | 1.5 | % | 3,469,497 | 1.4 | % | ||||||||||
| 私人 投资组合公司 | 168,568,251 | 68.0 | % | 143,865,093 | 59.4 | % | ||||||||||
| 公开 交易组合公司： | ||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 13,548,248 | 5.5 | % | 13,323,485 | 5.5 | % | ||||||||||
| 选项 | 1,964,750 | 0.8 | % | — | — | % | ||||||||||
| 公开 交易组合公司 | 15,512,998 | 6.3 | % | 13,323,485 | 5.5 | % | ||||||||||
| 合计 组合投资 | 184,081,249 | 74.3 | % | 157,188,578 | 64.9 | % | ||||||||||
| 非投资组合 投资 | ||||||||||||||||
| 美国 国库券 | 63,810,855 | 25.7 | % | 85,056,817 | 35.1 | % | ||||||||||
| 合计 投资 | $ | 247,892,104 | 100.0 | % | $ | 242,245,395 | 100.0 | % | ||||||||
资产净值的确定
我们 在每个财政季度结束后确定我们投资组合的净资产价值（"NAV"）， 根据经修订的1934年证券交易法（ "交易法"）编制年度和季度报告，或根据1940年法案的要求更频繁地确定。
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公开交易的证券 一般按估值日的收盘价估值；但是，如果它们仍然受到禁售限制， 则相应地予以贴现。非公开交易或没有现成的市场报价的证券， 包括在二级市场上交易的私人证券的证券，按 我们的董事会本着诚意并根据1940年法案颁布的规则2a—5确定的公允价值进行估值。与此相关，我们的 执行官和投资专业人员将使用（如果可用）最新的投资组合 公司财务报表和预测来准备投资组合公司的估值。我们还聘请独立估值公司对我们未公开交易或没有现成市场报价的投资进行独立估值 。我们还可以聘请独立估值 公司对在私人二级市场交易但未以其他方式公开交易的任何证券进行独立估值， 在这些情况下，如果最近报告的交易量不足或存在巨大差异。
For those securities that are not publicly traded or for which there are no readily available market quotations, our Board of Directors, with the assistance of its valuation committee (the “Valuation Committee”), will use the recommended valuations as prepared by our executive officers and investment professionals and the independent valuation firm, respectively, as a component of the foundation for its final fair value determination. Due to the uncertainty inherent in the valuation process, such estimates of fair value may differ significantly from the values that would have resulted had others made the determination using the same or different procedures or had a readily available market for the securities existed, and the differences could be material. Additionally, changes in the market environment and other events that may occur over the life of the investments may cause the gains or losses ultimately realized on these investments to be different than the gains or losses implied by the valuation currently assigned to such investments. For those investments that are publicly traded, we generally record unrealized appreciation or depreciation based on changes in the market value of the securities as of the valuation date. Publicly traded securities that remain subject to lock-up restrictions are discounted accordingly. For those investments that are not publicly traded and for which there are no readily available market quotations, we record unrealized depreciation on such investments when we believe that an investment has become impaired and record unrealized appreciation if we believe that the underlying portfolio company has appreciated in value and our equity security has also appreciated in value. Changes in fair value are recorded in the Consolidated Statement of Operations as the net change in unrealized appreciation or depreciation.
我们的董事会 一般会考虑多个因素来确定我们投资的公允价值。以下代表（其中包括）可能影响我们公允价值厘定的因素：
| 1. | 公共 交易我们的投资组合证券，考虑到禁售要求和流动性； | |
| 2. | 活动 在私人二级市场上交易我们的投资组合证券，我们已确定交易量可观， 经验丰富的投资者认为交易是公平交易； | |
| 3. | 合格 在我们投资的公司中进行融资，其中有关于规模、估值的有意义且信誉良好的信息 及投资者；及 | |
| 4. | 附加 我们对现有投资组合公司的投资，而新投资的价格与以往投资有重大差异。 |
在确定我们投资的公允价值时存在固有的主观性。我们预计，我们的大部分组合投资（ 市场报价现成且可无限制出售的投资除外）将按我们的董事会在估值委员会的协助下善意确定 的公允价值进行估值。此外，在计算资产净值时， 我们还考虑对持有于我们应课税 子公司的投资的未实现投资收益确认递延税项负债。有关我们应课税附属公司的清单，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的综合财务报表的“附注1—经营性质”。
法规 作为BDC
一般信息
BDC受1940年法案监管。必须在美国组织一个商业发展中心，目的是投资或贷款给主要是私营公司，并向它们提供重要的管理援助。BDC可以使用公共股东和其他来源提供的资本对企业进行长期的私人投资。BDC使股东能够 保留上市股票的流动性，同时分享主要投资于私人拥有的公司的可能好处。
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我们 不得改变我们的业务性质以停止或撤回我们作为BDC的选举，除非根据1940年法案的要求，获得未偿还有表决权证券的多数 投票授权。根据1940年法令，一家公司的未偿还有表决权证券的大多数定义为：(A)出席会议的该公司的未偿还有表决权证券的67%或以上，或(B)该公司的未偿还有表决权证券的50%以上，或(B)该公司的未偿还有表决权证券的50%以上。我们预计我们的业务性质不会有任何实质性的变化。
与受1940年法案监管的其他公司一样，BDC必须遵守某些实质性的监管要求。我们的大多数董事 必须是不属于1940年法案所定义的“利害关系人”的人。此外，我们还需要提供并 维护由信誉良好的忠诚保险公司发行的债券，以保护BDC。此外，作为商业数据中心，我们被禁止保护 任何董事或高级职员因故意不当行为、不守信用、严重疏忽 或鲁莽忽视其职务所涉及的职责而对我们或我们的股东承担的任何责任。
作为BDC，我们通常被要求达到资产覆盖率，根据1940法案的定义，即我们的总资产(减去所有未由优先证券代表的负债和债务)与我们的未偿还优先证券的比率，在每次发行优先证券 后至少为200%。根据1940年法案，我们也可能被禁止在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易，除非事先得到我们不是利害关系人的董事的批准，在某些情况下，还必须事先得到美国证券交易委员会的批准。
SBCAA修改了BDC的资产覆盖百分比，将优先证券的所需覆盖百分比从200%降至150%， 取决于某些条件。根据SBCAA，如果在法定人数存在的情况下，代表至少 多数选票的股东批准了一项提案，我们就可以增加我们的杠杆能力。如果我们获得股东批准，我们将被允许在批准后的第一天增加我们的杠杆能力。或者，SBCAA允许我们的大多数独立 董事批准增加我们的杠杆能力，这种批准将在批准 一周年时生效。在任何一种情况下，我们都将被要求在我们的网站和美国证券交易委员会备案文件中披露某些信息，其中包括 增加我们杠杆的批准、我们的杠杆能力和使用情况以及与杠杆相关的风险。
根据《美国证券交易委员会》，美国证券交易委员会发布规则或对规则进行修订，允许BDC使用运营公司可以使用的相同的证券发行和委托书规则，其中包括允许BDC通过引用将 纳入提交给美国证券交易委员会的登记声明，并允许某些BDC提交自动生效的搁置登记声明，并利用知名经验丰富的发行人可以获得的其他好处。
我们 不打算收购任何投资公司发行的超过1940年法案规定的限制的证券。在这些限制下，除注册货币市场基金外，我们通常不能收购任何投资公司超过3%的有表决权股票，将我们总资产价值的5%以上投资于一家投资公司的证券，或将我们总资产价值的10%以上投资于投资公司的证券。我们的投资组合中投资于投资公司发行的证券的部分通常会使我们的股东承担额外的间接费用。我们的投资组合也受到 多元化要求的约束，因为我们选择被视为美国联邦所得税的RIC，并且我们打算继续以一种方式运营，以便有资格获得适用于RICS的税收待遇。有关更多信息，请参阅本表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素-与我们的业务和结构有关的风险”。
此外，根据1940年法案注册的投资公司和根据1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)条被排除在“投资公司”定义之外的私人基金不得直接或通过受控实体收购超过我们总已发行有表决权股票(在收购时计算)的3%，除非该等基金符合1940法案下的豁免 。因此，与不受这些限制的情况相比，我们的某些投资者可能持有较少的股票头寸。
我们 通常不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。请参阅“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险”作为BDC，管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式，这可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险."在第一部分， 本表格10—K的第1A项。但是，如果董事会确定此类出售符合我们和股东的最佳利益，且股东批准此类出售，则我们可以以低于当时普通股资产净值的价格 出售普通股，或购买普通股的权证、期权或权利。此外，我们通常可以以低于资产净值的价格向现有股东发行新的普通股，以支付股息，以及在某些 其他有限情况下。
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作为一家DDC，根据1940年法案，未经 我们的董事会事先批准，在某些情况下未经SEC事先批准的情况下，我们不得有意参与与我们关联公司的某些交易。我们可能被禁止与之交易的关联公司 包括我们的董事、高级管理人员和员工以及控制我们或与我们共同 控制的任何人，但某些例外情况除外。例如，根据1940年法案，如果没有从SEC获得豁免救济，我们 和我们的某些关联公司通常被禁止共同投资于谈判的证券私募。
我们 将接受SEC的定期审查，以确保遵守1940年法案。
作为一个DDC，我们受到某些风险和不确定性的影响。参见本表10—K第I部分第1A项中的“风险因素—与我们的业务和结构有关的风险” 。
合格 资产
根据 《1940年法案》，除《1940年法案》第55（a）条所列资产类型（称为 “合格资产”）外，DDC不得收购任何资产，除非在收购时，合格资产至少占KDC 总资产的70%。与我们业务有关的合资格资产的主要类别如下：
| 1. | 在不涉及任何公开发行的交易中从此类证券的发行人购买的证券，发行人(除某些 有限例外情况外)是符合资格的投资组合公司，或从任何现在是或在过去13个月内是符合资格的投资组合公司的关联 人的人，或从任何其他人购买的，符合美国证券交易委员会可能规定的规则。符合条件的投资组合公司在1940法案中被定义为符合以下条件的任何发行人： |
| a. | 根据美国法律组织，并以美国为主要营业地； | |
| b. | 不是投资公司(BDC全资拥有的小企业投资公司除外)或如果不是1940年法案规定的某些例外情况就会成为投资公司的公司；以及 | |
| c. | 满足 以下任一条件： |
| i. | 是否没有任何类别的证券在国家证券交易所交易； | |
| 二、 | 具有在国家证券交易所上市的一类证券，但总市值为已发行的有投票权和无投票权的普通股权益不到2.5亿美元； | |
| 三、 | 由商业发展公司或包括商业发展公司在内的一组公司控制，且商业发展公司的关联人是符合资格的投资组合公司的董事； | |
| 四、 | 是一家总资产不超过400万美元、资本和盈余不少于200万美元的小型有偿付能力的公司吗？ | |
| v. | 符合 美国证券交易委员会可能确立的其他标准。 |
| 2. | 我们控制的任何符合条件的投资组合公司的证券。 | |
| 3. | 证券 在非投资公司的美国发行人或发行人的关联人的私人交易中购买的证券， 如果发行人处于破产并接受重组，或者发行人在紧接购买其证券之前无法履行到期债务，而没有常规贷款或融资安排以外的物质援助，则 。 | |
| 4. | 符合条件的投资组合公司的证券 在私下交易中从任何人手中购买，如果此类证券没有现成的市场，并且我们已经拥有符合条件的投资组合公司60%的已发行股本。 | |
| 5. | 以上述(1)至(4)所述证券交换或分发的证券，或根据与该等证券有关的期权、认股权证或权利的行使而收取或分发的证券。 | |
| 6. | 现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券。 |
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此外，商业数据中心必须已组建，其主要营业地点在美国，并且必须以投资于上述(1)、(2)或(3)所述证券类型为目的。
如果 在任何时候，我们总资产的不到70%由合格资产组成，包括由于 任何非合格资产的价值增加或任何合格资产的价值下降，我们通常不被允许收购任何额外的非合格资产，办公家具和设备、房地产和租赁改进的权益以及用于开展业务运营的设施、递延组织和运营费用，以及对于我们作为BDC的运营所必需和适当的其他非投资资产。在此之前，我们当时总资产的70%由符合条件的资产构成。然而，在这种情况下，我们不会被要求处置任何不符合条件的资产。
管理人员 对投资组合公司的协助
BDS通常必须向其持有的证券发行人提供重大管理协助，除非 （i）BDS控制该证券发行人，或（ii）BDS与一个或多个共同行动的其他 人员共同购买该证券，且集团中的其他人员之一提供该管理协助。提供 重要管理协助是指，除其他事项外，DDC通过其董事、高级管理人员或雇员， 提议提供（如果接受）有关投资组合公司的管理、运营或业务目标和政策的重要指导和建议的任何安排。有关更多信息，请参阅本表格10—K第一部分第1项中的“业务管理协助”。
临时投资
Pending investment in other types of “qualifying assets,” as described above, our investments may consist of cash, cash equivalents, U.S. government securities or high-quality debt securities maturing in one year or less from the time of investment, which we refer to, collectively, as temporary investments, so that 70% of our assets are qualifying assets. Typically, we will invest in U.S. Treasury bills or in repurchase agreements, provided that such agreements are fully collateralized by cash or securities issued by the U.S. government or its agencies. A repurchase agreement involves the purchase by an investor, such as us, of a specified security and the simultaneous agreement by the seller to repurchase it at an agreed-upon future date and at a price which is greater than the purchase price by an amount that reflects an agreed-upon interest rate. There is no percentage restriction on the proportion of our assets that may be invested in such repurchase agreements. However, if more than 25% of our gross assets constitute repurchase agreements from a single counterparty, we would not meet the diversification tests in order to qualify as a RIC for U.S. federal income tax purposes. Thus, we do not intend to enter into repurchase agreements with a single counterparty in excess of this limit. We will monitor the creditworthiness of the counterparties with which we enter into repurchase agreement transactions.
认股权证 和期权
Under the 1940 Act, a BDC is subject to restrictions on the amount of warrants, options, restricted stock or rights to purchase shares of capital stock that it may have outstanding at any time. Under the 1940 Act, we may generally only offer warrants provided that (i) the warrants expire by their terms within ten years, (ii) the exercise or conversion price is not less than the current market value at the date of issuance, (iii) our stockholders authorize the proposal to issue such warrants, and our Board of Directors approves such issuance on the basis that the issuance is in the best interests of us and our stockholders and (iv) if the warrants are accompanied by other securities, the warrants are not separately transferable unless no class of such warrants and the securities accompanying them has been publicly distributed. The 1940 Act also provides that the amount of our voting securities that would result from the exercise of all outstanding warrants, as well as options and rights, at the time of issuance may not exceed 25% of our outstanding voting securities. In particular, the amount of capital stock that would result from the conversion or exercise of all outstanding warrants, options or rights to purchase capital stock cannot exceed 25% of the BDC’s total outstanding shares of capital stock. This amount is reduced to 20% of the BDC’s total outstanding shares of capital stock if the amount of warrants, options or rights issued pursuant to an executive compensation plan would exceed 15% of the BDC’s total outstanding shares of capital stock.
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高级证券
如果我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在 每次此类发行后立即至少等于200%（或150%，如果满足某些要求），则允许我们 在特定条件下发行多个类别的债务和一个优先于我们普通股的股票。此外，当任何优先级证券仍未发行时，我们必须作出规定，禁止向我们的股东分配 或回购此类证券或股份，除非我们在分配或回购时达到适用的资产覆盖率。我们还可能出于临时或紧急目的借入最多为我们总资产价值的5%的金额 ，而不考虑资产覆盖范围。有关杠杆作用相关风险的讨论，请参阅"风险因素—与我们的业务和结构相关的风险 — 借款，如2026年到期的6.00%票据，可能放大 投资金额的潜在收益或亏损，并可能增加投资我们的风险。"在本 表10—K的第一部分第1A项中。
道德准则
我们 根据1940年法案的第17j—1条通过了道德守则。本守则建立了个人投资的程序，并 限制了我们人员的某些交易。我们的道德准则以及我们的商业行为和道德准则可在SEC网站上的 EDGAR数据库中查阅， Http://www.sec.gov，并可在我们的网站上查阅。您还可以在支付复制费后，通过电子请求，通过以下 电子邮件地址：publicinfo@sec.gov获取 道德准则和商业行为和道德准则的副本。
合规性 政策和程序
我们 已采纳并实施了合理设计的书面政策和程序，以检测和防止违反联邦证券法的行为 ，并每年审查这些合规政策和程序的充分性和实施的有效性。我们的 首席合规官负责管理这些政策和程序。
遵守公司治理法规
《萨班斯—奥克斯利法案》对上市公司及其内部人士施加了广泛的监管要求。其中许多要求 影响着我们。例如：
| ● | 根据 根据《交易法》第13a—14条，我们的首席执行官和首席财务官必须证明财务信息的准确性 我们定期报告中的声明； | |
| ● | 根据S-K法规第307项，我们的定期报告必须披露我们关于我们的披露控制和程序的有效性的结论。 | |
| ● | 根据交易法第13a-15条规则，我们的管理层必须准备一份关于其对财务报告内部控制评估的年度报告，如果我们不再是非加速申报者(根据交易法第12b-2条的定义)，我们必须获得对我们独立注册会计师事务所进行的财务报告内部控制有效性的审计；以及 | |
| ● | 根据S-K法规第308项和《交易法》第13a-15条，我们的定期报告必须披露自评估之日起，我们对财务报告的内部控制是否发生了重大变化，或其他可能显著影响这些控制的因素，包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正措施。 |
《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们审查我们目前的政策和程序，以确定我们是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的法规。我们将继续监督我们对根据《萨班斯-奥克斯利法案》通过的所有法规的遵守情况，并将采取必要的行动确保我们遵守这些法规。
此外，纳斯达克还将各种公司治理要求作为其上市标准的一部分。我们 相信我们符合这样的公司治理上市标准。我们将继续监督我们对未来所有上市标准的遵守情况，并将采取必要措施确保我们遵守这些标准。
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代理 投票政策和程序
代理 策略
我们 将投票给与我们的投资组合证券相关的委托书，使其符合我们股东的最佳利益。我们将逐一审查提交表决的每个提案，以确定其对我们持有的投资组合证券的影响。尽管我们 通常会投票反对可能对我们的投资组合证券产生负面影响的提案，但如果有令人信服的长期理由，我们可能会投票支持此类提案。
我们的 代理投票决定由我们的高管和投资专业人士做出，他们负责监控相关的 投资。为确保我们的投票不是利益冲突的产物，我们要求：(1)参与决策过程的任何人 向我们的首席合规官披露他或她所知道的任何潜在冲突，以及他或她与任何利害关系方就代理投票进行的任何联系；以及(2)在未经首席合规官和我们的 高级管理人员事先批准的情况下，参与决策过程或投票管理的员工不得透露我们打算如何对提案进行投票，以减少利害关系方的任何企图影响。
代理 投票记录
您 可以通过书面请求代理投票 信息来获取有关我们如何就我们的投资组合证券投票的代理的信息：Suro Capital Corp.，首席合规官，地址：纽约第五大道640 Five Avenue，12 Floor，New York，NY 10019，电子邮件：Compliance@surocap.com。
隐私 原则
我们 致力于保护我们股东的隐私，并保护他们的非公开个人信息。以下 信息旨在帮助您了解我们收集了哪些个人信息、我们如何保护这些信息，以及在某些 情况下，我们为什么可能会与选定的其他方共享信息。
通常，我们不会收到与股东有关的任何非公开个人信息，尽管我们可能会获得股东的某些非公开个人信息 。我们不会向任何人披露关于我们的股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为股东账户提供服务所需(例如，向转账代理或第三方管理员)。
我们 将有关股东的非公开个人信息的访问权限限制为具有合法业务需求的员工和附属公司 。我们维护物理、电子和程序保护措施，旨在保护我们股东的非公开个人信息。
可用信息
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息， 这些信息将以电子方式提交给美国证券交易委员会。该站点地址为Http://www.sec.gov.
我们的互联网地址是www.surocap.com.我们在向SEC电子提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内， 在表格10—K年度报告、表格10—Q季度报告、表格8—K当前报告、委托书和对这些报告的修订， 在我们的网站上免费提供这些材料。我们网站上的信息未以引用方式纳入 ，也不应被视为本表格10—K的年度报告的一部分。
材料：美国联邦所得税考虑因素
我们的综合财务报表中包括 GSV Capital Lending，LLC、SuRo Capital Sports，LLC和下列全资拥有的 子公司，这些子公司均为应课税子公司（统称为“应课税子公司”），无论我们是否有资格 作为RIC进行税务处理：GSVC AE Holdings，Inc.，GSVC AV Holdings，Inc. GSVC SW Holdings，Inc. GSVC SVDS Holdings，Inc. 应纳税子公司为美国联邦和州所得税目的的C类公司。这些应课税子公司 未就所得税目的进行合并，并且可能因其对投资组合公司的所有权而产生所得税费用。 该等所得税开支及递延税项（如有）将反映在我们的综合财务报表中。
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我们 在编制合并财务报表的过程中评估已采取或预期将采取的税务状况，以确定 税务状况是否"更有可能"由适用税务机关维持。我们仅在不确定税务状况达到"更有可能"门槛时，才会确认税收收益 。我们将罚款 和与所得税相关的利息（如有）分类为所得税费用。有关税务状况的结论须经过审核， 可能在稍后日期根据因素进行调整，包括但不限于对税法、法规及其解释的持续分析 。我们已确定我们的主要税务管辖区为美国联邦和纽约。
选择 作为RIC征税
我们 选择自截至2014年12月31日的应课税年度开始，根据该守则作为RIC纳税，并有资格就该应课税年度及其后各应课税年度（包括截至2023年12月31日的财政年度）作为RIC纳税。我们打算 以继续符合RIC纳税资格的方式运营。只要我们保持对RIC征税的资格， 我们一般不需要就我们 及时作为股息分配给股东的任何普通收入或资本利得按公司税率缴纳美国联邦所得税。为了符合作为RIC的税务资格，我们必须（除其他外）满足某些 收入来源和资产多样化要求（如下所述）。此外，为了符合给予RIC的特殊待遇，我们每年必须及时向股东分配至少90%的 "投资公司应纳税所得"，这通常是我们的净普通收入加上已实现的净短期资本收益超过已实现的净长期资本损失的部分（"年度分配要求"）。
税务 作为受监管投资公司
如果 我们：
| ● | 限定 作为RIC；以及 | |
| ● | 满足 年度分配要求， |
那么 我们将不会就我们及时分配（或被视为分配）给股东的部分收入和资本利得缴纳美国联邦所得税。我们将按常规企业税率对任何收入（包括 未分配（或视为分配）给我们股东的资本利得）缴纳美国联邦所得税。
我们 将对某些未分配收入缴纳4%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们及时分配 每个历年的金额至少等于（1）每个历年的净普通收入的98%，（2）截至该日历年10月31日止的一年期间，超过资本损失的资本收益的98.2%，以及（3）任何普通收入 及本公司于过往年度确认但并无于该等年度分派且本公司并无支付任何美元之净资本收益。 联邦所得税（“消费税避税要求”）。虽然我们打算及时分配我们的收入和资本收益，以避免征收4%的美国联邦消费税，但我们可能无法完全避免征收 这一税。在这种情况下，我们将仅就我们不符合上述分配要求的金额承担税款。
为了符合美国联邦所得税目的的RIC资格，除其他事项外，我们必须：
| ● | 继续 根据1940年法案，在每个纳税年度的任何时候都有资格成为DDC； | |
| ● | 派生 在每个纳税年度，至少90%的总收入来自股息、利息、某些证券贷款的付款， 出售股票或其他证券或外币所得收益，与我们的投资业务有关的其他收入 该等股票或证券的净收入以及“合格公开交易合伙企业”（“90%收入测试”）； 和 | |
| ● | 多样化 在纳税年度的每个季度末： |
| ● | 在 我们资产价值的至少50%包括现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC证券，以及 其他证券，如果任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或超过 发行人已发行有表决权证券的10%（“50%多元化测试”）；及 | |
| ● | 否 超过25%的资产价值投资于一家发行人的证券，美国政府证券或证券除外 其他RIC的证券（其他RIC的证券除外），根据 适用的《守则》规则，由我们执行，并从事相同或类似或相关交易或业务证券，或 某些"合格的公开交易合伙企业"（"25%多元化测试"，以及50% 多样化测试，即“多样化测试”。 |
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如果 我们在任何季度结束时满足多元化测试，则在下一个季度结束时，我们不会因为资产价值与多元化测试要求之间的差异而失败 ，这完全是由于我们资产价值的波动造成的。相反，只有在我们收购任何资产后立即存在这种差异，并且这种差异完全是 或部分是该收购的结果时，我们才不会通过截至下一季度末的多元化测试。此外，如果我们在任何季度末没有通过多元化测试，如果我们在该季度结束后30天内消除差异，我们将不会失去作为RIC的地位，如果我们在这30天内消除差异 ，我们将被视为在该季度末满足多元化测试的目的 应用上一句中描述的规则。
在我们没有收到现金的情况下，我们 可能被要求确认应税收入。例如，如果我们持有根据适用税则被视为具有原始发行折扣的债务 (如果我们收到与贷款发起有关的认股权证或在其他情况下可能会出现这种情况)，我们必须在每年的收入中计入债务有效期内累积的原始发行折扣 的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。我们还可能需要在收入中包括尚未收到的其他现金金额，例如合同实物付款、 或PIK、利息(代表增加到贷款余额并在贷款期限结束时到期的合同利息)或股息，以及在贷款发放后支付的或以认股权证或股票等非现金补偿支付的递延贷款发放费。 因为任何原始发行折扣或其他应计金额将包括在我们的投资公司 应计年度的应纳税所得额中，我们可能被要求向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求和消费税避税要求，即使我们不会收到任何相应的现金金额。
我们 将遵守1940年法案和贷款和信贷协议下的金融契约中的某些资产覆盖率要求 ，在某些情况下，这些要求可能会限制我们进行必要的分配以满足年度分配要求。 请参阅“-作为BDC的监管-高级证券”。此外，我们处置资产以满足我们的分销要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC的地位有关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税避税要求而处置资产，我们可能会在某些时候进行这样的处置，从投资的角度来看，这是不有利的。
我们 可能需要出售资产以满足多元化测试。然而，我们处置资产以满足多元化测试的能力可能会受到我们投资组合的非流动性性质的限制。如果我们为了满足多元化测试而处置资产，我们 可能会在某些时候进行这样的处置，从投资的角度来看，这是不有利的，可能会导致重大损失。
我们 可以投资于合伙企业，包括合格的上市合伙企业，这可能会导致我们缴纳国家、地方或外国所得税、特许经营税或预扣债务。就我们投资于为美国联邦所得税目的而被视为 合伙企业的实体(不包括守则中所定义的“合格上市交易合伙企业”)而言，我们通常 必须包括合伙企业在90%收入测试中获得的毛收入项目，来自合伙企业(“合格上市合伙企业”除外)的收入 将被视为符合90%收入标准的收入 ，前提是此类收入可归因于合伙企业的收入项目，而如果由我们直接变现，该项目将成为符合资格的收入。
为了达到90%的收入标准，我们可能会成立一个或多个特殊目的公司，以持有我们预计不会在90%收入标准下获得股息、利息或其他合格收入的资产。通过特殊目的公司持有的任何投资通常都要缴纳美国联邦所得税和其他税，因此我们可以预期此类投资的税后收益会降低 。
我们的某些投资实践可能受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，其中可能包括：(I) 不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣减的允许；(Ii)将较低税率的长期资本收益转换为 较高税收的短期资本收益或普通收入；(Iii)将普通亏损或扣减转换为资本损失(扣减 较有限)；(Iv)使我们在没有相应现金收入的情况下确认收入或收益；(V)对购买或出售证券被视为发生的时间产生不利影响；(Vi)不利地改变某些复杂金融交易的特征；及(Vii)产生不符合上述90%收入标准的收入。我们将 监控我们的交易，并可能进行某些税收选择，以减轻这些规定的潜在不利影响。
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投资组合公司可能面临财务困难，这需要我们计算、修改或以其他方式重组我们在投资组合公司的投资。 公司。任何此类重组都可能导致无法使用的资本损失和未来的非现金收入。任何重组也可能导致我们在90%收入测试中确认大量不符合条件的收入。
吾等因出售或交换吾等取得的认股权证而变现的收益或亏损，以及可归因于该等认股权证失效的任何损失 一般将视作资本收益或亏损。将此类收益或损失视为长期还是短期将取决于我们持有特定权证的时间。在行使我们收购的权证后，我们根据权证购买的股票的调整税基将等于为权证支付的金额加上在行使权证时支付的执行价格的总和。
作为一个RIC，我们扣除超出“投资公司应纳税所得额”的支出的能力通常是有限的(通常是指普通收入加上短期净资本利得与长期净资本损失的差额)。如果我们在 某一年的支出超过投资公司的应纳税所得额，我们将在该年度出现净运营亏损。然而，RIC不允许将净营业亏损结转到后续年度。此外，费用只能用于抵消投资公司的应纳税所得额，不能用于净资本利得。由于这些费用扣除的限制，出于税务目的，我们可能有几个年度的应税收入或净资本利得合计，我们必须分配这些收入或净资本利得，并向我们的股东征税，即使该收入或净资本利得大于我们在这些年度的实际净收入总和。如有必要，可从公司的现金资产或通过清算投资来进行此类必要的分配。我们可能会从此类清算中实现收益或损失。如果我们从此类交易中实现净资本收益，股东可能会获得比没有此类交易时更大的资本收益分配。
我们对非美国证券的投资可能需要缴纳非美国所得税、预扣税和其他税。在这种情况下，我们这些证券的收益率将会下降 。股东通常无权就我们支付的非美国税款申请抵免或扣减。
如果我们购买“被动型外国投资公司”(简称“PFIC”)的股份，我们可能需要缴纳美国联邦所得税 我们从此类 股份上收到的任何“超额分派”中的可分配份额或处置该股份所获得的任何收益。对于任何此类 超额分配或收益所产生的递延税费，一般将向我们收取利息性质的额外费用。即使我们作出的分派金额相当于任何“超额分派”，或我们出售该等股份作为应税股息而获得的收益，这项额外的税项和利息仍可能适用。如果我们投资于一个PFIC ，并选择根据《准则》(“QEF”)将该PFIC视为“合格选举基金”，以代替上述要求 ，我们将被要求在每年的收入中计入我们在优质教育基金的普通收益和净资本收益中所占的比例，即使这些收入不是由QEF分配的。或者，我们也可以选择在每个课税年度结束时将其在PFIC中的股份按市值计价；在这种情况下，我们将把该等股份价值增加的任何可分配份额确认为普通收入，并将任何此类价值减少的可分配份额确认为普通亏损，条件是任何此类减少不超过我们收入中包括的先前增加的份额。在任一选择下，我们可能被要求在一年内确认来自PFIC的分配收入和该年度处置PFIC股票的收益超过 ，但这些收入仍将受到 年度分配要求的限制，并将被计入4%的美国联邦消费税。
未能保持我们作为大米的资格
如果 我们在任何纳税年度未能达到90%收入测试或多元化测试，但如果适用某些减免条款(其中可能要求我们按公司税率支付某些美国联邦 所得税或处置某些资产)，则我们仍有资格在该年度获得RIC资格。
If we were unable to qualify for treatment as a RIC and the foregoing relief provisions are not applicable, we would be subject to tax on all of our taxable income at regular corporate rates, regardless of whether we make any distributions to our stockholders. Distributions would not be required, and any distributions would be taxable to our stockholders as ordinary dividend income that, subject to certain limitations, may be eligible for the 20% maximum rate to the extent of our current and accumulated earnings and profits provided certain holding period and other requirements were met. Subject to certain limitations under the Code, corporate distributees would be eligible for the dividends-received deduction. Distributions in excess of our current and accumulated earnings and profits would be treated first as a return of capital that would reduce the stockholder’s adjusted tax basis in its common stock (and correspondingly increase such stockholder’s gain, or reduce such stockholder’s loss, on disposition of such common stock), and any remaining distributions would be treated as a capital gain. To requalify as a RIC in a subsequent taxable year, we would be required to satisfy the RIC qualification requirements for that year and dispose of any earnings and profits from any year in which we failed to qualify as a RIC. Subject to a limited exception applicable to RICs that qualified as such under Subchapter M of the Code for at least one year prior to disqualification and that requalify as a RIC no later than the second year following the nonqualifying year, we could be subject to tax on any unrealized net built-in gains in the assets held by us during the period in which we failed to qualify as a RIC that are recognized within the subsequent five years, unless we made a special election to pay U.S. federal income tax at corporate rates on such built-in gain at the time of our requalification as a RIC.
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税务 问题是复杂的，投资于我们普通股的税务后果将取决于他， 她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者咨询自己的税务顾问，了解此类投资的具体后果，包括税务申报要求、美国联邦、州、地方和外国税法的适用性、享受任何适用税务条约利益的资格以及税法任何可能变化的影响。
参见 本表格10—K第I部分第1A项中的"风险因素—与我们的业务和结构有关的风险"和"附注2—重大 会计政策—美国联邦和州所得税“和”注9-所得税“是我们的合并财务报表截至2023年12月31日的年度，以了解更多细节。
第 1a项。风险因素
主要风险因素摘要
以下是您在投资我们的证券之前应仔细考虑的主要风险的摘要，然后 更详细地讨论与我们和投资我们的证券有关的重大风险。
我们 面临与我们的投资相关的风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 我们对我们目标的快速增长的风险资本支持的新兴公司的投资可能风险极高，我们可能会失去全部或部分投资。 | |
| ● | 由于我们的投资通常不是公开交易的证券，我们的投资价值将存在不确定性，这可能会对我们资产净值的确定产生不利影响。 | |
| ● | 我们的许多投资缺乏流动性，并可能延长持有期，这可能会对我们的业务产生不利影响，并将 推迟任何收益的分配(如果有的话)。 | |
| ● | 投资上市公司可能涉及很高的风险，也可能是投机性的。 | |
| ● | 我们可能无法从股权投资中获得收益，而且由于我们投资组合中的某些公司可能会产生巨额债务来为其运营融资，因此如果我们投资组合中的任何一家公司破产或清算，我们的股权投资可能会完全亏损 。 | |
| ● | 我们的许多投资组合公司目前都在经历运营亏损，这可能是巨大的，而且无法保证这些公司何时或是否会盈利。 | |
| ● | 我们的投资组合集中在有限数量的投资组合公司或市场部门，如果这些公司的业务或市场地位恶化或市场部门经历市场低迷，我们将面临重大损失的风险。 | |
| ● | 我们进行后续投资的能力可能有限，而我们未能对我们的投资组合公司进行后续投资可能会损害我们投资组合的价值。 | |
| ● | 由于我们通常不会持有投资组合公司的控股权，因此我们很可能无法对投资组合公司进行 控制，也无法阻止投资组合公司的大股东或管理层做出可能会降低我们投资价值的决策。 | |
| ● | 我们对SPAC赞助商的投资存在独特的风险。 | |
| ● | 就我们对外国公司的投资而言，除了我们对美国公司的投资所固有的风险之外，此类投资可能还面临独特的风险。 | |
| ● | 我们可能会面临与对冲交易和衍生品投资相关的风险。 |
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我们 面临与我们的业务和结构相关的风险，包括但不限于以下各项：
| ● | 作为 内部管理的DDC，我们受到某些限制，这些限制可能对我们的业务产生不利影响，并且取决于我们的 管理团队和投资专业人士为我们未来的成功提供帮助。 | |
| ● | 我们的 商业模式取决于与私募股权、风险投资建立和维持强有力的转介关系 基金和投资银行公司。 | |
| ● | 我们的 财务状况及经营业绩将视乎我们能否达成投资目标而定。 | |
| ● | 更改 我们的业务可能会对我们的业务造成不利影响或导致我们改变业务策略。 | |
| ● | 经济， 政治及市场状况可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 | |
| ● | 我们 面对利率和通胀率变动的风险。 | |
| ● | 我们 在竞争激烈的市场中经营直接股权投资机会。 | |
| ● | 我们的 使用借入资金进行投资，使我们面临杠杆作用所带来的风险。 | |
| ● | 无效 内部监控可能影响我们的业务及经营业绩。 | |
| ● | 我们 面临网络安全风险。 |
与我们的证券相关的风险 包括但不限于以下各项：
| ● | 投资 可能涉及高于平均水平的风险。 | |
| ● | 我们的 普通股价格可能会波动，并可能大幅下跌。 | |
| ● | 我们 我们可能无法向股东支付股息，我们的股息可能不会随着时间的推移而增长。 | |
| ● | 我们的 股东在发行普通股时可能会经历稀释。 | |
| ● | 如果 如果我们拖欠任何未来信贷融资或任何其他未来债务，我们可能无法支付6.00%票据 二零二六年到期（“二零二六年到期的6.00%票据”）。 | |
| ● | 我们 可选择于现行利率相对较低时赎回二零二六年到期的6.00%票据。 | |
| ● | 安 2026年到期的6.00%票据的活跃交易市场可能不会发展或维持，这可能限制持有人的能力 出售二零二六年到期的6.00%票据及╱或对二零二六年到期的6.00%票据的市价造成不利影响。 | |
| ● | 我们 如果我们盈利且无法获得RIC资格，则将按公司税率缴纳美国联邦所得税，这可能 对我们和我们的股东造成重大不利影响。 |
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与我们投资相关的风险
我们投资的 是我们的目标，这些新兴公司的风险资本支持的快速增长，可能会导致 全部或部分投资损失。
投资 我们的目标目标是快速增长的风险资本支持的新兴公司涉及许多重大风险，其中包括 ：
| ● | 这些 公司的财务资源可能有限，可能无法履行其现有债务下的义务，这可能导致 股权融资（可能是以贴现估值计算），如果我们不参与或不能参与，我们可能会被大幅稀释， 破产或清算以及股权投资的减少或损失； | |
| ● | 他们 通常与大型企业相比，运营历史有限，产品线较窄，不太成熟，市场份额较小， 这往往使他们更容易受到竞争对手的行动、市场条件和消费者情绪的影响， 产品或服务，以及普遍的经济衰退； | |
| ● | 他们 通常经营结果的可预测性较差，可能不时成为诉讼的当事方，可能参与快速变化的 产品面临重大过时风险的行业或部门，可能需要大量额外资本来支持 其业务、融资扩张或维持其竞争地位； | |
| ● | 一些 这些私营公司中的一个公司目前可能会出现经营亏损，可能是巨大的，并且无法保证当 或该等公司是否盈利； | |
| ● | 因为 这些公司是私有的，通常很少有关于这些公司的公开信息；因此，尽管我们 我们将对这些公司、其运营和前景进行尽职调查，但我们可能无法了解所有情况 我们需要了解的有关这些业务的重要信息，以及我们在私人二级投资方面获得的投资 我们可能无法获得与我们投资的公司有关的财务或其他信息。 此外，我们无法保证我们确实获得的有关任何投资的信息是可靠的； | |
| ● | 他们可能因缺乏IPO或并购机会而受到不利影响； | |
| ● | 这些 私营公司的资本结构通常比传统的上市公司复杂得多，并且可能有多个 拥有不同权利的股本证券类别，包括有关投票和分配的权利。在某些情况下，这些私有 公司还可能有未偿还的优先股或同等权益优先股或优先债务，这可能会增加投资风险 在此类私人公司的基础股权中，特别是在我们对以下方面的信息有限的情况下， 这种资本结构；以及 | |
| ● | 他们 更有可能依赖于一小群人的管理才能和努力；因此，死亡、残疾、辞职 或终止一名或多名该等人士可能会对投资组合公司，进而对我们造成重大不利影响。 |
投资组合公司未能满足其贷方施加的财务或经营契约，可能导致违约，并可能导致 终止其贷款和其资产的止赎，这可能会引发其他协议项下的交叉违约，并危及我们 在该投资组合公司的股权投资。我们可能会产生必要的费用，以寻求收回我们的股权投资 或与陷入财务困境的投资组合公司协商新条款。
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由于 我们的投资通常不投资于公开交易的证券，因此我们的投资价值将存在不确定性， 这可能会对我们的资产净值的确定产生不利影响。
Our portfolio investments will generally not be in publicly traded securities. As a result, although we expect that some of our equity investments may trade on private secondary marketplaces, the fair value of our direct investments in portfolio companies will often not be readily determinable. Under the 1940 Act, for our investments for which there are no readily available market quotations, including securities that, while listed on a private securities exchange, have not actively traded, we will value such securities at fair value quarterly as determined in good faith by our Board of Directors based upon the recommendation of the Valuation Committee in accordance with our written valuation policy and in compliance with Rule 2a-5. In connection with that determination, our executive officers and investment professionals will prepare portfolio company valuations using, where available, the most recent portfolio company financial statements and forecasts. The Valuation Committee utilizes the services of an independent valuation firm, which prepares valuations for each of our portfolio investments that are not publicly traded or for which we do not have readily available market quotations, including securities that while listed on a private securities exchange, have not actively traded. However, the Board of Directors retains ultimate authority as to the appropriate valuation of each such investment. The types of factors that the Board of Directors takes into account in determining fair value with respect to such non-traded investments include, as relevant and to the extent available, the portfolio company’s earnings, the markets in which the portfolio company does business, comparison to valuations of publicly traded companies, comparisons to recent sales of comparable companies, the discounted value of the cash flows of the portfolio company and other relevant factors. This information may not be available because it is difficult to obtain financial and other information with respect to private companies, and even when we are able to obtain such information, there can be no assurance that it is complete or accurate. Because such valuations are inherently uncertain and may be based on estimates, our determinations of fair value may differ materially from the values that would be assessed if a readily available market for these securities existed. Due to this uncertainty, fair value determinations with respect to any non-traded investments we hold may cause our NAV on a given date to materially understate or overstate the value that we may ultimately realize on one or more of our investments. As a result, investors purchasing our securities based on an overstated NAV would pay a higher price than the value of our investments might warrant. Conversely, investors selling securities during a period in which the NAV understates the value of our investments would receive a lower price for their securities than the value of our investments might warrant.
我们的私人投资组合公司的 证券缺乏流动性，这些投资组合公司无法在我们的目标时间框架内完成IPO或完成 另一个流动性事件，将延长我们投资的持有期，可能对这些投资的价值产生不利影响 ，并将延迟收益的分配（如果有的话）。
The IPO market is, by its very nature, unpredictable, and IPO activity in particular has slowed significantly during 2022-2023, which trend may remain for the foreseeable future. A lack of IPO opportunities for venture capital-backed companies could lead to companies staying in our portfolio longer as private entities still requiring funding. This situation may adversely affect the amount of available venture capital funding to late-stage companies that cannot complete an IPO. Such stagnation could dampen returns or could lead to unrealized depreciation and realized losses as some companies run short of cash and have to accept lower valuations in private fundings or are not able to access additional capital at all. A lack of IPO opportunities for venture capital-backed companies may also cause some venture capital firms to change their strategies, leading some of them to reduce funding to their portfolio companies and making it more difficult for such companies to access capital. This might result in unrealized depreciation and realized losses in such companies by other investment funds, like us, who are co-investors in such companies. There can be no assurance that we will be able to achieve our targeted return on our portfolio company investments if, as and when they go public.
我们在私人公司收购的 股权证券通常受到对 公司股东施加的合同转让限制以及其他合同义务的约束，如优先购买权和共同销售权。这些 债务通常仅在公司首次公开募股或发生另一个流动性/退出事件时到期。因此， 在IPO或其他流动性/退出事件之前，我们清算私人投资组合公司头寸的能力可能会受到限制。 如果我们无法找到投资组合公司或其股东（如适用）可接受的买家 ，则转移限制可能会限制我们变现这些证券头寸的能力。这些买家可能不愿意以足够的价格或数量购买我们的 投资，以清算我们的头寸，即使他们愿意，其他 股东也可以行使其共同销售权参与销售，从而减少了我们 可出售的股份数量。此外，由于这些转让和其他限制造成的延迟和 不确定性，潜在买家可能会被阻止与我们进行采购交易。
如果 我们投资的私人公司没有按计划表现，他们可能无法在我们的目标时间框架内成功完成IPO或完成 另一个流动性事件，或者他们可能决定放弃他们的IPO计划。在这种情况下，我们 可能会超过我们的目标持有期，如果IPO或其他退出不再可行，这些投资的价值可能会大幅下降。我们也可能被迫采取其他措施退出这些投资。
我们的私人投资组合公司投资的 流动性不足，包括在私人二级市场的交易平台上交易的投资，这可能会使我们很难在需要时出售此类投资。此外，如果我们被要求迅速清算我们投资组合的全部或部分，我们可能会实现比我们之前记录的投资价值少得多的收益。 我们将不限制我们的投资组合中可以投资于非流动性证券的部分，我们预计我们的投资组合的全部或 大部分可能在任何时候都投资于此类非流动性证券。由于在确定不具备现成市场价值的投资的公允价值方面存在固有的不确定性，我们董事会以良好的诚意确定的投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场的情况下所使用的价值存在重大差异，并且差异可能是重大的。
此外，即使投资组合公司完成IPO，我们通常也无法出售头寸，直到任何适用的IPO后锁定限制到期 。由于锁定限制，我们持有的证券的市场价格可能会大幅下跌 ，然后我们才能在IPO后出售它们。也不能保证在IPO后，我们的上市投资组合公司将发展一个有意义的交易市场，使我们能够在需要时平仓。
此外，由于我们通常投资于股权和股权相关证券，对于我们投资组合中的大多数公司，我们预计短期内不会发生定期变现事件(如果有的话)。我们 预计我们持有的股权证券可能需要几年时间才能升值，我们不能保证会出现这种 升值。即使真的出现这种增值，我们股票的初始购买者也可能会等待更长的时间，然后才能实现我们投资的任何增值或出售，以及随之而来的任何收益分配。
投资上市公司可能涉及很高的风险，可能具有投机性。
我们的投资组合中有一部分投资于上市公司或正在完成IPO的公司。作为上市公司，这些公司的证券交易量可能不大，价格可能会波动，特别是在市场普遍波动的时候，这可能会限制我们出售头寸的能力，并可能对我们产生实质性的不利影响。
此外，在某些情况下，我们投资上市公司的能力可能会受到限制。为了保持我们作为BDC的地位，我们不允许 收购1940法案规定的“合格资产”以外的任何资产，除非在收购进行并生效时，我们的总资产中至少有70%是合格资产(某些有限的例外情况除外)。除 后续投资和陷入困境的公司的某些例外情况外，对已在国家证券交易所上市的未偿还证券的发行人的投资，只有在该发行人在投资前60天的任何时候的市值低于2.5亿美元，并满足其他规定的要求时，才可被视为合格资产。任何未能保持我们作为BDC地位的 都会降低我们的运营灵活性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。请参阅“与我们的业务和结构相关的风险-如果我们未能保持我们作为BDC的地位，将降低我们的运营灵活性。”
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我们 可能无法从我们的股权投资中获得收益，而且由于我们的某些投资组合公司可能会产生巨额债务来为其运营提供资金，因此如果我们的任何 投资组合公司破产或清算，我们的股权投资可能会完全亏损。
我们 主要投资于我们认为是快速增长的风险资本支持的新兴公司的股权和与股权相关的证券。然而，我们获得的股权可能不会增值，实际上可能会贬值。股权证券投资涉及许多重大风险，包括由于额外发行、无法获得额外资本以及无法支付当前分派而导致进一步摊薄的风险。
此外，我们所收购的私人公司证券可能受到拖拖权的约束，这可能允许其他股东在 某些情况下，迫使我们以特定价格清算我们在标的公司的头寸， 在我们看来，该价格可能是不适当的或不可取的，甚至低于我们的成本基准。在这种情况下，我们可能会在 我们认为适当的投资金额中实现损失或未能实现收益。此外，资本市场波动和整体市场环境可能会阻碍我们的投资组合 公司实现流动性事件，并阻碍我们退出这些投资。因此，我们可能无法从股权中实现收益 ，而我们在处置任何股权时实现的任何收益可能不足以抵消 我们经历的任何其他损失。我们通常很少（如果有的话）控制我们从股权投资中获得的任何收益的时间，除非我们投资的投资组合公司上市。此外，我们 投资的公司可能有大量债务负担。在这种情况下，我们通常会在破产或清算中排在最后的债权人之后 ，我们的投资可能会完全亏损。
我们的投资组合公司中的许多 目前正在经历经营亏损，亏损可能是巨大的，无法保证何时 或这些公司是否会盈利。
我们 关于我们投资组合中的某些公司的财务业绩和盈利能力的信息有限。虽然我们投资组合中的某些 公司在最近几个时期内获得了净收入，但我们相信，我们投资组合中的许多公司目前正在经历经营 亏损。无法保证这些公司何时或是否会盈利。如果这些公司未能持续或永远盈利，这种失败可能会对我们的投资造成不利影响， 这反过来又会对我们的经营业绩造成负面影响。
我们的 投资组合集中在有限数量的投资组合公司或市场部门，如果其中任何一家公司的业务或市场状况恶化或其任何市场部门经历市场低迷，我们将面临 重大损失的风险。
我们投资数量有限的一个 后果是，如果 少数投资表现不佳，或者如果我们需要减记任何一项投资的价值，我们实现的总回报可能会受到严重的不利影响。例如，截至2023年12月31日，我们72.3%的资产净值由10家投资组合公司的投资组成。除了合格的RIC所需的资产多样化要求 ，我们有多样化的一般指导方针；然而，我们的投资可能集中在相对 的发行人。此外，我们的投资可能集中在有限的市场部门，包括与技术相关的 部门。因此，我们的投资组合中有大量公司经营的任何市场部门出现低迷，或我们拥有重大头寸的任何投资组合公司的市场地位恶化 ，都可能对我们造成重大不利影响。
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我们的 投资组合可能部分暴露于一个或多个特定行业，如果特定行业出现低迷，这可能会使我们在特定 投资中面临重大损失的风险。特别是，我们投资的技术相关行业 面临许多风险，包括波动性、激烈竞争、生命周期缩短、产品过时、消费者偏好变化 周期性衰退、监管担忧和诉讼风险。
我们的 产品组合可能部分暴露于一个或多个特定行业。我们投资的任何特定行业的低迷都可能 严重影响我们实现的总回报。如果我们有重大投资的行业遭遇不利的商业 或经济状况，我们投资组合的重要部分可能会受到不利影响，这反过来又可能对 我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
鉴于 我们的执行官和投资专业人员在技术领域的经验， 我们已投资和打算投资的许多公司都在技术相关行业运营，截至2023年12月31日，我们按公允价值计算的总投资中 最大的行业集中在教育技术行业，占我们投资组合的约37.7%， 和市场部门，约占我们投资组合的19.8%。此外，我们在金融技术领域的投资占我们投资组合的约17.5%，在云和大数据领域的投资占我们投资组合的约17.2%。因此，我们易受这些行业的经济环境和市场条件 影响，其中一个或多个行业的低迷可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
我们在教育技术行业的投资面临重大风险。与技术相关的 公司的收入、收入(或亏损)和估值可能而且经常会突然而剧烈地波动。此外，由于快速的技术变革，技术相关行业的公司提供的产品和一些服务的平均销售价格在其生产寿命内历史性地下降。此外，我们在这些领域的投资组合公司面临着激烈的竞争，因为他们的业务发展迅速，竞争激烈，并受到不断变化的技术、不断变化的用户需求以及频繁推出新产品和服务的影响。例如， 新技术，包括基于人工智能的技术，可以为学生提供比 传统工具更即时的查询响应，随着时间的推移，这些工具的准确性和处理复杂问题的能力可能会提高，所有这些 都可能对教育技术业务造成颠覆。
我们的投资组合公司在教育技术行业的潜在竞争对手包括大型老牌公司和新兴初创公司。 此外，这些公司可能会受到互联网和相关技术出现之前通过的法律的约束，因此，可能不会考虑或解决互联网和相关技术的独特问题。法院正在解释确实涉及互联网的法律，但其适用性和范围仍不确定。根据美国和外国法律，已受到诽谤、侵犯隐私和其他侵权索赔、非法活动、侵犯版权和商标、 或基于公司用户发布的美国存托股份和公司用户、公司 产品和服务或公司用户生成的内容的性质和内容的其他理论的威胁并提出索赔。此外，与技术相关的公司发展到各种新领域 涉及各种新的监管问题，并可能使此类公司受到更严格的监管审查，尤其是在美国和欧洲。教育技术一直是一个特别审查的主题；例如，2019年，美国参议院的某些成员向教育技术公司传阅信件，表示他们对使用这种技术的学生收集的数据量以及这种数据收集对儿童的潜在安全和安保风险表示关切。不断变化的监管格局和我们投资组合公司对新法律法规的强制遵守可能会给他们的运营增加新的挑战，并对此类公司的运营结果产生负面影响，进而对我们的业务产生负面影响。
同样，我们在金融科技行业的投资也面临重大风险。这些公司可能没有经验、没有盈利 ，或者没有既定的运营历史或收益，可能缺乏技术、营销、财务和其他资源。这些公司 通常需要大量额外资本来支持扩张或实现或保持竞争地位。成立时间较短的公司往往资本较低，资源较少，因此更容易受到财务失败的影响。这些 公司可能依赖于一种产品或服务的成功、独特的分销渠道或经理或管理团队的效率。这一产品、服务或分销渠道的失败或管理团队中一名或多名主要高管的损失或无效，可能会对此类公司产生实质性的不利影响。这些公司可能面临激烈的竞争，包括来自财力更雄厚、开发、制造、营销和服务能力更强的公司以及拥有更多合格管理和技术人才的公司的竞争。此外，这些公司在高度受监管的金融行业运营，针对金融科技公司不断发展的监管制度，以及现有法律和法规对金融科技公司产品或服务的应用不明确，可能会给此类公司的运营带来新的挑战，并对其运营结果产生负面影响，进而影响我们的业务。
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市场部门的投资也面临很大的风险。这些投资包括子行业的投资组合公司，如制药技术、微移动和体育博彩，所有这些都受到越来越严格的监管审查，因为技术进步允许更多的连接和远程消费者参与。特别是，近年来，随着各州将体育博彩市场合法化，参与激增，体育博彩行业一直受到监管机构的审查。市场趋势的变化、激烈的竞争以及任何此类子行业特有的法规变化都可能对我们投资组合公司的运营产生重大影响，进而对我们的业务、业绩和运营结果产生重大影响。
最后，我们在云计算和大数据领域的投资面临着特殊和重大的风险，包括 监管审查的加强、激烈的竞争和不断变化的市场趋势所带来的风险。特别是，数据收集一直是 州和联邦层面立法者关注和监管审查的主题，近年来，许多州 提出和/或颁布了全面和狭义的数据隐私法，这对 我们投资的投资组合公司产生了影响。随着这些监管制度的演变，其在特定行业的应用或某些 公司的运营方式一直不清楚，这些公司在寻求遵守这些授权时可能会遇到新的和不断变化的挑战， 其潜在影响是将其注意力从运营转移到合规。因此，此类挑战可能会对这些企业的运营、财务状况和运营结果产生负面影响，从而影响我们的投资价值。
所有教育技术、金融技术、市场和大数据以及云计算都存在与网络安全相关的风险。这些行业中的任何投资组合公司 都可能被要求进行大量投资，以补救任何网络安全事件的影响、对其声誉的损害 、他们及其各自关联公司可能面临的法律索赔、因适用的隐私和其他法律引起的监管行动或强制执行 、不利的宣传以及可能影响其业务和财务业绩的其他事件。 移动和云技术的使用增加会增加这些和其他运营风险。
这些因素中的任何 都可能对科技行业中投资组合公司的业务和运营造成重大不利影响 ，进而对这些投资组合公司的价值以及我们可能持有的任何证券的价值造成不利影响。
如果一个重要的投资组合公司未能按预期表现，我们的 财务业绩可能会受到负面影响。
我们对公司的 总投资可能是非常大的，个别或整体。因此，如果对一个或 多个公司的重大投资未能按预期表现，我们的财务业绩可能会受到更大的负面影响，并且损失的幅度 可能比我们对更多公司进行较小的投资更大。下表显示了我们 十大投资组合公司截至2023年12月31日的成本和公允价值：
| 投资组合 公司 | 成本 | 公平 价值 | % 净 资产 价值 | |||||||||
| Learneo， Inc.（f/k/a Course Hero，Inc.） | $ | 14,999,972 | $ | 55,982,551 | 27.5 | % | ||||||
| 暴风城， LLC | 6,387,741 | 12,535,875 | 6.2 | % | ||||||||
| ServiceTitan， Inc. | 10,008,233 | 11,960,975 | 5.9 | % | ||||||||
| Blink Health，Inc. | 15,004,340 | 11,692,830 | 5.7 | % | ||||||||
| 机器人公司(Robotics Corp.) | 10,004,286 | 10,675,766 | 5.2 | % | ||||||||
| PSQ 控股公司(d/b/a PublicSquare) | 2,585,240 | 10,507,136 | 5.2 | % | ||||||||
| 建筑师 Capital PayJoy SPV，LLC | 10,006,745 | 10,000,000 | 4.9 | % | ||||||||
| 哇， Inc. | 10,011,460 | 9,612,887 | 4.7 | % | ||||||||
| 幕府 企业公司(d/b/a总部) | 8,040,806 | 7,083,557 | 3.5 | % | ||||||||
| FourKites， Inc. | 8,530,389 | 6,926,176 | 3.4 | % | ||||||||
| 总计 | $ | 95,579,212 | $ | 146,977,753 | 72.3 | % | ||||||
我们 进行后续投资的能力可能有限，而我们未能对投资组合中的公司进行后续投资 可能会损害我们投资组合的价值。
在对投资组合公司进行初始投资后，我们可能会对该投资组合公司进行额外投资，作为“后续”投资，目的是：(1)增加或维持我们的全部或部分股权比例；(2)行使在原始或后续融资中获得的权证、期权或可转换证券；或(3)试图保值或提升我们投资的价值 。
我们 可能选择不进行后续投资，或者可能缺乏足够的资金进行这些投资，或者无法获得所需的 后续投资机会。我们有权根据资金、资源和投资机会的情况进行后续投资。在某些情况下，未能进行后续投资可能会危及投资组合公司的持续生存能力和我们的初始投资，或者可能导致我们错过提高我们在成功运营中参与度的预期机会 。即使我们有足够的资本进行所需的后续投资，我们也可能选择不进行后续投资 ，因为我们可能不想增加我们的风险集中度，因为我们更喜欢其他机会，或者因为我们因遵守BDC要求或希望获得资格以保持我们作为RIC的地位而受到限制，或者我们无法获得所需的后续 投资机会。
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此外，由于监管 或财务限制，我们可能无法完成对已进行IPO的投资组合公司的后续投资。未能进行后续投资的上述或任何理由可能会影响我们投资组合中公司的业绩，从而影响其价值。
由于我们通常不会持有投资组合公司的控股权，因此我们很可能无法对投资组合公司实施控制 ，也无法阻止投资组合公司的大股东或管理层做出可能 降低我们投资价值的决定。
一般来说，我们不会在我们的投资组合公司中持有控股权。因此，我们将面临这样的风险：投资组合 公司可能做出我们不同意的商业决策，投资组合公司的股东和管理层可能承担风险 或以其他方式违反我们的利益。此外，在我们的投资组合公司中有大量投资的其他股东，如风险资本和私募股权 发起人，可能拥有与投资组合公司或其少数股东不同的利益，这可能导致他们采取可能对我们在投资组合公司的投资价值产生实质性和负面影响的行动 。由于我们通常在投资组合公司持有的股权和与股权相关的投资缺乏流动性，如果我们不同意投资组合公司或其主要股东的行动，我们可能无法处置我们的投资，因此我们的投资可能会遭受价值缩水。
如果我们对SPAC的赞助商进行了投资，而SPAC没有完成业务合并，我们将失去全部投资。
我们有选择地投资于SPAC的赞助商，这些投资受到某些特定和实质性的风险 的影响。例如，如果基础SPAC未能完成业务合并，我们 将失去对SPAC赞助商的全部投资。我们对SPAC赞助商的任何投资都不会拥有与直接投资SPAC相同的赎回权利。因此， 当我们投资于SPAC的赞助商时，我们的投资存在完全亏损的独特风险。
在SPAC发起人筹集额外资本的情况下，我们因对SPAC发起人的任何投资而分配给我们的方正股票数量可能会减少或以其他方式被没收/稀释。
In certain circumstances, the managing member of the sponsor of a SPAC in which we invest may determine that the underlying SPAC requires additional working capital following the IPO of the underlying SPAC but prior to a business combination, as contemplated by the underlying SPAC’s registration statement. Typically, the managing member of the sponsor of a SPAC, in his or her sole and absolute discretion, may permit existing or new members in the sponsor of a SPAC, including us, to make loans to the underlying SPAC or to make additional equity investments in the sponsor of the SPAC as needed. Accordingly, we typically will have no right to participate in any such loans or equity investments unless the managing member, in his or her sole discretion, offers us the opportunity to invest in any such loans or equity investments. In connection with such new loans or equity investments, the managing member may reallocate founder shares from members not participating in any such loans or equity to any such lenders/investors at a ratio calculated in accordance with the formula used to derive the ratio for the initial allocation of founder shares to us and the other members and so long as any reallocation would not affect our or any group of members’ membership interests disproportionately to all members in the aggregate. In such a case, our interest in the founder shares will be reduced or diluted. In the event any such reallocation would affect our or any group of members’ membership interests disproportionately to all members in the aggregate, we will have a limited right to participate in loan or equity investment at issue. If, however, we choose not to participate, our interest in the founder shares would be reduced or diluted as a result. Finally, the managing member may determine in his or her sole and absolute discretion that one or more strategic investors in the sponsor of a SPAC will not be subject to a reallocation of founder shares in the event a loan or equity investment is needed, and if so our interest in the founder shares will be further diluted as a result.
要求SPAC在指定的完成窗口内完成业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时 具有超过SPAC的影响力，并可能会限制SPAC对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在接近其解散截止日期时，这可能会削弱其在为我们创造价值的条件下完成业务合并的能力。
与我们投资的SPAC就业务合并进行谈判的任何 潜在目标企业都将意识到， SPAC必须在指定的完成窗口内完成业务合并，该窗口通常为SPAC IPO后的18—24个月。因此，此类目标业务可以在协商业务合并时获得对SPAC的影响力，因为 知道如果SPAC没有完成与该特定目标业务的业务合并，它可能无法完成与任何目标业务的业务合并 。随着SPAC接近上述时间表，这种风险将增加。此外， SPAC可能有有限的时间进行尽职调查，并可能会根据其在进行更全面的调查时拒绝 的条款进行业务合并。上述情况可能会削弱SPAC在 条件下完成业务合并的能力，从而为我们创造价值。
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投资外国公司 除了美国投资固有的风险外，还可能涉及重大风险。
虽然 我们主要投资于美国公司，但我们可能会在机会主义的基础上投资某些非美国公司，包括那些位于新兴市场的公司，这些公司在其他方面符合我们的投资标准。关于BDS的监管要求，非美国投资 不符合"合格投资组合公司"的条件，因此可能不被视为"合格资产"。 此外，投资于外国公司，尤其是新兴市场的公司，可能会使我们面临通常 与投资美国发行人无关的额外风险。这些风险包括外汇管制条例的变化、政治和社会不稳定、 征用、征收外国税、市场流动性较低、可用信息比美国普遍情况少 、交易成本较高、政府对交易所、经纪人和发行人的监督较少、破产法不太发达、难以执行合同义务缺乏统一的会计和审计标准，价格波动较大。此外，我们 可能难以在外国司法管辖区行使我们作为股权持有人的权利。此外，在我们投资于非美国公司的程度上， 我们可能面临更大的外国经济发展风险。
虽然 我们预计我们的大部分投资将以美元计价，但以外币计价的任何投资将面临 特定货币的价值相对于一种或多种其他货币发生变化的风险。可能 影响货币价值的因素包括贸易余额、短期利率水平、 不同货币类似资产相对价值的差异、投资和资本增值的长期机会以及政治发展。与上述任何一个或任何其他影响货币价值的因素有关的发展可能会对 我们的投资价值产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们进行套期保值交易，我们 可能会面临风险。
If we engage in hedging transactions, we may expose ourselves to risks associated with such transactions. We may utilize instruments such as forward contracts, currency options and interest rate swaps, caps, collars and floors to seek to hedge against fluctuations in the relative values of our portfolio positions from changes in currency exchange rates and market interest rates. Hedging against a decline in the values of our portfolio positions does not eliminate the possibility of fluctuations in the values of such positions or prevent losses if the values of such positions decline. However, such hedging can establish other positions designed to gain from those same developments, thereby offsetting the decline in the value of such portfolio positions. Such hedging transactions may also limit the opportunity for gain if the values of the underlying portfolio positions should increase. It may not be possible to hedge against an exchange rate or interest rate fluctuation that is so generally anticipated that we are not able to enter into a hedging transaction at an acceptable price. Moreover, for a variety of reasons, we may not seek to establish a perfect correlation between such hedging instruments and the portfolio holdings being hedged. Any such imperfect correlation may prevent us from achieving the intended hedge and expose us to risk of loss. In addition, it may not be possible to hedge fully or perfectly against currency fluctuations affecting the value of securities denominated in non-U.S. currencies because the value of those securities is likely to fluctuate as a result of factors not related to currency fluctuations. Changes to the regulations applicable to the financial instruments we may use to accomplish our hedging strategy could affect the effectiveness of that strategy. See “—我们面临与利率变动相关的风险。”
我们 进行涉及衍生产品和财务承诺交易的交易的能力可能受到限制。
参与衍生品交易的BDC必须遵守在险价值(VaR)杠杆限制、某些其他衍生品风险管理计划以及与董事会报告相关的测试要求和要求。这些要求 适用，除非BDC符合该规则下的“有限衍生品用户”资格。根据1940年法案规则18F-4，BDC 可以签订非衍生品交易的无资金承诺协议，例如向投资组合公司提供融资的协议，前提是BDC在签订此类协议时，除其他事项外，合理相信它将有足够的现金和现金等价物来履行其所有无资金承诺协议的义务，在每个情况下，都是在到期时 。我们目前以“有限衍生品用户”的身份运营，这可能会限制我们使用衍生品和/或签订某些其他金融合同的能力。
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适用于《多德-弗兰克法案》、美国商品期货交易委员会(“CFTC”) 和美国证券交易委员会规定的衍生品的市场结构可能会影响我们使用场外(OTC)衍生品进行套期保值的能力。
多德-弗兰克法案和商品期货交易委员会颁布，美国证券交易委员会已经发布规则，实施适用于场外衍生品市场和在较小程度上适用于上市商品期货(和期货期权)市场的广泛新监管要求和广泛的结构性新要求。其他主要金融市场也在实施类似的改革。
商品期货交易委员会和美国证券交易委员会发布了最终规则，确定某些掉期交易受商品期货交易委员会监管。从事此类互换或其他商品权益交易，如期货合约或期货合约期权，可能会导致我们落入《商品交易法》及CFTC相关法规下的 商品池定义范围。对于我们的业务，我们已要求免除CFTC作为商品池运营商的注册和监管，结果是我们使用期货合约或期货合约期权或从事掉期交易的能力受到限制。具体地说，我们在使用此类衍生品时受到 非对冲用途的严格限制，因此，使用并非仅用于对冲目的的衍生品一般限于以下情况：(I)建立此类头寸所需的初始保证金和保费合计不超过我们投资组合清算价值的5%(在考虑到我们签订的任何此类合同的未实现利润和未实现亏损 后)；或(Ii)此类衍生品的总名义价值不超过我们投资组合清算价值的100%。
多德-弗兰克法案还规定了与场外衍生品交易的实时公开和监管报告相关的要求、增强的文件要求、对扩大的衍生品系列的头寸限制以及记录保存要求。总体而言，这些 变化可能会显著增加使用未清算的场外衍生品来对冲风险的成本，包括利率和外汇风险；降低我们能够通过场外衍生品进行风险管理的风险敞口水平(包括CFTC对额外产品实施头寸限制的结果)；减少我们可用于进行非衍生品投资的金额； 损害某些场外衍生品的流动性；并对我们获得的执行定价的质量产生不利影响，所有这些都可能对我们的投资回报产生不利影响。
与我们业务和结构相关的风险
如果我们未能保持作为BDC的地位，将降低我们的运营灵活性。
1940年法案对发展中国家的业务施加了许多限制。例如，BDC被要求将至少70%的总资产投资于特定类型的证券，主要投资于私人公司或交易清淡的美国上市公司、现金、现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资。任何 不遵守1940年法案对BDC施加的要求都可能导致美国证券交易委员会对我们提起强制执行诉讼，和/或使我们面临私人诉讼当事人的索赔。此外，在获得我们大多数股东的批准后，我们可以选择 撤销我们作为BDC的身份。如果我们决定撤回我们的选择，或者如果我们未能保持作为BDC受到监管的资格，我们作为封闭式投资公司可能会受到1940年法案的更严格的监管。 遵守此类法规将显著降低我们的运营灵活性，并可能显著增加我们的业务成本 。
作为内部管理的BDC，我们受到某些限制，这些限制可能会对我们的业务产生不利影响。
作为一家内部管理的BDC，我们管理的资产的规模和类别是有限的，我们无法向潜在的投资组合公司和保荐人提供种类繁多的金融产品 (可能会限制我们资产的规模和多样化 基础)。因此，我们可能无法实现规模效率，也无法为外部管理的发展中国家提供更多的管理资源。
此外， 作为一家内部管理的DDC，我们提供更具竞争力和灵活的薪酬结构（例如提供利润分享 计划和股权激励计划）的能力受到1940年法案的限制，这些限制可能会限制我们吸引和留住 有才华的投资管理专业人员的能力。因此，这些限制可能会抑制我们的增长、执行业务计划 以及吸引和留住专业人才的能力，其中任何一项或全部可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生负面影响。
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作为 内部管理的BFD，我们依赖于我们的管理团队和投资专业人员来获得他们的时间和 我们未来的成功，如果我们无法雇用和留住合格的人员，或者如果我们失去了高级管理团队的关键成员 ，我们执行业务战略的能力可能会受到严重损害。
作为 内部管理的BFD，我们实现投资目标和向股东进行分配的能力取决于 我们管理团队和投资专业人员的表现。我们依靠管理层成员 和投资专业人员的专业知识、技能和网络来识别、尽职调查、最终选择、构建、结束和 监控我们的投资。这些员工拥有关键的行业经验和关系，我们依赖这些经验和关系来实施我们的 业务计划。如果我们失去了高级管理团队的关键成员的服务，我们可能无法按照 的预期经营业务，我们的竞争能力可能会受到损害，这可能会导致我们的经营业绩受到影响。我们相信，我们未来的成功 将部分取决于我们识别、吸引和留住足够数量的高技能员工的能力。如果我们 未能成功地识别、吸引和留住这些人员，我们可能无法按照我们 的预期经营业务。
作为 内部管理的DDC，我们的薪酬结构由董事会及其薪酬委员会决定和设定。 此结构目前包括工资、奖金和激励性薪酬。1940年法案一般不允许我们采用 直接将我们的投资组合和经营业绩与激励 薪酬挂钩的激励薪酬结构。
我们的高级管理团队成员 可能会收到其他公司提供的更灵活、更有吸引力的薪酬安排，特别是 投资顾问到外部管理的BDS，这些公司不受 我们作为内部管理的BDS所受的激励性薪酬限制的限制。我们的高级管理团队的一名或多名成员离职或对他们的时间提出竞争性要求 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的 财务状况和经营成果将取决于我们有效管理业务和实现投资目标的能力 。
我们 实现投资目标的能力将取决于我们的管理团队和投资专业人员 识别、分析和投资符合我们投资标准的公司的能力。在成本效益的基础上实现这一结果 很大程度上取决于我们的管理团队和投资专业人员对投资流程的结构，以及 他们为我们提供称职、周到和高效的服务的能力。我们寻求特定数量的投资于快速增长的风险资本支持的新兴公司，这可能是极高的风险。我们无法保证我们的管理团队 和投资专业人员能够成功地识别和投资符合我们投资标准的公司，或者 我们能够实现我们的投资目标。即使我们能够在投资运营的基础上发展壮大，但如果 未能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景造成重大不利影响。
我们的运营结果将取决于许多因素，包括投资机会的可用性、在金融市场上容易获得的 短期和长期融资替代方案以及经济状况。此外，任何无法成功 经营我们的业务或实施本文所述的投资政策和策略的情况都可能对我们支付 股息的能力产生不利影响。
我们的 业务模式依赖于与私募股权、风险投资基金 和投资银行公司建立和维护强大的转介关系。
我们 希望我们的管理团队成员和我们的投资专业人员将保持关键的非正式关系，我们利用这些关系 帮助识别和获得投资机会。如果我们的管理团队和投资专业人员未能维持与主要公司的关系 ，或者他们未能与其他公司或其他投资机会来源建立强有力的转介关系， 我们将无法扩大我们的股权投资组合并实现我们的投资目标。此外，与 我们的管理团队和投资专业人员有非正式关系的人员没有义务告知他们或我们投资机会， 因此，此类关系可能不会导致股权或其他投资的产生。此类关系的任何损失或减少 都可能有效降低识别符合我们投资标准的有吸引力的投资组合公司的能力，无论是直接 股权投资还是通过私人二级市场交易或其他二级交易进行投资。
投资于私人二级市场交易的证券存在重大潜在风险。
我们 已经利用并预计将继续利用私人二级市场，如SharesPost，Inc.，为我们的投资组合获得投资。当我们购买二级股票时，我们可能很少或根本无法直接访问这些 投资组合公司的财务或其他信息。因此，我们依赖于管理团队和投资专业人士以及 董事会之间的关系，以获取进行研究和尽职调查所需的信息，并在投资 后对其进行监控。我们无法保证我们的管理团队和投资专业人员将能够获得足够的信息 ，以便就任何私人二级市场购买做出投资决策，或者能够获得的信息 是准确或完整的。如果未能获得有关我们通过私人二级市场投资的投资组合公司的全部和完整的信息， 可能导致我们损失部分或全部在这些公司的投资，这将对我们的资产净值和经营业绩产生重大不利影响。
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此外，虽然我们认为在私人二级市场交易的能力提供了宝贵的流动性机会，但 无法保证我们通过私人二级市场投资的投资组合公司将拥有或 维持活跃的交易市场，这些证券的价格可能受到不正常交易活动、广泛的买卖差价 和延长的交易结算期的影响，这可能导致我们无法实现投资的全部价值。此外， 市场价格的大幅波动（这是不正常交易的证券的典型表现）可能导致 我们投资组合投资的价值出现重大和意外的下跌。此外，私人二级市场的价格（在信息有限的情况下）可能 不能准确反映投资组合公司的真实价值，并可能夸大投资组合公司的实际价值，这可能导致 我们在该投资组合公司中的投资实现未来的资本损失。如果发生上述任何情况， 很可能会对我们的NAV和经营业绩产生重大不利影响。
Investments in private companies, including through private secondary marketplaces, also entail additional legal and regulatory risks which expose participants to the risk of liability due to the imbalance of information among participants and participant qualification and other transactional requirements applicable to private securities transactions, the non-compliance with which could result in rescission rights and monetary and other sanctions. The application of these laws within the context of private secondary marketplaces and related market practices are still evolving, and, despite our efforts to comply with applicable laws, we could be exposed to liability. The regulation of private secondary marketplaces is also evolving. Additional state or federal regulation of these markets could result in limits on the operation of or activity on those markets. Conversely, deregulation of these markets could make it easier for investors to invest directly in private companies and affect the attractiveness of our Company as an access vehicle for investment in private shares. Private companies may also increasingly seek to limit secondary trading in their stock, such as through contractual transfer restrictions, and provisions in company charter documents, investor rights of first refusal and co-sale and/or employment and trading policies further restricting trading. To the extent that these or other developments result in reduced trading activity and/or availability of private company shares, our ability to find investment opportunities and to liquidate our investments could be adversely affected.
我们的 业务受到日益复杂的公司治理、公开披露和会计要求的制约，这些要求成本高昂， 可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。
我们 受联邦和州政府以及我们普通股上市的证券交易所不断变化的规则和法规的影响。这些实体，包括上市公司会计监督委员会、SEC和纳斯达克全球精选市场，在过去几年中， 发布了大量新的且日益复杂的要求和法规，并且 继续根据国会颁布的法律制定更多的法规和要求。此外，《多德—弗兰克法案》中有重要的 公司治理和高管薪酬相关条款，美国证券交易委员会已经采纳并可能继续采纳可能影响我们的其他规则和法规。我们为遵守这些要求所做的努力已经导致并且很可能 继续导致费用增加以及管理层从其他业务活动中转移的时间。
此外，任何未能跟上此类规则的步伐，或未能充分和及时地适当处理此类规则的遵守问题，都会使我们面临越来越大的无意不遵守的风险。虽然我们的管理团队采取了合理的努力 确保我们完全遵守适用于我们运营的所有法律，但监管变化的速度和范围的增加 增加了不遵守的风险，这可能会限制我们在正常过程中经营业务的能力，或可能导致 我们面临潜在的罚款、监管调查结果或其他可能对我们业务产生重大影响的事项。
过去几年来，监管部门对传统 银行部门以外的信贷发放的关注度也有所增加，这增加了非银行金融部门的一部分将受到新监管的可能性。虽然 目前尚不清楚是否会实施任何法规或将采取何种形式，但加强对非银行信贷延期的监管可能会对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，加强对我们的监管 或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
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资本 市场可能会经历中断和不稳定的时期，包括最近经历的。此类市场状况可能对美国和海外的债务和股权资本市场造成重大 和不利影响，从而可能对我们的业务 和运营产生负面影响。
资本市场不时会经历中断和不稳定的时期，包括在过去三个财政年度 的部分时间。自2020年以来，美国资本市场经历了极度波动和中断。尽管美国联邦政府 和外国政府采取了行动，但这类事件导致了不可预测的总体经济状况，从而对更广泛的金融和信贷市场产生了重大不利影响， 降低了整个市场的债务和股权资本的可用性。这些 情况可能会持续很长一段时间或在将来恶化。
鉴于 近期市场中断和不稳定的持续性和动态性，很难预测这些条件对我们业务的全面影响 。任何此类影响的程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，包括任何潜在业务或供应链中断的持续时间 或再次发生、利率和通货膨胀率的变化、全球冲突、流行病和流行病以及各国政府为应对这些条件而采取的行动。
在 任何此类市场混乱和不稳定时期，我们和金融服务行业的其他公司可能只有有限的机会（如果有的话）进入债务和股权资本的替代市场。股权资本可能难以筹集，因为除某些有限的 例外情况外，如果没有事先获得股东和独立董事的批准，我们通常无法以低于资产净值的价格发行额外的普通股。
Volatility and dislocation in the capital markets can also create a challenging environment in which to raise or access debt capital, and our ability to incur indebtedness (including by issuing preferred stock) is limited by applicable regulations such that our asset coverage (as defined in the 1940 Act) must equal at least 200% (or 150% if certain requirements are met) immediately after each time we incur indebtedness. The continuance or reappearance of market conditions similar to those experienced during portions of the last three fiscal years for any substantial length of time could make it difficult to extend the maturity of or refinance our existing indebtedness or obtain new indebtedness with similar terms and any failure to do so could have a material adverse effect on our business. The debt capital that will be available to us in the future, if at all, may be at a higher cost and on less favorable terms and conditions than what we currently experience, including being at a higher cost in rising rate environments. If we are unable to raise or refinance debt, then our equity investors may not benefit from the potential for increased returns on equity resulting from leverage and we may be limited in our ability to make new commitments or to fund existing commitments to our portfolio companies. An inability to extend the maturity of, or refinance, our existing indebtedness or obtain new indebtedness could have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations.
显著的 波动性和中断已经并在未来可能对我们的投资估值以及涉及这些投资的潜在流动性事件 产生负面影响。虽然我们的大部分投资不是公开交易的，但作为估值过程的一部分，适用的会计准则 要求我们假设我们的投资是在 市场参与者之间有序按市价计价的交易中出售的。因此，资本市场的波动可能对我们的投资估值造成不利影响。
资本市场的严重 中断或波动也可能影响我们投资活动的步伐以及涉及我们投资的潜在流动性事件 。我们的投资缺乏流动性，可能使我们难以出售此类投资以获得资本 （如有需要）并对此类投资进行估值。因此，我们实现的价值可能远远低于我们进行投资的价值。 无法筹集资本，以及出于流动性目的而需要出售我们的投资，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响 。此外，长期的市场流动性不足可能导致我们 减少我们发起和/或提供资金的贷款和债务证券的数量，并对我们的组合投资的价值产生不利影响， 这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。
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我们 面临与利率变动相关的风险。
Because we may borrow money to make investments, our net investment income will depend, in part, upon the difference between the rate at which we borrow funds and the rate at which we invest those funds. As a result, we can offer no assurance that a significant change in market interest rates will not have a material adverse effect on our net investment income. A reduction in the interest rates on new investments relative to interest rates on current investments could have an adverse impact on our net investment income. However, an increase in interest rates, like that experienced recently, could decrease the value of any investments we hold which earn fixed interest rates and also could increase our interest expense, thereby decreasing our net income. Also, an increase in interest rates available to investors could make an investment in our common stock less attractive if we are not able to increase our distribution rate, which could reduce the value of our common stock. Further, rising interest rates could also adversely affect our performance if such increases cause our borrowing costs to rise at a rate in excess of the rate that our investments yield. In periods of rising interest rates, to the extent we borrow money subject to a floating interest rate, our cost of funds would increase, which could reduce our net investment income. Further, rising interest rates could also adversely affect our performance if we hold investments with floating interest rates, subject to specified minimum interest rates (such as a Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”) floor), while at the same time engaging in borrowings subject to floating interest rates not subject to such minimums. In such a scenario, rising interest rates may increase our interest expense, even though our interest income from investments is not increasing in a corresponding manner as a result of such minimum interest rates.
如果 一般利率上升，我们持有浮动利率证券的投资组合公司将有可能无法 支付不断上升的利息，这可能导致他们与我们签订的贷款文件违约。利率上升还可能 导致投资组合公司将现金从其他生产用途转移到支付利息，这可能会对他们的业务和运营产生重大不利影响 ，并可能随着时间的推移导致违约增加。此外，利率上升可能会增加 我们向投资组合公司提供固定利率贷款的压力，这可能会对我们的净投资收入产生不利影响，因为 我们借款成本的增加不会伴随此类固定利率投资的利息收入的增加。
经济衰退或衰退可能会损害我们的投资组合公司并损害我们的经营业绩。
我们投资的许多 投资组合公司可能容易受到经济放缓或衰退的影响，并且可能无法偿还 在这些期间向他们发放的任何贷款，从而危及我们在此类投资组合公司中的股权投资。因此，我们的投资组合的价值 在这些期间可能会减少，因为我们需要按其当前公允价值记录我们的投资。不利的 经济状况也可能降低我们股权投资的价值以及担保我们贷款的任何抵押品（如有）的价值。 经济放缓或衰退可能导致我们的投资组合出现财务损失，以及收入、净收入和资产减少。不利的 经济条件也可能增加我们和我们的投资组合公司的融资成本，限制我们和我们的投资组合公司的 进入资本市场的机会，或导致放款人决定不向我们或我们的投资组合公司提供信贷。这些事件 可能会阻止我们增加投资并损害我们的经营成果。
投资组合公司未能满足我们或其他贷款人施加的财务或运营契约，可能导致违约， 可能导致贷款到期时间加快，其担保资产被取消赎回权，这可能引发其他协议下的交叉违约 ，并危及我们在该投资组合公司的股权投资。我们可能会产生 在违约时寻求赔偿或与财务困难或违约的投资组合公司协商新条款所需的额外费用。此外， 如果我们的投资组合中的一家公司破产，取决于事实和情况，我们通常会在 所有债权人之后排在最后一位，我们的投资很可能会遭受完全损失。
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金融行业的任何 破坏性条件以及针对这些条件的新立法的影响都可能限制我们 的业务运营，并可能对我们的运营结果和财务状况造成不利影响。此外，DDC市场可能 对利率或其他因素的变化更为敏感，并且在DDC市场交易下跌的程度上，我们的股票可能同样受到影响。如果我们资产的公允价值大幅下降，我们可能无法维持1940年法案对我们施加的资产覆盖率 。任何此类失败将影响我们发行证券（包括借款）和支付股息的能力，这可能 严重损害我们的业务运营。我们的流动性可能会因无法进入资本市场或 完善新的借贷安排以提供正常运作（包括新的发行）而进一步受损。近年来， 考虑到对金融市场稳定性的担忧，许多贷款人和机构投资者减少或停止向借款人提供资金 。
过去， 全球资本市场的不稳定导致债务资本市场的流动性中断、金融服务部门的大量注销、广泛的银团信贷市场的信贷风险重新定价以及 主要国内和国际金融机构的倒闭。特别是，在过去的不稳定时期，金融服务业 受到重大注销的负面影响，因为金融公司持有的资产价值下降，损害了 它们的资本状况和贷款和投资能力。此外，在英国退出欧盟后，围绕英国与欧盟之间贸易协议谈判的持续不确定性，以及美国与包括中国和俄罗斯在内的其他国家之间在贸易政策、条约和关税等方面的紧张不确定性，以及其他因素，都造成了全球市场的混乱。无法保证市场状况 将来不会恶化。
美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能禁止我们与某些国家、个人和公司进行交易。
在 美国，美国财政部外国资产管制办公室管理和执行制定美国经济和贸易制裁的法律、行政命令和条例，其中除其他外，禁止与某些非美国国家、领土、实体和个人进行交易和 向其提供服务。这些类型的制裁可能会严重 限制或完全禁止某些司法管辖区的投资活动，如果我们、我们的投资组合公司或我们投资的其他发行人违反任何此类法律或法规，我们可能会面临重大的法律和罚款。《反海外腐败法》（FCPA）和其他反腐败法律法规以及反抵制法规也可能适用于和限制 我们的活动、我们的投资组合公司和我们投资的其他发行人。如果发行人或我们违反任何此类法律或法规， 该发行人或我们可能面临重大法律和罚款。
美国政府已表示，它特别关注《反海外腐败法》的执行，这可能会增加发行人或我们成为 此类实际或威胁执行主体的风险。此外，某些评论员还提出，私人投资公司 及其管理的基金可能会面临更多的审查和/或与其基础投资组合 公司的活动有关的责任。因此，我们或我们投资组合的发行人违反《反海外腐败法》或其他适用法规可能对我们造成 重大不利影响。我们承诺遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规，以及 反抵制法规。因此，我们可能会受到不利影响，因为我们不愿意进行违反 任何此类法律或法规的交易。
通货膨胀 可能会对我们投资组合公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们投资组合的某些 公司可能会受到通货膨胀的影响。如果此类投资组合公司无法将其成本的任何增加 转嫁给客户，则可能对他们的业绩产生不利影响，进而对我们的经营业绩产生不利影响。 此外，我们投资组合公司的经营业绩预计未来因通货膨胀而下降，都可能对我们投资的公允价值造成不利影响 。我们投资公允价值的任何减少都可能导致未来未实现 损失，从而减少我们因经营而产生的净资产。此外，美联储最近提高了某些基准利率，以努力对抗通货膨胀。 无法保证美联储采取的行动将减少或消除通货膨胀。见"—我们面临与利率变动相关的风险 。”
我们 面临与企业社会责任相关的风险。
我们的 业务面临着与环境、社会和治理（"ESG"）活动有关的公众越来越多的审查，这些活动 被认为有助于公司业绩的长期可持续性。各种组织衡量公司在ESG主题上的绩效 ，这些评估的结果被广泛公布。此外，投资于专门投资 在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者也公开强调 此类ESG措施对其投资决策的重要性。
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如果我们未能在环境管理、企业 治理和透明度等多个领域负责任地行事，以及在我们的投资过程中考虑ESG因素，我们 就有可能损害我们的品牌和声誉。与ESG活动有关的不良事件 可能会影响我们的品牌价值、运营成本以及与投资者的关系，所有这些都可能对 我们的业务和运营业绩造成不利影响。
此外， 与ESG相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。SEC已提出规则，除其他事项外， 将建立一个报告气候相关风险的框架。目前，关于此类建议的范围 或何时生效（如果有的话）还存在不确定性。遵守任何新的法律或法规都会增加我们的监管负担， 可能使合规变得更加困难和昂贵，影响我们或我们的投资组合公司开展业务的方式，并对我们的盈利能力产生不利影响 。
如果我们受到任何证券诉讼或股东维权主义的影响， 我们的业务和运营可能会受到负面影响， 这可能导致我们产生巨额费用，阻碍投资策略的执行并影响我们的股价。
In the past, following periods of volatility in the market price of a company’s securities, securities class action litigation has often been brought against that company. Stockholder activism, which could take many forms or arise in a variety of situations, has been increasing in the BDC space recently. While we are currently not subject to any securities litigation or stockholder activism, due to the potential volatility of our stock price and for a variety of other reasons, we may in the future become the target of securities litigation or stockholder activism. Securities litigation and stockholder activism, including potential proxy contests, could result in substantial costs and divert management’s and our Board of Directors’ attention and resources from our business. Additionally, such securities litigation and stockholder activism could give rise to perceived uncertainties as to our future, adversely affect our relationships with service providers and make it more difficult to attract and retain qualified personnel. Also, we may be required to incur significant legal fees and other expenses related to any securities litigation and activist stockholder matters. Further, our stock price could be subject to significant fluctuation or otherwise be adversely affected by the events, risks and uncertainties of any securities litigation and stockholder activism.
我们 在一个竞争激烈的市场中经营直接股权投资机会。
A 大量实体与我们竞争，以进行我们作为业务战略一部分的目标类型的直接股权投资。 我们与大量私募股权和风险投资基金、其他基于股权和非股权的投资基金、投资银行和其他融资来源竞争此类投资，包括商业银行和专业财务公司等传统金融服务公司。我们的许多竞争对手都比我们大得多，并且拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。例如，一些竞争对手的资金成本可能较低，而且我们无法获得 资金来源。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑比我们更广泛的投资并建立更多的关系。此外，我们的许多竞争对手 不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制，也不受我们必须满足的分销和其他要求的约束 我们作为RIC必须满足以保持我们的纳税能力。这些特点可以让我们的竞争对手考虑更广泛的投资类型，建立更多的合作关系，并以比我们更具吸引力的条款提供融资。 不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性不利影响。此外，由于这场竞争，我们可能无法不时地利用有吸引力的投资机会 ，并且我们不能保证我们将能够识别并进行与我们的投资目标一致的直接股权投资 。
借款，如2026年到期的6.00%票据，可能会放大投资金额的收益或亏损潜力，并可能增加投资于我们的风险 。
借款，也称为杠杆，放大了投资金额的收益或损失的潜力，因此增加了与投资我们的证券相关的风险。除了2026年到期的6.00%债券外，我们还可以向银行、保险公司和其他贷款人借入和发行优先债务证券。此类优先证券的贷款人将对我们的资产拥有固定的美元债权，高于我们普通股股东的债权。如果我们的资产价值增加，那么杠杆将导致我们普通股的净资产价值比我们没有杠杆的情况下增加得更快。相反，如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致净资产价值比没有杠杆化的情况下下降得更快。同样，如果我们的收入超过借款的应付利息，我们的净收入将比没有杠杆的情况下增加得更多，而我们收入的任何下降将导致净收入的下降比没有借款的情况下更严重。杠杆 通常被认为是一种投机性投资技术。我们偿还2026年到期的6.00%票据的能力，以及我们未来产生的任何其他债务的借款，将在很大程度上取决于我们的财务表现，并将受到当前经济状况和 竞争压力的影响。由于我们使用杠杆，我们的运营费用大幅增加，未来可能会继续 。
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下表说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响，假设我们的投资组合扣除费用后的各种年回报 。当投资组合收益为正时，杠杆通常会放大股东的收益，当投资组合收益为负时，杠杆通常会放大股东的损失。下表中的计算是假设的，实际回报 可能高于或低于下表中的值。
| 我们的投资组合的假定回报 | ||||||||||||||||||||
| (扣除开支后) | ||||||||||||||||||||
| (10.0)% | (5.0)% | 0.0% | 5.0% | 10.0% | ||||||||||||||||
| 普通股股东的相应回报(1) | (11.46 | )% | (6.93 | )% | (2.41 | )% | 2.12 | % | 6.64 | % | ||||||||||
| (1) | 假设 1.841亿美元的总投资组合资产（不包括美国国债），以及7500万美元的2026年到期的6.00%未偿还票据 2023年31号 |
我们 使用借入资金进行投资使我们面临通常与杠杆相关的风险。
我们 借款，并可能发行额外的债务证券或优先股，以利用我们的资本结构。结果：
| ● | 股份 我们的普通股将面临递增的损失风险；因此，我们投资价值的减少将导致 对我们普通股价值的负面影响比我们不使用杠杆更大； | |
| ● | 任何 我们资产价值的折旧可能会扩大与投资相关的损失，并可能完全抵消 我们的资产； | |
| ● | 如果 我们没有适当地匹配我们业务的资产和负债以及这些资产和负债的利率或股息率， 利率的不利变化可能会减少或消除我们利用任何杠杆收益获得的增量收入； | |
| ● | 我们的 如果我们的资产覆盖率（1940年法案规定）低于 ，则我们普通股支付股息的能力可能受到限制 至少200%（或150%，如果满足某些要求），用于偿还债务或优先股的任何金额将不会 可用于此类股息； | |
| ● | 任何 我们可能签订的未来信贷安排将由我们的贷款人定期续订，其继续参与不能 保证； | |
| ● | 这样 证券将受包含限制我们经营灵活性或影响 的契约或其他文书的约束 我们的投资或经营政策，并可能要求我们抵押资产或为该等债务提供其他担保； | |
| ● | 我们， 间接地，我们的普通股股东承担发行和支付该等证券的利息或股息的全部费用； | |
| ● | 如果 我们发行优先股，优先股股东的特殊投票权和优先权可能导致这些股东 拥有与普通股股东利益和优先股股东权利不一致的利益 股息和清算优先权将优先于普通股股东的权利； | |
| ● | 任何 我们发行的可转换或可交换证券可能拥有比我们的那些更优惠的权利、优先权和特权 普通股；及 | |
| ● | 任何 与我们使用杠杆相关的保管关系将符合1940年法案的要求，任何债权人都不会 对我们的投资政策、策略、目标或决策拥有否决权，除非违约或我们的资产覆盖范围 低于200%（或150%，如果满足某些要求）。 |
根据 1940年法案的规定，我们作为DDC，仅允许发行金额为每次发行优先证券后，我们的资产覆盖率 至少等于200%（或如果满足某些要求，则为150%）的优先证券。如果我们的资产价值下降，我们可能无法 满足此测试，我们可能需要出售部分投资，并根据我们杠杆的性质，在此类出售可能不利的时候偿还 部分高级证券。
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如果 我们未履行我们订立的任何未来借贷安排，或无法以商业上合理的条款修改、偿还或再融资任何该等融资安排 ，或根本无法修改、偿还或再融资，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量 可能会受到重大不利影响。
我们几乎 所有资产都可以抵押作为任何未来借贷融资的抵押品。如果我们在任何未来借贷融资下违约 ，我们的业务可能受到不利影响，因为我们可能被迫以可能对我们不利的价格迅速和过早地出售我们的全部或部分投资 ，以满足我们在任何未来借贷融资下的未偿还付款义务和/或支持契约和营运资本要求，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
在 任何此类违约发生后，任何未来借贷融资下的放款人的代理人可以控制我们任何或全部 资产的处置，包括选择待处置的此类资产以及处置的时间，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成 重大不利影响。此外，如果贷款人行使其权利 出售任何未来借贷融资项下的抵押资产，则该等出售可能以低价出售价格完成，从而减少 或可能消除我们偿还未偿还借贷后可获得的现金数额。此外，这种去杠杆化可能会严重损害我们以过去的方式有效运营业务的能力 。因此，我们可能被迫缩减或停止新的投资活动，并减少或取消我们 可能向股东支付的任何股息。
如果我们在收到或没有收到代表收入的现金之前确认收入，我们 可能难以支付所需的分配。
尽管我们专注于从投资中获得资本收益，但在某些情况下，我们可能会从投资中获得利息或股息等当期收入。 因为在某些情况下，我们可能会在收到代表此类 收入的现金之前或不收到现金之前确认此类当前收入，因此我们可能难以满足适用于RICS的年度分配要求。因此，为了保持我们作为RIC的资格，我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本，或减少新的投资以满足这些分销要求。如果我们无法从其他来源获得现金， 我们可能无法获得RIC税收待遇，因此将按公司税率缴纳美国联邦所得税。
管理我们作为DDC运营的法规 影响我们筹集额外资本的能力和方式，这可能使我们面临风险， 包括与杠杆相关的典型风险。
我们 将来可能会发行额外的债务证券或优先股和/或从银行或其他金融机构借款， 我们将其统称为"优先证券"（连同2026年到期的6.00%票据），最高限额 为1940年法案允许的最高限额。根据《1940年法案》的规定，允许我们（作为DDC）在每次发行高级证券后，以使我们 资产覆盖率（如《1940年法案》所定义）至少等于总资产减去 所有未由高级证券代表的负债和债务的200%（或150%，如果满足某些要求）的金额发行高级证券。如果我们的 资产价值下降，我们可能无法满足此测试。如果发生这种情况，我们可能需要出售部分投资， 根据我们杠杆的性质，在此类出售可能不利的时候偿还部分债务。此外， 我们用于偿还债务的任何金额都不能用于分配给我们的普通股股东。
所有 发行和服务2026年到期的6.00%票据的费用以及我们未来可能发行的任何额外债务或优先股， 包括利息支付，将由我们的普通股股东承担。2026年到期的6.00%票据持有人的利益， 我们可能发行的任何额外债务或优先股将不一定与我们普通股股东的利益一致。 特别是，2026年到期的6.00%票据和我们的债务或优先股持有人获得利息或本金偿还的权利 将优先于我们的普通股持有人。此外，如果我们发行优先股，则此类优先股的持有人 将有权选举董事会的两名成员。此外，我们可以授予贷款人在我们的相当大部分或全部资产中的担保权益，即使我们可以从该贷款人借款的总额低于该贷款人在我们资产中的 担保权益的金额。然而，在任何情况下，我们的任何贷款人都不会对我们的任何 变更或批准任何新的投资目标或投资政策或战略有任何否决权或任何投票权。
我们 一般不能以低于每股净资产价值的价格发行和出售我们的普通股。但是，如果我们的董事会认为这种出售符合公司和股东的最佳利益，并且我们的股东 批准，我们可以以低于当时普通股资产净值的价格出售我们的普通股，或购买我们的普通股的认股权证、期权或权利。在任何此类情况下，本公司证券的发行和出售价格不得低于（ 经本公司董事会决定）与该等证券的市场价值非常接近的价格（减去任何分销佣金 或折扣）。根据1940年法案，我们通常也被禁止在没有 我们现有股东批准的情况下发行可转换为有表决权证券的证券。
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除了限制我们筹集资本能力的监管要求外，管理任何未来信贷融资的贷款协议 可能包含各种契约，如果不遵守这些契约，可能会对我们的流动性、财务状况、 经营业绩和支付股息的能力造成重大不利影响。
根据 管理任何未来信贷融资的贷款协议，我们可能会采取某些惯例声明和保证，并可能被要求 遵守各种肯定和否定契约、报告要求和类似信贷融资的其他惯例要求 ，包括但不限于限制产生额外债务，遵守1940年法案下的资产覆盖要求 ，最低净资产价值要求、减少净资产价值的限制以及维持RIC 和KDC状态。此类贷款协议可能包括类似性质的信贷融资的通常和惯例违约事件，包括但不限于不付款、在重大方面对陈述和保证的错误陈述、违反契约、交叉违约 某些其他债务、破产以及发生重大不利影响。
我们 今后继续遵守这些公约的能力取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。 无法保证我们将能够遵守这些公约。未能遵守这些契约将导致违约 ，如果我们无法根据任何此类贷款协议获得豁免，将对我们的流动性、财务状况 、经营业绩和支付股息的能力产生重大不利影响。
如果我们盈利且无法获得RIC资格，我们 将按公司税率缴纳美国联邦所得税，这可能对我们和我们的股东造成 重大不利影响。
我们 选择自截至2014年12月31日的应课税年度开始，根据守则被视为RIC，有资格在随后的应课税年度被视为RIC，并预期将继续以符合适用于RIC的税务待遇的方式运营。见"项目1。业务—重大美国联邦所得税考虑因素"和"附注2—重大会计 政策—美国联邦和州所得税”及“附注9—所得税”以了解更多资料。
我们 一般认为，在我们盈利的任何年度，被视为RIC将符合我们的最佳利益。如果我们未能 在我们盈利的任何年度享受RIC的税务待遇，且该等利润超过我们 有权使用的某些亏损结转，我们将按公司税率缴纳美国联邦所得税，这可能会大幅减少我们的净资产、 可供分配或再投资的收入金额以及我们的分配金额。这样的失败可能会对我们和我们的股东产生重大的不利影响。
在 我们打算被视为RIC的任何年度，我们可能会被迫在管理团队 否则的时候出售投资，或者在我们否则的时候筹集额外资本，在每种情况下都是为了符合 给予RIC的特殊税务待遇。
To qualify for the special treatment accorded to RICs, we must meet certain income source, asset diversification and annual distribution requirements. In order to satisfy the income source requirement, we must derive in each taxable year at least 90% of our gross income from dividends, interest, payments with respect to certain securities loans, gains from the sale of stock or other securities or foreign currencies, other income derived with respect to our business of investing in such stock or securities or income from “qualified publicly traded partnerships.” To qualify as a RIC, we must also meet certain asset diversification requirements at the end of each quarter of our taxable year. Failure to meet these tests in any year in which we intend to be treated as a RIC may result in our having to dispose of certain investments quickly in order to prevent the loss of RIC status. Because most of our investments are in private companies, any such dispositions could be made at disadvantageous prices and could result in substantial losses. In addition, in order to satisfy the Annual Distribution Requirement for a RIC, we must distribute at least 90% of our ordinary income and realized net short-term capital gains in excess of realized net long-term capital losses, if any, to our stockholders on an annual basis. We will be subject to certain asset coverage ratio requirements under the 1940 Act and financial covenants under the terms of our indebtedness that could, under certain circumstances, restrict us from making distributions necessary to satisfy the annual distribution requirement. If we are unable to dispose of investments quickly enough to meet the asset diversification requirements at the end of a quarter or obtain cash from other sources in order to meet the annual distribution requirement, we may fail to qualify for special tax treatment accorded to RICs and, thus, be subject to U.S. federal income tax at corporate rates.
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立法 或监管税务变更可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
The rules dealing with U.S. federal income taxation are constantly under review by persons involved in the legislative process and by the Internal Revenue Service (“IRS”) and the U.S. Treasury Department. Changes in tax laws, regulations or administrative interpretations or any amendments thereto could adversely affect us, the entities in which we invest, or the holders of our securities, including our common stock and the 6.00% Notes due 2026. For example, on August 16, 2022, President Joseph R. Biden signed the Inflation Reduction Act of 2022 into law, which may result in different and potentially adverse tax treatment for us, our portfolio companies, or the holders of our securities. Additionally, the Biden Administration has announced a number of tax law proposals, including American Families Plan and Made in America Tax Plan, which include increases in the corporate and individual tax rates, and impose a minimum tax on book income and profits of certain multinational corporations. The likelihood of any such legislation being enacted is uncertain, but new legislation and any U.S. Treasury regulations, administrative interpretations or court decisions interpreting such legislation could significantly and negatively affect our ability to qualify for tax treatment as a RIC or the U.S. federal income tax consequences to us and our investors of such qualification, or could have other adverse consequences for us, our portfolio companies, and/or our investors. Investors are urged to consult with their tax advisors with respect to the impact of this legislation and the status of any other regulatory or administrative developments and proposals and their potential effect on an investment in our securities.
由于 我们预计将基本上所有的净投资收入和净已实现资本收益分配给我们的股东，我们将需要 额外的资本来资助我们的增长，而这些资本可能无法以优惠条件或根本无法获得。
We have elected to be taxed for U.S. federal income tax purposes as a RIC under Subchapter M of the Code. If we meet certain requirements, including source of income, asset diversification and distribution requirements, and if we continue to qualify as a BDC, we will continue to qualify for tax treatment as a RIC under the Code and will not be subject to U.S. income taxes on income we distribute to our stockholders as dividends, allowing us to substantially reduce or eliminate our U.S. federal income tax liability. As a BDC, we are generally required to meet a coverage ratio of total assets to total senior securities, which includes all of our borrowings and any preferred stock we may issue in the future, of at least 200% (or 150% if certain requirements are met) at the time we issue any debt or preferred stock. This requirement limits the amount that we may borrow. Because we will continue to need capital to grow our investment portfolio, this limitation may prevent us from incurring debt or preferred stock and require us to raise additional equity at a time when it may be disadvantageous to do so. We cannot assure you that debt and equity financing will be available to us on favorable terms, or at all, and debt financings may be restricted by the terms of any of our outstanding borrowings. In addition, as a BDC, we are generally not permitted to issue common stock priced below net asset value without stockholder approval. If additional funds are not available to us, we could be forced to curtail or cease new lending and investment activities, and our NAV could decline.
我们 可能继续选择以普通股支付股息，在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金的税款。
We have in the past, and may continue to, distribute taxable dividends that are payable in part in shares of our common stock. In accordance with certain applicable U.S. Treasury regulations and published guidance issued by the IRS, a RIC may treat a distribution of its own common stock as fulfilling the RIC distribution requirements if each stockholder may elect to receive his or her entire distribution in either cash or common stock of the RIC, subject to a limitation that the aggregate amount of cash to be distributed to all stockholders must not exceed more than 50% of the aggregate declared distribution. If too many stockholders elect to receive cash, the cash available for distribution must be allocated among the stockholders electing to receive cash (with the balance of the distribution paid in stock). In no event will any stockholder electing to receive cash receive less than the lesser of (a) the portion of the distribution such stockholder has elected to receive in cash or (b) an amount equal to his or her entire distribution times the percentage limitation on cash available for distribution. If these and certain other requirements are met, for U.S. federal income tax purposes, the amount of the dividend paid in common stock will be equal to the amount of cash that could have been received instead of common stock. Taxable stockholders receiving such dividends will be required to include the full amount of the dividend as ordinary income (or as long-term capital gain to the extent such distribution is properly reported as a capital gain dividend) to the extent of our current and accumulated earnings and profits for U.S. federal income tax purposes. As a result, a U.S. stockholder may be required to pay tax with respect to such dividends in excess of any cash received. If a U.S. stockholder sells the stock it receives as a dividend in order to pay this tax, the sales proceeds may be less than the amount included in income with respect to the dividend, depending on the market price of our common stock at the time of the sale. Furthermore, with respect to non-U.S. stockholders, we may be required to withhold U.S. tax with respect to such dividends, including in respect of all or a portion of such dividend that is payable in common stock. In addition, if a significant number of our stockholders determine to sell shares of our common stock in order to pay taxes owed on dividends, it may put downward pressure on the trading price of our common stock.
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管理我们或我们的投资组合公司业务的法律或法规的 变更、其解释的变更或 新颁布的法律或法规，以及我们或我们的投资组合公司未能遵守这些法律或法规，都可能对我们的业务和我们的投资组合公司的业务造成不利影响 。
We and our portfolio companies are subject to laws and regulations at the U.S. federal, state and local levels and, in some cases, foreign levels. These laws and regulations, as well as their interpretation, may change from time to time, and new laws, regulations and interpretations may also come into effect, potentially with retroactive effect. Any such new or changed laws or regulations could have a material adverse effect on our business or the business of our portfolio companies. The legal, tax and regulatory environment for BDCs, investment advisers and the instruments that they utilize (including derivative instruments) is continuously evolving. In addition, there is significant uncertainty regarding enacted legislation and, consequently, the full impact that such legislation will ultimately have on us and the markets in which we trade and invest is not fully known. For example, on August 16, 2022, the Biden Administration enacted the Inflation Reduction Act of 2022, which modifies key aspects of the Code, including by creating an alternative minimum tax on certain large corporations and an excise tax on stock repurchases by certain corporations. We are currently assessing the potential impact of these legislative changes. Such uncertainty and any resulting confusion may itself be detrimental to the efficient functioning of the markets and the success of certain investment strategies.
此外，随着私人股本公司在美国和全球金融市场和经济中的影响力越来越大， 最近出现了要求政府加强审查和/或监管私人股本行业的压力。 对于私募股权行业的此类强化审查和/或监管（如果有的话）最终将采取何种形式和在何种司法管辖区 尚不确定。因此，无法保证任何此类审查或举措是否会对私募股权行业产生不利影响，包括我们对投资组合公司的运营改善或重组或以其他方式实现 我们的目标的能力。
过去几年来，监管部门对传统 银行部门以外的信贷发放的关注度也有所增加，这增加了非银行金融部门的一部分将受到新监管的可能性。虽然 目前尚不清楚是否会实施任何法规或将采取何种形式，但加强对非银行信贷延期的监管 可能会对我们或我们的投资组合公司的经营业绩或财务状况产生负面影响，对我们或我们的投资组合公司造成额外成本 ，加强对我们的监管，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
此外， 管理我们业务的法律法规的任何变化都可能导致我们改变我们的投资策略，以利用新的或不同的机会。此类变化可能导致本文所述战略和计划的实质性差异，并且 可能导致我们的投资重点从我们的管理团队和投资专业人员的专业知识领域转移到投资团队可能缺乏专业知识或经验较少或没有经验的其他类型的投资。因此，任何此类变化，如果发生 ，可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
SBCAA允许我们产生额外的杠杆，这可能会增加投资我们的风险。
1940法案一般禁止我们举债，除非我们在借款后立即拥有至少200%的总借款的资产覆盖范围(即，债务金额不得超过我们总资产价值的50%)。然而，SBCAA 修改了1940年的法案，允许BDC在满足某些要求的情况下将其资产覆盖范围要求从200%降至150%(即债务金额不得超过我们总资产价值的66.7%)。根据SBCAA，我们被允许将我们的资产覆盖率要求降至150%，从而提高我们的杠杆能力，前提是代表至少多数投票权的股东 在法定人数存在时批准了这样做的提议。如果我们获得股东批准，我们将被允许在获得批准后的第一天将我们的资产覆盖率要求降至150%。或者，SBCAA允许我们的大多数独立董事 批准将我们的资产覆盖范围要求降低到150%，并且这种批准将在一年后生效。在任何一种情况下， 我们都需要在我们的网站和美国证券交易委员会备案文件中进行某些披露，其中包括获得批准将我们的资产覆盖率要求降低到150%、我们的杠杆能力和使用情况以及与杠杆相关的风险。
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作为SBCAA的结果，如果我们获得必要的批准，我们可能能够将杠杆率提高到将我们的资产覆盖率从200%降至150%的水平。杠杆放大了我们负债投资和已投资股权资本的潜在亏损。当我们使用杠杆为我们的投资提供部分资金时，您将体验到投资于我们证券的风险增加。 如果我们的资产价值增加，那么杠杆将导致可归因于我们普通股的资产净值比我们没有杠杆时的资产净值大幅增加 。相反，如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致资产净值 比我们没有杠杆化业务时的下降幅度更大。同样，如果我们的收入超过借款应付利息的 ，我们的净投资收入将比没有杠杆的情况下增加得更多，而我们收入的任何下降将导致净投资收入的下降幅度超过我们没有借款的情况。这种 下降可能会对我们支付普通股股息、计划偿还债务或与我们的证券相关的其他付款的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。
某些 投资者对我们进行重大投资的能力有限。
私人 根据1940法案第3(C)(1)或3(C)(7)节被排除在“投资公司”定义之外的私人基金，不得直接或通过受控实体收购超过我们已发行有表决权股票总数的3%(在收购时计算 )。根据1940年法案注册的投资公司和BDC，如我们，也受到这一限制 以及1940法案下的其他限制，这些限制将限制他们能够投资于我们证券的金额。因此， 某些投资者在他们可能希望对我们进行重大投资的时候，他们的能力将受到限制。
无效的内部控制可能会影响我们的业务和经营业绩。
我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述，因为其固有限制，包括 人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的新的或改进的控制，或者如果我们在实施这些控制时遇到困难，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们可能无法履行我们的财务报告义务。
我们 未来可能会决定用优先股为我们的部分投资提供资金，这将放大投资于我们的收益或亏损的潜力以及以与借款相同的方式投资于我们的风险。
优先股是杠杆的另一种形式，它对我们普通股股东的风险与借款相同，因为我们发行的任何优先股的股息必须是累积的。支付该等股息和偿还该优先股的清算优先权必须 优先于向我们的普通股股东支付任何股息或其他款项，优先股股东不受我们的任何支出或损失的影响，也无权参与超出其声明优先股的任何收入或增值。
我们的 董事会被授权将任何未发行股票重新分类为一种或多种优先股，这可以 将特殊权利和特权传递给其所有者。
Our charter permits our Board of Directors to reclassify any authorized but unissued shares of stock into one or more classes of preferred stock. Our Board of Directors will generally have broad discretion over the size and timing of any such reclassification, subject to a finding that the reclassification and issuance of such preferred stock is in the best interests of SuRo Capital and our existing common stockholders. Any issuance of preferred stock would be subject to certain limitations imposed under the 1940 Act, including the requirement that such preferred stock have equal voting rights with our outstanding common stock. We are authorized to issue up to 100,000,000 shares of common stock. In the event our Board of Directors opts to reclassify a portion of our unissued shares of common stock into a class of preferred stock, those preferred shares would have a preference over our common stock with respect to dividends and liquidation. The cost of any such reclassification would be borne by our existing common stockholders. In addition, the 1940 Act provides that holders of preferred stock are entitled to vote separately from holders of common stock to elect two directors. As a result, our preferred stockholders will have the ability to reject a director that would otherwise be elected by our common stockholders. In addition, while Maryland law generally requires directors to act in the best interests of all of a corporation’s stockholders, there can be no assurance that a director elected by our preferred stockholders will not choose to act in a manner that tends to favors our preferred stockholders, particularly where there is a conflict between the interests of our preferred stockholders and our common stockholders. The class voting rights of any preferred shares we may issue could make it more difficult for us to take some actions that may, in the future, be proposed by the Board of Directors and/or the holders of our common stock, such as a merger, exchange of securities, liquidation, or alteration of the rights of a class of our securities, if these actions were perceived by the holders of preferred shares as not in their best interests. The issuance of preferred shares convertible into shares of common stock might also reduce the net income and net asset value per share of our common stock upon conversion. These effects, among others, could have an adverse effect on your investment in our common stock.
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我们的 董事会可在不事先通知或股东批准的情况下更改我们的投资目标、经营政策和策略， 其影响可能是不利的。
我们的 董事会有权修改或放弃我们的投资目标、当前的经营政策、投资标准和 策略，而无需事先通知和股东批准。我们无法预测我们目前的经营政策、 投资标准和策略的任何变化会对我们的业务、资产净值、经营业绩和股票价值产生什么影响。但是， 影响可能是不利的，这可能会对我们向您支付股息的能力产生负面影响，并导致您损失全部或部分投资。
马里兰州《普通公司法》和我们的章程和细则的条款 可能会阻止收购企图，并对我们普通股的 价格产生不利影响。
The Maryland General Corporation Law and our charter and bylaws contain provisions that may discourage, delay or make more difficult a change in control of us or the removal of our directors. We are subject to the Maryland Business Combination Act (“MBCA”), subject to any applicable requirements of the 1940 Act. Our Board of Directors has adopted a resolution exempting from the MBCA any business combination between us and any other person, subject to prior approval of such business combination by our Board of Directors, including approval by a majority of our directors who are not “interest persons” as defined in the 1940 Act. If the resolution exempting business combinations is repealed or our Board of Directors does not approve a business combination, the MBCA may discourage third parties from trying to acquire control of us and increase the difficulty of consummating such an offer. Our bylaws exempt from the Maryland Control Share Acquisition Act (“Control Share Act”) acquisitions of our stock by any person. If we amend our bylaws to repeal the exemption from the Control Share Act, the Control Share Act also may make it more difficult for a third party to obtain control of us and increase the difficulty of consummating such a transaction. However, we will amend our bylaws to be subject to the Control Share Act only if our Board of Directors determines that it would be in our best interests and if the SEC staff does not object to our determination that our being subject to the Control Share Act does not conflict with the 1940 Act.
我们 还采取了可能使第三方难以获得我们控制权的措施，包括我们的章程 中的条款，将我们的董事会划分为三个级别，任期交错三年，并授权我们的董事会在没有 股东行动的情况下，将我们的股票分类或重新分类为一个或多个级别或系列，包括优先股，导致 发行我们的股票的额外股份，未经股东批准修改我们的章程以增加或减少 股票的总数或我们有权发行的任何类别或系列股票的数量。这些条款， 以及我们的章程和细则的其他条款，可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的变更，否则 可能会符合我们股东的最佳利益。
我们 高度依赖信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，这反过来又可能对我们普通股的市场价格和我们的分销能力产生负面影响。
我们的 业务高度依赖我们和第三方的通信和信息系统。这些 系统的任何故障或中断，包括由于与任何第三方服务提供商的协议终止而导致的，都可能导致我们的活动延迟或其他 问题。我们的财务、会计、数据处理、备份或其他操作系统和设施可能因多种因素（包括完全或部分超出我们控制范围的事件）而 无法正常运行，或被禁用或损坏，并可能对我们的业务造成不利影响。可能有：
| ● | 突然 电力或电信中断； | |
| ● | 自然 地震、龙卷风、飓风等灾害； | |
| ● | 疾病 流行病； | |
| ● | 事件 （a）因地方或更大规模的政治或社会事务，包括恐怖主义行为而引起的； | |
| ● | 网络攻击。 |
这些 事件反过来又可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们普通股的市场价格 和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。
我们的业绩可能会出现波动 ，我们可能无法复制过去的投资机会或在 未来期间进行迄今为止的投资类型。
我们的经营业绩可能会因多种因素而出现波动，这些因素包括： 我们进行新投资的比率、我们的费用水平、我们的组合投资估值的变化、确认已实现和未实现损益的差异和时间、我们在市场中遇到的竞争程度以及 整体经济状况。例如，自成立以来至2023年12月31日，我们经历了大量的累积负现金流。在某些情况下，这些波动可能会被夸大，原因是我们专注于实现资本收益 ，而不是我们投资的当期收入。此外，我们无法保证我们将能够找到或收购与我们投资组合中的投资性质类似的投资 。由于这些因素，不应将任何时期的业绩 作为未来时期业绩的指示。
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与2026年到期的6.00%票据相关的风险
2026年到期的 6.00%票据为无抵押，因此实际上从属于我们可能产生的任何未来有抵押债务；然而， 我们已根据附注同意，在2026年到期的6.00%票据尚未偿还的情况下，不会产生任何优先于2026年到期的6.00%票据的有抵押或无抵押债务，惟若干例外情况除外。2026年到期的6.00%票据与我们发行的所有未偿还及未来无抵押、非后偿债务以及我们的一般负债享有同等地位。
2026年到期的 6.00%票据并非以我们的任何资产或我们的任何附属公司的任何资产作抵押。因此，2026年到期的6.00%票据 实际上从属于我们或我们的子公司在未来可能产生的任何未来有担保债务（或我们随后授予担保权益的任何债务 最初无抵押的债务），但以担保 该债务的资产价值为限。然而，吾等已根据监管票据同意，在二零二六年到期的6. 00%票据尚未偿还的情况下，不会产生 优先于二零二六年到期的6. 00%票据的任何有抵押或无抵押债务，惟若干例外情况除外。在任何清算、 解散、破产或其他类似程序中，我们的任何未来担保债务或 我们子公司担保债务的持有人可以主张对为担保该债务而质押的资产的权利，以便在资产可用于支付其他债权人之前获得其债务的全部偿付 。
2026年到期的 6.00%票据排名 平价通行证这意味着在支付权上平等，所有未偿还和未来的无担保、非次级 债务由我们发行。2026年到期的6.00%票据也排名 平价通行证等于或等于我们的一般负债（总负债， 减去债务）。截至2023年12月31日，这些一般负债总计约为50万美元。在任何清算、解散、 破产或其他类似程序中，此类债务持有人可主张与2026年到期的6.00%票据持有人同等的权利 ，这可能限制2026年到期的6.00%票据持有人的收回。
2026年到期的6.00%票据在结构上从属于我们附属公司的债务和其他负债。
2026年到期的6.00%票据完全由SuRo Capital Corp.承担，而不是我们的任何子公司我们的附属公司 将不会成为2026年到期的6. 00%票据的担保人，而2026年到期的6. 00%票据无需由我们将来可能收购或创建的任何附属公司 提供担保。我们的附属公司的任何资产将不会直接用于偿付我们的债权人（包括2026年到期的6. 00%票据的持有人）的债权。除我们是对附属公司拥有公认债权的债权人外， 我们附属公司债权人的所有债权将优先于我们于该等实体的股权（因此 我们的债权人，包括2026年到期的6. 00%票据持有人），就该等实体的资产而言，优先于我们于该等实体的股权。即使我们被确认为 一个或多个这些实体的债权人，我们的债权仍将有效地从属于任何此类实体的资产中的任何担保权益 ，以及任何此类实体的任何债务或其他负债，其优先于我们的债权。因此，2026年到期的6.00%票据在结构上从属于我们任何现有或 未来附属公司的所有债务和其他负债，包括应付贸易账款。
发行2026年到期的6.00%票据所依据的 票据对2026年到期的6.00%票据持有人的保护有限。
发行2026年到期的6.00%票据所依据的 票据对2026年到期的6.00%票据持有人提供了有限的保障。附注及二零二六年到期的6. 00%票据的条款 并不限制我们或我们的任何附属公司从事或以其他方式 参与可能对二零二六年到期的6. 00%票据的投资 产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，票据的条款及于2026年到期的6.00%票据并未对 我们或我们的子公司的以下能力设置任何限制：
| ● | issue securities or otherwise incur additional indebtedness or other obligations, including (1) any indebtedness or other obligations that would be equal in right of payment to the 6.00% Notes due 2026, (2) any indebtedness or other obligations that would be secured and therefore rank effectively senior in right of payment to the 6.00% Notes due 2026 to the extent of the values of the assets securing such debt, (3) indebtedness of ours that is guaranteed by one or more of our subsidiaries and which therefore is structurally senior to the 6.00% Notes due 2026 and (4) securities, indebtedness or obligations issued or incurred by our subsidiaries that would be senior to our equity interests in those entities and therefore rank structurally senior to the 6.00% Notes due 2026 with respect to the assets of our subsidiaries, in each case other than an incurrence of indebtedness or other obligation that would cause a violation of Section 18(a)(1)(A) as modified by such provisions of Section 61(a) of the 1940 Act as may be applicable to us from time to time or any successor provisions, whether or not we continue to be subject to such provisions of the 1940 Act, but giving effect, in each case, to any exemptive relief granted to us by the SEC. Currently, these provisions generally prohibit us from making additional borrowings, including through the issuance of additional debt or the sale of additional debt securities, unless our asset coverage, as defined in the 1940 Act, equals 200% (or 150% if certain requirements are met) after such borrowings. Notwithstanding the foregoing, for the period of time during which the 6.00% Notes due 2026 are outstanding, we will not seek the requisite approval under the 1940 Act of our Board Of Directors or our shareholders to reduce our asset coverage below 200%. In addition, we have agreed under the indenture that, for the period of time during which the 6.00% Notes due 2026 are outstanding, we will not incur any indebtedness, unless at the time of the incurrence of such indebtedness we have an asset coverage (as defined in the 1940 Act) of at least 300% after giving effect to the incurrence of such indebtedness and the application of the net proceeds therefrom; |
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| ● | 向2026年到期的6.00%票据支付股息，或购买、赎回或支付与股本或其他级别较低的证券有关的任何付款，包括次级债务，但我们已在契约中约定，在2026年到期的6.00%票据未偿还期间，我们不会违反经(I)1940年法令第61(A)条或其任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)条，无论我们是否受1940年法令的条款约束，以及在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济生效后，以及(Ii)以下两个例外情况：(A)尽管经1940年法令第61(A)节或任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)条所载的禁止，我们将被允许宣布现金股息或分配，但仅限于维持我们作为守则M子章下的RIC地位所需的金额；及(B)除非及直至我们的资产覆盖范围 未能符合经1940年法令第61(A)条修订的第18(A)(1)(B)条或任何后续条款所要求的最低资产覆盖范围(在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免豁免生效后)超过连续六个月 ，否则不会触发此限制。目前，这些规定一般禁止我们对任何类别的股本宣布任何现金股息或分配，或在宣布股息或分配或购买时，扣除此类股息、分配或购买的金额后，如果我们的资产覆盖率低于1940年法案定义的200%(如果满足某些要求，则低于150% )，则不得购买任何此类股本。尽管如上所述，在2026年到期的6.00%债券未偿还期间，我们不会根据1940年法案寻求我们的董事会或我们的股东的必要批准将我们的资产覆盖率降至200%以下。此外，根据契约，我们同意，在2026年到期的6.00%票据未偿还期间，我们不会购买我们已发行股本的任何股份，除非在购买任何此类股票时，我们在扣除购买金额后拥有至少300%的资产覆盖率(根据1940年法案的定义) 价格； | |
| ● | 出售 资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)； | |
| ● | 在与关联公司的交易中输入 ； | |
| ● | 创建 留置权(包括对我们子公司股票的留置权)或进行出售和回租交易，但我们已根据契约约定不产生任何优先于2026年到期的6.00%票据的有担保或无担保债务，而2026年到期的未偿还票据则为未偿还债务，但某些例外情况除外； | |
| ● | 进行 投资；或 | |
| ● | 对子公司向我们支付股息或其他金额设置 限制。 |
此外，管理2026年到期的6.00%票据的契约不要求我们在控制权变更或任何其他事件时提出购买2026年到期的6.00%票据的要约。
此外，债券条款和2026年到期的6.00%票据的条款不保护2026年到期的6.00%票据的持有人，如果我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括重大不利变化)，则不保护持有人，因为它们 不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。
我们 进行资本重组、招致额外债务(包括在2026年到期的6.00%票据到期之前到期的额外债务)、 以及采取不受2026年到期的6.00%票据条款限制的其他行动的能力，可能会对持有2026年到期的6.00%票据的人产生重要后果，包括使我们更难履行关于2026年到期的6.00%票据的义务，或对2026年到期的6.00%票据的交易价值产生负面影响。
我们未来发行或产生的其他 债务可能包含对其持有人的更多保护，而不是债券和2026年到期的6.00%票据， 包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生可能 影响2026年到期的6.00%债券的市场、交易水平和价格。
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2026年到期的6.00%债券的活跃交易市场可能无法发展或维持，这可能会限制持有人出售2026年到期的6.00%债券的能力，和/或对2026年到期的6.00%债券的市场价格产生不利影响。
2026年到期的6.00%债券是一批新发行的债务证券，最初没有交易市场。债券利率为6.00%，于2026年到期，于纳斯达克全球精选市场挂牌上市，编号为“SSSSL”。我们不能保证交易活跃的市场将为2026年到期的6.00%债券发展或维持，或持有人将能够出售其2026年到期的6.00%债券。2026年到期的6.00%债券可能会根据当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级(如果有的话)、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他 因素，以低于初始发行价的价格交易。公开发售2026年到期的6.00%债券的承销商通知我们，他们打算在2026年到期的6.00%债券上做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行决定终止2026年到期的6.00%债券的任何做市行为。
因此，我们不能保证2026年到期的6.00%债券的流动性交易市场将会发展或维持，不能保证持有人能够在特定时间出售2026年到期的6.00%债券，也不能保证持有人出售2026年到期的6.00%债券时可能获得的价格是有利的。如果不发展活跃的交易市场，2026年到期的6.00%债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，持有者可能被要求承担投资于2026年到期的6.00%债券的财务风险，期限为无限期。
如果 我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法偿还2026年到期的6.00%票据。
根据任何有关我们未来债务的任何协议的任何违约，如未被所需的贷款人或该等债务的持有人免除，以及贷款人或该等债务的持有人寻求的补救措施，可能会使我们无法支付2026年到期的6.00%票据的本金、溢价(如果有的话)和利息 ，并大幅降低2026年到期的6.00%票据的市场价值。如果吾等无法产生足够的现金流，且无法以其他方式获得所需资金以支付所需的本金、保费(如有)及支付本公司债务的利息 吾等的债务(如有)，或吾等未能遵守任何契诺，包括财务及营运契诺(视何者适用而定)，则根据管辖吾等债务的协议及2026年到期的6.00%票据的条款，吾等可能会违约。在发生此类违约的情况下，此类债务的持有者可选择宣布根据本协议借入的所有资金已到期并应支付，连同应计和未付利息，借款人可选择终止其承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能被迫破产或清算。
我们未来产生足够现金流的能力在某种程度上受制于一般经济、金融、竞争、立法和监管因素，以及我们无法控制的其他因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生 现金流，或我们未来将获得足够的借款，使我们能够履行我们在2026年到期的6.00%票据项下的义务 我们的其他债务，并为其他流动性需求提供资金。
如果我们的经营业绩下降，我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能在 未来需要对我们的债务进行再融资或重组，包括出售任何2026年到期的6.00%票据，出售资产，减少或推迟资本投资， 寻求筹集额外资本，或寻求在我们可能进入的任何信贷安排或未来发生的其他债务下从贷款人那里获得豁免，以避免违约。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法 履行2026年到期的6.00%票据和任何其他债务项下的付款义务。如果我们无法偿还债务，已担保债务的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。由于任何未来的信贷安排可能会有惯常的交叉违约条款 ，如果我们根据2026年到期的6.00%票据的条款违约，任何未来信贷安排下的债务可能会加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。
我们 可以选择在当前利率相对较低的情况下赎回2026年到期的6.00%债券。
于 或之后，我们可能会选择不时赎回2026年到期的6. 00%票据，特别是当现行利率 低于2026年到期的6. 00%票据所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，而我们赎回 2026年到期的6. 00%票据，则持有人可能无法将赎回所得款项再投资于可比较证券，其实际利率 高于被赎回的2026年到期的6. 00%票据的利率。我们的赎回权也可能对 持有人在选择赎回日期或期限临近时出售2026年到期的6.00%票据的能力产生不利影响。
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评级机构对我们或我们的证券（如有）的信用评级的下调、暂停或撤销，可能导致 2026年到期的6.00%票据的流动性或市值大幅下降。
我们的 信用评级（如果有）是评级机构对我们在到期时偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期 变化通常会影响2026年到期的6.00%票据的市值。该等信用评级可能无法反映 与2026年到期的6. 00%票据的结构或营销有关的风险的潜在影响。信用评级由 发行人支付，并不建议购买、出售或持有任何证券，发行组织 可自行决定随时修改或撤销。
有关我们或我们证券的任何评级的重要性的 解释可从适用的评级机构处获得。一般来说， 评级机构根据这些材料和信息以及他们自己认为适当的调查、研究和假设来进行评级。我们或任何承销商均不承担维持任何该等信用评级的义务，或通知2026年到期的6.00% 票据持有人我们或我们的证券的信用评级的任何变动。我们无法保证我们的信用评级在任何给定的时间段内 将保持在当前水平，或者如果评级机构判断未来与信用评级基础相关的情况（例如，我们公司的不利变化） 有此保证，则无法保证评级机构不会完全降低或撤销此类信用评级。
根据 管理2026年到期的6.00%票据的票据的条款，我们将尽商业上合理的努力，维持由"国家认可的统计评级机构"对2026年到期的6.00%票据的信用评级 （如交易法第 3（a）（62）节中的定义）在2026年到期的6.00%票据未偿还期间；前提是不要求最低信用评级。我们不保证此类评级（如果维持）将符合任何特定的 信誉度的最低水平。
与投资我们的证券有关的风险
投资我们的证券 可能涉及高于平均水平的风险。
我们根据我们的投资目标进行的 投资可能会导致比其他投资选项更高的风险 以及更高的波动或本金损失风险。我们对投资组合公司的投资可能具有高度投机性，因此， 投资我们的股票可能不适合风险承受能力较低的人。
我们的普通股价格可能会波动，可能会大幅下跌。
我们普通股的 交易价格可能会大幅波动。我们的普通股在任何 未来发行后在市场上流行的价格可能高于或低于您支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能 与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括但不限于：
| ● | 价格 及整体股市不时出现成交量波动； | |
| ● | 投资者 对我们股份的需求； | |
| ● | 重要 RIC、BDC或其他金融服务公司证券的市场价格和交易量的波动； | |
| ● | 更改 关于RIC或BDC的监管政策或税务指南； | |
| ● | 失败 在特定纳税年度符合RIC资格，或丧失RIC资格； | |
| ● | 实际 或预期收益的变化或经营业绩的波动或证券分析师的预期变化； | |
| ● | 一般 经济状况和趋势； | |
| ● | 波动 我们的投资组合的估值； | |
| ● | 经营业绩可与我们媲美的公司； | |
| ● | 市场 对科技相关公司的情绪；或 | |
| ● | 离开 我们管理团队的高级成员 |
过去，在公司证券市场价格波动期间后，通常会针对该公司提起证券集体诉讼 。由于我们股价的潜在波动性，我们可能因此成为 未来证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致大量成本，并分散管理层的注意力 和资源，使我们的业务分散开来。有关详细信息，请参阅—“如果我们受到任何证券诉讼或股东维权主义的影响， 这可能导致我们产生重大费用， 阻碍我们投资策略的执行，并影响我们的股价，我们的业务和运营可能受到负面影响。”
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我们的普通股股票 最近交易，并且将来可能会以相对于NAV的折扣或溢价交易，这可能证明是不可持续的。
在某些时期，像我们这样的BDC的股票 可能会以高于每股NAV的价格交易，而在其他时期，就像封闭式投资公司经常发生的情况一样， 会以低于每股NAV的价格交易。我们投资 投资组合的感知价值可能受到多个因素的影响，包括我们投资的单个公司的感知前景、普通股的市场条件 、风险资本支持的公司的IPO和其他退出事件，以及我们投资 投资组合中的公司组合随时间推移。影响我们投资组合中公司感知价值的负面或不可预见的发展可能导致我们普通股交易价格相对于我们每股资产净值的下降。
我们的股票将以相对于资产净值的折扣或溢价交易的可能性是与我们的每股资产净值下降的风险分开和不同的 。对于希望在相对较短的时间内出售其股份的投资者而言，购买可能以折扣或 不可持续溢价交易的BFD股份的风险更为显著，因为 对于这些投资者而言，其投资收益或亏损的实现可能更多地取决于溢价或 折扣水平的变化，而不是每股NAV的增减。截至2024年3月13日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股4.36美元，这比我们截至2023年12月31日的每股7.99美元的资产净值折让约45.4%。
我们 可能无法向股东支付分配，我们的分配可能不会随着时间的推移而增长，特别是因为我们主要投资 不产生当期收入的证券，而向股东支付的一部分分配可能是资本回报， 是股东投资资本的分配。
我们的分配时间和数额（如有）将由我们的董事会决定，并将宣布从合法可供分配的资产中 。我们无法向您保证，我们将实现投资成果或维持允许 或要求任何指定水平的现金分配或现金分配逐年增加的税务处理。我们支付分配的能力 可能会受到本文所述一个或多个风险因素的影响等不利影响。此外， 无法满足适用于我们作为DDC的资产覆盖率测试可能会限制我们支付分配的能力。所有分配 将由董事会酌情支付，并将取决于我们的盈利、我们的财务状况、我们作为RIC的 税务待遇的维持、遵守适用的DDC法规、遵守我们的债务契约以及我们 董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证我们将在 将来向股东支付分配。
由于 我们打算专注于主要进行基于资本收益的股票证券投资，这通常不会产生收入， 我们预计我们不会按季度支付股息或成为可预测的股息发行人，我们预计 我们的股息（如果有）将不如其他主要进行债务投资的BDS一致性。当我们进行分配时，我们将需要 确定该等分配从当期或累计应纳税收益、已确认资本 收益或资本中支付的程度。在资本回报的范围内，投资者将被要求减少他们在我们股票的基础，以购买美国股票。 联邦税务目的，这可能导致出售股份时更高的税务责任，即使它们没有增加价值或 已经失去价值。此外，任何资本返还将扣除与销售我们普通股股份相关的任何销售负载和发行费用 。我们的分配包括过去的资本回报，我们未来的分配可能包括资本回报。
我们 在发行成功的情况下，对如何使用收益有广泛的自由裁量权，并将部分收益用于 支付运营费用。
我们 在运用我们发行的所得款项方面有很大的灵活性，并可能以 您可能不同意的方式使用此类发行的所得款项净额，或用于发行时预期的用途以外的用途。我们无法向您保证，我们将 能够在预期的时间框架内成功地利用收益。我们还将从任何发行的净收益中支付运营费用，并可能支付其他 费用，例如潜在新投资的尽职调查费用。我们实现 投资目标的能力可能会受到限制，因为待进行全部投资的发行所得净额用于支付运营费用 。此外，我们不能向您保证任何此类产品将成功，或者通过增加 我们可用股本的规模，我们的总费用以及相应的费用比率将降低。
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一般风险因素
全球 经济、政治和市场状况，包括美国金融稳定性的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。
评级机构将 下调至美国政府的信用评级，或对其信用和赤字水平的担忧，可能会导致 利率和借贷成本上升，这可能会对我们债务组合相关的信用风险认知产生负面影响 以及我们以优惠条件进入债务市场的能力造成负面影响。此外，美国政府信用评级的下降可能会造成更广泛的 金融动荡和不确定性，这可能会严重影响我们的财务表现和普通股的价值。
Deterioration in the economic conditions in the Eurozone and other regions or countries globally and the resulting instability in global financial markets may pose a risk to our business. Financial markets have been affected at times by a number of global macroeconomic events, including the following: large sovereign debts and fiscal deficits of several countries in Europe and in emerging markets jurisdictions, levels of non-performing loans on the balance sheets of European banks, the effect of the United Kingdom leaving the European Union, instability in the Chinese capital markets and bank failures. Global market and economic disruptions have affected, and may in the future affect, the U.S. capital markets, which could adversely affect our business, financial condition or results of operations. We cannot assure you that market disruptions in Europe and other regions or countries, including the increased cost of funding for certain governments and financial institutions, will not impact the global economy, and we cannot assure you that assistance packages will be available, or if available, be sufficient to stabilize countries and markets in Europe or elsewhere affected by a financial crisis. To the extent uncertainty regarding any economic recovery in Europe or elsewhere negatively impacts consumer confidence and consumer credit factors, our and our portfolio companies’ business, financial condition and results of operations could be significantly and adversely affected. Moreover, there is a risk of both sector-specific and broad-based corrections and/or downturns in the equity and credit markets. Any of the foregoing could have a significant impact on the markets in which we operate and could have a material adverse impact on our business prospects and financial condition.
美国和世界各地的各种社会和政治环境（包括战争和其他形式的冲突、恐怖主义行为、 安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球性健康流行病）， 也可能导致美国和世界各地的市场波动加剧和经济不确定性或恶化。此类事件， 包括美国和对外贸易、与其他国家的经济和其他政策的实际和潜在变化的不确定性， 以及全球冲突，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。这些市场和经济中断 可能会对我们投资组合公司的经营业绩产生负面影响。
关于总统政府举措的不确定性 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
现任政府呼吁对美国的贸易、医疗保健、移民、外国和政府监管政策进行重大改革。 在这方面，联邦一级以及州和地方一级的立法、法规和政府政策存在很大的不确定性。最近的事件造成了一种不确定性加剧的气氛，并引入了新的难以量化的宏观经济和政治风险，具有潜在的深远影响。 围绕利率、通货膨胀、外汇汇率、贸易量以及财政和货币政策的不确定性也相应增加。在 美国国会或现任政府对美国政策实施变化的情况下，这些变化可能会影响 美国和全球经济、国际贸易和关系、失业、移民、公司税、医疗保健、美国监管环境、通货膨胀和其他领域。
被确定为可能会发生变化、修订或废除的特定领域包括多德-弗兰克法案，其中包括沃尔克规则和各种掉期和衍生品法规、信用风险保留要求和美联储当局、金融稳定监督委员会和美国证券交易委员会。鉴于与多德-弗兰克法案条款的实施、废除、修订或取代的方式以及是否会以何种方式相关的不确定性，这些要求将对我们的业务、运营结果或财务状况产生的全面影响尚不清楚。多德-弗兰克法案导致的变化或根据该法案已经实施的法规的任何变化 可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来评估和进行必要的更改，以符合新的法律和法规要求。不遵守任何此类法律、法规或原则或其变更，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。虽然我们无法预测法律或法规或其解释的任何变化会因最近的金融改革立法而对我们产生什么影响，但这些变化可能对我们和我们的股东造成实质性的不利。
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恐怖袭击、战争行为或自然灾害可能会影响我们证券的任何市场，影响我们投资的业务，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
恐怖主义行为、战争行为或自然灾害，包括全球气候变化的结果，可能会扰乱我们的业务以及我们投资的企业的业务。这种行为已经并可能继续造成经济和政治上的不确定性，并助长了全球经济的不稳定。恐怖活动、军事或安全行动、全球卫生紧急情况或极端天气条件或其他自然灾害，包括全球气候变化，可能会进一步削弱国内和/或全球 经济，并造成额外的不确定性，这可能直接或间接地对我们投资的业务产生负面影响， 反过来可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。恐怖袭击、全球卫生紧急情况以及极端天气条件或其他自然灾害造成的损失通常不能投保。极端天气条件或其他自然灾害的性质和程度无法预测，可能会因全球气候变化而加剧。
网络安全系统故障，以及我们的灾难恢复系统和管理 连续性规划中意外事件的发生，可能会削弱我们有效开展业务的能力。
网络安全事件和网络攻击已在全球范围内以更频繁和更严重的水平发生，并可能在未来以更高的频率 继续增加。灾难的发生，例如针对我们或可访问我们数据或网络的第三方的网络攻击、自然灾害、工业事故、我们的灾难恢复系统故障或随之而来的员工错误，可能会对我们的沟通或开展业务的能力产生不利影响，对我们的运营和财务状况产生负面影响 。如果这些事件影响我们的电子数据处理、传输、存储、检索系统，或影响我们数据的可用性、完整性或保密性，这种不利影响可能会变得特别严重。
我们的业务运营依赖安全的信息技术系统进行数据处理、存储和报告。尽管我们精心设计、实施和更新了安全和控制措施，但我们的信息技术系统仍可能受到网络攻击。网络、系统、应用程序和数据泄露可能导致运营中断或信息被盗用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。
发生网络攻击、自然灾害、工业事故、恐怖袭击或战争等灾难、灾难恢复系统中的意外事件或外部提供商的支持故障，可能会对我们开展业务的能力以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响，尤其是如果这些事件影响我们基于计算机的数据处理、传输、存储和检索系统或破坏数据。如果我们的管理团队中有相当一部分成员在发生灾难时无法 ，我们有效开展业务的能力可能会受到严重影响。
We depend heavily upon computer systems to perform necessary business functions. Despite our implementation of a variety of security measures, our computer systems could be subject to cyber-attacks and unauthorized access, such as physical and electronic break-ins or unauthorized tampering. Like other companies, we may experience threats to our data and systems, including malware and computer virus attacks, unauthorized access, system failures and disruptions. If one or more of these events occurs, it could potentially jeopardize the confidential, proprietary and other information processed and stored in, and transmitted through, our computer systems and networks, or otherwise cause interruptions or malfunctions in our operations, which could result in damage to our reputation, financial losses, litigation, increased costs, regulatory penalties and/or customer dissatisfaction or loss, reputational damage, and increased costs associated with mitigation of damages and remediation. If unauthorized parties gain access to such information and technology systems, they may be able to steal, publish, delete or modify private and sensitive information, including nonpublic personal information related to stockholders (and their beneficial owners) and material non-public information. The systems we have implemented to manage risks relating to these types of events could prove to be inadequate and, if compromised, could become inoperable for extended periods of time, cease to function properly or fail to adequately secure private information. Breaches such as those involving covertly introduced malware, impersonation of authorized users and industrial or other espionage may not be identified even with sophisticated prevention and detection systems, potentially resulting in further harm and preventing them from being addressed appropriately. The failure of these systems or of disaster recovery plans for any reason could cause significant interruptions in our operations and result in a failure to maintain the security, confidentiality or privacy of sensitive data, including personal information relating to stockholders, material non-public information and other sensitive information in our possession.
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支持我们业务的基础设施出现 灾难或中断，包括涉及我们或与我们开展业务的第三方使用的电子通信 或其他服务的中断，或直接影响我们总部，可能会对我们不中断地继续运营业务的能力造成重大的 不利影响。我们的灾难恢复计划可能不足以 减轻此类灾难或中断可能造成的危害。此外，保险和其他保障措施可能只会部分 补偿我们的损失（如果有的话）。
与我们开展业务的第三方 也可能是网络安全或其他技术风险的来源。我们将某些职能外包， 这些关系允许存储和处理我们的信息以及客户、交易对手、员工和借款人 信息。虽然我们采取行动减少外包导致的风险，但持续的威胁可能导致未经授权的 访问、丢失、暴露、破坏或其他影响我们数据的网络安全事件，从而导致成本增加和其他后果 ，如上所述。
此外，网络安全已成为世界各地监管机构的首要任务，一些司法管辖区已颁布法律，要求 公司将涉及某些类型个人数据的数据安全漏洞通知个人。如果我们未能遵守相关 法律和法规，我们可能会遭受财务损失、业务中断、对投资者的责任、监管干预 或声誉受损。
最后， 由于COVID—19大流行导致远程工作的激增， 移动和云技术的使用增加，这可能会加剧这些和其他运营风险，因为此类技术的某些安全方面可能很复杂且 不可预测。依赖移动或云技术，或移动技术和云服务提供商未能充分保护其系统和防止网络攻击，可能会扰乱我们的运营、投资组合公司的运营或我们或其服务提供商的 运营，导致个人、机密或 专有信息被盗用、腐败或丢失，或无法进行正常业务运营。此外，还存在可能规避加密和 其他保护措施的风险，特别是在新计算技术提高了速度和 可用计算能力的情况下。无论是我们、我们的投资组合公司还是我们的第三方 提供商，长时间的远程工作都可能会使技术资源紧张，并带来运营风险，包括网络安全风险加剧。远程 工作环境可能不太安全，更容易受到黑客攻击，包括网络钓鱼和社交工程尝试。 因此，在当前条件下，上述风险加剧。
项目 1B。未解决的员工意见
不适用 。
项目 1C。网络安全
网络安全 计划概述
我们 维护、定期审查和评估我们的信息技术和网络安全政策、实践和程序（我们的"网络安全 计划"）。网络安全计划有各种政策和程序，包括信息和网络安全政策和 业务连续性/灾难恢复计划。我们的网络安全计划由我们的信息安全委员会管理，该委员会由我们的首席财务官、首席合规官和其他公司管理层和法律顾问（视情况而定）组成，所有这些人员都受到我们董事会的监督。我们还利用信息技术和网络安全顾问、顾问 和专家对我们的信息技术和网络安全系统进行评估和定期测试，为我们的网络安全计划以及任何网络安全事件提供改进建议 。我们相信，参与我们的网络安全 计划的人员具备必要的技能、经验和背景，与我们的外部信息技术 和网络安全顾问、顾问和专家的资源相结合，足以管理我们的网络安全计划。
管理层在网络安全风险管理中的 角色
作为 整体风险管理流程的一部分，我们的管理层至少每年进行一次企业风险管理审查和评估， 在此期间，管理层审查与我们业务和运营相关的主要风险。本流程包括对与我们的网络安全计划相关的风险进行审查和 评估。此外，作为规则38a—1合规计划的一部分，我们 至少每年审查一次主要服务提供商的合规政策和程序，包括讨论每个服务提供商信息安全和隐私控制的文档。我们或我们的主要服务提供商网络安全系统的任何故障 都可能对我们的经营业绩产生重大影响。见"项目1A。风险因素—一般风险因素— 网络安全 系统的故障，以及灾难恢复系统和管理连续性规划中发生的意外事件可能 损害我们有效开展业务的能力。"
董事会 网络安全风险监督
我们的董事会作为一个整体对公司的风险监督负有责任，对某些领域的审查由相关董事会委员会进行 ，并向全体董事会报告其审议情况。董事会及其委员会的监督责任是通过管理报告流程实现的，该流程旨在让董事会了解关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解策略。因此，我们的董事会对网络安全事务进行战略监督，包括与网络安全威胁相关的重大风险 。我们的董事会定期从首席合规官(或更频繁地，根据需要， )收到有关我们的网络安全计划的整体状态、当前威胁形势的信息以及来自网络安全威胁和网络安全事件的重大风险的最新信息。
第 项2.属性
我们 不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。我们的主要行政办公室和总部 位于第五大道640Five Avenue，12 Floor，New York，NY 10019，我们在旧金山1号Sansome Street One 730 Suite730，CA 94104，还有另外一个办公室。我们是写字楼租赁的一方，根据该租约，我们从第三方租赁办公设施。我们相信 我们的办公设施适合和足够满足我们目前的业务需要。
第 项3.法律诉讼
我们 目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们的重大法律程序受到威胁。在正常业务过程中，我们可能不时参与某些法律程序，包括与执行我们与我们的投资组合公司合同项下的权利有关的程序。此外，第三方可能要求我们承担与我们的投资组合公司的活动相关的责任。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致 针对我们的监管程序。虽然未来任何法律或监管程序的结果不能肯定地预测，但我们预计未来的任何此类程序不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SSSS”。2021年11月24日之前，我们的普通股 在纳斯达克资本市场以相同的代码(以下简称为SSSS)交易。我们的普通股历来以高于和低于每股资产净值的价格 交易。无法预测我们的普通股交易价格是在、高于还是低于资产净值。见“第1A项。风险因素--与投资我们证券有关的风险。“下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每个财季的普通股每股资产净值、普通股最高收盘价和最低收盘价范围，以及收盘价占我们每股资产净值的百分比(溢价和折扣)。以下报告的收盘价已作出调整，以追溯因股票股息而导致的重大变动 。我们普通股于2024年3月13日的收盘价为每股4.36美元，较我们截至2023年12月31日每股7.99美元的资产净值折让约45.4%。
| 价格范围 | 高收盘价 价格作为 溢价/(折扣) | 低收盘价 价格作为 溢价/(折扣) | ||||||||||||||||||
| NAV(1) | 高 | 低 | 至导航(2) | 至导航(2) | ||||||||||||||||
| 2023财年 | ||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 7.99 | $ | 4.32 | $ | 3.51 | (45.9 | )% | (56.1 | )% | ||||||||||
| 第三季度 | 8.41 | 4.31 | 3.19 | (48.8 | ) | (62.1 | ) | |||||||||||||
| 第二季度 | 7.35 | 3.93 | 3.20 | (46.5 | ) | (56.5 | ) | |||||||||||||
| 第一季度 | 7.59 | 4.64 | 2.93 | (38.9 | ) | (61.4 | ) | |||||||||||||
| 2022财年 | ||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 7.39 | $ | 4.38 | $ | 3.67 | (40.7 | )% | (50.3 | )% | ||||||||||
| 第三季度 | 7.83 | 6.81 | 3.87 | (13.0 | ) | (50.6 | ) | |||||||||||||
| 第二季度 | 9.24 | 8.94 | 6.33 | (3.2 | ) | (31.5 | ) | |||||||||||||
| 第一季度 | 12.22 | 13.36 | 8.27 | 9.3 | (32.3 | ) | ||||||||||||||
| 2021财年 | ||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 11.72 | $ | 15.60 | $ | 11.41 | 33.1 | % | (2.6 | )% | ||||||||||
| 第三季度 | 14.79 | 16.25 | 12.19 | 9.9 | (17.6 | ) | ||||||||||||||
| 第二季度 | 16.56 | 15.52 | 13.07 | (6.3 | ) | (21.1 | ) | |||||||||||||
| 第一季度 | 18.01 | 15.43 | 12.33 | (14.3 | ) | (31.5 | ) | |||||||||||||
| (1) | 每股资产净值 是在相关季度的最后一天确定的，因此可能不会反映 高收盘价和低收盘价之日的每股资产净值。显示的每股资产净值数字是根据每个期间结束时的流通股计算的。 |
| (2) | 计算 为各自的最高或最低收盘价除以资产净值并减去1。 |
持有者
截至2024年3月13日，我们的普通股共有19个持有人(包括CEDE&Co.)。
分配
我们 已选择根据《守则》M分节被视为RICS，并期望继续以符合适用于RICS的税收待遇的方式继续运营。为了维持RIC税收待遇，我们必须分配至少90%的普通收入和已实现的短期资本收益超过已实现的长期资本净亏损(如果有的话)。此外，与给定财政年度有关的未分配应税收入(需缴纳4%的消费税)可在该财政年度结束后12个月内分配，条件是此类股息在(1)该财政年度结束后9个月的第15天或(2)该财政年度美国联邦所得税申报单的延长截止日期之前宣布。为了避免 对RICS征收的某些消费税，我们目前打算在每个日历年分配至少等于以下金额的总和：(1)该日历年普通收入的98%，(2)截至该日历年10月31日的一年期间超过资本损失的资本利得的98.2%，以及(3)在该日历年中未分配的前几年的任何普通收入和净资本利得。此外，尽管我们目前打算至少每年分配已实现的净资本收益(即净长期资本收益超过净短期资本损失)，但我们未来可能会决定保留此类资本收益用于投资。如果发生这种情况，我们的股东将被视为收到了资本收益的实际分配 我们保留并将税后净收益再投资于我们。股东可能有资格申请等于我们为被视为分配给他们的资本利得支付的可分配份额的税收抵免(或在某些情况下， 退税)。我们不能保证 我们将实现允许支付任何现金分配的结果，并且，如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法保持1940法案规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们将被禁止进行分配。
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| 目录 |
我们分发的时间和金额(如果有)将由我们的董事会决定，并将从合法可供分发的资产中 宣布。下表列出了我们自成立以来至2023年12月31日宣布的分配，包括股息和每股资本回报(如果有) 。该表按记录日期按会计年度划分：
| 宣布的日期 | 记录日期 | 付款日期 | 每股金额 | |||||
| 2015财年： | ||||||||
| 2015年11月4日(1) | 2015年11月16日 | 2015年12月31日 | $ | 2.76 | ||||
| 2016财年： | ||||||||
| 2016年8月3日(2) | 2016年8月16日 | 2016年8月24日 | 0.04 | |||||
| 2019财年： | ||||||||
| 2019年11月5日(3) | 2019年12月2日 | 2019年12月12日 | 0.20 | |||||
| 2019年12月20日(4) | 2019年12月31日 | 2020年1月15日 | 0.12 | |||||
| 2020财年： | ||||||||
| 2020年7月29日(5) | 2020年8月11日 | 2020年8月25日 | 0.15 | |||||
| 2020年9月28日(6) | 2020年10月5日 | 2020年10月20日 | 0.25 | |||||
| 2020年10月28日(7) | 2020年11月10日 | 2020年11月30日 | 0.25 | |||||
| 2020年12月16日(8) | 2020年12月30日 | 2021年1月15日 | 0.22 | |||||
| 2021财年： | ||||||||
| 2021年1月26日(9) | 2021年2月5日 | 2021年2月19日 | 0.25 | |||||
| 2021年3月8日(10) | 2021年3月30日 | 2021年4月15日 | 0.25 | |||||
| 2021年5月4日(11) | 2021年5月18日 | 2021年6月30日 | 2.50 | |||||
| 2021年8月3日(12) | 2021年8月18日 | 2021年9月30日 | 2.25 | |||||
| 2021年11月2日(13) | 2021年11月17日 | 2021年12月30日 | 2.00 | |||||
| 2021年12月20日(14) | 2021年12月31日 | 2022年1月14日 | 0.75 | |||||
| 2022财年： | ||||||||
| 2022年3月8日(15) | 2022年3月25日 | 2022年4月15日 | 0.11 | |||||
| 总计 | $ | 12.10 | ||||||
| (1) | 分配是在股东选举中以现金或普通股支付的，尽管分配给所有股东的现金总额 被限制在支付给所有股东的总分配的50%左右。由于股东选举的结果，此次分配包括以现金形式发行的2,860,903股普通股，约占分配前已发行普通股的14.8%，以及26,358,885美元的现金。包括股票部分的普通股数量 是根据每股9.425美元的价格计算的，该价格等于我们普通股在2015年12月28日、29日和30日的成交量加权平均每股交易价格 。每股2.76美元的分配都不代表资本的回报。 |
| (2) | 在2016年8月24日的887,240美元分配总额中，820,753美元为已实现收益分配，66,487美元为资本返还。 |
| (3) | 在2019年12月12日支付的3,512,849美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。 |
| (4) | 全部 在2020年1月15日支付的2，107，709美元分配中，来自已实现收益的分配。没有分布 代表着资本的回归。 |
| (5) | 全部 在2020年8月25日支付的2，516，452美元分配中，来自已实现收益的分配。所有分布均不代表 资本的回归。 |
| (6) | 在2020年10月20日支付的5,071,326美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。 |
| (7) | 在2020年11月30日支付的4,978,504美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。 |
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| 目录 |
| (8) | 在2021年1月15日支付的4,381,084美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。 |
| (9) | 全部 在2021年2月19日支付的4，981，131美元分配中，来自已实现收益的分配。没有分布 代表着资本的回归。 |
| (10) | 2021年4月15日支付的6,051,304美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配都不代表 资本回报。 |
| (11) | 分配是在股东选举中以现金或普通股支付的，尽管分配给所有股东的现金总额 被限制在支付给所有股东的总分配的50%左右。由于股东选举的结果，此次分配包括以现金形式发行的2,355,527股普通股，约占分配前已发行普通股的9.6%，以及现金29,987,589美元。包括股票部分的普通股数量 是根据每股13.07美元的价格计算的，该价格等于我们普通股在2021年5月12日、13日和14日的成交量加权平均每股交易价格 。每股2.50美元的分配都不代表资本的回报。 |
| (12) | 分配是在股东选举中以现金或普通股支付的，尽管分配给所有股东的现金总额 被限制在支付给所有股东的总分配的50%左右。由于股东选举的结果，此次分配包括以现金形式发行的2,225,193股普通股，约占分配前已发行普通股的8.4%，以及现金29,599,164美元。包括股票部分的普通股数量 是根据每股13.55美元的价格计算的，该价格等于我们普通股在2021年8月11日、12日和13日的成交量加权平均每股交易价格 。每股2.25美元的分配都不代表资本回报。 |
| (13) | 分配是在股东选举中以现金或普通股支付的，尽管分配给所有股东的现金总额 被限制在支付给所有股东的总分配的50%左右。由于股东选举的结果，此次分配包括以现金形式发行的2,170,807股普通股，约占分配前已发行普通股的7.5%，以及现金28,494,812美元。包括股票部分的普通股数量 是根据每股13.39美元的价格计算的，该价格等于我们普通股在2021年11月11日、12日和13日的成交量加权平均每股交易价格 。每股2.00美元的分配都不代表资本回报。 |
| (14) | 在2022年1月14日支付的23,338,915美元分配中的所有 均为已实现收益分配。这些分配 都不代表资本回报。 |
| (15) | 全部 在2022年4月15日支付的3，441，824美元分配中，来自已实现收益的分配。所有分布均不代表 资本的回归。 |
我们 打算专注于进行基于股权的投资，我们将从中获得主要的资本收益。因此，我们不预期 我们将按季度支付分配，或成为可预测的分配分配商，我们预计我们的分配（ 如果有）将远不如其他主要进行债务投资的BDS的分配一致性。如果有收益 或已实现的资本收益需要分配，我们打算至少每年申报并支付分配。可分配给股东的已实现资本收益 金额将受我们的税务状况影响。
我们 目前的意图是，根据股息再投资计划（“DRIP”），以 我们普通股的额外股份的形式从合法可获得的资产中进行任何未来分配，但选择以现金形式接受股息和/或 长期资本收益分配的股东除外。根据DRIP，如果股东拥有以其自己名义登记的普通股股票 ，则股东将自动将所有现金分派（扣除任何适用的预扣税） 再投资于额外的普通股股票，除非股东在下一次股息或分派的记录日期之前，通过向我们的股息支付代理人发送 书面通知而选择退出我们的DRIP。根据本计划再投资的任何分配 将被视为美国股东收到美国联邦所得税目的， 尽管没有进行现金分配。因此，如果股东不选择退出DRIP，则将被要求为任何再投资股息支付适用的联邦、州和地方税，即使该股东 将不会收到相应的现金分配。以经纪人或金融中介机构名义持有股份的股东 应联系经纪人或金融中介机构，了解是否选择接受现金分配。
因此， 只要我们符合资格并保持作为RIC的税务待遇，我们通常不会就 我们至少每年作为股息分配给股东的任何普通收入或资本利得缴纳美国联邦和州所得税。相反，与RIC赚取的收入相关的任何税务责任 将代表我们投资者的义务，不会反映在我们的合并财务报表 中。见"附注2—重大会计政策—美国联邦和州所得税”和“附注 9—所得税”，请参阅截至2023年12月31日的综合财务报表。包括在我们的综合财务报表中的应课税附属公司 均为应课税附属公司，无论我们是否作为RIC征税。这些应纳税子公司不进行所得税合并，可能因其对 投资组合公司的所有权而产生所得税费用。该等所得税开支及递延税项（如有）将反映于我们的综合财务报表。
根据股权补偿计划授权发行的证券
On July 31, 2019, our Board of Directors approved and adopted the SuRo Capital Corp. Amended and Restated 2019 Equity Incentive Plan (the “Amended Equity Incentive Plan,”) and on June 19, 2020, stockholders approved the Amended Equity Incentive Plan. The Amended Equity Incentive Plan provides stock-based awards as long-term incentive compensation to our employees, including our executive officers. We use stock-based awards to (i) attract and retain key employees and officers, (ii) motivate employees and officers by means of performance-related incentives to achieve long-range performance goals, (iii) enable employees and officers to participate in our long-term growth, (iv) link employees’ compensation to the long-term interests of stockholders, (v) recognize individual contributions to corporate strategic priorities and to our long-term performance and (vi) provide competitive total direct compensation. The Compensation Committee of the Board of Directors (the “Compensation Committee”) has authority to select the persons to receive stock-based awards, and our Board of Directors may also grant awards and administer the Amended Equity Incentive Plan in its sole discretion. At the time of each award, the Compensation Committee determines the terms of the award in its sole discretion, including any performance period (or periods) and any performance objectives relating to the award. We do not have any equity compensation plan that has not been approved by our stockholders.
下表详细列出截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券：
| 计划类别 | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | - | - | 474,432 | |||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | - | - | - | |||||||||
| 总计 | 474,432 | |||||||||||
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| 目录 |
性能 图表
下图将我们普通股的累计总回报与标准普尔500指数 和纳斯达克股票指数的累计总回报进行了比较，因为我们不认为有一个合适的指数可以用来比较截至2023年12月31日的五年内我们普通股的回报率。该图假设，2018年12月 31日，一个人以2018年12月31日我们普通股的收盘价，以及标准 & Poor's 500股指和纳斯达克股指投资了100.00美元。该图测量的是总股东回报，其中考虑了 股价和股息的变化。它假设股息在各自的股息日期再投资于类似证券 ，而不收取佣金。
| 12/31/18 | 12/31/19 | 12/31/20 | 12/31/21 | 12/31/22 | 12/31/23 | |||||||||||||||||||
| SSSS | $ | 100.00 | $ | 131.56 | $ | 285.00 | $ | 491.94 | $ | 146.08 | $ | 151.46 | ||||||||||||
| 标准普尔500指数 | $ | 100.00 | $ | 128.88 | $ | 149.83 | $ | 190.13 | $ | 153.16 | $ | 190.27 | ||||||||||||
| 纳斯达克股指 | $ | 100.00 | $ | 135.23 | $ | 194.24 | $ | 235.78 | $ | 157.74 | $ | 226.24 | ||||||||||||
根据本表10—K第二部分第5项提供的 图表和其他信息不应被视为"征求 材料"或"提交"给SEC，或受第14A或14C条或 《交易法》第18条规定的责任约束。上图所示的股价表现不一定代表未来股价表现。
出售未登记股本证券
我们 在本报告涵盖的期间内没有出售任何未根据1933年证券法（ 修订）注册的股本证券。
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| 目录 |
发行人 购买股票证券(1)
有关我们于截至2023年12月31日止年度购买普通股的信息 如下：
| 期间 | 总计 第 个 股票 购得(2) | 平均值 价格 支付 每股 股 | 合计 number 共 个共享 已购买 作为 公开的第 部分 宣布 计划 或计划 | 近似值 美元 值 共享 可 但 购买 在 下 股份 回购 计划 | ||||||||||||
| 一月 1—2023年1月31日 | — | $ | — | — | $ | 16,364,771 | ||||||||||
| 二月 2023年1月28日至2023年2月28日 | — | — | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 三月 2023年1月1日至3月31日 | — | — | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 四月 2023年1月1日至4月30日 | 3,000,000 | 4.50 | 3,000,000 | 16,364,771 | ||||||||||||
| 五月 2023年1月1日至5月31日 | — | — | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 六月 2023年1月1日至6月30日 | — | — | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 七月 2023年1月1日至7月31日 | — | — | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 八月 2023年1月1日至8月31日 | 69,990 | 3.62 | 69,990 | 21,111,429 | ||||||||||||
| 九月 2023年1月1日至9月30日 | 116,503 | 3.65 | 116,503 | 20,686,087 | ||||||||||||
| 十月 2023年1月1日至10月31日 | — | — | — | 20,686,087 | ||||||||||||
| 十一月 2023年1月30日至2023年11月30日 | 49,300 | 3.97 | — | 20,686,087 | ||||||||||||
| 十二月 2023年1月1日至12月31日 | 76,750 | 4.04 | — | 20,686,087 | ||||||||||||
| 总计 | 3,312,543 | 3,186,493 | ||||||||||||||
2023年3月17日，我们开始修改荷兰拍卖要约，以从我们的股东手中购买最多3，000，000股我们的普通股，该要约于2023年4月17日到期。根据 修改荷兰拍卖要约的条款，我们选择了每股不低于3.00美元且不高于4.50美元的最低价格。
根据修改后的荷兰拍卖要约，我们于2023年4月21日左右以每股4.50美元的价格回购了3，000，000股股份，占我们已发行股份的10.6%。我们使用可用现金为我们在修改荷兰拍卖投标要约中购买 普通股股份提供资金，并支付所有相关费用和开支。
| (1) | On August 8, 2017, we announced the $5.0 million discretionary open-market Share Repurchase Program under which our Board of Directors authorized the repurchase of shares of our common stock in the open market until the earlier of (i) August 6, 2018 or (ii) the repurchase of $5.0 million in aggregate amount of our common stock. Following several intervening approvals from our Board of Directors to increase the amount of shares of our common stock that may be repurchased under the discretionary Share Repurchase Program and/or extend the Share Repurchase Program to later expiration dates, most recently, on August 7, 2023, our Board of Directors approved an extension of the Share Repurchase Program under the earlier of (i) October 31, 2024 or (ii) the repurchase of $60.0 million in aggregate amount of our common stock. The timing and number of shares to be repurchased will depend on a number of factors, including market conditions and alternative investment opportunities. The Share Repurchase Program may be suspended, terminated or modified at any time for any reason and does not obligate us to acquire any specific number of shares of our common stock. During the year ended December 31, 2023, we repurchased 186,493 shares of common stock under the Share Repurchase Program. As of December 31, 2023, the dollar value of shares that remained available to be purchased under the Share Repurchase Program was approximately $20.7 million. |
| (2) | 包括 任何“关联购买者”或其代表在公开市场上购买的普通股，如本公司的交易规则10b-18(A)(3)所界定。 |
高级证券
下表列出了截至过去十个财政年度末的有关我们高级证券的信息 。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP截至2023年、2022年、2021年、2020年和2019年12月31日的高级证券表报告作为附件附于本年度报告的表格10—K。
| 51 |
| 目录 |
| 班级和年级 | 未偿还总额，不包括国库券(1) | 单位资产覆盖率(2) | 单位非自愿清算优先权(3) | 单位平均市值 | ||||||||||||
| 债券将于2026年到期，利率6.00% | ||||||||||||||||
| 2023财年(4) | $ | 75,000,000 | $ | 3,711 | — | $ | 23.40 | |||||||||
| 2022财年(4) | 75,000,000 | 3,800 | — | 24.83 | ||||||||||||
| 2021财年(4) | 75,000,000 | 5,865 | — | 25.52 | ||||||||||||
| 2020财年 | — | 8,892 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2019财年 | — | 5,998 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2018财年 | — | 5,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2017财年 | — | 3,968 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2016财年 | — | 3,784 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2015财年 | — | 4,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2014财年 | — | 4,286 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 4.75%可转换优先票据，2023年到期 | ||||||||||||||||
| 2023财年 | $ | — | $ | 3,711 | — | 不适用 | ||||||||||
| 2022财年 | — | 3,800 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2021财年(5) | — | 5,865 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2020财年(5) | 38,215,000 | 8,892 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2019财年 | 40,000,000 | 5,998 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2018财年 | 40,000,000 | 5,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2017财年 | — | 3,968 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2016财年 | — | 3,784 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2015财年 | — | 4,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2014财年 | — | 4,286 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 5.25%可转换优先票据，2018年到期 | ||||||||||||||||
| 2023财年 | $ | — | $ | 3,711 | — | 不适用 | ||||||||||
| 2022财年 | — | 3,800 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2021财年 | — | 5,865 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2020财年 | — | 8,892 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2019财年 | — | 5,998 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2018财年(6) | — | 5,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2017财年 | 69,000,000 | 3,968 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2016财年 | 69,000,000 | 3,784 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2015财年 | 69,000,000 | 4,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2014财年 | 69,000,000 | 4,286 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 信贷安排 | ||||||||||||||||
| 2023财年 | $ | — | $ | 3,711 | — | 不适用 | ||||||||||
| 2022财年 | — | 3,800 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2021财年 | — | 5,865 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2020财年 | — | 8,892 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2019财年(7) | — | 5,998 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2018财年(7) | — | 5,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2017财年(7) | — | 3,968 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2016财年(8) | — | 3,784 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2015财年(8) | — | 4,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2014财年(8) | 18,000,000 | 4,286 | — | 不适用 | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) | 一类优先证券的每单位资产覆盖率是指我们的总合并资产减去所有未由优先证券代表的负债和债务的账面价值与代表负债的优先证券总额的比率。 每单位资产覆盖率是以每1,000美元债务的美元金额表示的。 |
| (3) | 在发行人自愿清算时，该类别的高级证券有权获得的 金额，而不是它的任何初级证券 。本栏中的“-”表示美国证券交易委员会没有明确要求披露截至所述时间段本公司发行的代表债务的高级证券类型的此信息 。 |
| (4) | 2026年到期的6.00%债券于2021年12月17日发行。 |
| (5) | 在截至2020年12月31日的年度，我们发行了174,888股普通股和现金换取零股，转换为2023年到期的4.75%可转换优先票据的本金总额为1,785,000美元。2023年到期的4.75%可转换优先票据已于2021年3月29日连同利息悉数偿还。 |
| (6) | 2018年到期的5.25%可转换优先票据已于2018年9月15日连同利息悉数偿还。 |
| (7) | 代表与西部联盟银行全国协会于2019年5月31日到期的1,200万美元优先担保循环信贷安排项下的 金额。 |
| (8) |
第 项6.[已保留]
| 52 |
| 目录 |
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本《Form 10-K》年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述不是历史事实，而是基于对我们、我们当前和预期的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“ ”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”、“ ”以及这些词语的变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。
本年度报告中的10-K表格中包含的 前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括但不限于以下陈述：
| ● | 我们未来的经营业绩； | |
| ● | 我们的 依赖我们的管理团队和关键的投资专业人士； | |
| ● | 我们的业务前景和我们投资组合公司的前景； | |
| ● | 我们的 管理我们的业务和未来增长的能力； | |
| ● | 我们预期进行的投资的影响； | |
| ● | 风险 与对成长期公司、其他风险投资支持的公司以及一般美国公司的投资有关； | |
| ● | 我们与第三方的合同安排和关系； | |
| ● | 我们的 有能力进行分配； | |
| ● | 我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响； | |
| ● | 风险 与我们的投资组合价值的不确定性有关； | |
| ● | 我们投资组合公司实现目标的能力； | |
| ● | 更改 在政治、经济或行业条件下； | |
| ● | 我们的 预期融资和投资； | |
| ● | 法律或法规（包括其解释）（包括税法）的变更对我们的运营和/或 我们投资组合公司的运营； | |
| ● | 我们的现金资源和营运资本是否充足； | |
| ● | 风险 与市场波动有关，包括股票市场的一般价格和成交量波动；以及 | |
| ● | 我们投资组合公司运营的现金流的时间安排(如果有的话)。 |
这些 声明并不保证未来业绩，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素超出 我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性 声明中表达或预测的结果存在重大差异，包括但不限于：
| ● | 经济低迷可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力，这可能导致我们在这些投资组合公司的部分或全部投资损失； |
| 53 |
| 目录 |
| ● | 经济低迷可能会对我们投资组合中相当大一部分集中的市场部门造成不成比例的影响，导致我们的投资组合蒙受损失； | |
| ● | 可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能损害我们的投资活动； | |
| ● | 通胀上升或通货膨胀的经济环境可能会对我们投资组合公司的经营业绩产生不利影响，导致我们的投资组合蒙受损失； | |
| ● | 利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是因为我们将杠杆作为我们投资策略的一部分；以及 | |
| ● | 我们在提交给美国证券交易委员会的 Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和其他报告中题为“风险因素”的章节中指出的风险、不确定因素和其他因素。 |
虽然 我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要假设 包括我们发起新投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。 鉴于这些及其他不确定性，本年度报告中的预测或前瞻性陈述（表格10—K ）不应视为我们表示我们的计划和目标将得以实现。这些风险和不确定性包括 我们在表格10—Q季度报告和表格10—K年度报告中的“风险因素”部分中描述或确定的风险和不确定性。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本年度报告之日 表格10—K。以下财务状况和经营业绩分析应与本年报表格10—K其他地方所载的综合 财务报表及其相关附注一并阅读。
概述
我们 是一家内部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已根据 1940年法案选择作为DDC进行监管，并已根据《守则》第M章选择作为RIC对待，并打算每年获得资格。
我们的 投资目标是最大限度地提高我们投资组合的总回报，主要是通过寻求我们的股权和 股权相关投资的资本收益，以及在较小程度上寻求债务投资的收入。我们主要投资于 我们认为是快速增长的风险资本支持的新兴公司的股票证券。我们通过直接 投资于潜在的投资组合公司、私人公司的二级市场以及与出售 股东的谈判来获得我们的投资。此外，我们可能投资于私人信贷和创始人股权、创始人认股权证、远期购买 协议和SPAC的PIPE交易。我们亦可能在机会主义的基础上投资于选定的公开交易股本证券或若干非美国证券。 符合我们投资标准的公司，但须遵守《1940年法案》的适用要求。如果我们投资于 1940年法案第3（c）（1）条或第3（c）（7）条规定的 1940年法案中“投资公司”定义排除在外的私募股权基金和对冲基金，我们将限制此类投资不超过我们净资产的15%。
关于1940年法案对BDC的监管要求，其中一些投资可能不符合"合格 投资组合公司"的投资资格，因此可能不被视为"合格资产"。"合格投资组合公司" 通常包括非投资公司且没有在国家交易所上市证券的美国公司。如果 在任何时候，我们总资产中少于70%由合格资产组成，包括由于 任何非合格资产价值增加或任何合格资产价值减少而导致的，我们一般不允许收购任何额外的 非合格资产，直到我们当时的总资产的70%由合格资产组成。然而，我们不需要， ，在这种情况下处置任何不合格的资产。
我们的 投资理念基于一种严谨的方法，即在多个关键行业主题中确定对高增长、风险投资支持的公司的有前途的投资 ，这些主题可能包括社交/移动、云计算和大数据、互联网商务、金融 技术、移动性和企业软件。我们的投资决策基于对每个潜在投资组合公司业务运营的可用信息 的严格分析，重点关注投资组合公司的增长潜力、 经常性收入的质量、盈利途径，以及对关键市场基本面的了解。风险投资基金 或其他机构投资者投资了我们评估的绝大多数公司。
| 54 |
| 目录 |
我们 寻求主要以非控股股权和股权相关投资的形式部署资本，包括普通股、认股权证、 优先股和类似形式的高级股权，这些资产可能会或可能不会转换为投资组合公司的普通股、 和具有重大股权成分的可转换债务证券。通常情况下，我们的优先股投资不产生收入， 与我们的普通股投资具有不同的投票权，并且通常可根据我们的判断转换为普通股。由于 我们的投资策略主要集中在股票头寸上，我们的投资通常不会产生当期收入，因此 如果没有其他流动性来源，我们可能会依赖于未来的融资来满足我们的经营需要。
我们 寻求创建一个低营业额的投资组合，其中包括对代表广泛投资主题的公司的投资。
我们的 历史
我们 成立于2010年，是一家马里兰州公司，是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司。 我们的投资活动由我们的董事会监督，由我们的高管和投资专业人员管理。 所有这些人都是我们的员工。
我们的 成立日期是2011年1月6日，这是我们开始开发阶段活动的日期。我们于2011年5月完成首次公开募股后，开始运作作为DDC ，并于2011年第二季度开始我们的投资运作。
并于2020年6月22日生效，我们将名称更改为“SuRo Capital Corp.”。来自"萨特洛克资本公司"
自2019年3月12日起，我们的董事会批准了我们的内部化，我们开始作为一家内部管理的 非多元化封闭式管理投资公司运营，该公司已选择根据1940年法案作为BDS进行监管。我们的 董事会批准了内部化，以便更好地协调股东的利益与管理层的利益。作为 内部管理的DDC，我们由员工管理，而不是外部投资顾问的员工管理，因此 通过严格披露薪酬结构，可以提高股东的透明度。由于 内部化，我们不再根据投资顾问协议或管理协议支付任何费用或开支，而是 支付与雇用投资管理专业人员相关的运营成本，包括但不限于 与工资、酌情奖金和限制性股票授予相关的补偿费用。
除 此处另有说明外，本表10—K讨论了在本表10—K涵盖的期间内，我们作为内部管理的DDC的业务和运营。
| 55 |
| 目录 |
投资组合 和投资活动
截至2023年12月31日的年度
我们投资组合的价值将随着时间的推移而变化，原因是我们基础投资的公允价值发生变化，以及我们投资组合的组成因购买新的和后续投资以及出售现有投资而发生的变化。 截至2023年12月31日，我们所有投资组合投资（不包括短期美国国债）的公允价值为184，081，249美元。
截至2023年12月31日止年度，我们为投资提供了总额为25，766，162美元（不包括资本化交易成本 或短期美国国债投资）的资金，如下表所示：
| 投资组合公司 | 投资 | 交易日期 | 总付款 | |||||
| 果园科技公司(1) | 优先股，系列1 | 1/13/2023 | $ | 2,000,000 | ||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd(2) | 有限合伙人基金投资 | 3/31/2023 | 1,330,000 | |||||
| PayJoy公司 | 未来股权简单协议（SAFE） | 5/25/2023 | 500,000 | |||||
| 服务泰坦公司 | 普通股 | 6/30/2023 | 9,999,990 | |||||
| FourKites公司 | 普通股 | 五花八门 | 8,511,174 | |||||
| 幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth)(3) | 优先股，B-4系列 | 7/12/2023 | 499,998 | |||||
| 股权交易公司(d/b/a先知交易所) | 未来股权简单协议（SAFE） | 7/26/2023 | 1,000,000 | |||||
| Xgroup Holdings Limited(d/b/a Xpoint) | 可转换票据6%，2024年8月17日到期 | 10/26/2023 | 325,000 | |||||
| 哥伦比亚赞助商II LLC | B类单位和W类单位 | 11/20/2023 | 1,600,000 | |||||
| 总计 | $ | 25,766,162 | ||||||
| (1) | 2023年1月13日，我们向果园科技股份有限公司S的第一轮高级优先融资投资了200万美元。作为交易的一部分，我们将现有D系列优先股投资的一部分换成了系列1高级优先股、系列2高级优先股和普通股。此外，我们之前对Orchard Technologies，Inc.的未来股权简单协议 的投资已转换为额外的系列1高级优先股。 |
| (2) | 2023年3月31日，之前未出资的130万美元资本承诺被视为全额出资，以代替现金分配。 2023年3月31日，True Global Ventures 4 Plus Fund LP的200万美元资本承诺已全部到位并获得资金。 |
| (3) | 2023年7月12日，我们向幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth)的S B-4系列优先融资投资了50万美元。作为交易的一部分，我们之前对幕府企业可转换票据(d/b/a HEarth)的投资被转换为B-3系列优先股。此外，作为交易的一部分，我们收到了普通权证。 |
在截至2023年12月31日的一年中，我们将费用资本化为49,269美元。
在截至2023年12月31日的年度内，我们退出或收到投资收益17,338,100美元，扣除交易成本， ，实现投资净亏损11,947,504美元(包括对托管应收账款的调整)，如下表所示：
| 投资组合公司 | 交易日期 | 数量 | 平均净股价(1) | 净收益 | 已实现损益(2) | |||||||||||||
| 卡胡特！ASA(3) | 五花八门 | 38,305 | $ | 1.97 | $ | 75,601 | $ | (100,466 | ) | |||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(4) | 五花八门 | 229,758 | 16.44 | 3,776,638 | (903,070 | ) | ||||||||||||
| Nextdoor Holdings，Inc.(5) | 五花八门 | 1,689,996 | 2.97 | 5,011,707 | (4,364,489 | ) | ||||||||||||
| 租赁Runway，Inc.(6) | 1/4/2023 | 79,191 | 3.05 | 241,456 | (961,837 | ) | ||||||||||||
| 出租住宅有限责任公司(d/b/a Second Avenue)(7) | 五花八门 | 不适用 | 不适用 | 1,000,000 | — | |||||||||||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd(8) | 五花八门 | 不适用 | 不适用 | 1,699,222 | 1,330,000 | |||||||||||||
| 奥兹传媒公司(9) | 5/4/2023 | 3,492,465 | 不适用 | — | (10,945,024 | ) | ||||||||||||
| PSQ控股公司(d/b/a PublicSquare)-认股权证 (10) | 五花八门 | 303,963 | 1.05 | 318,369 | 187,873 | |||||||||||||
| 福奇全球公司(11) | 五花八门 | 1,465,994 | 3.56 | 5,215,107 | 3,865,611 | |||||||||||||
| 丘吉尔赞助VI LLC | 12/4/2023 | 不适用 | 不适用 | — | (200,000 | ) | ||||||||||||
| 总计 | $ | 17,338,100 | $ | (12,091,402 | ) | |||||||||||||
| (1) | 平均净股价是扣除所有佣金和出售手续费后的净股价(如果适用)。 |
| (2) | 已实现的 收益/(损失)不包括对托管应收账款所持金额的调整。 |
| (3) | 截至2023年3月8日，我们已售出剩余的Kahoot！作为公开普通股。 |
| (4) | 截至2023年12月15日，我们已出售了NewLake Capital Partners，Inc.剩余的公开普通股。 |
| (5) | 截至2023年12月31日，我们持有剩余112,420股Nextdoor Holdings，Inc.公开普通股。 |
| (6) | 截至2023年1月4日，我们已出售剩余的Rent the Runway，Inc.公开普通股。 |
| 56 |
| 目录 |
| (7) | 2023年12月26日，收到Residential Homees for Rent，LLC(d/b/a Second Avenue)与2023年12月23日到期的15%定期贷款有关的最后一笔付款。在截至2023年12月31日的年度内，从Residential Homees for Rent，LLC(d/b/a Second Avenue)收到约110万美元，涉及2023年12月23日到期的15%定期贷款。在收到的收益中，大约100万美元偿还了未偿还本金的一部分，其余部分归因于利息。 |
| (8) | 2023年3月31日，对True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd之前未注资的130万美元的资本承诺被视为全额 以代替现金分配。 |
| (9) | 2023年5月4日，我们放弃了对Ozy Media，Inc.的投资。 |
| (10) | 截至2023年12月31日，我们持有PSQ控股公司(d/b/a PublicSquare)剩余的2,396,037份认股权证。 |
| (11) | 截至2023年12月31日，我们持有剩余的1,145,875股Forge Global，Inc.公开普通股。 |
在截至2023年12月31日的年度内，OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)B系列执行价为2.31美元的优先权证于2023年12月31日到期。
截至2022年12月31日的年度
我们投资组合的价值将随着时间的推移而变化，原因是我们基础投资的公允价值发生变化，以及我们投资组合的构成因购买新的和后续投资以及出售现有投资而发生变化。 截至2022年12月31日，我们所有投资组合的公允价值为157,188,578美元，不包括美国国库券。
在截至2022年12月31日的一年中，我们为投资提供的资金总额为23,665,080美元(不包括资本化交易成本或短期美国国债投资)，如下表所示：
| 投资组合公司 | 投资 | 交易日期 | 总付款 | |||||
| 幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth) | 可转换票据0.5%，2024年4月18日到期 | 5/2/2022 | $ | 500,000 | ||||
| Edge Markets，Inc. | 优先股，系列种子 | 5/18/2022 | 500,000 | |||||
| Whoop公司 | 优先股，C系列 | 6/30/2022 | 10,000,000 | |||||
| Xgroup Holdings Limited(d/b/a Xpoint) | 可转换票据6%，2023年8月17日到期 | 8/17/2022 | 1,000,000 | |||||
| 果园科技公司 | 未来股权简单协议（SAFE） | 9/2/2022 | 500,000 | |||||
| 福奇全球公司(1) | 普通股 | 9/30/2022 | 915,076 | |||||
| YouBet科技公司(d/b/a FanPower) | 优先股，系列种子-2 | 11/17/2022 | 249,999 | |||||
| Robotics公司。 | 优先股，F系列 | 11/30/2022 | 10,000,005 | |||||
| 总计 | $ | 23,665,080 | ||||||
| (1) | 自2022年8月5日起，吾等通知Forge Global，Inc.我们打算根据认股权证协议中的净行权公式，通过无现金结算将我们持有的Forge Global，Inc.的230,144股普通权证净行使为53,283股Forge Global Inc.‘S的公开普通股。演习于2022年9月30日完成。 |
在截至2022年12月31日的一年中，我们将费用资本化为33,384美元。
在截至2022年12月31日的年度内，我们退出或收到投资收益9,063,919美元，扣除交易成本， 实现投资净亏损5,905,453美元(包括对托管应收账款的调整)，如下表所示：
| 投资组合公司 | 交易日期 | 股票 | 平均净股价(1) | 净收益 | 已实现损益(2) | |||||||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(3) | 五花八门 | 48,713 | $ | 23.50 | $ | 1,144,774 | $ | 170,103 | ||||||||||
| 罗孚集团公司(4) | 五花八门 | 838,381 | 4.93 | 4,131,112 | 1,624,993 | |||||||||||||
| 租赁Runway，Inc.(5) | 五花八门 | 260,000 | 3.56 | 925,289 | (3,025,364 | ) | ||||||||||||
| 出租住宅有限责任公司(d/b/a Second Avenue)(6) | 五花八门 | 不适用 | 不适用 | 1,000,000 | — | |||||||||||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd(7) | 5/31/2022 | 不适用 | 不适用 | 874,470 | 160,965 | |||||||||||||
| Palantir Lending Trust SPV I(8) | 7/14/2022 | 不适用 | 不适用 | 611,930 | 610,790 | |||||||||||||
| Enjoy Technology Inc.(9) | 五花八门 | 947,297 | 0.26 | 246,134 | (5,280,642 | ) | ||||||||||||
| 卡胡特！ASA(10) | 10/19/2022 | 61,367 | 2.12 | 130,210 | (151,861 | ) | ||||||||||||
| 总计 | $ | 9,063,919 | $ | (5,891,016 | ) | |||||||||||||
| (1) | 平均净股价是扣除所有佣金和出售手续费后的净股价(如果适用)。 |
| (2) | 已实现的 收益/(损失)不包括对托管应收账款所持金额的调整。 |
| (3) | 作为 截至二零二二年十二月三十一日，我们持有229，758股剩余NewLake Capital Partners，Inc.普通股。 |
| (4) | 作为 于2022年10月11日，我们已出售Rover Group，Inc.的所有公众普通股。 |
| (5) | 作为 截至二零二二年十二月三十一日，我们持有79，191股剩余Rent the Runway，Inc.普通股。 |
| (6) | 在 期间 截至2022年12月31日的年度，从住宅出租有限责任公司（d/b/a Second Avenue）与2023年12月23日到期的15%定期贷款有关。在收到的收益中，大约100万美元偿还了一部分 未偿还本金，其余则归属于利息。 |
| (7) | 在 2022年5月31日，我们收到True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.的874，470美元现金分配。 |
| (8) | 在 于二零二二年七月十四日，Palantir Technologies，Inc.剩余512，290股A类普通股的最后付款已收到。其中包括 相关股份的实益股权。我们投资Palantir Lending的已实现收益 信托SPV I由出售股份所得的收益产生，该收益将偿还的本票抵押给Palantir Lending Trust 特殊目的V I及应占相关抵押品的股权参与。 |
| 57 |
| 目录 |
| (9) | 作为 于2022年8月12日，我们已出售其持有的Enjoy Technology，Inc.的所有公众普通股。 |
| (10) | 作为 截至2022年12月31日，我们持有38，305个剩余卡胡特！美国专利局的普通股。 |
截至2022年12月31日止年度，我们没有注销任何投资，我们的OneValley，Inc.（f/k/a NestGSV公司）行使价为2.31美元的B系列优先 权证已于2022年5月29日到期。
运营结果
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度比较
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的经营业绩 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 总投资收益 | $ | 6,596,780 | $ | 3,456,193 | $ | 1,470,842 | ||||||
| 利息收入 | 5,885,470 | 2,914,954 | 897,772 | |||||||||
| 股息收入 | 711,310 | 541,239 | 573,070 | |||||||||
| 总运营费用 | $ | 20,036,389 | $ | 18,164,201 | $ | 11,401,661 | ||||||
| 补偿费用 | 9,482,867 | 7,566,452 | 6,162,716 | |||||||||
| 董事酬金 | 645,548 | 675,716 | 752,442 | |||||||||
| 专业费用 | 2,602,894 | 3,395,260 | 2,665,689 | |||||||||
| 利息支出 | 4,858,049 | 4,845,549 | 693,526 | |||||||||
| 所得税费用 | 624,049 | 82,238 | 9,347 | |||||||||
| 其他费用 | 1,822,982 | 1,598,986 | 1,117,941 | |||||||||
| 投资亏损净值 | $ | (13,439,609 | ) | $ | (14,708,008 | ) | $ | (9,930,819 | ) | |||
| 投资已实现净收益/(亏损) | (11,947,504 | ) | (5,905,453 | ) | 218,735,504 | |||||||
| 投资未实现增值/（折旧）净变动 | 30,453,935 | (111,563,592 | ) | (61,732,964 | ) | |||||||
| 业务活动造成的净资产变动净额 | $ | 5,066,822 | $ | (132,177,053 | ) | $ | 147,071,721 | |||||
| 58 |
| 目录 |
投资 收入
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度相比
投资收入从截至2022年12月31日止年度的3，456，193美元增加至截至2023年12月31日止年度的6，596，780美元。期间间的净增长是由于美国国债利息收入和闲置现金利息增加，加上SPBRX，INC.股息收入增加。（f/k/a GSV Sustainability Partners，Inc.）。 建筑师资本PayJoy SPV，LLC、住宅出租有限责任公司（d/b/a Second Avenue）的利息收入减少以及NewLake Capital Partners，Inc.的股息收入减少，抵消了这一增长。（f/k/a GreenAcreage Real Estate Corp.）截至2023年12月31日止年度， 相对于截至2022年12月31日止年度。
截至二零二二年十二月三十一日止年度 与截至二零二一年十二月三十一日止年度相比
投资收入从截至2021年12月31日止年度的1，470，842美元增加至截至2022年12月31日止年度的3，456，193美元。期间间净增加的原因是 美国国债、Xgroup Holdings Limited（d/b/a Xpoint）、Architectural Capital PayJoy SPV，LLC和Shogun Enterprises，Inc.的利息收入增加。（d/b/a Hearth） 加上新湖资本合伙公司股息收入的增加。（f/k/a GreenAcreage Real Estate Corp.）还有闲置现金的利息 这一增加被住宅出租有限责任公司（d/b/a Second Avenue）和Neutron Holdings， Inc.的利息收入减少所抵消。（d/b/a/Lime），加上停止来自Treehouse房地产投资信托公司的股息收入。截至2022年12月31日止年度，相对于截至2021年12月31日止年度。
运营费用
截至二零二三年十二月三十一日止年度 与截至二零二二年十二月三十一日止年度相比
总营业费用从截至2022年12月31日止年度的18，164，201美元增加至截至2023年12月31日止年度的20，036，389美元。经营费用增加主要由于与 员工人数增加有关的薪酬费用增加，以及与封锁公司相关的所得税费用增加，但与截至2023年12月31日止年度（相对于截至2022年12月31日止年度） 专业费用减少所抵销。
截至二零二二年十二月三十一日止年度与截至二零二一年十二月三十一日止年度比较
总营业费用从截至2021年12月31日止年度的11，401，661美元增加至截至2022年12月31日止年度的18，164，201美元。经营开支增加主要由于截至二零二二年十二月三十一日止年度的利息开支、薪酬开支及专业费用较截至二零二一年十二月三十一日止年度增加所致。
投资亏损净值
截至二零二三年十二月三十一日止年度 与截至二零二二年十二月三十一日止年度相比
截至2023年12月31日止年度，我们确认了13，439，609美元的净投资亏损，而截至2022年12月31日止年度的净投资亏损为14，708，008美元。期间间的变动是由于截至二零二三年十二月三十一日止年度的总投资收入增加，但与截至二零二二年十二月三十一日止年度相比，被经营费用增加 所抵销。
截至二零二二年十二月三十一日止年度 与截至二零二一年十二月三十一日止年度相比
截至2022年12月31日止年度，我们确认净投资亏损14，708，008美元，而截至2021年12月31日止年度的净投资亏损9，930，819美元。期间间的变动是由于截至2022年12月31日止年度，相对于截至2021年12月31日止年度，期间间的营业费用增加 被期间间的总投资收入增加所抵销。
投资已实现净损失
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度相比
在截至2023年12月31日的年度中，我们确认了11,947,504美元的投资已实现净亏损，而截至2022年12月31日的年度的已实现净亏损为5,905,453美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的组合投资已实现净亏损的组成部分，不包括短期美国国库券和托管应收账款估计的波动，反映在上表的“-组合和投资活动”下。
截至二零二二年十二月三十一日止年度 与截至二零二一年十二月三十一日止年度相比
截至2022年12月31日的年度，我们确认了5,905,453美元的投资净已实现亏损，而截至2021年12月31日的年度的净已实现收益为218,735,504美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的组合投资已实现净收益和净亏损的组成部分，不包括美国国债投资和托管应收账款估计的波动， 反映在上表的“-组合和投资活动”下。
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| 目录 |
投资未实现增值/(折旧)净变化
截至2023年12月31日的年度，我们的未实现升值/(折旧)净变动为30,453,935美元。截至2022年12月31日止年度，我们的未实现升值/(折旧)净变动为111,563,592美元。截至2021年12月31日止年度，我们的未实现升值/折旧净变动为61,732,964美元。下表按投资组合公司汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的投资组合的未实现增值/(折旧)的重大变化。
| 投资组合公司 | 净额
更改 2023年12月31日 | |||
| 奥兹传媒公司(1) | $ | 10,945,024 | ||
| PSQ控股公司(d/b/a PublicSquare)(1) | 7,925,790 | |||
| Nextdoor Holdings，Inc.(1) | 5,875,694 | |||
| Learneo，Inc.(F/K/a Course Hero，Inc.) | 5,441,177 | |||
| 中子控股有限公司(D/b/a/Lime) | 3,991,353 | |||
| Whoop公司 | 3,528,846 | |||
| 幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth) | 3,240,026 | |||
| 暴风有限责任公司 | 2,585,041 | |||
| 服务泰坦公司 | 1,952,742 | |||
| 瓦罗货币公司 | 1,029,807 | |||
| FourKites公司 | (1,604,213 | ) | ||
| Trax，Ltd. | (2,927,814 | ) | ||
| 雄心勃勃的伙伴公司 | (6,541,511 | ) | ||
| 果园科技公司 | (7,649,609 | ) | ||
| 其他(2) | 2,661,582 | |||
| 总计 | $ | 30,453,935 | ||
| (1) | 反映这些投资的未实现增值/(折旧)的变化是由于投资全部或部分退出，这导致以前应计的未实现增值/(折旧)在适用情况下被冲销。 |
| (2) | “其他” 代表在截至2023年12月31日的 年度内未实现增值/(折旧)的个别变动小于100万美元的投资。 |
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| 目录 |
| 投资组合公司 | 未实现的净变化
感谢/ (折旧) 截至本年度 2022年12月31日 | 投资组合公司 | 净变动率 未实现 感谢/ (折旧) 截至本年度 2021年12月31日 | |||||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd(1) | $ | 3,106,863 | Course Hero Inc. | $ | 42,752,699 | |||||
| Rent the Runway(1) | 1,773,329 | 福奇全球公司 | 10,976,202 | |||||||
| 暴风有限责任公司 | (1,879,887 | ) | 雄心勃勃的伙伴公司 | 7,597,596 | ||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(1) | (3,331,136 | ) | 罗孚集团公司 | 6,290,626 | ||||||
| Blink Health，Inc. | (3,365,627 | ) | 暴风有限责任公司 | 3,872,381 | ||||||
| Whoop公司 | (3,927,419 | ) | CUX公司（d/b/a CorpU）(1) | 3,654,203 | ||||||
| 中子控股有限公司(D/b/a/Lime) | (3,991,353 | ) | NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(1) | 1,905,116 | ||||||
| 幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth) | (4,225,397 | ) | 瓦罗货币公司 | (1,463,873 | ) | |||||
| 雄心勃勃的伙伴公司 | (4,514,232 | ) | Palantir Lending Trust SPV I | (1,620,240 | ) | |||||
| 罗孚集团公司(1) | (5,259,385 | ) | Enjoy Technology Inc. | (2,514,243 | ) | |||||
| 瓦罗货币公司 | (7,254,893 | ) | 租赁Runway，Inc. | (2,581,146 | ) | |||||
| Trax公司 | (7,442,485 | ) | 奥兹传媒公司 | (10,098,381 | ) | |||||
| Skillsoft公司 | (7,707,467 | ) | Coursera，Inc.(1) | (35,822,601 | ) | |||||
| Nextdoor Holdings，Inc. | (8,726,545 | ) | Palantir技术公司(1) | (81,760,272 | ) | |||||
| 福奇全球公司 | (17,594,073 | ) | 其他(2) | (2,921,031 | ) | |||||
| Learneo，Inc.(F/K/a Course Hero，Inc.) | (37,290,369 | ) | ||||||||
| 其他(2) | 66,484 | |||||||||
| 总计 | $ | (111,563,592 | ) | 总计 | $ | (61,732,964 | ) | |||
| (1) | 反映这些投资的未实现增值/(折旧)的变化是由于投资全部或部分退出，导致以前应计的未实现增值/(折旧)在适用情况下发生冲销。 |
| (2) | “其他” 代表截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中未实现升值/(折旧)的个别变动小于100万美元的投资(包括美国国库券)。 |
最近的发展
投资组合 活动
请 参阅我们截至2023年12月31日的合并财务报表中的“附注12-后续事件”，以了解我们的投资组合在2024年1月1日至2024年3月13日期间的活动详情。
我们 经常与各种私营公司就投资这些公司进行谈判。对私人公司的投资 一般须满足适用的成交条件。对于二级市场交易，此类成交条件 可能包括发行人批准、发行人和/或其股东放弃或未行使优先购买权，以及卖方或我们终止权利。通过二级市场进行的股权投资可能涉及在代管账户中存入存款，直至满足适用的结算条件，届时代管账户将关闭，此类股权投资将完成。
修改后的荷兰拍卖投标报价
2024年2月14日，我们的 董事会授权修改后的荷兰拍卖投标要约(“投标要约”)使用可用现金，以每股不低于4.00美元但不超过0.10美元的增量价格购买最多2,000,000股我们普通股 。 投标要约于2024年2月20日开始，除非延期，否则将于2024年4月1日东部时间下午5点到期。如果投标要约获得全额认购，我们将购买2,000,000股，约占其普通股流通股的7.9%。投标的任何股份均可在投标要约到期前撤回。
根据投标的股份数量和投标股东指定的价格，我们将确定使我们能够收购最多2,000,000股普通股的最低每股价格。投标中接受的所有股票将以相同的价格购买，即使投标价格较低。
流动性 与资本资源
我们的 流动资金和资本资源主要来自出售我们的投资以及我们的股权和债务证券的公开发行的净收益 ，包括根据我们持续在市场上发行我们的普通股股票，如下文“股权发行和债务资本活动在市场上发行”中所述。此外，我们于2021年12月17日发行了本金总额为7,500万美元、2026年到期的6.00%债券，这些债券均未偿还。有关 其他信息，请参阅以下内容和截至2023年12月31日的合并财务报表中的“附注10-债务资本活动” 。
我们现金的主要用途是进行投资，支付运营费用，并向股东进行分配。截至2023年12月31日的年度，我们的运营费用为20,036,389美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我们的营运开支分别为18,164,201美元和11,401,661美元。
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| 现金储备和流动证券 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||
| 现金 | $ | 28,178,352 | $ | 40,117,598 | $ | 198,437,078 | ||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||
| 美国国库券(1) | 63,810,855 | 85,056,817 | — | |||||||||
| 公开交易的投资组合公司的证券： | ||||||||||||
| 无限制证券(2) | 6,970,612 | 13,298,992 | 16,970,411 | |||||||||
| 受 其他销售限制(3) | 8,542,386 | 24,493 | 27,602,814 | |||||||||
| 公开交易组合公司的证券 | 15,512,998 | 13,323,485 | 44,573,225 | |||||||||
| 现金储备和流动证券共计 | $ | 107,502,205 | $ | 138,497,900 | $ | 243,010,303 | ||||||
| (1) | 由 短期美国国库券组成。 |
| (2) | "不受限制 证券"指不受任何限制的公开交易投资组合公司的普通股和权证 出售。我们可能会遭受损失。 |
| (3) | 证券 “受其他销售限制”的上市交易组合公司代表我们公开的普通股 受某些禁售限制的交易组合公司。 |
截至2023年12月31日止年度，现金从年初的40，117，598美元减少至28，178，352美元。减少的主要原因是 购买新的和后续投资、我们的运营开支、支付2026年到期的6.00%票据的利息，以及根据修改后的"荷兰拍卖"要约（"修改后的 荷兰拍卖要约"）和股份回购计划回购我们的普通股。减少额被组合投资退出和 收到的投资收入所抵消。
目前， 我们相信我们有充足的流动性来支持我们的近期资本需求。根据过去和当前的惯例，我们将 继续评估我们的整体流动性状况，并根据 当前情况采取积极措施维持适当的流动性状况。
合同义务
截至2023年12月31日，我们的重大合同付款责任摘要如下：
| 按期间开列的应付款项 (单位：百万) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 少于 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 | ||||||||||||||||
| 债券将于2026年到期，利率6.00%(1) | $ | 75.0 | $ | — | $ | 75.0 | $ | — | ||||||||||||
| 经营租赁负债 | 0.1 | 0.1 | — | — | — | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 75.1 | $ | 0.1 | $ | 75.0 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| (1) | 反映 截至2023年12月31日，于2026年到期的6.00%票据应付投资者的本金余额。请参阅"附注10—债务 于二零二三年十二月三十一日之综合财务报表中，请参阅“资本活动”以了解更多资料。 |
共享 回购计划
截至2023年12月31日止年度，我们根据股份回购计划回购了186，493股普通股。截至2022年12月31日止年度，我们根据股份回购计划回购了1，008，676股普通股。截至2023年12月31日，根据股份回购计划仍可购买的股份的美元价值约为2070万美元。 2023年8月7日，我们的董事会授权延长并增加根据酌情股份回购计划 可回购的普通股股份数量，直至（i）2024年10月31日或（ii）回购 总金额为6000万美元的普通股。
根据 股份回购计划，我们可以在公开市场回购我们的发行在外的普通股，前提是我们遵守内幕交易政策和程序中的 禁令以及1940年法案和交易法案 的适用条款以及据此颁布的规则。有关股份回购计划的更多信息，请参阅“第5项。注册人的普通股市场、相关股东事项和股票证券发行——发行人购买股票证券"和 截至2023年12月31日的合并财务报表的"附注5—普通股"。
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修改的 荷兰式拍卖投标报价
2023年3月17日，我们启动了修改荷兰拍卖要约，以从 股东手中购买最多3，000，000股普通股，该要约于2023年4月17日到期。根据修改荷兰拍卖要约的条款，我们选择了不低于每股3.00美元且不高于每股4.50美元的最低每股价格。
根据 修改荷兰拍卖要约，我们于 2023年4月21日或前后以每股4.50美元的价格回购了3，000，000股股份，占我们已发行股份的10.6%。我们使用可用现金为我们在修改的 荷兰拍卖投标要约中购买普通股股份提供资金，并支付所有相关费用和开支。
表外安排 表内安排
截至2023年12月31日，我们没有资产负债表外安排，包括任何商品定价或其他对冲惯例的风险管理。 然而，我们将来可能会采用套期保值和其他风险管理技术。
股权 发行和债务资本活动
在市场上 产品
2020年7月29日，我们与BTIG，LLC、JMP Securities LLC和Ladenburg Thalmann & Co.签订了日期为2020年7月29日的市场销售协议（经修订后称为"销售协议"），Inc.（统称为“代理人”）。根据《初始销售协议》，我们可以（但没有义务）不时通过代理商或作为 本金向代理商发行和出售总计1.50亿美元的我们普通股股份（以下简称“股份”）（以下简称“ATM计划”）。我们 打算根据我们的投资目标和策略，将ATM计划的净收益用于投资组合公司，并用于一般公司用途。
截至2023年12月31日止年度，我们没有根据ATM计划发行或出售股份。截至2023年12月31日，根据ATM计划，总金额高达约9880万美元的股份仍可供出售。
截至2022年12月31日止年度，我们根据ATM计划发行并出售了17，807股股份，加权平均价为每股13.01美元，所得款项总额为231，677美元，所得款项净额为229，896美元，扣除了对所售股份的代理人的佣金。截至2022年12月31日 ，根据ATM计划，总金额高达约9880万美元的股份仍可供出售。
有关 ATM计划的更多信息，请参阅 截至2023年12月31日的合并财务报表的"附注5—普通股"。
6.00% 2026年到期的票据
2021年12月17日，我们发行了本金总额为7000万美元的债券，本金6.00%，2026年到期，固定利率为年息6.00%，从2022年3月30日开始，每季度支付利息，分别于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月30日支付。2021年12月21日，我们额外发行了本金总额为500万美元的债券，本金为6.00%，2026年到期。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们从此次发行中获得了约7,300万美元的收益。除非之前根据其条款回购或赎回，否则2026年到期的6.00%债券 的到期日为2026年12月30日。我们有权在2024年12月30日或之后随时或不时赎回2026年到期的6.00%债券，赎回价格为2026年到期债券本金总额的100%，外加应计未付利息。
有关2026年到期的6.00%票据的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的合并财务报表中的“附注10-债务资本活动” 。
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分配
我们分发的时间和金额(如果有)将由我们的董事会决定，并将从合法可供分发的资产中 宣布。请参阅本表格10-K第二部分第5项中的“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”，以了解我们过去的分派清单，包括我们自成立以来至2023年12月31日申报的每股资本(如果有)的股息和回报。
关键会计估计和政策
关键会计政策和实践是对我们的财务状况和结果的描述最重要的政策 ，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要估计 本质上不确定的事项的影响。这包括对我们3级投资的公允价值的估计，以及影响截至合并财务报表日期的资产和负债报告金额的其他 估计，以及报告期内报告的某些收入和费用的 金额。这些估计值很可能在短期内发生变化 。我们的估计本质上是主观的，实际结果可能与此类估计大不相同。有关我们的关键会计政策和最近发布或通过的会计声明的详细信息，请参阅截至2023年12月31日的我们的合并财务报表的 《附注2-重要会计政策》。
投资 投资组合估值
编制我们的合并财务报表所固有的最重要的决定是我们投资组合的估值 。鉴于所需的重大判断和主观衡量，我们认为这一确定是一项关键的会计估计。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们按公允价值估值的投资组合分别占我们净资产的90.52%和74.84%。
我们 必须按公允价值报告我们的投资。我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)820、公允价值计量和披露(“ASC 820”)的规定。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，根据用于计量公允价值的投入质量建立了公允价值层次结构，并提高了公允价值计量的披露要求。ASC 820要求我们假设投资组合 将在本金市场出售给独立的市场参与者，这可能是一个假设的市场。市场参与者被定义为在主体市场上独立、知识渊博、愿意并能够进行交易的买家和卖家。有关详细信息，请参阅“附注 2--重要会计政策--按公允价值进行投资”。
由于估值过程中固有的不确定性，我们投资组合的公允价值的确定可能与证券存在现成市场时确定的价值大不相同 。此外，市场环境的变化、投资组合公司的业绩以及在投资期间可能发生的其他事件可能会导致这些投资最终实现的收益或亏损与当前分配的估值大不相同。我们确定每项投资的公允价值，并将公允价值变动记录为未实现增值或折旧。
2022年，美国证券交易委员会根据1940年法案通过了规则2a-5(“规则2a-5”)，该规则为1940年法案的目的建立了真诚确定公允价值的框架。通过后，规则2a-5允许董事会指定某些各方执行公允价值确定，但须遵守董事会监督和某些其他条件。美国证券交易委员会还根据1940年法案通过了规则31a-4(“规则31a-4”)，该规则规定了与公允价值确定相关的记录保存要求。虽然我们的董事会 没有选择指定估值指定人，但我们对我们的估值政策和程序 进行了某些修订，以符合规则2a-5和规则31a-4的适用要求。
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虽然 董事会最终且完全负责确定我们投资的公允价值，但我们已聘请独立 估值公司为我们提供有关我们投资的估值协助。我们的董事会咨询了独立 第三方估值公司，以确定我们于2023年及2022年12月31日的100%投资组合投资的公允价值，不包括分别于截至2023年及2022年12月31日止三个月作出的新投资组合公司投资。
收入 确认
我们 使用特定识别方法确认出售投资的收益或亏损。我们按权责发生制确认利息收入，调整 保费摊销和折扣增加。我们于除息日确认股息收入。
投资 交易成本和托管存款
佣金 和与投资交易相关的其他成本，包括投资组合公司未偿还的法律费用，将 计入采购成本基准，并从销售收益中扣除。我们在二级市场上进行某些收购，其中可能 涉及向托管账户存款，直至满足某些条件，包括基础私人公司的 优先购买权。如果基础私人公司未行使或转让其优先购买权，且 满足所有其他条件，则托管账户中的资金将交付给卖方，账户将被关闭。此类交易将作为代管存款反映在资产负债综合报表中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有 托管存款。
关联方交易：
有关更多信息，请参阅 截至2023年12月31日的合并财务报表的“附注3—关联方安排”。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
我们的 股权投资主要投资于成长型公司，这些公司在许多情况下运营历史较短，通常流动性较差。 除了这些公司可能无法实现其目标的风险外，我们在私人交易中可能获得的这些公司的价格 可能会受到资本市场中断和不稳定时期的严重影响。虽然这些中断时期 通常对我们股权投资的经营业绩几乎没有实际影响，但这些事件可能会严重影响市场参与者为我们在私人交易中的股权投资支付的价格 。这可能会对我们股权投资的估值 产生重大影响。
评估 风险
我们的 投资可能没有现成的市场报价，这一术语在1940年法案的第2a—5条中定义，我们对 这些投资进行估值，该估值是由我们的董事会根据我们的估值政策真诚地确定的。 没有单一的诚信确定公允价值的标准。因此，确定公允价值需要 对每项组合投资的具体事实和情况应用判断，同时对我们进行的 投资类型采用一致应用的估值流程。由于确定没有现成的市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性，我们投资的公允价值可能会在不同时期波动。由于 估值的固有不确定性，这些估计值可能与在存在投资现成市场的情况下使用的值有很大差异 ，而且差异可能很大。此外，如果我们被要求在强制或清算出售中清算组合投资 ，我们可能变现的金额与呈列的金额不同，且此类差异可能是重大的。
利率风险
我们 受到金融市场风险的影响，其中可能包括，在我们利用可变利率结构杠杆的程度上， 利率的变化。由于我们主要投资于股权而非债务工具，我们预计利率波动 不会直接影响我们投资组合投资的回报，尽管市场利率的任何重大变动可能 对我们投资的组合公司的业务、财务状况和经营业绩产生潜在不利影响。
截至2023年12月31日，我们所有债务投资及未偿还借款均按固定利率计息。
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| 目录 |
第 项8.财务报表和补充数据
财务报表索引
| 页面 | |
| 独立注册会计师事务所PCAOB的报告ID： |
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| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产和负债表 | 68 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 69 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度净资产变动表 | 70 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | 71 |
| 截至2023年12月31日的投资综合时间表 | 72 |
| 截至2022年12月31日的投资综合时间表 | 76 |
| 合并财务报表附注 | 80 |
| 66 |
| 目录 |
独立注册会计师事务所报告{br
致本公司股东及董事会
SuRo Capital Corp.
对合并财务报表的几点看法
我们审计了随附的SuRo Capital Corp.及其子公司资产和负债综合报表 （“公司”），包括 截至2023年和2022年12月31日的综合投资计划表， 截至2023年12月31日止三个年度的相关综合经营报表、现金流量和净资产变动，截至2023年12月31日止五年期间各年的财务概要（见附注8）以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为， 财务报表和财务概要在所有重大方面公允地反映了公司截至 2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至 期间三年各年的经营成果、净资产变动和现金流量，2023年及截至2023年12月31日止期间五年中各年的财务概要，符合美利坚合众国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们按照 PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理保证， 财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。本公司无需进行、 我们也没有进行审计，对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了对公司 财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈），以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报方式。我们的程序包括通过与托管人、贷款代理人和借款人的通信确认截至2023年和2022年12月31日拥有的投资；当未收到回复时，我们执行其他审计程序 。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的、因本期财务报表审计而产生的 事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，并且我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与其相关的账目或披露的单独意见 。
投资估值—第3级投资 优先股、普通股、债务投资和期权
如财务报表附注4所述，截至2023年12月31日，公司2.48亿美元的证券投资总额中， 约68%为投资于 第3级优先股、普通股、债务投资和私人公司发行的期权，其公允价值（如管理层披露） 由董事会真诚确定。管理层在确定该等 第3级投资的公允价值时应用了重大判断，涉及使用有关收入及/或其他所用倍数、 清算价值、融资风险、到期期限及贴现率的重大不可观察输入数据。
我们确定 执行与优先股、普通股、债务投资和期权的第3级投资估值有关的程序 是一项关键审计事项 的主要考虑因素是管理层在确定这些第3级投资公允价值时涉及的重大判断， 包括使用各种估值技术和重大不可观察输入，这反过来又导致审计师高度的判断、 主观性以及在执行审计程序和评估获得的与估值技术有关的审计证据 和重大不可观察输入的努力。
解决该问题涉及执行程序 和评估审计证据，以形成我们对财务报表和财务概要的总体意见。我们的 主要审计程序包括：
(i)测试管理层 估值的完整性和准确性，包括评估管理层方法的适当性，评估假设 和重大不可观察输入的合理性，包括收入和/或其他使用倍数、清算价值、融资风险、到期期限 和贴现率；以及
(ii)具有专业技能和知识的专业人员参与，协助评估样本投资的公允价值，包括审查估值方法， 评估在制定估计数时使用的假设，以及评估管理层在 得出估值时得出的结论的合理性。
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2024年3月14日
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
| 67 |
| 目录 |
SURO 资本公司和子公司
合并资产负债表
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 按公允价值计算的投资： | ||||||||
| 非控制/非附属投资（费用为美元 | $ | $ | ||||||
| 非控制/附属投资（费用为美元 | ||||||||
| 控制投资（费用 | ||||||||
| 投资组合总投资 | ||||||||
| 对美国国库券的投资(成本为$ | ||||||||
| 总投资(成本为$ | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 应收托管收益 | ||||||||
| 应收利息和应收股息 | ||||||||
| 递延融资成本 | ||||||||
| (1) | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| (1) | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 债券利率6.00%，2026年12月30日到期(2) | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注7和10) | ||||||||
| 净资产 | $ | $ | ||||||
| 净资产 | ||||||||
| 普通股，面值$每股(授权的；和 分别发行和未偿还) | $ | $ | ||||||
| 超过面值的实收资本 | ||||||||
| 累计净投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计已实现净投资收益/（损失），扣除分配 | ( | ) | ||||||
| 投资累计未实现增值/（折旧）净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净资产 | $ | $ | ||||||
| 每股资产净值 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注。
| (1) | |
| (2) |
| 68 |
| 目录 |
SURO 资本公司和子公司
合并的 运营报表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 投资收益 | ||||||||||||
| 非控制/非关联投资： | ||||||||||||
| 利息收入(1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||
| 非受控/关联投资： | ||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||
| 控制投资： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||
| 美国国债利息收入 | ||||||||||||
| 总投资收益 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 补偿费用 | ||||||||||||
| 董事酬金(2) | ||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||
| 投资亏损净值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投资已实现收益/(亏损)： | ||||||||||||
| 非控制/非附属投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非受控/关联投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资已实现净收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资未实现增值╱（折旧）变动： | ||||||||||||
| 非控制/非附属投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非受控/关联投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 受控投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资未实现增值/（折旧）净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 业务活动造成的净资产变动净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 每股普通股运营导致的净资产变动： | ||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 稀释(3) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 加权平均未偿还普通股 | ||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||
| 稀释(3) | ||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
| 69 |
| 目录 |
SURO 资本公司和子公司
合并净资产变动表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 经营导致的净资产变动 | ||||||||||||
| 净投资损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 投资已实现净收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资未实现增值/（折旧）净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 业务活动造成的净资产变动净额 | ( | ) | ||||||||||
| 分配 | ||||||||||||
| 宣布的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总发行量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 资本交易引起的净资产变动 | ||||||||||||
| 公开发行普通股 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬(1) | ||||||||||||
| 通过转换普通股发行普通股 | ||||||||||||
| 从股票股息中发行普通股 | ||||||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 资本交易引起的净资产变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净资产变动总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年初净资产 | ||||||||||||
| 年终净资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股本活动 | ||||||||||||
| 年初已发行的股份 | ||||||||||||
| 公开发行普通股 | ||||||||||||
| 根据限制性股票计划发行普通股，净额(1) | ||||||||||||
| 通过转换普通股发行普通股 | ||||||||||||
| 从股票股息中发行普通股 | ||||||||||||
| 回购股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年终未偿还股份 | ||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| (1) |
| 70 |
| 目录 |
SURO 资本公司和子公司
合并现金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||||||
| 业务活动造成的净资产变动净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 对业务产生的净资产变动与业务活动提供/(用于)的现金净额进行调整： | ||||||||||||
| 已实现(收益)/投资损失净额 | ( | ) | ||||||||||
| 投资未实现（增值）/折旧净变动 | ( | ) | ||||||||||
| 贴现摊销 | ||||||||||||
| 贴现摊销 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||
| 应收代管收益调整数 | ( | ) | ||||||||||
| 美国国库券的应计利息 | ||||||||||||
| 丧失对……的权益 | ||||||||||||
| 购买下列投资： | ||||||||||||
| 组合投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 美国国库券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售或投资到期所得款项： | ||||||||||||
| 组合投资 | ||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||||||
| 应收利息和应收股息 | ( | ) | ||||||||||
| 应收所得款项 | ( | ) | ||||||||||
| 应收托管收益 | ( | ) | ||||||||||
| 应为购买的证券支付 | ( | ) | ||||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||||||
| 应计应付利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经营活动提供的(用于)现金净额 | ( | ) | ||||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
| 发行普通股所得款项净额 | ||||||||||||
| 发行债券所得收益 | ||||||||||||
| 赎回 | ( | ) | ||||||||||
| 递延债务发行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 支付的现金股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 为零碎股份支付的现金 | ( | ) | ||||||||||
| 递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 现金余额合计增加/(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年初现金余额 | ||||||||||||
| 年终现金余额 | $ | $ | ||||||||||
| 补充信息： | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||||||
| 已缴纳的税款 | ||||||||||||
| 转换为 | ||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| 71 |
| 目录 |
SURO 资本公司和子公司
综合投资计划
2023年12月31日
| 投资组合投资* | 总部/ 行业 | 首字母缩写日期 投资 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允价值 | % 净资产 | ||||||||||||||
| 非受控/非附属公司 | ||||||||||||||||||||
| Learneo公司（f/k/a课程 Hero，Inc.） | 加利福尼亚州红木城 | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列8% | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 优先股，C系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 服务泰坦公司 | 加利福尼亚州格伦代尔 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| Blink Health，Inc. | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| A系列优先股 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| Robotics公司。 | 马萨诸塞州威尔明顿 | |||||||||||||||||||
| 优先股，F系列6% | % | |||||||||||||||||||
| Whoop公司 | 马萨诸塞州波士顿 | |||||||||||||||||||
| 优先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||
| 幕府 企业公司(d/b/a总部)(13) | 德克萨斯州奥斯汀 | |||||||||||||||||||
| 优先股，B-1系列 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，B-2系列 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，B-3系列 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，B-4系列 | % | |||||||||||||||||||
| 普通权证，执行价$0.01，到期日 7/12/2026 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| FourKites， Inc. | 伊利诺伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 果园科技公司(12) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| D系列优先股8% | % | |||||||||||||||||||
| 高级优先股，系列2 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列17% | % | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.** | 新加坡，新加坡 | |||||||||||||||||||
| 有限合伙人基金投资(8) | % | |||||||||||||||||||
| 中子控股公司(d/b/a/ Lime) | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 初级优先股，系列1-D | % | |||||||||||||||||||
| 初级 优先可转换票据4%，2027年5月11日到期*** | $ | % | ||||||||||||||||||
| 普通权证，执行价$0.01，到期日 5/11/2027 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| Forge 全球公司** | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| PayJoy公司 | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 优先股 | % | |||||||||||||||||||
| 未来股权的简单协议 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 住宅 Homes for Rent，LLC（d/b/a Second Avenue） | 伊利诺伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| A系列优先股(6) | % | |||||||||||||||||||
| 瓦罗 Money，Inc** | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| 72 |
| 目录 |
SURO 资本公司和子公司
综合 投资时间表-续
2023年12月31日
| 投资组合投资* | 总部/ 行业 | 首字母缩写日期 投资 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允价值 | % 净资产 | ||||||||||||||
| Aventine Property Group， Inc. | 伊利诺伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 普通股* | % | |||||||||||||||||||
| Xgroup 控股有限公司(d/b/a Xpoint)**(7) | 宾夕法尼亚州费城 | |||||||||||||||||||
| 可转换票据6%，2024年10月17日到期(4) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 商用 流媒体解决方案公司(d/b/a BettorView)(7) | 拉斯维加斯，NV | |||||||||||||||||||
| 未来股权的简单协议 | % | |||||||||||||||||||
| 股权 贸易公司(d/b/a先知交易所)(7) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 未来股权的简单协议 | % | |||||||||||||||||||
| ALTC 赞助商有限责任公司**(10)(14) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 普通股，B类 | % | |||||||||||||||||||
| 普通股，A类 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| Skillsoft公司** | 纳舒尔，NH | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| Rebric， Inc.(符合d/b/a)(7) | 丹佛，CO | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列种子-4 | % | |||||||||||||||||||
| 边缘 Markets，Inc.(7) | 加利福尼亚州圣地亚哥 | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列种子 | % | |||||||||||||||||||
| 丘吉尔 申办者VII LLC**(10) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 普通股单位 | % | |||||||||||||||||||
| 权证份数 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| Nextdoor Holdings，Inc.** | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股，B类(3) | % | |||||||||||||||||||
| YouBet technology公司（d/b/a FanPower）(7) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列种子-2 | % | |||||||||||||||||||
| Kinetiq Holdings，LLC | 宾夕法尼亚州费城 | |||||||||||||||||||
| 普通股，A类 | % | |||||||||||||||||||
| Trax公司** | 新加坡，新加坡 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，天达投资系列 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 抽吸 Partners，Inc. | Marina Del Rey，CA | |||||||||||||||||||
| A系列优先股 | % | |||||||||||||||||||
| C—3系列优先股 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 富桥公司 | 马萨诸塞州剑桥 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 承诺 附注1.47%，到期日11/9/2021(4)(11) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 树屋房地产投资 信托公司 | 伊利诺伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 非受控/非关联公司合计 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| 73 |
| 目录 |
SURO 资本公司和子公司
综合 投资时间表-续
2023年12月31日
| 投资组合投资* | 总部/ 行业 | 首字母缩写日期 投资 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允价值 | % 净资产 | ||||||||||||||
| 非受控/附属公司(1) | ||||||||||||||||||||
| 暴风有限责任公司(5) | 亚利桑那州斯科茨代尔 | |||||||||||||||||||
| D系列优先股8% | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 优先股，C系列8% | % | |||||||||||||||||||
| B系列优先股8% | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| PSQ 控股公司(d/b/a PublicSquare)**(3)(15) | 佛罗里达州西棕榈滩 | |||||||||||||||||||
| 普通股，A类 | % | |||||||||||||||||||
| 认股权证，行使价$11.50，到期日7/19/2028 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| OneValley公司（f/k/a NestGSV， Inc.） | 加利福尼亚州圣马特奥 | |||||||||||||||||||
| 衍生证券， 日期2024年8月23日(9) | % | |||||||||||||||||||
| 可转换 承兑票据8%到期日2024年8月23日(4) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 马文研究公司 | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 优先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，B系列 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 古玩网站，Inc. | 加利福尼亚州门洛帕克 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 非受控/关联公司合计 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 受控(2) | ||||||||||||||||||||
| Architect Capital PayJoy SPV，LLC** | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 会员对出借SPV的兴趣* | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
| 哥伦比亚公司 赞助商II LLC**(10) | 佛罗里达州棕榈滩 | |||||||||||||||||||
| 乙类单位 | % | |||||||||||||||||||
| W类单位 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| SPBRX，INC.（f/k/a GSV可持续性 Partners，Inc.） | 加利福尼亚州库比蒂诺 | |||||||||||||||||||
| A类优先股 | % | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 总受控 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 投资组合总投资 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 美国 财政部(3) | ||||||||||||||||||||
| 美国国债，0%，到期日3/28/2024 * | $ | % | ||||||||||||||||||
| 美国国库债券，0%，到期日6/27/2024 * | $ | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 总投资 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| 74 |
| 目录 |
SURO 资本公司和子公司
综合 投资时间表-续
2023年12月31日
| * | |
| ** | |
| *** |
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) | |
| (8) | |
| (9) | |
| (10) | |
| (11) | |
| (12) | |
| (13) | |
| (14) | |
| (15) |
| 75 |
| 目录 |
SURO 资本公司和子公司
综合投资计划
2022年12月31日
| 投资组合投资* | 总部/ 行业 | 首字母缩写日期 投资 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允价值 | % 净资产 | ||||||||||||||
| 非受控/非附属公司 | ||||||||||||||||||||
| Learneo公司（f/k/a课程 Hero，Inc.） | 加利福尼亚州红木城 | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列8% | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 优先股，C系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| Blink Health，Inc. | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| A系列优先股 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 果园科技公司 | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列D | % | |||||||||||||||||||
| 未来股权的简单协议 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| Robotics公司。 | 马萨诸塞州威尔明顿 | |||||||||||||||||||
| 优先股，F系列 | % | |||||||||||||||||||
| 抽吸 Partners，Inc. | Marina Del Rey，CA | |||||||||||||||||||
| A系列优先股 | % | |||||||||||||||||||
| C—3系列优先股 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| Whoop公司 | 马萨诸塞州波士顿 | |||||||||||||||||||
| 优先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||
| Forge 全球公司** | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3)(14) | % | |||||||||||||||||||
| Nextdoor Holdings，Inc.** | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股，B类(3) | % | |||||||||||||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.（f/k/a GreenArea 房地产公司** | 康涅狄格州新嘉楠科技 | |||||||||||||||||||
| 普通股*(3) | % | |||||||||||||||||||
| Shogun Enterprises Inc. （d/b/a） | 德克萨斯州奥斯汀 | |||||||||||||||||||
| 优先股，B-1系列 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，B-2系列 | % | |||||||||||||||||||
| 可换股票据0.5%，到期日2024年4月18日 * | $ | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.**(8) | 新加坡，新加坡 | |||||||||||||||||||
| 有限合伙人基金投资 | % | |||||||||||||||||||
| 住宅 Homes for Rent，LLC（d/b/a Second Avenue） | 伊利诺伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列 A(6) | % | |||||||||||||||||||
| 期限 贷款15%，2023年12月23日到期*(11) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| Trax Ltd.** | 新加坡，新加坡 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，天达投资系列 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| PayJoy公司 | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 优先股 | % | |||||||||||||||||||
| Aventine Property Group， Inc. | 伊利诺伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 普通股* | % | |||||||||||||||||||
| 瓦罗货币公司** | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| 76 |
| 目录 |
SURO 资本公司和子公司
综合 投资时间表-续
2022年12月31日
| 投资组合投资* | 总部/ 行业 | 首字母缩写日期 投资 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允价值 | % 净资产 | ||||||||||||||
| 斯基尔软公司** | 纳舒尔，NH | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 商用 流媒体解决方案公司(d/b/a BettorView)(7) | 拉斯维加斯，NV | |||||||||||||||||||
| 未来股权的简单协议 | % | |||||||||||||||||||
| Rebric， Inc.(符合d/b/a)(7) | 丹佛，CO | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列种子-4 | % | |||||||||||||||||||
| Xgroup 控股有限公司(d/b/a Xpoint)**(7) | 迪拜，阿联酋 | |||||||||||||||||||
| 可转换票据6%，2023年8月17日到期* | $ | % | ||||||||||||||||||
| YouBet technology公司（d/b/a FanPower）(7) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列种子-2 | % | |||||||||||||||||||
| 边缘 Markets，Inc.(7) | 加利福尼亚州圣地亚哥 | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列种子 | % | |||||||||||||||||||
| 丘吉尔 申办者VII LLC**(12) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 普通股单位 | % | |||||||||||||||||||
| 权证份数 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| ALTC 赞助商有限责任公司**(12) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 共享单位 | % | |||||||||||||||||||
| 租赁Runway，Inc.** | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 丘吉尔 赞助VI LLC**(12) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 普通股单位 | % | |||||||||||||||||||
| 权证份数 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 卡胡特！ ASA ** | 挪威奥斯陆 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 中子控股公司(d/b/a/ Lime) | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 初级优先股，系列1-D | % | |||||||||||||||||||
| 初级 优先可转换票据4%，2027年5月11日到期(4) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 普通权证，执行价$0.01，到期日 5/11/2027 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 富桥公司 | 马萨诸塞州剑桥 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 承诺 附注1.47%，到期日11/9/2021(4)(13) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 树屋房地产投资 信托公司 | 伊利诺伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| Kinetiq Holdings，LLC | 宾夕法尼亚州费城 | |||||||||||||||||||
| 普通股，A类 | % | |||||||||||||||||||
| 非受控/非关联公司合计 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
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SURO 资本公司和子公司
综合 投资时间表-续
2022年12月31日
| 投资组合投资* | 总部/ 行业 | 首字母缩写日期 投资 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允价值 | % 净资产 | ||||||||||||||
| 非受控/附属公司(1) | ||||||||||||||||||||
| 暴风， 有限责任公司(5) | 亚利桑那州斯科茨代尔 | |||||||||||||||||||
| D系列优先股8% | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 优先股，C系列8% | % | |||||||||||||||||||
| B系列优先股8% | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| OneValley公司（f/k/a NestGSV， Inc.） | 加利福尼亚州圣马特奥 | |||||||||||||||||||
| 衍生证券， 日期2024年8月23日(10) | % | |||||||||||||||||||
| 2024年8月23日到期的可转换本票 8%(4)(10) | $ | % | ||||||||||||||||||
| B系列优先认股权证，执行价$2.31， 到期日12/31/2023 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 奥兹传媒公司 | 加利福尼亚州山景城 | |||||||||||||||||||
| 优先股，C系列-2 6% | % | |||||||||||||||||||
| B系列优先股6% | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列6% | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列种子6% | % | |||||||||||||||||||
| 普通认股权证，行使价0.01美元，未满 2028年4月9日 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 马文研究公司 | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 优先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，B系列 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 古玩网站，Inc. | 加利福尼亚州门洛帕克 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 非受控/关联公司合计 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 受控(2) | ||||||||||||||||||||
| 建筑师Capital PayJoy SPV，LLC** | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 会员对出借SPV的兴趣* | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
| 搜索器 赞助商LLC**(12) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 乙类单位 | % | |||||||||||||||||||
| W类单位 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| SPBRX，INC.（f/k/a GSV可持续性 Partners，Inc.） | 加利福尼亚州库比蒂诺 | |||||||||||||||||||
| A类优先股(9) | % | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 总受控 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 投资组合总投资 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 美国财政部 | ||||||||||||||||||||
| 美国国库券，0%，到期 2023年3月30日(3) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 美国 国库债券，0%，到期日6/29/2023 *(3) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 总投资 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
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SURO 资本公司和子公司
综合 投资时间表-续
2022年12月31日
| * | |
| ** | |
| *** |
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) | |
| (8) | |
| (9) | |
| (10) | |
| (11) | |
| (12) | |
| (13) | |
| (14) |
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SURO 资本公司和子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注释 1—业务性质
SuRo Capital Corp.（"我们"、"我们"、"我们的"、"公司"或"SuRo Capital"），前身为Sutter Rock Capital Corp.和GSV Capital Corp.，于2010年9月成立，是一家马里兰州公司，是一家内部 管理的非多元化封闭式管理投资公司。本公司已选择根据经修订的1940年投资公司法（“1940年法案”）作为业务开发公司（“DDC”）进行监管，并已选择根据经修订的1986年国内收入法（“守则”）第M章（“守则”）， 并打算每年被视为受监管投资公司（“RIC”）。
公司的成立日期为2011年1月6日，这是公司开始开发阶段活动的日期。公司的 普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为"SSSS"（以前称为"GSVC"）。 在2021年11月24日之前，本公司的普通股在纳斯达克资本市场以相同代码（“SSSS”）交易。本公司 于2011年第二季度开始其投资业务。
下表 显示了截至2023年12月31日的公司子公司，除GSV Capital Lending，LLC（“GCL”） 和SuRo Capital Sports，LLC外，这些子公司统称为“应纳税子公司”。应课税附属公司成立 以持有若干组合投资。应纳税子公司（包括其相关组合投资）与 公司合并，以进行会计处理，但已选择作为美国联邦所得税处理。协鑫成立的目的是在加利福尼亚州境内发起组合贷款投资，并就会计目的与公司合并。 请参阅"附注2—重大会计政策—巩固的基础”下面详细介绍。
| 子公司 | 的司法管辖权 参入 | 形成 日期 | 百分比 拥有 | |||||
| GCL | % | |||||||
| SuRo Capital Sports，LLC（"SuRo Sports"） | % | |||||||
| 以下附属公司统称为“应课税附属公司” | ||||||||
| GSVC AE Holdings，Inc（"GAE"） | % | |||||||
| GSVC AV控股公司（"GAV"） | % | |||||||
| GSVC SW Holdings，Inc.（"GSW"） | % | |||||||
| GSVC SVDS Holdings，Inc（"SVDS"） | % | |||||||
公司的投资目标是最大限度地提高其投资组合的总回报，主要通过寻求 股权和股权相关投资的资本收益，以及在较小程度上寻求债务投资的收入。本公司主要投资于其认为迅速增长的风险资本支持的新兴公司的股权证券。本公司可通过潜在投资组合公司的发行、 私人公司的二级市场交易或与出售股东的谈判，投资 这些投资组合公司。此外，本公司可投资于私人信贷和创始人股权、创始人认股权证、远期购买协议，以及对特殊目的收购公司（以下简称“SPAC”）的公共股权交易的私人投资。本公司还可以在机会主义的基础上投资于选定的公开交易股票 证券或某些符合其投资标准的非美国公司，但须遵守 1940年法案的任何适用限制。
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SURO 资本公司和子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注2-重大会计政策
演示基础
本公司的综合财务报表按权责发生制会计原则编制，符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)对表格10-K和S-X规则的报告要求。本公司是一家遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题946中规定的专门会计和报告指南的投资公司。金融服务--投资公司。管理层认为，为公平列报该期间的综合财务报表，所有调整均属正常经常性 被认为是必要的。
合并依据
根据 法规S—X第6条和美国注册会计师协会（"AICPA"）的《投资公司审计和 会计指南》，公司不得合并除另一家投资公司（一家为公司提供几乎所有服务和利益的受控运营公司）以外的任何实体，以及某些 公司持有100%权益的税务目的成立的实体。因此，公司的综合财务报表包括其账目以及应纳税子公司、协鑫和SuRo Sports（其全资子公司）的账目。所有公司间结余及交易已于综合账目中对销。
使用预估的
根据公认会计原则编制合并财务报表需要公司管理层作出若干 重要估计。这包括某些资产和负债的公允价值估计，以及影响 截至综合财务报表日期某些资产和负债的报告金额以及 报告期内某些收入和支出的报告金额的其他估计。这些估计数可能在近期内发生变化。 公司的估计本质上是主观的，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
不确定 和风险因素
公司的运营性质存在许多风险和不确定因素，以及某些集中度带来的脆弱性。 有关公司运营性质固有的风险和不确定性的详细讨论，请参阅本10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素”。有关公司的行业和地理集中度的概述，请参阅“附注4-按公允价值进行投资”。
投资 公允价值
公司根据GAAP和AICPA的《投资公司审计和会计指南》应用公允价值会计。 公司每季度评估其资产，或根据《1940年法案》的要求更频繁地评估其资产。
公允价值定义为在计量日期 市场参与者之间有序交易中出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。GAAP建立了计量公允价值的框架，其中包括用于 计量公允价值所用输入数据分类的层次结构。该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入值按优先顺序 分为三个级别。公允价值计量所处的公允价值层级结构的层级乃根据对公允价值计量而言属重大的最低 层级输入值厘定。公平值层级之层级如下：
级别 1—基于公司 能够在计量日期获取的活跃市场中相同资产或负债的未经调整报价的估值。
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SURO 资本公司和子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
第2级—基于第1级价格以外的可观察输入数据的估值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或可观察或可由资产或负债的基本整个年期 计量日期的可观察市场数据证实的其他输入数据。
级别 3—基于不可观察输入数据的估值，该数据反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时使用的最佳估计。考虑了估值技术的固有风险和 模型输入的固有风险。本公司的大部分投资为第3级投资， 在确定公允价值时受到高度判断和不确定性的影响。
当 用于计量公允价值的输入数据属于不同层级时，公允价值计量 的分类层级基于对公允价值计量整体而言重要的最低层级输入数据。例如，第3级公允价值计量可包括可观察（第1级和第2级）和不可观察（第3级）的输入数据。因此，分类在“附注4—按公允价值计量的投资” 第3级表中的该等资产和负债的收益和亏损 可能包括可观察输入数据（第1级和第2级）和不可观察输入数据（第3级）所产生的公允价值变动。
每季度对公允价值层次分类进行一次审查。估值输入数据的可观察性变化 可能导致若干金融资产或负债的重新分类。影响公允价值层次结构第3级的重新分类 在发生重新分类的计量期间开始时报告为转入/转出第3级类别 。有关本公司金融资产 或负债的衡平以及可能导致公允价值层级内重新分类的事件的详细讨论，请参阅下文的“衡平政策”。
证券 在交易所可随时获得市场报价的证券，按该证券截至估值日的最新收盘价估值 ，除非对此类证券的销售或使用有法律或合同限制，根据ASC 820—10—35，应将其纳入证券的公允价值计量中，作为将转移到市场的证券的一个特征 谁会购买证券。本公司还可以从定价服务、 经纪商或交易商处获取有关其某些投资的报价，以便对资产进行估值。在进行此操作时，公司将根据公认会计原则确定所获得的报价是否足以确定证券的公允价值。如果确定是足够的，公司使用所获得的报价。
无法获得可靠市场报价或定价来源未提供估值或方法的证券， 或根据管理层、公司董事会或公司董事会估值委员会的判断，提供估值或方法的证券（“估值委员会”），并不能可靠地代表公允价值，则每个 的估值应按以下方式进行：
| 1. | 季度估值过程开始于每个投资组合公司或投资最初 由负责证券投资的内部投资专业人士评估； | |
| 2. | 初步 然后将估值估计数记录在案，并与高级管理层讨论； | |
| 3. | 对于 没有现成的市场报价的所有投资，估值 委员会聘请独立的第三方评估公司进行独立评估， 审查管理层的初步估值，并作出自己的独立评估； | |
| 4. | 估值委员会以一致的方式对每个组合资产应用适当的估值方法，认为 管理层和独立第三方估值公司提供的输入，讨论估值并向 公司董事会为投资组合中的每项投资确定公允价值；以及 | |
| 5. | 然后，公司董事会讨论估值建议的估值 委员会并真诚地厘定投资组合中各项投资的公平值。 |
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SURO 资本公司和子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
在真诚确定投资的公允价值时，董事会采用符合行业惯例的估值方法 。所使用的估值方法包括但不限于：与二级市场交易的价格进行比较；风险资本融资；公开发行；购买或出售交易；分析向上市同行发行此类私募股权证券的投资组合公司的财务比率和估值指标；分析投资组合公司的最新财务报表、预测和投资组合公司开展业务的市场，以及其他相关因素。公司根据每种方法的相关性分配权重，以帮助董事会确定每项投资的公允价值。
对于非上市或缺乏现成市场报价的投资，估值委员会一般会聘请独立估值公司提供独立估值，本公司董事会在厘定该等投资的公允价值时会考虑其他 因素。于本财政年度及上一财政年度，估值委员会 委聘一家独立估值公司对本公司尚无现成市场报价的投资进行100%估值。
由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在内在不确定性，本公司投资的公允价值可能会在不同时期波动。由于估值的内在不确定性，这些 估计值可能与投资存在现成市场时报告的值有很大差异， 这种差异可能是实质性的。此外，在投资期间可能发生的市场环境变化和其他事件 可能导致投资的已实现损益与目前在合并财务报表中反映的未实现增值或折旧的净变化 不同。
股权投资
在活跃的市场上可以随时获得市场报价的股权投资，通常以最新的收市价进行估值，并被归类为1级资产。由于投资组合公司的首次公开发行(IPO)而受到销售限制的具有现成市场报价的股票投资将被归类为1级。任何具有现成市场报价且受销售限制的其他股票投资将被转移到市场 购买证券的参与者可能因缺乏市场适销性(“DLOM”)而被估值为折扣价，根据销售限制的性质，最近的可用收市价 。这些投资通常被归类为2级资产。所使用的DLOM通常基于具有类似条款的上市交易看跌期权的市值。
本公司未能提供市场报价的股权投资的公允价值是根据各种因素确定的，并被归类为3级资产。为确定无法获得市场报价的投资组合公司的公允价值，董事会对资产类别或投资组合持股采用适当的相应估值方法，这可能涉及分析相关投资组合公司最近可获得的历史和 预测财务业绩、公开市场可比性和其他因素。董事会还可以考虑其他事件，包括本公司收购其证券的交易、投资组合公司随后的股权出售，以及影响投资组合公司的合并或收购。此外，董事会可能会考虑投资组合公司从最初投资之日起到计量之日的基本财务指标的趋势，这些指标的实质性改善表明公允价值可能增加，而这些指标的重大恶化可能 表明公允价值可能减少。
在 确定投资组合公司中股权或股权挂钩证券（包括未来股权（“SAFE”）票据和购买普通股或优先股的权证）的公允价值时，董事会考虑这些证券的权利、优先权和限制。如果 投资组合公司的资本结构包括多个类别的优先股和普通股以及具有不同权利和优先权的股票挂钩证券，董事会可以使用期权定价模型将价值分配给每个 股票挂钩证券，除非董事会认为即将发生诸如收购或解散之类的流动性事件，或者投资组合 公司不太可能继续经营下去。当股票挂钩证券到期时，与这些 头寸相关的任何成本在综合经营报表和综合现金流量表 中确认为已实现投资亏损。如果这些证券被行使为普通股或优先股，则与这些证券相关的成本 重新分配到新普通股或优先股的成本基础上。这些转换在 合并现金流量表中作为非现金经营项目记录。
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SURO 资本公司和子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
债务 投资
鉴于 公司当前债务投资（不包括美国国债）的性质，主要是风险资本支持的投资组合公司发行的可转换票据和承兑票据 ，这些投资被分类为第3级资产，因为这些投资证券没有已知 或可获得的市场或市场指数。本公司的债务 投资按本公司董事会真诚确定的估计公允价值进行估值。
选项
公司董事会根据可包括贴现现金流分析 、期权定价模型、可比分析和其他认为适当的技术的方法确定期权的公允价值。这些投资被分类为 第3级资产，因为这些投资证券没有已知或可访问的市场或市场指数。 本公司的购股权按本公司董事会本着诚信原则确定的估计公允价值进行估值。
特殊 目的收购公司
公司董事会以公允价值计量其SPAC发起人投资，公允价值相当于SPAC 交易宣布前的成本。在宣布SPAC交易后，公司董事会将根据公允价值分析确定SPAC投资的公允价值，公允价值分析可以包括期权定价模型、概率加权预期收益 方法分析和其他认为合适的技术。SPAC交易完成后，董事会使用 实体的公开股票价格，如果有销售限制，则减去DLOC。本公司的SPAC投资 按公司董事会真诚确定的估计公允价值进行估值。
风险投资基金
在 对本公司在风险投资基金（以下简称“风险投资基金”）的投资进行估值时，本公司应用了 ASC主题820提供的与计算每股资产净值（以下简称“NAV”） （或其等价物）的某些实体的投资有关的实用权宜方法。ASC主题820允许持有投资于某些实体的实体，这些实体要么是投资公司， 或具有类似于投资公司的属性，并计算每股NAV或其等价物（其公允价值不容易确定），以基于每股NAV或其等价物计量此类投资的公允价值，而无需调整。
投资组合 公司投资分类
公司是1940年法案定义的非多元化公司。本公司按控制级别分类其投资。 根据1940年法案的定义，控制性投资是指投资者保留对 公司管理或政策行使控制性影响力的投资。当公司或个人直接或间接实益拥有被投资公司25%以上的表决权证券时，通常被视为存在控制权。关联投资和关联公司的定义是 较低的影响力，当公司或个人直接或间接拥有、控制或持有 对投资组合公司5%或以上的未发行表决权证券进行表决时，即视为存在。有关本公司投资组合的性质和组成的详细信息，请参阅截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合投资表 。
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合并财务报表附注
2023年12月31日
调整 策略
本公司投资的投资组合公司可在首次公开招股中发售其股份。该公司在此类投资组合公司中的股票通常在IPO后180天内受锁定协议的约束。于首次公开招股日，本公司因市场活跃而将其投资由第3级转至第1级，或如受锁定协议限制，则转至第2级。本公司按衡量日期在公开交易所的收盘价为投资定价。在存在锁定限制以及对此类证券的销售或使用进行法律或合同限制的情况下，根据ASC 820-10-35，此类证券应纳入证券的公允价值计量，作为转让给购买该证券的市场参与者的证券的一项特征， 公司将把投资归类为2级，受适当的DLOM限制，以反映销售限制。公司根据FASB ASC 820在计量期初以公允价值为基础在不同水平之间转移投资。对于因首次公开募股而转出3级的投资，公司将根据其在首次公开募股日的公允价值转让这些投资。
证券交易
证券 交易在本公司买卖证券的交易达成之日入账。 (即、交易日期)。常规渠道以外的证券交易，如私人交易，自公司获得权利要求购买的证券或从出售中收取收益并产生义务 分别支付购买的证券或交付出售的证券之日起记录。
其他金融工具的估值
本公司其他非投资性金融工具的账面金额，包括现金、应收账款、应付账款、 及应计费用，因其属短期性质，故属近似公允价值。
现金
该公司将现金存放在北卡罗来纳州西联信托公司，并可能将现金存入其他优质金融机构的活期存款账户。这些账户中持有的现金可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。公司 认为与任何未投保余额相关的损失风险微乎其微。
托管 应收款项
出售有价证券投资所得收益的一部分交由第三方托管，以备因销售协议或其他相关或有交易而可能产生的赔偿索赔。代管持有的金额按估计可变现价值计入发生期间的综合经营报表投资的已实现净收益(亏损)中，
根据需要进行调整。合理预期收到的这些交易的任何剩余代管收益余额在合并资产和负债表中作为应收代管收益反映。或有对价产生的应收代管收益应在或有对价实现或可变现时予以确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有
递延 融资成本
公司将与信用额度相关的发端成本记为递延融资成本。这些成本采用直线法递延并作为利息支出的一部分在信贷额度的相应期限内摊销。对于信用额度的修改，
任何未摊销的初始成本都将计入费用。递延融资成本中包括与公司N-2表格中的搁置登记声明相关的报价成本。本公司将这些发售成本推迟到根据货架登记声明
筹集资本或直至货架登记声明到期。对于筹集的股权资本，发行成本减少了
发行产生的实收资本。对于筹集的债务资本，相关发行成本将在债务工具的有效期内摊销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已递延融资成本$
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合并财务报表附注
2023年12月31日
经营 租赁及相关存款
公司根据ASC 842的规定对其经营租赁进行核算， 租契，要求承租人在资产负债表中确认使用权
资产，代表其在租赁期内使用相关资产的权利，并确认相应的租赁负债
（租赁期超过12个月）。租赁费用呈列为单一租赁成本，在租赁有效期内以直线
法摊销。非租赁部分（维护、物业税、保险和停车）不包括在租赁
成本中。2019年6月3日，本公司进入
基于股票的薪酬
使用 ASC 718规定的公允价值确认条款， 股票薪酬，基于股票的补偿成本在授予日期根据奖励的公允价值计量 ，并在适当的服务期内确认为费用。确定 基于股票的奖励的公允价值需要大量的判断，包括估计股票期权的预期期限和 公司股价的预期波动性。实际结果与这些估计之间的差异可能对公司的财务结果产生重大影响。没收行为在发生时予以核算。有关更多详细信息，请参阅“附注11—基于股票的 薪酬”。
收入 确认
公司使用特定识别方法确认出售投资的收益或损失。本公司按应计基础确认利息收入，并根据保费摊销和折扣增加进行调整。本公司于 除息日确认股息收入。
投资 交易成本和托管存款
佣金
和与投资交易相关的其他成本，包括投资组合公司未偿还的法律费用，将
计入采购成本基准，并从销售收益中扣除。公司在二级市场进行某些收购，
这可能涉及向托管账户存款，直到某些条件得到满足，包括相关私人公司
的优先购买权。如果基础私人公司未行使或转让其优先购买权，且所有其他条件
均得到满足，则托管账户中的资金将被交付给卖方并关闭账户。此类交易将作为代管存款反映在资产负债综合报表中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司
未实现 投资的增值或折旧
未实现 增值或折旧按投资公允价值与该投资成本基准之间的差额计算。
美国 联邦和州所得税
根据守则第M章选择被视为RIC的 公司自其截至2014年12月31日的应课税年度开始，有资格 在随后的应课税年度被视为RIC，并打算继续以符合资格享受适用于RIC的税务待遇 的方式运营。为符合作为RIC的税务处理资格，除其他外，公司需要满足某些收入来源 和资产多样化要求，并及时向其股东分配其投资公司应纳税收入（“ICTI”）的至少90%的总和，包括实物支付利息收入，如守则所定义，以及每个纳税年度的免税利息净收入 （即免税利息总收入超过某些不允许扣除额的部分）的90%（"年度 分配要求"）。根据纳税年度赚取的ICTI水平，公司可选择将超过本年度股息分配的ICTI结转至 下一个纳税年度。任何此类结转ICTI必须在结转至的下一个纳税年度的12月31日或之前进行分配。
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SURO 资本公司和子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
如果 公司满足年度分配要求，但没有分配（或不被视为已分配）每个历年 （1）每个历年净普通收入的98%，（2）该历年截至10月31日止一年期间的资本利得净收入的98.2%，以及（3）任何已确认但未分配的收入，在前几年（“消费税 避税要求”），其一般将被要求支付相当于消费税 避税要求超出当年分配金额的4%的消费税。如果公司确定其估计本年度年度 应纳税所得额将超过来自该应纳税所得额的估计本年度股息分配，则公司将对估计超出的应纳税所得额应纳税所得额计提消费税（ 如果有），因为应纳税所得额是使用年度有效消费税税率赚取的。年度有效 消费税税率是通过估计年度消费税除以估计年度应纳税所得额来确定的。
因此， 只要本公司符合资格并保持其作为RIC的税务待遇，则本公司通常不会就其至少每年作为股息分配给股东的任何普通收入或资本利得缴纳美国联邦和州所得税 。相反，与RIC赚取的收入相关的任何税务 负债将代表公司投资者的义务，不会在 公司的综合财务报表中反映。应纳税 子公司均为应纳税子公司，无论本公司是否为RIC。这些应纳税子公司不就所得税目的进行合并，可能会因其对投资组合公司的所有权而产生所得税费用。此类所得税费用 和递延税项（如有）将反映在公司的合并财务报表中。
If it is not treated as a RIC, the Company will be taxed as a regular corporation (a “C Corporation”) under Subchapter C of the Code for such taxable year. If the Company has previously qualified as a RIC but is subsequently unable to qualify for treatment as a RIC, and certain amelioration provisions are not applicable, the Company would be subject to tax on all of its taxable income (including its net capital gains) at regular corporate rates. The Company would not be able to deduct distributions to stockholders, nor would it be required to make distributions. Distributions, including distributions of net long-term capital gain, would generally be taxable to its stockholders as ordinary dividend income to the extent of the Company’s current and accumulated earnings and profits. Subject to certain limitations under the Code, corporate stockholders would be eligible to claim a dividend received deduction with respect to such dividend; non-corporate stockholders would generally be able to treat such dividends as “qualified dividend income,” which is subject to reduced rates of U.S. federal income tax. Distributions in excess of the Company’s current and accumulated earnings and profits would be treated first as a return of capital to the extent of the stockholder’s adjusted tax basis, and any remaining distributions would be treated as a capital gain. In order to requalify as a RIC, in addition to the other requirements discussed above, the Company would be required to distribute all of its previously undistributed earnings attributable to the period it failed to qualify as a RIC by the end of the first year that it intends to requalify for tax treatment as a RIC. If the Company fails to requalify for tax treatment as a RIC for a period greater than two taxable years, it may be subject to regular corporate tax on any net built-in gains with respect to certain of its assets (i.e., the excess of the aggregate gains, including items of income, over aggregate losses that would have been realized with respect to such assets if the Company had been liquidated) that it elects to recognize on requalification or when recognized over the next five years. Refer to “Note 9-Income Taxes” for further details.
每股基本普通股经营活动导致的净资产变动净额 使用呈列期间的加权平均已发行股份数 计算。每股普通股经营产生的净资产的摊薄净变动是通过将本期经营产生的净资产增加/（减少）净额除以本期已发行普通股加权平均数加上 潜在摊薄证券所产生的利息税前影响进行调整后计算的。本公司根据FASB ASC 260使用了如果转换法每股收益（"ASC 260"） 以确定已发行的潜在稀释股份的数量。有关进一步详情，请参阅“附注6—每股普通股经营导致的净资产净增加 —基本和摊薄”。
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2023年12月31日
最近 发布的会计准则
2022年6月，FASB发布ASU第2022—03号，“公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的股本证券的公允价值计量”。此变更禁止实体在估计公允价值时考虑对出售股本证券的合同限制，并对此类交易引入了必要的披露。该准则于2023年12月15日之后开始的年度期间 生效，并应前瞻性应用。允许提前收养。采用ASU 2022—03预计不会对公司未来的财务报表产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023—09，“所得税披露的改进”。本更新中的修正案需要更多关于已付所得税的分类信息 。该准则于二零二四年十二月十五日后开始的年度期间生效。允许提前收养；然而， 本公司尚未选择采纳该条款，截至本年度报告表格 10—K所载财务报表日期。本公司仍在评估新指引的影响。然而，预计ASU 2023—09不会对合并财务报表及其附注产生重大影响 。
自指定生效日期起，FASB或公司采用的其他准则制定机构不时发布 新的会计公告。本公司认为，最近颁布的准则及尚未生效的准则的影响 在采纳时不会对其综合财务报表产生重大影响。
注 3—缔约方协议
公司的执行人员和董事担任或可能担任与公司业务类似的实体的高级管理人员、董事或经理，包括将来可能成立的新实体。因此，他们可能对这些实体的投资者负有 义务，履行这些义务可能不符合公司或公司 股东的最佳利益。
1940年法案禁止本公司参与与某些附属公司的某些协商共同投资，除非本公司收到美国证券交易委员会的 命令，允许本公司这样做。作为一家KDC，根据《1940年法案》，未经董事会（包括其独立董事）事先批准，以及 （在某些情况下）美国证券交易委员会（SEC）批准，公司不得参与与其某些关联公司的某些交易。本公司可能被禁止与之交易的关联公司包括其管理人员、董事和雇员 以及控制本公司或与本公司共同控制的任何人员，但某些例外情况除外。
在 正常业务过程中，公司可能与投资组合公司进行交易，这些交易可能被视为关联方 交易。为确保公司不与任何与公司有关联的人员进行任何禁止的交易， 公司已实施某些书面政策和程序，据此，公司的执行人员对 公司的每笔交易进行筛选，以了解拟议组合投资、公司、公司控制的公司以及公司的执行人员和董事之间的任何可能关联。
鉴于Mark D. Klein是公司的
董事长、首席执行官兼总裁，在控制Churchill Sponder VI
LLC的实体中拥有非控股权益，并且是Churchill Capital Corp. VI董事会的非控股成员。此外，克莱因先生的兄弟迈克尔·克莱因是丘吉尔这类实体的控制者。2023年11月17日，丘吉尔资本公司（Churchill Capital Corp. VI）宣布，将不会在其经修订和重述的注册证书（经修订）所要求的时间内完成初始业务合并，公司实现了其丘吉尔赞助商VI LLC普通股单位和认股权证单位的全部损失，金额为美元。
鉴于Mark D. Klein是公司的
主席、首席执行官兼总裁，在控制Churchill Sponsorship VII
LLC的实体中拥有非控股权益，并且是Churchill Capital Corp. VII董事会的非控股成员。此外，克莱因先生的兄弟迈克尔·克莱因是丘吉尔这类实体的控制人。截至2023年12月31日，
公司对Churchill SponsorVII LLC的投资的公允价值为美元
公司对Skillsoft Corp.的投资（f/k/a Software Luxembourg Holding S.A.）（"Skillsoft"）构成了1940年法案中的"远程关联"
交易，原因是Klein先生在控制
Churchill SponsorII LLC的实体中拥有非控股权益，该公司是一家SPAC丘吉尔资本公司II的发起人，并且是丘吉尔资本公司II董事会的非控股成员
，通过该交易，本公司执行了一项私人投资，在Skillsoft和Churchill Capital Corp II合并的同时，收购Skillsoft的普通股。此外，克莱因先生的哥哥迈克尔·克莱因是丘吉尔这类实体的控制人。截至2023年12月31日，本公司在Skillsoft
Corp.的投资的公允价值为美元。
公司对Shogun Enterprises，Inc.的初始投资。（d/b/a Hearth）于2021年2月26日构成了
为1940年法案的目的的"远程关联"交易，因为Keri Findley，前公司高级
董事总经理，直到她于2022年3月9日离职，在投资时是Shogun Enterprises，Inc.的
董事会的非控股成员，并持有该投资组合公司的少数股权。鉴于投资时，Findley女士是ArchitectCapital PayJoy SPV，LLC的董事会非控股成员，并持有该投资管理公司的少数股权，因此公司对ArchitectCapital PayJoy SPV，LLC的
投资也构成了
1940年法案的目的的"远程关联"交易。截至
2023年12月31日，本公司在Shogun Enterprises，Inc.的远程附属公司投资的公允价值。（d/b/a Hearth）
和建筑师资本PayJoy SPV，LLC的价格为$
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合并财务报表附注
2023年12月31日
此外，Findley女士和Claire Councill（2022年4月15日离职前为公司的前投资专业人士）
均为Aberer Acquisition Corp.董事会的非控股成员，一个SPAC，该SPAC由Sponer
SponsorLLC赞助，SponsorLLC是本公司的投资组合公司之一，直到其在SponsorAcquisition Corp.完成后解散。公司合并为PSQ Holdings，Inc.。（d/b/a公共广场）。本公司对AltC SponsorLLC的投资，
是AltC Acquisition Corp（一家SPAC）的发起人，根据1940年法案，
鉴于Klein先生在控制AltC SponsorLLC的一个实体中拥有非控股权益，且
Allison Green，本公司首席财务官、首席合规官、财务主管兼秘书，是AltC Acquisition Corp.董事会的非控股
成员。截至2023年12月31日，本公司在PSQ Holdings，Inc.的投资总额
的公允价值。（d/b/a PublicSquare）和AltC SponsorLLC是$
注： 4-按公允价值计算的投资
投资 投资组合构成
公司在投资组合公司中的投资主要包括股本证券（如普通股、优先股和
购买普通股和优先股的期权），其次包括私人和上市公司发行的债务证券。
本公司还可能不时投资于美国国债。非证券投资指于美国的投资。
国库证券。截至2023年12月31日，本公司已
下表概述了截至 2023年12月31日和2022年12月31日，本公司按成本和公允价值的证券类型划分的投资组合的构成：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 公允价值 | 百分比： 净资产 | 成本 | 公允价值 | 百分比： 净资产 | |||||||||||||||||||
| 私人投资组合公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | $ | $ | % | $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| 普通股 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 债务投资 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 选项 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 私人投资组合公司共计 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 上市公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 选项 | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||||
| 上市公司总数 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 投资组合总投资 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 非证券投资 | ||||||||||||||||||||||||
| 美国国库券 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 总投资 | $ | $ | % | $ | $ | % | ||||||||||||||||||
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2023年12月31日
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司按公允价值计算的投资组合的地域和行业组成如下：
| 截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 公允价值 | 百分比： 投资组合 | 百分比： 净资产 | 公允价值 | 百分比： 投资组合 | 百分比： 净资产 | |||||||||||||||||||
| 地理区域 | ||||||||||||||||||||||||
| 西 | $ | % | % | $ | % | % | ||||||||||||||||||
| 东北方向 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 东南 | % | % | — | % | — | % | ||||||||||||||||||
| 中西部 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 国际 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | % | % | $ | % | % | ||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 公允价值 | 百分比： 投资组合 | 百分比： 净资产 | 公允价值 | 百分比： 投资组合 | 百分比： 净资产 | |||||||||||||||||||
| 行业 | ||||||||||||||||||||||||
| 教育技术 | $ | % | % | $ | % | % | ||||||||||||||||||
| 市场的 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 金融科技 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 大数据/云 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 社交/移动 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可持续性 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | % | % | $ | % | % | ||||||||||||||||||
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2023年12月31日
下表详细列出了前表中所列公司工业主题的构成：
| 行业 主题 | 行业 | |
| 教育 技术 | 业务 教育 | |
| 教育 软件 | ||
| 互动 学习 | ||
| 在线 教育 | ||
| 大 数据/云 | 承包商 管理软件 | |
| 游戏 许可 | ||
| 地理位置 技术 | ||
| 零售 技术 | ||
| 供应 链技术 | ||
| 仓库 自动化 | ||
| 市场的 | 电子商务 市场 | |
| 全局 创新平台 | ||
| 知识 网络 | ||
| 微机动性 | ||
| 制药 技术 | ||
| 实 地产平台 | ||
| 体育 投注 | ||
| 订阅 时尚租赁 | ||
| 财务 技术 | 大麻 产业信托 | |
| 金融服务 服务 | ||
| 游戏 技术 | ||
| 主页 改善财务 | ||
| 移动 金融科技 | ||
| 在线 市场金融 | ||
| 特殊目的收购公司 | ||
| 创业 投资基金 | ||
| 社交/移动 | 数字 媒体平台 | |
| 数字 媒体技术 | ||
| 健身 技术 | ||
| 互动 媒体与服务 | ||
| 移动 接入技术 | ||
| 社交数据平台 | ||
| 社交网络 | ||
| 可持续性 | 清洁技术 |
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2023年12月31日
投资 估值输入
截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据估值中使用的重大投入的最低水平，公司投资的公允价值按公允价值层次的三个级别细分如下：
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
报价在 活跃的市场： 相同的证券 (1级) | 重要的其他人 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 看不见 输入量 (3级) | 总计 | |||||||||||||
| 按公允价值计算的投资 | ||||||||||||||||
| 私人投资组合公司 | ||||||||||||||||
| 优先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 债务投资 | ||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 私人投资组合公司 | ||||||||||||||||
| 上市公司 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 上市公司 | ||||||||||||||||
| 投资组合总投资 | ||||||||||||||||
| 非证券投资 | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计算的总投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
报价在 活跃的市场： 相同的证券 (1级) | 重要的其他人 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 看不见 输入量 (3级) | 总计 | |||||||||||||
| 按公允价值计算的投资 | ||||||||||||||||
| 私人投资组合公司 | ||||||||||||||||
| 优先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 债务投资 | ||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 私人投资组合公司 | ||||||||||||||||
| 上市公司 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 非证券投资 | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计算的总投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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2023年12月31日
第3级资产和负债的重大 不可观测输入
根据FASB ASC 820， 公允价值计量下表提供了有关本公司第三级资产于2023年12月31日和2022年12月31日公允价值计量的定量信息。除下表中所述的技术和 输入数据外，根据公司的估值政策，董事会在确定公司资产的公允价值计量时也可以使用其他 估值技术和方法。下表 并非涵盖所有内容，而是提供了与本公司资产公允价值 计量相关的重大第3级输入数据的信息。如果下表未反映不可观察输入数据，则该输入数据对于本公司于2023年12月31日及 2022年12月31日的第三级公允价值计量而言并不重要。独立输入数据的重大变化将导致公允价值 计量的重大变化，具体取决于输入数据和投资的重要性。请参阅"附注2—重大会计 政策—按公允价值计算的投资“了解更多细节。
截至2023年12月31日
| 资产 | 公允价值 | 估值 方法/技术(1) | 无法观察到的 输入(2) | 范围 (加权平均)(3) | ||||
| 私营公司的普通股 | $ |
|||||||
| 私营公司的优先股 | $ |
|||||||
| 债务 投资 | $ |
|||||||
| 选项 | $ |
|||||||
- ( |
|
(1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) |
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合并财务报表附注
2023年12月31日
截至2022年12月31日
| 资产 | 公允价值 | 估值 方法/技术(1) | 无法观察到的 输入(2) | 范围 (加权平均)(3) | ||||
| 私营公司的普通股 | $ |
|||||||
| 私营公司的优先股 | $ |
|||||||
| 债务 投资 | $ |
|||||||
| 选项 | $ |
|||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) |
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合并财务报表附注
2023年12月31日
第三级资产及负债的总值于截至2023年12月31日止年度内变动如下：
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
普普通通 库存 | 择优 库存 | 债务 投资 | 选项 | 总计 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 转出级别3 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 采购、资本化费用和利息 | ||||||||||||||||||||
| 销售额/投资到期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 练习和转换(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 已实现损益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 未实现增值/（折旧）净变动计入收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日仍持有的第3级投资未实现增值/（折旧）净变动 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| (1) |
| 投资组合 公司 | 转换 从 | 转换 到 | ||
| 果园科技公司 | 首选 D系列股票 简单 未来股权协议 |
前辈 优先股，系列1 前辈 优先股，系列2 普通 股份，A类 | ||
| 幕府 企业公司(d/b/a总部) | 可转换
注意 |
优先股，系列B—3 | ||
| 搜索器 赞助商LLC | 类别 b单元 类别 W单位 |
PSQ 控股公司（d/b/a PublicSquare）—普通股，A类（第2级） PSQ 控股公司（d/b/a Public Square）认股权证（第一级） | ||
| ALTC 赞助商有限责任公司 | 共享 单位 | 常用 A类股份 常用 B类股份 |
第三级资产及负债的总值于截至2022年12月31日止年度内变动如下：
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
普普通通 库存 | 择优 库存 | 债务 投资 | 选项 | 总计 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 转出级别3(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 采购、资本化费用和利息 | ||||||||||||||||||||
| 销售额/投资到期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 已实现损益 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 未实现增值/（折旧）净变动计入收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日仍持有的第3级投资未实现增值/（折旧）净变动 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| (1) |
| 投资组合 公司 | 转换 从 | 转换 到 | ||
| Forge 全球公司 | 常用 AA类股份 少年 优先股 少年
优先认股权证，行使价$，日期 |
公共 普通股（第2级） 常用
认股权证，行使价$，日期 |
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2023年12月31日
对关联公司的投资和垫款的时间表
截至2023年12月31日止年度，涉及本公司控制投资和非控制/关联投资的交易 如下：
| 类型/行业/投资组合 公司/投资 | 本金/ 数量 | 利息， 费用， 或除法 贷记 在 收入 | 公平 截至12月31日， 2022 | 转接 在/ （出局） | 购买， 大写 费用、利息及 摊销 | 销售额 | 已实现 得/(失) | 未实现 得/(失) | 公平 截至12月31日， 2023 | 的百分比 净 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 受控 投资*(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特殊目的收购公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 搜索器 Sponder II LLC **—W类单位 | $ | $ | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 搜索器 赞助商LLC **(6)—W级单位 | ( | ) | — | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 个选项 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清洁技术 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SPBRX， 公司(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-优先股，A类 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 优先股 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清洁技术 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SPBRX， 公司(F/K/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-普通股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 移动 金融科技 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 架构师 Capital PayJoy SPV，LLC**-租赁SPV的会员权益* | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特殊目的收购公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚人 赞助商II LLC**-B类单位 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 搜索器 赞助商LLC **(6)-乙类单位 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股合计 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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合并财务报表附注
2023年12月31日
| 类型/行业/投资组合 公司/投资 | 本金/ 数量 | 利息， 费用， 或除法 贷记 在 收入 | 公平 截至12月31日， 2022 | 转账 输入/输出 | 购买， 大写 费用、利息及 摊销 | 销售额 | 已实现 得/(失) | 未实现 得/(失) | 公平 截至12月31日， 2023 | 的百分比 净 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 受控投资 *(2) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 非受控/关联投资 *(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务 投资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全局 创新平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，
Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-可转换本票 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 债务投资总额 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 知识 网络 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maven Research，Inc.-优先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maven Research，Inc.-优先股，B系列 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 个知识网络 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 媒体平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy 媒体公司(7)-优先股，系列C-2 6% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy 媒体公司(7)-优先股，B系列6% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy 媒体公司(7)-优先股，A系列6% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy 媒体公司(7)-优先股，系列种子6% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 数字媒体平台 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 互动 学习 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风， 有限责任公司(4)-优先股，D系列8% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风， 有限责任公司(4)-优先股，C系列8% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风， 有限责任公司(4)-优先股，B系列8% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风， 有限责任公司(4)-优先股，A系列8% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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SURO 资本公司和子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
| 类型/行业/投资组合 公司/投资 | 本金/ 数量 | 利息， 费用， 或除法 贷记 在 收入 | 公平 截至12月31日， 2022 | 转账 输入/输出 | 购买， 大写 费用、利息及 摊销 | 销售额 | 已实现 得/(失) | 未实现 得/(失) | 公平 截至12月31日， 2023 | 净值百分比 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面互动学习 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股合计 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字媒体平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy
媒体公司(7)-普通权证，执行价$，
过期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球创新平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-优先认股权证系列
B，执行价$，
过期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-衍生品证券，到期日 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球创新平台总数 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子商务 市场 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSQ 控股公司(d/b/a PublicSquare)**(6)-认股权证 | ( |
) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 个选项 | ( |
) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在线教育 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Curious.com， Inc.-普通股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子商务 市场 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSQ 控股公司(d/b/a PublicSquare)**(6)-A类普通股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股合计 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非受控/关联投资合计 *(1) | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
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SURO 资本公司和子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
| * | |
| ** | |
| *** |
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SURO 资本公司和子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
对关联公司的投资和垫款的时间表
在截至2022年12月31日的年度内，涉及公司受控投资和非受控/关联投资的交易 如下：
| 类型/行业/投资组合 公司/投资 | 本金/ 数量 | 利息， 费用， 或 记入贷方的股息 在 收入 | 公平 值 位于 12月31日， 2021 | 将 转入/ (出站) | 购买， 资本化 费用， 利息 和 摊销 | 销售额 | 已实现 得/(失) | 未实现 得/(失) | 公平 值 位于 12月31日， 2022 | 百分比 关于 净 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 受控 投资*(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特殊用途收购公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 搜索器 Sponder LLC **—W类单位(7) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项总数 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清洁技术 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SPBRX， 公司(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-优先股，A类(4) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股合计 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清洁技术 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SPBRX，INC.（f/k/a GSV Sustainability Partners，Inc.）—常见 股份 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 移动金融技术 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 建筑师资本PayJoy SPV，LLC **—会员 对SPV的贷款兴趣 * | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特殊用途收购公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 搜索器 赞助商有限责任公司**—B类单位(7) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股合计 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 受控投资 *(2) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||
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SURO 资本公司和子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
| 类型/行业/投资组合 公司/投资 | 本金/ 数量 | 利息， 费用， 或 记入贷方的股息 在 收入 | 公平 值 位于 12月31日， 2021 | 将 转入/ (出站) | 购买， 资本化 费用， 利息 和 摊销 | 销售额 | 已实现 得/(失) | 未实现 得/(失) | 公平 值 位于 12月31日， 2022 | 百分比 关于 净 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非受控/附属投资*(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务投资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球创新平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-可转换本票 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总债务投资 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 知识网络 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maven Research，Inc.-优先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maven Research，Inc.-优先股，B系列 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面的知识网络 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字化媒体平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-优先股，C系列-2 6% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-优先股，B系列6% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-优先股，A系列6% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-优先股，系列种子6% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全数字媒体平台 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 互动学习 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风有限责任公司-优先股，D系列8%(5) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风有限责任公司-优先股，C系列8%(5) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风有限责任公司-优先股，B系列8%(5) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stormind，LLC-优先股，A系列8%(5) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面互动学习 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股合计 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2023年12月31日
| 类型/行业/投资组合 公司/投资 | 本金/ 数量 | 利息， 费用， 或 记入贷方的股息 在 收入 | 公平 值 位于 12月31日， 2021 | 将 转入/ (出站) | 购买， 资本化 费用， 利息 和 摊销 | 销售额 | 已实现 得/(失) | 未实现 得/(失) | 公平 值 位于 12月31日， 2022 | 百分比 关于 净 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字化媒体平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.—普通认股权证，执行价$，日期 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球创新平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley公司（f/k/a NestGSV公司）—优先认股权证系列B，执行价$，日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley公司（f/k/a NestGSV公司）—优先认股权证系列B，执行价$，日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-衍生品证券，到期日 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 整体全球创新平台 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项总数 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在线教育 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Curious.com，Inc.-普通股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股合计 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非受控/关联投资总额*(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
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SURO 资本公司和子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
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合并财务报表附注
2023年12月31日
注： 5-普通股
共享 回购计划
2017年8月8日，该公司宣布了一项美元百万
公司可自由支配的公开市场股份回购计划，普通股，$每股面值，最高可达$百万
，直至(I)2018年8月6日或(Ii)回购$百万
公司普通股(“股份回购计划”)。继公司董事会多次批准增加根据酌情股份回购计划可回购的普通股股份金额和/或将股份回购计划延长至较晚的到期日后，最近一次是在2023年8月7日，
公司董事会批准延长并增加根据酌情股份回购计划可回购的公司普通股股份金额至(I)2024年10月31日或(Ii)
较早者
回购股票的时间和数量将取决于多种因素，包括市场状况和另类投资机会。股份回购计划可随时因任何理由暂停、终止或修改，并不要求本公司购买任何特定数量的普通股。根据股份回购计划，公司可在公开市场回购其已发行普通股，但须遵守其内幕交易政策和程序以及1940年法案和交易法的适用条款的禁止规定。
在截至2023年12月31日的年度内，公司回购了在截至2022年12月31日的年度内，本公司回购了股份回购计划下公司普通股的股份。截至2023年12月31日，公司根据股份回购计划可购买的剩余股份的美元价值约为$百万美元。
修改的 荷兰式拍卖投标报价
于2023年3月17日，本公司开始实施经修订的“荷兰拍卖”投标要约(“经修订的荷兰拍卖投标要约”)
，最多可购买从股东那里获得的普通股，于
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SURO 资本公司和子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
根据修改后的荷兰拍卖投标报价，该公司回购了股票，代表
修订 并重新修订2019年股权激励计划
有关根据修订及重订的2019年股权激励计划（定义见其中）授予的本公司受限制普通股股份的说明，请参阅 “附注11—基于股票的补偿”。
在市场上 产品
2020年7月29日，公司与BTIG，LLC、JMP Securities LLC和Ladenburg Thalmann & Co.签订了日期为2020年7月29日的市场销售协议（经修订，简称“销售协议”），Inc.（统称为“代理人”）。根据《销售协议》，
公司可以（但没有义务）发行和销售最多美元
股份（如有）的销售 将按照1933年《证券法》（经修订）第415条规定的被视为"在市场上"发行的任何方法进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场进行销售或通过交易所以外的做市商进行销售 ，按与现行市场价格相关的价格或 按其他协商价格计算。ATM计划中的实际销售额将取决于公司 不时确定的各种因素。
代理商将从公司获得佣金，最多等于
截至2023年12月31日止年度，本公司未根据ATM计划发行或出售股份。截至2022年12月31日止年度，本公司发行并出售
ATM计划下的股份，加权平均价格为美元每股
，总收益为美元
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合并财务报表附注
2023年12月31日
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 每股普通股盈利—基本： | ||||||||||||
| 业务活动造成的净资产变动净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 加权平均普通股—基本 | ||||||||||||
| 每股普通股收益—基本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 每股普通股盈利（摊薄）： | ||||||||||||
| 业务活动造成的净资产变动净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2023年到期的4.75%可转换优先票据的利息和摊销调整(1) | ||||||||||||
| 经调整后的营运净资产变动净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 对2023年到期的4.75%可转换优先票据的稀释效应进行调整(1) | ||||||||||||
| 加权平均公用 股票大幅摊薄(1) | ||||||||||||
| 每股普通股收益—摊薄 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| (1) |
注释 7—承付款和或有事项
在 正常业务过程中，本公司可能会签订投资协议，根据该协议，本公司承诺在未来某个日期或在特定时间内对某个投资组合 公司进行投资。
本公司可能不时成为正常业务过程中某些法律诉讼的一方，包括 与其投资组合公司签订的合同项下的权利执行有关的诉讼。虽然无法 确切预测这些法律诉讼的结果，但公司预计这些诉讼不会对其业务、财务状况 或经营业绩产生重大影响。本公司现时并无任何重大法律诉讼的一方。
经营 租赁及相关存款
公司目前有一项办公空间经营租赁，公司已记录了经营租赁义务的使用权资产和租赁负债 。租约于2019年6月3日开始，并于2024年7月31日到期。租赁费用作为单个 租赁成本呈列，在租赁期内以直线法摊销。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司入账的使用权资产和经营租赁负债为美元，
下表显示了截至2023年12月31日公司经营租赁项下的未来最低付款额：
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
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合并财务报表附注
2023年12月31日
注释 8—金融亮点
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
| 每个基本共享数据 | ||||||||||||||||||||
| 年初资产净值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净投资损失(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 投资已实现净收益/(亏损)(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 投资未实现增值/（折旧）净变动(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
投资未实现折旧的税收利益(1) | ||||||||||||||||||||
| 宣布的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 从股票股息中发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 公开发行普通股(1) | ||||||||||||||||||||
| 通过转换2023年到期的4.75%可转换票据发行普通股(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股回购(1) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬(1) | ||||||||||||||||||||
| 年终资产净值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 年终每股市值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 按市值计算的总回报(2) | % | ( | )% | % | % | % | ||||||||||||||
| 按资产净值计算的总回报(2) | % | ( | )% | % | % | % | ||||||||||||||
| 年底已发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 比率/补充数据： | ||||||||||||||||||||
| 年终净资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 平均净资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
总营业费用与平均净资产的比率(3) | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
所得税拨备与平均净资产之比 | % | % | % | % | ( | )% | ||||||||||||||
| 净营业费用与平均净资产的比率(3) | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 净投资损失与平均净资产比率(3) | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||||||
| 投资组合周转率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
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SURO 资本公司和子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注释 9—所得税
公司选择自其截至2014年12月31日的应课税年度开始被视为守则第M章项下的RIC，并且 有资格在随后的应课税年度被视为RIC。本公司打算继续经营，以便有资格根据《守则》第M章受 RIC的税务处理，因此，就美国联邦所得税目的而言，作为股息分配给股东的部分 应纳税收入（包括收益）将不缴纳美国联邦所得税。应纳税收入包括 公司的应纳税利息、股息和费用收入（扣除某些扣除）以及应纳税已实现投资净额 收益。由于 收入和费用确认中的暂时性和永久性差异，应纳税收入通常与财务报告目的的净收入不同，并且通常不包括未实现增值或折旧净额，因为此类收益或亏损 在实现之前不包括在应纳税收入中。
要
符合RIC的资格并纳税，公司除了
派发股息外，还必须满足某些收入和资产多元化测试，股息的金额一般至少等于
作为RIC，本公司将受到
视应纳税年度所得应纳税所得额而定，本公司可选择将超出本年度应纳税所得额的应纳税所得额结转至下一纳税年度，并产生
公司拥有应纳税子公司，这些子公司持有某些有价证券投资，以努力限制潜在的法律责任和/或遵守守则的RIC税收条款中包含的来源-收入类型要求。该等应课税附属公司按美国公认会计原则合并，而该等应课税附属公司所持有的组合投资计入本公司的综合财务报表 ，并按公允价值入账。这些应税子公司并非出于所得税目的与本公司合并，可能会因其拥有某些组合投资而产生 所得税支出或收益以及纳税资产和负债。这些应税子公司产生的任何收入 一般将根据其应纳税所得额按正常公司税率纳税。
公司打算将每年基本全部的年度应纳税所得额及时分配给股东，但可保留某些净资本利得用于再投资，并可根据一年的应纳税所得额选择结转应纳税所得额以在下一年分配，并支付任何适用的美国联邦消费税。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录的递延税项负债为$
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SURO 资本公司和子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
对于美国联邦和州所得税而言，根据联邦和州法律的规定，在所有权变更的情况下，应纳税子公司的部分净营业亏损结转和基差 可能受到年度利用率的限制。此类限制的数量(如果有)尚未确定。因此，可用于抵销未来利润的此类税项属性的金额可能显著少于税项属性的实际金额。
公司及其应税子公司确定其主要税务管辖区为美国联邦、纽约州和加利福尼亚州，并可能分别在2020-2023年在纽约和2019-2023年在加利福尼亚州接受税务机关的审查。 此外，公司及其应纳税子公司应计入与产生的不确定税收状况相关的所有利息和罚款。截至2023年12月31日，并无因税务状况不明朗而招致重大利息或罚金。
为财务报告目的，ICTI与净投资收入之间的永久性差异 在合并 财务报表中的资本账户中重新分类，以反映其税务性质。分类上的差异也可能是由于将短期收益 作为税务目的的普通收入处理。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司将永久账面╱税项差异产生的账面金额重新分类如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 超出票面价值的资本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 累计未分配净投资损失 | ||||||||
| 累计投资已实现净收益 | ( | ) | ||||||
通常，我们会因永久性账面与税项差异而对净资产分类进行某些 调整，其中可能包括不可扣除的联邦消费税和净营业亏损等项目。某些前期金额已重新分类，以符合期末基于税收的资本组成部分 。
出于所得税目的，支付给股东的分配被报告为普通收入、资本回报、长期资本利得或 两者的组合。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内申报的分配的纳税性质如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 普通收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 长期资本利得 | ||||||||||||
| 资本返还 | ||||||||||||
| 按税制分配 | ||||||||||||
就联邦所得税而言，在2023年12月31日和2022年12月31日拥有的投资的税收成本为$
于 2023年和2022年12月31日，下文详述的按税收基准可分配盈利的组成部分与 公司综合资产与负债表中反映的金额存在暂时性和其他账面/税项差异，主要与 合伙企业和全资子公司的某些投资的税务处理以及组织开支有关，如下 ：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未分配普通损失 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 累计已实现投资损失净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资未实现增值/（折旧） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年终可分配收益的组成部分 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注释 10—债务资本活动
6.00% 2026年到期的票据
2021年12月17日，本公司发行$
2026年到期的 6.00%票据为公司的直接无抵押债务， 平价通行证，或享有同等支付权，与本公司所有 未偿还和未来无抵押、非次级债务；优先于本公司任何未来债务 ，明确规定其优先于2026年到期的6.00%票据；实际上从属于公司未来的任何担保债务 （包括最初无抵押的债务，公司随后授予担保 利息），以担保该债务的资产的价值为限（但前提是本公司已根据契约同意不产生任何优先于2026年到期的6.00%票据，而2026年到期的6.00%票据 尚未偿还，但须受若干例外情况的限制）；并且在结构上从属于本公司任何子公司的所有现有和未来债务和其他 义务。
2026年到期的
6.00%票据在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为"SSSSL"。SSSSL于2023年12月31日和2022年12月31日的报告收盘价为美元
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SURO 资本公司及其子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
修订 并重新修订2019年股权激励计划
2020年6月19日，公司董事会采纳并获得公司股东批准，公司2019年股权激励计划（“经修订及重列的2019年股权激励计划”）的修订和重述，根据该修订和重述，公司被授权 授予股权奖励， 其普通股的股份。根据 美国证券交易委员会于2020年6月16日授予本公司的豁免豁免，本公司一般有权 （i）发行限制性股票，作为其某些雇员、高级职员和所有董事（包括非雇员 董事）薪酬方案的一部分（ii）发行期权以收购其普通股股份（“期权”） 向某些雇员、高级职员和雇员董事提供，作为此类薪酬方案的一部分，（iii）扣留公司股份 普通股或从参与者处购买普通股股份，以履行与归属相关的预扣税义务 限制性股份或行使根据经修订及重列2019年股权激励计划授予若干参与者的购股权，及（iv）允许参与者以公司 普通股股份支付授予他们的期权的行使价。
根据
经修订及重列的2019年股权激励计划，每位非雇员董事每年将获得$
除 授予非雇员董事的此类限制性股份外，公司董事会薪酬委员会可 决定授予其他参与者的购股权和限制性股份的归属或支付或 可行使的时间（如适用）。每份购股权的行使价将不低于授予购股权当日公司普通股公平市值的100%。然而，拥有公司所有类别已发行普通股合并投票权 以上的任何购股权持有人（“10%股东”）将没有资格获得 激励性股票期权的授予，除非激励性股票期权的行使价至少为授予日期公司普通股公平市值 的110%。一般而言，自授出之日起满十年 后，任何购股权都不可行使。对于授予10%股东的期权，激励性股票期权的期限自授予之日起不超过 五年。
截至2023年12月31日止年度，本公司授予 根据 修订及重列的2019年股权激励计划，向公司管理人员提供限制性股份。限制性股份的归属期为 年本公司确定 ，根据截至2023年和2022年12月31日止年度根据 经修订及重列2019年股权激励计划授予本公司管理人员的该等限制性股份的授出日期收盘价， 和$，合计分别为 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，本公司确认的股票补偿费用为美元和 $， ，不包括高管和员工的损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，约有美元，和 $在 与受限股份授予相关的未确认补偿成本总额中。与受限制的 股份相关的补偿费用按季度确认，按各自归属期间确认。
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SURO 资本公司及其子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
| 编号 限售股 | ||||
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | ||||
| 授与 | ||||
| 既得(1) | ( | ) | ||
| 被没收 | ||||
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | ||||
| 自2023年12月31日起归属 | ||||
| (1) |
修订并重新修订的2019年股权激励计划规定了“净股权结算”的概念。具体地说，它规定 公司有权在受限股归属和纳税时扣留普通股，以履行参与者的纳税义务 。2020年6月16日，本公司获得美国证券交易委员会的豁免，允许此种股份扣留 。
注： 12-后续事件
投资组合 活动
从2024年1月1日至2024年3月13日，公司进行了以下投资(不包括资本化交易成本或投资于美国短期国库券)。
| 投资组合 公司 | 投资 | 交易日期 | 金额 | |||||||||
| Supply Demand，Inc.(d/b/a液死) | 优先股，F-1系列 | $ | ||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||||
2024年1月1日起 至2024年3月13日公司退出或收到下列投资所得 （不包括短期美国国债）：
| 投资组合 公司 | 交易日期 | 数量 | 平均值 净股价 (1) | 净收益 | 已实现 增益(2) | |||||||||||||||
| Nextdoor Holdings，Inc.(3) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| PSQ Holdings， Inc.（d/b/a公共广场） -认股权证(4) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
该公司经常与各种私营公司就投资这些公司进行谈判。对私营公司的投资通常需要满足适用的成交条件。对于二级市场交易，此类成交条件可能包括发行人的批准、发行人和/或其股东放弃或未能行使优先购买权，以及卖方或本公司的终止权。通过二级市场进行的股权投资可能包括在代管账户中存入 存款，直至符合适用的结算条件，届时代管账户将关闭，此类股权投资将完成。
修改后的荷兰拍卖投标报价
2024年2月14日，公司董事会批准了修改后的荷兰拍卖投标要约(“投标要约”)
，以购买最多其普通股，每股价格不低于$且不超过$以美元为单位
使用可用现金递增。投标报价从2024年2月20日开始，除非延期，否则将于2024年4月1日美国东部时间下午5点到期。如果投标要约获得全额认购，公司将购买股票，或大约
根据投标股份数目及投标股东指定的价格，本公司将厘定使其最多可收购2,000,000股普通股的最低每股价格。投标要约中接受的所有股票将以相同的价格购买 ，即使投标价格较低。
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| 目录 |
SURO 资本公司及其子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注： 13-精选季度财务数据
| 季度 结束 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2023年9月30日 | 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||
| 总投资收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 投资亏损净值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资已实现净收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未实现净变动 投资增值/折旧 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净增加/（减少） 业务净资产 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 自 净资产增加/（减少）净额 每股普通股的运营额： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均未偿还普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股流通股-稀释 | ||||||||||||||||
| 截至的季度 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | 2022年6月30日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||
| 总投资收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 投资亏损净值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资已实现净收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 投资未实现增值/（折旧）净变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 经营净资产净增加/(减少) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股普通股运营净资产净增加/(减少)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 加权平均未偿还普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股流通股-稀释 | ||||||||||||||||
| 季度 结束 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||||||||
| 总投资收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 投资亏损净值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资已实现净收益 | ||||||||||||||||
| 未实现净变动 投资增值/折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净增加/（减少） 业务净资产 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 自 净资产增加/（减少）净额 每股普通股的运营额： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 加权平均未偿还普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股流通股-稀释 | ||||||||||||||||
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| 目录 |
SURO 资本公司及其子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注： 14-补充财务数据
摘要 未合并子公司的财务信息
根据SEC S—X条例和GAAP，公司不得合并任何 不是投资公司的子公司或其他实体，包括公司拥有控股权益的子公司或其他实体；然而，公司必须披露与任何子公司或其他实体有关的某些 财务信息，这些实体根据法规S的适用规则被视为"重要子公司" —X.
2020年5月，SEC通过了规则修正案，影响了投资公司（包括BDCs）披露其某些投资组合公司或收购基金的财务报表的要求（“最终规则”）。《最终规则》采纳了《证券法》第S—X条第1—02（w）（2）条中规定的"重要子公司"的新定义 。第S—X条第3—09条和第4—08（g）条 要求投资公司在满足“重要子公司”定义的投资组合公司的定期报告中分别包含单独的财务报表或财务信息摘要。 《最终规则》修订了“重要子公司”的定义，旨在更准确地反映 那些更可能对投资公司财务状况产生重大影响的投资组合公司。
截至2023年12月31日， 公司的三家控股投资组合公司，SPBRX，INC.（f/k/a GSV Sustainability Partners，Inc.）， 建筑师资本PayJoy SPV，LLC和Sponder II LLC不符合规则1—02（w）（2）中规定的"重要 子公司"的定义。出于可比性目的，本公司已忽略先前披露的 本公司重要附属公司截至2022年12月31日止年度的财务资料摘要，因为 本公司重要附属公司根据最终规则不被视为重要附属公司。
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| 目录 |
| 第 项9. | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
没有。
| 项目 9a. | 控制 和程序 |
（a） 披露控制和程序的评估
截至2023年12月31日，我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性 （见《交易所法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条的定义）。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 是有效的，并提供了合理的保证，即在SEC指定的时间段内记录、处理、 总结和报告了我们定期提交给SEC的文件中要求披露的信息，并且这些信息被累积并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就 所需披露作出决定。然而，在评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序， 无论设计和操作如何良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，并且管理层 必须在评估此类可能控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
（b） 管理层关于财务报告内部控制的报告
Our management is responsible for establishing and maintaining adequate internal control over financial reporting, as such term is defined in Rule 13a-15(f) of the Exchange Act, and for performing an assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting as of December 31, 2023. Internal control over financial reporting is a process designed by, or under the supervision of, our principal executive and principal financial officers, or persons performing similar functions, to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of consolidated financial statements for external purposes in accordance with generally accepted accounting principles. Our internal control over financial reporting includes those policies and procedures that (i) pertain to the maintenance of records that in reasonable detail accurately and fairly reflect the transactions and dispositions of our assets; (ii) provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to permit preparation of consolidated financial statements in accordance with generally accepted accounting principles, and that receipts and expenditures are being made only in accordance with authorizations of our management and directors, as applicable; and (iii) provide reasonable assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use, or disposition of our assets that could have a material effect on the consolidated financial statements.
由于 其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的 系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。 任何有效性评估的预测到未来期间都可能面临以下风险： 条件发生变化，控制措施可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层 根据Treadway委员会（“COSO”）发布的内部控制综合框架（2013年）中的标准 ，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 基于此评估，管理层确定我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。
本 年度报告不包括我们注册会计师事务所根据 SEC规则的证明报告。
（c） 财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对 产生重大影响的变化。
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| 目录 |
| 项目 9b. | 其他 信息 |
费用 和费用
下表旨在帮助您了解投资者将直接或间接承担的成本和费用。 我们提醒您，下表中列出的某些百分比是估计值，可能有所不同。下表不应 视为我们未来开支的代表。实际支出可能比显示的多或少。除非上下文另有说明 ，当本表格10—K年度报告中提及"我们"或"SuRo Capital"支付的费用或开支，或"我们"将支付费用或开支时，您将作为 SuRo Capital Corp.的投资者间接承担此类费用或开支，但是，您对此类费用或开支的责任仅限于您在SuRo Capital Corp.的投资。以下费用 表和示例包括我们合并子公司的所有费用和开支。
| 股东交易费用： | ||||
| 销售负荷(占发行价的百分比) | — | %(1) | ||
| 发售费用(占发行价的百分比) | — | %(2) | ||
| 股息再投资计划费用 | — | %(3) | ||
| 股东交易总费用(占发行价的百分比) | — | %(4) | ||
| 年度费用(占普通股净资产的百分比)(8): | ||||
| 运营费用 | 6.58 | %(5) | ||
| 借贷资金的利息支付 | 2.37 | %(6) | ||
| 其他费用 | 0.90 | %(7) | ||
| 年度总开支 | 9.85 | % |
| (1) | 在 如果我们的证券出售给承销商或通过承销商出售，则相应的招股说明书 或招股说明书补充将披露适用的销售量。 |
| (2) | 在 我们进行证券发行的事件，相应的招股说明书或招股说明书 补充资料将披露预计发行费用。我们的普通股股东将承担， 直接或间接地，我们的任何证券（包括债务证券）的发行费用。 |
| (3) | 在 下 我们的DRIP，计划管理员的费用将由我们支付。将没有经纪 向参与该计划的股东收取的费用或其他费用，但如果参与者 在 终止，让计划管理人出售其部分或全部股份并汇款 将收益返还给参与者，则计划管理员有权扣除15美元的交易 费用加经纪佣金。我们的DRIP费用包含在 “其他费用。” |
| (4) | 总股东交易费用可能包括销售量，并将在 未来招股说明书或招股说明书补充，如有。 |
| (5) | 操作 本表中的费用是根据实际情况估计的年度运营费用 本公司及其合并子公司截至本年度的年度经营费用 2023年12月31日我们没有投资顾问，由我们的 内部管理 在我们的董事会监督下的执行人员。因此，我们不 支付投资顾问费，但我们支付与雇用相关的运营成本 投资管理专业人员，包括但不限于薪酬费用 与薪金、酌情花红和限制性股票授予有关。 |
| (6) | 我们 风险的风险，这可能被认为是一种投机性投资技术。 杠杆的使用放大了投资金额的潜在收益和损失，因此， 增加了投资我们的风险。借款利息支付 代表我们根据 项下的实际利率条款估计的年度利息支付额 我们于2023年12月31日到期的未偿还6.00%票据。 |
| (7) | "其他 我们计算的费用"大约等于180万美元，是根据 截至2023年12月31日止年度的实际“其他费用”。 |
| (8) | “归属于普通股的净资产 ”，我们计算约等于2.034亿美元，反映了我们截至2023年12月31日止年度的净资产。 |
示例
下面的示例显示了 在不同时期内， 关于我们普通股的假设投资，将产生的总累计费用的预计美元金额。在计算下列费用金额时，我们假设我们的年度 运营费用将保持在上表所列的水平。有关 有关我们杠杆水平的某些假设的更多信息，请参见上文脚注6。
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||||
| 假设年回报率为5%，你将为1,000美元的投资支付以下费用 | $ | 96 | $ | 275 | $ | 418 | $ | 699 | ||||||||
上表 中的示例和费用不应被视为我们未来费用的代表，实际费用可能大于或小于所示费用。 虽然本示例假设按照SEC的要求，年回报率为5.0%，但我们的表现会有所不同，可能导致回报率大于 或小于5.0%。此外，虽然示例假设以净资产价值对所有股息进行再投资，但我们DRIP的参与者将 获得若干普通股股份，其计算方法是将支付给参与者的股息总额 除以股息支付日交易结束时的每股普通股市场价格，该市场价格可能等于、高于或低于 净资产价值。有关我们的DRIP的更多信息，请参阅“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券 —分配”。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
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| 目录 |
第 第三部分
| 第 项10. | 董事、高管和公司治理 |
第10项所要求的 信息将包含在2024年委托书中，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。股东向董事会推荐 被提名人的程序没有重大变化。
我们 已为员工和董事（具体包括首席执行官、首席财务官和其他执行官）采纳了《商业行为和道德准则》。我们的商业行为和道德准则满足了 SEC规则含义内的"道德准则"的要求。《商业行为和道德准则》的副本可在我们的网站 上发布，网址是www.example.com. 我们打算通过在同一网站上发布此类信息或提交8—K表格，披露《商业行为和道德准则》的任何变更或豁免，在每种情况下， 在SEC或纳斯达克规则要求此类披露的范围内。
| 第 项11. | 高管薪酬 |
第11项所要求的 信息将包含在2024年委托书中，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。
| 第 项12. | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 |
第12项所要求的 信息将包含在2024年委托书中，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。
| 第 项13. | 某些 关系和相关交易，以及董事独立性 |
第13项所要求的 信息将包含在2024年委托书中，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。
| 第 项14. | 委托人 会计师费用和服务 |
第14项所要求的 信息将包含在2024年委托书中，该声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给SEC，并通过引用并入本文。
| 116 |
| 目录 |
第 项15.证物和财务报表附表
以下文件以表格10-K的形式作为本年度报告的一部分存档或纳入作为参考：
| (1) | 财务报表-请参阅本表格10-K第二部分第8项，通过引用将其并入本文。 |
| 页面 | |
| 独立注册会计师事务所报告 | 67 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产和负债表 | 68 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 69 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度净资产变动表 | 70 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | 71 |
| 截至2023年12月31日的投资综合时间表 | 72 |
| 截至2022年12月31日的投资综合时间表 | 76 |
| 合并财务报表附注 | 80 |
| (2) | 财务报表无。 我们省略了财务报表附表，因为它们不是必需的或不适用的，或者所需信息 在财务报表或财务报表附注中显示。 |
| (3) | 陈列品 |
以下证据作为本报告的一部分提交，或通过引用先前提交给SEC的证据纳入本文：
| 3.1 | 文章 修订和重述(1) |
| 3.2 | 修订条款(2) |
| 3.3 | 文章 修正(3) |
| 3.4 | 文章 修正(4) |
| 3.5 | 第二个 修订及重订附例(4) |
| 4.1 | 普通股证书表格 (5) |
| 4.2 | 基础 契约，日期为2018年3月28日，由注册人和美国银行全国协会（作为受托人）签署(6) |
| 4.3 | 第二份补充契约，日期为2021年12月17日，有关2026年到期的6. 00%票据，由本公司与美国全国银行协会（作为受托人）签订(7) |
| 4.4 | 表单 2026年到期的6.00%票据（通过参考表4.3纳入）(7) |
| 4.5 | 证券说明 (8) |
| 10.1 | 分红 再投资计划(1) |
| 10.2 | SuRo Capital Corp.修订并重述2019年股权激励计划(9) |
| 10.3 | 表单 SuRo Capital Corp.限制性股票协议（非雇员董事）(9) |
| 10.4 | Suro Capital Corp.限制性股票协议格式(员工和高级管理人员)(9) |
| 10.5 | 表单 SuRo Capital Corp.非合格股票期权奖(9) |
| 10.6 | 注册人与美国银行全国协会之间于2011年4月14日签署的托管协议(10) |
| 10.7 | 保管 协议，日期为2022年10月28日，由注册人和美国银行信托公司，全国协会，作为托管人。(11) |
| 10.8 | 登记人与全美银行信托公司之间的托管协议，日期为2022年10月28日，作为托管人文件。(11) |
| 10.9 | 托管协议，日期为2023年4月19日，由注册人和西北联盟信托公司之间签署，作为托管人。(15) |
| 10.10 | 本公司与其每名董事之间的赔偿协议格式(1) |
| 10.11 | 萨特·洛克资本公司和马克·D·克莱恩于2021年4月26日修订并重新签署的第二份雇佣协议(12) |
| 10.12 | 萨特·洛克资本公司和艾莉森·格林于2021年4月26日修订并重新签署的第二份雇佣协议(12) |
| 117 |
| 目录 |
| 10.13 | Suro Capital Corp.和Allison Green于2022年3月10日修订并重新签署的第二份就业协议的第1号修正案(8) |
| 10.14 | Suro Capital Corp.和Mark D.Klein之间于2023年11月28日修订和重新签署的第二份就业协议的第1号修正案* |
| 10.15 | Suro Capital Corp.和Allison Green之间于2023年11月28日修订和重新签署的第二份就业协议的第2号修正案* |
| 10.16 | 截至2020年7月29日的市场销售协议，由Suro Capital Corp.、BTIG LLC、JMP Securities LLC和Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.签署。(13) |
| 10.17 | Suro Capital Corp.、BTIG LLC、JMP Securities LLC和Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.于2020年9月23日签署的市场销售协议第1号修正案。(14) |
| 14.1 | 道德准则 (16) |
| 14.2 | 商业行为和道德准则(17) |
| 21.1 | 附属公司清单(载于本报告所载综合财务报表附注)* |
| 23.1 | Marcum LLP同意* |
| 31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席执行官的证明* |
| 31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席财务官的证明* |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证* |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官* |
| 97.1 | Suro Capital Corp.多德-弗兰克补偿补偿政策* |
| 99.1 | Marcum LLP关于高级证券表的报告 * |
| 99.2 | 报告 德勤会计师事务所关于高级证券表的(6) |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| (1) | 之前于2011年3月30日提交的表格N-2注册人注册声明的生效前修正案第2号(文件编号333-171578)， ，并通过引用并入本文。 |
| (2) | 之前于2011年6月1日提交的注册人当前的8-K表格报告(文件编号814-00852)，并通过引用将其并入本文。 |
| (3) | 之前与注册人于2019年8月1日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的，并通过引用将其并入本文。 |
| (4) | 之前与注册人于2020年6月16日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的，并通过引用将其并入本文。 |
| (5) | 之前于2011年9月20日提交的表格N-2注册人注册说明书生效前修正案第3号(文件编号333-175655)， 提交，并通过引用并入本文。 |
| (6) | 之前与注册人于2020年7月2日提交的表格N-2(文件编号333-239681)一起提交的注册声明，并通过引用并入本文。 |
| (7) | 以前与注册人于2021年12月17日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的，并通过引用将其并入本文。 |
| (8) | 以前 与注册人于2022年3月11日提交的表格10—K（文件号：814—00852）年度报告相关，并纳入 以引用方式 |
| (9) | 之前在2020年7月2日提交的注册人S-8表格(文件编号333-239662)中提交的注册声明，并通过引用并入本文。 |
| (10) | 之前于2011年4月15日提交的表格N-2注册人注册说明书生效前修正案第3号(文件编号333-171578)， 提交，并通过引用并入本文。 |
| (11) | 之前与注册人于2022年11月1日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的，并通过引用将其并入本文。 |
| (12) | 之前于2021年5月6日提交的注册人的10-Q表格季度报告(档案号814-00852)，并通过引用并入本文。 |
| (13) | 以前 与2020年8月3日提交的注册人关于表格8—K的当前报告（文件号：814—00852）一起提交，并纳入 以引用方式 |
| (14) | 以前与注册人于2020年9月23日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的，并通过引用将其并入本文。 |
| (15) | 以前 与注册人于2023年4月20日提交的表格8—K（文件号814—00852）的当前报告相关，并纳入 以引用方式 |
| (16) | 先前与注册人于2023年3月16日提交的10—K表格年度报告（文件号814—00852）相关提交， 通过引用并入本文。 |
| (17) | 先前与注册人于2020年3月13日提交的10—K表格年度报告（文件号814—00852）相关提交， 通过引用并入本文。 |
* 随函存档。
| 第16项。 | 表格10-K摘要 |
不适用 。
| 118 |
| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 苏罗资本公司。 | |||
| 日期： | 2024年3月14日 | 发信人： | /S/ 马克·D·克莱因 |
| 马克·D·克莱因 | |||
| 董事长总裁、首席执行官 | |||
| (首席执行官 ) | |||
| 日期： | 2024年3月14日 | 发信人： | /S/ 艾莉森·格林 |
| 艾莉森 格林 | |||
| 首席财务官、首席合规官、财务主管和公司秘书 | |||
| (首席财务会计官 ) | |||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
| 日期： 2024年3月14日 | 发信人： | /S/ 马克·D·克莱因 |
马克·D·克莱因 董事长总裁、首席执行官 (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2024年3月14日 | 发信人： | /S/ 艾莉森·格林 |
艾莉森 格林 首席财务官、首席合规官、财务主管和公司秘书 (首席财务会计官 ) | ||
| 日期： 2024年3月14日 | 发信人： | /S/ 伦纳德·A·波特 |
伦纳德·A·波特 董事 | ||
| 日期： 2024年3月14日 | 发信人： | /S/ 罗纳德·M·洛特 |
罗纳德·M·洛特 董事 | ||
| 日期： 2024年3月14日 | 发信人： | /s/ 马克·马祖尔 |
Marc Mazur 董事 | ||
| 日期： 2024年3月14日 | 发信人： | /S/ 丽莎·韦斯特利 |
丽莎 韦斯特利 董事 |
| 119 |