附录 10.1

交易所 协议

交易所 协议（”协议”）自2024年3月6日起由特拉华州的一家公司 Inc.（fka SharpLink Gaming Ltd.，一家以色列公司）制作（以下简称 SharpLink Gaming Ltd.，一家以色列公司）（以下简称 “”公司”），以及投资者 签字人（”投资者”).

鉴于 公司和投资者于2024年1月19日签订了和解协议（“和解协议”）， 根据该协议，除其他外，投资者同意放弃其要求公司回购与公司于2024年1月18日出售其几乎所有资产有关的现有证券（定义见下文） 的权利，并同意固定 的价值根据和解协议的规定，将在未来某个日期回购的现有证券；

鉴于 根据2023年2月15日左右签订的证券购买协议， 投资者获得了 88万份（反向拆分后）认股权证（”现有证券”）与SharpLink Israel合作，在SharpLink Israel并入特拉华州SharpLink后，SharpLink Israel已转换为特拉华州SharpLink的等值认股权证 ；

鉴于 受本协议中规定的条款和条件的约束，并依据 修正后的 1933 年《证券法》第 3 (a) (9) 条（《证券法》”），公司希望与投资者交换现有证券，投资者希望 与公司部分交换现有证券（i）156,207股普通股（”股份”）， (ii) 金额为469,560股普通股的预先注资的认股权证（”预付资金认股权证”) 和 (iii) 现有证券的未交换余额（”余额认股证”），（预先注资的认股权证、余额 认股权证以及股份”交易所证券”);

现在， 因此，为了获得良好和宝贵的报酬，特此确认其收到和充足性，并考虑到 前提以及此处包含的共同协议、陈述和保证、条款和承诺，本协议各方， 打算受法律约束，特此协议如下：

1。交易所。 在截止日期（定义见下文），根据本协议的条款和条件，投资者应且公司 应根据《证券法》第3（a）（9）条将现有证券交换为交易所证券。在符合 本文规定的条件的前提下，交易所证券的现有证券交易将于2024年3月_日在Loeb & Loeb LLP的办公室 进行，或者在公司和投资者共同商定的其他时间和地点（ ）进行关闭” 以及这样的日期，”截止日期”）。收盘时，将发生以下 笔交易（此类交易是”交换”):

1.1 在截止日，为了换取现有证券，公司应根据本协议投资者签名页上规定的投资者交付指示，通过DWAC将股票交付给投资者或其指定人员 。投资者 应在截止日期后的三个交易日内向公司投标现有证券。收到现有 证券后，公司应将预先注资的认股权证和余额认股权证交付给投资者，地址为投资者 签名页上的地址。余额认股权证的价值为260,011美元，并应受 和解协议中规定的回购条款的约束。根据本第1.1节收到交易所证券后，投资者在现有证券下的所有 权利均应失效。

1.2 在截止日，无论根据本协议向投资者交付交易所证券的日期如何，投资者都应被视为已成为交易所证券 的记录持有者。根据上文第1.1节，在收到交易所证券后，出于所有公司目的，现有证券 应被视为已取消。

正如这里使用的 一样，”实益所有权限制” 指在本协议下发行股票生效后立即发行的普通股 数量的4.99％。

正如这里使用的 一样，”普通股” 指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他 类别的证券。

正如这里使用的 一样，”人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册成立 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何种类的其他 实体。

正如这里使用的 一样，”交易日” 是指普通股在主要证券交易所 或随后交易普通股的证券市场交易的任何一天。

1.3 公司和投资者应执行和/或交付诸如惯例和合理必要的 其他文件和协议，以使交易所生效，包括应公司或其过户代理人的要求以惯常形式执行的股票权力。

2。 公司的陈述和保证。本公司特此向投资者陈述并保证：

2.1 组织、良好信誉和资格。根据特拉华州法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司 。公司具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区 中信誉良好，如果不符合资格，将对其业务或财产产生重大不利影响。

2.2 授权。本公司、其高级职员、董事和股东为授权、 执行和交付本协议以及履行本协议项下的所有义务以及授权（或预留 的发行）、交易所和发行交易所证券所必需的所有公司行动均在本协议发布之日或之前采取。

2.3 股票的有效发行。股票在根据本协议的条款发行和交付后，将按照 的对价，按时有效发行，全额支付，不可估税。

2.4 遵守法律。公司没有违反任何法律或任何政府法规或要求，违规行为已造成 或合理预计会对其业务产生重大不利影响，公司也没有收到 任何此类违规行为的书面通知。

2.5 同意；弃权。除了提交给纳斯达克市场 LLC的额外股票清单外，公司执行和交付本协议或公司 完成本协议及其中规定的交易均无需征得任何性质的同意、豁免、批准或授权或其他正式行动。

2.6 关于投资者购买证券的确认。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份行事 在本协议和本协议中签订的其他与 相关的文件（统称为”交易文件”）以及此处设想的交易，以及 投资者不是（i）公司的高级管理人员或董事，（ii）公司的 “关联公司”（定义见《证券法》颁布的第 144 条），或（iii）据公司所知，不是 10% 以上普通股（定义见第13条）的 “受益所有人” 经修订的1934年《证券交易法》中的d-3。公司 进一步承认，投资者在交易文件和本文及由此设想的交易中并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） ，投资者 或其任何代表或代理人就交易文件和本文所考虑的交易提供的任何建议以及因此 仅是投资者接受交易所证券。公司进一步向投资者表示， 公司签订交易文件的决定完全基于公司 及其代表的独立评估。

2.7 不支付佣金。公司及其任何关联公司或任何代表上述任何 行事或为其利益行事的个人，均未支付或给予或同意直接或间接支付或给予任何佣金或其他报酬（按照《证券法》第3 (a) (9) 条的含义以及根据该法颁布的证券交易委员会规章条例）来招揽交易所。

3. 投资者的陈述和保证。投资者特此声明、认股权证和承诺：

3.1 授权。投资者拥有签订本协议、履行本协议规定的义务和 完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动授权执行和交付本 协议、履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易。

3.2 投资经验。投资者可以承担投资证券的经济风险，并且在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和 经验，能够评估交易所证券投资的利弊和风险。

3.3 信息。投资者及其顾问（如果有）已获得 投资者要求的与公司业务、财务 和运营有关的所有材料以及 发行和发行交易所证券的相关材料。投资者有机会审查了公司向美国证券交易委员会提交的文件。 投资者及其顾问（如果有）有机会向公司提问。此类调查或 投资者或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改 或影响投资者依赖此处包含的公司陈述和保证的权利。投资者了解 其对交易所证券的投资涉及高度的风险。投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务 建议，以便就收购交易所证券做出明智的投资决定。 投资者完全依赖自己的会计、法律和税务顾问，而不依赖公司或其任何 代理人或代表的任何报表，就其收购交易所证券和本协议所考虑的 交易提供此类会计、法律和税务建议。

3.4 没有政府审查。投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府 机构对交易所证券或股票投资 的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可交易所证券发行的优点。

3.5 有效性；执行。本协议和投资者作为当事方的每份交易文件均已获得正式和有效的 授权、执行和交付，应构成投资者 的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对投资者强制执行，除非这种可执行性可能受一般股权原则 或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与之相关的类似法律的限制，或者普遍影响 的执行适用的债权人的权利和补救措施。

4。 附加盟约。

4.1 披露。公司应在本协议签订之日后的第一个工作日纽约时间上午 9:30 当天或之前， 在 8-K 表上发布一份最新报告（”8-K 申报”) 在此披露 所设想交易的所有重要条款。自8-K申报发布之日起，投资者不得持有从公司或其任何相应的高管、董事、雇员或代理人那里收到的未在8-K申报中披露的任何重要非公开信息 。 未经投资者的明确书面同意，公司不得也应促使其高级职员、董事、员工和代理人自提交8-K申报以来和之后向投资者提供有关公司的任何材料 非公开信息。 公司不得在任何申报、公告、发布或其他方式中披露投资者的姓名，除非法律或法规要求 进行此类披露。此外，自提交8-K申报之日起，公司承认并同意，一方面，公司、其任何子公司 或其任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与投资者或其任何关联公司 之间与投资者或其任何关联公司 之间的任何书面或口头协议下的任何 及所有保密或类似义务都将终止。

4.2 费用和开支。各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有）， 以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。

4.3 第 3 (a) (9) 节 “交换”。双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条， 股票应具有所交易证券的注册特征。公司同意不采取任何与本第 4.3 节相反的立场 。

5. 其他。

5.1 继任者和受让人。除非本协议中另有规定，否则本协议的条款和条件应使 受益，并对本协议各方以及双方各自的继承人和受让人具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论是明示的 还是暗示的，均无意向除本协议各方或其各自的继承人和受让人之外的任何一方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、 补救措施、义务或责任。

5.2 适用法律；管辖权；陪审团审判。与 本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均受纽约州内部法律管辖，不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）的法律选择或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的联邦法院 或联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并不可撤销地放弃，并同意不在 中主张任何非个人索赔在任何此类法院的管辖权下，此类诉讼、诉讼 或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼的地点是此类诉讼、行动或程序是不恰当的。各当事方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将 的副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意此类服务构成 良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供服务的权利。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判 以裁定本协议下的任何争议，或与本协议或本协议或本协议中设想的任何交易 有关或引起的争议。

5.3 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不被视为 。

5.4 通知。本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权或其他通信 必须采用书面形式，且将被视为已根据购买协议的条款送达。

5.5 修正和豁免。只有获得公司 和投资者的书面同意，才能修改本协议的任何条款， （一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）可以免除对本协议任何条款的遵守。根据本段生效的任何修正案或豁免均对投资者和公司具有约束力， 前提是，如果该修正案对该方 的处理方式与同意该修正案的任何一方不同，则此类修正案对不同意的持有人不具有约束力。

5.6 可分割性。如果根据适用法律认定本协议中的一项或多项条款不可执行，则该条款 应从本协议中排除，本协议的其余部分应解释为该条款已被排除在外， 应根据其条款强制执行。

5.7 完整协议。本协议代表双方之间关于交易所 以及此处及其中描述的其他事项的完整协议和谅解，取代和取代了先前就本协议及其标的 达成的任何和所有协议和谅解。

5.8 同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有 合起来构成同一份文书。

5.9 解释。除非本协议的上下文另有明确规定，否则，(a) 提及复数包括单数， 单数包括复数，部分全部，(b) 提及任何性别均包括所有性别，(c) “包括” 具有包容性 含义，通常使用 “但不限于” 一词来表示，并且 (d) 提及 “下文” 或 “此处” 的内容 与此有关协议。

5.10 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的 继承人和受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.11 生存。此处包含的公司和投资者的陈述、担保和承诺应在交易所证券收盘 和交割后继续有效。

5.12 进一步保证。各方应按照任何其他方合理要求 执行和执行所有此类进一步的行为和事情， 应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成 特此设想的交易。

5.13 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达 共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

[以下页面上的签名 ]

见证，双方已促成本协议在上述日期正式签署和交付。

见证，双方已促成本协议在上述日期正式签署和交付。

投资者

投资者姓名 ：Alpha Capital Anstalt

投资者授权签字人的签名 : /s/ Nicola Feuerstein

授权签署人姓名 ：Nicola Feuerstein

授权签署人的头衔 ：首席执行官

电子邮件 授权签字人的地址：feuerstein@alphacapital.li

股数：156,207

预先注资认股权证的数量 ：469,560 余额认股权证数量：254,233

DWAC 向投资者交付股票的指令：待提供

认股权证交割地址 ：c/o LH Financial Services Corp. 510 麦迪逊大道 510 号，14^第四纽约州纽约楼层 10022