美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 6 日

SHARPLINK GAMING, INC.

（章程中指定的注册人的确切 姓名）

华盛顿大道北 333 号，套房 104

明尼阿波利斯， 明尼苏达州 55402

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

612-293-0619

（注册人的 电话号码，包括区号）

（原 名称或以前的地址，自上次报告以来已更改）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订实质性最终协议。

正如 此前在 2023 年 2 月 16 日的 8-K 表最新报告中报道的那样，SharpLink Gaming, Inc.（“SharpLink” 或 “公司”）向 Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）签发了认股权证，要求购买该公司88万股普通股（按照 按照 1 比 10 的反向股票拆分进行调整）（“2023 年认股权证”））。2023年认股权证规定，如果 进行基本交易，包括出售公司几乎所有的资产，由Alpha选择， 公司将按照2023年认股权证第3 (e) (ii) 节（“认股权证 回购”）中规定的条款从Alpha手中回购2023年认股权证。正如2024年1月24日提交的 8-K表最新报告（“股权出售”）所披露的那样，2024年1月18日，SharpLink出售了其几乎所有资产。

2024年1月19日，SharpLink和Alpha签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，阿尔法同意 免除（i）2023年认股权证第3（e）（ii）条规定的与股权出售有关的违约事件。根据2023年认股权证第 5（1）节，Alpha同意在股权出售时放弃其认股权证回购权。和解协议 规定，其Black Scholes价值的认股权证回购将在（a）2024年6月30日（以较早者为准）；（b）公司 通过股权或债务筹集总额不少于300万美元的资金；以及（c）公司进行2023年认股权证中定义的 “基本 交易”。双方将用于 认股权证回购的2023年认股权证的布莱克·斯科尔斯价值定为90万美元。

2024年3月6日，SharpLink与Alpha签订了交换协议（“交换协议”）。根据交易协议中规定的条款 和条件，公司同意将2023年认股权证兑换（i）156,207股普通股（“股份”），（ii）金额为469,560股普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”） ，以及（iii）2023年认股权证回购的未交换余额（“认股权证回购”）平衡”）。认股权证回购 余额为260,111美元，应受和解协议中规定的回购条款的约束。

《交易协议》设想的 交易于2024年3月8日结束。前述对交易所协议 的描述参照交易所协议进行了全面限定，该协议作为附录10.1附于此。

项目 3.02 未注册的股权证券销售。

与根据交易协议发行证券有关的 表格8-K的本报告第1.01项中披露的 信息以引用方式纳入本第3.02项。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免 向Alpha发行的。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。