附件97.1

Natera，Inc.的政策

追讨错误判给的补偿

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1.目的。本政策的目的是描述在何种情况下，高管将被要求向公司集团成员偿还或退还错误判给的补偿。每位管理人员应签署确认表格，并将其作为附件A返还给公司，根据该确认表格，该管理人员将同意受本政策条款的约束并遵守本政策。此外，委员会可要求在通过本政策之时或之后签订的任何雇佣或服务协议、现金奖金计划或计划、股权奖励协议或类似协议，作为授予本政策项下任何福利的条件，要求执行官员同意遵守本政策的条款。*为免生疑问，每位行政人员将完全受本政策约束，并必须遵守本政策，不论该行政人员是否已签署该确认表格并将其交回本公司。

2.行政部门。本政策由委员会负责管理。委员会有权解释和解释本政策，并作出所有决定，并采取一切必要、适当或可取的行动来管理本政策。委员会作出的任何决定和解释都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力，不需要对保险单所涵盖的每个个人都是一致的。

3.定义。在本政策中使用的下列大写术语应具有下列含义。

(a)“会计重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行的会计重述，包括任何必要的会计重述(I)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误(“大R”重述)；或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在本期得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报(“小R”重述)。会计重述不包括不是由于重大不遵守财务报告要求而导致财务报表变化的情况，例如但不限于：(1)应用会计准则的变化；(2)美国公认会计准则允许的估计和判断(包括其变化)的应用；(3)由于公司内部组织结构的变化而修订应报告的分部信息；(4)由于停止经营而重新分类；(4)报告实体的变化，例如由于共同控制下的实体的重组；(V)与先前业务合并相关的暂定金额的调整；及(V)股票拆分、股票反向拆分、股票股息或其他资本结构变化的调整。

(b)“董事会”是指公司的董事会。

(c)“追回合格激励薪酬”是指，就会计重述而言，对于在适用业绩期间任何时间担任高管以获得任何基于激励的薪酬的每一位个人(不论该高管在错误授予的薪酬被要求偿还给本公司集团时是否在任)，指该高管(I)在2023年10月2日或之后、(Ii)开始担任高管后、(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或全国性证券协会上市时收到的所有基于激励的薪酬。以及(4)在适用的退还期间内。¹

¹解释性说明：不需要(1)就个人在成为执行干事之前以非执行干事的身份服务时收到的任何补偿，或(2)从在重述之日是执行干事但在业绩期间任何时候都不是执行干事的任何个人收取奖励补偿。

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(d)“追回期”指，就任何会计重述而言，公司在重述日期之前的三个完整的会计年度以及在这三个完整的会计年度内或之后的任何少于九个月的过渡期（因公司会计年度变更而产生）。

(e)“委员会”指董事会的薪酬委员会。

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(f)“公司”是指特拉华州的纳特拉公司。

(g)“集团公司”是指本公司及其各直接和间接子公司。

(h)“生效日期”是指本政策的生效日期，即2023年10月2日。

(i)“错误判给的赔偿金”是指与会计重述有关的每一名执行干事符合退还条件的奖励补偿额，该数额超过了如果根据会计重述中反映的重述数额确定的基于奖励的补偿额，而不考虑所支付的任何税款。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则委员会应基于会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定金额(在此情况下，公司应保存合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件)。

(j)“高级管理人员”是指根据17C.F.R.240.16a-1(F)被指定为或曾被指定为公司“高级管理人员”的每名个人。就本政策而言，执行干事的确定至少包括根据C.F.R.229.401(B)确定的执行干事。于生效日期(并须待上述规则稍后作出修订)，执行董事包括本公司主要财务人员、主要会计人员(或如无该等会计人员，则为主控人)、本公司任何负责主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的副总裁、任何其他执行重大决策职能的高级人员或为本公司执行类似决策职能的任何其他人士(包括本公司联营公司的任何高管，包括本公司的母公司或附属公司)。

(k)“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则(包括“非公认会计原则财务措施”，如在收益发布中出现的措施)以及完全或部分源自此类措施的任何措施而确定和列报的措施。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。就本政策而言，股票价格和股东总回报也应被视为财务报告指标。

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(l)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告指标而给予、赚取或授予的任何薪酬，包括但不限于：(1)完全或部分通过实现财务报告指标业绩目标而赚取的非股权激励计划奖励；(2)从奖金池中支付的奖金，其中奖金池的大小完全或部分取决于是否满足财务报告指标业绩目标；(3)基于财务报告指标业绩目标的满足情况的其他现金奖励；(4)完全或部分基于满足财务报告计量业绩目标而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和业绩股单位；及(5)完全或部分基于满足财务报告计量业绩目标而授予或归属的通过激励计划获得的股份的出售所得收益。为清楚起见，不是基于激励的薪酬的例子包括但不限于：(1)基本工资；(2)酌情现金或股权奖金或其他奖励，不是从与财务报告衡量业绩满意度有关的池中支付的

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(3)完全基于主观、战略或运营指标或衡量标准的奖励(现金或股权)；以及(4)完全基于持续服务或时间流逝的股权奖励。²

(m)“上市准则”系指纳斯达克上市规则第5608条。

(n)“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。

(o)“政策”是指追回错误判给的赔偿的本政策，该政策可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

(p)对于任何激励性薪酬，“已收到”是指实际或被视为收到，而激励性薪酬应被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间收到，即使授予、归属(包括由于奖励仍受基于服务或非财务报告指标(S)的额外归属条件的制约)或奖励支付发生在该期间结束后。

(q)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或本公司高级职员获授权采取行动的日期(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述)，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准，而不论重述财务报表是否或何时提交。

(r)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

4.要求追讨错误判给的补偿。

(A)如本公司被要求编制会计重述，委员会应(I)厘定与该会计重述有关的任何错误判给每位行政总裁的补偿金额；及(Ii)其后向每位行政总裁发出书面通知，列明错误判给的补偿金额，并要求偿还或退还错误判给的补偿(视乎情况而定)。

(B)委员会应根据所有适用的事实和情况，在遵守《国税法》第409a条及其颁布的条例的前提下，自行决定追回错误判给赔偿金的时间和方法。该等方法可包括但不限于：(I)寻求偿还任何现金或股权奖励的全部或部分；(Ii)取消先前的现金或未偿还股权奖励，不论既得或未归属，或已支付或未支付；(Iii)取消或抵销任何未来基于现金或股权的奖励；(Iv)抵销本公司以其他方式欠高级管理人员的任何补偿；(V)没收递延补偿；及(Vi)适用法律或合同授权的任何其他方法。此外，委员会在行使其酌处权时，将就追回错误判给的赔偿金的时间和方法与每位执行干事进行协商。为免生疑问，除下文第4(C)节所述外，在任何情况下，本公司集团均不接受

²解释性说明：《多德-弗兰克法案》规定，根据合规的追回政策，必须适用的基于激励的薪酬包括[ES]作为补偿授予的股票期权。重要的是，股票期权(以及类似的股票奖励，如限制性股票、RSU和SARS)只有在授予、归属或赚取奖励的全部或部分基础上满足财务报告衡量标准(FRM)的业绩目标时，才被视为基于激励的薪酬。因此，不考虑达到任何FRM业绩目标而授予的股权奖励，以及完全基于继续服务或时间流逝而授予的股权奖励，将不被视为基于激励的薪酬。期权的执行价本身不会使基于期权激励的薪酬受到追回政策的约束(即使期权只有在公司股价高于执行价时才是现金)。此外，仅根据非财务(例如，战略、业务或主观)措施是否已经实现而授予、赢得或授予的任何奖励将不受追回政策的约束。

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低于错误授予的补偿金额，以履行执行官在本协议项下的义务。

(c)尽管本协议有任何相反规定，如果满足以下条件，且委员会（或在董事会根据纳斯达克上市规则确定没有完全独立的委员会的情况下，董事会的大多数独立董事）确定收回不可行，则公司不应被要求从任何执行官处收回错误授予的薪酬：

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(I)在公司作出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录这种企图(S)并向纳斯达克提供此类文件后，支付给第三方以协助执行针对高管的政策的直接费用将超过应追回的金额；

(Ii)追回将违反公司所在国家的法律，而该法律是在2022年11月28日之前通过的，在公司获得纳斯达克可接受的母国法律意见并向纳斯达克提供了该意见的副本后；或

(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的规定及其下的规定，而根据该计划，本公司集团的雇员可广泛获得福利。

5. 报告和披露。本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的SEC文件要求的披露。公司还应将本政策及其任何修正案的副本作为其年度报告的附件，以表格10-K的形式提交。 ³

6.不赔偿执行官。尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何执行官的任何合同安排可能会有相反的解释，但公司集团的任何成员均不得就以下保险单向任何执行官作出赔偿或支付或偿还保险费：（i）已偿还的任何错误授予的赔偿的损失，根据本政策的条款退回或收回，或（ii）与本公司集团执行其在本政策下的权利有关的任何索赔。此外，公司集团的任何成员不得签订任何协议，免除任何激励性补偿适用本政策或放弃公司集团收回任何错误奖励补偿的权利，本政策应取代任何此类协议（无论是在生效日期之前、当日或之后签订）。

7.委员会赔偿。委员会任何成员及协助执行本政策的任何其他董事会成员不会对任何与本政策有关的行动、决定或解释负上个人责任，并应根据适用法律及公司政策就任何该等行动、决定或解释获得本公司最大程度的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

8.生效日期本政策自生效日期起生效。

9.修订;终止。委员会可随时酌情修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时修改本政策，包括当其确定任何联邦证券法、SEC规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时。委员会可随时终止本政策。尽管第9节中有任何规定，

³说明：未支付的金额将在公司的委托书中公开披露，包括（i）在上一个完整的财政年度结束时仍未支付的错误授予的补偿的美元总额，以及（ii）对于每个现任和前任指定的执行官，自本公司之日起180天或更长时间内仍未支付的未付错误授予赔偿金的美元金额确定了该官员所欠的金额。

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相反，如果本政策的修订或终止（在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后）导致本公司违反任何联邦证券法、SEC规则或本公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的修订或终止无效。

10.可分割性;其他追偿权。

(a)委员会打算在法律允许的最大范围内实施这项政策。本政策旨在遵守并应被解释为符合1934年证券交易法第10 D条（经修订）、据此颁布的规则10 D-1以及上市标准。 本政策项下的任何追偿权是对公司集团根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司集团可获得的任何其他法律补救措施的补充，而不是替代任何其他补救措施或追偿权。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

(b)本政策中包含的任何内容以及本政策预期的任何补偿或恢复均不应限制本公司或其任何关联公司因执行官的任何行为或疏忽而对执行官提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律救济或补偿权利。 ⁴

11.继任者。本政策对所有执行官以及在适用法律允许的范围内对其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。

12.适用法律；场地。本政策及本政策项下的所有权利和义务应受特拉华州国内法律管辖并根据其解释。所有因本政策引起或与本政策相关的诉讼均应在特拉华州衡平法院进行审理和裁决，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或诉讼的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则为美国特拉华州地区法院。

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⁴说明：在《多德-弗兰克法案》和《萨班斯法案》第304条的追回条款都可以规定收回相同的基于奖励的薪酬的情况下，如果执行主管根据《萨班斯法案》向公司报销，则根据公司的《多德-弗兰克退还政策》可收回的金额应从报销金额中扣除。美国证券交易委员会指出，只要尚未向本公司偿还任何适用的金额，根据本公司的多德-弗兰克退还政策进行的追回并不排除根据SOX进行的追回。

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附件A

Natera，Inc.的政策

追讨错误判给的补偿

回执表格

通过在下面签名，签署人承认并确认签署人已收到并审阅了Natera，Inc.的错误判给赔偿追回政策(该政策可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)的副本。本确认书(“确认书”)中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中赋予该等术语的含义。

作为获得基于奖励的补偿的对价，签署人确认并同意签署人现在和将来继续受保单的约束，并且保单将在签署人受雇于本公司集团期间和之后适用。此外，以下签署人同意遵守本保单的条款，包括但不限于，在本保单要求的范围内，以保单允许的方式，迅速将任何错误判给的赔偿(如本保单所界定)退还给本公司集团。如果保险单与签署人为当事一方的任何雇佣协议的条款不一致，或根据任何补偿计划、计划或协议授予、判给、赚取或支付任何补偿的条款不一致，则应以保险单的条款为准。

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