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第一条-办公室‌1

第 1.1 节注册办事处和代理人‌1

第 1.2 节。其他办公室‌1

第二条-股东会议‌1

第 2.1 节。会议地点‌1

第 2.2 节年度会议‌1

第 2.3 节特别会议‌1

第 2.4 节会议通知‌1

第 2.5 节。法定人数‌2

第 2.6 节休会、休会和延期‌2

第 2.7 节。业务顺序‌2

第 2.8 节。投票‌2

第 2.9 节。代理‌2

第 2.10 节股东名单‌3

第 2.11 节。会议主席‌4

第 2.12 节。检查员‌4

第 2.13 节。应在年度会议或特别会议之前开展业务‌5

第 2.14 节。股东会议行为守则‌12

第 2.15 节。索取股东名单和公司记录‌13

第三条-董事会‌14

第 3.1 节一般权力‌14

第 3.2 节。数字‌14

第 3.3 节首席独立董事‌14

第 3.4 节。辞职‌14

第 3.5 节。空缺‌15

第 3.6 节。董事提名‌15

第 3.7 节。会议地点‌15

第 3.8 节。董事会年度会议‌15

第 3.9 节。董事会定期会议‌15

第 3.10 节。董事会特别会议‌15

第 3.11 节。电话会议‌15

第 3.12 节。法定人数‌15

第 3.13 节。程序‌16

第 3.14 节。推定同意‌16

第 3.15 节补偿‌16

第 3.16 节。不开会就采取行动‌16

第 3.17 节。退休‌16

第 3.18 节。辞职政策‌17

第四条-委员会‌17

第 4.1 节指定；权力‌17

第 4.2 节。人数；资格；期限‌17

第 4.3 节委员会变动‌17

第 4.4 节。委员会候补成员‌17

第 4.5 节。定期会议‌18

第 4.6 节。特别会议‌18

第 4.7 节。法定人数；多数票‌18

第 4.8 节。分钟‌18

第 4.9 节。补偿‌18

第五条-军官‌18

第 5.1 节。军官‌18

第 5.2 节。免职和辞职‌18

第 5.3 节空缺‌19

第 5.4 节。权威‌19

第 5.5 节。补偿‌19

第 5.6 节。主席‌19

第 5.7 节。主席‌19

第 5.8 节首席财务官‌19

第 5.9 节。副总统‌20

第 5.10 节。财务主任‌20

第 5.11 节。秘书‌20

第 5.12 节。助理财务主管和助理秘书‌20

第六条-股票和股东‌21

第 6.1 节。代表股票的证书‌21

第 6.2 节。股份转让‌21

第 6.3 节。修复记录日期‌22

第 6.4 节。注册股东‌22

第 6.5 节。证书丢失‌22

第 6.6 节。法规‌22

第七条-杂项规定‌23

第 7.1 节。通知方法‌23

第 7.2 节。豁免通知‌23

第 7.3 节。分红‌23

第 7.4 节。海豹‌23

第 7.5 节。财政年度‌23

第 7.6 节。其他公司的证券‌24

第 7.7 节。条款无效‌24

第 7.8 节。抵押贷款等‌24

第 7.9 节。标题‌24

第 7.10 节。参考文献‌24

第八次修订和重述的章程
的
ARCBEST 公司
截至2024年2月29日

第一条-办公室

第 1.1 节：注册办事处和代理人。公司的注册办事处和注册代理人应由公司不时向特拉华州国务卿办公室提交的相应文件指定。

第 1.2 节。其他办公室。公司可能在董事会不时指定或公司业务可能要求的一个或多个地点设立其他办事处，无论是在特拉华州境内还是不在特拉华州。

第二条-股东会议

第 2.1 节：会议地点。除非董事会确定其他地点举行会议，否则股东会议应在阿肯色州史密斯堡麦克卢尔大道8401号的公司总部举行，或在特拉华州内外的其他地点举行，包括通过召集会议的人员指定的远程通信手段举行。

第 2.2 节年度会议。为选举董事和会议通知中可能规定的其他事项而举行的年度股东会议应在董事会确定的日期和时间举行。在每次年会上，有权投票的股东应选举董事，并可以处理在会议之前适当提交的其他公司业务。除非按照第 2.13 节规定的程序，否则不得在年度股东大会上开展任何业务。

第 2.3 节特别会议。除非法规或公司注册证书另有规定，否则出于任何目的的股东特别会议只能由（i）董事会主席，（ii）董事会根据授权董事总数中多数通过的决议召开，或（iii）总裁召开。只有符合本章程要求的通知中所述的正确目的或目的的业务才能在股东特别会议上进行。

第 2.4 节会议通知。书面通知应在不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天前，通过邮件或电子方式亲自发送给每位股东，说明每次股东会议的地点、日期和时间、所考虑业务的一般性质以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并在会上投票的远程通信方式（如果有）会议日期。如果此类通知要通过邮寄方式发送，则应按照公司记录上的每位股东的地址将其发送给每位股东，除非他或她已向秘书提交书面请求，要求将给他或她的通知邮寄到其他地址，在这种情况下，应通过其他地址发送给他（她）。不得要求向出席任何股东大会的股东发出通知

亲自或通过代理人举行会议，并且在会议开始时，不得因为会议不是合法召开或召集而对任何业务的交易提出异议，也不得在会议之前或之后亲自或通过代理人提交一份签署的豁免通知。

第 2.5 节。法定人数。在任何股东大会上，除非特拉华州法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则所有有权投票的已发行和流通股票中大多数的持有人应构成业务交易的法定人数。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式组建会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

第 2.6 节休会、休会和延期。如果出席任何股东会议或其任何续会的法定人数不能亲自出席或通过代理人出席，则会议主席或亲自或通过代理人出席的有权投票的股东的多数利益可以不时休会，除非董事会在会议上发布公告以外另行通知（除非董事会在休会后修改新的记录）休会日期），直到达到法定人数，亲自或由代理人出席。无论是否有法定人数，会议主席可以随时以任何理由将任何年度或特别股东大会休会或休会，以便在相同或其他地点重新召开，如果休会或休会的会议上宣布了休会或休会的时间和地点，则无需通知任何此类休会或休会。在休会或休会会议上，可以处理任何可能已在原会议上处理的事务；前提是，如果休会或休会时间超过三十 (30) 天，或者如果在休会或休会之后确定了休会或休会的新记录日期，则应向有权这样做的每位登记股东发出休会或休会通知在休会或休会的会议上投票。

董事会可以在举行股东大会（年度会议或特别会议）之前的任何时候，在事先安排的股东会议时间之前发出公告后，出于任何原因取消、推迟或重新安排此类会议。会议可以推迟或重新安排到推迟或改期通知中规定的时间和地点。

第 2.7 节业务顺序。所有股东大会的工作顺序应由会议主席决定。

第 2.8 节。投票。

(a) 除非公司注册证书另有规定，否则有权根据公司注册证书和本章程的条款和规定进行投票的每位股东均有权亲自或通过代理人就该股东持有的每股有权投票的股票获得一票。应任何股东的要求，董事和会议前的任何问题均应通过投票表决。

(b) 当任何会议达到法定人数时，除非另有规定，否则提交给股东的所有问题或事项均应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的多数股份的赞成票决定

根据公司注册证书、本章程（包括本节 (c) 小节）或特拉华州法律。

(c) 除下文第3.5节另有规定外，无竞争选举中的每位董事应在有法定人数的会议上由该董事选举的多数票当选。在不是无竞选选举的选举中，董事应在达到法定人数的会议上以多数票选出，无论该选举在该日期之后是否成为无竞选选举。“无争议选举” 是指秘书确定被提名人人数不超过截至该会议委托书预定邮寄日期前七（7）天当选的董事人数的选举。就本第 2.8 (c) 节而言，多数票表示投票 “支持” 被提名人当选的股票数量超过投票 “反对” 该被提名人当选的股票数量。“弃权票” 和 “经纪人无票”（如果适用）不应计入总票数，也不得计为 “赞成” 或 “反对” 任何被提名人当选的选票。

第 2.9 节。代理。

(a) 有权在股东大会上投票的每位股东均可授权他人或个人通过代理人代其行事，但除非代理人规定更长的期限，否则自其执行之日起三 (3) 年后，不得对此类代理人进行表决或采取行动。除非其中明确规定不可撤销，并且法律上有足够的权益以支持不可撤销的权力，或者除非法律另行规定不可撤销，否则每份代理均可撤销。

(b) 在不限制股东根据本节 (a) 小节授权他人作为代理人行事的方式的前提下，以下内容应构成股东授予此类权力的有效手段：

(i) 股东可以签署一份书面文件，授权他人或她作为代理人行事。执行可由股东或其授权官员、董事、员工或代理人签署此类书面材料或通过任何合理方式（包括但不限于传真签名）在书面上签名来完成。

(ii) 股东可以通过向将要成为代理人的人或代理招标公司、代理支持服务组织或代理代理人正式授权的代理人发送或授权传输电报、电报或其他电子传输手段来授权他人作为代理人行事，前提是任何此类电报、电报电报、电报，或其他电子传输手段必须列出或提交从中可以确定电报、电报或其他电子传输已获得股东授权的信息。如果确定此类电报、电报或其他电子传输是有效的，则检查员或，如果没有检查员，则做出该决定的其他人员应说明他们所依赖的信息。

第 2.10 节股东名单。在每次股东大会前至少十（10）天，负责公司股票账本的秘书或其他高级管理人员应直接或通过其任命的另一名高级职员或通过董事会任命的过户代理人编制一份有权在会议上投票的完整股东名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以该名义注册的股票数量每个股东的。本节中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在正常工作时间内，在会议前至少十（10）天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查，可以（i）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（ii）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

第 2.11 节会议主席。董事会主席（如果该职位已填补）；如果没有填补，或者如果董事会主席缺席或无法采取行动，则首席独立董事（如果已当选）；如果没有当选，或者首席独立董事缺席或无法采取行动，则由总裁主持，如果没有，或者总裁缺席或无法采取行动，则高级副总裁或副总裁应主持会议所有股东会议（此处称为 “会议主席” 的人）。在上述人员缺席的情况下，应由董事会指定的人担任会议主席，如果未指定，则由会议选定的人员担任会议主席。秘书应保存每一次股东大会的记录。会议主席缺席时，可指定任何人担任会议秘书。

第 2.12 节检查员。

(a) 公司应在任何股东大会之前，指定一名或多名检查员在会议或任何休会或延期中采取行动，并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。

(b) 检查员应 (i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权，(ii) 确定出席会议的股份、是否存在法定人数以及代理人和选票的有效性和效力，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定

并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录，(v) 核证他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计票，以及 (vi) 采取适当的行动，以进行选举或投票。检查员可以任命或留用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。任何董事或董事职位候选人都不得担任董事选举的检查员。检查员不必是股东。

(d) 在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何信封、根据第2.9 (b) (ii) 节提供的任何信息、选票以及公司的常规账簿和记录，但检查员可以考虑其他可靠信息，仅限于核对银行、经纪人或代表银行提交的代理和选票、他们的被提名人或代表比代理持有人更多的选票的类似人员是经记录所有者授权投票，或超过股东记录的选票。如果检查员出于本节允许的有限目的考虑其他可靠信息，则检查员在根据本节第2.12 (b) (v) 条进行认证时应说明他们考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的一个或多个人、获取信息的时间、获取信息的方式以及检查员认为此类信息准确可靠的依据。

第2.13节：应在年度会议或特别会议之前提请的业务。只有在符合程序的情况下，应在任何年度或特别股东会议上审议和提交的所有事项，包括但不限于董事的提名，无论此类事项是否应或已经包含在公司根据联邦证券法，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中规定的代理规则编写的委托书中在本第 2.13 节中列出。

(a) 年度股东大会。

(i) 在年度股东大会上，只能开展业务或提名董事会选举人选，这些业务应在会议之前妥善提出 (x) 根据公司的会议通知，(y) 由董事会多数成员或按董事会多数成员的指示，或 (z) 由任何 (i) 在册股东的股东提出本章程规定的发出通知的时间和年度会议时，(ii) 有权在该会议上投票，并且 (iii) 遵守本第 2.13 节中规定的有关此类业务或提名的通知程序；前述条款 (z) 应是股东在年度股东大会之前提名或提交其他业务的唯一途径。

(ii) 要使股东根据第 2.13 (a) (i) 条 (z) 妥善地将任何提名或任何其他事项提交年会，股东必须及时以书面形式向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，否则此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知必须通过挂号信送达或邮寄至公司的主要执行办公室，并在第120天营业结束之前且不迟于上一年度年会一周年前第90天营业结束之日收到；但是，如果年会日期比年会提前三十（30）天或超过六天在上一年度年会周年日后的第（60）天内，股东发出通知及时收到的必须不早于该年会日期的前一百二十天营业结束之日，并且不迟于该年会举行日期前一百天营业结束之日晚点收到；如果此类年会日期的首次公开公告在该年会举行日期前不到一百 (100) 天，则应在公开宣布该年会日期之后的第 10 天收到此类会议首先由公司召开。在任何情况下，年度股东大会的休会或延期或其公告均不得开始新的股东通知期限，如上所述。

为了采用正确的形式，向秘书发出的股东通知（无论是根据第 2.13 (a) (i) 条还是根据第 2.13 (b) 节发出）都必须：

(A)

关于发出通知的股东和代表其提出提名或提案的每位受益所有人（如果有）以及任何股东关联人员（均为 “提议人”，统称为 “提议人”）：

(i)

公司账簿上每位提议人的姓名和地址，以及每位提议人的营业地址和电话号码，

(ii)

每位提议人直接或间接持有和记录在案（根据《交易法》第13d-3条的定义）的公司股份的类别或系列和数量，以及对用于收购此类股本的资金或其他对价的来源和金额的描述，

(iii)

(A) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司任何类别或系列股份相关的价格，或者其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，无论该工具或权利是否应按公司的标的类别或系列股本进行结算或其他形式（直接或间接拥有的 “衍生工具”）由每位提议人受益，以及任何其他直接或间接获利或分享因股票价值增加或减少而获得的任何利润的机会

每位提议人的公司，(B) 任何提议人依据的任何委托人、合同、安排、谅解或关系，无论是单独还是与任何其他人一起拥有投票权，或者能够明示或暗示地控制或以其他方式影响任何其他股东或股东关联人对公司任何证券的投票，(C) 公司任何证券的任何空头利息（就本章程而言，个人）如果该人直接或者，则应被视为持有证券的空头权益通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，间接有机会获利或分享该提议人的标的证券价值下降所产生的任何利润，（D）该提议人实益拥有的与公司标的股份分离或分离的任何股息的权利，（E）直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，通过普通合伙或有限合伙企业在该提议人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及 (F) 该提议人根据截至该通知发布之日公司股票或衍生工具（如果有）价值的任何增减而有权获得的任何绩效相关费用（资产费用除外），包括但不限于该提议人的直系亲属持有的任何此类权益家庭（应以此类信息作为补充提议会议在记录之日起十 (10) 天内披露自记录之日起的此类所有权），

(iv)

对该提议人与任何其他提议人、其各自的任何关联公司或关联公司以及任何其他个人或个人（包括其姓名）之间或彼此之间与此类提名提议相关的任何协议、安排或谅解的合理详细描述，

(v)

对由或代表签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品、多头或空头头寸、利润、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易和借入或借出的股票），或已达成的任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图为以下内容的合理详细描述创造或减轻股价损失、管理风险或收益更改任何此类提议人或任何董事被提名人对公司证券的投票权，或增加或减少其投票权，

(六)

与每位提议人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息是为了向提案征求代理人（如适用）和/或在有争议的选举中选举董事而提交的其他文件中进行披露

遵守《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例（包括第14A号条例），

(七)

关于提议人是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人的陈述，在会议举行之日之前将继续持有公司股票的记录，并打算亲自或通过代理人出席年度会议或特别会议（视情况而定），提出此类业务或提名，

(八)

一份陈述，说明是否有任何此类提议人打算或属于该团体，该集团打算 (i) 向持有人提交委托书和/或委托书，其投票权的比例至少为选举每位此类被提名人所需的已发行股本的投票权的百分比，和/或 (ii) 以其他方式向股东征集支持此类提名的代理人，

(ix)

根据《交易法》颁布的第14a-19条，陈述每位提案人是否打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，如果是，则列出招标参与者的姓名，

(x)

对任何此类提议人用于资助与拟议提名或业务有关的投票的资金来源的合理详细描述，以及

(十一)

公司可能合理要求的与拟议业务或提名有关的其他信息，以确定此类拟议业务或提名是否适合股东采取行动；以及

(B)

如果该通知涉及除股东提议在会议之前提名一名或多名董事以外的任何业务，请说明：

(i)

对希望在会议之前提出的事项的合理详细描述，

(ii)

拟议业务的文本（包括任何提议考虑的决议的文本，如果该业务包含修订本章程、公司注册证书或公司任何政策的提案，则为拟议修正案的措辞），

(iii)

对在会议上开展此类事务的理由的合理详细描述，

(iv)

合理详细地描述每位提议人在拟议业务中的任何直接或间接、金钱或非金钱利益，包括每位提议人将从中获得的任何预期收益，以及

(v)

适用法律要求披露的与拟议业务有关的任何其他信息；

(C)

对于提议人提议提名选举或连任董事会成员的每人（如果有），请列出：

(i)

该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，

(ii)

该人的主要职业或就业（现在和过去五（5）年），

(iii)

该人实益拥有和记录在案的公司股本的类别或系列和数量，

(iv)

根据《交易法》第14条和根据该法颁布的规则和条例，包括但不限于第14A条，包括但不限于第14A条，包括但不限于该人书面同意在委托书中被指定为被提名人和担任董事，在有争议的选举中要求代理选举董事时必须披露的与该人有关的所有信息如果当选，

(v)

完整而准确地描述过去三 (3) 年内的所有直接和间接薪酬及其他实质性货币协议、安排和谅解，以及每位提议人与每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联公司或与之一致行事的其他人之间或彼此之间的任何其他实质性关系，包括但不限于所有传记和关联方交易以及其他必要的信息依据披露联邦和州证券法，就该规则而言，每位提议人是 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，以及

(六)

适用法律要求披露的与拟议提名有关的任何其他信息；

(D)

关于每位被提名参加董事会选举或连任的被提名人，包括填写并签署的问卷、陈述和第 2.13 (d) 节所要求的协议。

任何股东的 “股东关联人” 是指 (1) 该股东代表其提出任何提案或提名的公司股票的任何受益所有人；(2) 该股东或第 (1) 条所述任何受益所有人的任何关联公司或关联公司；以及 (3) 与前述条款 (1) 和 (2) 中描述的任何人共同行事的其他人公司或有任何以收购、持有为目的的协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），投票（除非根据为回应公开代理邀请而向该人提供的可撤销的委托书）

通常由该人向有权在任何会议上投票（有权在任何会议上投票）或处置公司任何股本或合作获得、改变或影响公司控制权的所有股东进行（在各自正常业务过程中行事的独立财务、法律和其他顾问除外）。

公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任公司董事的性格、适合性和资格，包括董事会任何委员会规定的资格，（b）确定该被提名人是否符合适用法律、证券交易规则或法规下的 “独立董事” 或 “审计委员会财务专家” 的资格，或任何公开披露的公司治理公司的指导方针或委员会章程，以及（c）对于合理的股东对此类被提名人的独立性和资格或缺乏独立性和资格的理解可能具有重要意义。被提名人将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在没有误导性的。

(iii) 尽管第 2.13 (a) (ii) 节第二句有任何相反的规定，但如果增加董事会选出的董事人数，并且公司没有在前一年的年度股东大会一周年前至少一百 (100) 天公开宣布提名所有董事候选人或具体说明扩大后的董事会的规模，第 2.13 节要求的股东通知也应视为及时，但仅限于以下方面通过此种增加而产生的任何新职位的候选人，前提是该职位应在公司首次发布此类公告之日的次日营业结束之日第10天营业结束之前在公司主要执行办公室提交给秘书。

(iv) 提出业务通知或拟在会议前提出的任何提名的提议人应进一步更新和补充此类通知，以使根据本第 2.13 节在该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的 (a) 截至会议记录日期；(b) 截至会议记录日期；(b) 截至会议或任何休会、休会、改期前十 (10) 个工作日或推迟。截至投标人首次向公司提交通知之日，提案人通知中提供的所有信息都必须真实、完整和正确，截至前一句规定的日期，该初始股东通知的任何补充均应真实、完整和正确，任何此类更新或补充只能在自提议人先前提交通知以来信息发生变化的范围内进行。任何此类更新或补编应在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内（如果更新和补充要求在记录之日作出），不迟于会议日期前七（7）个工作日送达公司主要执行办公室，或邮寄并由秘书接收（如果不切实可行，则在第一个可行的情况下）之前的日期）或任何休会、休会、改期或延期（如果是更新和需在会议或任何休会、休会、改期或延期前十 (10) 个工作日起补充）。

(b) 股东特别会议。只有此类业务（包括董事提名和选举）才能在根据公司会议通知提交的股东特别会议上进行。董事会选举的人员可以在股东特别会议上提名，在特别股东会议上，董事会将根据公司的会议通知或按董事会的指示选出董事，包括由董事会任命的提名委员会代表董事会，或者前提是董事会已决定董事应在该会议上由任何股东选出（a) 在发出本规定的通知时是登记在册的股东章程，在特别会议召开时，(b) 有权在会议上投票，并且 (c) 遵守第 2.13 节规定的有关此类提名的通知程序。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是第2.13（a）（ii）节要求股东就任何提名（包括填写并签署的问卷）发出通知，第 2.13 (d) 节要求的陈述和协议应在主要行政人员处交给秘书公司的办公室不早于该特别会议召开日期前120天营业结束之日，且不迟于该特别会议举行日期前100天营业结束，或者，如果首次公开宣布此类特别会议日期的日期少于该特别会议举行日期前一百（100）天，则为首次公开发布之日的第二十天（以较晚者为准）特别会议的日期和董事会提名的选举日期这样的会议。在任何情况下，特别会议或其公告的任何休会、休会或延期均不得开启上述股东发出通知的新期限。

(i) 只有根据 (i) 本章程和 (ii) 适用法律中规定的程序获得提名的人员才有资格成为被提名人和担任董事，并且只有在根据第 2.13 节规定的程序在股东大会上开展的业务。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席有权力和责任根据第 2.13 节规定的程序，视情况决定是否已提出或提议在会议之前提出的提名或任何业务，如果任何提议的提名或业务不符合第 2.13 节，则宣布不考虑此类有缺陷的提案或提名。

(ii) 就第2.13条而言，“公告” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其颁布的规章制度向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(iii) 尽管有上述第2.13节的规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与第2.13节所述事项有关的所有适用要求；但是，前提是，

本章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规则的内容均无意且不应限制适用于根据第 2.13 (a) (i) 条或第 2.13 (b) 节第 2.13 (b) 条应考虑的任何其他业务的提名或提案的要求。根据《交易法》或任何其他适用的联邦或州证券法第14a-8条，第2.13节中的任何内容均不得取消或限制任何股东在要求将提案纳入公司委托书方面的任何义务。

(iv) 任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

(d) 提交问卷、陈述和协议。为了有资格成为被提名人当选或连任公司董事，个人必须（根据第2.13节规定的通知交付期限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份有关该人背景和资格的书面问卷，包括要求在委托书或其他相关文件中披露的与该人有关的所有信息邀请代理人参选根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度在有争议的选举中董事的情况，包括但不限于第14A条（包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和如果当选则担任董事）以及代表提名的任何其他个人或实体的背景（秘书应根据至少十（10）份书面要求提供该问卷) 提议人提交通知的前几天）和一份书面陈述和协议（由秘书在提名人提交通知前至少十（10）天根据书面要求提供的形式），说明该人不是也不会成为 (x) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向其作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何问题采取行动或投票或尚未向公司披露的问题（“投票承诺”）或（y）任何投票承诺如果当选为公司董事，可能会限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务的能力，现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就其中未披露的与董事服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方，当选为公司董事，打算正式担任董事任期，以该人的个人身份并代表其提名的任何个人或实体，都将遵守任期，如果当选为公司董事，将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与准则，明白董事对这些政策的任何重大违规行为都可能构成董事会免职的理由，不受限制根据以下规定需要移除的任何其他原因公司的公司注册证书、本章程或其他法律规定的公司同意遵守和遵守适用法律规定的信托责任，并承认董事对上述任何条款的重大违规行为可能构成董事会罢免该董事的理由。

(e) 细则14a-19。尽管本节有上述规定，除非法律另有规定，(i) 除公司提名人外，任何提议人均不得征集代理人来支持董事候选人，除非该提议人遵守了《交易法》颁布的与招标此类代理人有关的第14a-19条，包括但不限于及时向公司提供该法所要求的通知，以及 (ii) 如果有提议人 (1) 根据根据该规则颁布的第 14a-19 (b) 条提供通知《交易法》和（2）随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，包括但不限于及时向公司提供该法所要求的通知，然后（A）该提议人必须立即将此类违规行为通知公司，（B）公司应无视为提议人寻求的任何代理人或投票的候选人。应公司的要求，如果有任何提议人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该提议人应不迟于适用会议前五（5）个工作日向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

第 2.14 节《股东大会行为规则》。所有股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均应遵守以下规则：

(a) 只有登记在册的股东才能在任何股东大会上提出议案。

(b) 会议主席应主持和主持会议，会议的所有程序或进行问题应完全由会议主席决定。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主席可以制定规则、规章和程序，并采取所有行动，但会议主席认为适合适当举行会议。除其他外，会议主席有权 (i) 规定会议议程，(ii) 休会或休会，(iii) 保持沉默或驱逐人员以确保会议有序进行，(iv) 宣布动议或人员失序，(v) 对任何股东的提问和言论施加合理的时间限制，(vi) 限制提问的数量股东可以要求，（vii）根据任何会议议程的规定，将问题和评论的性质一次限制在一个主题上，（viii）限制向会议或会议主席讲话的发言者或人员人数，（ix）决定何时结束投票，（x）仅限登记在册的股东、出示记录持有人确认其受益所有人身份的信件的股票受益所有人以及此类记录和受益持有人的代理人，（xi）限制在会议上使用音频或视频录制设备，以及（xii）规定任何其他维持会议秩序和会议安全的规则和程序当下。

(d) 董事会可自行决定根据《特拉华州通用公司法》（“特拉华州通用公司法”）和任何其他适用法律的适用条款，为股东和代理持有人通过远程通信参与股东大会制定指导方针和程序，并可决定任何股东大会都不会在任何地方举行，而只能通过远程通信方式举行。遵守此类程序和指导方针的股东和代理持有人应被视为亲自出席此类股东大会并有权在该股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行。

第 2.15 节。索取股东名单和公司记录的请求。股东应拥有《特拉华州通用公司法》赋予的权利，可以检查股东名单和其他相关记录，并从中复印或摘录。此类请求应根据《特拉华州通用公司法》第 220 条以书面形式提出。此外，提出此类请求的任何股东必须同意，股东检查、复制或提取的任何信息均应保密，此类信息的任何副本或摘录应退还给公司，此类信息只能用于请求中规定的目的。所要求的信息应提供给公司的主要执行办公室，以供检查、复制或提取。每位希望获得所要求的任何此类信息的静电副本或其他副本的股东应做出安排，在公司主要执行办公室所在城市提供必要的复印件或其他设备。总裁可酌情决定或通过董事会投票允许与本第 2.15 节有关的替代安排。

第 III 条-董事会

第 3.1 节：一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理。在遵守法律、公司注册证书或本章程规定的限制的前提下，董事会可以行使公司的所有权力，并做所有法律未指示或要求股东行使或做的合法行为和事情。

第 3.2 节数字。

(a) 在每次年度股东大会上，应选出所有董事，其任期将在下次年度股东大会上届满。每位董事的任期应直至其继任者获得正式选举并获得资格，或直到其先前被取消资格、死亡、辞职或免职为止。

(b) 董事人数应由董事会不时通过决议确定。如果在年度股东大会之前增加董事人数，则每增加一名董事应由当时在职的董事选出，尽管少于法定人数，任期至选举董事的下一次年度股东大会。董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 3.3 节首席独立董事。如果董事会主席不是独立董事，则董事会应包括首席独立董事。在收到董事会任命的提名委员会的推荐后，董事会独立董事应每年选举一名独立董事担任首席独立董事，并应填补首席独立董事职位的任何空缺（如果适用）。首席独立董事除了作为董事的职责外，还应：（a）召集和主持独立董事会议，并为此类会议制定议程；（b）在每次独立董事会议之后与独立董事会主席进行联络并与董事会主席沟通，以提供反馈并执行独立董事的决定和建议；（c）主持所有由主席主持的董事会会议董事会不在场；(d) 审查、建议和批准董事会会议议程和会议时间表；（e）酌情与股东协商和直接沟通；（f）与董事会任命的提名委员会协商，参与董事会个人成员和首席执行官的年度绩效评估；（g）履行董事会或其任何委员会不时要求的其他职责。

第 3.4 节辞职。任何董事都可以随时辞职。辞职应以书面形式提出，在其中规定的时间生效，如果未指明时间，则在总统或秘书收到辞职时生效。接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。

第 3.5 节。空缺。如果董事会因死亡、辞职、退休、取消资格或其他原因出现任何空缺，则其余董事只能通过多数票选出继任者，在未到期的任期内任职，直到其继任者当选为止。

第 3.6 节。董事提名。在股东会议上提名公司董事会成员，可以由董事会提名，也可以由董事会任命的提名委员会代表董事会提名，也可以由任何符合第2.13节规定的股东提名。

第 3.7 节会议地点。除非法规另有规定，董事可以在特拉华州内外的地点举行会议，并可以在董事会不时决定或在该会议通知或正式执行的对此类会议通知的豁免中规定的远程通信方式举行会议，并可以在特拉华州内外的地点开会并保存公司的账簿。

第 3.8 节董事会年度会议。董事会年度会议应在股东年会之后举行，应是在该股东大会上当选的董事加上所有在职董事的会议。无需通知。

第 3.9 节董事会定期会议。董事会定期会议应在董事会决议不时指定的时间和地点举行。无需通知此类例会。

第 3.10 节。董事会特别会议。每当董事会主席、首席独立董事、总裁或董事会多数成员召集时，都应举行董事会特别会议。应通过邮寄或其他书面或电子通信形式向每位董事发出至少 24 小时的书面通知，或每次董事会特别会议的口头通知。任何此类会议的通知均不必发给有权获得通知的任何一方，该当事方应在会议之前或之后提交经签署的豁免通知书，或者在会议开始之前或开始时无需抗议未向其发出通知。此类通知应说明会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的。

第 3.11 节：电话会议。董事可以通过会议电话、广播、电视或类似的远程通信方式出席董事会或其任何委员会的任何会议，所有参与会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，并且出于所有目的，包括确定是否有法定人数，所有出席会议的成员都应被视为出席会议。

第 3.12 节。法定人数。董事会过半数成员构成业务交易的法定人数，但如果董事会的任何会议出席人数低于法定人数，则多数出席会议或任何单独出席的董事可以不时休会，恕不另行通知，直到达到法定人数为止。在任何此类休会会议上，如果会议达到法定人数，则可以处理可能在原会议上处理的任何事务。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会的所有行动均应由出席有法定人数的会议的多数董事投票决定。

第 3.13 节程序。在董事会会议上，应按照董事会不时决定的顺序进行业务处理。董事会主席，如果该职位已填补，如果没有填补或董事会主席缺席或无法采取行动，则首席独立董事（如果已当选）；如果没有当选，或者首席独立董事缺席或以其他方式无法行事，则总裁（如果他或她是董事）应主持董事会的所有会议。在任何此类官员缺席或无法采取行动的情况下，董事会应从出席的董事中选出董事长。秘书应担任董事会每次会议的秘书，除非董事会任命另一人担任会议秘书。董事会应定期保留议事记录，这些记录应载入公司的会议记录。

第 3.14 节推定同意。出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的公司董事应被推定为同意该行动，除非其异议应写入会议记录，或者除非他或她应在会议休会前向担任会议秘书的人提出书面异议，或应由经认证或注册人转交任何异议会议休会后立即邮寄给秘书。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事。

第 3.15 节：补偿。非公司高级职员的董事应获得董事会决议规定的报酬

担任董事和委员会成员。公司的高级管理人员不得因在董事会或其任何委员会任职而获得任何报酬。所有董事都有权获得报销出席每次会议的费用和开支。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 3.16 节。不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员签署了书面同意书，并且该书面同意书应与董事会或委员会的会议记录一起提交。视情况而定，此类同意应与董事会或委员会成员的投票具有同等的效力和效力，并且可以在向特拉华州国务卿提交的任何证书或文件中或交付给任何人的任何证书中如此规定。董事或委员会成员的书面同意可以通过电子方式作出，前提是此类同意是通过电子邮件、短信或其他安全的电子通信平台提交的，并附上可以合理确定传输是由该成员授权的信息。

第 3.17 节退休。年满75岁的董事在其75岁生日后的年度股东大会之日或之后开始的董事会任期不得被提名。

第 3.18 节。辞职政策。任何董事候选人，如果是现任董事，在无竞争选举中获得的 “反对” 票数多于 “赞成” 票，则应在选举结果得到认证后立即向董事会提出辞去董事职务。董事会任命的提名委员会将考虑根据本政策提出的任何辞职申请，并建议董事会接受或拒绝该辞职，董事会将在选举结果认证后的九十（90）天内，根据该提名委员会的建议，对此类辞职采取行动。提名委员会在提出建议时，董事会在做出决定时，可以考虑其认为适当的任何信息，包括但不限于股东提出的投票理由、董事资格及其对董事会和公司的贡献。未能以多数票当选的董事不得对提名委员会的建议或董事会关于是否接受其辞职的决定进行投票。董事会将立即披露其接受或拒绝此类辞职的决定，如果被拒绝，还将披露这样做的理由。

第四条——委员会

第 4.1 节：指定；权力。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会。每个委员会在管理公司业务和事务方面应拥有并可以行使董事会的权力，但须视该决议的规定和适用法律的允许而定。

第 4.2 节编号；资格；期限。每个委员会应由一名或多名董事组成，该董事由全体董事会过半数通过的决议任命。通过全体董事会多数成员通过的决议，委员会成员的数量可能会不时增加或减少。每位委员会成员的任期最早应持续到 (i) 其董事任期届满，(ii) 他或她辞去委员会成员或董事职务，或 (iii) 被免去委员会成员或董事的职务。

第 4.3 节委员会变动。董事会有权随时填补任何委员会的空缺、变更成员和解散任何委员会。

第 4.4 节委员会的候补成员。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员。在委员会任何会议上，任何此类候补委员均可代替任何缺席或丧失资格的成员。如果没有以这种方式任命委员会候补成员，或者每位候补委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的该委员会成员，无论他或她是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 4.5 节。例行会议。任何委员会的定期会议均可在委员会不时通过决议指定并通知其所有成员的时间和地点举行，恕不另行通知。

第 4.6 节特别会议。任何委员会的特别会议可在任何委员会的主席召集时举行，主席应安排在该特别会议之前至少24小时将该特别会议的通知，包括此类特别会议的日期、时间和地点。

第 4.7 节：法定人数；多数票。在任何委员会的会议上，董事会指定的成员人数的过半数构成业务交易的法定人数。如果出席任何委员会的会议未达到法定人数，则出席会议的过半数成员可以不时休会，除非在会议上另行通知，直至达到法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为，除非法律、公司注册证书或本章程要求更多成员采取行动。

第 4.8 节：分钟。每个委员会应安排编写其议事记录，并应应董事会的要求向董事会报告会议记录。每个委员会的议事记录应交给秘书，供存入公司的会议记录。

第 4.9 节薪酬。根据董事会的决议，可以允许委员会成员获得固定金额和出席费用（如果有），用于参加任何委员会会议或支付规定的工资。

第五条——官员

第 5.1 节官员。公司的高级职员应至少由一名总裁和一名秘书组成，并应由董事会选出。此外，董事会可以选举董事会主席、首席执行官、首席财务官、财务主管、一名或多名高级副总裁、一名或多名副总裁以及其认为适当的助理秘书和助理财务主管。每位主席团成员的任期应直至其继任者正式当选为止，并应具有资格，直至其辞职或按下文规定的方式被免职；就董事会主席而言，在他或她停止担任董事之前，应有资格。除董事会主席外，公司的高级管理人员都不必是董事。主席团成员应在董事会决定的时间选出。同一个人可以担任两个以上的职位。

第 5.2 节：免职和辞职。董事会可以随时罢免董事会选出或任命的任何高级职员或代理人，但这种免职不应损害被免职者的合同权利（如果有）。选举或任命官员或代理人本身不应产生合同权利。任何高级管理人员均可随时向公司发出书面通知辞职；但是，向董事会、董事会主席、总裁或秘书发出的书面通知应被视为构成对公司的通知。任何此类辞职应在收到该通知之日或其中规定的任何晚些时候生效，除非其中另有规定，否则接受该辞职不是使之生效的必要条件。

第 5.3 节空缺。公司任何职位出现的任何空缺（死亡、辞职、免职或其他原因）均可由董事会填补。

第 5.4 节权限。高级管理人员应拥有本章程中规定的或由董事会决议确定的与本章程不相抵触的权力和履行公司管理职责。

第 5.5 节。补偿。高级职员和代理人的薪酬（如果有）应由董事会不时确定；但是，董事会可以将决定任何高级职员或代理人（授予此类权力的官员除外）薪酬的权力委托给董事会委员会、董事会主席或总裁。

第 5.6 节主席。董事会主席如果当选，则应主持董事会的所有会议。董事会主席还应主持所有股东会议，他或她应承担和履行董事会可能不时分配给他的其他职责。

第 5.7 节主席。总裁拥有监督、监督和管理公司业务和事务的一般权力，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。总统有权任命和罢免下属官员、代理人和雇员，包括助理秘书

以及助理财务主管，但总裁不得罢免董事会选举或任命的财务主管。

如果另一位执行官被董事会指定为公司的首席执行官，则 (i) 该其他执行官应拥有本章程赋予总裁的所有权力以及董事会可能不时指定的其他责任、职责和权力；(ii) 总裁应在由此赋予首席执行官的监督和控制权的前提下担任首席执行官公司的运营官员，并应拥有所有必要的权力履行此类责任，包括对公司事务进行全面监督以及对其所有业务进行全面和积极的控制。

在董事会主席缺席、无法采取行动或拒绝采取行动的情况下，总裁或（如果适用）首席执行官应履行董事会主席的所有职责并拥有董事会主席的所有权力。在公司与第三方之间，总裁在履行董事会主席职责时采取的任何行动均应是没有董事会主席或董事会主席缺席或无法或拒绝采取行动的确凿证据。

第 5.8 节首席财务官。首席财务官在首席执行官兼总裁的权力下，应全面和积极控制公司的所有财务事务，拥有履行此类责任的所有必要权力，并应履行董事会、首席执行官、总裁或董事会主席可能规定的其他职责。

他或她应有权代表公司执行债券、抵押贷款和其他合同，除非法律或本章程要求或允许以其他方式执行债券、抵押贷款和其他合同，除非董事会明确授权公司其他高级管理人员或代理人执行债券、抵押贷款和其他合同。

第 5.9 节副总裁。每位副总裁应拥有董事会、董事会主席或总裁赋予其的权力和职责，而且（按董事会确定的资历顺序，或在没有此类决定的情况下，由他们担任副总裁的时间长短决定）应在该官员缺席期间行使总统的权力，无法采取行动或拒绝采取行动。

在公司与第三方之间，副总裁在履行总裁职责时采取的任何行动均应是总统在采取此类行动时缺席、无法或拒绝采取行动的确凿证据。

第 5.10 节。财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，并应完整而准确地记入公司账簿中的收款和支出。他或她应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存放处，并存入公司的贷方。财务主管应按照董事会的命令支付公司的资金

董事、首席执行官、首席财务官或总裁为此类支出领取适当的凭证。

第 5.11 节秘书。秘书应发出或安排发出所有股东和董事会议的通知，以及法律或本章程要求的所有其他通知，如果他或她缺席、拒绝或疏忽这样做，则任何此类通知均可由首席执行官兼总裁指示的任何人发出，或由本章程中规定召集会议的董事发出。

他应将公司会议和董事会议的所有议事记录或安排记录在一本账簿中，以便为此目的保存。他或她应妥善保管公司的印章，经董事会授权，将其粘贴在任何需要印章的文书上，并应由他或她的签名或任何助理秘书的签名予以证明。

第 5.12 节。助理财务主管和助理秘书。助理财务主管和助理秘书（如果有）应由选举产生，并应拥有董事会、董事会主席或总裁分别分配给他们的权力和职责。助理财务主管（按董事会确定的资历顺序，如果没有这样的决定，则按他们担任助理财务主管的时间长短排列）应在该官员缺席或无法或拒绝采取行动期间行使财务主管的权力，但这种授权不得解除财务主管的职责和职责。助理秘书（按董事会确定的资历顺序，如果没有这样的决定，则按他们担任助理秘书职务的时间长短排列）应在该官员缺席或无法或拒绝采取行动期间行使秘书的权力。

第六条——股份和股东

第 6.1 节。代表股份的证书。公司的股票可以以账面记账形式发行，也可以用证书证明。但是，公司股票的每位持有人都有权获得一份由董事会主席、总裁或副总裁以及财务主管、秘书、助理财务主管或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，以证明其在公司拥有的股份数量。公司股票证书上的任何和所有签名均可通过传真、雕刻或印制，并可使用公司的印章（印章可以是传真、雕刻或印刷）密封。如果在证书签发之前，任何已签署或使用传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发此类证书，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或注册官的效力相同。公司股票证书应连续编号，应在发行时记入公司账簿，并应显示持有人的姓名和股份数量。如果公司被授权发行一类以上股票或任何类别的多个系列，则应全面规定每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制

或摘要列在公司为代表该类别或系列股票而签发的任何证书的正面或背面，前提是，除非《特拉华州通用公司法》第202条另有规定，否则公司为代表该类别或系列股票而应签发的任何证书的正面或背面均可在公司为代表该类别或系列股票而签发的任何证书的正面或背面载明公司将免费向每位提出指定要求的股东提供的声明、偏好和亲属、参与者，每类股票或其系列的可选权利或其他特殊权利，以及此类优先权和权利的资格、限制或限制。

第 6.2 节股份转让。在遵守有效的转让限制、协议或其他规定的情况下，以及公司为防止可能违反联邦或州证券法、规章或条例或出于任何其他合法目的而真诚地向任何过户代理人发出的停止转让令，公司的股票只能由持有人亲自或其正式授权的律师或法定代表人在交出经适当认可的证书后在公司账簿上转让，并由注册所有者的注册所有者在公司账簿上转让未经认证股份。在遵守前一句的限制和规定的前提下，公司或其过户代理人向公司或公司的过户代理人交出经正式认可或附有继承、转让或转让权的适当证据的证书后，在缴纳了法律可能规定的所有税款后，公司或其过户代理人应向有权获得该证书的人签发新的证书（或提供此类股份的账面登记表），注销旧的证书并进行记录账面上的交易。

第 6.3 节确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东会议或任何休会或延期中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天此类会议日期的前几天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日；如果免除通知，则应为会议举行之日的下一个营业结束日期。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会或延期；但是，董事会可以为休会或延期的会议确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权获得与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日以及哪个记录日期不得超过采取此类行动前六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 6.4 节注册股东。公司有权承认在其账簿上注册为任何一股或多股所有者的个人的排他性权利，以该所有者的身份进行投票，以及作为该所有者进行所有其他目的的专有权利；除非法律另有规定，否则公司无义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的通知或其他通知特拉华州。

第 6.5 节。丢失的证书。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会可以指示签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的据称丢失、被盗或销毁的任何证书。在授权签发新证书时，董事会可自行决定并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式进行宣传，并向公司提供一份由公司满意的担保人或担保人组成的保证金，金额应作为对任何索赔的赔偿，或可能向公司提出的索赔产生的费用关于据称已丢失、被盗或销毁的证书。

第 6.6 节法规。董事会可以就公司认证或无凭证股票的发行、转让和注册制定其认为合宜且不违背章程的规章制度。它可以任命或授权任何官员任命一名或多名过户办事员或一名或多名过户代理人和一名或多名登记员，并可能要求所有股票证书上有其中任何一人的签名或签名。

第七条-杂项条款

第 7.1 节。通知方法。每当根据法规、公司注册证书或本章程要求向任何委员会成员、董事或股东发出通知且未就如何发出此类通知作出任何规定时，均无需个人通知，任何此类通知均可 (a) 以书面、邮寄、预付邮资、发给该委员会成员、董事或股东，发给账簿上显示的该委员会成员、董事或股东或（就股东而言）公司的股票转让记录，或（b）通过法律允许的任何其他方法（包括但不限于电子通信、隔夜快递服务或传真）。任何要求或允许通过邮寄方式发出的通知应被视为已送达和发出，当通知如上所述存放在美国邮政中时。

隔夜快递服务要求或允许发出的任何通知均应视为已送达并在送达该服务时发出，所有费用均已预付，并按上述方式处理。要求或允许通过电报、电传或传真发出的任何通知应被视为在发送时送达和发出，所有费用均已预付，并按上述方式处理。

第 7.2 节豁免通知。每当根据法规、公司注册证书或本章程要求向公司的任何股东、董事或委员会成员发出任何通知时，均应由有权的人以书面形式签署的豁免书

对此类通知，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应等同于发出此类通知。股东、董事或委员会成员出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召开或召开为由反对任何业务的交易。

第 7.3 节：分红。在遵守公司注册证书规定的前提下，董事会可以在任何例行或特别会议上从合法可用的资金中在他们认为必要时宣布对公司股本进行分红。在宣布任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔款项，这些金额应由董事不时酌情决定为适当的营运资金，或用作储备基金，以应付突发事件或用于均衡股息或用于董事认为有利于公司利益的其他用途。

第 7.4 节密封。公司印章应为圆形印章，并应包含公司名称、成立年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用该印章或其传真进行打印、粘贴或以其他方式复制该印章。

第 7.5 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会的决议决定。

第 7.6 节。其他公司的证券。经公司董事会多数成员、董事会主席、总裁或任何副总裁事先批准，公司有权力和权力对公司可能持有或拥有的另一发行人的任何证券进行转让、背书、投票、同意或采取任何其他行动，并就任何此类证券制定、执行和交付任何豁免、代理或同意。

第 7.7 节无效条款。如果本章程的任何部分因任何原因被认定为无效或无效，则其余部分在可能和合理的范围内，应保持有效和有效。

第 7.8 节抵押贷款等。对于公司通过其正式授权的高级职员签订的任何契约、信托契约、抵押贷款或其他文书，除非董事会授权执行的决议（如果有）明确规定此类证明是必要的，否则秘书对此类执行的证明不构成对公司的有效和具有约束力的义务。

第 7.9 节标题。本章程中使用的标题仅为方便管理而插入，不构成解释的内容。

第 7.10 节。参考资料。无论何时使用单数，均应酌情包括复数，任何性别的词语都应酌情包括对方的性别。

第八条——赔偿

第 8.1 节：赔偿。

(a) 任何人由于现为或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应要求任职，而曾经或正在成为任何民事、刑事、行政或调查行动（不包括公司的行动或行使公司的权利）的当事方或可能成为当事方的任何人，公司应向其提供赔偿作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司，如果他或她本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，则他或她在该类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，也没有以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她有合理的理由相信他或她的行为符合或不违背公司的最大利益她的行为是非法的。

(b) 公司应赔偿任何因过去或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事而有权获得有利于公司的判决的当事方或可能成为当事方的任何人，公司有权获得有利于公司的判决，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人按实际费用（包括律师费）支出如果他或她本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则在辩护或和解此类诉讼或诉讼方面蒙受的合理损失，除非且仅限于大法院，否则不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定,尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。

(d) (a) 和 (b) 款规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定案件中获得授权的情况下作出，前提是确定对现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿是适当的，因为他或她符合中规定的适用行为标准

(a) 和 (b) 小节。对于在作出决定时担任董事或高级管理人员的人，此类决定应由非该诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或 (2) 由此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或 (3) 如果没有此类董事，或如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见提出，或（4）由股东提出。

(e) 如果最终确定高级管理人员或董事无权获得董事或高级职员的赔偿，则公司可以在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付高级管理人员或董事为捍卫任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼而产生的费用（包括律师费），在收到董事或高级管理人员或其代表的偿还此类款项的承诺后，公司可以在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付本第八条授权的公司。前任董事和高级管理人员或其他雇员或代理人产生的此类费用（包括律师费）应按董事会认为适当的条款和条件（如果有）支付。

(f) 不应将本第八条其他小节提供或根据本条其他小节给予的补偿和预支费用排除在公司注册证书、任何协议、股东或无私董事的投票或其他条件下寻求补偿或预支费用者可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动。

(g) 公司有权代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以免他或她以任何此类身份承担或由此产生的任何责任他或她的身份，公司是否有权向他或她提供赔偿根据本第八条的规定承担此类责任。

(h) 就本第八条而言，除由此产生的公司外，所提及的 “公司” 还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此，任何人现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应该组成公司的要求担任董事根据本第八条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，对于由此产生或幸存的公司，其地位应与在该组成公司继续存在的情况下对该组成公司的立场相同。

(i) 就本第八条而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员征收关税或涉及其服务的任何服务，或者代理与

尊重雇员福利计划、其参与者或受益人；以及本着诚意行事并有理由认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人，应被视为以本第八条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

(j) 除非在授权或批准时另有规定，否则本第八条提供或根据本条给予的补偿和预付费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

(k) 董事或高级管理人员获得补偿和预付开支的权利在其成为公司的董事或高级管理人员或应公司的要求开始担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人时即属于该人获得补偿和预支的权利。

(l) 对本第八条的任何废除或修订只能是前瞻性的，不得限制任何此类董事或高级管理人员对本第八条的任何此类废除或修订之前因该董事或高管的服务而产生或与之相关的任何索赔所享有的权利或公司的义务。

第九条——修正案

本章程可以修改、修订或废除，也可以在任何股东年会上或任何股东特别会议上通过，前提是此类特别会议的通知中载有新章程，经已发行和流通并有权投票的多数股票投赞成票，或者董事会在任何董事会例会上投赞成票，或在董事会的任何特别会议（如果通知中包含此类特别会议的通知）会议。

第 X 条-争议裁决论坛

除非公司以书面形式同意选择替代法庭（可以随时给予同意，包括在诉讼待决期间），否则该法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司董事或高级管理人员或其他雇员违反了对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼的唯一和专属论坛，(iii) 对公司或任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼根据《特拉华州通用公司法》或公司的公司注册证书或章程（可能会不时修订）的任何规定产生的公司权益，或（iv）针对公司或受内政原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼均应由特拉华州财政法院提起诉讼，或者，如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州内的州法院，或者，如果没有州法院，则位于特拉华州特拉华州拥有管辖权，即特拉华特区联邦地方法院。