pfe—20240313

0000078003定义14A假象00000780032023-01-012023-12-31ISO 4217：美元00000780032022-01-012022-12-3100000780032021-01-012021-12-3100000780032020-01-012020-12-310000078003ECD：非人民新成员pfe：ProRataTargetBonusAwardMember2023-01-012023-12-31000007800312023-01-012023-12-310000078003ECD：People成员pfe：股票和期权奖励调整成员2023-01-012023-12-310000078003ECD：People成员pfe：ChangeInPensionValueMember2023-01-012023-12-310000078003ECD：People成员2023-01-012023-12-310000078003ECD：People成员pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2023-01-012023-12-310000078003ECD：People成员pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2023-01-012023-12-310000078003ECD：People成员pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-310000078003ECD：People成员pfe：股票和期权奖励调整成员2022-01-012022-12-310000078003ECD：People成员pfe：ChangeInPensionValueMember2022-01-012022-12-310000078003ECD：People成员2022-01-012022-12-310000078003ECD：People成员pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310000078003ECD：People成员pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310000078003ECD：People成员pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310000078003ECD：People成员pfe：股票和期权奖励调整成员2021-01-012021-12-310000078003ECD：People成员pfe：ChangeInPensionValueMember2021-01-012021-12-310000078003ECD：People成员2021-01-012021-12-310000078003ECD：People成员pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310000078003ECD：People成员pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310000078003ECD：People成员pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310000078003ECD：People成员pfe：股票和期权奖励调整成员2020-01-012020-12-310000078003ECD：People成员pfe：ChangeInPensionValueMember2020-01-012020-12-310000078003ECD：People成员2020-01-012020-12-310000078003ECD：People成员pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310000078003ECD：People成员pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310000078003ECD：People成员pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310000078003pfe：股票和期权奖励调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000078003ECD：非人民新成员pfe：ChangeInPensionValueMember2023-01-012023-12-310000078003ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000078003ECD：非人民新成员pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2023-01-012023-12-310000078003pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000078003ECD：非人民新成员pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-310000078003pfe：股票和期权奖励调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000078003ECD：非人民新成员pfe：ChangeInPensionValueMember2022-01-012022-12-310000078003ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000078003ECD：非人民新成员pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310000078003pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000078003ECD：非人民新成员pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310000078003pfe：股票和期权奖励调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000078003ECD：非人民新成员pfe：ChangeInPensionValueMember2021-01-012021-12-310000078003ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000078003ECD：非人民新成员pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310000078003pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000078003ECD：非人民新成员pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310000078003pfe：股票和期权奖励调整成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000078003ECD：非人民新成员pfe：ChangeInPensionValueMember2020-01-012020-12-310000078003ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000078003ECD：非人民新成员pfe：EquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310000078003pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000078003ECD：非人民新成员pfe：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-31000007800322023-01-012023-12-31000007800332023-01-012023-12-31000007800342023-01-012023-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

（修订编号）

由注册人提交x

由非注册人提交 ¨

勾选适当的方框：


¨			初步委托书

¨			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

x			最终委托书

¨			权威的附加材料

¨			根据第240.14a-12条征求材料

辉瑞。
(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

申请费的支付（勾选所有适用的方框）：

x			不需要任何费用

¨			以前与初步材料一起支付的费用

¨			根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用




	目录表



	辉瑞董事长兼首席执行官的信				i


	辉瑞首席独立董事的留言				三、


	2024年年会通知及委托声明				四.


	我们的业务和战略				1


	项目1—选举董事				5
	董事会成员资格标准	5		我们的2024年导演提名	7
	甄选候选人	5		董事提名者	10
	董事独立自主	6


	治理				16
	概述	16		治理与可持续发展委员会报告	22
	我们网站上提供的治理材料	16		监管和合规委员会报告	23
	董事会领导结构	16		股东外联	24
	董事会在风险监督中的作用	17		公共政策参与和政治参与	27
	董事会在继任规划中的作用	18		辉瑞商业行为政策	29
	董事会效能评估	19		其他管治常规及政策	30
	董事会及委员会资料	19


	非员工董事薪酬				31
	2023年董事补偿表	32


	证券所有权				33
	实益拥有人	34		拖欠款项第16(A)条报告	34


	项目2—批准独立注册会计师事务所的选择				35
	审计和非审计费用	36


	审计委员会报告				37


	项目3—批准经修订和重述的辉瑞公司。2019年股票计划				38


	项目4—2024行政人员薪酬咨询批准				47
	2023年关于高管薪酬的咨询投票	47		2024年高管薪酬咨询投票	48
	2023年按绩效计薪	47


	薪酬委员会报告				49


	高管薪酬				50
	薪酬问题的探讨与分析	50		补偿表	73
	执行摘要	51		财务措施	94


	股东提案				95
	项目5—采用独立董事会主席政策	95		项目7—修改主管更换流程	101
	第6项—发表政治、游说、竞选开支的一致性报告	98		项目8—出版公司捐款报告	103


年会信息				106
年会	106		其他业务	111
投票	107		为2025年年会提交代理提案和董事提名	112
代理材质	110
其他问题	111


	附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划				I



			目录表
			辉瑞董事长兼首席执行官的信

尊敬的股东们，

虽然2023年是充满挑战的一年，但也是取得重大成就的一年。我相信，这一年将使我们的公司在2024年及以后取得令人难以置信的进步，因为我们庆祝175年来为世界各地的患者服务的突破性创新。

首先，残酷的事实。我们未能达到二零二三年的初步预测，主要由于COVID—19产品的销售额下降所致。

我们采取了纠正措施。我们消除了与COVID—19产品有关的许多不确定因素，并减少COVID—19产品库存以反映预期未来需求；我们改善了我们的商业结构；以及我们推出了成本调整计划，以适当调整成本基础。作出了困难但必要的决定，使我们能够更有效率和效力。我感到自豪的是，我们以勇气、同情心和对我们目标的重新承诺迎接了挑战。

从成绩来看，2023年有很多，其中：

•全球约有6.18亿患者接受了我们的药物和疫苗治疗i;

•我们获得了创纪录数量的FDA批准新分子实体；

•我们完成了对Seagen的收购，这是我们实现癌症目标的关键一步。

这些成就，加上我们同事的韧性，就是为什么我对辉瑞的未来以及我们将为患者提供的服务持乐观态度。

患者影响

2022年，我们制定了一个雄心勃勃的目标，到2027年每年改变10亿人的生活。我很自豪地分享我们在2023年为实现这一目标所取得的进展。全球约有6.18亿患者接受了我们的药物和疫苗治疗i.我们简化了流程，使我们能够在不影响质量的情况下更快地实现突破。此外，我们扩大了我们的产品组合，以帮助确保我们满足不同患者人群的需求，并解决未满足的患者需求。

性能

于二零二三年全年，我们录得收入585亿美元，反映营运按年减少41%，主要由于COVID—19产品的收入大幅下降。不包括COVID—19产品，我们实现了7%的营业收入增长，与我们对非COVID—19产品收入的预期一致II.

美好未来

2023年是FDA批准辉瑞公司创纪录的一年，共有9个新的分子实体批准，以及更多已批准产品的新适应症获得批准。我们的研发成功率明显高于行业基准，与五年前相比，我们大幅缩短了将新产品推向市场的时间。我们正处于一个令人兴奋的轨道上，它建立在发现、开发和提供自1849年以来改变了患者生活的突破性成果的基础上。

I. 患者治疗指标是根据辉瑞和第三方数据集计算的。该估计不包括接受治疗的Seagen患者。由于外部来源提供的覆盖范围（例如，日历持续时间、地域和产品覆盖范围），并可能会有所更改。数字是估计值，在某些情况下，使用全球体积、每日剂量和治疗天数来方便计算。考虑到产品的性质和现有数据，计算估计数的方法可能因产品类型而异。服用多个辉瑞产品的患者可计为多个患者。这些数字不包括来自美国外就医和负担能力计划的全面估计患者数量。历史估计可能会因基础数据来源的重述而定期修订。

二. 营业收入增长╱下降不包括外汇的影响。有关公司营运收入表现的更多信息，请参阅“我们的2023年表现—总收入”和“综合收益表分析”部分，在我们的2023年表格10—K年度报告中的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。


2024年委托书辉瑞公司						i


辉瑞董事长兼首席执行官的信

卫生公平

作为一家以股权为核心价值的公司，我们对实现全球健康公平有着深厚的热情和承诺。作为这一承诺的一部分，我们在"建立一个更健康的世界协定"倡议方面取得了实质性进展，该倡议旨在使生活在世界各地45个低收入国家的12亿人有更多机会获得药品和疫苗。七个国家与我们签署了框架供应协议，我们正积极与这些国家的政府合作，帮助实现选定产品的无缝供应。

我们的健康公平工作只是辉瑞更广泛的环境、社会和治理（ESG）战略的一个要素。了解更多信息，请参阅我们的2023年影响报告。

攻克癌症

我们最近对Seagen的收购是我们肿瘤学故事的转折点。凭借Seagen领先的抗体—药物结合技术和辉瑞的能力和规模，我们有信心加速在全球患者的癌症药物方面取得突破。辉瑞和Seagen的联合商业基础设施是美国Seagen的三倍，我们的肿瘤管道规模扩大了一倍，现在配备了可以帮助改变患者治疗结果的技术。

数字化转型

多年来，辉瑞一直在整个公司利用数字和人工智能（AI），以推动全球范围内的创新和生产力。例如，超级计算、人工智能和虚拟计算机筛选通过将计算时间缩短80—90%，加速了我们的科学研究，而我们业界首创的数字化运营中心和人工智能驱动的制造流程将吞吐量提高了20%，使我们能够更快地为患者提供更多的药物。

建立科学信任

辉瑞是一家以科学为基础的公司。我们依赖事实。提供准确的信息，特别是关于疫苗和药物的信息，可以避免致命的后果。我们致力于尽一切努力建立对科学的信任，并促进准确的科学信息。这些都是我们的关键优先事项，我们正在通过数字渠道以及与医疗保健组织和主要利益相关者的合作来推进这些优先事项。

结业

我要对辉瑞的同事们表示最深切的感谢，感谢他们在又一年取得的成就和进步。我很自豪辉瑞再次被公认为最具创新精神和道德的公司之一。我们被《财富》杂志评为“世界上最受尊敬的公司”之一，也被Ethspan评为“世界上最有道德的公司”之一。

2024年，辉瑞庆祝其175周年，成为世界上最具创新性和值得信赖的医疗保健公司之一。尽管我们为我们向世界交付的东西感到自豪，但我们一如既往地专注于未来，并通过完美的执行来巩固我们的遗产。

我相信辉瑞在未来的可持续增长潜力方面处于有利位置。我们拥有正确的产品、正确的人才和正确的计划，以在2024年及以后取得巨大成功。

简而言之，我们将超越昨天。

感谢您对我们重要工作的持续支持。


			Albert Bourla博士董事长兼首席执行官

我们鼓励阁下阅读我们的2023年10—K表格年报，其中包括我们截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表，以及标题为“风险因素”和“前瞻性信息和可能影响未来业绩的因素”的章节，以了解与本文所载前瞻性陈述有关的重大风险和不确定性的描述。


II						辉瑞公司 2024年委托书



			目录表
			辉瑞首席独立董事的留言

尊敬的股东们，

我谨代表董事会对您对辉瑞的投资和兴趣表示感谢。担任贵公司的首席独立董事是一项莫大的荣幸，我很荣幸能与主席及各位董事紧密合作，履行我们对贵公司的受托责任。

确保我们充分了解辉瑞的业务表现对董事会至关重要。2023年，我们与管理层定期进行讨论，包括检讨公司的表现、企业策略、重大业务计划、资本分配优先次序及业务发展机会。

此外，我们与辉瑞的领导人密切合作，监督公司在这一年中的重大举措，包括：

•成功收购Seagen，将有助于推动辉瑞实现世界一流肿瘤学领导地位的目标。

•该公司重组其研发平台业务，以进一步提高其在肿瘤学领域的专注度、速度和执行力。

•行政领导团队的变动，详见本委托书。

我们的董事会由具有不同技能和经验的董事组成，这些技能和经验与辉瑞的业务需求和整体战略高度相关。我们为董事会的多元化组成感到自豪，每位董事都为辉瑞带来了一系列独特的观点、经验和能力。此多元化确保董事会有效及高效地运作。今年的委托声明包括加强披露，进一步突出我们董事的技能，以及他们如何与辉瑞的战略保持一致。此披露乃直接回应年内收到股东之反馈而作出。

董事会亦致力于持续改善其状况。我们进行年度评估，以评估我们的表现，并确保和提高我们的整体效益。于2023年，我们委聘外部第三方供应商协助进行年度董事会及委员会评估，该过程证明成效显著，有助为我们提供建设性的反馈。

最后，我们感谢股东对辉瑞的信任。我们感谢他们与公司分享的宝贵反馈，包括与董事会成员的直接对话，这对我们的治理和监督实践有意义。

感谢您的持续支持。您的投票很重要，请花点时间阅读委托书并投票。


			Mr. Shantanu Narayen 领衔独立董事


2024年委托书辉瑞公司						三、

目录表

2024年年会通知及委托声明

投票表决你们的股份。有关如何通过电话、互联网、邮寄或在虚拟年会上投票的信息，请参阅年会信息-投票“在此代理声明中的后面。

会议时间和日期

2024年4月25日，星期四，东部夏令时上午9：00

业务事项

1.选举12名董事会成员，每人直至我们的下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选举并具有资格为止。

2.批准毕马威会计师事务所成为我们2024年的独立注册会计师事务所。

3.批准修订后的辉瑞2019年股票计划。

4.进行咨询投票以批准我们的高管薪酬。

5.审议4份股东提案，如果在年度股东大会上提交得当的话。

6.处理在周年大会或任何会议延期或延期之前妥善处理的任何其他事务。

要审阅的材料

这本小册子包含我们2024年年会的通知和委托书。我们的2023年年度报告Form 10-K包含在附录A中，后面紧跟着一些公司和股东信息。附录A或封底的公司及股东资料均不属于我们的委托书征集材料的一部分。

这份2024年年会通知和委托书以及委托卡或投票指示表格将于2024年3月14日左右邮寄或提供给股东。

玛格丽特·M·马登

高级副总裁与公司秘书、首席治理顾问

2024年3月14日

仅限虚拟会议

2024年年会将仅以虚拟会议形式举行。要访问虚拟年会，请访问

https://meetnow.global/PFE2024.我们设计虚拟周年大会的形式，以确保出席虚拟周年大会的股东将获得与出席面对面会议类似的权利和机会。

记录日期

2024年2月28日

关于2024年4月25日召开的股东周年大会委托书材料的重要通知。

本2024年周年大会通告及代表委任声明书以及表格10—K的2023年年报可于我们的网站www.example.com查阅。除非另有说明，我们网站上的信息不被视为本委托声明的一部分。


四.						辉瑞公司 2024年委托书



			目录表
			我们的业务和战略


			辉瑞公司是一家以研究为基础的全球生物制药公司。我们应用科学和全球资源，通过在全球范围内发现、开发、制造、营销、销售和分销生物制药产品，为人们带来治疗方法，延长并显著改善他们的生活。我们在发达国家和新兴市场开展合作，推动健康、预防、治疗和治疗，以挑战我们这个时代最可怕的疾病。我们与医疗服务提供者、政府和当地社区合作，支持并扩大全球范围内获得可靠、负担得起的医疗服务。

小行星2023



关键监管批准	监管意见书	研究开始
	7	6

研究与发展

制造业

员工在全球

全球影响力

112

~88,000

~200

我们目前的产品线中的项目

(as 2024年1月30日）

全球网站

我们提供产品的国家和地区

收入

治疗的患者

股东回报

~$58.5B

~618M

$9.2B

2023年

2023年全球患者接受我们的药物和疫苗治疗2

2023年通过现金分红向股东

除非另有说明，本摘要中包含的信息截至2023年12月31日。

（1）包括，作为两个独立的批准：（i）美国食品药品监督管理局批准用于12岁及以上个体的Omicron XB. 1. 5适应性单价COVID—19疫苗；和（ii）在6个月至11岁个体的Omicron XB. 1. 5适应性单价COVID—19疫苗的紧急使用授权。

（二）患者治疗指标是根据辉瑞和第三方数据集计算的。该估计不包括接受治疗的Seagen患者。由于外部来源提供的覆盖范围（例如，日历持续时间、地域和产品覆盖范围），并可能会有所更改。数字是估计数，在某些情况下使用全球剂量、每日剂量和治疗天数来方便计算。考虑到产品的性质和现有数据，计算估计数的方法可能因产品类型而异。服用多个辉瑞产品的患者可计为多个患者。数字不包括来自Ex—美国访问和负担能力计划。历史估计可能会因基础数据来源的重述而定期修订。


2024年委托书辉瑞公司						1


我们的业务和战略

我们的2023年业绩概览

辉瑞在经历了2022年的财务表现高峰后，2023年对辉瑞来说是充满挑战的一年。二零二三年全年收入为585亿美元，反映经营下降41%，主要由于预期与COVID—19产品相关的收入下降所致。尽管面临种种挑战，但多项重大成就为来年奠定了坚实基础，并加强了我们的长期增长潜力。

我们执行了我们的战略重点，并推出了一些新药和疫苗，实现了美国食品药品监督管理局（FDA）对9个新分子实体（NME）的批准数量创纪录，预计这些新分子实体将对辉瑞未来几年的业绩产生有利影响。值得注意的是，我们引入了一种疫苗，以帮助减轻高风险人群中呼吸道合胞病毒（RSV）的重大负担。辉瑞目前是唯一一家拥有RSV疫苗的公司，通过母体免疫保护老年人和婴儿，这一发展反映了我们疫苗组合的持续增长。我们还为现有的在线品牌推出了几项新的适应症，进一步增强了我们在肿瘤学、疫苗、炎症和免疫学领域的领导地位，同时继续优先考虑和推进我们的产品线。

2023年12月，我们收购了Seagen，这是辉瑞历史上最大的投资之一，也是朝着实现世界一流肿瘤学领导地位的目标迈出的关键一步。我们现在正准备加快下一代潜在突破性治疗方法的开发，为世界各地的癌症患者带来新的希望。我们业界领先的肿瘤学产品组合目前包括超过25种获批药物和生物仿制药，涵盖40多个适应症，其中9种产品要么是畅销药，要么是有潜力成为畅销药。

为了确保我们在未来的增长中处于有利位置，我们启动了一项多年期的企业范围内的成本调整计划，旨在使我们的成本与我们的长期收入预期保持一致，并对我们的商业组织进行了调整。

作为一家以科学为导向的全球生物制药公司，我们将继续专注于推进我们的生产线，执行我们的商业发布，并负责任地部署资本以提升股东价值。我们继续致力于成为世界上的一股善力量，我们扩大了我们的《更健康世界协议》倡议，该倡议旨在以非营利为目的向45个低收入国家提供辉瑞公司的全部药品和疫苗，我们在全球范围内享有权利。

我们为我们对世界各地人类生活产生的积极影响感到自豪。我们实现目标的能力，改变患者生活的突破，仍然是核心重点，并强调我们致力于帮助满足社会需求，以帮助所有利益相关者持续创造长期价值。

推进我们的研发管道

截至2024年1月30日，我们有以下数量处于不同研发阶段的项目：

阶段1

第二阶段

第三阶段

总计

实验产品首次在人体临床试验中测试

试验集中在产品的有效性、理想剂量和给药方法上

随机试验，测试早期在较大人群中进行的试验结果，以分析风险和益处

当试验结果有保证时，向适当的监管机构提交申请

112


2						辉瑞公司2024年委托书


我们的业务和战略

截至2023年底，辉瑞实现了17%的端到端成功率-从人类首个(FIH)到NME级别的批准。通过在我们认为有能力对患者生活产生最大影响的治疗领域进行集中努力，我们正在保持更高的成功率。


临床试验成功率* (仅限NME)	阶段1 (3年平均)		第二阶段 (5年平均)		第三阶段/注册 (5年平均)		端到端成功率
辉瑞公司(1) (到2023年)	35	%	58	%	83	%	17	%
行业(2) (到2022年)	42	%	32	%	71	%	10	%

*他说，分析只包括涉及NME的研究。该分析不包括Seagen NME。

(1)第一阶段的成功率基于三年滚动平均值(2021-2023)；第二阶段和第三阶段/注册的成功率代表五年滚动平均值(2019-2023)。

(2)成功率基于第二阶段和第三阶段研究的5年滚动平均值，以及第一阶段研究的3年滚动平均值，分析截止日期为2022财年末，这是可获得的最新信息。本分析中的“行业”是基于制药基准论坛的参与公司：艾伯维公司、阿斯泰拉斯制药公司、拜耳公司、百时美施贵宝公司、礼来公司、吉利德科学公司、强生、默克公司、诺华制药、辉瑞公司、罗氏控股公司和赛诺菲公司。

我们的总股东回报(TSR)

季刊
分红

一年
TSR

三年制
TSR

五年
TSR

向股东返还资金

(cash股息）

3% á

(41.2%) â

(12.2%) â

(15.7%) â

$9.2B

与2022年相比

2023年年底

2023年

理事会对战略的监督

董事会及其委员会监督我们的企业策略，包括重大业务及组织计划、资本分配优先事项以及旨在支持我们策略的潜在价值提升业务发展机会（包括收购、许可证及合作）。因此，董事会在每次会议上都积极讨论公司战略，并至少每年收到公司短期和长期目标的正式更新，包括公司的运营计划、长期公司战略计划和竞争格局。此外，董事会辖下委员会监督与其各自职责范围相关的策略方面。

我们的环境、社会及管治方针：与我们的目标和策略相关

我们的环境、社会及管治（ESG）优先事项与我们的企业策略一致。我们对ESG的承诺植根于我们的宗旨，因为我们努力以创新和可持续的方法为患者和社区服务，以发现、开发和将药物和疫苗推向市场。在各级高层领导的支持和协作下，我们的目标是改善健康成果，建立信任，创造共享价值，并在未来几年对社会产生积极影响。

辉瑞的2023年影响报告由多个全球公认的框架提供信息，包括全球报告倡议组织（GRI）、可持续发展会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露工作组（TCFD），包括我们ESG目标和进展的更多细节。此外，我们的EEO—1综合报告可在我们的网站上查阅。


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我们的业务和战略

董事会对ESG事宜的监督

辉瑞董事会参与并支持ESG。管治及可持续发展委员会主要负责监督我们的环境、社会及管治策略、报告、政策及常规。委员会定期收到管理层关于辉瑞根据公司ESG战略、指标和目标衡量进展的最新情况，以进一步提升ESG绩效。委员会亦会收到有关可能影响我们环境、社会及管治策略及报告要求的监管环境的最新资料。

董事委员会监督我们环境、社会及管治计划中与彼等各自职责范围相关的特定元素：

董事会监督

治理与可持续发展

补偿

审计

监管和合规性

•ESG战略、报告、政策和实践

•人力资本管理，包括继任规划、文化、多样性、公平和包容性、薪酬公平和人才管理

•政治和游说活动

•气候变化方案

•声誉风险因素

•董事会多元化

•高管薪酬计划（包括包含ESG记分卡的短期激励计划），包括批准高管薪酬

•人力资本管理，其中可能包括高管多样性、薪酬公平、包容、招聘、留用、职业发展和继任规划（与治理和可持续发展委员会合作）

•企业风险管理（UNK）计划（包括审查和听取企业风险管理和ESG优先事项的简报）

•公司文化(与合规相关的问题、工作场所行为、骚扰和报复)

•合规计划

•道德和诚信，包括公司文化

•产品质量和产品安全

•质量和合规治理框架和风险管理

•与医疗保健相关的监管和合规风险，涉及产品的开发、制造、供应和营销以及风险缓解努力

文化与多样性、公平与包容(Dei)

董事会还认识到辉瑞公司同事的关键重要性和价值，以及建立和维持一种文化的必要性，在这种文化中，具有不同背景、能力和经验的同事为企业的各个方面贡献自己的独特观点和观点。管理层建立并加强了董事会及其委员会监督的公司文化。辉瑞对Dei的承诺是我们做出的一个选择，既有意识的，也有积极的。我们通过倾听、学习和调整来支持我们的公平价值，以更好地支持我们的同事和我们生活和服务的社区。我们相信，每个人都值得被看到、被倾听和被关心，这发生在我们包容和诚实行事的时候。我们的领导人为公司定下了基调，拥抱问责和透明度，促进包容的文化，并支持直言不讳的文化，在这种文化中，鼓励同事分享观点和提出关切，而不是害怕报复。请参阅https://www.pfizer.com/about/responsibility/diversity-and-inclusion.。


4						辉瑞公司2024年委托书



			目录表
			项目1 选举董事


			我们董事会的所有12名成员都在竞选连任。在无竞争对手的董事选举中，董事提名人获得的“支持”票数必须超过“反对”该提名人的票数。我们的公司治理原则(原则)载有在年度会议上一名或多名董事未能获得“赞成”其当选的多数票的情况下应遵循的详细程序。当选为董事的每一位被提名人的任期将持续到我们下一届年会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止，或者直到董事之前的死亡、辞职、免职或退休。虽然吾等预期每名被提名人如当选亦可任职，但如有任何被提名人不能任职，则董事会委任并在委托书或其代理人(如适用)中被点名为代理人的人士可投票表决其代理人以取代替代被提名人，除非董事会选择减少董事人数。董事会成员资格标准一般标准 •被证明的正直和独立性，在与辉瑞相关的领域取得重大成就的记录 •有能力和足够的时间、精力和注意力为董事会的咨询、咨询和监督作用作出有意义的贡献 •在大型复杂组织，包括在科学、政府服务、教育、财务、营销、技术或非营利部门的以前或现在的领导经验，董事会的一些成员被广泛认为是医学或生物科学领域的领导者 •致力于促进辉瑞的长期增长 •丰富的经验，多样化的观点，以及行使合理判断的能力，以及明智和批判的气质，这将使管理层的计划和计划得以客观评估 •性别、年龄、种族、民族、背景、专业经验和观点的多样性。董事会和每个委员会进行年度评价，以帮助确保董事会每一成员单独和董事会整体继续符合董事会成员资格的标准。基于该等活动及其对董事会现时组成的检讨，于二零二三年十二月，管治及可持续发展委员会及董事会确定董事会成员资格的标准已获满足，董事会提名现任董事为董事提名候选人名单，以于二零二四年股东周年大会上选举。甄选候选人董事的技能考虑和对多样性的承诺于招聘及甄选董事候选人时，管治及可持续发展委员会会考虑董事会的规模及技能矩阵所列的技能。这一汇总表指导委员会确定某一董事会成员或候选人是否具备一项或多项必要技能，以及这些技能和（或）其他属性是否使其有资格在某一委员会任职。委员会还考虑了一系列其他因素，包括主任或候选人担任的其他职位；他或她任职的其他董事会；董事会和委员会的评价结果；每位主任和候选人的预计退休日期；每位主任和候选人表现出的能力和足够的时间、精力和注意力以作出有意义的贡献；他们的独立性；他们的出席情况（如适用）；以及公司当前和未来的业务需求，特别是考虑到公司不断变化的战略重点。根据其章程，董事会治理与可持续发展委员会负责考虑不同的候选人以填补董事会职位；然而，公司并没有关于董事会多元化的正式政策。辉瑞的原则规定，董事的选择应确保董事会保持其多元化的组成，多元化反映性别、年龄、种族、民族、背景、专业经验和观点。


2024年委托书辉瑞公司						5


项目1—选举董事

提名主任人选的选择程序

为配合维持董事会多元化组成的目标，于二零二三年，管治及可持续发展委员会进行了需求评估，物色及审阅董事候选人，并遵循以下稳健程序审阅潜在提名人。董事会于二零二三年并无选举任何新董事。

需要
评估

侯选人
鉴定

筛选

提名
和入职

根据以下各项确定技能和多样性标准：

•因董事会更替/继任规划而需要填补的空缺

•当前和未来的业务需求

•审计委员会评价结果

•管理团队优先事项

通过以下方式确定候选人：

•委员会成员的建议

•行政领导团队（ELT）建议

•搜索机构和招聘人员

•股东

•其他来源

资格审查：

•才能组合

•廉正和独立性要求

•过去的经验和观点

•候选人担任或曾担任过的其他职务

•多样性

委员会成员及董事会其他成员及管理层（视情况而定）面试合格候选人。

选择最适合为公司及其股东利益服务的董事提名人。所有新任独立董事均经过全面的入职程序，包括：

•与教育小组成员和其他高级领导人举行会议；

•深入审查一系列广泛的材料，提供有关公司和董事会相关事宜的信息。

董事独立自主

我们的董事会已经通过了董事资格标准(标准)来评估和确定董事的独立性。我们的标准符合，甚至在某些方面超过了纽约证券交易所(NYSE)的独立性要求。根据我们的标准，非员工董事必须与辉瑞没有任何实质性关系，而不是董事。这些标准包括针对董事及其直系亲属的额外严格指南，可在我们的网站https://investors.pfizer.com/Investors/Corporate-Governance/The-Pfizer-Board-Policies/default.aspx.上找到

根据我们的标准，某些关系和交易不被视为会损害董事独立性的重大交易，包括：

•董事是指与辉瑞有业务往来的另一家公司的员工，或董事的直系亲属是该公司的高管，且在过去三个会计年度中，我们每年向对方公司销售或从对方公司采购的金额不到对方公司年收入的1%；

•董事或董事的直系亲属是另一家公司的高管，且我们欠另一家公司的债务或其欠辉瑞的债务不到另一家公司合并资产总额的1%；以及

•对董事或董事的配偶担任高管的非营利性实体的捐款，金额不到该组织最新公开披露的总收入(或100万美元，以金额较大者为准)的2%。

德斯蒙德-赫尔曼、霍布斯、霍克菲尔德和利特曼以及埃切瓦里亚受雇于辉瑞与之有普通业务往来的医疗、科学或学术机构。纳拉延是Adobe的首席执行长，辉瑞与该公司有普通业务往来。Gottlieb博士是美国企业研究所(AEI)的常驻研究员。2023年，辉瑞向AEI支付了一笔与企业赞助相关的款项。我们审查了我们与这些实体的交易和向每个实体的付款，发现这些交易/付款是在正常业务过程中进行的，低于我们标准中规定的水平。


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项目1—选举董事

独立性评估。治理与可持续发展委员会与辉瑞的法律顾问一起审查了董事会和委员会成员独立性的适用法律和纽约证券交易所标准，以及我们的标准。委员会还收到了对每位董事填写的年度问卷的答复摘要以及与董事关联实体的交易报告。在这些审查的基础上，委员会向董事会全体成员提交了一份报告，董事会根据委员会的报告和佐证信息做出了独立性决定。

董事会已经确定，我们所有现任董事(阿尔伯特·布拉博士除外)都独立于公司及其管理层，并符合辉瑞的独立标准。独立董事是苏珊·德斯蒙德·赫尔曼博士、斯科特·戈特利布博士、海伦·H·霍布斯、苏珊·霍克菲尔德和丹·R·利特曼；苏珊·诺拉·约翰逊女士；以及罗纳德·E·布莱洛克先生、约瑟夫·J·埃切瓦里亚先生、尚塔努·纳拉延先生、詹姆斯·昆西先生和詹姆斯·C·史密斯先生。

我们的2024年导演提名

治理与可持续发展委员会和董事会相信，董事的每一位提名人都为辉瑞带来了一套强大而独特的视角、经验和技能，从而创建了一个有效和运作良好的董事会。

名字

年龄

独立的

董事自

审计

补偿

治理和

可持续性

监管和

合规性

科学和

技术

其他公共委员会

罗纳德·E·布雷洛克

2017

阿尔伯特·布拉，DVM，博士。

董事长兼首席执行官

2018

–

苏珊·德斯蒙德-
赫尔曼，医学博士，M.P.H.

2020

–

约瑟夫·J·埃切瓦里亚

2015

椅子

斯科特·戈特利布医学博士

2019

椅子

海伦·H·霍布斯医学博士

2011

椅子

–

苏珊·霍克菲尔德博士。

2020

–

丹河利特曼，医学博士，博士

2018

–

尚塔努·那拉延

领衔独立董事

2013

苏珊娜·诺拉·约翰逊

2007

椅子

詹姆斯·昆西

2020

James C.史密斯

2014

椅子

–


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项目1—选举董事

导演关键技能和经验

主要技能和经验

业务领导和运营担任高级领导职务的经验培养了核心管理领域的技能，并提供了对复杂组织运作的宝贵实际理解

国际商务在跨越不同和动态的政治制度、经济条件和监管环境的组织中，领导经验为监督辉瑞广泛的全球业务运营中的风险和机遇提供了宝贵的视角

Medicine & Science 作为医疗保健提供商，拥有相关科学知识和经验，使董事对辉瑞的关键治疗领域有了深刻的理解，并对我们的使命表示赞赏，即实现改变患者生活的突破

医疗保健和制药在专注于制药或生物技术的组织或公司担任高管和/或运营职位的经验使董事能够深入了解辉瑞的业务以及关键的战略和运营考虑因素

财务与会计在金融、资本市场和财务报告流程方面的专业知识使董事能够有效地监控和评估辉瑞的业绩和资本分配决策，并监督准确的财务报告和强大的财务控制

风险管理识别、管理和缓解关键战略和运营风险的经验促进了对辉瑞风险和机会的有效监督，并有助于在各种运营环境中有效监督战略

学术界在科学、研究或学术机构担任领导或高级顾问职位的经验为董事提供了与辉瑞复杂的研发流程相关的深厚技术主题专业知识

人力资本管理在人力资本管理职责方面的经验有助于董事会监督继任计划、人才发展和辉瑞高管薪酬计划

政府与公共政策了解辉瑞运营所处的复杂的监管和政府环境，使董事会能够通过纳入公共政策和监管中当前和潜在的变化来监督公司的长期战略。

技术与网络安全了解和监督信息技术和网络安全事务的经验对于降低我们业务的风险以及董事会监督辉瑞在快速发展的技术时代解决创新和竞争力的行动至关重要


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项目1—选举董事

董事的多样性

多样性属性1

性别表达

女性

男性

种族/民族

亚洲人

黑色

拉丁裔

白色

(1)多样性属性是自我识别的。

性别多样性

民族多样性

董事会任期


			你们的董事会建议投票表决“为”选举这些被提名人中的每一位为董事。


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项目1—选举董事

董事提名者



									罗纳德·E·布雷洛克关键技能和经验业务领导和运营/风险管理： Blaylock先生在私募股权和投资银行业务方面的丰富经验为董事会带来了商业领导力、金融专业知识和风险管理技能。此外，Blaylock先生在其他上市公司的薪酬委员会任职，使他能够为辉瑞董事会和薪酬委员会带来宝贵的见解。财务与会计： Blaylock先生的重要财务背景，包括作为GenNx360 Capital Partners的创始人和管理合伙人以及Blaylock&Company的创始人，为董事会带来了丰富的金融专业知识和在与金融相关的重要问题上的独特视角。背景 GenNx360 Capital Partners的创始人兼管理合伙人，这是一家私募股权公司，自2006年以来一直专注于投资美国中端市场的工业和商业服务公司。在创办GenNx360 Capital Partners之前，Blaylock先生创立并管理了一家投资银行公司Blaylock&Company。他还曾在瑞银、PaineWebber Group和花旗集团担任高级管理职位。董事是CarMax，Inc.和保险控股公司伯克利公司的。曾任Advantage Solutions Inc.(2019年至2022年)和Urban One，Inc.(2002年至2019年)的董事首席执行官。卡内基音乐厅董事会成员。纽约大学斯特恩商学院监事会成员。心理健康联盟董事会成员。

年龄: 64 董事自: 2017 董事会委员会: 审计和补偿关键技能: 业务领导和运营财务与会计风险管理其他现任公共管理委员会: CarMax，Inc.和W.R.Berkley Corporation



									阿尔伯特·布拉，DVM，博士。关键技能和经验商业领导和运营/人力资本管理/国际商业/医疗保健和医药： Bourla博士拥有超过25年的领导经验，并在提供强劲业务成果方面有良好的业绩记录。Bourla博士对全球医疗保健行业有着深厚的了解，在他的职业生涯中，他在五个不同的国家(包括八个不同的城市)的一系列业务中担任过多个全球高级职位，这使他能够就公司的商业、战略、制造和全球产品开发职能向我们的董事会提供重要的见解和观点。作为董事长兼首席执行官，Bourla博士在管理层的业务视角方面为管理层和董事会之间提供了重要的联系。此外，他在美国药物研究和制造商委员会(PhRMA)的经验使他能够在我们行业面临的问题上带来广阔的视角。医学与科学： Bourla博士通过在辉瑞的杰出职业生涯为董事会带来了医学和科学方面的专业知识。自1993年加入辉瑞以来，Bourla博士在辉瑞的前动物健康和全球商业组织中担任了多个领导职务，并承担了越来越多的责任。此外，彼为兽医学博士及博士。在亚里士多德大学兽医学院的生殖生物技术。背景自2020年1月起任辉瑞董事会主席；自2019年1月起任辉瑞首席执行官；自2018年1月至2018年12月任辉瑞首席运营官；自2016年6月至2017年12月任辉瑞创新健康集团总裁；辉瑞全球创新制药业务集团总裁，2016年2月至2016年6月（2014年起负责疫苗、肿瘤学和消费者医疗保健）。2010年至2013年任辉瑞公司既定产品业务部总裁兼总经理。 PhRMA和辉瑞基金会的董事会成员，该基金会促进获得优质医疗保健。纽约市伙伴关系董事会联席主席和催化剂董事会成员。

董事长兼首席执行官年龄: 62 董事自: 2018 关键技能: 业务领导和运营医疗保健和制药国际商务 Medicine & Science 人力资本管理其他现任公共管理委员会: 无


10						辉瑞公司2024年委托书


项目1—选举董事



									Susan Desmond—Hellmann医学博士M.P.H. 关键技能和经验业务领导力和运营：德斯蒙德-赫尔曼博士通过担任比尔和梅林达·盖茨基金会前首席执行官(她在基金会期间监督了盖茨医学研究所的创建)、前基因泰克产品开发部门的总裁和加州大学旧金山分校校长的经验，为董事会带来了强大的领导力、业务运营专业知识和全球视野。医学与科学/保健与医药/学术界：德斯蒙德-赫尔曼博士的背景反映了他在医学、医疗保健和学术界取得的重大成就。她在产品开发和临床癌症研究中担任领导角色，带来了医学和科学方面的专业知识。通过她在一家生物技术公司和一家制药机构的经验，她带来了医疗保健和制药行业的专业知识。此外，她作为加州大学旧金山分校的杰出教授在学术界取得了重大成就。辉瑞和董事会受益于她在医药、医疗保健和学术界的深厚经验和专业知识。技术与网络安全：德斯蒙德-赫尔曼博士从她之前在基因泰克以及在包括Meta在内的其他上市公司董事会担任董事的经验中，带来了技术和创新方面的专业知识。背景 National Resilience，Inc.董事会成员和抗癌组织。医疗集团Lazard，Inc.的高级顾问。2020年至2021年在GMRI担任高级顾问。比尔和梅琳达·盖茨基金会首席执行官，该基金会是一家私人基金会，致力于加强全球医疗保健，减少极端贫困，扩大教育机会，从2014年到2020年。2009年至2014年，她担任加州大学旧金山分校的第一位女性校长，也是第九位。戴斯蒙德-赫尔曼博士仍然是加州大学旧金山分校的兼职教授。总裁科学技术顾问委员会委员。1995年至2009年，她受雇于基因泰克，2005年至2009年担任产品开发部总裁，负责临床前和临床开发、业务开发和产品组合管理。在加入基因泰克之前，她是百时美施贵宝药物研究所董事临床癌症研究副研究员。董事：(I)2013年至2019年梅塔；(Ii)2010年至2017年宝洁。获得霍克菲尔德癌症研究奖(2023年)。

年龄: 66 董事自: 2020 董事会委员会: 治理与可持续性与科学技术关键技能: 业务领导和运营医疗保健和制药 Medicine & Science 学术界技术与网络安全其他现任公职人员管理委员会s: 无



									约瑟夫·J·埃切瓦里亚关键技能和经验业务领导与运营/国际业务/风险管理：埃切瓦里亚先生在德勤的36年职业生涯为董事会带来了金融专业知识和国际业务、领导力以及运营和风险管理技能。财务与会计： Echevarria先生的财务敏锐，包括他丰富的审计经验、在会计问题方面的专业知识以及在其他上市公司的审计委员会中的服务，是辉瑞董事会和审计委员会的宝贵财富。政府与公共政策：辉瑞还受益于埃切瓦里亚的广度和多样化的经验，其中包括他曾在总裁的出口委员会担任公职。背景从2011年到2014年退休，一直担任全球专业服务提供商德勤律师事务所的首席执行官。在德勤36年的任期内，他担任过各种领导职务，包括东南地区副管理合伙人、审计管理合伙人和美国管理合伙人兼首席运营官。自2022年以来，Echevarria先生一直担任迈阿密大学(UM)的首席执行官，并自2011年以来担任UM的受托人。担任前总裁·奥巴马的兄弟养育者联盟荣誉主席和奥巴马基金会顾问。纽约梅隆银行公司董事会主席。金融保障福利提供商乌纳姆集团的董事。从2017年到2023年，施乐控股公司的董事。前总统选举管理委员会成员。

年龄: 66 董事自: 2015 董事会委员会: 审计与治理与可持续性(主席) 关键技能: 业务领导和运营财务与会计国际商务风险管理政府与公共政策其他现任公共管理委员会: 纽约梅隆银行公司和Unum集团


2024年委托书辉瑞公司						11


项目1—选举董事



									斯科特·戈特利布医学博士关键技能和经验政府与公共政策/医学与科学/医疗与医药： Gottlieb博士为辉瑞董事会、监管和合规委员会以及科学和技术委员会带来了医疗保健、公共政策和生物制药行业的重要专业知识。Gottlieb博士通过内科医生的工作和在美国食品和药物管理局(FDA)的任职，展示了他对患者需求、公共政策环境和生物制药研发快速变化的动态的理解。背景合伙人，新企业联盟公司的S医疗投资团队，自2019年起担任美国企业研究所常驻研究员。2017年至2019年担任FDA第23任专员。在担任FDA专员之前，Gottlieb博士在公共和私营部门担任过几个职位，包括在2007至2017年间担任New Enterprise Associates，Inc.的风险合作伙伴。 Illumina，Inc.的董事，私营医疗数据技术公司Ation，Inc.的董事，私营科技公司Tempus，以及私营孕产妇药物生物制药公司科曼奇生物制药公司。国家复原力公司董事会成员。CellCarta科学咨询委员会成员。美国国家医学科学院院士，财经新闻网CNBC撰稿人。

年龄: 51 董事自: 2019 董事会委员会: 监管和合规(主席)和科学与技术关键技能: 医疗保健和制药 Medicine & Science 政府与公共政策其他现任公共管理委员会: Illumina公司



									海伦·H·霍布斯医学博士关键技能和经验学术/医学与科学/医疗与制药：霍布斯博士的背景反映了在学术和医学方面的重大成就。她在德克萨斯大学西南医学中心担任教职超过30年，是肝病和心脏病领域的领先遗传学家，辉瑞在这些领域有着重大投资和经验。辉瑞得益于她在医学和科学领域的经验、专业知识、成就和认可。背景自2002年以来，霍华德休斯医学研究所研究员，内科学和分子遗传学教授，德克萨斯大学西南医学中心麦克德莫特人类生长发育中心主任。Atavistik Bio董事会成员。陈·扎克伯格倡议科学顾问委员会成员，专栏小组和大生物科学的科学顾问。美国临床研究学会和美国医师协会会员。2004年入选美国国家医学院，2006年入选美国艺术与科学院，2007年入选美国国家科学院。获得Pearl Meister Greenard奖（2015年）；生命科学突破奖（2015年）；帕萨诺奖（2016年）；哈林顿医学创新奖（2018年）；勒富隆—德拉兰德科学大奖（2018年）；杰拉尔德·D Aurbach杰出转化研究奖（2019年）；Anitschkow奖（2019年）；和Ross分子医学奖（2023年）。

年龄: 71 董事自: 2011 董事会委员会: 治理与可持续发展、监管与合规以及科学与技术（主席）关键技能: 医疗保健和制药 Medicine & Science 学术界其他现任公共管理委员会: 无


12						辉瑞公司2024年委托书


项目1—选举董事



									苏珊·霍克菲尔德博士。关键技能和经验学术界/商业领导力与运营/医学与科学：霍克菲尔德博士拥有强大的领导能力，曾在2004年至2012年担任麻省理工学院第一位女性和第一位生命科学家总裁，并于1998年至2002年担任耶鲁大学艺术与科学研究生院院长，并于2003年至2004年担任教务长。她的背景也反映了她在学术界和科学界取得的重大成就，因为她曾在耶鲁大学医学院(1985-2004年)和麻省理工学院(2004年至今)担任神经科学教授。辉瑞受益于她在医学和科学方面的经验、专业知识、成就和认可。政府与公共政策：背景麻省理工学院神经科学教授总裁·埃默里塔。2004年至2012年担任麻省理工学院第十六届总裁。麻省理工学院科赫综合癌症研究所成员。在加入麻省理工学院之前，她是威廉·爱德华·吉尔伯特神经生物学教授，1998年至2002年担任艺术与科学研究生院院长，2003年至2004年担任耶鲁大学教务长。卡哈尔神经科学和突破癌症的曲目免疫药物的董事会成员。先进制造伙伴关系的创始联合主席。美国科学促进会会员。美国艺术与科学学院和现代神经科学学会成员。获奖者包括查尔斯·L·布兰奇脑健康奖、美国解剖学家协会的查尔斯·贾德森·赫里克奖、耶鲁大学的威尔伯·卢修斯·克罗斯奖、罗切斯特大学的梅利奥拉引文奖、美国成就学院的金盘子奖、妇女联合会的阿米莉亚·埃尔哈特奖、爱迪生成就奖、大波士顿商会的顶峰成就奖和美国研究！美国公司的杰弗里·贝恩科学建设者奖。2006年至2018年，她曾在通用电气公司担任董事董事，2012年至2016年，她曾在高通公司担任董事董事。

年龄: 73 董事自: 2020 董事会委员会: 监管和合规与科学技术关键技能: 业务领导和运营 Medicine & Science 学术界政府与公共政策其他现任公共管理委员会: 无



									丹河利特曼，医学博士，博士关键技能和经验医学与科学/保健与医药/学术界： Littman博士的背景反映了在医学，医疗保健和学术界的重大成就。他在纽约大学朗格尼医学中心担任教职超过25年，是一位著名的免疫学家和分子生物学家。辉瑞得益于他在医学和科学领域的经验、专业知识、成就和认可。此外，他作为国家科学院和国家医学院成员的经验使他能够为董事会带来科学和医学界的广泛视角。背景海伦湖马丁S. Kimmel分子免疫学教授，纽约大学格罗斯曼医学院病理学系。自1995年起任纽约大学格罗斯曼微生物学系教授，自1987年起任霍华德休斯医学研究所研究员。1985年至1995年，加州大学旧金山分校微生物学和免疫学教授。国家科学院和国家医学院院士。美国艺术与科学院和美国微生物学院院士。Vedanta Biosciences创始科学顾问委员会成员，Immunai，Inc.科学联合创始人和顾问委员会成员。癌症研究所、布罗德研究所、IMIDomics、硬皮病研究基金会、Sonoma Biotherapeutics、麻省理工学院咨询科学家委员会怀特黑德研究所、麻省理工学院和哈佛大学Ragon研究所科学顾问委员会成员。帕克癌症免疫治疗研究所科学指导委员会成员。曾获纽约市长科技卓越奖（2004年）、罗斯分子医学奖（2013年）和维尔切克生物医学奖（2016年）。

年龄: 71 董事自: 2018 董事会委员会: 治理与可持续发展、监管与合规以及科学与技术关键技能: 医疗保健和制药 Medicine & Science 学术界其他现任公共管理委员会: 无


2024年委托书辉瑞公司						13


项目1—选举董事



									尚塔努·那拉延关键技能和经验业务领导与运营/国际商务/财务与会计/人力资本管理： Narayen先生担任Adobe Inc.董事长兼首席执行官的经历。（Adobe）为董事会带来强大的领导力和人力资本管理技能，他过去在全球产品开发方面的角色提供了宝贵的全球运营经验。他还担任美印战略伙伴关系论坛成员和副主席。通过他在另一家上市公司担任董事的经验，他对上市公司面临的问题和治理问题提供了广泛的视角。技术与网络安全/风险管理：辉瑞得益于Narayen先生在技术、产品创新和数字营销领域的领导能力方面的广泛知识，并通过其在技术行业的经验。此外，彼透过在一家全球科技公司的领导，对业务风险有深刻的认识及理解，为董事会提供了进一步的见解及视角。背景自2017年起担任董事长，自2007年起担任Adobe的首席执行官，Adobe是世界上最大和最多元化的软件公司之一。Adobe总裁至2021年12月。在被任命为CEO之前，他曾在Adobe担任过多个领导职务，包括总裁兼首席运营官、全球产品执行副总裁以及全球产品开发高级副总裁。美印战略伙伴关系论坛副主席。他连续被《巴伦周刊》评为全球最佳CEO之一，并在2020年被评为《财富》杂志“年度最佳商业人物”。

领衔独立董事年龄: 60 董事自: 2013 关键技能: 业务领导和运营财务与会计国际商务人力资本管理风险管理技术与网络安全其他现任公共管理委员会: Adobe。



									苏珊娜·诺拉·约翰逊关键技能和经验业务领导和运营/风险管理/国际业务： Nora Johnson女士在法律和投资银行业的职业生涯，包括在高盛集团（Goldman Sachs Group，Inc.）担任多个领导职务。（高盛），提供宝贵的商业经验和关键的见解，在评估战略交易时，法律和金融的作用。财务与会计： Nora Johnson女士还为董事会带来财务专业知识，提供了对财务报表，企业财务，会计，资本市场和风险管理的理解。医疗保健和制药： Nora Johnson女士通过她在医疗投资银行和投资方面的角色，以及她与非营利组织的参与，如科学研究（卡内基研究所）和医疗政策（布鲁金斯研究所）提供了公众舆论和接触多样化的全球观点的试金石。背景自2007年起退休，高盛副董事长。在高盛的21年任期内，她担任过各种领导职务，包括全球市场研究所主席、全球研究主管和全球医疗保健主管。 Intuit Inc.董事会主席；布鲁金斯学会董事会共同主席；华盛顿卡内基学会董事会成员；南加州大学董事会主席。美国艺术与科学学院成员。美国国际集团（American International Group，Inc.）从2008年到2020年，Visa，Inc.从2007年到2022年。

年龄: 66 董事自: 2007 董事会委员会: 审计（主席）和监管和合规关键技能: 业务领导和运营财务与会计医疗保健和制药国际商务风险管理其他现任公共管理委员会: Intuit Inc.


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项目1—选举董事



									詹姆斯·昆西关键技能和经验业务领导与运营/国际商务/财务与会计/人力资本管理： Quincey先生担任可口可乐公司董事长兼首席执行官的经历为董事会带来了强大的商业和领导力以及人力资本管理技能，包括在拉丁美洲和欧洲等国际市场领导业务运营的丰富经验。他还通过在可口可乐公司的多个领导职位获得了高水平的财务经验，管理复杂的金融交易，并购，商业战略和国际运营。技术与网络安全： Quincey先生还为辉瑞董事会带来信息技术方面的专业知识。他在可口可乐公司担任领导职务，负责公司的信息技术职能。背景可口可乐公司的主席兼首席执行官，该公司是一家全面的饮料公司，产品销往200多个国家和地区。彼于二零一九年获委任为董事会主席，并于二零一七年获委任为首席执行官。在2017年被任命为首席执行官之前，他曾在可口可乐公司担任多个领导职务，包括2015年至2017年担任总裁兼首席运营官、欧洲集团总裁、西北欧和北欧业务部门总裁以及墨西哥分部总裁。美中贸易委员会和催化剂主任。

年龄: 59 董事自: 2020 董事会委员会: 补偿关键技能: 业务领导和运营财务与会计国际商务人力资本管理技术与网络安全其他现任公共管理委员会: 可口可乐公司



									James C.史密斯关键技能和经验业务领导与运营/财务与会计/人力资本管理/国际业务/风险管理：史密斯先生曾担任汤森路透公司（Thomson Reuters）前总裁兼首席执行官，为董事会带来宝贵的领导力、财务、国际业务、风险管理和人力资本管理技能。辉瑞得益于Smith先生的组织专长和领导经验，这些经验通过许多高级管理职务和著名的并购活动，包括收购和随后整合信息行业的两家卓越公司，以及他强大的运营和国际专业知识。Smith先生之前为Thomson Corporation管理全球人力资源的经验使他对文化和人才发展的强烈倡导得到了充分的支持。背景汤森路透基金会主席，该基金会是一家由汤森路透支持的伦敦慈善机构。2012年至2020年3月担任汤森路透（Thomson Reuters）总裁兼首席执行官，2011年9月至2011年12月担任首席运营官，2008年至2011年担任汤森路透专业部门首席执行官。在2008年汤姆森公司收购路透集团（Reuters Group PLC）之前，他曾担任汤姆森公司的首席运营官，并担任汤姆森学习学术和参考小组的总裁兼首席执行官。Refinitiv的董事，Refinitiv是一家私人控股的全球金融市场数据和基础设施供应商，直至其于2021年1月被伦敦证券交易所集团收购。马歇尔大学董事会成员。布鲁金斯学会董事会成员。2012年至2020年担任汤森路透董事。

年龄: 64 董事自: 2014 董事会委员会: 审计和赔偿（主席）关键技能: 业务领导和运营财务与会计国际商务人力资本管理风险管理其他现任公共管理委员会: 无


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目录表

治理

概述

我们致力维持及加强卓越管治的历史，以促进股东的长远利益，加强董事会及管理层的问责性，并有助支持我们作为值得信赖的企业公民的地位。

我们网站上提供的政府资料

我们的企业管治政策及程序至少每年由管治及可持续发展委员会及全体董事会检讨一次，并定期更新，以回应不断变化的监管规定、不断演变的常规及趋势、股东及其他持份者提出的问题，以及在情况需要时作出其他调整。您可以在我们的网站www.example.com和www.example.com查看我们的原则、政策和其他企业管治资料。本委托声明中提供的网站引用及其超链接仅为方便起见。任何引用网站上的内容不属于我们的委托书征集材料的一部分。

董事会领导结构

鉴于我们的营运环境充满活力及竞争，董事会相信，其最佳领导架构可能会因应情况而有所不同。我们的原则为董事会提供灵活性，以决定其在任何特定时间独立董事会领导的最佳模式。董事会不赞成任何特定的领导架构。独立董事至少每年评估董事会的领导架构。在审查过程中，治理和可持续发展委员会考虑了公司当前的运营环境、同行的董事会领导结构、最佳实践和投资者的反馈。倘主席及首席执行官职位合并，或主席并非独立董事会成员，独立董事将选出一名强有力的首席独立董事，并明确界定角色及职责。请参阅首席独立董事章程，网址为www.example.com。

2023年度领导层架构检讨

于2023年12月，经管治及可持续发展委员会全面检讨后，独立董事评估董事会的领导架构，并考虑到公司在当前营运及管治环境下的表现、行政领导层变动及投资者反馈。委员会在听取了其他独立董事的意见后，决定辉瑞首席执行官布尔拉博士在2024年继续担任董事会主席符合公司及其股东的最佳利益。董事会得出结论，Bourla博士深厚的科学、行业和监管专业知识，以及他广泛的公司知识，有助于他有效地领导董事会并执行公司战略。Bourla博士的领导能力和商业敏锐度，经过25多年的经验发展，在2023年被证明是特别有益的，因为该公司面临许多挑战，包括患者在疫情后环境中对其COVID—19产品的不确定需求。在Bourla博士的领导下，公司收购了Seagen，重组了商业运营并任命了新的管理层。此外，我们推出了一项企业范围的成本调整计划，旨在使我们的成本与我们的长期收入预期保持一致。我们相信，这些战略决策，以及收购Seagen和其他组织变革，将有助于辉瑞的未来定位。

独立董事亦于2024年再度推选Shantanu Narayen先生为独立董事主管。纳拉延先生在担任董事和独立董事的负责人期间，表现出了强大的领导能力、风险监督能力以及在技术和产品创新方面的专业知识。他强大的独立领导力、全球领导经验以及对董事会的承诺使他非常适合担任这一独立的领导角色。因此，独立董事对纳拉延先生有能力在2024年继续担任独立董事首席执行官充满信心。

我们的董事会领导结构通过以下方式得到进一步加强：

•我们的董事会行使了强有力的独立监督，完全由布拉博士以外的独立董事组成，及其主要委员会；

•由辉瑞领先的独立董事提供的独立领导根据董事会批准的章程，拥有健全、明确的责任；以及

•董事会和委员会的流程和程序，为我们的首席执行官的业绩提供实质性的独立监督包括独立董事的定期执行会议(在每次董事会会议上举行，由我们的首席独立董事领导)，对照预定目标对首席执行官的业绩进行年度评估，以及对首席执行官作为董事长与董事会的互动进行评估。


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治理

董事会在风险监督中的作用

董事会相信，其领导结构和企业风险管理(ERM)计划支持董事会有效的风险监督职能。管理层负责评估和管理风险，包括通过企业风险管理计划，接受董事会的监督。企业风险管理方案为风险识别和管理提供了一个框架。每个风险都被确定优先级，并根据需要分配给公司最高领导层和决策管理机构ELT的一名或多名成员。

董事会

董事会考虑重要的企业风险主题，其中包括：与我们的战略计划、我们的资本结构、我们的研发和业务开发活动、药品定价、准入和报销、制造和供应、网络安全、我们的ESG计划、文化和人力资本管理以及管道和投资组合战略相关的风险。此外，它还定期收到我们的英语教师成员的报告，其中包括对他们各自责任领域所涉及的风险的讨论。董事会会定期获悉可能影响我们的风险状况或业务其他方面的事态发展。

委员会主席通过向董事会全体成员提交报告，随时向董事会通报其各委员会的风险监督和其他活动。这些报告将在每次董事会例会上提交。

审计委员会

审计委员会主要负责监督辉瑞的ERM计划。辉瑞首席内部审计师向委员会报告，与法律部和合规部协调，促进企业风险管理计划，并帮助确保企业风险管理融入我们的战略和运营规划流程。

委员会全年开会，议程包括对个别风险领域的讨论，包括对辉瑞构成潜在声誉风险的领域，以及企业风险管理计划的年度总结。作为机构风险管理讨论的一部分，委员会审查并听取有关辉瑞在药品定价、获取和报销方面的风险的信息和简报。

该委员会还监督该公司的信息安全(包括网络安全)和技术风险管理计划，这些计划已完全纳入整个ERM计划。委员会定期收到关于辉瑞信息安全风险和技术风险以及风险管理做法的简报，由辉瑞首席信息安全官领导。

监管和合规委员会

监管和合规委员会负责审查和监督辉瑞的道德和合规计划，包括评估其有效性。委员会审查并听取有关当前和新出现的合规和质量风险以及监管、执法和其他外部因素的信息和简报，这些因素可能会影响我们的业务运营、风险管理、业绩或战略，因为我们正在创新以实现我们的目标并促进公众健康。

该委员会的主要职责包括监督辉瑞的医疗法律合规和质量风险管理、其诚信文化以及遵守适用法律、法规和内部程序的状况。

监管和合规委员会和审计委员会定期举行联席会议，讨论与两个委员会的风险监督领域相关的风险，包括每年一次的企业风险管理计划讨论。

其他董事会委员会

审计委员会的其他委员会负责监督与其各自职责领域有关的风险。

例如：

•薪酬委员会考虑与我们的薪酬政策和做法有关的风险，包括高管薪酬和一般薪酬。

•治理与可持续发展委员会考虑与公司相关的风险：

–ESG战略和报告；

–人力资本管理；

–游说优先事项和活动；

–政治开支；以及

–潜在的声誉风险和因素。

•科学和技术委员会评估与我们的技术相关的稳健性/风险。


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治理

董事会在继任规划中的作用

管理层继任规划

辉瑞高级管理职位的继任规划有助于确保领导层的连续性，对公司的成功至关重要。董事会负责首席执行官及若干其他高级管理职位的继任规划，并于行政会议上定期讨论继任规划。为协助董事会，首席执行官每年向董事会提供对首席执行官职位及若干高级管理职位潜在继任者的评估。在适当时，董事会将与这些人士会面。

此外，管治及可持续发展委员会审阅与当选企业高级人员与首席执行官所担任职位有关的继任计划，并将向董事会就填补该等职位的潜在继任者（如适用）提出建议。

2023年，鉴于公司重组其商业业务，以进一步推进其对肿瘤学的重视，并帮助提高专注度、速度和执行力，并根据管理层的建议，治理和可持续发展委员会建议并获得董事会批准，对ELT进行了若干修改，包括选举：（i）Chris Boshoff博士为首席肿瘤学官，执行副总裁；（ii）Aamir Malik先生为首席美国商务官兼执行副总裁；及（iii）Alexandre de Germay先生为首席国际商务官兼执行副总裁。

董事会继任计划

治理与可持续发展委员会持续关注董事会的继任规划，并考虑董事会的规模、我们的技能矩阵和即将到来的退休情况，所有这些都是根据公司的战略重点。为履行这一职能，委员会招聘并推荐被提名人参选董事。目标是使董事会能在性别、年龄、种族、民族、背景、专业经验及观点方面适当多元化的情况下，有效监督本公司。董事会不相信每年自动重新提名。

联委会的自我评价程序、退休政策和任期限制是继续服务和确保不断更新的重要决定因素。非雇员董事于其73岁生日后将不会获提名参选董事会成员，惟服务尚未满15年之非雇员董事则除外。在此情况下，董事的任期限制最多为15年，因此，倘董事在董事会服务15周年纪念日发生在提名人任期届满前，则董事将不会被提名参选董事会。该政策有助于确保拥有对董事会监督公司至关重要的关键技能和专业知识的董事的连续性。根据管治及可持续发展委员会的建议，董事会如认为豁免符合本公司的最佳利益，可豁免对任何董事的任何一项要求。


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治理

评估委员会的有效性

董事会致力于持续改进，并利用年度评估评估表现及提高成效。

2023年评估流程

二月

董事会和委员会评估

管治及可持续发展委员会发起、进行及监督该过程，于2023年，该过程包括委聘第三方供应商透过个别董事访谈进行董事会及委员会评估，当中集中于多个议题，包括董事会及委员会的领导。

四月

评价结果的介绍

全体董事会及各委员会的评估结果由第三方供应商提交给管治及可持续发展委员会，并由管治及可持续发展委员会主席向全体董事会汇报。执行会议在随后的执行会议上充分讨论了这些结果。

六月

跟进

董事会及委员会讨论日后董事会及委员会会议上须予额外考虑之议题。

十月

现有流程评价

管治及可持续发展委员会检讨整体评估过程的成效，并考虑是否于2024年：

•利用自我评估问卷；

•将个别主任的评价纳入该过程；或

•通过外部第三方提供商进行评估。

经审阅及讨论董事会及各委员会自我评估所提供的全面反馈后，管治及可持续发展委员会决定将于二零二四年对董事会及其各委员会进行年度评估时，恢复原有自我评估问卷程序。此外，委员会决定每两到三年使用一个第三方供应商。

董事会及委员会资料

于二零二三年，董事会举行了7次会议。各董事出席董事会及委员会会议总数的75%或以上。根据我们的原则，全体董事均出席了我们的二零二三年年会。

委员会的补充

董事会根据管治及可持续发展委员会的建议，检讨及厘定委员会的组成，并委任委员会主席。透过定期的委员会更新，我们在持续性及深度经验所带来的利益与从全新视角所带来的利益以及加强董事对业务不同方面的了解取得平衡。委员会的组成于二零二三年并无变动。


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治理

董事会委员会



									审计委员会主席：苏珊娜·诺拉·约翰逊委员会的主要职责包括： •独立注册会计师事务所(事务所)的任命、薪酬、保留和监督； •与公司、内部审计和管理层一起审查和讨论财务报告内部控制的充分性和有效性； •审查和咨询管理层、内部审计和公司与年度审计、已公布的财务报表、收益发布和适用的会计原则有关的事项； •审查管理层关于遵守法律、法规以及内部程序和政策情况的报告； •根据与首席财务官的讨论，审查和批准任命、更换或解聘首席内部审计员，并与首席财务官一起审查首席内部审计员的业绩； •审查并与管理层讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括信息安全和技术风险(包括网络安全)。委员会制定了对公司提供的所有服务进行预先审批的政策和程序。它还建立了程序，在保密的基础上接收、保留和处理辉瑞收到的关于其会计、内部控制和审计事项的投诉。有关审计委员会角色的进一步详情，以及审计委员会的报告，可参阅 “项目2—批准独立注册会计师事务所的选择“在第35页。审计委员会受董事会批准的章程管辖，该章程可在我们的网站https://investors.pfizer.com/Investors/Corporate-Governance/Board-Committees--Charters/.上查阅

委员会其他成员：罗纳德·E·布雷洛克约瑟夫·J·埃切瓦里亚 James C.史密斯所有成员都是独立的，懂金融知识所有成员都有资格成为美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家” 2023年举行的会议：11



									薪酬委员会主席：James C.史密斯该委员会审查并批准公司的整体薪酬理念，并监督我们的高管薪酬和福利计划、政策和实践的管理。其职责还包括： •根据短期和长期激励（LTI）计划目标建立和监测绩效，并批准短期激励计划池绩效和LTI计划目标以及LTI奖励； •为CEO制定目标，并审查CEO批准的执行官（包括指定执行官（NEO））的目标，以及评估CEO的绩效和设定薪酬，并审查和批准ELT的薪酬； •每年审查和评估公司薪酬计划和相关政策对公司造成的潜在风险； •评估公司的薪酬政策和战略在实现性别和少数族裔薪酬平等、积极的社会影响和吸引多元化劳动力方面的成效； •与管治及可持续发展委员会就董事会委派的有关人力资本管理的职责进行合作。委员会有权将其任何职责委托给另一个委员会、官员和/或小组委员会，视委员会认为适当的情况而定，但须遵守适用的法律、规则、法规和纽交所上市标准。薪酬委员会受董事会批准的章程管辖，章程可在我们的网站www.example.com上查阅。薪酬委员会联锁和内部人士参与。在2023年期间及截至本委托声明之日，委员会成员均未为辉瑞的高级管理人员或雇员，且公司的执行人员均未担任薪酬委员会或董事会成员的任何公司的薪酬委员会或董事会成员。

委员会其他成员：罗纳德·E·布雷洛克詹姆斯·昆西所有成员均独立所有成员均为1934年《证券交易法》第16b—3条规定的“非雇员董事” 2023年举行的会议：8


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治理



									治理与可持续发展委员会主席：约瑟夫·J·埃切瓦里亚委员会监察董事会及其辖下委员会之常规、政策及程序。其职责包括： •推荐及招聘董事候选人，以维持董事会的多元化组成，多元化反映性别、年龄、种族、族裔、背景、专业经验及观点； •监督董事会及其委员会的评价； •审查我们的原则和董事资格标准； •监督公司的ESG策略，并报告并保持对政治支出和游说优先事项和活动的知情状态；以及 •监督公司与人力资本管理有关的政策和做法，包括继任规划、文化、多元化、公平和包容、薪酬公平和人才管理。管治及可持续发展委员会受董事会批准的章程规管，该章程可于我们的网站www.example.com查阅。

委员会其他成员： Susan Desmond—Hellmann医学博士M.P.H. 海伦·H·霍布斯医学博士丹河利特曼，医学博士，博士所有成员均独立 2023年举行的会议：5



									监管和合规委员会主席：斯科特·戈特利布医学博士委员会的主要职责包括： •协助董事会监督公司核心职能的医疗保健合规领域的质量和合规风险管理；以及 •通过审查来自管理层、法律顾问和第三方的报告和信息，审查和监督公司的道德与合规计划和相关活动，这些报告和信息涵盖：(I)合规计划的有效性；(Ii)主动的质量和合规风险管理；以及(Iii)与医疗保健相关的重大监管和合规事宜。委员会向薪酬委员会提出建议，说明任何高管、高级管理人员、合规人员和/或律师参与导致某些政府或监管行动的任何重大不当行为的奖励薪酬，或对这些雇员有直接监督的其他人，应在多大程度上减少、取消或收回奖励薪酬。监管和合规委员会受董事会批准的章程管辖，该章程可在我们的网站https://investors.pfizer.com/Investors/Corporate-Governance/Board-Committees--Charters/.上找到

委员会其他成员：海伦·H·霍布斯医学博士苏珊·霍克菲尔德博士。丹河利特曼，医学博士，博士苏珊娜·诺拉·约翰逊所有成员均独立 2023年举行的会议： 4



									科学技术委员会主席：海伦·H·霍布斯医学博士该委员会负责定期审查管理层对公司生物制药研发和技术举措的战略方向和投资。其职责包括： •监测辉瑞研发流水线的进展情况； •评估公司研发项目的质量、方向和竞争力；以及 •审查辉瑞获取和维护关键科学技术和能力的方法。该委员会还确定和评估新出现的问题，评估研发负责人的表现，并评估外部科学专家审查的充分性。科学和技术委员会受董事会批准的章程管辖，该章程可在我们的网站https://investors.pfizer.com/Investors/Corporate-Governance/Board-Committees--Charters/.上查阅

委员会其他成员： Susan Desmond—Hellmann医学博士M.P.H. 斯科特·戈特利布医学博士苏珊·霍克菲尔德博士。丹河利特曼，医学博士，博士所有成员均独立 2023年举行的会议： 5


2024年委托书辉瑞公司						21


治理

治理与可持续发展委员会报告

以下是我们如何努力实现董事会的目标，即在2023年和2024年初保持和加强辉瑞在公司治理和董事会监督方面的卓越记录。

董事会领导结构：2023年底，委员会和独立董事对董事会领导架构进行了全面的年度检讨，独立董事一致决定维持目前的领导架构，由Bourla博士担任董事长兼首席执行官，Narayen先生担任首席独立董事。

董事会及委员会事项：我们评估董事在多个委员会任职的资格及其独立性。我们亦委聘第三方供应商，透过个别董事面谈进行董事会及委员会评估，并审阅结果。此外，吾等审阅（其中包括）董事于其他董事会的服务及董事所承担的其他承担。因此，我们确定所有董事都遵守公司的原则，并有足够的时间、精力和注意力有效地为我们的董事会服务。此外，委员会审查并酌情建议修改我们的原则和其他治理文件。此外，根据美国证券交易委员会（SEC）关于规则10b5—1股票交易计划的新规定，我们审查并建议更新我们的相关流程。我们还与Meridian Compensation Partners，LLC协商，审查了非雇员董事薪酬计划，并建议不作任何更改。

董事会继任计划：我们继续进行董事会继任规划，以物色及评估潜在董事候选人。我们考虑了几个因素，包括对我们的技能矩阵的审查。我们进行了需求评估，并根据主席兼首席执行官、独立董事、管理层、外部顾问、董事会评估及其他资源提供的建议，考虑了不同的候选人。董事会于二零二三年并无选举任何新董事。

商业重组：根据我们的章程，我们就遴选民选企业高级职员向董事会提出建议。2023年，鉴于公司重组其商业业务，以进一步推进其对肿瘤学的重视，并帮助提高专注度、速度和执行力，并根据管理层的建议，委员会建议并获得董事会批准，对ELT进行了若干修改，包括：（i）Chris Boshoff博士为首席肿瘤学官，执行副总裁；（ii）Aamir Malik先生为首席美国商务官兼执行副总裁；及（iii）Alexandre de Germay先生为首席国际商务官兼执行副总裁。

环境、社会和治理战略：全年，我们与管理层一起审查和讨论公司的ESG优先事项及其进展，以及由于美国和国际ESG外部环境的不断变化而产生的变化和潜在的监管发展。

公共政策/企业政治支出/游说活动：根据我们的宪章，我们被告知与公共政策相关的公司问题，包括政治支出政策和做法。此外，管理层定期向委员会提供公司在立法和监管政策方面的工作的最新情况，包括我们与某些行业和其他组织的联系所带来的好处和风险。

立法和监管方面的发展：我们继续通过管理层提供的报告监测和评估公司治理和高管薪酬的发展，包括美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准。

股东参与度：我们在每次会议上都会审查股东和利益相关者的沟通，并了解到辉瑞在全年投资者外联活动中收到的股东反馈，其中包括治理与可持续发展委员会主席埃切瓦里亚先生、董事首席独立董事纳拉延先生和薪酬委员会主席史密斯先生(在适当情况下)的参与。委员会还随时了解收到的所有股东提案以及与倡议者的讨论情况。

治理与可持续发展委员会

约瑟夫·J·埃切瓦里亚，主席

Susan Desmond—Hellmann医学博士M.P.H.

海伦·H·霍布斯医学博士

丹河利特曼，医学博士，博士


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治理

监管和合规委员会报告

该委员会协助董事会监督与医疗保健相关的监管和合规风险管理。根据《章程》的规定，委员会接收有关公司道德和合规计划的报告，管理层对此负有主要责任。

2023年，我们收到了报告，并与包括首席合规、质量和风险官和总法律顾问在内的管理层讨论了与医疗保健相关的重大监管和合规风险以及相关的合规计划倡议、职能和风险管理。

考虑的事项包括：

•管理与辉瑞产品的开发、制造、供应和商业化相关的潜在医疗监管和合规风险，并努力减轻这些风险；

•某些合规和质量相关事宜、政府和内部调查、监管行动和重大监管沟通以及其他法律程序；

•在委员会监督范围内进行的内部审计的结果；

•公司质量和合规管治架构及风险管理的最新情况；

•关于遵守辉瑞公司诚信协议要求的最新情况；

•关于将被收购公司纳入辉瑞合规计划的最新情况；

•反报复政策和程序以及辉瑞收到的任何报复索赔；以及

•辉瑞的诚信文化和我们支持直言不讳、开放和反报复的政策，以及整个组织领导者定下的基调。

在我们的活动中，我们考虑了潜在风险以及辉瑞为降低我们监管范围内的风险而采取的措施。

管理和遵约委员会

斯科特·戈特利布医学博士椅子

海伦·H·霍布斯医学博士

苏珊·霍克菲尔德博士。

丹河利特曼，医学博士，博士

苏珊娜·诺拉·约翰逊


2024年委托书辉瑞公司						23


治理

股东外联

我们的参与过程

春天

夏天

坠落

冬天

与机构投资者讨论委托书表决事项

与董事会讨论代理投票季结果和投资者反馈，以确定适当的下一步措施（如有）

向代表大量已发行股票的各类投资者征求反馈意见

与治理与可持续发展委员会和董事会全体成员分享秋季外联会议的投资者反馈

审查治理趋势和最佳做法

如有需要，采用新的或修改现有的治理实践来应对

制定秋季外联会议战略

制定代理人季节外联会议战略

投资者外展

投资者的反馈是辉瑞和董事会的重要因素，对维持我们强大的治理实践至关重要。全年，我们经常寻求机会与投资者接触，听取他们对辉瑞公司治理政策和实践（包括ESG）的意见，并讨论当前和新兴趋势。

于2023年，我们联络了50家最大及一些规模较小但参与的机构投资者（占我们已发行股份约44%），并邀请他们就不同主题进行对话。我们会见了超过30名投资者，占我们发行在外股份的约33%。此外，我们还与代理顾问公司接触，听取他们对治理和ESG主题以及之前和即将到来的代理销售季的看法。虽然这些活动主要由管理层进行，但董事会成员也参与了。2023年，治理与可持续发展委员会主席Echevarria先生、首席独立董事Narayen先生和薪酬委员会主席James Smith先生参与了与投资者的若干讨论。此外，在委托书季节，我们与每一位股东提案人接触，听取他们的关注，旨在达成共同协议以解决这些问题。

除与机构投资者保持联系外，我们亦继续回应散户投资者及其他持份者的查询。过去一年，我们继续透过由企业事务部领导的散户投资者计划，积极吸纳散户投资者。该项目名为“投资者洞察”，旨在通过数字平台分享有关辉瑞公司战略的某些信息内容，与辉瑞的零售股东建立更紧密的关系。

2024年2月，我们举办了“肿瘤学创新日”，期间辉瑞业务主管和科学领导层概述了我们新成立的辉瑞肿瘤学组织的战略重点。


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治理

2023年股东讨论摘要

在我们的讨论中，我们努力采取协作的方法和各种观点，这有助于我们了解利益攸关方的利益和动机，并促进对治理和相关优先事项的相互理解。2023年会议议程上的项目涵盖了一系列议题，包括理事会、人力资本、高管薪酬、政治支出、可持续商业风险和气候变化。有关我们讨论的要点，请参阅下文。



						董事会：投资者普遍对董事会的组成和更新反应积极。一些投资者询问董事会可能在未来的候选人中寻求的技能，以及即将退休的时间。我们讨论了有关委员会主席和成员轮换程序以及董事会年度评价程序的问题，该程序涉及使用第三人--2023年的派对提供商。大多数投资者对我们目前董事会性别多元化的水平感到满意，达到33%；然而，少数人表示倾向于更高的比例。一些投资者询问，鉴于该公司对肿瘤学的日益关注，董事会是否预计到需要任何新的技能。最后，我们就我们的委托书披露征求了投资者的反馈，特别是关于董事会的反馈。投资者提供了积极的反馈；然而，一些投资者要求提供更多有关董事技能的细节，以及这些技能对我们业务的重要性。采取的行动：向治理与可持续发展委员会和董事会全体成员提供了反馈。在本委托书中，请参阅有关董事会组成和董事技能的增强披露。



						人力资本：投资者对辉瑞的多样性、公平性和包容性(DEI)目标以及我们在薪酬公平方面的做法表示了兴趣。他们询问是否计划做出任何改变，以应对影响Dei计划的审查。我们还被问及关于同事士气的问题，因为我们的业务在这一年中面临着挑战和机遇。我们收到了关于我们进行种族平等评估的计划的问题，以及关于我们的最新进展和预期结果公布日期的请求。采取的行动：与治理和可持续发展委员会分享了反馈。根据我们与服务业员工国际联盟(SEIU)的协议，辉瑞打算在2024年春季公布种族公平评估结果。SEIU提交了一份股东提案，要求在2022年进行评估。有关我们的DEI举措和进展的更多信息，请参阅辉瑞的2023年影响报告和我们的网站https://www.pfizer.com/about/responsibility/diversity-and-inclusion.请注意，这些文件不是我们的委托书征集材料的一部分。



						高管薪酬：我们讨论了高管薪酬计划的各种要素。投资者询问薪酬委员会是否正在考虑对2024年的高管薪酬计划进行任何修改。投资者对在短期激励计划中使用ESG指标的反馈仍然是积极的。一些投资者表示有兴趣看到辉瑞在未来纳入更多的ESG指标，如“获得药物的机会”。一些投资者询问了某些即将离职的高管的薪酬方案，投资者要求我们在2024年的委托书中提供细节。采取的行动：与薪酬委员会和治理与可持续发展委员会分享了反馈意见。薪酬委员会在2024年初决定，ESG指标将保持不变，并继续包括在我们的短期-任期激励计划。有关高级管理人员离职和相关薪酬决定的细节包括在本委托书中。请参看《薪酬问题的探讨与分析“部分以获取更多信息。



						政治开支：一些投资者询问了我们的政治贡献、游说活动和披露情况。一些人有兴趣讨论在2023年股东年会上投票表决的要求一致性报告的股东提案，以及我们与股东倡导者的讨论。总体而言，我们对现有披露的反馈是积极的，包括公司的“行业协会-一致性报告”。由于这份报告最初是在2021年底发布的，投资者询问了预期更新的时间表。投资者也有兴趣讨论2022年通胀降低法案对我们金融业务的影响。采取的行动：反馈意见已与治理与可持续发展委员会分享。辉瑞于2024年初发布了更新的“行业协会—一致性报告”。有关更多信息，请访问我们的网站www.example.com。


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治理



						可持续经营风险：投资者加强了他们的期望，即我们的环境、社会及管治优先事项保持平衡，并与我们的业务优先事项保持一致。我们收到了一些关于辉瑞确保产品质量和安全的流程的问题，包括董事会和委员会的监督。我们解释说，监管和合规委员会负责监督研发和医疗、制造和供应以及商业的产品质量、安全、合规性和风险管理。一些投资者表示有兴趣查看有关我们产品质量和安全成果的更多细节。我们解释说，患者的健康和安全是我们所有工作的基础，并分享了我们如何通过有效的质量管理系统和流程保持高标准的产品质量和安全的信息，包括如何定期监测产品质量和安全性能指标，以积极寻找持续改进的机会。采取的行动：反馈意见已与治理与可持续发展委员会分享。辉瑞2023年影响报告提供了有关我们质量管理体系的信息，包括检查结果数据。我们将继续每年评估和更新该报告。请注意，2023年影响报告并非我们的委托书征集材料的一部分。



						气候变化：我们收到了有关辉瑞2040年净零目标的问题，该目标于2022年6月宣布。总体而言，投资者对辉瑞应对气候变化的措施感到满意，并有兴趣讨论我们近期的范围1和范围2计划，以帮助实现我们的目标，包括与我们的供应链合作，以及增加我们对可再生能源的依赖。采取的行动：反馈意见已与治理与可持续发展委员会分享。有关2023年实现辉瑞ESG战略和气候目标进展的更多信息，请参阅辉瑞2023年影响报告。请注意，2023年影响报告并非我们的委托书征集材料的一部分。

股东问询

我们透过各种平台与股东沟通，包括公司网站、数码及印刷媒体、网络广播及现场活动，包括股东周年大会、投资者简报及医疗保健行业简报。于2023年，除与机构投资者会面外，我们亦回复了800多项个人股东向董事会或公司秘书办公室发出的查询。

在每次管治及可持续发展委员会会议上，我们会直接与委员会分享投资者及其他持份者的反馈意见。我们视股东与董事会之间的沟通为对话，并于适当时，董事会成员直接与股东沟通。

如何与我们的董事沟通

股东及其他利益攸关方可与任何董事（包括首席独立董事及审核委员会主席）沟通如下：

邮寄：写信给辉瑞公司秘书，66 Hudson Boulevard East，New York，NY，10001—2192；或

电子邮件：请访问辉瑞的网站www.example.com。

股东通讯乃视乎通讯所载之事实及情况而向董事会或任何个别董事（如适用）分发。审计委员会要求酌情调整或排除与审计委员会职责无关的某些项目。


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治理

公共政策参与和政治参与

治理和可持续发展委员会保持对公司与公共政策和企业政治支出惯例相关的问题的知情状态。委员会定期收到最新信息，并在辉瑞的政治行动委员会（PAC）和企业政治贡献报告（PAC报告）年度出版之前对其进行审查。委员会还审查公司的"行业协会—一致性报告"。此外，管理层还定期向委员会通报辉瑞的公共政策优先事项，以及其为教育立法者支持这些优先事项所做的努力。

公共政策参与全球公共卫生

对于我们的业务而言，我们参与公共政策问题，这些问题可能会影响我们满足患者需求和提升股东价值的能力。这些问题包括推进生物医学研究和医疗创新，倡导知识产权（IP）保护，以及改善患者获得医疗服务的机会。此外，我们定期与政策制定者、行业和贸易团体合作，帮助创造和维持创新环境，在这种环境中，我们可以培育新药，将其推向市场，并确保患者的健康和安全仍然是优先事项。

为了推进我们的业务目标，我们也是工业和贸易团体的成员，包括美国药物研究和制造商，全国制造商协会，美国商会和商业圆桌会议。这些组织，连同我们所属的其他组织，代表业界和商界，致力于就广泛的政策问题达成共识。我们对这些组织的支持每年由我们的美国政府关系领导人根据他们在医疗保健政策和宣传方面的专业知识进行评估。

除了医疗保健政策，我们意识到这些组织可能会涉及超出我们优先事项范围的各种其他问题。我们作为这些团体的一员参与是基于一项谅解，即我们可能并不总是同意该组织和/或其其他成员所持的每一个立场。尽管如此，我们会监察我们的行业协会在这些问题上与公司不一致的地方以及在何种程度上，我们会酌情倡导行业协会达成一致。如果一个行业协会的偏差超过了辉瑞及其利益相关者的利益，我们会考虑是减少我们与该组织的参与，还是完全结束我们的参与。

我们相信，确保我们在辉瑞和我们的行业重要问题上的立场在这些组织内得到沟通和理解是有价值的。请参见辉瑞的“行业协会—一致性报告”，网址为www.example.com。“行业协会—一致性报告”并非我们的委托书征集材料的一部分。

公司政治捐献

在辉瑞，我们已经采取了一项正式的政策，使企业在美国的政治和PAC贡献，这适用于辉瑞和辉瑞PAC。该政策旨在确保我们的政治开支符合所有适用的联邦、州和地方选举法。此外，辉瑞在2010年采取了一项政策，禁止公司直接独立支出，包括直接向527个独立支出委员会捐款，这一决定得到了高管的支持，并得到了董事会治理和可持续发展委员会的确认。PAC报告还解释说，辉瑞通常不向527个问题组织捐款。然而，如果要求提供这种捐款，将由政治捐款政策委员会审查和批准。PCPC由辉瑞首席企业事务官和首席合规、质量和风险官共同担任主席，由各部门的高级领导组成。向527个问题组织提供的任何捐款将在PAC报告中披露。此外，501（c）（4）组织不得使用辉瑞的资金直接或间接地使任何特定的联邦、州或地方官员、候选人、政党委员会或政治委员会受益。

我们的披露符合所有联邦、州和地方法律以及管理企业政治捐款的报告要求。根据辉瑞的公司政策，所有公司的政治捐款每年都会在PAC报告中公布。

我们定期与投资者及其他持份者讨论我们的政治献金披露，以确保我们的披露符合他们的需要。多年来，股东参与影响了我们的披露水平，并帮助制定或修改相关政策。见"股东外联“有关更多信息，请参见上文。


2024年委托书辉瑞公司						27


治理

批准和监督公司和PAC政治支出的政策和程序

所有公司和PAC的政治开支决定都要经过PAC指导委员会每月进行的严格审查。该委员会由9名跨司同事组成，负责审查和核准所有项目预算委员会和公司政治捐款。PAC是一个无党派的、自由经营的组织，它使员工能够参与美国的政治进程。委员会确保每项贡献都能推进我们的业务目标，而不是基于任何个人同事的政治偏好或观点。此外，委员会根据以下标准，逐案审议对立法者的贡献：

•优先考虑那些支持影响我们目标和维护我们核心价值观的政策的候选人，其中包括医疗保健、税收和支持创新和患者获得药物的知识产权生态系统；

•代表同事生活和工作的地方；以及

•当选官员的行为和言论。

我们的PAC支持并不意味着支持候选人在任何社会或宗教问题上的立场，我们总是在评估中考虑候选人的道德行为，以帮助确保辉瑞的价值观得到维护。

此外，所有PAC和公司捐款申请均与PCPC共享。

联邦和国家的轰炸活动

该公司的美国政府关系负责人负责公司的游说活动。治理与可持续发展委员会负责通过管理层的定期报告，保持对公司游说优先事项和活动的知情状态。此外，所有与政府和监管官员的同事沟通均受辉瑞内部政策和程序的约束，其中包括我们网站www.example.com上的指导方针。

报告和合规功能

联邦游说

•辉瑞的披露和游说活动符合2007年《诚实领导和开放政府法案》。这些报告可在www.example.com查阅。

•此外，我们自愿报告行业协会用于联邦游说活动的部分会费。见www.example.com。

国家游说

•我们完全符合国家注册和报告要求。

•与提交州游说报告的州报告实体的链接，可访问：www.example.com。


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治理

辉瑞商业行为政策

我们的所有同事，包括首席执行官、首席财务官和财务总监，都必须遵守辉瑞的商业行为政策，以帮助确保我们的业务以一贯的合法和道德的方式进行。辉瑞的政策构成了一个全面流程的基础，包括遵守公司政策和程序、同事之间的开放关系以促进道德商业行为，以及对诚信的最大承诺。我们的政策和程序涵盖商业行为的所有主要领域，包括雇佣惯例、利益冲突、反腐败、透明度、隐私、产品沟通、知识产权、保护机密信息和负责任地使用人工智能，并要求严格遵守适用于我们业务行为的法律和法规。此外，我们努力确保所有业务交易中的公平竞争，包括（其中包括）分销协议、客户回扣及折扣、专利、版权及商标许可、对经销商的地域限制以及一般定价政策。我们致力于公平竞争，并遵守我们经营所在的所有国家的适用反垄断和竞争法。

所有新员工在聘用时都会接受行为守则培训，并定期向现有员工提供行为守则培训。培训包括一份证书，以确认员工同意遵守《行为准则》，并确认他们了解报告的责任，并已报告任何潜在违反法律、法规、道德标准或辉瑞政策的行为。

员工必须报告他们认为实际或明显违反辉瑞商业行为政策的任何行为。禁止以任何形式对寻求咨询、提出关注、报告不当行为或在调查中提供信息的同事进行报复。我们的审计委员会与辉瑞合规部门合作，拥有接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事宜的投诉的程序，并允许员工对可疑会计或审计事宜进行保密和匿名提交。

我们的行为准则全文，包括有关如何举报不当行为指控的信息，张贴在我们的网站www.example.com上。我们将根据适用的SEC和纽约证券交易所规则的要求，在实际可行的情况下，尽快在我们的网站上披露这些道德政策和标准中影响到我们的首席执行官、首席财务官、财务官和执行官的任何未来修订或豁免。

董事行为守则

我们的董事须遵守《董事会成员商业行为及道德守则》（“董事守则”）。该准则旨在使董事会及董事专注于道德风险领域，帮助彼等识别及处理道德问题，提供报告不道德行为的机制，以及培养诚实及问责的文化。董事守则涵盖与董事会服务有关的所有专业操守范畴，包括利益冲突、不公平或不道德地使用企业机会、严格保护机密资料、遵守适用法律及规例，以及监督公司雇员的道德操守及合规情况。

董事守则载于我们的网站www.example.com。


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治理

其他管治常规及政策

衍生品交易/套期保值政策

我们有一项政策，禁止员工（包括NEO）和董事购买或出售我们普通股的期权，或从事卖空我们普通股。此外，该政策禁止买卖与我们的普通股直接挂钩的看跌期权、看涨期权、跨交期权、股权互换或其他衍生证券，包括外汇基金（有时称为“对冲”）。

有关人士交易及赔偿

关联人交易审批政策

辉瑞已采纳由治理与可持续发展委员会管理的关联人交易批准政策（“政策”）。本政策适用于辉瑞或其子公司参与的任何交易或系列交易，涉及金额超过120，000美元，且本政策下的相关人员拥有直接或间接重大利益。根据该政策，管理层决定一项交易是否需要由管治及可持续发展委员会审阅。

需要审查的交易会提交给治理和可持续发展委员会，以供批准、批准或采取其他行动。管治及可持续发展委员会根据其对所有相关事实及情况的考虑，决定是否批准该等交易，并仅批准被视为符合本公司最佳利益的交易。如果公司发现与关联人的现有交易未经本政策批准，则该事项将提交治理和可持续发展委员会。治理与可持续发展委员会评估所有可用的选项，包括批准、修订或终止该交易。管治及可持续发展委员会随后向审核委员会提供该等交易的概要，包括其条款、架构及业务目的，以及管治及可持续发展委员会的批准决定，以供其参考。

与关联人的交易

我们的某些NEO和其他执行官的家庭成员也受雇于辉瑞担任非执行职位。具体而言，Bourla博士的嫂子被聘为同事体验设计师，员工体验，Douglas Lankler先生的女儿被聘为辉瑞数字管道项目经理。此外，我们的首席合规、质量和风险官、执行副总裁Rady Johnson先生的女儿被聘为辉瑞研发部的全球研究经理。2023财年，布尔拉的嫂子、兰克勒和约翰逊的女儿的年度薪酬总额（包括任何激励性薪酬）分别没有超过25万美元。此外，Bourla博士的嫂子以及Lankler先生和Johnson先生的女儿都是"随意"雇用的，并与辉瑞其他职能、资历和责任类似的雇员一样获得报酬。管治及可持续发展委员会根据政策审阅及批准或批准每项该等关连人士交易，并向审核委员会提供该等交易的概要及其批准决定。

赔偿

我们在法律允许的最大范围内向董事和当选管理人员提供赔偿，使他们不必担心与辉瑞服务有关的个人责任。我们的章程要求赔偿，我们还与这些个人签订了协议，合同上规定我们有义务向他们提供赔偿。


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			目录表
			非员工董事薪酬


			非员工董事薪酬我们的非雇员董事因其服务而获得现金补偿，以及辉瑞股票单位形式的股权补偿。于二零二三年，我们提供以下补偿：
			补偿元素			直接补偿方案
			董事会成员年度现金和股权保留人			155 000美元，每季度以现金支付，以及205 000美元的库存单位赠款
			每个董事会委员会主席（额外现金费）			$30,000
			首席独立董事（额外现金费）			$50,000
			持股准则			要求拥有辉瑞普通股和/或递延股票单位，价值至少为其年度现金保留金（775，000美元）的五倍。新董事须遵守这一要求的里程碑。(1)
			现金补偿			董事可将其全部或部分年度现金保留金延期支付，直至其不再担任董事会成员为止。在董事选择时，现金聘用费可以投资于一个贷记辉瑞股票单位的账户，或被视为投资于辉瑞员工根据某些递延薪酬计划可获得的相同投资。(2)
			股权补偿			于上一年度十二月三十一日已符合股权要求的董事每年可选择延迟于下一年度授出单位或收取同等股份。(3)
			辉瑞基金会配对礼品计划 *			辉瑞基金会为符合条件的捐款匹配，每个历年最多为每位董事20，000美元。

			(1)目前，所有董事均遵守我们的股权持有指引。 (2)辉瑞股票单位的数量是基于辉瑞普通股在获得保留金的财政季度最后一个工作日的收盘价。董事账户中的股票单位数量根据普通股股息的价值增加额外的股票单位。分配后，根据董事的选择，其账户中持有的股票单位应占的金额以现金或辉瑞股票的股份支付。任何现金支付的金额是通过将账户中辉瑞股票单位数乘以支付日前最后一个工作日我们普通股的收盘价来确定的。 (3)所有合资格非雇员董事将推迟其辉瑞股份单位于2024年授出。董事账户中的单位数量根据普通股股息的价值增加了额外的股票单位。递延股票单位在董事不再担任董事会成员之前不得支付，在此期间或之后，应根据董事的选择以现金或辉瑞股份支付。任何现金支付的金额是通过将账户中辉瑞股票单位数乘以支付日前最后一个工作日我们普通股的收盘价来确定的。 * 辉瑞基金会是辉瑞公司成立的慈善组织。它是辉瑞公司的独立法人实体。有明显的法律限制。

			我们的管治及可持续发展委员会负责检讨非雇员董事的薪酬并就此提供意见。为协助履行这一职责，他们聘请独立薪酬顾问对我们的非雇员董事薪酬计划进行定期审查，其中包括市场趋势和最佳实践分析，以及与我们的制药同行和一般行业比较小组进行同行比较。我们的非雇员董事的薪酬计划上一次于2023年4月由治理与可持续发展委员会（Governance & Sustainability Committee）与Meridian Compensation Partners，LLC协商后，他们认为该计划在辉瑞的同行中仍然具有竞争力，并继续吸引和留住高度敬业和合格的独立董事；因此，不建议作出任何变更。除上述规定外，根据我们的董事薪酬计划，任何新当选的董事将根据董事在当选前最近一次年度会议开始的12个月期间内担任董事的服务期乘以截至授予日期的205，000美元的比率，获得辉瑞股票单位的按比例授予。2024年，在2024年年会上选举后，每位非雇员董事将根据董事薪酬计划（目前规定截至授出日期的授出价值为205，000美元）获得辉瑞股票单位，前提是董事在会议后继续担任董事。


2024年委托书辉瑞公司						31


非员工董事薪酬

在辉瑞公司旗下2019年股票计划，辉瑞股票单位的总价值，加上在12个月期间支付给非雇员董事的现金预付费，不得超过800，000美元。在修订和重述的辉瑞公司中，非雇员董事薪酬限额将保持不变。2019年股票计划，该计划为“项目3—批准经修订和重述的辉瑞公司。2019年股票计划”，在本委托书的后面。

Bourla博士作为董事的服务没有得到任何补偿。有关布尔拉博士的赔偿的更多信息，请参阅"薪酬问题的探讨与分析”在本委托书的后面。

我们维持政策，禁止董事质押辉瑞股票或从事被视为对冲我们普通股的活动，且我们的董事均未质押辉瑞股票作为个人贷款或其他义务的抵押品。请参阅"其他管治常规及政策—衍生品交易/对冲政策"第一节和"其他薪酬计划和政策—衍生品交易/套期保值政策”在本委托书的后面。

辉瑞基金会匹配礼品

我们的非员工董事可以参加辉瑞基金会配对礼品计划。2023年，根据该计划，辉瑞基金会将捐款与符合国内税收法典501（c）（3）免税组织相匹配，每位董事每年最高可达20，000美元。对宗教组织、私人基金会和不接受辉瑞基金会捐款的组织以及个人的捐款都没有资格匹配。

2023年董事补偿表

下表载列就于二零二三年任职的非雇员董事作出的补偿。


名字	赚取的费用或以现金支付 ($)	库存奖项 ($)(1)	所有其他补偿 ($)(2)	总计 ($)
罗纳德·E·布雷洛克	155,000	205,000	20,000	380,000
Susan Desmond—Hellmann医学博士M.P.H.	155,000	205,000	—	360,000
约瑟夫·J·埃切瓦里亚	185,000	205,000	—	390,000
斯科特·戈特利布医学博士	185,000	205,000	27,201	417,201
海伦·H·霍布斯医学博士	185,000	205,000	20,000	410,000
苏珊·霍克菲尔德博士。	155,000	205,000	3,000	363,000
丹河利特曼，医学博士，博士	155,000	205,000	31,400	391,400
尚塔努·那拉延	205,000	205,000	20,000	430,000
苏珊娜·诺拉·约翰逊	185,000	205,000	20,000	410,000
詹姆斯·昆西	155,000	205,000	20,000	380,000
James C.史密斯	185,000	205,000	—	390,000

(1)授予的单位数量是通过将授予日期的价值20.5万美元除以38.74美元确定的，38.74美元是该公司普通股在2023年4月27日的收盘价。截至2023年底，现任非雇员董事持有的股票单位总数(包括股息等价物)如下：布莱洛克先生49,726、德斯蒙德-赫尔曼博士20,241、埃切瓦里亚先生101,845、戈特利布博士26,354、霍布斯博士103,313、霍克菲尔德博士22,713、利特曼博士41,524、纳拉延130,538、诺拉·约翰逊92,181、昆西38,377和史密斯116,971。

(2)本专栏中针对Hobbs博士、Hockfield and Littman博士、Blaylock先生、Narayen先生和Quincey先生以及Nora Johnson女士的金额代表我们的辉瑞基金会匹配礼物计划于2023年作出的慈善捐款。我们董事的某些慈善捐款不符合计划下的等额捐款资格，因此，上表中的金额可能不能反映我们董事所作的所有此类捐款。霍布斯博士、利特曼博士和诺拉·约翰逊女士的捐款还包括2022年12月的慈善捐款。Gottlieb博士的金额为24,670美元，用于根据内部和外部第三方安全专家的建议提供安全，因为风险增加，这是我们提供这一好处所产生的直接成本，以及2,531美元，用于与出席我们董事会会议的商务旅行相关的个人费用。


32						辉瑞公司2024年委托书



目录表
证券所有权


下表显示了我们每一位董事和每一位NEO实益拥有的普通股股份数量(截至2024年1月31日收盘时)，以及我们所有现任董事和高管作为一个集团实益拥有的股份数量。这些个人总共实惠地拥有我们已发行普通股的不到1%(1%)。表格及附注亦包括有关股东总回报单位(TSRU)、利润单位(PTU)、股票单位、限制性股票单位(RSU)及根据各种薪酬及福利计划记入董事及行政人员账目的递延业绩相关股份奖励的资料。有关更多信息，请参阅“非员工董事薪酬之前的部分，以及薪酬讨论与分析“在此代理声明中的后面部分。

	股份数或单位数
实益拥有人	普通股	(1)	股票单位
罗纳德·E·布雷洛克	13,000	(2)	49,726	(4)
阿尔伯特·布拉，DVM，博士。	316,779	(3)	847,554	(5)
David·M·丹顿	16,445		—
Susan Desmond—Hellmann医学博士M.P.H.	3,408	(2)	20,241	(4)
Mikael Dolsten，医学博士，博士。	174,395	(3)	314,400	(5)
约瑟夫·J·埃切瓦里亚	—		101,845	(4)
斯科特·戈特利布医学博士	9,000		26,354	(4)
海伦·H·霍布斯医学博士	—		103,313	(4)
苏珊·霍克菲尔德博士。	—		22,713	(4)
安吉拉·黄*	68,764	(2)(3)	76,723	(5)
道格拉斯·M·兰克勒	136,997	(3)	95,027	(5)
丹河利特曼，医学博士，博士	—		41,524	(4)
阿米尔·马利克	374		—
尚塔努·那拉延	—		130,538	(4)
苏珊娜·诺拉·约翰逊	10,000		92,181	(4)
鲍康如医学博士**	—		—
詹姆斯·昆西	—		38,377	(4)
James C.史密斯	3,542	(2)	116,971	(4)
全体董事及行政人员(23人)	1,080,244		2,153,476

自2023年12月15日起，黄女士停止担任高管。自2023年7月27日起，鲍康如不再担任高管。 (1)个人受益地持有我们已发行普通股的不到1%(1%)。 (2)包括以下以家族成员或信托名义持有的股份：布雷洛克先生，4750股；德斯蒙德-赫尔曼博士，3408股；黄女士，8532股；史密斯先生，1542股。Blaylock先生、Hwang女士和Smith先生拒绝实益拥有这些股份。 (3)包括根据辉瑞储蓄计划入账的股票和/或与之前根据辉瑞股票奖励计划获得的奖励相关的递延股票。 (4)代表我们董事薪酬计划下的股票单位(每股相当于辉瑞普通股的一股)(见“非员工董事薪酬“(上图)。 (5)包括根据辉瑞补充储蓄计划(PSSP)和/或辉瑞递延补偿计划(DCP)持有的、在该官员离职后以现金结算的股票单位(每股相当于辉瑞普通股的一部分)。PSSP和DCP将在此代理声明的后面部分介绍。还包括截至2024年1月31日的以下PTU(每个相当于辉瑞普通股的份额)：多尔斯滕博士，195,574个PTU。请参阅“薪酬表--2023财年年终评选中的杰出股权奖“和”-终止合同时的估计付款和福利表“关于归属RSU、TSRU和TPTU的讨论。


2024年委托书辉瑞公司						33


证券所有权

实益拥有人

下表显示了我们所知的持有我们普通股5%以上的实益所有者的个人或实体：


实益拥有人姓名或名称及地址	辉瑞普通股股份	班级百分比

先锋集团(1) 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355	506,479,807(1)	8.97	%


贝莱德股份有限公司(2) 哈德逊50码纽约州纽约市，邮编：10001	434,748,255(2)	7.7	%


道富集团(3) 道富金融中心国会街1号套房马萨诸塞州波士顿，邮编02114	287,875,814(3)	5.10	%

(1)该信息仅基于Vanguard于2024年2月13日提交的附表13G/A（Vanguard 13G/A）。根据Vanguard 13G/A，包括就0股股份的唯一投票权、就7，098，817股股份的共同投票权、就481，625，108股股份的唯一处置权及就24，854，699股股份的共同处置权。

(2)该信息仅基于贝莱德于2024年1月26日提交的附表13G/A（贝莱德13G/A）。根据贝莱德第13G/A号，包括就392，763，728股股份的唯一投票权、就0股股份的共同投票权、就434，748，255股股份的唯一处置权及就0股股份的共同处置权。

(3)该信息仅基于State Street于2024年1月29日提交的附表13G/A（State Street 13G/A）。根据State Street 13G/A，包括就0股股份的唯一投票权、就145，103，185股股份的共同投票权、就0股股份的唯一处置权及就287，482，006股股份的共同处置权。

拖欠款项第16(A)条报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事和我们的某些高级职员向SEC和纽约证券交易所提交辉瑞股权持有和交易报告。根据我们的记录及其他资料，我们相信于2023年，我们的董事及受第16（a）条约束的高级职员符合所有适用的存档要求，惟以下情况除外：由于该公司在2023年2月的一个无意中的行政错误，高级副总裁兼财务总监Jennifer Damico的交易，于受限制股票单位归属时预扣360股股份以履行税务责任的报告迟报。


34						辉瑞公司2024年委托书



			目录表
			项目2 批准独立选举注册会计师事务所


			审核委员会直接负责独立注册会计师事务所（该事务所）的委任、薪酬、留用及监督。该委员会每年对公司的资格、业绩和独立性进行全面评估。其考虑公司是否应轮换，并考虑选择不同公司的可行性和潜在影响。在评估和选择公司事务所时，委员会考虑，除其他事项外，当前事务所的历史和近期业绩，与该事务所有关的已知重大法律或监管程序的分析，关于审计质量和业绩的外部数据，包括最近的上市公司会计监督委员会（PCAOB）报告，行业经验，审计费用收入，事务所的能力和审计方法，以及公司的独立性和任期。委员会还每年评估公司对多样性和包容性的承诺，以及其价值观如何与辉瑞的价值观—勇气、卓越、公平和欢乐相一致。审核委员会甄选并董事会批准甄选毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们二零二四年的事务所。我们无法确定毕马威或其前身事务所开始担任我们的审计师的具体年份；然而，我们知道毕马威或其前身事务所至少自1942年以来一直担任我们的审计师。根据SEC规则和毕马威政策，审计合伙人必须遵守轮换要求，以限制单个合伙人为我们公司提供审计服务的连续年限。对于牵头和同意审查伙伴，以这一身份连续服务的最长年限为五年。根据这一轮换政策，甄选主要审计伙伴的过程包括审计委员会主席与该职位候选人之间的会议，以及委员会全体成员和管理层的讨论。审核委员会和董事会认为，继续保留毕马威为我们的事务所符合辉瑞和我们股东的最佳利益，我们要求股东批准选择毕马威为我们2024年的事务所。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会正将毕马威的遴选提交股东批准，因为我们重视股东对本公司的意见，并视为良好的企业常规。倘股东未能批准该选择，将被视为向董事会及审核委员会建议考虑选择不同公司。即使该选择获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间选择不同的公司，前提是审核委员会认为有关变动符合辉瑞及股东的最佳利益。毕马威的代表将出席年会回答问题，并将有机会发表声明，如果他们愿意这样做。

						你们的董事会建议投票表决“For”毕马威会计师事务所（KPMG LLP）于2024年获批准为独立注册会计师事务所。


2024年委托书辉瑞公司						35


项目2—批准独立注册会计师事务所的选择

审计和非审计费用

以下反映毕马威审计截至2023年及2022年12月31日止年度财务报表的费用，以及毕马威于该等期间提供的其他服务的费用。


	2023 ($)	2022 ($)
审计费(1)	30,582,000	25,234,000
审计相关费用(2)	1,234,000	1,349,000
税费(3)	3,745,000	1,737,000
所有其他费用(4)	—	—
总计	35,561,000	28,320,000

(1)主要用于就综合财务报表进行的审计工作、财务报告的内部监控以及法定审计。2023年审计费用增加主要是由于策略性措施的费用所致。

(2)主要与雇员福利计划的审计有关。

(3)主要用于与税务合规相关的服务以及报告和分析服务。

(4)毕马威会计师事务所于本期间并无提供任何“其他服务”。

审计委员会预先批准审计和不允许审计服务

根据SEC和PCAOB关于审计师独立性的要求，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督事务所的表现。为认识到这一责任，委员会制定了一项政策，预先批准事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请事务所进行下一年度的审计之前，管理层提交一份预期在该年度内提供的服务和相关费用清单，供审计委员会批准：


服务			描述

审计服务			这些服务包括对财务报表（包括与战略交易有关的财务报表）进行的审计工作和对财务报告的内部控制，以及一般只有独立注册的公共会计师事务所才能合理提供的工作，包括安慰信、法定审计以及围绕财务会计和/或报告标准的适当应用进行的讨论。


与审计相关的服务			这些服务是为传统上由独立注册会计师事务所提供的保证和相关服务，包括与并购、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特别程序相关的尽职调查。


税务服务			这些服务包括由独立注册会计师事务所税务人员提供的所有服务，但与审计财务报表具体有关的服务除外，这些服务包括税务分析；协助协调执行与税务有关的活动，主要是在公司发展领域；支持其他与税务有关的监管要求；以及税务遵守和报告。


所有其他服务			这些服务不在审计、审计相关或税务类别中。辉瑞通常不会要求公司提供此类服务。

在聘用前，审核委员会预先批准每个类别内的服务，并将每个类别的费用编入预算。委员会要求公司和管理层按服务类别定期报告实际费用与预算费用的对比。年内，可能出现需要聘用该公司提供原预先批准未考虑的额外服务的情况。在这种情况下，委员会要求在聘用公司之前获得具体的事先批准。

委员会可将事先批准的权力授予其一名或多名成员，这些成员必须在委员会下次排定的会议上向委员会报告任何事先批准的决定，仅供参考。


36						辉瑞公司2024年委托书



			目录表
			审计委员会报告


			审计委员会代表董事会审查辉瑞的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。委员会与管理层和独立注册会计师事务所（该事务所）就辉瑞业绩的公平和完整的列报以及辉瑞财务报告内部控制的评估举行了会议并进行了讨论。我们讨论了辉瑞财务报表中应用的重要会计政策，以及（如适用）替代会计处理方法，以及审计期间处理的关键审计事项。管理层向委员会表示，综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则编制，委员会与管理层及公司审阅及讨论综合财务报表。委员会与公司讨论了根据适用的上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会标准需要讨论的事项。此外，委员会审查并与该公司讨论了其独立于辉瑞及其管理层的问题。作为审查的一部分，我们收到了书面披露和PCAOB适用要求要求的信函，内容涉及公司与审计委员会就独立性进行沟通，委员会讨论了公司与辉瑞的独立性。我们还考虑了公司向辉瑞提供的非审计服务是否符合审计师的独立性。委员会认为，该公司独立于辉瑞及其管理层。作为我们监督辉瑞企业风险管理计划职责的一部分，我们审查并讨论了风险评估和风险管理方面的公司实践，包括对单个风险领域的讨论，以及对整个计划的年度总结。委员会与辉瑞内部审计部门和公司讨论了各自审计的总体范围和计划。委员会在定期和执行会议上与首席内部审计师、首席合规、质量和风险官以及公司代表会面，讨论他们的审查结果、辉瑞内部控制的评估以及辉瑞财务报告和合规计划的整体质量。根据上述审查和讨论，委员会已向董事会建议，董事会已批准，将经审计的财务报表纳入辉瑞截至2023年12月31日的10—K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。委员会已选定，董事会已批准，2024年的选择。审计委员会苏珊娜·诺拉·约翰逊，主席罗纳德·E·布雷洛克约瑟夫·J·埃切瓦里亚 James C.史密斯审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订版)提交或通过引用纳入任何公司备案文件，除非本公司通过引用明确将审计委员会报告纳入其中。


2024年委托书辉瑞公司						37



			目录表
			第3项批准经修订和重述的辉瑞公司。2019年股票计划

辉瑞公司2019年股票计划（2019年计划）原已于2019年股东周年大会上批准。于2024年2月22日，根据薪酬委员会（以下简称委员会）的建议，董事会（以下简称董事会）批准了经修订和重述的辉瑞公司。2019年股票计划（经修订及重列2019年股票计划），须待股东于2024年股东周年大会上批准。倘经修订及重列二零一九年计划获股东批准，其将于二零二四年四月二十五日（生效日期）生效。

本公司要求股东批准经修订并重列的2019年计划，将根据该计划保留供发行的普通股股份数量增加320，000，000股。根据二零一九年计划原授权发行的股份数目为400，000，000股。截至2024年1月31日，247，268，253股股份仍可根据2019年计划授出，该计划是目前唯一可向行政人员、其他雇员及非雇员董事授出股权补偿的辉瑞计划。于经修订及经重列二零一九年计划生效日期后，将继续根据经修订及经重列二零一九年计划作出奖励，且不会根据本公司任何其他股权计划授出奖励。除增加预留作发行之普通股股份数目之变动外，经修订及重列二零一九年计划包括下文所述对二零一九年计划之若干轻微修订，该等修订毋须股东批准，并反映股权及薪酬惯例之发展：

•在终止雇佣关系的背景下，扩大了“原因”的定义，其中包括：（i）故意不当行为或重大过失，对公司造成重大和明显的经济损失；（ii）在服务或受雇过程中故意违反职责；（iii）挪用公司或任何子公司的资金或其他财产；或（iv）违反公司政策或严重干扰雇员履行职责能力的行为。

•明确提及辉瑞公司。根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（多德—弗兰克法案）和上市要求而采取的收回政策。

委员会及董事会认为，增加可供授出股份数目乃为我们吸引、挽留及激励雇员及使雇员与股东利益一致之持续目标之一部分。

根据经修订及重列的2019年计划新预留予发行的320，000，000股普通股，加上截至生效日期剩余可供授出的股份（以及根据计划条款到期、没收或注销时重新加入股份储备的任何股份），预计将为我们提供足够股份，以支付未来四（4）至五（5）年将授出的奖励。然而，股份储备的实际期限将取决于目前未知的因素，如参与的变化、未来的授出惯例、竞争的市场惯例、收购和剥离、没收率以及公司的未来股价。诚如下文进一步详细讨论，在厘定股份储备时，委员会及董事会已考虑（其中包括）我们的股价及波动性、股份使用、消耗率及摊薄、我们尚未行使奖励的现行条款，以及根据经修订及重列二零一九年计划，我们的可替换股份计数比率3：1。

我们亦正寻求批准经修订及重列2019年计划，以：（i）遵守纽约证券交易所（NYSE）要求股东批准股权补偿计划的规则；及（ii）允许委员会向经修订及重列2019年计划的雇员参与者授出激励性股票期权。

概述

基于权益的薪酬—薪酬计划的关键组成部分

基于权益的薪酬是我们整体薪酬方案的关键组成部分。作为一家全球性的生物制药公司，吸引、留住和激励专业人才对实现我们的战略和运营目标至关重要，包括我们增加股东价值的目标。


38						辉瑞公司2024年委托书


项目3—批准经修订和重述的辉瑞公司。2019年股票计划

2019年修订和重列计划的要点和最佳实践

该计划及我们的其他相关管治常规及政策载有符合我们股东利益及我们的企业管治常规的条文。此外，该公司维持不对冲或质押政策。

2019年修订和更新的计划...

2019年修订和更新的计划不...

规定至少一年的归属期，但某些有限的例外情况除外

就控制权变动时自动单触发归属作出规定（收购方不承担未偿还奖励的情况除外）

以奖励的归属为条件，

未经股东批准，允许重新定价或买断水下股票期权或股票增值权（SAR）

限制一年内可授予或支付予任何非雇员董事的股份数目及现金金额

允许授予股票期权、总股东回报单位（TRU）或股票收益率，授予价格低于市场

规定只有在奖励到期、没收或取消的情况下，才可将股份循环回计划池（即，无「自由股份回收」）

提供消费税总额

规定在某些情况下取消/收回奖励奖励

包含任何自动将股份添加到计划储备中的"常青"条款

规定授予重新装载股票期权

经修订及重列股份储备资料

下表呈列有关截至2023年12月31日的未行使股权奖励和根据公司股权计划可用于未来奖励的股份的信息。截至2024年1月31日呈列的额外股份资料载于下表脚注。


未偿还股票期权数量			28,452,100
未行使股票期权的加权平均行使价			$32.66
未行使股票期权的加权平均剩余合同期限			1.7年
未决的TRU数量			163,572,245
未偿还TRU的加权平均行使价			$36.83
加权—未完成TRU的平均剩余合同期限			2.0年
未完成的全额奖励数量(按最高支付金额计算绩效奖励)			67,434,384
A.可供未来授予的股票数量//			247,830,527
B.根据提案提出的增发股份请求			320,000,000
股东批准后剩余股份(A+B)			567,830,527

*根据2019年计划，可能会授予股份的唯一活跃股权计划。股票期权、TSRU和SARS的奖励分别使可用池减少一股；所有其他奖励分别使可用池减少三股(假设绩效奖励的最大支付)。

*股票包括67,734,387股，这些股票是从Seagen的股票计划中获得的剩余股份中承担的，这些股票可能只向Seagen的遗留员工和收购日期后的新员工发行。

*截至2024年1月31日，可供未来授予的股份为247,268,253股(从2023年12月31日起扣除562,274股，用于以下交易：(I)减去2023年12月记录的特别授予，2024年1月和2024年第一季度记录的股息等值单位1,871,937，加上(Ii)取消/没收的股票期权、限制性股票单位(RSU)、TSRU、业绩奖励(PSA)和投资组合业绩股份(PPS)1,309,663)。注：这一数额将减少约140,720,000股，这些股票将受到2024年2月授予的年度长期激励奖励的限制。

授权授予的股份的使用

悬挑

截至2023年12月31日，我们约有507,300,000股普通股需要进行流通股奖励，并可根据2019年计划进行未来授予，这约占稀释后已发行普通股的8.24%(或“悬垂百分比”)。建议纳入经修订及重订的2019年计划股份储备的320,000,000股新股将额外增加4.54个百分点，至约12.78%。


2024年委托书辉瑞公司						39


项目3—批准经修订和重述的辉瑞公司。2019年股票计划

共享使用率和烧录率


		财政年度 2023	财政年度 2022	财政年度 2021	平均值
A	已授予的股票期权	635,210	429,271	778,697	614,393
B	TSRU/PTSRU*获批	26,631,130	22,478,807	34,522,249	27,877,395
C	受限制股票单位（RSU）授予	10,006,946	9,616,699	10,893,311	10,172,319
D	颁发的绩效奖（最高限额）	10,373,452	8,594,761	11,594,968	10,187,727
E	授予的股份奖励总数（A + B + C + D）	47,646,738	41,119,538	57,789,225	48,851,834
F	基本加权平均流通普通股	5,643,066,544	5,608,003,154	5,601,421,475	5,617,497,058
G	年燃烧率（英/法）	0.84%	0.73%	1.03%	0.87%
H	燃烧率（A + B+（3x（C + D）/F	1.57%	1.38%	1.83%	1.59%

* 业绩股东回报总额单位

稀释


		财政年度 2023	财政年度 2022	财政年度 2021	平均值
I	年终杰出股份奖励总数	259,458,729	285,118,493	322,423,224	289,000,149
J	年终可供未来授出之股份	247,830,527	269,789,591	315,077,752	277,565,957
K	年终未偿普通股	5,646,748,750	5,616,102,732	5,619,230,577	5,627,360,686
L	稀释度（I + J）/（I + J + K）	8.24%	8.99%	10.19%	9.15%

寻求股东批准的原因

我们将股权薪酬作为吸引、留住和激励最佳人才的关键工具。倘未能获得股东批准，我们将继续根据二零一九年计划的条款经营。基于类似用途及视乎股价，我们正于预期二零一九年计划项下的现有股份储备将耗尽前约一年寻求股东批准。

关于计划的其他信息

以下为经修订及重列二零一九年计划之主要特点概要。本概要并非对经修订及重列2019年计划的所有条文的完整描述，并经参考经修订及重列2019年计划，其全文符合条件，该修订及重列2019年计划附于本委托声明书，为“附件一”.

目的

修订和重订的2019年计划的总体目的是允许辉瑞继续利用股权奖励来吸引、留住和激励员工，并进一步使我们员工的利益与辉瑞股东的利益保持一致。非合格股票期权、激励性股票期权、TSRU、SARS、RSU、PSA、PPS、突破业绩奖(BPA)和其他股票单位奖励可能根据修订和重新发布的2019年计划授予。

管理和计划期限

经修订和重新修订的2019年计划的雇员参与人的选择以及每个雇员参与人的参与程度将由委员会决定。治理与可持续发展委员会将就授予非雇员董事的任何拨款做出决定。委员会可在其认为适当的情况下，授权其管理经修订和重新修订的2019年计划的任何或全部权力，但不得授权辉瑞的员工对受1934年《证券交易法》第16条修订的个人进行奖励。

经修订和重新修订的2019年计划将在生效日期十周年时终止，除非董事会或委员会提前终止。


40						辉瑞公司2024年委托书


项目3—批准经修订和重述的辉瑞公司。2019年股票计划

受修订和重订的2019年计划约束的股份；股份统计

根据经修订及重订的2019年计划下的奖励，根据经修订及重订的2019年计划下的奖励，总计320,000,000股股份将获授权授予，加上截至2019年计划生效日期仍可供授予的股份数目，以及截至生效日期终止、到期或被没收、注销或以现金结算的根据2019年计划授予的未偿还奖励的股份数目。修订和重订的2019年计划规定，股票期权和SARS/TSRU以外的奖励将以3：1的比例计入修订和重订的2019年计划的最高限额。例如，如果我们授予100个RSU和100个PSA，我们将根据修订和重新调整的2019年计划分别减少300股和600股可供授予的股票。

任何终止、到期、或被没收、注销或以现金结算的股票，在该等终止、到期、没收、注销或结算的范围内，可用于未来授予奖励。任何可供未来授予的股份将作为一(1)股用于期权或TSRU或SARS，并作为三(3)股用于期权、TSRU或SARS以外的奖励，包括在每种情况下关于根据2019年计划授予的奖励。根据修订和重订的2019年计划或根据2019年计划授予的奖励的股份，如果在生效日期尚未完成，则不得再次用于发行或交付，条件是：(I)受股票结算的TSRU/SAR限制但未在该TSRU/SAR净结算或净行使时发行的股份；(Ii)公司为支付期权的行使价而交付或扣留的股份；(Iii)公司交付或扣缴的股份，以支付与奖励相关的预扣税；(Iv)公司因裁决的净结算而扣留的股份，或。(V)在公开市场上以行使期权的收益回购的股份。

根据修订和重订的2019年计划将交付的股票将从辉瑞授权但未发行的普通股、库存股和/或在公开市场或其他方面购买的股票中获得。

根据修订和重新修订的2019年计划对奖项的限制

根据修订和重订的2019年计划，可授予不超过320,000,000股作为激励股票期权。

如上所述，在标题为“非员工董事薪酬，“根据修订和重订的2019年计划，根据修订和重订的2019年计划或以其他方式可授予任何一名非雇员董事的股权奖励和/或现金预聘金的美元价值，在任何日历年限制为总价值(授予)800,000美元。

这些限制并不是为了反映在这样的级别上给予奖励的意图。

资格

公司及其关联公司的所有员工以及公司的非员工董事都有资格参与经修订和重列的2019年计划。委员会将不时厘定将获授奖励之人士及获授该等授出之股份数目。截至2024年1月31日，约37，642名雇员（包括37，630名雇员、12名行政人员）及11名非雇员董事根据现行准则合资格根据经修订及重列2019年计划领取奖励。

最小行权期

经修订及重订的2019年计划规定奖励的最短归属期至少为十二个月，惟委员会可在不考虑上述最低要求的情况下，就根据经修订及重订的2019年计划预留发行的普通股股份最多百分之五（5）。于授出日期起计首周年或紧接上一周年大会后至少50个星期的下一次股东周年大会（以较早者为准）归属的任何替代奖励、现金计值奖励及授予非雇员董事的奖励，均不包括在该最短归属期内。

未归属奖励无股息或股息等值

尽管经修订及重列二零一九年计划有任何相反规定，股息、股息等值及股息等值单位将仅于相关奖励归属时支付，而不论归属是否视乎达成表现目标或时间而定。


2024年委托书辉瑞公司						41


项目3—批准经修订和重述的辉瑞公司。2019年股票计划

禁止重新定价

经修订及重列的二零一九年计划不允许重新定价期权、TRU或SAR，或以水下期权、TRU或SAR换取现金或股票/单位，且期权、TRU和SAR不得以低于我们普通股于授出日期的公平市值的折扣授出（即，行使价低于公平市价），未经股东批准。在涉及调整奖励以保持总价值的交易中假设或替换奖励的有限情况下，不被视为就此目的的重新定价。

可转让性

除非委员会另有决定，否则根据经修订和重述的2019年计划授予的奖励不得转让，除非通过遗嘱或血统和分配法，并且在其一生中，任何期权或奖励只能由参与者行使，除非经修订和重述的2019年计划另有允许。经修订及重列的二零一九年计划明确禁止将奖励转让予第三方考虑。

某些调整

因资本重组、合并、合并、重组、分立、清算、股票分割、股票股利、特别现金股利、股份合并或公司结构或股份的任何其他变更，公司普通股流通股的数量或种类发生变更时，将根据《守则》和财政部规则和条例的适用条款，并根据委员会的唯一和绝对酌情权认为公平或适当，作出适当调整，包括：

•其后可授出任何购股权或奖励的股份数目及种类，包括总数及每名购股权持有人或奖励持有人；

•股份或其他财产（包括现金）的数量和种类，受尚未行使的期权和奖励的限制；

•期权或行使价（如适用）；及

•委员会认为适当的其他调整。

控制权的变化

除非委员会或联委会在发放补助金时另有决定，如果参与人在控制权发生变化后的24个月期间无故非自愿终止雇用：

•任何未归属的期权和特别行政区将根据授权书的条款(如适用)授予并在其全部期限内继续可行使；

•任何未归属的TSRU将继续归属，并将根据适用的赠款条款进行结算；

•任何既得期权、TSRU和SARS将在其全部期限内仍可行使，或根据授权书的条款(如适用)进行结算；

•一般而言，业绩奖励将继续按照补助金的条款授予和支付；

•对任何限制性股票奖励的限制将失效，并将变为完全归属并可在适用的情况下在原有授予的全部范围内转让；以及

•RSU、其他股票单位奖励和任何其他奖励将继续授予，并根据适用的赠款条款支付。

此外，委员会或董事会可规定取消奖励，以换取与控制权变更有关的现金支付。然而，若任何未行使购股权项下的每股购股权价格等于或高于控制权变更时的每股价格，或任何尚未行使的TSRU或特别行政区的价值(股价变动加上预计股息等值)为负值，董事会可取消该等奖励而无须支付任何代价。

赔偿政策

修订和重订的2019年计划下的奖励受公司关于退还任何奖励实现的收益的政策的约束，该政策可能不时生效。根据修订和重新修订的2019年计划授予的所有奖励将根据辉瑞退还政策进行退还，该政策是根据纽约证券交易所上市标准和多德-弗兰克法案而采用的。


42						辉瑞公司2024年委托书


项目3—批准经修订和重述的辉瑞公司。2019年股票计划

修订及撤销

董事会可修改或撤销经修订和重订的2019年计划，但未经股东事先批准，不得：

•增加根据修订和重新修订的2019年计划可能发行的普通股的最高数量；

•延长经修订和重新修订的2019年计划或根据2019年计划授予的备选方案的期限；

•更改资格标准；

•重新定价任何选项、TSRU或SAR，但修订和重新修订的2019年计划中规定的除外；或

•采取任何其他需要股东批准才能遵守任何税收或监管要求的行动。

此外，董事会不得在未经受影响参与者同意的情况下对该参与者采取任何行动，如果该行动会严重损害该参与者在任何未决裁决下的权利。

奖项的种类

股票期权

根据经修订及重列二零一九年计划授出的购股权可为不符合资格的购股权或根据守则第422条合资格的奖励购股权。购股权价格不得低于购股权授出日期股票的公平市值。2024年1月31日，我们的股票在纽约证券交易所交易的收盘价，如在《华尔街日报》每股27.08美元。

期权价格以现金支付，或如补助金规定，以普通股支付。一般而言，所有购股权于授出日期起计十年后终止。经修订及重列二零一九年计划亦规定，倘购股权价格低于相关股份之公平市值，则自动行使到期之购股权。

委员会于授出每项购股权时厘定授出之条款。

总股东回报单位/股票增值权

TSRU或SAR代表收取（i）根据授出条款在结算日一股普通股的公平市场价值加上股息（如适用）超过（ii）授予日权利的授出价的超出（如委员会规定）的权利。TRU和SAR可以，但不必与选择权同时授予。委员会在发放补助金时确定每个技术和技术支助股/特别行政区的条款。任何独立的TSRU/SAR的授予价格不得低于TSRU/SAR授予当日股票的公平市场价值，且期限不得超过10年。向接受者分发的款项可采用普通库存、现金或委员会确定的两者结合的方式。

限制性股票奖

限制性股票是指在委员会可能施加的或有事项或限制的情况下发行的股票。在条件或或有事项得到满足或失效之前，股票将被没收。除非委员会另有决定，限制性股票奖励的接受者与普通股持有人拥有相同的投票权、股息和其他权利，但经修订和重述的2019年计划禁止就未获得/未归属奖励支付股息。如果参与人在意外开支期间或限制期间终了之前不再是雇员，则该补偿金即予没收，但委员会核准的例外情况除外。

限售股单位

限制性股票单位或RSU是根据委员会可能确定的条款和条件，以现金或股份形式（由委员会可能确定）收取辉瑞普通股一股公平市值的权利的授予。


2024年委托书辉瑞公司						43


项目3—批准经修订和重述的辉瑞公司。2019年股票计划

以表现为基础的奖项

经修订及重列2019年计划旨在允许委员会授出按表现为基础的奖励，该奖励乃在达成既定的表现目标后赚取，包括公益事业协议、个人绩效计划、表现现金奖励及其他奖励╱单位。业绩奖励可采用经修订及重列2019年计划所允许的任何形式奖励。委员会可选择衡量委员会选定的业绩标准的时期，以确定获得业绩奖的程度。委员会决定是否达到了业绩水平，将支付多少赔偿金以及支付方式，可以是现金、股票或其他财产或任何组合。经修订及重列二零一九年计划亦旨在容许授出以现金计值的绩效奖励。

业绩目标可以基于根据经修订和重列的2019年计划中所述的一项或多项措施，相对于其他公司或可比业务的业绩，实现特定水平的公司业绩（或适用单位或公司部门的业绩），或可以规定包括或排除特定的非经常性费用。

美国期权和奖励的税务处理

以下为根据经修订及重列二零一九年计划可能授出的若干奖励的若干美国联邦所得税后果概要。以下讨论仅为简要概述，并参考经修订的1986年《国内税收法》及其颁布的条例和解释，以全面说明所有相关联邦税收后果。本摘要并不旨在详尽无遗，也不描述参与经修订和重列的2019年计划的州、地方或外国税务后果。

激励性股票期权

激励性股票期权不会导致期权持有人的应课税收入，也不会在授予或行使时对本公司作出扣减。如果购股权持有人持有因行使激励性股票期权而获得的股票，自授予之日起至少两年，自行使之日起至少一年，则出售股票所实现的收益视为长期资本收益。然而，如果股份在此期间被出售（即，（a）“不符合资格的处置”），则购股权人将包括收入，作为处置当年的一般补偿，其数额相等于行使购股权时股份的公平市值超出购股权价格的差额（如有）（或（如少于）出售时变现的金额超出购股权价格的差额）。出售价格超出行使日期公平市值的差额（如有）将为短期资本收益。在这种情况下，公司将有权在此类处置当年扣除期权人收入中包含的金额作为补偿，但须遵守《守则》第162（m）条。期权人在行使激励性股票期权时获得的股票的征税基础等于支付的期权价格，加上因不合格的处置而计入其收入的任何金额。

非限定股票期权

不合格的股票期权在授予时不会给期权人带来任何应纳税收入，也不会给公司带来任何扣除。行使不合格股票期权的购股权人届时将实现应课税补偿，数额为股份当时市值超过期权价格的差额。在符合《法典》的适用条款的前提下，包括第162条（m）款，在行使年度，公司将允许扣除联邦所得税，金额等于期权人实现的应纳税补偿。购股权人行使时收到的股份的征税基础等于购股权价格加上其收入中作为行使时补偿的金额之和。

其后出售股份之任何收益（或亏损）将为长期或短期收益（或亏损），视乎股份持有期而定。

如果不合格的股票期权是通过支付期权价格的方式来行使的，那么，代替上述处理，以下将适用：与所提交的以前拥有的股票数量相等的新股数量将被视为已在免税交易所收到；购股权人就该数目新股的基准及持有期将与先前所拥有股份交换的基准及持有期相同。购股权人将获得补偿收入，其等于所收到的新股份数目超过该等交换股份数目的行使日的公平市场价值；购股权人对该等超额股份的基准将等于该等补偿收入的金额；该等股份的持有期将于行使日开始。


44						辉瑞公司2024年委托书


项目3—批准经修订和重述的辉瑞公司。2019年股票计划

总股东回报单位/股票增值权

一般而言，独立TSRU/SAR的接受者在授予独立TSRU/SAR时不会确认应纳税收入。如果员工以现金形式获得TSRU/SAR固有的增值（股票价格的变动加上从授出日期到结算日期的股息），该现金将在收到时作为普通收入向员工征税。如果雇员在股票中获得TSRU/SAR固有的增值，则该价值将转换为股票，并按股票的公平市价作为普通收入征税。

一般而言，在授予或终止TSRU/SAR时，公司将不允许联邦所得税扣除。然而，在TSRU/SAR结算后，公司将有权获得相当于收件人因结算而需确认的普通收入金额的扣除，但须遵守《法典》第162（m）条。

限制性股票奖励/绩效股票奖励

受限制股票奖励或表现股票奖励的接受者在授予时不会确认任何收入，而该等奖励有重大没收风险。一般而言，当股票奖励的重大没收风险终止时，奖励股票的当时公平市价将构成雇员的普通收入。根据第162条（m）的适用规定，公司将允许扣除联邦所得税的金额等于雇员实现的补偿。

其他奖项

倘授出受限制股份单位、表现奖励、股息等值或股息等值单位或其他股票或现金奖励，则接受者一般会确认普通收入，金额相等于任何已收现金及任何已收股份于付款或交付日期的公平市值。在该纳税年度，公司将获得联邦所得税扣除，金额等于收件人确认的普通收入，但须遵守《法典》第162（m）条。

非雇员董事及美国境外雇员的薪酬待遇

根据修订和重新修订的2019年计划对美国以外的非雇员董事和雇员的奖励的授予和结算，以及美国以外的雇员行使期权或股票增值权，可能会按不同的基础征税。

新计划的好处

于2024年周年大会日期前，概无根据2019年计划授出奖励，惟须经股东批准本第3项。根据经修订及重列2019年计划作出之未来奖励由委员会酌情决定，或倘奖励予非雇员董事，则由管治及可持续发展委员会酌情决定，因此目前不可厘定。此外，倘授予行政人员及所有其他雇员的二零二四年奖励乃根据建议经修订及重列二零一九年计划（而非根据二零一九年计划）作出，则不会增加。

《大赛》薪酬汇总表“和”2023年基于计划的奖励表“出现在本委托书的其他地方显示了2023年根据2019年计划向我们的NEO颁发的奖项。如本文在"非员工董事薪酬在2024年年会后担任公司非雇员董事的每个人将获得授予辉瑞股票单位的奖励，授予日期美元价值等于205，000美元，这将导致授予股票单位的总授予日期美元价值约为2，255美元，如果所有非雇员董事提名人在2024年年会后获得奖项，则为000美元。


2024年委托书辉瑞公司						45


项目3—批准经修订和重述的辉瑞公司。2019年股票计划

其他计划信息

自二零一九年计划成立至二零二四年一月三十一日止，根据二零一九年计划须受购股权及其他股权奖励影响的尚未行使股份总数载于下表。辉瑞普通股2024年1月31日的收盘价为27.08美元。


名字	数量选项/TSRU 获得批准 (#)(1)	平均每分享一次演习 *价格 ($)	数量股票受其他股票奖项或基金单位奖励 (#)(2)	市场价值股份受库存或单位大奖 ($)(3)
阿尔伯特·布拉，DVM，博士。	3,546,053	37.55	620,226	16,795,720
David·M·丹顿	344,256	47.01	128,199	3,471,637
Mikael Dolsten，医学博士，博士。	1,304,933	36.91	220,941	5,983,082
道格拉斯·M·兰克勒	809,769	36.60	128,883	3,490,152
阿米尔·马利克	352,113	43.95	142,757	3,865,864
安吉拉·黄	999,509	36.80	165,706	4,487,318
威廉·鲍，医学博士，博士	23,717	42.30	6,467	175,134
所有现任执行干事作为一个整体（不包括上文所列的执行干事）	8,124,152	37.99	1,717,086	46,498,695
所有非执行官的现任董事	0	0	271,622	7,355,524
所有被提名为董事的团体	0	0	0	0
任何该等董事、执行官或被提名人的每一位联系人	0	0	0	0
收到或将要收到该等期权、认股权证或权利的5%的其他人	0	0	0	0
作为一个整体，所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事	120,230,902	36.52	41,827,125	1,132,678,555

(1)代表132，451，326份TRU及3，284，078份购股权。

(2)其他股票奖励以受限制股份单位、PTU、PPS及PSA形式授出。基于业绩的奖励是假定"目标"业绩。请参阅“薪酬问题的探讨与分析”部分，以了解有关表现奖励的更多细节。

(3)金额根据27.08美元计算，该公司普通股2024年1月31日的收盘价。

有关更多信息，请参阅我们的“股权薪酬计划信息”表在本委托书的后面。


			你们的董事会建议投票表决“For”经修订和重述的辉瑞公司批准。2019年股票计划。


46						辉瑞公司2024年委托书



			目录表
			项目4 2024年行政人员薪酬咨询批准


			我们的高管薪酬计划将参与者（包括主要高管）的利益与股东的长期利益相一致；吸引、留住和激励参与者（包括主要高管），以推动我们的业务和财务业绩；并将个人高管薪酬的很大一部分与我们的业务目标和战略直接相关的预先制定的绩效指标的实现挂钩。薪酬委员会认为，辉瑞的按绩效计薪高管薪酬计划与其高管薪酬理念的目标是一致的，即推动绩效并增加股东价值。这一理念旨在使每位高管的薪酬与辉瑞的短期和长期业绩保持一致，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。根据这一理念，我们的高管薪酬计划为每位高管（包括指定高管或NEO）提供了很大一部分薪酬机会，作为长期薪酬直接与辉瑞的股东总回报和其他绩效因素挂钩，这些因素衡量了我们在战略目标和运营计划以及个人绩效方面的进展。此外，在设定目标薪酬水平以及奖励机会的价值和水平时，薪酬委员会考虑我们制药同行和一般行业比较集团的薪酬中值。 2023年关于高管薪酬的咨询投票我们的行政人员薪酬计划获得重大股东支持，并在2023年年会上获得92. 8%的投票通过。我们的薪酬委员会及董事会其他成员认为，行政人员薪酬计划的批准程度显示股东对我们的薪酬理念及目标的大力支持。过去几年来，我们的股东一贯的高度支持，表明我们的委员会致力于以有效地将薪酬和业绩挂钩的方式向我们的行政人员提供补偿。我们相信，这也反映了市场最佳实践、股东的强烈参与，并不断努力加强我们的计划，确保其符合我们不断演变的战略优先事项、市场趋势，并反映来自股东的反馈。 2023年按绩效计薪 2023年是辉瑞继2022年财务业绩高峰后的一年。尽管面临这些挑战，我们继续执行我们的战略优先事项，并采取措施帮助确保辉瑞为未来增长做好准备。在Bourla博士和执行团队的领导下，我们获得了美国FDA对9个NME（包括RSV疫苗）的批准数量创纪录，并为我们现有的在线品牌推出了多个新的适应症，进一步增强了我们在肿瘤学、疫苗、炎症和免疫学领域的领导地位。通过收购Seagen，我们朝着实现世界一流肿瘤学领导地位的目标迈出了关键一步。2023年，我们还采取措施，通过启动成本调整计划，并对我们的商业组织进行调整，以实现公司未来潜在增长。此外，我们继续专注于环境、社会及管治目标。与公司的绩效薪酬理念一致，根据薪酬委员会对公司财务业绩与预先设定的目标进行的审查，以及他们认为ELT成员最有能力影响财务业绩的观点，薪酬委员会决定在2023年业绩年度不向首席执行官和执行官（包括NEO）支付奖金，尽管在管道和ESG目标方面表现良好。鉴于辉瑞在2023年面临的独特挑战，并考虑到个人贡献，委员会认为，2023年NEO的薪酬是合理和适当的，符合公司的表现，旨在确保我们的高管利益与股东利益一致。请参阅“薪酬问题的探讨与分析“部分以获取更多信息。在决定如何就此建议投票时，董事会要求阁下考虑与二零二三年表现有关的行政人员薪酬计划的结构，有关详情将在薪酬讨论及分析一节中进行更全面的讨论。薪酬讨论和分析部分还包含有关我们如何实施理念和目标以及如何将这些原则应用于薪酬计划的更多细节。特别是，我们将讨论我们如何设定薪酬目标和其他目标，并根据这些目标和目标评估绩效，以确保绩效得到适当的奖励。请参阅“薪酬问题的探讨与分析”部分以获取更多信息。


2024年委托书辉瑞公司						47


项目4—2024行政人员薪酬咨询批准

2024年高管薪酬咨询投票

董事会提出此建议，让股东有机会在咨询的基础上，通过投票“赞成”或“反对”（或弃权）以下决议案，批准或不批准我们的行政人员薪酬计划：

"决议，辉瑞公司的股东。根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，在咨询的基础上批准公司指定高管的薪酬。

虽然咨询投票不具约束力，但董事会重视股东的意见，我们的薪酬委员会将审查投票结果，并在考虑未来有关我们高管薪酬计划的决定时考虑股东的关切和投票结果。


			你们的董事会建议投票表决“For”在咨询的基础上，批准公司被任命的高管的薪酬。


48						辉瑞公司2024年委托书



			目录表
			薪酬委员会报告


			薪酬委员会审查并与管理层讨论了辉瑞2024年委托书的以下薪酬讨论和分析部分。根据我们的审查和讨论，我们已向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入辉瑞2024年的委托书。薪酬委员会詹姆斯·C·史密斯，主席罗纳德·E·布雷洛克詹姆斯·昆西


2024年委托书辉瑞公司						49



			目录表
			高管薪酬


			薪酬问题的探讨与分析本薪酬讨论与分析(CD&A)介绍了辉瑞2023年的高管薪酬计划以及我们2024年计划的某些要素。它解释了董事会薪酬委员会(委员会)如何为我们的高管做出2023年业绩年薪酬决定，包括以下被任命的高管(NEO)：阿尔伯特·布拉，DVM，博士。- 董事长兼首席执行官（CEO） David·M·丹顿- 首席财务官（CFO）、执行副总裁（EVP） Mikael Dolsten，医学博士，博士。 - 辉瑞研发部首席科学官、总裁道格拉斯·M·兰克勒- 总法律顾问，执行副总裁（EVP）阿米尔·马利克- 首席美国商务官，执行副总裁（EVP）(1) 安吉拉·黄- 前首席商务官（CCO）和总裁，全球生物制药业务（GBB）(2) 威廉·鲍，医学博士，博士.- 前首席开发官（CDO）、执行副总裁（EVP）(3) (1)2023年12月15日前担任首席业务创新官、执行副总裁。 (2)自2023年12月15日起，黄女士不再担任执行官，目前担任首席执行官顾问。 (3)自2023年7月27日起，鲍博士不再担任首席财务官及行政人员，并于2023年8月15日终止雇佣。目录表

			执行摘要			51薪酬理念与NEO薪酬组合 52关于高管薪酬和股东外联计划的咨询性投票 53高管薪酬计划摘要


			第1节：高管薪酬计划的要素			55我们的NEO薪酬组合的每个元素的描述—工资，奖金和长期—定期激励（LTI）计划—每个要素的具体细节 612024起赔偿诉讼


			第二节：如何确定高管薪酬			62薪酬委员会及其独立薪酬顾问的角色概述 62我们如何建立目标


			第3节：我们如何评估绩效：2023年薪酬决策			64薪酬与绩效挂钩 67近地物体性能摘要


			第4节：福利计划			69福利计划摘要


			第5节：其他补偿方案和政策			70其他补偿方案和政策概要


			补偿表			73补偿表 87 CEO薪酬比率 87薪酬与绩效对比表


			财务措施			94一般公认会计原则（GAAP）与非GAAP财务指标


50						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

执行摘要

辉瑞公司的行政补偿：按绩效付费模式

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，并激励他们创造价值并促进股东的利益。辉瑞的高管薪酬计划与其高管薪酬理念的目标是一致的，即薪酬与业绩保持一致，并增加股东价值。(See”我们的业务和战略”在本委托书的前面。委员会决定，根据公司的业绩与全球绩效计划（GPP）计划的年度预先设定的财务目标，行政领导团队（ELT）成员（包括NEO）将不会从2023年业绩年度的短期年度激励计划中获得支出。(See”年度奖励目标和结果（用于年度奖励目的）”在本委托书的后面。



						我们的理念 •将每位高管的薪酬与辉瑞的短期和长期业绩保持一致，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对辉瑞的长期成功至关重要的关键高管； •为每位高管（包括NEO）提供总薪酬机会的很大一部分，作为长期激励措施，这些措施与股东利益直接一致，并与辉瑞的绝对和相对总股东回报（TSR）以及衡量我们在战略和运营计划目标方面进展的其他绩效因素挂钩； •以制药同行和一般行业比较集团的薪酬为基准，同时考虑公司的市值和复杂性（如收入、产品范围、国际业务和其他因素所示），以设定薪酬目标水平，并确定奖励机会的价值和水平。

2023 NEO PAY MIX

辉瑞的高管薪酬计划旨在加强薪酬与绩效之间的联系，将高管薪酬的相当一部分与我们的业务目标和战略直接相关的预先制定的绩效指标挂钩。根据年终薪酬及目标短期及长期奖励，我们的薪酬组合如下：

CEO—2023年目标

补偿

其他活跃近地天体--2023年直接目标总数

薪酬(平均值)

年终工资

年度短期激励(目标)

年度长期激励(目标)

此外，我们的股权指导方针要求首席执行官持有价值至少等于其基本工资八倍的辉瑞股票，并要求彼此NEO拥有价值至少等于各自基本工资四倍的辉瑞股票，从而促进与股东的利益一致。这些指导方针包括逐步采取步骤，在五年内达到这些所有权水平(见“股份拥有权和持股要求“在此代理声明的后面部分)。


2024年委托书辉瑞公司						51


高管薪酬

薪酬实践

薪酬风险评估

作为我们薪酬计划的一部分，我们对以下薪酬计划对辉瑞的潜在薪酬相关风险进行年度全面评估：

高管薪酬计划。委员会的独立顾问在委员会的指导下对高管薪酬方案进行风险评估，并接受委员会的审查。它侧重于：(1)确保我们的计划结构中的适当平衡，通过使用现金与股票、短期与长期衡量标准以及财务与非财务目标的适当组合来降低薪酬相关风险；以及(2)缓解薪酬相关风险的最佳实践政策，包括包括追回和没收、股权指导方针、股权管理规则以及内幕交易和对冲/质押禁令的补偿条款。

全球薪酬计划。管理层每年对我们的全球销售激励和佣金计划进行评估，并由委员会及其独立顾问进行审查。评估考虑了计划指标、计划参与率、回收/追回条款和其他风险缓解因素，以及最高潜在支出。

根据这些评估的结果，委员会不认为补偿计划产生的风险合理地可能对我们的公司产生实质性的不利影响。

领先的薪酬实践

我们所做的

我们不做的事

风险缓解

允许辉瑞股票对冲或质押

补偿/退款

提供就业协议

股权要求

提供控制权付款或利益或控制权变更协议的“单一触发”变更

长期奖励的最短归属期

为杰出的长期激励提供重新定价

100%基于绩效的年度长期激励

为消费税或津贴提供"增值"

短期和长期激励计划的多重激励

提供超过2.99倍的现金离职金（基本工资和目标奖金）

短期激励计划与ESG记分卡指标

强大的投资者外联

独立薪酬顾问

关于高管薪酬和股东外联计划的咨询性投票


我们致力于与股东保持开放和持续的沟通，并有一个强大的外联计划。我们的高管薪酬计划在过去十年中获得了股东的大力支持，平均支持率为93.9%。于二零二三年及二零二二年年会上，其分别获得92. 8%及92. 7%的投票支持。见"股东外联了解更多信息。委员会和董事会其他成员认为，这种一贯的高度支持表明我们致力于有效地将薪酬与业绩挂钩。我们在股东外联活动中收到的反馈意见以及股东的投票反映了我们对高管薪酬计划、按绩效计薪薪酬理念和目标、市场最佳实践以及对股东利益的关注的强烈支持。


52						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

2023年高管薪酬计划摘要

元素

类型/形式

绩效衡量标准

程序设计

目标

薪金

现金

固定现金报酬；每年审查并酌情调整

根据市场数据、工作范围、职责和经验，为履行日常职责提供固定金额的报酬。通常每年审查一次，根据一些因素，包括市场水平、绩效和组织内公平的薪酬做法，以确定潜在的增长。

提供具有竞争力的固定薪酬水平，有助于吸引和留住高绩效的管理人才。

年度短期奖励/全球绩效计划（GPP）

现金

根据辉瑞的业绩供资，加权如下：

汇总池的资金来源是根据辉瑞年度财务目标的表现、预设管道目标的实现情况以及三个ESG指标。个别奖励乃根据营运单位╱职能及于表现年度计量之个别表现而厘定。

激励高管实现短期业绩，创造可持续的未来增长潜力和长期长期股东价值。

量度

总收入

(40%)

业绩和价值创造的领先指标；提供明确的增长重点；我们行业的重要衡量标准；清晰的视线和对员工的影响是可以理解的。

调整后稀释每股收益(40%)

关注盈利增长和费用控制的收入指标；被视为长期持续业绩的有力指标；清晰的视线和对员工的影响是可以理解的。

运营现金流

(20%)

一种措施，侧重于在短期内产生现金，为运营和研究提供资金，并以股息和股票回购的形式将资金返还给股东；将经理们的重点放在费用控制和提高营运资本上；与长期股东价值创造密切相关。

高达+/-30个百分点(PP)的修正因素：渠道成就(25 PP)和ESG记分卡(5 PP)

认可研发流程的进展和交付，以及我们对照ESG记分卡中的三个ESG指标取得的进展。

年度长期激励性薪酬(100%绩效股权)

5年和7年总股东回报单位(TSRU)

占每年拨款总额的25%(各占总数的50%)

绝对TSR

5年期和7年期的TSRU通常从授予之日起授予三年，并分别在授予日的五周年或七周年时结算。

赚取的价值等于结算价(截至结算日的辉瑞普通股收盘价的20天平均值)和授权价(授权日的收盘价)之间的差额，加上期限内积累的股息等价物的价值。这个值(如果有)通过除以结算价转换为股票；如果TSR为负，则不会收到任何值。

提供与股东的直接一致，因为奖励与绝对TSR挂钩。

业绩分享奖(PSA)

占年度赠款总额的50%

调整后净
收入（尼泊尔）*
和相对TMR

购股权由授出年度一月一日起计为期三年的履约期，一般于授出第三周年归属，并根据履约价值（如有）归属。

根据公司的业绩与每年设定的三个一年期调整后净利润 * 目标的组合支付，以及与纽约证券交易所Arca Pharmaceutical Index（DRG Index或DRG）相比，在三年期内支付。最高支出为目标的200%，但如果绩效期间的PSR为负，则上限为目标。操作度量范围的支出范围为0%—150%，并且相对PSR度量可以驱动总支出范围高达200%。

于表现期间支付的股息等值额适用于根据奖励实际赚取的股份数目。

已赚取的PSA，包括股息等值，以现金支付给在职同事，以股份支付给前同事。

在三年业绩期内，通过将薪酬与运营目标和相对的PSR相一致，实现与股东的一致性。

* 调整后净收入，作为PSA业绩衡量标准，定义为归属于辉瑞公司的美国公认会计准则净收入。本集团于2009年10月11日公布的第一项财务报表中，该等财务报表包括：未计入无形资产摊销、若干收购相关项目、已终止经营业务及若干重大项目的影响前的普通股股东权益；并作出调整以反映本年度预算外汇（FX）汇率，并进一步细化以排除若干其他未预算或非经常性项目，包括已收购的在制品研发费用。


2024年委托书辉瑞公司						53


高管薪酬

2023年高管薪酬计划摘要（续）

元素

计划/方案

程序设计

目标

退休

储蓄计划

一个合格的储蓄计划，让参与者有机会将部分合格的工资推迟到IRC的限制（税前、税后或罗斯），并获得公司的相应供款（即，延迟6.0%以获得4.5%的配对供款）。此外，自2018年以来，所有参与者都将获得按年龄和服务加权的公司提供的退休储蓄供款（RSC）（合资格工资的5%至9%）。

通过可选的延期、公司匹配缴费和RSC提供退休福利，最高可达美国国税法(IRC)的限额。

补充储蓄计划

为参与者提供税前储蓄机会的非合格储蓄计划，涉及与上述合格储蓄计划相同的公式/特征(匹配缴款和RSC)下超过IRC限制的金额。

允许延期、公司匹配供款和超过IRC限制的RSC。

养老金计划**

合格养老金计划根据服务年限和最终平均收入为符合条件的参与者提供退休收入；截至2017年12月31日冻结。

提供基于任期和补偿的退休收入，最高可达IRC限制。

补充养老金计划**

非合格养老金计划根据与上述合格养老金计划相同的公式提供与超过IRC限制的补偿有关的退休收入；自2017年12月31日起冻结。

提供基于任期的退休收入和超过IRC限制的补偿。

其他

额外津贴

公司向高管提供的某些其他福利，包括个人财务规划服务的有限报销、家庭安全和必要时的额外安全服务，以及首席执行官和其他近地天体(包括其他高管领导团队(ELT)成员)的某些个人差旅福利。

提供与竞争实践和安全问题一致的额外好处；提高效率并允许更有效地利用近地天体的时间，从而更多地关注辉瑞相关活动。

*自2011年1月1日起，已向新参与者关闭了现有计划，并于2017年12月31日冻结了所有参与者的福利。


54						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

第1部分--我们高管薪酬计划的要素

2023年工资

下表显示了委员会根据其对竞争性市场做法和个人业绩的审查确定的近地天体年薪：


	工资*
名字	2022 ($)	2023 ($)	增加 (%)
A.波拉	1,750,000	1,800,000	2.9
D.丹顿	1,250,000	1,312,500	5.0
M·多尔斯滕	1,550,000	1,612,000	4.0
D.兰克勒	1,155,000	1,212,750	5.0
A.马利克	1,248,000	1,310,400	5.0
A.Hwang	1,292,000	1,356,600	5.0
鲍康如	1,200,000	1,260,000	5.0

*工资通常在委员会当年2月会议上批准，自当年4月1日起生效。

2023年年度奖励/全球绩效计划(GPP)

委员会根据公司的业绩、与辉瑞年度运营计划相关的三个预设加权财务目标、与持续投资组合交付相关的预设管道目标的实现情况、ESG记分卡的进展情况以及对其他定性因素的考虑，确定年度激励计划的资金来源。与我们的财务目标相比，业绩是使用与我们年度预算中相同的关键运营假设来衡量的。(1)

确定年度奖励池

委员会已经确定，其评估过程(如下所示)提供了适当的有限灵活性，以基于对辉瑞整体业绩的全面审查来确定最终的GPP池资金，重点是相对于预先设定的目标的财务业绩，考虑到流水线和ESG记分卡的业绩以及其他定性因素。在完成审查后，委员会核准了GPP集合资金。

GPP集合筹资流程

财务目标：委员会使用具有三个财务目标的业绩矩阵确定了该计划的供资水平

管道和ESG记分卡修改器及其他定性因素：委员会认为这些因素是使用财务目标计算的供资数额的修正，

领导者显著区分薪酬，以便与个人业绩和贡献更紧密地挂钩。

总收入40%
40%调整后稀释每股收益
20%运营现金流

最多+/—30个百分点（PP）：

根据委员会对其他质量因素的评估，调整+/—

+/—25 PP管道

成就

+/—5 PP ESG记分卡

计划资金上限为200%

(1)包括预算外汇汇率、业务发展活动（例如，收购或剥离），计划提高我们的药品价格，计划的资本分配活动，如股票回购和股息支付（超出预算金额的股票回购从GPP的财务业绩计算中删除），和/或其他运营因素（例如，（1）丧失排他性），以及某些其他定性标准。一般而言，法律和解将保持在调整后的数量，作为正常业务过程的一部分。然而，异常结算（包括但不限于收购相关活动及已终止经营）由财务总监及财务总监审阅，以决定是否应视为“某些重大项目”（CSI）。CSI的指定最终由薪酬委员会及董事会审阅，作为其审阅财务报表的一部分。见"财务措施"分别比较美国GAAP收入和美国GAAP稀释每股收益和非GAAP总收入和非GAAP调整后稀释每股收益，以供年度奖励目的。


2024年委托书辉瑞公司						55


高管薪酬



			在厘定资金水平时，委员会每年根据选定的财务指标和修正物（管道绩效和ESG记分卡）以及其他定性因素评估绩效，并考虑以下因素： •与我们行业的最佳实践保持一致； •支持年度业务计划； •加强辉瑞的投资组合战略，促进决策和行为符合最大的短期业务结果，同时支持实现公司的长期目标，同时不鼓励不必要或过度的风险承担；以及 •衡量关键流水线目标成就的研发修改器和ESG记分卡进展的修改器，两者都具有推动长期股东价值的潜力。

年度奖励目标和结果(用于年度奖励目的)

选定的业绩衡量标准与公司的年度财务目标和有助于推动长期价值创造的战略目标相结合。2023年第一季度，委员会确定了目标财务目标，并与董事会科学和技术委员会和管理层可持续发展指导委员会合作，分别为年度奖励目的确定了管道绩效汇总表和ESG记分卡的目标。委员会继续采取严格、全面的办法，旨在确保将财务目标和修改量(管道业绩和ESG记分卡)设定在能够推动强劲业绩和创造长期价值的水平。因此，委员会认为，要实现既定的财务、管道和ESG目标，就需要出色的业绩和执行，而不鼓励不必要或过度的冒险行为。委员会随后确定，各项目标中存在着足够程度的伸展(见“确定年度奖励池“了解更多信息)。

这种年度奖励奖金资金的多因素方法为委员会提供了利用整体方法进行这一过程的能力，也是我们GPP计划的基本原则。

2023年，委员会根据我们用于GPP计划的年度目标评估了公司业绩。尽管我们的非CoVID产品的财务业绩基本达到了他们的目标，但对我们新冠肺炎产品的需求低于预期以及由此产生的销售额导致公司在实现我们的年度财务目标时表现不佳。虽然针对管道和ESG改进器的业绩产生了积极的修正，但委员会与其独立薪酬顾问协商，并采用整体办法，决定不向ELT支付任何奖金，包括年底雇用的近地天体。


56						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

下表概述了2023年范围的详细信息(如适用)，以及对于财务指标，适用的2022年结果。

金融

财务目标-利用预算方法确定目标，该方法考虑到前一年的业绩、预期增长、业务发展活动的影响、排他性损失的影响和汇率波动。鉴于某些因素在任何特定时期都可能发生变化，委员会认为，在确定目标是否具有挑战性和严谨性时，应考虑所有相关因素，而不仅仅是一年一年的比较。这些财务结果与我们在公认会计准则下的结果不同。2022年的结果包括与COVID相关的重大报告收入(超过560亿美元)，2023年的目标适当地反映了对COVID产品收入的实质性较低预期。

财务目标/(权重)
(用于年度奖励目的)

2022年结果
($)

2023年门槛

($)(1)

2023年目标

($)(1)

2023结果

($)(1)

总收入(2) (40%)

1045亿

643亿

68.8亿

59.3亿

调整后的稀释每股收益(3) (40%)

6.80

3.04

3.29

1.95

运营现金流(4) (20%)

29.3亿

7.1亿

10.6亿

9.3亿

(1)2023年的门槛、目标和年度奖励目的的结果。

(2)就年度奖励而言，总收入乃根据各有关年度假设的预算外汇汇率计算，并不包括若干其他未预算或非经常性项目。因此，2023年和2022年的业绩与美国公认会计准则收入的差异分别为585亿美元和1003亿美元。

(3)就年度奖励而言，经调整摊薄每股收益乃根据各有关年度假设的预算外汇汇率计算，并不包括若干其他未预算或非经常性项目，包括已收购的在中研发开支。参见“非GAAP财务指标：调整后收入 —辉瑞2023年年度报告表格10—2023年管理层对财务状况和经营成果（MD & A）部分的讨论和分析中的某些重要项目"。K，以获取关于在个别基础上评估的重大实质性和/或不寻常项目的信息。

(4)2023年及2022年业绩不包括若干酌情决定的时间项目，以补偿目的（非GAAP金额）。

注：见"财务措施2023年和2022年美国公认会计准则收入和美国公认会计准则摊薄每股收益和非公认会计准则总收入和非公认会计准则调整后摊薄每股收益分别用于年度奖励目的。经调整摊薄每股收益定义为美国公认会计准则摊薄每股收益，未计入无形资产、若干收购相关项目、已终止经营业务及若干重大项目摊销影响。非GAAP总收入和非GAAP调整后稀释每股收益用于年度激励目的，不，也不应被视为美国GAAP收入和美国GAAP稀释每股收益的替代品。有关收入的更多信息，请参阅辉瑞2023年年度报告10—K表中的MD & A中的“我们的2023年业绩—总收入”。

非金融类



管道成就目标- 管道目标包括四个指标，从临床活动迹象到产品批准，通过预计的峰值年收入衡量。这些目标与公司的端到端管道开发相一致，并加强辉瑞的产品组合战略和文化。在年底，董事会的科学技术委员会和投资组合管理团队（PMT）*将对成绩进行审查、压力测试和验证，并根据每个预设目标的表现向委员会提供评分建议。然后，委员会以评分建议为指导方针，全面评价管道的绩效，以确定拟采用的修改量。

管道目标 (用于年度奖励目的)			性能范围
管道增长（例如，临床活动的迹象、概念验证、关键性研究开始和产品批准，以峰值年收入衡量。			最高+25 PP（以上）
			0（零）PP（目标）
			高达—25 PP（以下）

* 由高级管理层成员组成的委员会，负责管理重大管道投资和战略研发优先事项。


2024年委托书辉瑞公司						57


高管薪酬



ESG记分卡- 选定的三项ESG指标符合我们的策略，并符合主要指导原则。将环境、社会及管治纳入我们的花红计划，可加强我们对为股东创造长期价值的关注，并促进我们对公平及长期可持续发展的承诺。这些关键绩效指标是我们未来成功的整体驱动力。委员会评估个别环境、社会及管治指标，而不会为每项目标指定特定权重。根据委员会对ESG记分卡内各项成就的评估，委员会考虑整体绩效，以确定综合修正分数。

esg目标 (用于年度奖励目的)	2023年目标		2023年业绩*
副总裁及以上职务女性所占比例(全球)	44.3	%	44.8	%
副总裁和少数民族担任更高职位的比例(美国)	28.3	%	30.5	%
温室气体排放量(以公吨二氧化碳为单位)	≤1.10万Mt		1090万Mt

*预计2023年的结果不包括Seagen数据(员工和温室气体排放)。

2023年年度激励奖

委员会审查了该公司2023年的业绩，并注意到该公司没有实现根据GPP条款为2023年设定的财务目标。尽管委员会承认Bourla博士和ELT成员(包括近地天体)继续发挥领导作用和作出贡献，但委员会确定，按照全球方案计划的条款，在2023年业绩年度雇用的ELT成员(包括近地天体)将不会获得年度奖励。

2023年的年度奖励目标和支付范围以及每个近地天体的实际年度奖励如下：


	2023年工资(1) ($)	目标奖作为工资的A%(2)	目标奖 ($)	最高奖(3) ($)	实际获奖 ($)
名字	A	B	*C=A x B	D=C x 250%
A.波拉	1,787,671	200%	3,575,342	8,938,355	0
D.丹顿	1,297,089	100%	1,297,089	3,242,723	0
M·多尔斯滕	1,596,712	100%	1,596,712	3,991,780	0
D.兰克勒	1,198,510	90%	1,078,659	2,696,648	0
A.马利克	1,295,014	100%	1,295,014	3,237,535	0
A.Hwang	1,340,671	100%	1,340,671	3,351,678	0
鲍康如(4)	768,821	90%	691,939	1,729,848	691,939

(1)代表参与者有资格参加奖金计划（GPP）的表现期间赚取的2023年日薪。

(2)请参阅“我们如何建立目标"以解释如何厘定目标年度奖励奖励。

(3)最高奖励额为个人目标奖励额的250%，但须四舍五入。

(4)鲍博士根据其非自愿离职时有效的GPP条款获按比例支付目标奖金。他全年的目标奖金为1，120，685美元。


58						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

2023年度长期奖励奖

辉瑞为NEO（以及其他ELT成员）提供的年度长期奖励薪酬完全采用基于绩效的股权奖励的形式，使用两种激励长期价值创造的工具：

类型/权重

5-7年股东回报总额（TSRU）
(25每项补助价值的百分比）

业绩分享奖（PSA）
(50赠款价值的百分比）

项目设计（指标、归属和目标）

通过在五年或七年内将奖励与绝对TMR挂钩，基于与股东的长期一致性来实现价值。授予三周年纪念日；授予五周年或七周年纪念日。

将奖励与战略财务绩效指标、NI保持一致(1)，在三个一年期内，(2)与三年期DRG指数相比。在格兰特三周年纪念日穿的背心。

交付价值

结算价之间的差额(2)”“”“执行摘要”部分），加上期间累计的股息等值。如果TSR为负，则TRU没有值。

根据业绩赚取的金额（派息范围为目标奖励价值的0%至200%）加上三年业绩期间所赚取股份的等值股息。

公式式

（批准的TRU数目

× [结算价(2)- 授予价格

+ 股息等价物])

/ 结算价(2)

三个年度净收入平均数(1) 按修改量调整的绩效系数百分比如下：

+/- 1.5乘以辉瑞TSR%和DRG指数TSR%之间前20个百分点的差异(3) 和

+/- 2.0×20个百分点以上的差距(3)

= 已交付的股票(4)

= 以现金形式赚取和交付的PSA百分比(5)

(1)作为PSA业绩衡量标准，调整后的净收入被定义为在无形资产摊销、某些与收购相关的项目、停产业务和某些重要项目摊销影响之前，辉瑞公司普通股股东应占的美国GAAP净收入；调整后的净收入反映了本年度的预算外汇收益率，并进一步细化，排除了某些其他未编入预算或非经常性项目，包括收购的正在进行的研发费用。

(2)结算价是辉瑞股价在TSRU结算日结束时的20天平均收盘价。对于PSA，TSR是根据紧接每三年业绩期间开始和结束前30个交易日的平均收盘价计算的。

(3)正向或负向调整。

(4)如果TSR为负，则TSRU没有价值。

(5)PSA奖金以现金形式发放给在职同事，以股票形式发放给前同事；如果TSR为负，则奖金上限为目标。

2023年年度长期激励奖授予价值

委员会根据竞争性市场数据(目标是接近市场中值)、相对职责和责任、个人未来晋升潜力、个人对辉瑞业绩的影响以及留用目的，制定了每个近地组织定期年度长期激励奖励机会的2023年赠款价值。

这些授权值不同于“薪酬汇总表，“如下所示：


名字	5年期TSRU 价值(1) ($) (25%)	7年期TSRU 价值(1) ($) (25%)	公益广告价值(1) ($) (50%)	助学金总额的价值年度LTI 奖项(2) ($)
A.波拉	4,500,000	4,500,000	9,000,000	18,000,000
D.丹顿	1,125,000	1,125,000	2,250,000	4,500,000
M·多尔斯滕	1,500,000	1,500,000	3,000,000	6,000,000
D.兰克勒	875,000	875,000	1,750,000	3,500,000
A.马利克	1,125,000	1,125,000	2,250,000	4,500,000
A.Hwang	1,125,000	1,125,000	2,250,000	4,500,000
鲍康如(3)	875,000	875,000	1,750,000	3,500,000

(1)与过往惯例一致，授出价值按授出一周首个交易日的价值╱收市股价转换为特别优先股及特别优先股。授出之实际价值可能因转换日期与授出日期之间之特别服务单位╱特别服务单位之价值变动而有所不同。

(2)所示金额代表年度补助金的全部价值，与“薪酬汇总表该报告根据适用的会计规则报告了2023年授予的TRU的价值，以及2021年、2022年和2023年PSA赠款的三分之一的价值。委员会在确定年度赔偿金时考虑全额价值。

(3)根据授出条款，于无故终止时，鲍博士有权保留部分已授出的特别服务单位及特别服务协议价值，按授出至终止雇佣关系之工作日数于整个归属期内之比率计算。因此，彼保留及现时持有于二零二三年二月获授之特别退休计划及优先认股协议约16%。


2024年委托书辉瑞公司						59


高管薪酬

业绩分享奖

PSA将奖励与战略财务绩效指标挂钩，NI(1)在三个一年期间内，以及相对的TSC表现与DRG指数在三年期间的比较。三年业绩期末所赚取的公益协议数目按以下方式确定：

2021年公益广告（业绩期2021—2023）

国家机构目标（B美元）

财政
年

公制(1)

阀值
($)

目标
($)

极大值
($)

实际
结果

性能

因素(2)/(3)

相对TSR

修改器(2)/(3)

最终2021年PSA

派息(4)

2021

NI & TSC

17.11

18.11

$25.24B

150.00%

辉瑞TSC

-15.62%

(A)

100%

2022

NI & TSC

36.02

37.02

$39.12B

150.00%

DRG TSR

42.22%

(B)

-105.7%

2023

NI & TSC

18.06

19.06

$11.24B

-57.85%

×（因子）

3年。avg.

100% (A)

-105.7% (B)

支付百分比

0% (C)


PSA公式：三个年度（NI）%性能因素的平均值+（（1.5 x辉瑞的TSR %—DRG指数TMR %之间的前20个百分点差异）+（2.0 x超过20个百分点的差异））
(A) 100% + (B) (1.5 x—20%）+（2.0 x—37.85%）= (C) 0% 派息(4)

(1)调整后净收入定义为归属于辉瑞公司的美国公认会计准则净收入。本集团于2009年10月10日至2009年10月10日期间，本集团于2009年10月10日至2009年10月10日期间，于2009年10月10日，于2009年10月10日至2009年10月10日，于2009年10月10日，于2009年10月10日，于2009年10月10日至2009年10月10日，于2009年10月10日止，于20009年10月10日，2009年10月10日，2009年10月10日，2009年10月10日，2009年10月2009年10月10日，20009年10月10日，20009年10

(2)从操作度量因子的支出范围为0%到150%，应用相对PSR修改量后的总最大值为200%。股价回报乃根据紧接各三年表现期开始及结束前30个交易日之平均收市价计算。

(3)2022年公共服务协议（2022—2024年表现期）及2023年公共服务协议（2023—2025年表现期）尚未完成整个三年表现期。上表显示了每个适用年份的最终绩效系数，该系数与2022年PSA的三个一年目标的部分重叠， 2023年PSA业绩期（2022年PSA—2022年和2023年财政年度；2023年PSA—2023年财政年度）。

(4)支出范围为0%至200%，需四舍五入。

2021年PSA支付（2021—2023年表现期）(1)


名字	授予时的奖励价值 ($)(2)	格兰特的目标奖 (#)	实际获得奖励 (#)	实际奖励值 ($)
A.波拉	7,000,000	204,320	0	0
M·多尔斯滕	3,000,000	87,565	0	0
D.兰克勒	1,750,000	51,080	0	0
A.Hwang	2,250,000	65,674	0	0

(1)Denton先生和Malik先生以及Pao博士没有获得2021年PSA赠款。

(2)所示金额代表年度赠款价值的PSA部分（50%），与本委托书中薪酬概要表所列二零二一年金额不同。


60						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

其他福利和特权

向首席执行官和其他NEO（以及其他ELT成员）提供额外的福利和优惠计划，如下所述。更多详情载于本委托书其他地方。

•退休计划—通过以下方式提供退休收入：（1）储蓄计划及补充储蓄计划，为界定供款计划，提供一个账户，包括雇员选择性延期、公司配对供款及RSC加投资回报；及（2）适用于2011年之前受雇并服务至2017年的同事，a根据保有权和通过养恤金计划和补充养恤金计划（冻结计划）补偿的养恤金福利。向我们的行政人员提供的福利及该等福利的厘定一般与向所有其他合资格同事提供的福利相同。(See”退休福利”在本委托书的后面。

•津贴—为CEO和其他NEO（和其他ELT成员）提供有限的个人财务规划服务、某些家庭安全、其他安全费用以及某些个人差旅津贴。委员会认为，这些好处是适当的，并符合市场惯例。(See”额外津贴”在本委托书的后面。



2024年补偿行动薪酬、目标年度奖励和年度长期奖励在2024年2月的会议上，委员会批准了以下2024年4月的薪酬、2024年年度奖励目标和2024年2月的长期奖励，以供在2024年继续担任执行官的近地天体：

名字	2024年4月1日薪金 ($)	2024年度目标激励(1)(2) (%)	2024年度目标激励(2) ($)	2024年LTI大奖价值(3) ($)	直接合计补偿 ($)
A.波拉	1,800,000	200%	3,600,000	18,000,000	23,400,000
D.丹顿	1,358,400	100%	1,346,988	4,500,000	7,205,388
M·多尔斯滕	1,668,400	100%	1,654,377	6,000,000	9,322,777
D.兰克勒	1,255,200	90%	1,120,181	3,500,000	5,875,381
A.马利克	1,356,300	100%	1,344,888	4,500,000	7,201,188

注：鲍医生和黄女士的薪酬数据未在上表中报告。于非自愿离职后，鲍博士于2023年7月27日停止担任执行官及CDO，并于2023年8月15日在过渡期后离开公司。黄女士于2023年12月15日停止担任执行官，目前担任首席执行官的顾问，以过渡目的，直至日期待定。她将不会在2024年获得加薪，因此她的工资与2023年持平。此外，黄女士没有获得2024年度长期激励奖。在过渡期结束时终止雇佣关系时，黄女士将因其职位被取消而无故被非自愿解雇，届时，根据GPP的现行条款，她将有资格获得2024年按比例分配的年度奖励。 (1)委员会评估了年度奖励目标，并与委员会的独立顾问协商确认了奖励目标百分比。 (2)目标年度奖励乃以目标奖励百分比乘以2024年赚取的薪金（为本表之目的所估计）计算。 (3)该等奖励包括奖励价值的50%作为5年及7年期特别服务单位授出，其余50%作为特别服务单位授出。长期奖励奖励价值在授出当日使用2024年2月27日的收盘股价/价值26.89美元转换为单位，但须四舍五入。5年TSRU价值使用6.98美元转换为TSRU，7年TSRU价值使用7.90美元转换为TSRU，代表截至2024年2月27日（授出日期）使用蒙特卡洛模拟模型的授出估计价值。参见本委托书后面的股权奖励授予惯例。


2024年委托书辉瑞公司						61


高管薪酬

第2节—如何确定高管薪酬

赔偿委员会的作用

该委员会仅由独立董事组成，负责厘定每位行政人员（包括NEO）的薪酬，并监督行政人员薪酬计划的设计和管理。每年，委员会审查并进行全面评估和分析管理人员薪酬方案，包括每个NEO薪酬的要素，并由委员会的独立薪酬顾问提供投入。作为薪酬审查的一部分，每个NEO（和其他ELT成员）的"计票表"提供了NEO的目标和实际薪酬总额、股权所有权以及福利信息、累计递延薪酬和未偿还股权奖励价值的详细信息。委员会认为，计票表是一个有用的工具，可用来评估与竞争性市场薪酬和内部薪酬公平性有关的薪酬总额。独立董事审阅及批准委员会就行政人员（包括新上任人员）薪酬作出的所有决定。

委员会每年根据纽约证券交易所上市标准和SEC监管我们委托声明披露的规则，对包括薪酬顾问在内的顾问进行独立性评估。

独立赔偿顾问的作用

委员会继续利用Meridian Compensation Partners，LLC（Meridian）作为其独立薪酬顾问。独立薪酬顾问就行政人员薪酬事宜（包括当前趋势及对薪酬的影响）向委员会提供意见。委员会根据我们的准则及评估事务所独立性的政策，评估Meridian于二零二四年的持续聘用，并认为Meridian的聘用应继续，不会引起任何利益冲突或类似关注。

已付费用。于2023年，就向赔偿委员会提供服务而向Meridian支付的费用总额为237，240美元（包括合理的差旅费和业务费用（如适用））。此外，Meridian还担任治理与可持续发展委员会（如适用）有关非雇员董事薪酬事宜的独立顾问，并在同一时间框架内获得33，530美元的董事薪酬相关服务。

我们如何建立目标

每位高管的目标直接薪酬总额旨在接近市场中位数（市场的第50百分位数），根据与我们的制药同行和一般行业比较组有关的调查和公开数据所定义。委员会每年审查每个NEO（以及其他ELT成员）的总薪酬机会。这包括现金补偿（薪金和目标年度短期奖励）和目标年度长期奖励补偿，以及津贴、退休福利和健康和保险福利。委员会在听取独立薪酬顾问的意见后，为每名非本地雇员订定本年度的薪酬目标。这通常涉及设立年度短期奖励机会和长期奖励奖。

我们认识到，虽然有一些关于我们非美国公司表现的信息，与美国薪酬模式的同行相比，薪酬数据在可比基准和其他信息方面可能受到限制。该委员会利用制药行业和复杂的跨国公司的数据，因为它们为我们的年度基准分析提供了有用的比较薪酬数据，也是辉瑞潜在人才的来源。


62						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

下文解释委员会厘定行政人员薪酬目标的方法。

客观化

我们以同行和比较群体的薪酬中位数为目标，以帮助确定适当的总薪酬水平和薪酬组合。该等组别乃根据其具有可比范围、复杂性、收益及类似薪酬模式而选定。

我们利用比较群体的薪酬中位数建立了一个有竞争力的薪酬框架，以帮助确定基本薪酬、年度短期和长期激励目标的最佳薪酬组合。该框架是确定每个管理职位的初步薪酬建议、目标年度短期奖励机会和目标年度长期奖励价值的一般指南。除了使用同行数据进行年度基准分析以及作为潜在人才来源外，同行数据还用于基准：

•计划设计（短期和长期）

•绩效指标

•额外津贴

•共享使用率

•持股准则

注：个别行政人员的实际薪酬总额和/或每个薪酬元素的金额可能高于或低于此中位数，以反映个别表现、责任和内部公平等因素。

同行

2023年医药同行（来自制药行业的大公司的广泛组合）

2023年一般行业比较（广泛混合大型、非制药、跨国公司，规模和复杂性相似）

制药*（12个同行）

一般工业**（19个同行）

艾伯维公司。

安进。

阿斯利康

百时美施贵宝公司

礼来公司

吉利德科学公司

GSK plc

强生

默克公司

诺华制药**

罗氏控股公司*

赛诺菲*

雅培

波音公司

卡特彼勒。

雪佛龙公司

可口可乐公司

康卡斯特公司

康菲石油

埃克森美孚公司

霍尼韦尔。

国际商业机器公司

洛克希德·马丁公司

亿滋国际有限公司

百事公司

宝洁公司

RTX公司（前Raytheon Technologies）

联合健康集团有限公司

联合包裹服务公司

Verizon。

* 委员会认识到，虽然有关于我们某些非美国公司业绩的数据，在某些情况下，薪酬数据在可比基准方面有限，可能使用与辉瑞薪酬模式不同的薪酬模式。

* * 自2023年起，我们的一般行业比较公司已更改，因为通用电气公司被删除，并增加埃克森美孚公司和联合健康集团公司。

辉瑞与同行组媒体的比较

下表将我们的2023年收入、净收入及市值与我们的医药同业及一般行业比较组别的收入、净收入及市值中位数进行比较。


以十亿计	辉瑞（$）	制药同行集团中位数**（美元）	一般行业比较组中位数（美元）
收入*	58.5	45.0	74.3
净收入 *	2.1	10.0	10.5
市值**	155.3	194.2	165.9

* 收入和净收入基于公布的收益发布。截至2024年2月15日的市值。

* * 不包括诺华公司、罗氏控股公司和赛诺菲。


2024年委托书辉瑞公司						63


高管薪酬

第三部分—我们如何评估绩效：
2023年薪酬决定

联系薪酬和绩效

本节重点介绍了委员会2023年主要薪酬决定的流程。

设定绩效目标

NEO的业绩目标反映了CEO和委员会认为我们的管理人员在此期间应重点关注的目标，以实现辉瑞的业务目标，包括财务、运营和/或战略计划。该委员会监测和审查我们近地天体各项业绩目标的进展情况（以两个六个月期（学期为基础）进行衡量）。

确定2023年奖项—为性能付费

委员会根据对公司整体业绩的全面审查确定奖金池资金（见"2023年度激励奖/全球绩效计划（GPP）"）.与公司的绩效薪酬理念一致，根据委员会对公司财务业绩与预先设定的目标进行的审查，以及他们认为ELT成员最有能力影响财务业绩的观点，委员会决定在2023年业绩年度不向首席执行官和执行官（包括NEO）发放奖金，尽管在管道和ESG目标方面表现良好。

NEO业绩—年度总直接报酬（业绩—年度TDC）和总报酬表总直接报酬（SCT TDC）

委员会采用绩效年度TDC方法来确定我们的总直接薪酬（TDC）相对于同行的竞争力，并评估薪酬与绩效的一致性。对近地天体的补偿决定反映了它们对公司总体业绩的贡献以及它们各自的作用、领域和/或职能的贡献。下表提供了近地天体的业绩年度TDC与SCT TDC的对比，并不打算取代SCT。如下文所示，表现年度TDC（D栏）与SCT总额（F栏）之间的差异，是由于SCT对公益性协议的报告要求，以及F栏所列的其他金额（如适用），例如退休金价值的变动、退休供款和保安服务费用。会计规则要求，在确定目标之后，将该年内提供的长期奖励赠款列入其中；因此，由于使用了三个一年目标，SCT TDC（E栏）和SCT总计（F栏）反映了2023年TSRU赠款的全部价值，以及2021年、2022年和2023年PSA与该目标相关的每个未偿还PSA赠款的三分之一。业绩年度TDC反映了TSRU和PSA于2024年2月（业绩年度后一年）作出的赠款的全部价值。

尽管Bourla博士个人表现强劲，但辉瑞2023年的财务业绩仍低于年初设定的预定目标；因此，根据GPP条款，薪酬委员会在董事会其他独立成员的支持下，并与委员会独立顾问协商，没有向他颁发2023年的奖金。然而，它确实授予他2024年LTI奖，赠款价值1800万美元。委员会和董事会认为，这笔赠款提供了一个适当的基于绩效的激励机会，并认可了Bourla博士的领导能力和对辉瑞长期战略的关注，包括开发我们的产品线。

业绩年度TDC布尔拉博士的2023年SCT总价值（F列）为1980万美元，而布尔拉博士的2023年SCT总价值（F列）为2160万美元，最显著的差异是所有其他补偿（AOC）价值230万美元，因为这些金额不包括在业绩年度TDC中，部分被上述长期奖励报告的差异所抵消。有关活动的详情载于小组的脚注中（其中包括80万美元的保安服务和130万美元的储蓄计划供款）。

业绩年LTI值(C栏)Bourla博士的拨款是2024年2月的1800万美元。SCT报告的LTI奖励的会计价值(1,750万美元)包括2023年2月的TSRU赠款(880万美元)和2021年、2022年和2023年PSA赠款的三分之一。2024年2月提供的TSRU赠款将反映在2024年SCT中，2024年2月做出的LTI裁决的PSA部分将反映在SCT中，分三年(2024年、2025年和2026年)进行。


64						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬


	绩效年度薪酬(1)				薪酬汇总表(2)
名字	年终薪金(A) ($)	年度短线- 任期激励奖项(于2024年支付)(B) ($)	年度LTI 授奖(3) (授予于 2024年2月)(C) ($)	直接合计补偿 (D=A+B+C) ($)	直接合计补偿(4) （工资+奖金+非股权激励+股权奖励按会计基础计价）（E） ($)	总计(4) （直接共计补偿（E）+养恤金价值变动+所有其他补偿）（F） ($)
A.波拉	1,800,000	0	18,000,000	19,800,000	19,294,370	21,562,064
D.丹顿	1,312,500	0	4,500,000	5,812,500	4,828,372	5,279,536
M·多尔斯滕	1,612,000	0	6,000,000	7,612,000	7,632,333	8,858,700
D.兰克勒	1,212,750	0	3,500,000	4,712,750	4,719,182	5,477,798
A.马利克	1,310,400	0	4,500,000	5,810,400	4,821,475	5,420,734

注：鲍医生和黄女士的薪酬数据未在上表中报告。于非自愿离职后，鲍博士于2023年7月27日停止担任执行官及CDO，并于2023年8月15日在过渡期后离开公司。黄女士于2023年12月15日停止担任执行官，目前担任首席执行官的顾问，以过渡目的，直至日期待定。她将不会在2024年获得加薪，因此她的工资与2023年持平。此外，黄女士没有获得2024年度长期激励奖。在过渡期结束时终止雇佣关系时，黄女士将因其职位被取消而无故被非自愿解雇，届时，根据GPP的现行条款，她将有资格获得2024年按比例分配的年度奖励。

(1)绩效年度TDC的计算包括年度长期奖励补助金的价值，该金额归因于个人在绩效年度的表现（在次年2月作出），而不考虑公益广告的年度长期奖励目标何时设定。

(2)所反映的金额为SCT总金额和SCT TDC，两者均反映了根据公认会计原则规定的公益广告适用绩效目标的年内作出的补助金。会计规则规定，在确定适用目标时，将包括采购协议；因此，由于采用了三个单独确定的年度目标，三分之一的采购协议被纳入SCT TDC。

(3)年度LTI奖励（C栏）金额代表2024年度LTI奖励价值，其中包括TRU的价值和全部PSA奖励价值，并反映了与NEO各自角色相关的LTI奖励。该等授出价值与二零二三年SCT所示之会计价值不同。

(4)SCT TDC（E栏）包括年内作出的薪金、花红、非股权激励补偿及股权奖励，其价值乃根据会计规则计算（如适用）（反映于2023年授出的技术奖励计划，以及2021年、2022年及2023年的服务奖励计划各三分之一的价值）。黄女士没有获得2024年度长期激励奖。SCT "总额"（F栏）由直接补偿总额（E栏）加上养恤金价值变动和所有其他补偿组成。

与近地物体有关的赔偿行动

委员会根据该年内所做的贡献评估了每个现役近地天体2023年的表现。有关我们的近地天体（不包括我们的前CCO和CDO）的2023年表现资料载于“2023年NEO性能总结”在本委托书的其他地方。委员会没有评估黄女士和鲍博士的表现，因为他们分别于2023年12月15日和2023年7月27日停止担任执行官。根据于其无故非自愿终止合约当日生效的GPP条款，鲍博士于二零二三年获按比例分配的目标奖金。如本委托书前面所述，黄女士没有收到2023年业绩年度的奖金，也没有收到2024年2月的长期奖励。


2024年委托书辉瑞公司						65


高管薪酬

领导层换届

由于公司于2023年作出的重组决定，公司进行了多项领导层变动，包括取消以下ELT角色：

Angela Hwang（前首席商务官（CCO）和总裁，GBB）

自2023年12月15日起，黄女士不再担任GBB首席执行官和总裁，并同意协助其职责的重组和过渡。她目前担任首席执行官顾问，任期至待定日期。由于取消了黄女士的职务（公司根据高管离职计划确定其为无理由非自愿解雇（由于职位取消和重组）），她将有权在其离职时根据辉瑞适用计划和政策的条款获得离职金和福利。这将包括根据行政人员离职计划的条款进行离职。尚未行使之股权奖励将根据授出之条款处理，并无加强处理。

William Pao（前首席开发官（CDO），执行副总裁）

自2023年7月27日起，鲍博士不再担任首席开发官，执行副总裁。鲍医生的职位被取消，导致他无故非自愿终止。彼已获支付薪金至离职日期（2023年8月15日）为止，并根据行政人员离职计划（该计划规定于无理由非自愿离职时向ELT成员提供离职福利）的条款及其他计划及计划的相关离职条款，获得以下福利：

•现金遣散费2，394，000元，相等于一年的基本薪金及目标花红，已于其终止后第七个月（二零二四年三月）支付，与计划条款一致（见本委托书下文中“行政人员遣散计划”的进一步说明）。离职福利受鲍博士执行和不撤销对公司有利的索赔释放，并继续遵守限制性契约和他的保密义务的约束。

•现金支付691，939美元，这是根据在他非自愿离职时生效的GPP条款按比例分配的目标年度奖励金。该笔款项于2023年9月29日支付。

•尚未行使之股权奖励乃根据适用奖励协议之条款处理。

•在2023年报销合格的财务咨询费用高达15，000美元，到2024年8月15日，2024年费用为8，750美元。

•按在职雇员费率继续提供某些健康和保险24个月。

所提供的福利与鲍医生参与的计划及项目的条款一致，并无就其终止治疗提供任何强化治疗。

根据Pao博士的要约函和适用的辉瑞计划的条款，其签约奖励（包括现金签约奖励、基于时间的限制性股票单位和辉瑞补充储蓄计划（PSSP）的信贷）的未归属部分归属于其无故非自愿终止。签约奖励为“整体奖励”，以取代其先前雇主没收的股权奖励的价值。支付给鲍医生的所有款项均符合现有合同规定。


66						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

2023年NEO性能总结

以下是每个近地天体2023年的个人成就摘要。



			Albert Bourla，DVM，Ph.D. 董事长兼首席执行官


			在Bourla博士的领导下，辉瑞在2023年取得了重大成就，使公司在2024年及以后取得了成功，并继续实现其宗旨：改变病人生活的突发事件。 •治疗超过6亿患者（全球）1我们的药品和疫苗在2023年。 •在2023年仅医药产品收入方面排名第一的制药公司。 •2023年获得了创纪录的批准数量：FDA获得了9项新的分子实体批准，这是辉瑞的创纪录数量，是我们行业第二的3倍。 •成功地重新谈判了Comirnati和Paxlovid的政府合同。 •成功完成对Seagen的收购，潜在贡献超过100亿美元22030年，经风险调整后的收入增长，2030年后可能大幅增长。Seagen的专利、世界领先的抗体药物缀合物（ADC）技术，加上辉瑞的能力和专业知识的规模和实力，使我们能够显著推进全球抗癌斗争。



			David·M·丹顿首席财务官，执行副总裁


			丹顿先生负责我们的财务管理，并在推动我们的财务业绩方面发挥了关键作用。 •2023年通过现金分红向股东回报92亿美元。 •2023年12月14日，成功完成对Seagen的收购，包括筹集390亿美元的短期和长期融资，进一步推进辉瑞实现世界一流肿瘤学领导地位的优先事项，并提供帮助患者更好、更长寿的癌症药物。 •继续将资本再投资于旨在增强公司未来增长前景的举措，包括107亿美元的内部研发项目和约438亿美元的已完成业务开发交易，扣除收购现金。



			Mikael Dolsten，医学博士，博士。辉瑞研发部首席科学官、总裁


			Dolsten博士继续致力于执行我们强大的管道和其他研发相关计划。 •交付了15项监管批准，涵盖内科、罕见病、肿瘤学、疫苗、炎症和免疫学；为早期资产实现了7项概念验证和8项临床活动迹象。 •先进辉瑞的创新研究管道实现67项进步3从第一阶段到注册，重点关注六大关键治疗领域：炎症和免疫学、内科学、肿瘤学、罕见病、疫苗和抗肿瘤学。传染病启动了六项关键性研究。 •协助收购Seagen，进一步推动辉瑞实现世界级肿瘤学领导地位的优先事项，并提供帮助患者过得更好、更长寿的癌症药物。 •确保所有辉瑞产品和临床项目的成功药物警戒和医疗支持。


2024年委托书辉瑞公司						67


高管薪酬



			道格拉斯·M·兰克勒总法律顾问，执行副总裁


			Lankler先生继续就辉瑞的法律事务提供法律咨询和法律咨询。 •为我们的COVID—19产品组合（疫苗和口服疗法）相关的所有问题提供全面的法律支持，包括我们与政府的合同。 •在多个重大诉讼事项上达成了有利的解决方案。 •于2023年12月14日成功完成对Seagen的收购，包括支持短期和长期的融资，该交易将获得长期融资，并获得联邦贸易委员会的批准，进一步推进辉瑞实现世界级肿瘤学领导地位的优先事项，并提供帮助患者过上更好、更长寿的癌症药物。 •支持商业业务推出13种产品。



			阿米尔·马利克美国首席商务官，执行副总裁4


			Malik先生负责制定和执行近期和长期战略，以推动辉瑞的增长。 •成功谈判并于2023年12月14日完成了以430亿美元收购Seagen的交易，进一步推进辉瑞实现世界级肿瘤学领导地位的优先事项，并提供帮助患者过得更好、更长寿的癌症药物。 •领导辉瑞的投资组合管理团队（最高级别的投资组合治理机构），运用严格的分析来批准业务开发投资并确定研发组合的优先次序，导致8个临床活动迹象、7个概念验证、6个关键性研究启动、15个监管部门批准和13个早期科学合作于2023年执行。 •2023年，辉瑞启动了辉瑞公司的“生物技术创新”（一项新计划，为选择符合辉瑞研发重点领域的创新型生物技术公司提供战略指导和端到端研发服务），并与多家新的创新型生物技术公司签署了合作协议。 •推动创建更新的目的蓝图，辉瑞更新的战略目标和优先事项，员工将在未来几年努力实现。

(1)患者治疗指标是根据辉瑞和第三方数据集计算的。该估计不包括接受治疗的Seagen患者。由于外部来源提供的覆盖范围（例如，日历持续时间、地域和产品覆盖范围），并可能会有所更改。数字是估计数，在某些情况下使用全球剂量、每日剂量和治疗天数来方便计算。考虑到产品的性质和现有数据，计算估计数的方法可能因产品类型而异。服用多个辉瑞产品的患者可计为多个患者。这些数字不包括来自美国外就医和负担能力计划的全面估计患者数量。历史估计可能会因基础数据来源的重述而定期修订。

(2)Seagen的潜在收入贡献是一项前瞻性声明，受可能导致实际结果发生重大差异的风险和不确定性影响，包括与临床试验结果、监管决策和竞争发展有关的不确定性，以及辉瑞2023年10—K表格年度报告中“风险因素”一节所述事项，该报告以引用方式并入。

(3)包括希根。

(4)2023年12月15日前担任首席业务创新官、执行副总裁。


68						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

第4节—福利计划

以下概述了我们为符合条件的美国人提供的一些福利计划—常驻同事，包括符合条件的近地天体（除非另有说明）：


计划/资格			受益说明

养老金和储蓄计划： •储蓄计划（有条件的固定缴款储蓄计划） •补充储蓄计划（非限定计划） •养恤金计划（限定福利养恤金计划（冻结）） •补充养恤金计划（不合格计划（冻结）） * 2017年，所有参与人的养恤金计划和养恤金补充计划下的养恤金均被冻结，但参与人可能会继续成长为退休计划里程碑。			所有符合资格的员工，除了我们对这些计划的相应供款外，还可通过公司提供的按年龄和服务加权的年度退休储蓄供款（RSC）（5%—9%）来赚取退休福利，包括辉瑞储蓄计划（PSP）和辉瑞补充储蓄计划（PSSP）（如适用）的薪金和奖金。 PSP允许符合条件的美国同事，包括近地天体，从其符合条件的薪酬中作出税前和税后和/或罗斯缴款，最高限额，并获得公司相应缴款。我们亦维持PSSP，允许参与者（包括NEO）就合资格计划作出超过IRC限额的税前供款，并为PSSP不允许的金额提供适用的配对供款和RSC。养恤金计划和养恤金补充计划的规定和特点见"附件"的说明。2023年养老金福利表“和”2023非合格递延补偿表.”

所有符合资格的美国同事都通过储蓄计划以选择性延期、配对供款和/或RSC的形式积累退休福利。
保险计划医疗、牙科、人寿和长期残疾保险。			这些计划旨在为符合美国资格的同事（包括NEO）提供某些基本的生活质量福利和保护，同时提高我们作为首选雇主的吸引力。这些计划的费用由同事和公司分摊。根据选定的覆盖范围，该公司为近地物体提供的覆盖费用每年高达约30，000美元。
补充个人残疾保险附加残疾保险。			这是一项可选择的个人残疾津贴，其覆盖范围超出公司团体长期残疾计划规定的限额。参加者支付这一额外保险的全部费用。
递延补偿管理人员可以选择将某些补偿推迟到延迟补偿计划（DCP）中。			根据DCP，年度奖励奖励和业绩股份奖励结算可能会推迟。延迟至DCP的投资可以名义上投资于一系列投资选项、辉瑞股票单位基金和/或现金等价物基金。
退休人员医疗福利辉瑞保留退休后医疗保险。			一般而言，年满55岁、服务至少10年的在职同事可享受退休后医疗保险，费用由同事承担。退休人员医疗补助金向服务至少15年（40岁以后）的同事提供。对于符合条件的美国同事，包括近地天体，公司提供的补贴总额可以从61，500美元到275，000美元不等（根据40岁以后的服务，上限为25年，以及覆盖等级）。补贴只能用于支付辉瑞公司的费用份额。在补贴用完后，退休人员负担的保险可以继续。
高管离职计划为NEO（和其他ELT成员）在无原因非自愿解雇的情况下提供离职福利（包括职位取消或重组相关解雇（原因除外））。行政人员离职计划下的离职金及福利详情载于「离职后的估计付款和福利表.”			现金遣散费等于以下两者中的较大者： (a)1倍工资（定义为基本工资加上目标年度奖励），或 (b)13个星期的薪金加上每满一年的三个星期的薪金，但最多不超过104个星期的薪金。委员会采纳行政人员遣散政策，于二零二三年生效，规定未经股东批准，支付予行政人员（包括新上任人员）的现金遣散费不得超过基本工资及目标花红的2. 99倍。自2009年以来，行政人员离职计划提供并继续提供现金离职，上限为2年薪酬（104周），这与现行行政人员离职政策一致。除现金离职外，参与人可在一段时间内继续按在职雇员费率参加某些健康和保险福利，并获得重新安置援助。


2024年委托书辉瑞公司						69


高管薪酬

第5节—其他补偿方案和政策

额外津贴

我们为NEO提供有限的特权，例如有限的个人使用公司飞机，有限的补偿某些财务咨询和家庭安全服务（加上额外的安全服务，如下所述），以及仅为CEO使用汽车和司机（如下所述）。运输方面的好处提高了效率，使我们的管理人员能够更有效地利用时间，从而更专注于与辉瑞相关的活动。自2021年以来，由于持续存在的重大威胁和不断增加，委员会批准在认为必要时向首席执行官和其他近地物体提供人身安全。委员会认为，这些特权有助于行政人员的安全、征聘和留用，并符合市场惯例。

我们不为向近地天体提供的额外津贴提供税收"总额"，但某些搬迁费用除外（与我们在美国的搬迁政策一致）。一般的同事）。因此，管理人员（包括NEO）为这些津贴支付应缴的税款。行预咨委会审查并认真审议提供这些津贴的合理性和理由。


Perquisite/描述
Car and Driver
对于CEO：出于安全考虑，首席执行官可提供汽车和司机供个人使用（包括通勤），费用不需要向公司报销。配偶/伴侣旅行通常被视为个人使用，此类旅行的增量费用必须向公司报销。为税收目的，个人使用汽车和燃料的费用作为收入计入首席执行官。该收入的所有税款由首席执行官支付，公司不支付这些税款的毛额支付。税务法规规定，司机的成本不作为收入报告给首席执行官，因为在一项独立的第三方安全研究中包含的建议。 2023年，Bourla博士个人使用汽车和司机给公司带来的未报销增量成本反映在SCT的“所有其他补偿”一栏及相关脚注中。
对于其他近地物体：汽车和司机是出于商业原因的；NEO（除首席执行官外）必须偿还公司私人使用汽车和司机的费用。
飞机使用情况
对于CEO：审计委员会根据独立的第三方安全研究报告所载建议，确定首席执行干事必须在最大可行范围内使用公司提供的飞机进行所有空中旅行，包括个人旅行。本研究还建议CEO的配偶在陪同CEO时尽最大可能使用公司提供的飞机。首席执行官的私人旅行须予披露。配偶的旅行通常被认为是个人使用，需要纳税和披露。
对于其他近地物体：公司飞机可供商务旅行和有限的个人旅行使用。个人使用必须事先得到首席执行官或其指定人的批准，并受其他限制。辉瑞高管乘坐公司飞机出席外部公司董事会会议的旅行被视为私人旅行。个人旅行需纳税，所有税款均由行政人员支付。
财务咨询和安全
我们每年为非政府组织提供高达15，000美元的财务咨询服务津贴，其中可能包括税务准备和遗产规划服务。向近地天体提供适当的家庭安全系统和监测费用的补偿。此外，辉瑞可能会根据其独立安全顾问和其他安全专家的建议，在认为适当的情况下为我们的管理人员提供额外的安全服务。适用于这些福利的所有税项均由有关行政人员支付。

根据公司增加的成本计算的额外津贴的价值，如上文所述，包括个人使用公司提供的汽车、驾驶员和飞机。个人使用飞机的增量成本包括我们为该用途而操作飞机所产生的可变成本。由于我们的飞机主要用于商务旅行，因此不包括固定或不可变动的成本，无论此类个人使用，例如机组人员工资和福利、保险、飞机购买或租赁成本、折旧和定期维护。


70						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

税收政策

自2018年1月1日起，IRC第162（m）条基于绩效的补偿扣除限额的例外被废除，因此支付给我们的近地天体超过100万美元的补偿通常不可扣除，除非它符合过渡救济的资格。本公司将尽可能利用过渡救济条款进行合格补偿。与往年一样，行预咨委会认为，必须继续保持灵活性和支付有竞争力的薪酬的能力，不要求可扣减薪酬。

股权奖励的常规

委员会的长期做法是在2月下旬举行的会议上批准向合格同事，包括近地天体组织授予股权（然后由独立董事在全体董事会会议上批准，通常是在本月的第四个星期四）。委员会及董事会全体会议一般至少提前一年排定。委员会不会在预期会发布重大非公开资料时授出股权奖励，而提交重大非公开资料的时间亦不会基于股权奖励授出日期。

自2024年股权奖励生效以来，委员会批准了辉瑞股权奖励授予惯例的修改，即年度股权奖励的授予日期将为预期10—K表格提交年度报告后的第三个工作日，但不得早于实际提交10—K表格后的第二个工作日。委员会于2024年2月21日的会议上批准2024年2月的年度股权奖励。这些奖励随后由独立董事在2024年2月22日的董事会会议上批准，授予日期为2024年2月27日（10日之后的第三个营业日结束）。K归档）。

对某些新聘员工（包括高管）的股权授予在他们开始在辉瑞工作的当月的最后一个交易日生效。授予持续任职同事的特别股权授出于批准奖励当月的最后一个交易日或批准时厘定的较后日期生效。在适用的情况下，奖励的行使/授出价将等于本公司普通股于授出日期的收市价。我们的股权激励计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价或交换╱兑现股权奖励。

衍生品交易/套期保值政策

我们的政策禁止所有员工（包括NEO）和董事购买或出售我们普通股的期权或卖空我们的股份。它还禁止买卖看跌期权、看涨期权、跨交期权、股权互换或其他衍生证券，包括外汇基金，这些证券直接与我们的普通股挂钩（有时称为“对冲”）。

补偿回收/追回

该公司采取了一项追回政策，自2023年10月2日起生效，该政策符合《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》和纽约证券交易所规则的新SEC规则。新通过的政策规定，辉瑞公司将要求追回现任和前任执行官收到的错误奖励的奖励性补偿金，如果需要进行会计重报，辉瑞公司将寻求追回。我们一直维持着一项追回政策，这些追回/追回政策是根据SEC新规则提供的任何政策或追回要求的补充。我们的股权和现金奖励包含补偿补偿/回拨条款，授权取消和/或减少尚未支付的奖励，并返还已支付的股份和/或现金和/或从奖励中实现的收益，如果NEO、其他管理人员或雇员：（i）从事任何与公司竞争的活动；（ii）从事任何损害、违反或损害公司利益的活动（或直接监督从事该等活动的任何员工）或违反任何公司政策；或（iii）披露或滥用任何有关该公司的机密资料或资料。所有股权奖励于其表现╱归属期内及直至其获派付或清偿为止，以及清偿后为期一年，委员会可予以注销或削减。根据补助金的条款，一般而言，参与人在终止雇用后，直至原定结算日才能收到补助金。此外，如果法律允许，赔偿委员会可以追溯调整支付给NEO和其他管理人员的任何现金或股权奖励补偿，因为重大不遵守联邦证券法规定的财务报告要求而导致的会计重述。在适用的情况下，并根据委员会的决定，我们将寻求收回任何被视为不适当收取的款项。

此外，根据监管与合规委员会（RCC）章程的条款，如果政府或监管行为发生，根据RCC的判断，已对公司造成重大的财务或声誉损害，或以其他方式表明公司内部存在重大的合规或监管问题，那么，RCC应向薪酬委员会提出书面建议，说明其程度（如有），任何涉及有争议行为或直接监督从事有争议行为的员工的行政人员、高级经理、合规人员和/或律师的基于激励的补偿应减少、取消或收回。


2024年委托书辉瑞公司						71


高管薪酬

公司将披露我们在SEC规则和法规以及其他适用法律要求时采取行动的决定。此外，在法律允许的情况下，当公司向SEC提交的文件中公开披露了该事项的事实和情况，并且披露可以不损害公司及其股东的情况下，我们将披露采取行动的决定。

股票所有权和持有要求

我们的近地天体必须保持一定程度的辉瑞股票所有权。这位首席执行官被要求持有的辉瑞普通股价值至少相当于他年薪的八倍。其他每个近地天体都被要求持有辉瑞普通股，其价值至少相当于其年度基本工资的四倍。所有权包括直接拥有或由高管控制的家族信托基金拥有的股份，以及通过辉瑞各种计划和计划持有的股份和某些单位(例如，未授权的RSU和递延单位，不包括TSRU和绩效股份)。

我们的指导方针允许在五年内以某些里程碑实现这些目标。在达到适用的里程碑之前，高管必须持有股票，不得出售(履行预扣税义务除外)。一旦达到这一水平，根据准则中规定的规则，近地天体必须持有股票，如果这会导致其所有权降至该水平以下，则不得出售股票。

我们相信，这些要求使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。此外，长期激励奖励在新设董事退休后继续按照其声明的条款授予和结算，而不是在退休时授予，从而保持与股东在退休时的一致。

与我们禁止质押辉瑞股票的政策一致，我们的NEO或其他高管都没有将辉瑞股票作为个人贷款或其他债务的抵押品。

所有近地天体都达到了准则(如下所述)的要求(完全或适用的临时要求)。

2023年股权(1)


名字(2)	完整的指导方针	2023年12月31日倍数
A.波拉	8X	18.41
D.丹顿(3)	4X	1.08
M·多尔斯滕	4X	5.20
D.兰克勒	4X	5.47
A.马利克(3)	4X	1.05

(1)使用辉瑞收盘价、基本工资和截至2023年12月29日的持股(四舍五入)确定。

(2)不包括黄齐耀和鲍康如的股权，因为他们在2023年12月31日之前都不是高管。

(3)受制于已经达到的临时里程碑指导方针。丹顿和马利克有望遵守全部指导方针。


72						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

补偿表

薪酬汇总表


名称和主体地位	年	薪金 ($)	奖金 ($)(1)	库存奖项 ($)(2)	选择权奖项 ($)(3)	非股权激励计划补偿 ($)(4)	养老金变动价值与非合格延期补偿收益 ($)(5)	所有其他补偿 ($)(6)	总计 ($)
A.波拉董事长兼首席执行官	2023	1,787,500	—	8,745,187	8,761,683	0	8,440	2,259,254	21,562,064
	2022	1,737,500	—	9,296,191	9,526,444	7,650,000	2,473,747	2,333,571	33,017,453
	2021	1,687,500	—	6,180,808	7,050,649	8,000,000	49,901	1,384,361	24,353,219
D.丹顿首席财务官高级执行副总裁(7)	2023	1,296,875	—	1,341,079	2,190,418	0	—	451,164	5,279,536
	2022	833,333	5,000,000	4,000,012	2,250,008	1,838,355	—	10,522,450	24,444,158
M·多尔斯滕辉瑞研发首席科学官总裁	2023	1,596,500	—	3,115,268	2,920,565	0	413,970	812,397	8,858,700
	2022	1,535,000	—	3,471,267	2,931,212	3,530,972	—	749,782	12,218,233
	2021	1,478,750	—	2,531,393	3,021,712	3,250,000	—	633,135	10,914,990
D.兰克勒总法律顾问，执行副总裁(8)	2023	1,198,313	—	1,817,208	1,703,661	0	196,724	561,892	5,477,798
	2022	1,143,750	—	2,160,626	1,709,885	2,264,931	—	547,163	7,826,355
	2021	1,102,500	—	1,587,984	1,762,662	2,191,860	—	484,366	7,129,372
A.马利克美国首席商务官，执行副总裁(9)	2023	1,294,800	—	1,336,257	2,190,418	0	—	599,259	5,420,734
A.Hwang 全球生物制药业务前首席商务官总裁(10)	2023	1,340,450	—	2,336,483	2,190,418	0	146,531	679,897	6,693,779
	2022	1,276,500	—	2,661,590	2,198,403	2,936,438	—	673,437	9,746,368
	2021	1,220,000	—	1,975,798	2,266,282	2,984,700	—	586,154	9,032,934
鲍康如前首席开发官、执行副总裁(11)	2023	772,500	691,939	577,860	1,703,661	—	—	2,505,158	6,251,118
	2022	937,500	5,000,000	5,999,988	—	1,565,557	—	3,760,971	17,264,016

(1)奖金。本专栏显示的是丹顿和鲍康如在2022年的一次性签到现金付款。参见2023年委托书中的领导层交接部分。对于2023年，鲍康如博士所显示的金额是根据他非自愿离职时生效的GPP条款按比例支付的目标奖金。

(2)股票大奖。根据ASC主题718，每年代表该年和前两年(例如，2023年：2023年、2022年和2021年)授予的PSA公允价值的三分之一。

根据适用的会计规则，列出的数额包括这些奖励的三分之一，因为只有2023年公共服务协议的第一年目标、2022年公共服务协议的第二年目标和2021年公共服务协议的第三年目标--从2023年开始的三年业绩期间--是在2023年设定的。根据此处所列单位(占2023年、2022年和2021年赠款的三分之一(视具体情况而定))计算，在授予日，即2023年2月23日(使用收盘价42.30美元)，公益广告的最大潜在价值如下(视情况而定)：布拉博士--17,490,374美元；丹顿先生--2,682,158美元；多尔斯滕博士--6,230,536美元；兰克勒--3,634,416美元；马利克先生--2,672,514美元；黄女士--4,672,966美元；鲍康如博士--1,155,720美元。PSA授予日期的公允价值是根据辉瑞在相应授予日期的收盘价确定的。

然而，委员会在发放赠款时审议了年度长期信托基金奖励的全部价值(不考虑何时设定业绩目标)，以下数额代表2023年授予日的全部公允价值(每股/单位)，按PSA 2023年2月23日收盘价42.30美元计算，对于5年期和7年期TSRU，蒙特卡罗价值分别为10.60美元和12.18美元，讨论如下：


	A.波拉	D.丹顿	M·多尔斯滕	D.兰克勒	A.马利克	A.Hwang	鲍康如
a.目标的公益广告（$）	8,915,698	2,228,914	2,971,913	1,733,623	2,228,914	2,228,914	1,733,623
B. TRU（美元）	8,761,683	2,190,418	2,920,565	1,703,661	2,190,418	2,190,418	1,703,661
C. 2023年LTI奖（全额授出日期公允价值）（美元）（A + B）（须修约）	17,677,381	4,419,332	5,892,478	3,437,284	4,419,332	4,419,332	3,437,284


2024年委托书辉瑞公司						73


高管薪酬

(3)期权大奖。指根据公认会计原则，TRU的授出日期公允价值总额。授出日期的公平值乃根据ASC Topic 718采用蒙特卡洛模拟模型，根据我们2023年年报表格10—K（附注13）所述假设及方法厘定。以股份为基础的支付）。

(4)非股权激励计划薪酬。代表年度奖励，根据GPP在业绩年度获得并在次年初支付给NEO。如《薪酬问题的探讨与分析”，“近地天体在2023财年没有收到GPP下的付款。

(5)退休金价值和非合格递延补偿收入的变化。指NEO于2023年、2022年及2021年（如适用）的累计退休金福利精算现值与上一年度价值相比较的变动。除非2022年及2021年另有说明，否则SCT报告的退休金金额为零（$0），原因为价值变动（如适用）为负数，详情如下：Dolsten博士—（1，512，532美元）和（71，761美元）；Lankler先生—（1，320，685美元）和（98，472美元）；以及黄女士—（862，403美元）和（21，713美元）。2022年布尔拉博士的金额反映了他在2022年达到“90规则”（年龄加上服务等于或大于90）。这使他在退休时可享受不减的养恤金福利。此外，该价值考虑到他一次性选择名义转移到辉瑞补充储蓄计划的12，682，274美元，这是他2022年7月1日2004年后补充养老金计划福利的现值。扣除税款（182 270美元）后，转账数额为12 500 004美元。有关退休金计划的进一步资料载于"养恤金计划和补充养恤金计划摘要"在本委托书的后面。2023年的养老金金额代表2023年12月31日和2022年12月31日65岁应计养老金现值之间的差额，或者，如果NEO有资格享受辉瑞综合养老金计划下的未扣减养老金，则为当前福利（养老金计划或PCPP）和辉瑞针对美国和波多黎各雇员的综合补充养老金计划（补充养老金计划），基于公司截至2023年12月31日财务报表中反映的假设，如下所示：

a.贴现率：合资格退休金计划为5. 45%；非合资格退休金计划为5. 39%。

b.一次性利率：就辉瑞退休年金计划（辉瑞子计划）而言，利率基于根据美国国税局于2023年12月公布的2023年11月完整收益率曲线制定的隐含远期利率，以供退休金保护法案（PPA）资金计算之用，并根据2023年12月美世收益率曲线即期利率的变动进行调整。对于美国惠氏退休计划（惠氏子计划），根据前一句所述的预测完整收益曲线的12年期现货利率得出的养老金福利担保公司（PBGC）利率。

c.选举总金额百分比：

i.75%与辉瑞子计划有关（仅适用于高管有资格获得一次性付款的情况）。

二、70%与补充养老金计划中的辉瑞福利公式有关。

三、85%与惠氏子计划和补充退休金计划中惠氏福利公式有关。

d.一次性总付死亡率表：IRC第417（e）节规定的男女性死亡率表，预计死亡率改善。

e.年金死亡率表：2012年前年金死亡率表。对合格计划没有进行白领调整，对不合格计划进行白领调整。

f.年金死亡率改善量表：MMP—2021预测量表，假设65岁以下的最终改善率为1.2%，115岁时线性降至零。从出生年份到最终比率的下降期为15年，出生队列的下降期加权为67%，最终改善率加权为33%。

(6)所有其他补偿。各栏金额是指每个近地天体根据节约计划和补充节约计划收到的额外津贴、相应缴款、区域服务供应商和其他缴款（视情况而定）对公司造成的增量成本，详见下表：


	津贴和其他补偿					雇主供款
名字	飞机使用情况 ($)	财务咨询 ($)	汽车使用 ($)	安防 ($)(a)	其他 ($)(b)	储蓄计划 ($)(c)	补充储蓄计划 ($)(c)	总计 ($)
A.波拉	154,520	15,000	23,733	789,495	2,443	16,500	1,257,563	2,259,254
D.丹顿	70,194	15,000	—	—	2,871	14,488	348,611	451,164
M·多尔斯滕	88,856	15,000	—	14,630	1,702	42,900	649,309	812,397
D.兰克勒	87,691	4,446	—	1,110	1,107	42,900	424,638	561,892
A.马利克	80,637	12,947	—	—	1,498	37,828	466,349	599,259
A.Hwang	89,581	10,000	—	—	2,936	42,900	534,480	679,897
鲍康如	—	—	—	—	2,424,431	14,850	65,877	2,505,158

a.由于安全风险增加，包括针对我们的管理人员的威胁，根据独立安全研究和其他安全专家的建议，我们已在认为适当的情况下向某些管理人员（包括我们的部分NEO）提供额外的安全保护。

b.代表与出席辉瑞商务会议有关的附带项目的价值。此外，还包括我们的同事对同事认可计划中的名义价值，该计划与我们辉瑞所有近地天体的价值相关联，但Lankler和Malik先生除外。对于Denton先生和Pao博士，根据我们的搬迁政策，包括与搬迁相关的福利，分别为2，216美元和10，996美元。与我们对所有美国移民的政策一致，这些金额分别包括1，081美元和2，972美元的部分毛额付款。此外，包博士的累积未用假期薪酬19，385美元及遣散费2，394，000美元，详情见下文「离职后估计薪酬及福利表」。有关鲍康如博士离职的其他详情，请参阅领导层换届”在本委托书的其他地方。

c.根据储蓄计划（不超过IRC限额）及补充储蓄计划，我们的NEO与所有其他参与者一样，有资格获得最多为合资格薪酬（基本薪金及花红）4. 5%的配对供款，以及最多为合资格薪酬5%至9%的退休储蓄供款（根据年龄及服务）。

(7)自2022年5月2日起，Denton先生加入辉瑞，担任首席财务官兼执行副总裁；因此，他在2021年不是NEO。

(8)兰克勒先生在2022年不是NEO。由于他在2021年和2023年作为NEO的身份，2022年的数据被添加以符合SEC的要求。

(9)Malik先生于2021年8月加入辉瑞，并于2021年和2022年不是NEO。

(10)自2023年12月15日起，黄女士不再担任执行官，并将在过渡期内担任首席执行官顾问。

(11)鲍博士于2023年7月27日停止担任执行官及CDO，并于2023年8月15日在过渡期后离开公司。他在2021年不是NEO。


74						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

2023年基于计划的奖项授予表

下表提供有关二零二三年授予我们新来者的非股权激励奖励及长期股权激励奖励的额外资料。长期奖励奖励乃根据二零一九年股票计划作出，详情载于CD & A一节。我们高管薪酬计划的要素.”


		非股权激励下的预计未来支出计划大奖(1)			股权激励计划奖励下的估计未来支出(2)			所有其他库存奖项：数的股份或单位 (#)	所有其他 tsru 奖项：数量证券潜在的 TSRU(3)(4) (#)	TSRU奖励的行使或基准价 ($/Sh)	授予日期公允价值的库存关于TSRU 奖项(4) ($)
名字	格兰特日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标(3) (#)	极大值 (#)
A.波拉		0	3,575,342	8,938,355
	2/23/2023								413,280	42.30	4,380,768
	2/23/2023								359,681	42.30	4,380,915
	2/23/2023				0	206,742	413,484				8,745,187
D.丹顿		0	1,297,089	3,242,723
	2/23/2023								103,320	42.30	1,095,192
	2/23/2023								89,920	42.30	1,095,226
	2/23/2023				0	31,704	63,408				1,341,079
M·多尔斯滕		0	1,596,712	3,991,780
	2/23/2023								137,760	42.30	1,460,256
	2/23/2023								119,894	42.30	1,460,309
	2/23/2023				0	73,647	147,294				3,115,268
D.兰克勒		0	1,078,659	2,696,648
	2/23/2023								80,360	42.30	851,816
	2/23/2023								69,938	42.30	851,845
	2/23/2023				0	42,960	85,920				1,817,208
A.马利克		0	1,295,014	3,237,535
	2/23/2023								103,320	42.30	1,095,192
	2/23/2023								89,920	42.30	1,095,226
	2/23/2023				0	31,590	63,180				1,336,257
A.Hwang		0	1,340,671	3,351,678
	2/23/2023								103,320	42.30	1,095,192
	2/23/2023								89,920	42.30	1,095,226
	2/23/2023				0	55,236	110,472				2,336,483
鲍康如		0	691,939	1,729,848
	2/23/2023								80,360	42.30	851,816
	2/23/2023								69,938	42.30	851,845
	2/23/2023				0	13,661	27,322				577,860

(1)金额是2023年1月1日至2023年12月31日绩效期间的门槛、目标和最高年度奖励支出。2023年的实际支出在“薪酬汇总表在“非股权激励计划薪酬”一栏中。

(2)金额是我们PSA下的门槛、目标和最高股票派息。这一“目标”相当于2021年、2022年和2023年PSA赠款的三分之一(如本委托书前面所述)。没有支付低于门槛的业绩，因此金额为零。请参阅“SCT脚注2有关2023年PSA赠款全部价值的更多信息。

(3)长期奖励奖励价值使用奖励当周第一个交易日的收盘价/价值换算成单位。PSA值使用2023年2月21日收盘价42.70美元进行转换；5年期和7年期TSRU价值分别使用10.89美元和12.51美元转换为TSRU，这是使用蒙特卡洛模拟模型截至2023年2月21日的估计值。公益广告通常从授予之日起三年内授予。5年期和7年期的TSRU通常也会在授权日起计三年，并分别在授权日的五周年或七周年时结算。

(4)代表截至授权日的奖励价值(公认会计准则和S-K条例所要求的)。根据ASC主题718，PSA、5年期和7年期TSRU的价值分别显示为截至2023年2月23日的42.30美元、10.60美元和12.18美元的公允价值。适用的基于性能的条件在“业绩分享奖“本代理声明中前面详细说明的部分。


2024年委托书辉瑞公司						75


高管薪酬

2023年财政年度年终表的杰出股票奖

下表详列于二零二三年十二月三十一日由我们的新来者持有的尚未行使的股权奖励。


		TSRU奖项(2)				股票大奖(2)
名字	授予日期/ 性能分享期间(1)	数量证券潜在的未锻炼身体 TSRU 既得 (#)	数量证券潜在的未锻炼身体 TSRU 未归属的 (#)	tsru 锻炼价格 ($)	tsru 期满日期	数的股份或单位的库存那有不既得 (#)	市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得利益(美元)	股权激励计划大奖：数量不劳而获股票，单位或其他权利，即还没有既得利益(#)	权益激励计划大奖：市场或未赚取的支出价值股票，单位或其他权利，即还没有既得利益(美元)
A.波拉	2/23/2017	127,674		27.34	2/23/2024
	2/22/2018	238,399		30.17	2/22/2025
	2/28/2019	379,995		38.71	2/28/2024
	2/28/2019	320,231		38.71	2/28/2026
	2/27/2020	582,823		31.31	2/27/2025
	2/27/2020	499,353		31.31	2/27/2027
	2/25/2021		491,626	33.82	2/25/2026
	2/25/2021		424,782	33.82	2/25/2028
	2/24/2022(3)		412,081	45.96	2/24/2027
	2/24/2022(3)		362,427	45.96	2/24/2029
	2/23/2023		413,280	42.30	2/23/2028
	2/23/2023		359,681	42.30	2/23/2030
	1/1/2021–12/31/2023							204,320	5,882,373
	1/1/2022–12/31/2024(3)							205,133	5,905,779
	1/1/2023–12/31/2025							210,773	6,068,155
D.丹顿	5/31/2022		80,703	53.04	5/31/2027
	5/31/2022		70,313	53.04	5/31/2029
	2/23/2023		103,320	42.30	2/23/2028
	2/23/2023		89,920	42.30	2/23/2030
	5/31/2022(2)					32,587	938,182
	1/1/2022–12/31/2024							42,421	1,221,301
	1/1/2023– 12/31/2025							52,693	1,517,031


76						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬


		TSRU奖项(2)				股票大奖(2)
名字	授予日期/ 性能分享期间(1)	数量证券潜在的未锻炼身体 TSRU 既得 (#)	数量证券潜在的未锻炼身体 TSRU 未归属的 (#)	tsru 锻炼价格 ($)	tsru 期满日期	数的股份或单位的库存那有不既得 (#)	市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得利益(美元)	股权激励计划大奖：数量不劳而获股票，单位或其他权利，即还没有既得利益(#)	权益激励计划大奖：市场或未赚取的支出价值股票，单位或其他权利，即还没有既得利益(美元)
M·多尔斯滕	2/27/2020	224,163		31.31	2/27/2025
	2/27/2020	192,059		31.31	2/27/2027
	2/25/2021(3)		210,697	33.82	2/25/2026
	2/25/2021(3)		182,050	33.82	2/25/2028
	2/24/2022(3)		126,794	45.96	2/24/2027
	2/24/2022(3)		111,516	45.96	2/24/2029
	2/23/2023		137,760	42.30	2/23/2028
	2/23/2023		119,894	42.30	2/23/2030
	3/3/2022(4)					66,496	1,914,431
	3/3/2022(4)					43,355	1,248,176
	11/7/2022(4)					53,302	1,534,551
	11/7/2022(4)					29,477	848,638
	1/1/2021–12/31/2023(3)							87,565	2,520,996
	1/1/2022–12/31/2024(3)							63,118	1,817,167
	1/1/2023–12/31/2025							70,258	2,022,728
D.兰克勒	2/23/2017	95,755		27.34	2/23/2024
	2/22/2018	85,824		30.17	2/22/2025
	2/28/2019	94,998		38.71	2/28/2024
	2/28/2019	80,058		38.71	2/28/2026
	2/27/2020	156,914		31.31	2/27/2025
	2/27/2020	134,441		31.31	2/27/2027
	2/25/2021		122,907	33.82	2/25/2026
	2/25/2021		106,195	33.82	2/25/2028
	2/24/2022		63,397	45.96	2/24/2027
	2/24/2022		55,758	45.96	2/24/2029
	2/28/2022		10,566	46.94	2/28/2027
	2/28/2022		9,294	46.94	2/28/2029
	2/23/2023		80,360	42.30	2/23/2028
	2/23/2023		69,938	42.30	2/23/2030
	1/1/2021–12/31/2023							51,080	1,470,593
	1/1/2022–12/31/2024							31,559	908,584
	1/1/2022–12/31/2024							5,260	151,435
	1/1/2023–12/31/2025							40,984	1,179,929


2024年委托书辉瑞公司						77


高管薪酬


		TSRU奖项(2)				股票大奖(2)
名字	授予日期/ 性能分享期间(1)	数量证券潜在的未锻炼身体 TSRU 既得 (#)	数量证券潜在的未锻炼身体 TSRU 未归属的 (#)	tsru 锻炼价格 ($)	tsru 期满日期	数的股份或单位的库存那有不既得 (#)	市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得利益(美元)	股权激励计划大奖：数量不劳而获股票，单位或其他权利，即还没有既得利益(#)	权益激励计划大奖：市场或未赚取的支出价值股票，单位或其他权利，即还没有既得利益(美元)
A.马利克	2/24/2022		84,529	45.96	2/24/2027
	2/24/2022		74,344	45.96	2/24/2029
	2/23/2023		103,320	42.30	2/23/2028
	2/23/2023		89,920	42.30	2/23/2030
	8/31/2021(2)					47,263	1,360,688
	1/1/2022–12/31/2024							42,079	1,211,454
	1/1/2023–12/31/2025							52,693	1,517,031
A.Hwang	2/23/2017	17,732		27.34	2/23/2024
	2/22/2018	47,680		30.17	2/22/2025
	2/28/2019	126,665		38.71	2/28/2024
	2/28/2019	106,743		38.71	2/28/2026
	2/27/2020	179,330		31.31	2/27/2025
	2/27/2020	153,647		31.31	2/27/2027
	2/25/2021		158,023	33.82	2/25/2026
	2/25/2021		136,537	33.82	2/25/2028
	2/24/2022		95,095	45.96	2/24/2027
	2/24/2022		83,637	45.96	2/24/2029
	2/23/2023		103,320	42.30	2/23/2028
	2/23/2023		89,920	42.30	2/23/2030
	1/1/2021–12/31/2023							65,674	1,890,754
	1/1/2022–12/31/2024							47,339	1,362,890
	1/1/2023–12/31/2025							52,693	1,517,031
鲍康如	2/23/2023		12,681	42.30	2/23/2028
	2/23/2023		11,036	42.30	2/23/2030
	1/1/2023–12/31/2025							6,467	186,193

(1)四舍五入。我们已包括一列列，列示特别服务单位、受限制单位、利润单位（PTU）的授出日期及有关公益协议的表现期。所示的PSA代表了适用授予日期的全部授予（无论何时设定目标）。根据已归属的长期服务单位的条款，退休合资格同事可“行使”其已归属的长期服务单位，并将其转换为PTU，并于相关长期服务单位的结算日期结算。上文所述之PTU包括自行使日期至年底之累计股息等值单位（如适用）；惟股息等值单位并不包括于下表。

(2)所有特别退休人员分配单位于授出日期第三周年归属，并于授出日期第五周年或第七周年结算（如适用）。丹顿先生的RSU在授出日期的第一和第二周年纪念日各归属50%。Mr. Malik的RSU在授予日的三周年纪念日。

(3)Bourla博士的2022年2月24日年度补助金包括以下奖励（需四舍五入），这些奖励不符合退休待遇，并在补助金的第三周年归属：


授予日期	5年期TSRU	7年期TSRU	公益广告
2/24/2022	105,662	92,930	52,598


78						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

Dolsten博士的年度补助金（详见下文）包括下列不符合退休待遇资格的奖励（需四舍五入），并于补助金的第三周年归属：


授予日期	5年期TSRU	7年期TSRU	公益广告
2/25/2021	35,116	30,342	14,594
2/24/2022	21,132	18,586	10,520

(4)Dolsten博士执行了以下TRU，并收到了以下结果PTU：

演练日期

TRU练习

TSRU

PTU

分发日期

3/3/2022

TSRU 2017年7年

127,674

62,022

2/23/2024

3/3/2022

TSRU 2019 5年

158,331

40,437

2/28/2024

11/7/2022

TSRU 2018 7年

127,146

50,938

2/22/2025

11/7/2022

TSRU 2019 7年

133,430

28,170

2/28/2026

共计：

181,567

2023 OPTION/TSRU演习和库存授权表

下表提供有关近地天体于二零二三年期间就TSRU奖励结算及单位奖励归属所实现价值的额外资料。注：上表所列TRU的“行使”，直至PTU于原TRU结算日分派，并于利润单位一栏中显示。本表及以往各年表的资料已用于本委托书其他地方的已实现薪酬表。


	tsru 奖项			选择权奖项		受限股票/受限股票库存单位/利润单位(1)			2020—2022年业绩股份 2023年2月支付(2)
名字	数的股份后天论锻炼 (#)	数的股份被扣留以覆盖税收（#）	价值已实现论锻炼 ($)(3)	数的股份后天论锻炼 (#)	价值已实现论锻炼 ($)	数的股份后天论归属 (#)	数的股份被扣留以覆盖税收（#）	价值已实现论归属 ($)	数的股份。后天论财产归属问题 (#)	数的股份。被扣留以覆盖税收（#）	价值已实现论归属 ($)
A.波拉	—	—	—	—	—	224,410	105,413	9,418,948	355,999	—	14,517,641
D.丹顿(4)	—	—	—	—	—	31,778	16,223	1,208,193	—	—	—
M·多尔斯滕	—	—	—	—	—	153,481	69,670	6,321,653	136,922	—	5,583,672
D.兰克勒	—	—	—	—	—	102,610	46,267	4,292,988	95,846	—	3,908,601
A.Hwang(3)	33,572	13,789	1,415,676	—	—	—	—	—	109,539	—	4,466,984
鲍康如(4)	—	—	—	—	—	121,656	67,277	4,521,535	—	—	—

注：此表不包括Malik先生，因为他于二零二三年并无任何长期奖励结算。

(1)本栏中报告的金额代表分别于2022年2月25日和2023年2月25日结算的Bourla博士、2021年11月11日和2021年12月17日的演习支付的PTU，以及分别于2023年2月25日和2023年2月22日结算的TSRU的2022年12月14日支付的Lankler先生的PTU。在2016年2月25日和2018年2月22日的赠款中，PTU在和解时的公平市场价值分别为41.75美元和42.38美元。此外，Bourla博士、Dolsten博士和Lankler先生分别推迟了PTU奖励产生的股息等值单位，数额分别为34,851美元、132,897美元和21,181美元。该数额还包括Denton先生和Pao博士的RSU(见下文附注4)。

(2)代表2020-2022年业绩期间赚取的PSA，以股票计价，然后根据2023年2月27日每股40.78美元的公平市场价值转换为现金并支付。

(3)代表于以下日期批出的TSRU：(I)2016年2月25日批出，并于2023年2月25日结算，结算价格(20天平均)为43.44美元，公平市值为41.75美元；及(Ii)2018年2月22日，结算价格(20天平均)为43.70美元，公平市值为42.38美元。

(4)丹顿的RSU是2022年5月31日授予的RSU奖项的前50%，该奖项于2023年5月31日授予并以38.02美元的公平市场价值进行分配。剩余的50%将在授予日的两周年时授予。鲍康如博士的RSU代表了2022年3月31日授予的RSU奖，其中三分之一于2023年3月31日授予并以40.80美元的公平市场价值分配。剩下的三分之二是由于他于2023年8月15日以35.39美元的公平市值非自愿终止的。

退休福利

以下显示了根据辉瑞综合养老金计划(养老金计划或PCPP)和辉瑞美国和波多黎各员工综合补充养老金计划(补充养老金计划)向我们每个近地天体(参与人)支付的累计福利的现值。养恤金计划和补充养恤金计划自2011年1月1日起对新参与者关闭，并于2017年12月31日冻结未来应计项目和符合条件的工资。


2024年委托书辉瑞公司						79


高管薪酬

2023年养老金福利表(1)


名字	计划名称	入账服务年数 (#)	65岁单身生活年金付款 ($)	现在时的价值累计效益 ($)(2)	付款在过去期间财政年度 ($)	立马年金所应付 12/31/2023 ($)	一次总和价值 ($)
A.波拉(3)	养老金计划	24	99,747	1,296,531	—	99,747	1,253,181
	补充计划		8,697	92,120	—	8,697	97,206
M·多尔斯滕(4)	养老金计划	9	41,404	532,437	—	41,404	516,899
	补充计划		431,209	5,479,434	—	431,209	5,288,936
D.兰克勒(5)	养老金计划	18	64,207	669,827	—	52,681	733,231
	补充计划		237,457	2,388,311	—	189,357	2,607,312
A.Hwang	养老金计划	21	86,987	736,126	—	62,921	854,809
	补充计划		142,914	1,207,599	—	103,374	1,404,395

(1)丹顿先生和马利克先生以及鲍康如博士没有参与这些计划。

(2)基于2023年12月31日用于确定我们的财务报表披露的假设。请参阅"薪酬汇总表"脚注，关于所使用的假设。

(3)Bourla医生的福利反映了辉瑞公司向希腊医疗专业人员基金（希腊医疗专业人员基金）缴纳的雇主累计缴款中12，797，337希腊德拉克马的抵消，该基金是政府在1993年至1999年代表他发起的一项计划。为此，福利分别使用截至2022年12月31日和2023年12月31日的汇率（. 003119）和（. 003252）从GRD转换为美元。

(4)Dolsten博士在2012年之前的服务退休福利是基于惠氏子计划公式和惠氏补充行政人员退休计划公式的规定。

(5)Lankler先生因2012年之前的服务而享有的退休福利是根据Warner—Lambert次级计划公式和Warner，兰伯特公司补充养老金收入计划公式。

PCPP保留辉瑞和传统公司的养老金公式，包括：惠氏退休计划美国（惠氏子计划）、华纳—兰伯特退休计划（华纳—兰伯特子计划）和辉瑞退休年金计划（辉瑞子计划）公式。包括根据相关补充退休金计划赚取的福利，该计划包括辉瑞及遗留公司的退休金公式，包括惠氏补充行政人员退休计划及华纳—兰伯特公司补充退休金收入计划（统称为补充计划）。所有符合条件的美国退休金福利—根据养恤金计划和补充计划的公式，向在当地工作的同事，包括符合条件的近地天体提供了养恤金计划。

为计算上表所示的“一次性价值”，截至2024年1月1日，预期于首5年支付的年金付款的利率为5. 58%，5年后及最多20年后支付的利率为5. 66%，20年后支付的利率为5. 56%。对于2012年1月1日之前应计的惠氏公式福利部分，截至2024年1月1日的一次总付假设是基于男女通用1994年团体年金死亡率表混合50%男性和50%女性，利率为3.30%，该利率是根据IRC第417（e）节为计算一笔总款项而开发的完整收益率曲线的12年期即期利率得出的。

我们在表格中提供了补充资料，以取代分表，并加强表格后面的说明。我们已于上表增加一栏，标题为“65岁单身年金付款”。此栏代表年满65岁（或当前年龄，如较迟）时应付的金额，假设于2023年12月31日终止雇佣，但Lankler先生除外，其Warner—Lambert子计划福利已于62岁（Warner—Lambert子计划项下最早未扣减退休年龄）厘定。

上表还列出了符合养恤金计划下养恤金开始养恤金标准的近地天体应立即支付的养恤金和该养恤金的一次总付价值。对于Lankler先生，2012年之前赚取的养恤金不作为一次总付，因此，他这部分养恤金所列的一次总付只是说明性的。根据Warner—Lambert次级计划公式计算的Lankler先生福利的一次总付价值是50%共同和遗属年金的现值。


80						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

养恤金和养恤金缴款汇总表

养恤金计划是一项冻结、供资、符合税务条件、福利界定的养恤金计划，补充养恤金计划是一项冻结、无供资、不符合条件的超额福利计划，这两项计划均向除Denton先生和Malik先生和Pao博士以外的某些同事提供福利，包括近地天体观测员。下表概述了两项养老金计划的条款，包括我们近地天体的遗留计划福利。

辉瑞养老金计划(1)


	辉瑞的好处	遗产计划的好处(2)
名字	所有近地天体（不包括Denton先生和Malik先生和Pao博士）	Dolsten医生	Lankler先生


时间框架	2017年12月31日冻结	2012年1月之前赚取的养恤金福利	2012年1月之前赚取的养恤金福利


平面图	辉瑞子计划/ 辉瑞补充养老金计划	惠氏子计划/ 补充计划	华纳—兰伯特子计划/补充计划


养老金收入	最高五个历年平均工资和年度奖金(1)本年度（截至2017年12月31日）。不超过税法限额的收入养恤金列入养恤金计划；超额收入养恤金补充计划应计	过去10年的最高五年平均工资和年度奖金（截至2017年12月31日）。不超过税法限额的收入养恤金列入养恤金计划；超额收入养恤金补充计划应计	年1月1日的年薪和年内支付的奖金（至2011年12月31日）。不超过税法限额的收入养恤金列入养恤金计划；超额收入养恤金补充计划应计


式	（退休金收入的1.4%）x（服务年限）；或（退休金收入的1.75%—基本社会保障福利的1.5%）x（服务年限）（截至2017年12月31日；上限为35年）	（2%的退休金收入—年度基本社会保障福利的1/60，截至2017年12月31日）x（服务年限）（截至2011年12月31日，上限为30）	(1.5养恤金收入的百分比）+（服务年每月固定美元福利）（至2011年12月31日）


付款方式	年金或一笔总付	年金或一笔总付	年金

(1)年度短期奖励以外的奖金不包括在任何计划下的退休金收入内。

(2)1993年至1999年，Bourla博士先前的养老金福利是在政府赞助的希腊TSAY（希腊卫生专业人员基金）下累积的，该基金不是辉瑞赞助的计划，因此没有列出。Dolsten博士同时拥有辉瑞子计划和惠氏子计划福利。Lankler先生拥有辉瑞子计划和华纳—兰伯特子计划福利。

一般信息

退休金计划的供款完全由辉瑞公司支付，并存入免税信托基金，并从中支付福利。合格的养恤金计划，如冻结的养恤金计划，限制了在计算养恤金时可能考虑的年收入和最高年养恤金福利。冻结的补充计划（非合格计划）从辉瑞的一般资产中提供的福利基本上等于在没有这些IRC限额的情况下本应支付的福利与根据养恤金计划可能提供的数额之间的差额。补充计划没有资金；然而，在某些情况下，辉瑞或其前身公司设立并资助信托，以支付补充计划下的债务。


2024年委托书辉瑞公司						81


高管薪酬

提前退休条款

根据辉瑞子计划和辉瑞补充计划，正常退休年龄为65岁。员工可以提前开始领取福利，但须遵守以下规定：

•如果员工的年龄和服务年数等于或超过90岁，则该员工有权提前领取不扣减的年金或同等数额的一笔过款项。Bourla博士在2022年实现了这一里程碑。

•如果一名员工在55岁或之后退休，服务年限为10年或以上，则该员工可选择领取提前退休年金或一次性付款，从福利开始之日至65岁，每一年（部分年份按比例计算）每年扣减4%。Dolsten博士在2018年实现了这一里程碑。黄女士和Lankler先生于2020年实现了这一里程碑。

如果拥有既得利益的同事不符合上述任何一项标准，该同事可以选择从55岁或之后开始领取年金，65岁之前的每一年（部分年份按比例计算）每年减少6%，但适用某些除外条款。

根据华纳—兰伯特子计划和华纳—兰伯特补充计划，正常退休年龄为65岁。员工可提前开始领取福利，但须遵守以下规定：

•如果员工在55岁或之后退休，服务年限为5年或以上，该员工可选择领取提前退休年金，（或一次总付，如果在解雇后的6个月内当选），从62岁开始不减，或在62岁之前减，反映每年减3%在60岁或养恤金开始日期与62岁之间（以较晚者为准）的养恤金开始日期与60岁之间的每一年（按比例计算），并在养恤金开始日期（如早于60岁）与60岁之间开始养恤金的每一年（按比例计算）每年增加6%。Lankler先生在2020年实现了这一里程碑。

根据惠氏子计划及惠氏补充行政人员退休计划，正常退休年龄为65岁。员工可以提前开始领取福利，但须遵守以下规定：

•如果一名员工在55岁或之后退休，服务年限为10年或以上，则该员工可选择领取提前退休年金或一次性付款，从福利开始之日至65岁，每一年（部分年份按比例计算）每年减少3%。Dolsten博士在2018年实现了这一里程碑。

如果拥有既得福利的同事不符合上述标准，则该同事可选择从55岁或之后开始领取年金或一次性付款，并按7.50%的利率和GATT 2003年死亡率表计算，从65岁至福利开始日期。


82						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

2023年非正式债务补偿表(1)

下表概述2023年的活动以及我们为NEO提供的各种非合格储蓄和递延补偿计划的账户结余。PSSP和DCP计划允许高管在税前基础上推迟合格的收益。除雇主向退休保障计划的供款外，该等计划的账户结余一般归因于雇员延迟支付先前赚取的补偿及计划金额的收入。除雇员延期外，一般而言，PSSP还有两种类型的公司缴款：公司匹配缴款和RSC，下文将详细介绍。PSSP是一项不符合条件的补充储蓄计划，规定延迟补偿、关联公司根据行政人员供款作出的配对供款以及RSC，否则本可根据相关税务符合条件的PSP作出，但适用某些IRC限制。此外，根据IRC第409A条的要求，养恤金计划接受将2004年后补充养恤金计划福利转移到该计划中，并将其视为重新推迟。


名字	平面图(2)	执行人员贡献于 2023 ($)	辉瑞公司贡献于 2023 ($)(3)	总收入 2023 ($)	集料提款/ 分配(美元)	集料余额为 12/31/2023 ($)(4)
A.波拉	PSSP	637,525	1,257,563	20,776	—	25,707,209
	延迟PSA	—	—	(5,495,465)	—	7,920,119
	延期RSU	32,873	—	(1,352,123)	—	1,944,878
	共计：	670,398	1,257,563	(6,826,812)	—	35,572,206
D.丹顿	PSSP	130,390	348,611	1,944,237	—	11,595,002
	共计：	130,390	348,611	1,944,237	—	11,595,002
M·多尔斯滕	PSSP	287,848	649,309	4,880	—	6,097,264
	延期RSU	125,413	—	(951,322)	—	18,264,829
	共计：	413,261	649,309	(946,442)	—	24,362,093
D.兰克勒	PSSP	187,995	424,638	(11,790)	—	6,053,423
	延期RSU	19,979	—	(4,839)	—	15,140
	共计：	207,974	424,638	(16,629)	—	6,068,563
A.马利克	PSSP	955,731	466,349	639,188	—	4,041,703
	延期的GPP	1,514,301	—	282,072	—	1,796,373
	共计：	2,470,032	466,349	921,260	—	5,838,076
A.Hwang	PSSP	236,813	534,480	(895,756)	—	2,599,910
	延迟PSA	—	—	(76,817)	—	110,710
	共计：	236,813	534,480	(972,573)	—	2,710,620
鲍康如	PSSP	125,101	65,877	567,132	—	3,592,559
	共计：	125,101	65,877	567,132	—	3,592,559

(1)本表中的缴款金额已反映在“薪酬汇总表“以及适用的前几年薪酬汇总表(以缴款收入年份为基础)。总收益不会反映在“薪酬汇总表“而且没有反映在前几年的薪酬汇总表中。关于Bourla博士的贡献，请参阅下面的脚注4。

(2)公务员事务局局长的供款是根据行政人员的延期选举和“薪酬汇总表，以及2023年支付的年度激励奖，此前报告是在2022年。对于多尔斯滕博士，报告的PSSP值包括他在2012年之前参与的惠氏补充员工储蓄计划(Wyeth Supplemental Employee Savings Plan，简称SESP)的遗留收益和余额。惠氏SESP是一项没有资金、不合格的补充储蓄计划。建立了拉比信托，以履行我们在惠氏SESP下的全部或部分义务。

(3)代表PSSP公司在2023年赚取的捐款和RSC相匹配，并在“薪酬汇总表“在”所有其他补偿“栏下。

(4)总余额一栏中报告的金额反映了近地天体账户余额的累计值，包括雇员供款、公司配对供款/RSC、其他雇主供款、提款和截至2023年12月31日的投资收益。报告的金额不包括2023年第四季度的配对捐款或2023年赚取的RSC，因为它们是在2024年初贷记的；这些金额包括在“辉瑞2023年贡献”一栏和“辉瑞2023年贡献”中。薪酬汇总表"所有其他补偿"一栏下（根据获得缴款的年份）。此外，在"总余额"一栏中报告的Bourla博士的数额包括2022年8月从2004年后补充养恤金计划福利一次性名义转账12，500，004美元。


2024年委托书辉瑞公司						83


高管薪酬

辉瑞节约计划

一般信息

美国—符合资格要求的同事（包括NEO）可以选择参加PSP和PSSP。雇主配对供款和RSC金额（如适用）反映在“所有其他补偿”一栏薪酬汇总表"或以往各年赔偿额汇总表，视情况而定。请注意，投资收益并未计入“薪酬汇总表.”

储蓄计划

PSP是一项符合税务资格的退休储蓄计划，参与计划的同事可按其薪金和奖金（定期收入）的一定比例供款。

参与者

员工
投稿

公司匹配缴费

计时

税法限制

所有近地天体

最多为税前、罗斯和/或税后“定期收入”的30%，但IRC收入上限为$330，000

配对供款等于前3%的“定期收入”供款的100%，后3%的“定期收入”供款的50%

立即归属；除非雇员因退休，死亡或伤残而终止雇佣，否则须在每个季度结束后不久作出配对供款。一次总付或部分付款分配

"每年增加"*限额为66，000美元（50岁以上者为73，000美元）

每年选择性延期（前，税/罗斯基础）限制为22，500美元（50岁以上为30，000美元）

* 包括配对捐款、RSC、税前捐款、罗斯捐款和税后捐款。

退休储蓄缴款


参与者	公司缴费	计时

所有近地天体	按年龄和服务加权的年度公司供款为服务三年后归属的“定期收入”的5%至9%。（年龄和服务年龄等于或超过65岁时，缴款9%）	第二年年初，但仅当雇员于相应年度的12月31日被雇用时，除非雇员因退休、死亡或残疾而终止雇用。受三年悬崖归属的限制

补充储蓄计划

如果上述"储蓄计划—雇员供款"栏和"储蓄计划—税法限制"栏中所述的IRC限额不存在，而实际上是根据储蓄计划分配的，则雇员有机会缴纳缴款并收到公司缴款，相当于分配到雇员账户的数额之间的差额。

参与者

员工
投稿

公司缴费

计时

付款方式

所有近地天体

可以贡献高达30%的“定期收入”前，计税依据

配对捐款和RSC：与上述PSP相同

与上述PSP相同

一笔总付（违约）或在终止服务后分2至20年分期付款（视情况而定）


84						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

按预算表计算的付款和福利

下表列示根据行政人员离职计划及其他计划及计划，于截至2023年12月31日的各种终止情况下，根据本公司普通股于2023年12月29日（年内最后交易日）的收盘价，假设终止雇佣时应付的估计付款及福利。


			终止时不带缘由		日终止控制权的变化		死亡或残疾
名字	遣散费(1) (A)($)	其他(2) (B)($)	长期的奖励支出(3) (C)($)	总计（A + B + C）（美元）	长期的奖励支出(4) (D)($)	总计（A + B + D）（美元）	长期的奖励支出(4) ($)
A.波拉	10,696,154	54,548	12,928,368	23,679,070	17,856,307	28,607,009	17,856,307
D.丹顿	2,625,000	36,557	2,013,848	4,675,405	3,676,514	6,338,071	3,676,514
M·多尔斯滕	3,596,000	51,994	4,774,303	8,422,297	6,360,891	10,008,885	6,360,891
D.兰克勒	3,766,522	54,667	2,865,428	6,686,617	3,710,542	7,531,731	3,710,542
A.马利克	2,620,800	54,548	2,537,265	5,212,613	4,089,174	6,764,522	4,089,174
A.Hwang(5)	4,748,100	54,548	3,684,116	8,486,764	4,770,676	9,573,324	4,770,676

注：由于鲍博士于二零二三年七月二十七日停止担任行政人员，并于二零二三年八月十五日终止雇佣，故上表并无列示。根据行政人员离职计划的条款，鲍博士已收取或将收取（i）相等于2，394，000元的现金离职（代表一年的基本工资和目标奖金，基于行政人员离职计划公式），（ii）24个月在职员工医疗，牙科和人寿保险，（iii）报销合格财务咨询费用，最高达15美元，2023年000美元，截至2024年8月15日的费用为8，750美元，以及（iv）根据补助金条款处理终止时持有的未偿还长期奖励奖励。根据2023年8月15日的收盘价35.39美元，股权奖励的价值约为300万美元。上述离职福利须待鲍博士执行及不撤销对本公司的申索解除，并继续遵守受限制的契约及保密义务后方可获得。有关鲍康如博士离职的其他详情，请参阅领导层换届”在本委托书的其他地方。

(1)离职费等于以下两者中较大者：（a）一年薪金（基薪和目标奖金）；或（b）13周薪金加每服务满一年3周薪金，但最多不超过104周。该等金额并不包括根据GPP就终止年度支付的奖金（如有）。一般而言，根据2023年12月31日生效的GPP条款，个人可根据公司的酌情决定在终止年度按比例获得奖金（包括低于目标或无奖金金额）。

(2)该公司24个月的医疗、视力、牙科和人寿保险的费用，员工支付在职员工费率。金额因所选保险范围而异。

(3)截至2023年12月31日，参与者在无故终止时有权获得的长期奖励奖励的价值。

对于符合退休资格的参与者（除Denton先生和Malik先生外的所有NEO），所有于2022年及之前授予的未归属奖励（不包括非周期奖励和补充奖励）将继续归属，并将根据奖励的原始条款分配。于二零二三年授出之奖励将按比例分配及于原结算日期结算。对于Denton先生和Malik先生，他们的RSU（在加入辉瑞时作为“整体奖励”获得）将归属和分配，他们的TSU和PSA将按比例分配和在原结算日期结算。

(4)该等金额代表参与者于控制权变更、死亡或伤残当日终止时于2023年12月31日有权获得的长期奖励奖励的价值。就于二零一六年及其后授出之奖励而言，在所有情况下，奖励归属及清偿之死亡除外，奖励将继续归属及于原清偿日期清偿。

(5)如《领导层换届“在本委托书的其他部分，黄女士于2023年12月15日停止担任执行官，目前担任首席执行官顾问，任期至待定日期。在过渡期结束时终止其雇佣关系后，黄女士将因其职位被取消而无故被非自愿解雇，届时，她将有资格根据GPP条款获得2024年按比例分配的年度奖励。根据行政人员离职计划和其他计划和计划，规定非自愿离职后的福利。


2024年委托书辉瑞公司						85


高管薪酬

因残疾、死亡、退休或控制权变更而可能支付的费用

近地天体在因残疾、死亡、退休或控制权变更而终止时（须遵守计划规定），有资格获得以下潜在付款：


残疾

福利计划			•公司支付的长期残疾津贴，相当于工资（工资和奖金）的50%，雇员可选择购买工资的60%或70%。最高工资50万美元。个人补充政策，如果雇员已购买，可能提供更高的覆盖范围。 •为那些因受伤或疾病而获准领取长期残疾津贴的人提供24个月的健康和人寿保险津贴。 •储蓄计划和补充储蓄计划供款将停止对因残疾而终止的人（在短期残疾结束后）。
长期激励计划			•归属的TSRU/PTU将在原来的结算日期结算。 •未归属的TSRU将继续在原来的结算日期归属和结算。 •PSA将继续根据实施期结束时的实际业绩进行授予和结算。 •RSU将继续按照原来的归属时间表进行归属和支付。

死亡

福利计划			•人寿保险死亡抚恤金为工资的一倍(工资加奖金)，最高死亡抚恤金为200万美元。 •额外死亡津贴，最高可达工资的8倍(工资加奖金)，如果员工购买了额外保险，最高补充死亡津贴为400万美元。 •在雇员死亡时，养恤金和储蓄计划的福利和递延补偿应根据计划的条款和行政人员先前的选择(如果有)予以支付。此外，家庭成员的医疗保险在三个月内继续免费，之后将不再提供眼镜蛇或退休人员的医疗保险(如果符合条件)。
长期激励计划			•已授予的TSRU/PTU立即结算。 •未授权的TSRU被授权并进行结算。 •PSA立即授予并在Target支付。 •RSU立即授予并全额支付。

退休

福利计划			•请参阅“养老金和储蓄计划“和”退休人员医疗福利有关辉瑞计划下的医疗保健、养老金和储蓄计划福利的更多信息。
长期激励计划			如果参与者在年满62岁并连续服务5年(对于从2022年开始的年度补助金)或55岁且连续服务10年(均从最近的聘用日期开始计算)或在达到年龄和服务年限合计90年或以上之后退休： •已授予的TSRU/PTU将在原来的结算日期结算。 •未归属的TSRU将继续归属，并将在最初的结算日期结算。 •公益广告将继续授予，并将根据实施期结束时的实际业绩进行结算。 •RSU(不定期赠款除外)将继续授予，并在最初的授予时间表结束时支付。 ◦不定期补助金通常会被没收。一般来说，如果退休发生在授予日一周年之前，这些长期激励奖励的未授予部分将被没收。根据年龄和服务年限，截至2023年12月31日，所有现役近地天体(丹顿和马利克除外)都有资格获得退休待遇，并获得价值10,273,855美元的长期奖励，其中Bourla博士、Dolsten博士、Lankler先生和Hwang女士分别获得价值10,273,855美元、3,615,132美元、2,530,612美元和3,253,644美元的奖励。这些金额不包括布拉博士的4,076,627美元、多尔斯滕博士的6,493,576美元、兰克勒先生的1,555,028美元和黄女士的1,031,950美元，这是截至2023年12月31日他们既有但未结清的TSRU(和PTU，视情况而定)的现值。这些近地天体收到的长期奖励的实际金额将在结算日(针对TSRU、PTU和PSA)根据各自当时的价值确定，与退役或其他离职无关。

控制权的变化

长期激励计划			如果参与者在控制权变更后24个月内因其他原因终止雇佣关系： •归属的TSRU/PTU将在原来的结算日期结算。 •未归属的TSRU将继续在原来的结算日期归属和结算。 •公益广告将继续授予，并根据实施期结束时的实际业绩进行结算。 •RSU将继续按照原来的归属时间表进行归属和支付。


86						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

CEO薪酬比率

2023年布尔拉博士的年度总薪酬是中等工资员工年度总薪酬的291倍，具体如下：


年度总薪酬
阿尔伯特·布尔拉：	$21,562,064	(1)
中等工资员工	$74,008	(2)
比率	291:1

(1)如报酬汇总表"共计"一栏所列。

(2)现金补偿（包括加班费）66 427美元；股本0美元；养恤金变动0美元，加上所有其他补偿7 581美元。

就薪酬比率而言，每年的总补偿额是根据有关小班制的要求确定的。根据SEC披露规则的允许，2023年委托书中选择的同一名中等收入雇员已被确定为本2024年委托书中第二年的中等收入雇员，因为我们的雇员人数没有重大变化。（截至2023年11月1日）或对2023年中间人支付员工薪酬安排会显著影响薪酬比率披露。由于这名中等工资的雇员位于美国境外，年度总薪酬采用截至本年度最后一个营业日（2023年12月29日）的即期汇率换算为美元。

为识别2023年委托书中的中位数薪酬雇员（他也是2024年委托书中的中位数薪酬雇员），我们采取了以下步骤：

1.计算截至2022年11月1日公司全体员工的年度现金薪酬总额（年度基本工资率+之前12个月实际支付的奖励奖金，如适用）。我们认为，年度总现金薪酬是辉瑞一贯采用的薪酬措施，最适合确定中等薪酬员工，因为年度长期奖励并不广泛授予员工。我们使用实际年度现金补偿总额（根据上一个月最后一日（2022年10月31日）的汇率换算为美元），并无对所厘定的金额作出任何假设或调整。

2.中薪雇员是根据所有雇员（不包括首席执行官，但包括其他NEO、全职和兼职雇员以及休假雇员）的年度现金薪酬总额从最低到最高进行排序而选出的。如果有多名雇员的薪酬与现金薪酬总额中位数大致相似，则该子集数据按雇员身份数字顺序重新排序。该子集中的中位薪酬基本相似的中位雇员最终将被视为中位薪酬雇员。

薪酬与绩效表（2020—2023）

下表报告了过去四个财政年度的首席执行官（PEO或在此称为CEO）的薪酬和其他非CEO NEO的平均薪酬，以及根据SEC薪酬与绩效（PVP）披露要求计算的实际支付薪酬（CAP）和规则要求的某些绩效指标。此次披露涵盖了我们最近的四个财年，明年将扩大到连续五年。报告为CAP的美元金额是根据S—K法规第402（v）项计算的，董事会认为，重要的是要认识到，这些金额并不反映在适用财政年度内由首席执行官和NEO赚取或支付的实际薪酬金额。


	薪酬汇总表（SCT）总经理 * ($)	实际支付给CEO的薪酬(1)/(2)/(3) ($)	（非首席执行官）近地物体平均SCT总数 * ($)	实际支付给（非CEO）NEO的平均薪酬(1)/(2)/(3) ($)	初始固定投资价值100美元，基于		(GAAP)	公司选择的措施 (非公认会计准则)
年					辉瑞（$）	PSR（同级组）**（$）	净收入（B美元）	净收入 * ($B)
2023	21,562,064	(62,146,536)	6,330,278	(9,473,859)	91	156	2.12	11.24
2022	33,017,453	5,662,152	14,842,288	8,437,687	154	144	31.37	39.12
2021	24,353,219	115,175,594	9,289,461	40,940,768	172	134	21.98	25.24
2020	21,033,570	29,667,753	9,599,590	11,911,035	103	109	9.16	16.73

（金额须按四舍五入计算）


2024年委托书辉瑞公司						87


高管薪酬

* SCT共计如本委托书前面所述，反映了根据公认会计原则规则设定的适用绩效目标的一年内作出的补助金。会计规则规定，在设定适用目标时，应视为已授出服务协议，因此，在三个绩效年度，每一个绩效年度内，三分之一的服务协议被纳入SCT总额，因为采用了三个单独制定的年度目标。此外，于二零二二年，于SCT报告的股权奖励包括丹顿先生及鲍康如博士与彼等的聘用有关的“整体奖励”，详情载于二零二三年委托书的“领导层过渡”一节。2023年，所显示的平均金额包括鲍康如博士按比例获得的目标奖金（美元691,939根据在其非自愿终止时有效的GPP条款支付。

** 对等组TSC。代表DRG指数（NYSE ARCA Pharmaceutical Index）同行群体。

*** 调整后净收益.结果用于PSA目的。调整后净收入定义为归属于辉瑞公司的美国公认会计准则净收入。本集团于2009年10月10日至2009年10月10日期间，本集团于2009年10月10日至2009年10月10日期间，于2009年10月10日，于2009年10月10日至2009年10月10日，于2009年10月10日，于2009年10月10日，于2009年10月10日至2009年10月10日，于2009年10月10日止，于20009年10月10日，2009年10月10日，2009年10月10日，2009年10月10日，2009年10月2009年10月10日，20009年10月10日，20009年10

(1)为了计算SEC定义的CAP，对SCT总补偿进行了以下扣除和增加：

CEO—薪酬汇总表合计与CAP对账


年	首席执行官/首席执行官（PEO）	报告的报酬汇总表（SCT）共计 ($)	扣除：股票和期权奖励报告价值 ($)	扣除额：养恤金精算现值报告变动 ($)	SCT调整后总计 ($)	年内于12/31年授出之公平值 ($)	过往年度奖励之公平值变动（于12/31未归属） ($)	于适用年度内获授之过往年度奖励之公平值变动（元）	帽子到首席执行官 ($)
		A	B	C	D = A—B—C	E	F	G	D + E + F + G
2023	Bourla	21,562,064	17,506,870	8,440	4,046,754	2,676,420	(54,869,053)	(14,000,657)	(62,146,536)
2022	Bourla	33,017,453	18,822,635	2,473,747	11,721,071	23,195,458	(19,441,173)	(9,813,204)	5,662,152
2021	Bourla	24,353,219	13,231,457	49,901	11,071,861	47,742,308	57,799,698	(1,438,273)	115,175,594
2020	Bourla	21,033,570	11,680,768	1,367,780	7,985,022	20,171,525	2,516,212	(1,005,006)	29,667,753

（金额须按四舍五入计算）

平均非首席执行官NEO—报酬汇总表合计与CAP核对


年	非CEO NEO(i)	报告的补偿汇总表（SCT）总计 ($)	扣除：股票和期权奖励报告价值 ($)	扣除额：养恤金精算现值报告变动 ($)	SCT调整后总计 ($)	年内于12/31年授出之公平值 ($)	过往年度奖励之公平值变动（于12/31未归属） ($)	于适用年度内获授之过往年度奖励之公平值变动（元）	avg.向（非首席执行官）NEO提供的CAP ($)
		A	B	C	D = A—B—C	E	F	G	D + E + F + G
2023	丹顿、多尔斯滕、兰克勒、马利克、黄和包(Ii)	6,330,278	3,903,883	126,204	2,300,191	583,665	(9,788,919)	(2,568,796)	(9,473,859)
2022	Denton，Pao，Dolsten，Hwang，and D'Amelio(Ii)	14,842,288	6,029,494	—	8,812,794	6,608,542	(4,530,369)	(2,453,280)	8,437,687
2021	D'Amelio，Dolsten，Hwang，Lankler and Young(Ii)	9,289,461	4,583,167	53,838	4,652,456	16,368,787	20,441,286	(521,762)	40,940,768
2020	D'Amelio，Dolsten，Hwang，and Young	9,599,590	4,416,359	1,050,895	4,132,336	7,370,367	1,057,547	(649,214)	11,911,035

（金额须按四舍五入计算）

（i）除Denton先生、Malik先生及鲍康如博士外，该等新伙伴于有关年度的股权奖励均符合退休待遇标准。

（二）于2023年，黄女士及鲍博士于财政年度末不再担任执行官（分别为前首席执行官及首席执行官）。2022年，D'Amelio先生于财政年度结束时不再担任执行官（前CFO）。于二零二一年财政年度末，杨先生不再担任执行官（前集团总裁、首席业务官）。

(2)用于确定TRU价值的蒙特卡洛模拟使用估值日期（或估值日期为周末或假日的前一个营业日）假设：股价、预期股息收益率、无风险利率和股价波动率，根据ASC主题718确定。然而，就Upjohn/Mylan交易（二零二零年十一月截止）前授出的未偿还奖励而言，该等奖励的估值采用经调整的授出价格，该价格已计入交易结束前的股息价值，与股东已收到的股息一致。公益服务之估值方法采用股权内在价值会计，并应用适用之表现条件及根据适用之表现条件累计股息等值。就丹顿先生及鲍博士之受限制股份单位“整体奖励”而言，股息等值单位于归属期内于适用股息日期累计，并再投资为额外受限制股份单位，该额外受限制股份单位于归属日期与相关受限制股份单位以股份结算。

(3)由于养恤金计划被冻结，因此在计算联合呼吁程序时没有计算服务费用。此外，股息是不支付的PSA，直到他们结算，然后只支付赚取的股份。


88						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

CEO和平均非CEO NEO CAP薪酬与绩效

下图显示了我们CEO的CAP与平均非CEO NEO之间的关系（平均值）。NEO）和公司业绩以及同行业绩。

•CEO的4年薪酬历史和平均值。NEO显示，所披露的CAP与辉瑞的TSC保持一致，后者在2022年和2021年的表现优于DRG指数，在2020年跟踪DRG指数，在2023年表现不佳。这些价值基于2019年12月31日进行的100美元投资。

•考虑到长期股票激励在我们的薪酬组合中的重要权重（CEO为75%—80%，新CEO平均为60%—70%，目标总直接薪酬），由于我们的高管和股东的财务利益预期一致，CAP值受到辉瑞股价的显著影响。自二零二一年以来股价同比下跌的影响就说明了这一点。比较2021年年终股价时（59.05美元）至2022年（51.24美元）至2023年（28.79美元），2022年与2021年相比减少了约13%（51.24美元对59.05美元），2023年对2022年的44%（28.79美元对51.24美元），导致2022年和2023年的CAP值大幅下降。当股票价格上涨时，我们的组合中长期股票激励的重要比重进一步显示，当2020年年底股票价格36. 81美元与2021年年底股票价格59. 05美元相比，增长约60%。该股价上涨导致未完成长期奖励价值按年变动，反映于二零二一年的可持续奖励价值较二零二零年的可持续奖励价值有所增加。

下图显示了薪酬与绩效之间的一致性。

首席执行官和平均近地天体CAP与TSR性能 *

* 基于辉瑞100美元投资与DRG指数截至2019年12月31日的TSC值。


2024年委托书辉瑞公司						89


高管薪酬

CEO和平均近地天体CAP与净收入(GAAP)

CEO和平均近地天体CAP与调整后净收入(非GAAP)

总体而言，委员会认为，高管薪酬计划在根据业绩激励我们的高管以及利用具有市场竞争力的薪酬做法之间取得了适当的平衡。委员会选择的将薪酬与业绩挂钩的业绩指标也证明了这一点，见下一节所述。请参阅我们的“薪酬问题的探讨与分析有关辉瑞高管绩效薪酬计划的更多信息。


90						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

公司业绩指标

辉瑞的高管薪酬计划适当地将薪酬和绩效挂钩，因为委员会寻求利用指标来激励和加强我们与薪酬理念的一致性，以及我们对长期可持续增长的关注。下面列出的指标(非公认会计准则)是委员会认为最重要的财务业绩指标，用于将实际支付给我们近地天体的薪酬与公司最近完成的财年的业绩联系起来，这在我们的薪酬讨论和分析中的以下标题部分有进一步描述：2023年度激励奖/全球绩效计划（GPP）“和”2023年年度长期激励奖励计划”.


最重要的绩效衡量标准
调整后净收益
总收入
调整后的稀释每股收益
运营现金流

CEO已实现薪资表(补充)

下面的补充表格和图表将Bourla博士四年的实际薪酬与披露的SCT Total和CAP进行了比较。


年	SCT总计 ($)	帽子 ($)	已实现支付(1) ($)
2023	21,562,064	(62,146,536)	25,724,089
2022	33,017,453	5,662,152	26,621,180
2021	24,353,219	115,175,594	16,676,919
2020	21,033,570	29,667,753	9,986,957

（金额须按四舍五入计算）

(1)已实现薪酬被定义为基本工资、根据绩效年度支付的短期激励奖金以及适用年度的长期激励奖励的支付/结算。


年	薪金 ($)	奖金 ($)	LTI聚落 ($)	已实现支付 ($)
2023	1,787,500	0	23,936,589	25,724,089
2022	1,737,500	7,650,000	17,233,680	26,621,180
2021	1,687,500	8,000,000	6,989,419	16,676,919
2020	1,650,000	5,491,800	2,845,157	9,986,957

（金额须按四舍五入计算）


2024年委托书辉瑞公司						91


高管薪酬

上图显示了我们CEO的已实现薪酬与2020-2023年CAP和SCT总额的对比。2023年，年终股价较2022年有所下降，因此，由于未偿还股权奖励价值的下降，导致CAP值为负值。CAP值与已实现的薪资和SCT合计有很大差异。

请参阅我们的“薪酬问题的探讨与分析有关辉瑞高管绩效薪酬计划的更多信息。


92						辉瑞公司2024年委托书


高管薪酬

下表提供截至2023年12月31日有关我们股权补偿计划的若干资料：

股权薪酬计划信息


计划类别	因行使尚未行使的购股权、认股权证及权利而发行的证券数目 (A)		未行使购股权、认股权证及权利之加权平均行使价 (B)	根据股权补偿计划可供未来发行的证券数目（不包括第（A）栏反映的证券） (C)
证券持有人批准的股权补偿计划	259,458,729	(1)	$36.22	156,478,884
未经证券持有人批准的股权补偿计划	0		不适用	91,351,643	(2)
总计	259,458,729		$36.22	247,830,527	(3)

(1)这一数额包括以下各项（可四舍五入）：

•28，452，100股股份因行使尚未行使的购股权而发行，其中9，697，389股股份由辉瑞公司授出。2004年股票计划（经修订及重列）（2004年股票计划）加权平均行使价为30.62美元，15，457，834美元由辉瑞公司授出。2014年股票计划（2014年股票计划）加权平均行使价为33.16美元，以及辉瑞公司授出3，296，877股。2019年股票计划（2019年股票计划），加权平均行使价为36.31美元。

•根据2019年股票计划授出的4，733，569份（最多）业绩股份奖励（PSA）将予发行，但截至2023年12月31日尚未赚取。根据该等尚未行使的奖励将于归属时发行的股份数目（授予非活跃参与者）或现金（授予活跃参与者）（如有），将根据与两项措施有关的预定目标的达成而厘定：三个一年期内的经调整净收入及与DRG指数比较的三年期间的相对持续时间。由于该等授出并无行使价，故不包括在（B）栏的加权平均行使价计算中。

•截至2023年12月31日，将发行但尚未赚取的35，797，257股（最多）投资组合绩效股（PPS），其中5，584，155股来自2014年股票计划，30，213，102股来自2019年股票计划。根据该等未偿还奖励发行的股份数量（如有）将根据自授出日期起的三年或五年业绩期内（如适用）实现与辉瑞长期产品组合相关的预定目标而确定。由于该等授出并无行使价，故不包括在（B）栏的加权平均行使价计算中。

•25，843，539股受限制股份单位规限的股份，其中385股根据二零一四年股份计划授出，25，843，154股根据二零一九年股份计划授出。由于该等授出并无行使价，故不包括在（B）栏的加权平均行使价计算中。

•截至2023年12月31日，163，572，245个TRU尚未结算。这包括根据我们的股份计划授出的下列股份：


辉瑞库存计划	归属的TSRU	加权平均授权价	非既得利益 TSRU	加权平均授权价
2014年股票计划	37,050,702	$37.51	0	不适用
2019年股票计划	48,848,219	$31.42	77,673,324	$39.92

根据已发行TSRU发行的股份数量(如有)将由结算价和授权价之间的差额加上在5年或7年期限内累积的股息等价物(如适用)确定。结算价是截至授予五周年或七周年时结束的20天平均收盘价。

•1,060,019个利润单位(PTU)，这些单位是根据既有TSRU赠款的行使而转换的单位，其中877,699个是根据2014年股票计划，182,320个是根据2019年股票计划。

(2)这一金额为91,351,643股，是根据2019年股票计划从Seagen Inc.(SeaGen)、Arena PharmPharmticals(Arena)、Bioaven PharmPharmticals(Bioaven)和Global血液治疗公司(GBT)股票计划下的剩余可用股票中假设的股票总数，根据纽约证券交易所上市公司手册规则303A.08，这些股票不受股东批准的要求。假设股份可根据2019年股票计划的条款向被收购公司的遗留员工和各自收购日期后的新聘员工发行。

(3)这一金额代表可供根据股票期权和奖励发行的股份数量247,830,527股，根据2019年股票计划未来可能授予的股票期权和奖励，包括我们从Seagen、Arena、Bioaven和GBT股票计划下可用剩余股份中承担的股份，这些股票可以在各自收购日期后向被收购公司的遗留员工和新雇用的员工发行。根据2019年股票计划，授予的任何期权或TSRU在一对一的基础上减少可用股份数量，而授予的任何整股奖励(如PSA、PPS或RSU)在三比一的基础上减少可用股份数量。

2009年10月15日，辉瑞收购了惠氏，并承担了惠氏管理激励计划(MIP计划)，根据该计划，没有或将会做出后续奖励。截至2023年12月31日，已发行56股辉瑞股票以结算参与者的账户，这些股票在与辉瑞分离后一次性交付和分期付款，但须满足MIP计划的要求。有关这些股份的信息不包括在上表中。


2024年委托书辉瑞公司						93


高管薪酬

财务措施

下表包含2023年和2022年美国GAAP与非GAAP收入的比较，以及美国GAAP稀释每股收益与非GAAP调整后稀释每股收益的比较，用于与以下年度激励相关的目的年度奖励目标和结果（用于年度奖励目的）“在本委托书内(未经审计)。这些用于年度奖励目的的财务措施利用当年的编入预算的汇率，不包括某些其他未编入预算或非经常性项目。因此，这些财务指标不同于我们的新闻稿和管理层在2023年年报Form 10-K中对财务状况和经营结果的讨论和分析所使用的财务指标。


(数十亿美元，不包括每股普通股数据)	2023	2022
公认会计准则收入	$58.5	$100.3
相对于预算有效汇率的外汇影响	0.7	4.4
不包括非经常性项目	0.1	(0.2)
用于年度激励目的的非GAAP收入	$59.3	$104.5
GAAP稀释每股收益*	$0.37	$5.47
无形资产摊销--税后净额	0.67	0.50
与购置有关的项目--税后净额	0.24	0.12
停产业务--税后净额	—	—
某些重要项目--税后净额	0.55	0.49
非GAAP调整后稀释每股收益*	$1.84	$6.58
相对于预算有效汇率的外汇影响	0.09	0.39
已获得的正在进行的研究和开发费用-扣除税额	—	0.11
不包括非经常性项目	0.02	(0.28)
用于年度激励目的的非GAAP调整稀释每股收益	$1.95	$6.80

*请参阅辉瑞2023年年报中Form 10-K的MD&A中的“非GAAP财务衡量：调整收入”一节。由于四舍五入，金额可能不会相加。


94						辉瑞公司2024年委托书



			目录表
			股东提案



			我们期望股东在周年大会上提出以下建议（委托书上的第5项）。本公司不对本股东提案可能包含的任何不准确之处负责。如下文所述，董事会一致建议您投票“反对”此股东提案。项目5—采用独立董事会主席政策 Kenneth Steiner先生，14 Stoner Ave.，2M，Great Neck，NY 11021—2100，代表他拥有不少于500股辉瑞普通股，已通知辉瑞，他将在2024年年会上提交以下提案：股东决议建议5—独立董事会主席股东要求董事会通过一项持久的政策，并根据需要修改管理文件，以便由两人分别担任董事长和首席执行官一职，具体如下：董事会主席之甄选董事会要求董事会主席与首席执行官之职位分开。只要有可能，董事会主席应由独立的董事人士担任。董事会可酌情选择一名并非独立董事的临时董事会主席担任董事会独立主席。当我们现任首席执行官或下一任首席执行官换届续约时，这项政策可以分阶段实施。 2020年，该提案主题在波音公司获得了52%的支持，在百特国际公司获得了54%的支持。波音公司随后采纳了这一提案主题。应该有一条规则，禁止同时担任过首席执行官和董事长的人被任命为首席董事。辉瑞首席董事Shantanu Narayen先生曾担任首席执行官和董事长的双重职务多年。过去和现在同时担任这两个职位的人似乎与辉瑞人有着特殊的亲和力，他现在拥有辉瑞两个最重要的单一职位—董事长和首席执行官。特殊的亲和力与首席主任的监督作用不一致。首席董事不能取代独立董事会主席。首席董事不能召开特别股东大会，甚至不能召开董事会特别会议。首席董事可以将其大部分首席董事职责委托给其他人，然后简单地贴上橡皮图章，股东无法确定到底发生了什么。首席董事可获给予一份职责清单，但并无规则禁止主席在任何所谓首席董事职责上凌驾于首席董事之上。辉瑞董事会表示，希望有灵活性来实施最适合辉瑞的领导结构，但未能说明如何确定最佳领导结构。因此，辉瑞董事会应该至少有250个字，关于如何确定最佳领导结构，如果他们是认真反对这一提议，而不仅仅是陈词滥调。现在是独立董事会主席的时候了，因为辉瑞的股票在提交这项提案之前的一年从47美元跌至30美元。请投赞成票：独立董事会主席—建议5


2024年委托书辉瑞公司						95


股东提案

董事会反对该提议的声明

董事会建议投票表决反对这项提议。

•强制实施严格的政策，要求分离董事长和首席执行官的角色是没有必要的，也不会给辉瑞或我们的股东带来额外的好处。

•董事会最有资格为辉瑞和我们的股东确定最有效的领导结构。最重要的是保持董事会的灵活性，以实施对公司和所有利益相关者最优的领导结构。

•如果董事长和首席执行官由同一人担任，独立董事将选举一名独立董事首席执行官，根据董事会批准的章程，他拥有重大权力和明确的责任。

•辉瑞的股东权利和治理做法，包括选举独立董事首席执行官，建立了支持独立董事会监督的强大领导结构。

•辉瑞定期征求投资者对其董事会领导结构和组成以及其他治理主题的反馈。

•关于这一主题的提案此前曾在年度会议上进行过投票，一直未能获得大股东的支持。

辉瑞的股东权利和治理做法支持独立的董事会监督

除董事长兼首席执行官阿尔伯特·布拉博士外，董事会完全由独立董事组成，他们行使强有力的独立监督。我们的审计、薪酬、治理和可持续发展、监管和合规以及科学和技术委员会的组成进一步加强了这种独立性，这些委员会完全由独立董事组成。

辉瑞现有的股东权利和健全的公司治理政策，包括年度董事选举、无竞争的董事选举的多数票标准、股东特别大会权利和代理访问，为确保董事会对公司的独立监督以及有效挑战和监督包括首席执行官在内的管理层建立了坚实的框架。我们的公司治理政策得到了董事会做法的支持，例如在每次董事会会议上，由我们的首席独立董事领导的独立董事定期举行执行会议。这些会议涵盖各种主题，包括继任规划和对包括董事长和首席执行官在内的高级领导人的评估。

此外，审计委员会的独立监督通过不断更新得到加强。自2020年以来，辉瑞已经选出了三名新的独立董事，他们为董事会带来了新鲜和不同的视角。因此，董事目前在董事会的平均任期为8年。

灵活的领导结构对辉瑞和我们的股东来说是最有效的

董事会重视拥有为辉瑞和我们的股东选择最佳董事会领导结构的灵活性。我们的公司治理原则反映了这一观点，规定独立董事每年根据治理和可持续发展委员会的建议选举一名主席。董事长可能是首席执行官，也可能不是首席执行官，如果首席执行官同时担任董事长，将选举一名首席独立董事。独立董事具有不同的背景，最适合根据公司的情况和挑战评估适当的领导结构。

审计委员会没有首选的结构，并认识到适当的结构可能因情况需要而不同。此外，审计委员会对其领导结构进行年度评价，并根据各种标准审议替代领导结构。

辉瑞对董事会领导结构进行年度审查

2023年12月，在治理和可持续发展委员会进行彻底审查后，独立董事还考虑到公司最近的业绩和高管领导层变动，以及投资者的反馈，对董事会的领导结构进行了评估。委员会在听取了其他独立董事的意见后认为，辉瑞首席执行官布拉博士在2024年继续担任董事会主席，将符合公司及其股东的最佳利益。董事会得出结论，博拉博士在25年多的经验中形成的领导能力和商业敏锐性在2023年被证明是特别有益的，因为该公司面临着众多挑战，包括在疫情爆发后的环境中患者对其新冠肺炎产品的不确定需求。在布拉博士的领导下，该公司收购了Seagen，重组了商业运营，并任命了新的高管领导层。此外，我们启动了一项企业范围的成本调整计划，旨在使我们的成本与我们的长期收入预期保持一致。我们相信，这些战略决策和其他组织变革将有助于辉瑞在未来的定位。


96						辉瑞公司2024年委托书


股东提案

独立董事亦于2024年再度推选Shantanu Narayen先生为独立董事主管。纳拉延先生在担任董事和独立董事首席执行官期间，表现出了强大的领导才能、风险监督能力以及在技术和产品创新方面的专业知识。他强大的独立领导力、全球领导经验以及对董事会的承诺使他非常适合担任这一独立的领导角色。因此，独立董事对纳拉延先生有能力在2024年继续担任独立董事首席执行官充满信心。

我们在董事的独立领导角色提供强大、独立的领导

根据董事会批准的章程，董事首席独立董事的职位具有明确的授权、重要的权力和明确的职责，包括：

•主持董事会所有会议，包括独立董事的执行会议；

•召集独立董事会议；

•领导董事长和首席执行官的年度评估；

•担任董事长、首席执行官和独立董事之间的联络人；

•批准发送给董事会的信息；

•授权保留外部顾问和顾问；以及

•作为股东的联络人，随时听取股东的询问，并在适当的时候参与对这些询问的答复。

有关委员会领导架构的进一步资料，请参阅“《2023年领导结构年度回顾》“在这份委托书中。

摘要

董事会最适合决定其最佳领导架构，并应保持灵活性以作出决定。要求通过严格和持久的政策分离董事长和首席执行官的角色是不必要的，对辉瑞和我们的股东都不利。董事会继续致力于与投资者接触，并于评估其领导架构时考虑彼等的反馈（其中包括其他考虑因素）。尽管股东可能有不同意见，但董事会在选择最佳领导架构方面的方法及灵活性，继续获得股东的大力支持。于二零二三年股东周年大会上，该提案获得34. 7%的投票支持。


			因此，你们的董事会建议 “反对”这项提议。


2024年委托书辉瑞公司						97


股东提案

我们期望股东于周年大会上提出以下建议（委托书上的第6项）。本公司不对本股东提案可能包含的任何不准确之处负责。如下文所述，董事会一致建议您投票“反对”此股东提案。

第6项—发表政治、游说、竞选开支的一致性报告

Tara Health Foundation，47 Kearny Street，San Francisco，CA 94108，代表其拥有至少1，840股辉瑞普通股，一名共同提交人已通知辉瑞，他们将在2024年年会上提交以下提案：

股东决议

鉴于：www.example.com收集的公开数据显示，辉瑞及其企业PAC在政治捐助者中排名前1%。1

辉瑞的政策指出，“政治捐款是为了支持候选人、政党和委员会的选举，支持对行业重要的公共政策。2辉瑞指出，这些支出"受到强有力的内部程序的约束，旨在使这些努力保持一致， [它的]公共政策优先事项、适用法律和以患者为中心的议程。3

然而，辉瑞的政治支出似乎与公司声明的价值观和公共政策优先事项不一致，如果这导致投资者采取行动或消费者将业务转移到其他地方，将威胁到公司的底线。

辉瑞在其ESG报告中将“性别平等”列为可持续发展目标，并指出：“我们的目标是结束对妇女的歧视，确保领导和获得生殖健康的平等机会。然而，在2018年，辉瑞是527个团体的领导努力的主要贡献者，这些团体寻求打击平价医疗法案—该法案使数百万人更容易获得处方药—并为PhRMA作出贡献，该法案向反对国会改革药品定价努力的许多组织捐款。支持者进一步估计，自2020年选举周期开始以来，辉瑞及其员工PAC已向致力于削弱妇女获得生殖保健机会的政治家和政治组织捐赠了至少500万美元。

这种支出模式引起了人们的关注， STAT，彭博新闻，赫芬顿邮报，明尼苏达日报，CQ ESG简报，议程 (a 金融时报出版）和《福布斯》.

支持者认为，辉瑞应建立政策和报告系统，通过解决企业竞选和政治支出中可能出现的失误，将声誉和品牌风险降至最低，而这些失误与其声明的医疗保健目标形成鲜明对照。

已解决：辉瑞公司以合理的费用发布年度报告，分析前一年的政治、游说和竞选支出与公开声明的公司价值观和政策的一致性，其中包括辉瑞公司所宣称的“结束对妇女的歧视，确保领导权的平等机会和获得生殖健康”的目标。这一报告应查明和解释不一致支出的趋势，并说明所查明的不一致是否已经或将导致未来支出或捐款的变化。

支持声明

支持者建议，由管理层酌情决定，辉瑞在其分析中纳入指标，说明政治捐款与既定价值观和政策优先事项的一致程度，并将这些指标汇总起来。支持者进一步建议，该报告还应包含管理层对我们公司品牌、声誉或股东价值的风险的分析，包括竞选宣传支出，这些风险与公开声明的公司价值观相冲突。「竞选通讯开支」指在年内任何时间，直接或透过第三者，从公司库务及各政治行动委员会在印刷、互联网或广播通讯开支，而这些开支很容易被解释为支持或反对某候选人。

1https://www.opensecrets.org/orgs/pfizer-inc/summary? id = D00000138

2https://cdn.pfizer.com/pfizercom/investors/corporate/802a-Political-Contributions-JAN2018.pdf

3https://www.pfizer.com/sites/default/files/investors/financial_reports/annual_reports/2022/files/Pfizer_ESG_Report.pdf


98						辉瑞公司2024年委托书


股东提案

董事会反对该建议的声明

董事会建议投票表决反对这项提议。

•该提案所要求的报告是不必要的。辉瑞已经在其政治行动委员会（PAC）和企业政治捐款报告（PAC报告）中提供了有关公司公共政策优先事项和政治活动的透明披露。

•此外，我们还发布了一份"行业协会—一致性报告"（一致性报告），评估辉瑞与四个重要行业协会之间的一致性，涉及对辉瑞重要的公共政策的六个领域。

•鉴于我们现有的报告，采纳建议书的要求是不必要的，并且会使公司的公共政策焦点从我们的核心业务重点转移到社会问题上，特别是那些超出我们专业领域的问题，而不是实现我们的战略目标不可或缺的问题。

•此外，我们对在政治进程中保持两党合作的承诺是众所周知的，在这方面，我们优先考虑保持良好的声誉。

•股东关于这一主题的提案此前已在年度会议上进行表决，一直未能获得多数支持。

辉瑞PAC和厄立特里亚政治捐款报告

PAC报告每年发布一次，按辉瑞PAC和辉瑞Inc.的收件人和金额提供详细信息。向政治委员会捐款，企业在州和地方选举中捐款，以及向行业协会捐款。我们的披露完全符合所有联邦、州和地方法律，包括我们的PAC和公司政治捐款的报告要求。PAC报告清楚地解释了辉瑞这些政治支出的理由，包括该公司对两党候选人的支持，这些候选人重视辉瑞“发现、开发和提供改变患者生活的突破”的目的。

此外，PAC报告概述了辉瑞的政治支出如何与我们的公共政策优先事项保持一致，例如保护知识产权，支持以患者为中心的医疗体系，促进获取和创新，保护患者免受保险壁垒和假药的侵害，保护医疗保险D部分，并确保患者负担得起的自付费用。要查看PAC报告，请访问www.example.com。

2010年，辉瑞通过了一项政策，禁止公司直接独立支出，包括直接向527个独立支出委员会捐款，这一决定得到了高管的支持，并得到了董事会治理与可持续发展委员会的确认。PAC报告还解释说，辉瑞通常不向527个问题组织捐款。然而，如果要求提供这种捐款，将由政治捐款政策委员会审查和批准。PCPC由辉瑞首席企业事务官和首席合规、质量和风险官共同担任主席，由各部门的高级领导组成。向527个问题组织提供的任何捐款将在PAC报告中披露。

辉瑞PAC指导委员会由公司不同部门的辉瑞员工组成，每月审查和批准所有政治捐款申请。对候选人或当选官员的贡献基于他们对支持和推进创新激励、制造业、安全供应链、患者负担能力和知识产权的政策的投票记录。我们的PAC支持和企业政治捐款并不意味着支持候选人或民选官员在任何社会或宗教问题上的立场。此外，在做出任何最终的资助决定之前，我们会考虑候选人或当选官员的道德行为，以确保辉瑞的价值观得到维护。

行业协会—会议报告

2024年，辉瑞发布了一份更新的一致性报告，概述了辉瑞和四个主要行业协会在对辉瑞重要的六个公共政策领域的公共政策立场：患者获得医疗保健；知识产权；贸易；税收；多样性、公平和包容性；以及气候变化。首份一致性报告于二零二一年刊发，以回应股东的反馈。

一致性报告比较了辉瑞和行业协会在政策问题上的立场，并描述了一致性的程度和不一致的领域。如果存在不一致的领域，如果可能的话，我们将倡导行业协会调整。如果一个行业协会的偏差超过了辉瑞及其利益相关者的利益，我们会考虑是否减少或终止我们与该组织的参与。


2024年委托书辉瑞公司						99


股东提案

投资者对一致性报告的反馈仍然是压倒性的积极。一致性报告可在辉瑞的网站上查阅。见www.example.com。

执行局对政府捐款的监督

根据其章程，治理和可持续发展委员会（“委员会”）保持对公司与公共政策相关的优先事项和活动的知情状态，包括政治支出政策和实践。委员会定期收到管理层的报告，其中包括公司与某些行业和其他组织的联系所带来的利益概览，以及对公司的PAC和Congramency Report的审查。此外，该委员会监测可能对公司声誉构成风险的公共政策问题。

摘要

辉瑞定期评估其政治贡献报告做法，以确保遵守所有适用的法律和法规，并满足利益相关者的需求。我们关于企业政治支出的强有力的政策和做法，加上我们现有的加强披露，解决了这项提案提出的担忧。因此，建议要求的额外披露是不必要的，也不符合公司和我们股东的最佳利益。在辉瑞2023年年度股东大会上，这一提议获得了14.1%的投票支持。


			因此，你们的董事会建议 “反对”这项提议。


100						辉瑞公司2024年委托书


股东提案

吾等预期股东将于股东周年大会上提出以下建议(委托书第7项)。对于本股东提案可能包含的任何不准确之处，公司概不负责。如下所述，董事会一致建议您投票“反对”这项股东提议。

项目7--修改董事离职流程

纽约市木匠养老基金位于纽约哈德逊街395号，9楼，New York，NY 10014，表示它至少拥有79,400股辉瑞普通股，该基金已通知辉瑞，将在2024年年会上提交以下提案：

股东决议

已解决：辉瑞公司(以下简称“公司”)的股东特此请求董事会采取必要行动，修改其“董事选举辞职章程”，该章程要求每位董事被提名人向公司提交一份不可撤销的有条件辞职，以使在董事在无竞争选举中未能获得所需股东多数票支持的情况下生效。建议修订的辞职附例规定，董事会在没有找到令人信服的理由或不接受辞职的理由的情况下，须接受递交的辞呈。此外，如果董事会不接受递交的辞呈，而董事仍是“留任”董事，辞职附例应规定，如果“留任”的董事未能在下一届年度董事选举中连任，董事新递交的辞呈将在选举投票认证后30天自动生效。董事会应在向美国证券交易委员会提交的Form 8-K文件中报告其接受或拒绝提交的辞职的行动的原因。

支持声明

该提案要求董事会修改董事辞职附例，以加强董事的问责。公司已在其章程中确立了在无竞争对手的董事选举中使用的多数票标准，即被提名人的数量等于董事会空缺席位的数量。根据适用的州公司法，董事的任期将延长至其继任者当选并获得资格，或其辞职或被免职为止。因此，在任的董事如果未能在多数票标准下获得当选所需的票数，将继续担任董事的“留任”角色，直到下次股东大会召开。目前，《公司辞职附例》旨在处理未能连任的在任董事的持续地位，规定该董事必须提交辞呈供董事会审议。

拟议的新董事辞职附例将为处理董事辞职事宜设定比本公司《S现任辞职附例》更严格的审查标准。《辞职细则》将要求负责审核的董事阐明一项或多项令人信服的理由，说明为何不接受递交的辞呈，并允许未经选举产生的董事继续担任董事的“留任”人选。重要的是，如果一位董事的辞职不被接受，并且他或她继续作为“留任”董事，但再次未能在下一届年度股东大会上当选，该董事新提交的辞职将在选举投票认证后30天自动生效。虽然向董事会提供了接受或不接受未能获得多数票支持的现任董事最初辞职的自由，但修订后的章程将确立股东投票为最终决定，当继续留任的董事不能连任时。该提案加强了董事的辞职程序，将确立股东在董事选举中的投票权，使其成为一项更重要的治理权。


2024年委托书辉瑞公司						101


股东提案

董事会反对该建议的声明

董事会建议投票表决反对这项提议。

•根据提案的要求修改公司章程是不必要的，不会为辉瑞或我们的股东提供任何额外的利益。辉瑞现有的多数投票标准和董事辞职政策充分解决了提议者提出的问题，同时也允许董事会根据其受托责任行使其判断，并考虑董事在无竞争选举中未能获得多数票的情况下辞职的具体情况。

•股东支持者对辉瑞董事会没有表示担忧。此外，辉瑞的董事提名人一直获得股东的高度支持。例如，在2023年年会上，没有一位董事获得的支持率低于94%。

•采纳该提案所要求的政策可能对竞争有害，因为这将使我们在同行和大多数上市公司中处于局外，并可能使招聘到高素质的董事候选人变得更加困难。

辉瑞目前的主要投票标准和董事辞职政策是稳健的，反映了最佳实践

辉瑞的公司治理原则已经包含了一个健全的多数投票标准和符合最佳实践的董事辞职政策。在无竞争性选举中，任何董事提名人如未能获得“为”其当选所投的多数票，必须在未能获得所需票数后立即递交辞呈。在股东投票证明后的90天内，辉瑞的治理与可持续发展委员会（以下简称委员会）必须就董事会是否接受辞职向董事会提出建议。董事会必须决定是否接受辞职，并在提交给SEC的8—K表格中披露其决策过程。辉瑞仅提名候选人参加董事会的选举或连任，这些候选人同意在未能获得所需投票时提交不可撤销的辞职，并在董事会接受该辞职后生效。

在考虑董事辞职时，委员会和董事会可考虑其认为相关的任何因素，其决定受特拉华州法律规定的信托责任的约束。任何根据本条提出辞职的董事不得参与委员会关于是否接受辞职的建议或董事会行动。

股东提案要求辉瑞修改这一政策，要求董事会在没有发现一个或多个“令人信服”的理由不接受辞职时，未能获得大多数“赞成”票的情况下接受提交的辞职。这一行动将实施一项更为严格的政策，在关键时刻取消董事会的必要酌处权。董事会必须能够接受或拒绝任何该等辞职，经过深思熟虑，并考虑符合董事会受托责任的任何适当及相关因素。此外，该提案中的"令人信服的理由"标准含糊不清，可能会引发对审计委员会关于某个理由是否令人信服的商业判断的潜在诉讼。

我们目前的董事辞职政策与绝大多数标准普尔500指数成分股公司的政策是一致的，这些政策并不自动生效，也没有强加“令人信服”的理由标准。辉瑞现有的多数投票标准和董事辞职政策充分解决了提议者提出的问题，同时也允许董事会根据其受托责任行使其判断，并考虑董事在无竞争选举中未能获得多数票的情况下辞职的具体情况。采纳该提案要求的政策将使我们成为同行和大多数上市公司中的局外人，并可能使我们在招聘最适合监督辉瑞复杂和全球业务的高素质董事方面处于竞争劣势。

摘要

辉瑞目前的政策和做法，有关其多数投票标准以及其董事辞职政策，被认为是最佳做法，并已满足了本提案提出的关注。该提议者没有引用任何证据表明对辉瑞董事会的担忧。辉瑞的董事提名人一直获得股东的高度支持。因此，董事会认为采纳此建议并无必要，且不符合辉瑞或我们股东的最佳利益。


			因此，你们的董事会建议 “反对”这项提议。


102						辉瑞公司2024年委托书


股东提案

我们期望股东在周年大会上提出以下建议（委托书上的第8项）。本公司不对本股东提案可能包含的任何不准确之处负责。如下文所述，董事会一致建议您投票“反对”此股东提案。

项目8—出版公司捐款报告

国家公共政策研究中心，2005 Massachusetts Avenue，NW，Washington，DC 20036，这代表其拥有价值至少2，000美元的辉瑞普通股股票，已通知辉瑞，它将在2024年年会上提出以下建议：

股东决议

鉴于：企业的贡献应该提高辉瑞在公众心目中的形象。更多披露这些贡献将有助于为辉瑞创造更大的商誉。这也将让公众更好地表达他们对我们的企业捐赠策略的意见。不可避免的是，有些组织可能比其他组织更受欢迎。这可能有助于指导辉瑞的公共政策和慈善决策在未来。企业捐赠最终应根据本公司的受托责任提升股东价值。

已解决：股东要求辉瑞在辉瑞网站上列出公司向第三方公共政策或非营利组织捐款5，000美元或以上的收款人，以及捐款金额和任何实质性限制或对捐款的监控。

支持声明

虽然辉瑞目前报告其政治和游说贡献，但目前的披露不足以让股东评估给予第三方公共政策组织的企业资产的正确使用，以及如何使用这些资产。

辉瑞表示：“我们业务的基本方面正面临着准入障碍、假药、非法进口和知识产权保护挑战的挑战。因此，我们积极参与公共政策对话，解释我们的观点。1它接着指出其"智囊团和立法机构"的"第三方资助标准"。2

这些声明表明，辉瑞为寻求防止销售危险假药或改善获得救生治疗的机会的团体提供资金。但这并不意味着辉瑞公司捐赠了数不清的资金，以促进其信托职权范围以外的分裂议程。

例如，辉瑞在人权运动（HRC）网站上被列为“白金合作伙伴”。3人权委员会通过在学校推销书籍和课程计划，向年仅5岁的儿童灌输激进的性别意识和性取向教育。4

辉瑞还“慷慨”资助人权委员会的“医疗平等指数”（HEl）。5为了获得完美的HEI分数，“医院必须展示LGBT符号，征求和使用患者首选的代词，并进行LGBT问题的培训。6他们还必须“提供与其他医疗条件相同的性别焦虑症治疗方法—这意味着使用青春期阻滞剂治疗性早熟的医院不能拒绝接受那些自称是跨性别儿童的药物。”7

很明显，宣扬极端的党派意识形态会造成声誉和法律风险。当公司参与公开的政治性和分裂性的合作关系时，公司的底线以及股东的价值就会下降。在Bud Light类似地拥抱党派之争之后，其在北美的收入与去年同期相比下降了3.95亿美元。8 这大约是其在进入有争议的政治之后的几个月里收入的10%。9塔吉特的市值下跌超过150亿美元，因为类似行动遭到强烈反对。10迪士尼股价在2022年下跌了44%，这是近50年来最差的表现，因为它决定追求极端的党派议程。11

1https://www.pfizer.com/about/programs-policies/political-partnerships

2https://cdn.pfizer.com/pfizercom/Third-Party-Funding-Criteria-30AUG2022.pdf

3https://www.hrc.org/about/corporate-partners


2024年委托书辉瑞公司						103


股东提案

4https://hrc-prod-requests.s3-us-west-2.amazonaws.com/welcoming-schools/documents/WS-Lesson-l-Am-Jazz-Book-Transgender.pdf? mtime20210509204030&focal = None；www.example.com mtime = 20200713131845&focal = None；https：//hrc—prod—requests.s3—us—west—2.amazonaws.com/welcoming—schools/documents/WS—Lesson—They—He—Easy—as—ABC—Understand—Pronouns.pdf；www.example.com mtime = 20200713132045&focal =无；

5https://www.hrc.org/resources/healthcare-equality-index

6https://hrc-prod-requests.s3-us-west-2.amazonaws.com/HEI-2024-Scoring-Criteria-Tiers.pdf;

https://freebeacon.com/latest-news./左翼活动家团体如何与大制药公司联手推动激进的性别意识形态对美国医院

7https://hrc-prod-requests.s3-us-west-2.amazonaws.com/HEI-2024-Scoring-Criteria-Tiers.pdf;

https://freebeacon.com/latest-news/how-left-wing-activist-group-teamed-up-with-big-pharma-to-push-radical-gender-ideology-on-american-hospitals/

8https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.html;

9https://www.theguardian.com/business/2023/aug/03/bud-light-revenue-sales-anheuser-busch

10https：//www. foxbusiness. com/media/target—market—cap—losses—hit—15—7—billion—share—near—52—week—low—amid—wake—rash；www.example.com dicbo = v2—x4CMNWo

11https：//www. washingtonexaminer. com/policy/economy/disney—has—Lost—50—billion—in—value—since—war—with—florida—begined；https：//www.hollywoodreporter.com/business/business—news/disney—stock—2022—1235289239/；https：//markets. businessinsider. com/news/stocks/disney—stock—price—drop—bob—iger—pandemic—inflation—recession—streaming—2022—12；www.example.com


104						辉瑞公司2024年委托书


股东提案

董事会反对该建议的声明

董事会建议投票表决反对这个提议。

•没有必要通过这项建议。辉瑞致力于企业透明度，我们现有对企业捐款（包括慈善捐款）的稳健公开披露就是明证。

•股东提案背后的意图，如支持声明所述，不是为了进一步提高透明度，而是为了强调辉瑞与特定组织的关系。

•本公司现有的报告和其他公开信息，有关我们的企业贡献，足以让我们的股东了解我们的活动性质。该提案要求的额外报告过于规范，不必要，不会为公司和我们的股东提供额外的利益。

辉瑞现有的披露和建议是强大的

辉瑞与许多医疗、科学、患者和民间组织合作，支持他们的项目和活动，如健康教育和科学研究。这种支持有多种形式，包括赠款、慈善捐款和伙伴关系，以加强社区，并努力建设一个更健康的世界。与这些组织合作使辉瑞能够更好地了解服用我们药物的患者的需求，同时帮助这些医疗、科学和患者组织告知并满足他们所服务的患者的需求。

辉瑞美国医疗、科学和患者教育补助金、慈善捐款和其他医疗保健相关资金详见公司的《美国医疗、科学、患者和公民组织资金报告》。1.此外，辉瑞有一个强大的传统，资助外部，独立，非营利组织，以支持共同目标，并表明我们的承诺，提供广泛的公共利益，促进医疗保健和改善患者预后的计划和活动。这些外部的、独立的、非营利的组织包括患者权益保护团体、专业医学协会和其他美国医疗机构。拥有501（c）（3）税务地位的慈善组织。

辉瑞努力确保我们对这些组织的支持严格遵守相关法律法规、行业规范、外部标准以及辉瑞内部政策和程序。与此相一致，辉瑞为某些医疗保健相关的合格501（c）（3）组织提供有限的支持，详见我们网站的“医疗保健慈善捐款”部分。2符合医疗保健慈善捐款资格的项目3仅限于以下情况：（i）病人教育，包括健康检查；（ii）病人宣传疾病意识；及（iii）病人获得护理的机会（例如，运输费用）。辉瑞不支持通过其医疗保健慈善捐款计划进行的研究或研究。

此外，我们还参与可能影响我们满足患者需求和提高股东价值的能力的公共政策问题。这些问题包括推进生物医学研究和医疗创新，倡导知识产权保护，以及改善患者获得医疗保健的机会。我们与政策制定者、行业和贸易团体合作，帮助创造和维护创新环境，在这种环境中，我们可以培育新药，将其推向市场，并确保患者的健康和安全仍然是优先事项。辉瑞在公司网站www.example.com上详细披露了我们的企业政治捐款和游说活动。

此外，我们有关企业政治捐款的披露由治理和可持续发展委员会（Committee）审查，该委员会负责监督公司的公共政策优先事项和活动。该委员会还监督公司的环境、社会和治理战略，以及企业公民事务，并监督可能构成声誉风险的公共政策问题。

摘要

辉瑞拥有强大而详细的内部治理体系，有助于确保我们的贡献符合我们的业务优先事项、目标、内部政策和法律要求。现有报告及有关我们企业贡献的额外公开资料足以让我们的股东了解我们的活动性质。建议人要求的额外报告是不必要的，并且会分散宝贵的时间和资源，从重要事项上转移，因此不符合公司和股东的最佳利益。

(1)https://cdn.pfizer.com/pfizercom/responsibility/grants_contributions/Yes_Report_FY-2022.pdf

(2)https://www.pfizer.com/about/responsibility/global-impact/charitable-contributions

(3)Https://www.pfizer.com/independentgrants


			因此，你们的董事会建议 “反对”这项提议。


2024年委托书辉瑞公司						105



			目录表
			年会信息

年会

何时何地？

日期和时间

位置

2024年4月25日
美国东部夏令时上午9：00

仅限虚拟会议：请访问https://meetnow.global/PFE2024

2024年年会(年会或会议)将仅通过带有实时提问选项的现场视频网络直播以虚拟形式举行。我们设计这种形式是为了确保我们参加会议的股东将获得类似的权利和机会，就像他们参加面对面的会议一样，允许更广泛的股东出席，而不需要股东承担任何费用。将提供隐藏字幕。

我如何参加年会？

请访问https://meetnow.global/PFE2024参加年会，届时将提供更多信息，包括行为规则和会议程序。股东可以从上午8：45开始登录会议网站。美国东部夏令时会议当天，可以出席会议，提出问题和投票自己的股份。您将被要求输入一个控制号码，该号码可以在您的互联网可用性通知(通知)、代理卡、电子通知或投票指示中找到，这些信息包括在您的代理材料中。

登记股东

请访问www.example.com并输入您在通知、代理卡或随代理材料附上的电子通知上的15位数字控制号码。

实益拥有人

（通过银行或经纪商等中介持有股份的股东）

请访问www.example.com并输入您的代理材料中包含的投票说明上的控制号码。会议网站将于会议当天上午8时45分开始提供访问。实益拥有人应向其持有股份的中介人查询，以确认是否需要在周年大会前登记。如需登记，请参阅「如何在年会前注册？“下面。

客人

请访问www.example.com并作为“嘉宾”参加年会。如果您以来宾身份参加会议，则您将无法在虚拟会议期间提问或投票。

股东提案的支持者

本委托书中包含的股东提案的提案人应在年度会议召开前至少两周以书面形式通知公司授权在会议上提交提案的个人。

如何在年会前登记？

虽然我们预计绝大多数实益拥有人将能够出席周年大会，投票他们的股份，并使用与他们的代理材料一起收到的控制号码提出问题，如上所述，我们建议实益拥有人与他们持有其股份的中介人（如银行或经纪人）确认这种能力。如果您的中介机构没有提供使用您的代理材料中包含的投票说明上的控制号码访问年会的能力，您将被要求向您的中介机构请求法律代理，以便在年会之前注册参加年会。

要注册，您必须提交您的代理权证明（合法代理），反映您对辉瑞普通股的所有权，可以从您的中间人那里获得，以及您的电子邮件地址。注册请求应直接发送至Computershare，并在下午5：00之前收到，美国东部时间，2024年4月19日在以下：

•电子邮件：将您的法律代理的图片连同您的姓名和电子邮件地址一起转发到www.example.com。注册申请必须贴上“法律代理”的标签；或

•邮寄：Computershare，辉瑞法律代理，邮政邮政信箱43001，普罗维登斯，RI，02940—3001。

您将收到来自Computershare的确认电子邮件，确认您的注册和一个新的控制号码，这将是15位数字，这将允许您出席年度会议，投票您的股份，在会议上提问，并在会议前提交问题。

如果您已经投票了您的股份，然后要求法律代理，您的原始投票将无效，您将被要求再次投票您的股份。


106						辉瑞公司2024年委托书


年会信息

我该如何在年会上提问？

•在年会之前：在会议前两周内，股东可以通过会议网站提交问题。请参阅下面的说明。提前提交问题的截止日期是2024年4月23日下午5点。东部夏令时。

◦注册股东：注册股东可以通过会议网站以电子方式提交问题。出现提示时，请访问https://meetnow.global/PFE2024并输入代理材料附带的通知、代理卡或电子通知上包含的15位控制号码，然后按照屏幕上的说明进行操作。

◦受益所有人：要在会议前提交问题，请使用会议网站，受益者必须在会议前注册。请参阅“如何在年会前注册？“上图。

•在年会期间：股东们将有机会在会议期间现场提问。关于如何提出现场问题的详细信息将在下面提供的会议网站上提供。

◦登记股东及实益拥有人：请访问https://meetnow.global/PFE2024，并在提示时输入通知、代理卡、投票指令表或电子通知上包含的控制号码，并按照屏幕上的说明进行操作。

◦注：实益拥有人应向他们持有股份的中介机构查询，以确定是否需要在年会之前登记才能参加会议。如需登记，请参阅“如何在年会前注册？“上图。

我们将举行现场问答环节，在此期间我们打算在时间允许的情况下回答尽可能多的问题。问题必须符合行为规则和会议程序，这些规则将在会议网站上提供，并与辉瑞、我们的股东和会议事宜相关。

问题和答案可以按主题分组，基本上相似的问题可以分组并回答一次。

任何相关问题的问答将在会后在我们的投资者网站上公布，网址为https://investors.pfizer.com/Investors/Overview/default.aspx.

如果我有技术问题怎么办？

上午8：30开始。在美国东部夏令时会议当天和会议结束时，我们的支持团队将随时准备帮助股东在进入和参加会议时遇到任何技术困难。如果您需要帮助，请致电虚拟年会网站https://meetnow.global/PFE2024上列出的支持团队，或在美国、美国和加拿大境内拨打电话：+1-887242416，或在美国、美国和加拿大境外拨打电话：+1-7815752748。

虚拟年会是否可以重播？

年会的重播将在会议结束约24小时后在https://investors.pfizer.com/Investors/Events--Presentations上公布。重播将持续大约一年。

会议的法定人数是多少？

代表辉瑞所有已发行和已发行股票的多数投票权并有权在年会上投票的持有人出席会议，使用控制号码登录会议或由代表代表参加会议，才构成法定人数。弃权票和中间人反对票视为出席并有权投票，以确定法定人数。

投票

谁有权在会上投票？

辉瑞普通股持有者在2024年2月28日(创纪录日期)收盘时，有权收到2024年年会通知和委托书，并在会议上投票表决。截至当日，该公司有5,662,541,291股普通股已发行，并有权投票。每一股普通股有权就每一项适当提交会议的事项投一票。


2024年委托书辉瑞公司						107


年会信息

我该怎么投票？

无论您是否计划参加会议，我们敦促您在会议之前查看您的委托书材料并投票表决您的股票。



邮寄			填写、签署并注明所附委托卡或投票指示表格的日期，并将其装在预付信封中寄回。如果你是登记股东，并交回你签署的委托书，但没有表明你的投票偏好，委托书上指定的人将按照董事会的建议投票你的委托书所代表的股票。如果您是登记股东，并且没有预付信封，请将您填写好的代理卡通过普通邮寄寄给辉瑞，代理服务，c/o ComputerShare Investor Services，P.O.Box 43119，普罗维登斯，RI，02940-5110，或隔夜邮寄给辉瑞，Proxy Services，C/o ComputerShare，150Royall St.，Suite 101，MA 02021。


通过电话或通过互联网			注册股东：辉瑞为注册股东建立了电话和互联网投票程序。这些程序旨在验证您的身份，允许您发出您的投票指示，并确认这些指示已被正确记录。 •电话：您可以拨打代理卡上的免费电话号码进行投票。打电话时请随身携带您的代理卡。易于遵循的语音提示将允许您投票您的股票，并确认您的指示已被正确记录。如果您位于美国、波多黎各和加拿大以外的地方，请参阅您的代理卡以了解更多说明。 •通过互联网：网上投票的网址是www.example.com。当您访问网站时，请随身携带您的通知书、代理卡或电子通知书。与电话投票一样，您可以确认您的指示已被正确记录。如果您在互联网上投票，您也可以要求电子交付未来的代理材料。登记股东的电话和互联网投票设施将在2024年4月25日投票结束前提供。受益所有人：受益所有人是否可进行电话和互联网投票，将取决于您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票过程。因此，我们建议您遵循您收到的材料中的投票说明。如果你以电话或互联网投票，你不必交回你的代理证或投票指示表格。


虚拟年会			如果您在2024年2月28日营业时间结束时是注册股东，并且拥有您的控制号码，您可以按照虚拟年会网站上的指示在虚拟年会期间投票您的股份。请访问www.example.com访问虚拟年会。如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股份，并且您的中介机构在年会前不需要注册，请访问www.example.com以在虚拟年会期间投票您的股份。如果您的中介人要求在年会前注册，请参阅"如何在年会前注册？”

是否有有权在会议上投票的登记股东名单？

根据特拉华州法律的要求，有权在虚拟年度大会上投票的登记股东的姓名将在会议召开前十天内，在美国东部时间上午8：45至下午4：30之间，在我们的主要行政办公室（地址：66 Hudson Boulevard East，New York，NY，10001—2192），出于与会议相关的任何目的，向登记股东提供，收件人：公司秘书。注册股东必须预约。


108						辉瑞公司2024年委托书


年会信息

代理卡包含哪些股份？

如果您是注册股东，您将收到您持有的所有记录股份的代理卡：

•以证书形式；

•以簿记形式；及

•以簿记形式在电脑股份投资计划内。

如果你是辉瑞的员工，您将收到您持有的所有辉瑞股份的代理卡或电子通知和/或投票指示表：

•辉瑞储蓄计划；和/或

•在授予人信托中，用于某些辉瑞和惠氏的老员工收到的递延股票。

您的代理卡将作为适用储蓄计划及/或授予人信托的投票指示表格。

如果您是辉瑞员工，且您未对您的股份进行投票或在您的代理卡或投票指示表上指定您的投票指示，则适用储蓄计划的管理人和/或授予人信托的受托人（视情况而定）将根据您的计划和/或授予人信托的条款对您的股份进行投票。

为让适用储蓄计划的管理人和/或授予人信托的受托人有足够的时间进行投票，您的投票指示必须在上午10：00之前收到，东部夏令时间，2024年4月22日。

如果您通过任何其他公司计划持有辉瑞股份，您将收到该计划管理人的投票指示（如适用）。

如果您是实益拥有人，您将收到您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票指示。

选举董事及批准本代理声明所载各项提案的表决要求为何？


建议书	需要投票	允许经纪人自由投票
选举董事	多数投票 *	不是
批准KPMG LLP	多数票	是
批准经修订和重述的辉瑞公司。2019年股票计划	多数票	不是
行政人员薪酬的咨询批准	多数票	不是
股东提案	多数票	不是

* 任何被提名人如未能获得"为"其当选所投的多数票，则须在未能获得所需选票后立即提出辞呈。于股东投票获核证后90天内，管治及可持续发展委员会将须就董事会是否接受辞职向董事会提出建议，董事会须决定是否接受辞职并披露其决策过程。在有争议的选举中，所需的票数为多数票。本政策的全部细节载于我们网站上的原则。

弃权/中间人弃权：如阁下放弃投票或有经纪人就任何事项不投票，阁下的弃权或经纪人不投票将不会影响有关投票的结果，因为根据本公司的附例，弃权及经纪人不投票不被视为投票。

我的股份将如何在会议上投票？

在会议上，董事会任命的代理委员会将按照您的指示投票表决您的股份。如果您签署了您的代理卡，并将其退回，但没有表明您希望如何投票您的股份，您的股份将按照董事会的建议进行投票，即：

•选举本委托书中所列的每一名董事被提名人；

•批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2024财年的独立注册会计师事务所；

•经修订和重述的辉瑞公司批准。2019年股票计划；

•在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；以及

•反对股东的提议。


2024年委托书辉瑞公司						109


年会信息

谁来投票？

我们的过户代理人Computershare的代表将为选票制表并担任选举检查员。

如果我在投票后改变了我的想法，我该怎么办？

如果您是登记股东，您可以在以下方式行使委托书前撤销您的委托书：

•向公司秘书发出书面通知；

•通过电话或互联网及时交付有效的、日期较晚的委托书或日期较晚的投票；或

•按照虚拟年会网站上提供的指示在虚拟年会上投票。

如果阁下是股份的实益拥有人，阁下可透过联络阁下的经纪、银行或其他记录持有人，并遵照其指示提交新的投票指示。

代理材质

为什么我会收到这些代理材料？

我们提供这些委托书材料与辉瑞公司董事会的邀请有关，一家特拉华州的公司，将在我们的2024年股东年度大会上以及在任何休会或延期会议上投票的代理人。

2024年周年大会通知及委托书及委托书或投票指示表格将于2024年3月14日或前后邮寄或提供予股东。

我可以在互联网上查阅代理材料和表格10—K的2023年度报告吗？

这份2024年年会通知和委托书以及2023年年度报告的Form 10-K可在我们的网站上查阅，网址是：https://investors.pfizer.com/financials/annual-reports/default.aspx.大多数股东可以选择接收一封电子邮件，提供指向他们的电子链接，而不是通过邮件接收未来的委托书和附带材料。选择在线接收您的代理材料将节省自然资源，并将节省我们制作文件并将其邮寄给您的成本，还将为您提供指向代理投票站点的电子链接。

注册股东：如果你在互联网上投票，网址是www.investorvote.com/pfe，只需按照提示注册电子代理交付服务即可。您也可以在未来的任何时间通过直接访问http://www.computershare.com/investor并按照注册说明注册电子代理交付服务。

受益所有人：请核对您的经纪人、银行或其他记录持有人发送给您的代理材料中提供的有关这项服务的可用性的信息。

如何消除重复邮件？

除非收到受影响股东的相反指示，否则2024年股东周年大会和委托书及2023年年度报告的单一通知，连同个别代理卡或个别互联网可用性通知，可装在一个信封内送交具有相同姓氏和地址的多名股东，以及拥有超过一个帐户在ComputerShare注册并具有相同地址的个人。如果您现在或将来想要注册这项服务或接收所有文件的单独副本，请致电1-800-733-9393或致函计算机共享公司，地址为普罗维登斯，RI，43119邮箱，邮编：02940-5110。我们将把所有文件的单独副本递送给共享地址的股东，应要求将单份文件副本立即递送到上文提供的地址或电话号码。


110						辉瑞公司2024年委托书


年会信息

其他问题

什么是经纪人无投票权？

如果您是实益所有人，其股票由经纪人登记持有，您必须指示经纪人如何投票您的股票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对经纪人没有酌情投票权的任何提案进行投票。在这种情况下，经纪人可以将您的股票登记为出席年会，以确定是否有法定人数，但不能对根据纽约证券交易所规则需要特定授权的事项进行投票。

如果您是实益所有人，其股票由经纪人登记持有，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人拥有酌情投票权，在毕马威有限责任公司被批准为我们的独立注册会计师事务所时投票表决您的股票，即使经纪人没有收到您的投票指示。然而，在没有阁下指示的情况下，阁下的经纪无权酌情就董事选举、经修订及重新修订的辉瑞股票计划的批准、高管薪酬的咨询批准或股东建议投票，在此情况下，将发生经纪无投票权，而阁下的股份亦不会就该等事宜投票。

以登记股东身份持股与以实益所有人身份持股有何不同？

如果您的股票是以您的名义在辉瑞的转让代理公司ComputerShare注册的，您就是这些股票的“登记股东”。辉瑞已直接向您提供2024年年会通知和委托书以及任何随附材料。

如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有，则您被视为该等股票的“实益拥有人”，您的经纪人、银行或其他记录持有人已向您提供了本2024年股东周年大会通知、委托书及任何随附文件。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何使用投票指示表格或通过电话或互联网按照他们的指示投票。

谁来支付这次委托书征集的费用？

辉瑞将支付征集委托书的费用。委托书可由我们的董事、高级职员或雇员亲自或通过电话、邮件、电子传输和/或传真传输的方式代表我们征求。我们已聘请Morrow Sodali LLC，地址为斯坦福德CT 06902号南塔5楼勒德洛街333号，负责分发和征集代理人。我们将向Morrow Sodali LLC支付3.5万美元的费用，外加合理的费用，用于这些服务。

其他业务

除本委托书所述者外，董事会并不知悉任何预期于二零二四年周年大会前提出之事项。如有任何其他事项应适当地提交周年大会，代表委员会拟根据其最佳判断对代表进行表决。

大会主席可拒绝允许任何不符合本公司章程及下文所述程序的交易或认可任何人士的提名。


2024年委托书辉瑞公司						111


年会信息

为2025年年会提交代理提案和董事提名


类型	截止日期	提交要求 *
建议纳入我们的2025年代理材料	2024年11月14日	必须遵守1934年《证券交易法》第14a—8条，经修订
根据《代理人查阅附例》提名董事	2024年10月15日至2024年11月14日期间	必须包括我们的章程中规定的信息
在2025年年会之前提出的其他提案或提名	如果2025年年会将在今年年会周年纪念日之前或之后的25天内举行，（2024年4月25日），那么辉瑞必须在2024年年会周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，或不早于12月26日收到您的通知。2024年，不迟于2025年1月25日。如果2024年年会的日期不是在周年纪念日之前或之后25天内举行，辉瑞必须在以下情况发生后10天内收到： •2024年年会日期通知的邮寄日期；或 •公开披露2024年年会日期的日期。	必须包括我们的章程中规定的信息

* 提案和/或提名必须在我们的主要行政办公室收到，地址为66 Hudson Boulevard East，New York，NY，10001—2192，收件人：公司秘书。

对于任何其他会议，提名（通过代理访问除外）或事项必须在公开披露会议日期之日后第10天之前收到。

如有书面要求，我们将免费提供我们的章程副本。请直接向我们的主要行政办公室，地址：66 Hudson Boulevard East，New York，NY，10001—2192，收件人：公司秘书。

审议潜在的主任候选人

管治及可持续发展委员会持续考虑其主动识别的潜在候选人，以及由其他董事、管理层成员、猎头公司、股东及其他来源（包括寻求加入董事会的人士）识别的候选人。股东如欲推荐候选人，可联系管治及可持续发展委员会，详情见“如何与我们的董事沟通"在这份委托书的早期。

所有候选人均须符合本委托书中概述的标准，以及我们的原则和其他管理文件中概述的标准，由治理与可持续发展委员会确定。此外，每位候选人还必须符合上文"董事独立自主."股东—被推荐的候选人将由治理和可持续发展委员会以与其他被提名人相同的方式进行评估。

股东提名必须根据本公司章程（包括通过本公司的代理查阅章程）及上述规定的程序进行。


112						辉瑞公司2024年委托书



			目录表
			附件一

修正和重申辉瑞公司2019年股票计划

第1款.目的.

辉瑞公司的宗旨2019年股票计划，经修订并重列（“平面图“）是通过股票期权和其他奖励奖励，向公司及其关联公司的雇员和非雇员董事提供物质奖励，向他们提供增加公司普通股所有权的好处。相信该等奖励措施可刺激雇员及非雇员董事为本公司及其联属公司的持续成功所作出的努力，并协助招聘及挽留雇员及非雇员董事。

本计划以本协议规定的形式自生效日期（定义见下文）起生效，是辉瑞公司的修订和重述。2019年股票计划于2019年4月25日首次生效。

第2节.定义

本计划中使用的下列术语应具有下列含义：

(a) “附属公司"指（i）直接或通过一个或多个中间人控制公司，或受公司控制，或与公司共同控制的任何人，或（ii）由委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体；除本计划第5条的限制外，上述（i）或（ii）所述实体或个人的雇员有资格参与本计划，由委员会决定。

(b) “授奖"指任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩奖励、业绩股票奖励、业绩现金奖励、投资组合业绩股票奖励、总股东回报单位、其他股票单位奖励、股息等值、股息等值单位与上述任何（如适用）有关，或任何其他权利，根据本计划的规定发行和交付的股份相关的权益或期权。

(d) “冲浪板“指公司董事会。

(e) “缘由“应指，（i）参与者故意不当行为或重大过失，对公司造成实质性和明显的财务损害；（ii）在服务或雇用过程中故意违反职责；（iii）参与者挪用公司或任何子公司的资金或其他财产，或参与者认罪或被判犯有重罪；或（iv）参与者违反公司政策或严重干扰参与者履行其职责能力的行为；但是，如果参与者也有资格根据任何公司计划或个人协议获得福利，该计划或个人协议规定在无故终止时提供离职或遣散费，"该等其他计划或协议中"原因"的定义应适用。任何作为或不作为均不应被视为“故意”，除非该作为或不作为是出于善意，且没有合理相信该作为或不作为符合本公司及其关联公司的最佳利益。

(f) “控制权的变化"系指下列任何事件的完成：（i）于生效日期后首十二个月期间及其后各连续十二个月期间内任何时间，董事会最少大部分成员将不再由「持续董事」组成（指于生效日期为董事或其后成为董事且其当选的本公司董事，（a）任何董事，如其首次上任与选举本公司董事有关的实际或威胁选举竞争有关，包括但不限于征求同意书，则不符合「持续董事」的资格）；或（ii）任何"个人"或"团体"（根据《交易法》第13（d）（3）条的目的确定，除本公司多数股权的子公司或本公司的任何雇员福利计划或其下的任何信托外）应获得"实益所有权"（根据证券交易委员会的目的确定，美国证券交易委员会"）第13d—3条


2024年委托书辉瑞公司						I


附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划

拥有所有已发行股份30%或以上投票权的股份，除非该收购获得紧接收购前的本公司在职董事的过半数批准；或（iii）本公司为一方的合并或合并完成，将发行在外的股份转换为另一家公司的股份（将继承法团或其控股公司的有表决权的普通股转换为股份，而该等股份占紧接合并或合并后其所有流通股本的表决权的50%以上）或其他证券（本公司或另一家公司的）、现金或其他财产；或（iv）出售全部或绝大部分公司资产；或（v）本公司股东批准本公司的彻底清算计划。

(g) “控制价格变动“就股份而言，指该股份于控制权变动或控制权变动事件发生当日在纽约证券交易所综合磁带上报告的收市价，或如该日没有报告该价格，则指该价格报告的下一个前一日的收市价。倘上述任何该等交易所支付之代价全部或部分为证券或其他非现金代价，则该等证券或其他非现金代价之价值应由董事会全权酌情厘定。

(h) “代码"指不时修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。

(i) “委员会“指管理局的赔偿委员会，或获管理局转授任何权力的其他人士或委员会（视何者适当而定）。一个人只有当他或她是一个“非雇员董事”的目的根据交易法第16b—3条。

(j) “公司"指辉瑞公司，特拉华州的一家公司

(k) “董事“或”非员工董事"指委员会成员。

(l) “股息等价物"等于一股公司股票在结算期内为总股东回报单位（TSRU）和从授予到支付绩效奖励（绩效股票奖励（PSA）和投资组合绩效股票（PPS））而赚取的股息。该价值包括在已结算股份的TSRU计算中，并作为已支付的PSA和PPS的额外股份。就奖励可赚取的股息及股息等值可予累积，惟仅在相关奖励获归属时方可支付，且须受与相关奖励相同的限制及被没收风险所规限。

(m) “股息等值单位“（DEU）是个人限制性股票单位（RSU）账户的贷方，相当于公司股票的相同实际股份数将支付的股息数额。"DEU"被"再投资"，成为额外的RSU。DEU也支付任何利润单位（PTU）产生的TSRU演习。就奖励可赚取的股息及DEU可累积，惟仅当相关奖励获归属时方可支付，且须受与相关奖励相同的限制及被没收风险所规限。

(n) “生效日期” 应指本计划最后一次获得公司股东批准的日期。

(o) “员工“指本公司或任何联属公司的任何雇员。就本计划下的任何和所有目的而言，“雇员”一词不应包括在受雇时或以后受雇为独立承包商、租赁雇员、顾问或委员会、本公司或关联公司指定的、没有资格参与本计划或根据本计划领取福利或不在工资单上的人，即使该不符合条件的人后来被任何政府或司法当局确定为本公司或关联公司的普通法雇员或其他雇员。除非委员会以其唯一和绝对的酌情决定权另有决定，就本计划而言，如果雇员的雇主不再是其附属公司，即使他或她继续受雇于该雇主，也应被视为已终止雇用或提供服务，并已不再是雇员。

(p) “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

(q) “行政领导团队“是指公司的首席执行官和其职位直接向首席执行官(或由首席执行官指定为该集团成员的个人)或该集团的任何继任者直接报告的公司高管群体。

(r) “公平市价“就股份而言，除委员会另有决定外，就股份而言，指于任何日期在纽约证券交易所报告的该日期的收市价，或如该日期没有报告该价格，则指报告该价格的前一个日期的收市价。在受第409a条管辖的受影响参与者的情况下，为了获得第409a条的豁免，股份的公平市值应以符合第409a条和任何适用法规的方式确定。

(s) “授予日期“应指授予裁决的日期。


第二部分：						辉瑞公司 2024年委托书


附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划

(t) “激励性股票期权“系指根据第6节授予的、旨在满足守则第422节或其任何后续规定要求的选择权。

(u) “关键员工“指根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条离职时被视为”指定雇员“的雇员，即公司或其关联公司的主要雇员(如守则第416(I)条所界定而不考虑第(5)款)，不论本公司的股票是否在既定证券市场公开交易。关键员工应根据公司根据第409a条制定的规则确定。尽管如上所述，委员会可根据第409a节允许的替代方法，采用替代身份和生效日期，以确定哪些员工是关键员工。

(v) “不合格股票期权"指根据第6条授予的、不打算成为激励性股票期权的期权或已被取消资格的激励性股票期权。

(w) “选择权"指根据本计划授予参与者的任何权利，允许该参与者在委员会决定的期间内以一种或多种价格购买股份。

(x) “其他股票单位奖"指委员会根据第10条授予参加者的任何权利。

(y) “参与者"指由委员会或董事会不时以其全权酌情权挑选以获得本计划项下奖励的雇员或非雇员董事。

(z) “表演奖"应指根据第9条授予的任何奖励（应包括业绩股份、组合业绩股份或业绩现金），其中包含委员会确定的业绩目标。

(Aa)“是”。绩效现金"系指根据第9节以现金计价奖励的任何奖励，该奖励的价值可通过交付委员会确定的财产（包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合）的方式支付给参与者，在委员会就该奖励设立的绩效期内实现该等绩效目标时。

(Bb)“是”。“表演期"是指委员会在授予任何绩效奖时或其后任何时间确定的一段时间，在此期间内，委员会就该奖励规定的任何绩效目标将被衡量。

(抄送)“”。“性能份额"指根据第9条授予的单位，参照指定数量的股份进行估价，该价值可通过交付委员会确定的财产（包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合）支付给参与者，在委员会就该授予所确定的业绩期内实现该等业绩目标时。

(DD)“业绩分享奖“或”变压吸附“应指根据第9条授予的业绩份额。

(EE)“”。“人是指任何个人、公司、合伙企业、社团、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、政府或其政治分支。

(FF)“投资组合业绩份额“或”PPS"指根据第9条授予的单位，参照指定数量的股份进行估价，该价值可通过交付委员会确定的财产（包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合）支付给参与者，在委员会就该授予所确定的业绩期内实现该等业绩目标时。

(GG)“是”。“投资组合业绩股票奖“应指根据第9条授予投资组合业绩股票。

(HH)“先前的计划“指本公司的2014年度股票计划。

(二)“(二)”。限制性股票“指根据第8条发行的任何股份，但限制持有人不得出售、转让、质押或转让该等股份，以及委员会可行使其唯一及绝对酌情决定权施加的其他限制(包括但不限于对该等股份投票权的任何限制，以及收取任何现金股息的权利)，该等限制可于委员会认为适当的时间、分期付款或其他时间分开或合并失效。

(JJ)“中国”。“限制性股票奖"指根据第8条授予的限制性股票。

(KK)“”。“限售股单位“或”RSU"指根据第8条发行的任何代表股份的单位，其限制由委员会全权决定施加，该等限制可在委员会认为适当的某个时间或多个时间（分期或以其他方式）单独或组合失效，且该单位应有权接收委员会决定的DEU。


2024年委托书辉瑞公司						(三)


附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划

(Ll)“”。“限制性股票单位奖"指根据第8条授予的限制性股票单位。

(Mm)“限制期"应指委员会规定的时间，在限制性股份、限制性股票单位或其他股票单位奖励变为不可没收和可向第8和10条所指的参与者发行之前。

(NN)“”。“退休除非委员会另有决定，否则"应指至少年满55岁，并至少连续不间断地服务10年，从参与者离开公司时的最近雇用日期计算，并且这也应构成离职。

(Oo)“是”。“第409A条"指《法典》第409A条以及美国财政部或国税局根据该条发布的条例和其他指南。

(PP)“脱离服务“指第409A条含义内的“离职”。

(QQ)“”。“股票“指公司普通股股份。

(RR)“股票增值权"系指根据第7条授予参与者的任何权利，该权利在参与者行使时，可获得（i）行使日期一股股份的公平市值超过（ii）授予日期该权利的授予价格的超出部分，或如果授予日期与相关期权的授予日期尚未行使的期权有关，除第4（d）条所规定的调整外，该等调整不得少于该权利或相关购股权（视属何情况而定）授出日期一股股份的公平市值。本公司就该等权利作出的任何付款可以现金、股份、其他财产或其任何组合，由委员会全权决定。

(SS)“。”代替奖"指公司授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或由公司或关联公司收购的公司或与公司或关联公司合并的公司作出未来奖励的权利或义务。

(TT)“完全和永久性残疾"应指根据委员会制定的规则并符合第409A条确定的完全和永久残疾。

(UU)“”。“总股东回报单位“或”tsru"系指根据第7条授予参与者的任何权利，以收取（i）根据授予条款在结算日一股股份的公平市值，超过（ii）授予日该权利的授予价格，由委员会全权决定，除与第4（d）条规定的调整有关外，不得少于一股股份于该权利授出日期的公平市值。该总股东回报单位可以或可以不累积股息等值，由委员会酌情决定。本公司就该等权利作出的任何付款可由委员会全权决定以现金或股份支付。除行使和累积股息等值的权利外，就本计划的所有目的而言，TRU应与股票增值权同等对待。

(VV)“总股东回报单位奖励"指根据第7条授予的总股东回报单位。

第三节行政管理

（a）本计划应由委员会管理。委员会应拥有充分的权力和权力，在董事会可能不时通过的与本计划条款不相抵触的命令或决议的情况下，（i）选择本公司及其关联公司的雇员，根据本协议不时授予的奖励；（ii）决定本协议授予每个参与者的奖励类型；（iii）确定根据本计划授予的每项奖励所涵盖的或与之相关的股份数量；（iv）确定奖励的归属、行使、转让和支付，包括加速授予奖励的授权；（v）确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，不得与本计划的规定相抵触；（vi）根据本计划的条款，决定奖励是否在何种程度及何种情况下以现金、股份或其他财产结算，或取消或暂停；（vii）决定是否在何种程度以及在何种情况下向参与者支付的股份或现金或基于奖励实现的收益应返还给公司，（viii）确定参与者是否在何种程度上以及在何种情况下可能没有资格保留奖励；（ix）确定是否在何种程度上以及在何种情况下支付现金，股份，根据本计划作出的奖励的其他财产和其他应付金额应自动或经参与者选择递延，并符合本计划的条款；（x）解释及管理本计划及根据本计划订立的任何文书或协议；（Xi）订立其认为适当的规则、规例及子计划，并委任其认为适当的代理人，以妥善管理本计划；及（xii）作出委员会认为必要或适宜的任何其他决定，并采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动。委员会


IV						辉瑞公司 2024年委托书


附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划

可根据其唯一和绝对的酌情决定权，并在符合本计划的规定的情况下，不时将其管理本计划的任何或全部权力授予其认为对本计划的适当管理所必要或适当的任何其他人士或委员会；但是，在任何情况下，公司雇员不得被授权授予奖励或修改由其持有的奖励，受《交易法》第16条约束的个人；此外，任何行政权力的授权只在适用的证券法或任何证券交易所或股份上市、报价或交易的自动报价系统的规则所允许的范围内才可被允许。本协议项下的任何转授应受董事会或委员会在转授时指定的限制和限制的规限。在任何时候，根据本第3条任命的代表应以委员会认为必要或可取的身份，以其唯一和绝对的酌情决定权任职。委员会的决定对于本计划的解释和管理以及根据本计划提供的任何补助金而言是最终的、决定性的和具有约束力的。委员会应全权酌情决定在管理、构建或解释本计划和本计划项下的奖励过程中产生的所有决定，包括对有争议或可疑的本计划或奖励条款和规定提出异议的权利，且任何该等决定均为最终决定性的，并对所有人具有约束力。

(B)委员会应被授权对业绩标准或其他奖励的条款和条件进行调整，以确认影响公司或其财务报表的异常或非经常性事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，或第12节另有规定的情况。委员会可以其认为合适的方式和范围纠正计划或任何奖励中的任何缺陷、任何遗漏或协调任何不一致之处。如本公司因收购或与另一公司或商业实体合并而承担尚未支付的雇员福利奖励或授予未来奖励的权利或义务，委员会可行使其唯一及绝对酌情决定权，对本计划下的奖励条款作出其认为适当的调整。根据本计划，委员会可根据本计划设计任何奖励，以满足获得税收、监管或会计利益的特定要求或避免任何不利的税收、监管或会计结果，但公司不得表示任何奖励将满足任何此类特定要求或实现任何特定结果，不承诺维持任何特定的税收、监管或会计地位，任何奖励未能满足任何此类要求或未能实现特定结果不应对任何参与者或受益人产生任何责任。委员会及其每一名成员应在法律允许的最大限度内，因根据计划的条款采取的任何和所有行动而受到赔偿并使其不受损害。

第四节受本计划约束的股份。

(a)根据第4(C)节及第4(D)节的调整，根据奖励计划于生效日期或之后授权授予的股份总数为3.2亿股(320,000,000股)，加上截至生效日期根据计划仍可供发行的股份数目，但作为奖励股票期权的股份不得超过4亿股(400,000,000股)。任何与期权、TSRU和股票增值权相关的授予的股份应被视为每授予一(1)个期权、TSRU或股票增值权，将计入一(1)股。除购股权、TSRU及股票增值权以外，任何与奖励相关授予的股份应被视为与该奖励相关授予的每一(1)股股份中的三(3)股股份，或通过参考对该奖励进行估值。在本计划生效日期后，不得根据先前计划授予任何奖励。根据本协议发行的任何股份可全部或部分由认可及未发行股份、库存股或在公开市场购买或以其他方式购买的股份组成。

(b)尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的任何奖励(为此，不包括任何(I)替代奖励、(Ii)代替全部归属的现金计价奖励交付的股票以及(Iii)在授予日期一周年或紧接前一年年度会议后至少50周的下一次股东年会之前授予非雇员董事的奖励)应在至少十二(12)个月的最短归属期限内授予，因此，此类奖励不得在适用授予日期的一周年之前授予；但条件是，委员会可在不考虑前述最低归属要求的情况下授予任何此类奖励，最多不超过根据本计划第4(A)节为发行保留的普通股股份的5%(须根据第4(C)节进行调整)。


2024年委托书辉瑞公司						V


附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划

(c)如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股票股息、特别现金股息、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆或类似交易或影响股份的公司结构的其他变化，则委员会应全权酌情认为公平或适当，对计划和奖励进行此类调整和其他替换，包括：但不限于证券总数、类别和种类的调整（或财产，包括现金（包括，如委员会认为适当，取代类似的购股权以购买另一家公司的股份或以另一家公司的股份计值的其他奖励），但受任何奖励的股份数量应始终为整数，并进一步规定，在任何情况下，不得对激励性股票期权作出任何构成《守则》第424（h）（3）条所指修改的变更。此外，尽管有任何相反的规定，但根据本第4（c）条对奖励的调整不得以导致根据第409A条授予新的期权、TSRU或股票增值权的方式进行，除非委员会明确确定此类调整是可取的，并且不会导致修改后的奖励产生第409A条下的不利税务后果。

(d)任何受奖励限制的股份，或先前计划项下的奖励，在生效日期尚未行使，终止、到期，或全部或部分被没收、注销或以现金结算，均应添加到计划项下可供奖励的股份中，以该等终止、没收、注销或结算为限。根据上一句再次可供未来授出的任何股份，如果该等股份受先前计划项下的购股权、特别优先股或股票增值权以外的奖励，则该等股份应加回一（1）股股份，如果该等股份受购股权、特别优先股或股票增值权以外的奖励或奖励，则加回三（3）股股份，优先计划下的股票增值权或股票增值权。此外，在任何替代奖励的情况下，与该假定或替代奖励有关的交付或交付的股份不得减少上文第4（a）条中授权授予的股份数量，且受替代奖励的股份不得添加到本计划项下可供奖励的股份中。此外，如果本公司或任何关联公司收购或与本公司或任何关联公司合并的公司，根据股东批准的事先存在的计划可获得股份，但在考虑该收购或合并时未采纳，则根据该事先存在的计划的条款可授予的股份（经适当调整，使用该等收购或合并中使用的兑换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给该等收购方实体普通股持有人的对价，（b）股份的组合可用于计划项下的奖励，且不得减少根据计划授权授予的股份。（受该等奖励约束的股份不得添加到本计划项下可供奖励的股份中）；但不得在根据原有计划条款可作出奖励或授出之日之后，使用该等可供使用股份的奖励，在收购或合并的情况下，且仅应向在收购或合并之前并非雇员或董事的个人作出。尽管有上述规定，受本计划项下奖励或先前计划项下奖励的股份，如果该等股份属于（i）受本计划项下股票增值权或TSRU约束的股份，或本计划或先前计划项下股票结算股票增值权或TSRU约束的股份，（ii）本公司向本公司交付或扣留的股份，以支付本计划或先前计划项下的购股权的行使价；（iii）本公司为支付与奖励或本计划或先前计划下的奖励有关的预扣税而交付的或由本公司扣留的股份；（iv）本公司扣留的与奖励净额结算有关的股份；或（v）以购股权行使或根据先前计划行使购股权所得款项在公开市场购回的股份。

第5款.当然。

任何雇员或非雇员董事均应有资格被选为参与者；但激励性股票期权仅应授予本守则第422条所述的公司雇员或母公司或关联公司。

尽管本计划中有任何相反的规定，非雇员董事（包括仅由非雇员董事组成的董事会指定委员会）应有权全权酌情选择非雇员董事作为参与者，这些非雇员董事有资格获得本计划项下的奖励（除奖励股票期权外）。非雇员董事应全权全权决定任何该等奖励的条款，非雇员董事应负责管理和授予该等奖励，其方式与委员会管理和授予雇员奖励的方式大致相同；但前提是非雇员董事不得获授奖励及/或或根据本计划或与本公司的任何其他安排支付总价值超过八十万美元（$800，000）的现金预付费。任何延期支付的补偿应在首次获得该补偿的年度计入该限额，而不是在支付或结算后计入该限额。


六、						辉瑞公司 2024年委托书


附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划

第6款.股票期权。

购股权可根据本计划授予的其他奖励单独授予任何参与者，也可在本计划授予的其他奖励的基础上授予，并应遵守以下条款和条件：

(a)期权价格.除替代奖励外，每股行使价不得低于购股权授出当日股份的公平市值。

(b)股份数量.购股权应列明其涵盖的股份数目。

(c)行使选择权.除非委员会另有决定，否则选择权将被视为由选择权人行使，或在选择权人死亡的情况下，选择权应被视为由选择权人的遗产行使，或由通过遗产或继承或因选择权人死亡而获得行使该选择权的人行使，或在选择权人完全和永久残疾的情况下，购股权应被视为由拥有购股权人具有法律约束力的授权书的人士行使，在每种情况下，在（i）向本公司或其代表交付行使通知，或通过使用委员会采用的其他通知方式，及（ii）随付行使价或其他获委员会批准并按照委员会采纳的任何限制支付行使价的方法。行使通知一经送达，不可撤销。尽管有上述规定，且除非委员会另有决定，否则倘购股权于可行使的最后一日仍未行使，且每股行使价低于该日股份的公平市值（金额由委员会或其代表厘定），则购股权应被视为已于该日行使，（a）根据购股权持有人或购股权持有人的法定代表人的规定，其差额等于该日股份的公平市值减去行使价，以及由此产生的收益减去行使价后的所得款项、任何要求的预扣税（受第16（j）条的约束）和任何适用的费用。在任何情况下，根据本协议授出的任何购股权均不得以一小部分股份行使。

(d)期权期限.委员会应决定每份购股权的有效期，但激励性股票购股权的有效期不得超过自授出日期起计的十（10）年。不合格股票期权的行使期限最长为十（10）年，以符合或利用政府要求、法规或法规，但在任何情况下不得超过期权的有效期。

(e)期权的终止。所有期权在期满、放弃、期权受让人违反期权的任何规定时终止，或按照委员会认为适宜或适当纳入期权条款和条件的任何其他规则和程序终止。

(f)终止雇佣关系。除本计划另有规定外，在参与者终止雇用的情况下如何处理未完成选择权的条款应由委员会在授予时确定，并应在适用的奖励协议中规定。

(g)以引用方式成立为法团。该选项应包含一项条款，即本计划的所有适用条款和条件均以引用方式并入其中。

(h)其他条文。该选项还应受制于委员会认为适宜或适当的其他条款和条件，这些条款和条件与本计划的规定一致。此外，激励性股票期权应包含其他必要的规定，以满足守则和财政部关于激励性股票期权的裁决和条例的要求。

(i)豁免受第409A条规限。根据本计划授予的所有选项将不受第409a条的约束。然而，本公司不代表、承诺或保证根据本计划作出的任何特定奖励将有资格获得优惠的税收待遇(例如，在激励股票期权中)或将避免对参与者不利的税收后果(例如，第409a条的处罚)。


2024年委托书辉瑞公司						第七章


附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划

第七节股票增值权和股东总回报单位。

(a)授予股票增值权或总股东回报单位(TSRU)。股票增值权或TSRU可根据本协议授予任何参与者，可以单独授予(“独立”)或附加于根据本计划授予的其他奖励，并且可以但不一定与根据第6条授予的特定期权有关。股票增值权或TSRU的规定不必对每个接受者相同。与非限定购股权有关的任何股票增值权或TSRU可在授予该期权的同时授予，或在该期权行使或到期之前的任何时间授予。与激励性股票期权相关的任何股票增值权或TSRU必须在授予该期权的同时授予。就与任何购股权有关的任何股票增值权或TSRU而言，股票增值权或TSRU或其适用部分将于相关购股权终止或行使时终止及不再可予行使，惟就少于相关购股权所涵盖全部股份数目授予的股票增值权或TSRU不得减少，直至相关购股权行使或终止超过股票增值权或TSRU所不涵盖的股份数目为止。在相关股票增值权或TSRU已行使或结算(视何者适用而定)的范围内，与任何股票增值权或TSRU有关的任何购股权将不再可行使。

(b)条款。委员会可就任何股票增值权或TSRU的行使施加其认为适当或适当的条款及条件或限制；惟股票增值权或TSRU不得：(I)行使价格低于股份于授出日的公平市价，但与替代奖励有关者除外，或(Ii)期限超过十(10)年。尽管有上述规定，除非委员会另有决定，如果股票增值权在可行使的最后一天仍未行使或结算，而该股票增值权的每股行使价格低于该日股票的公平市价，数额由委员会或其代表决定，则股票增值权应被视为在该日行使，其利差等于该日股票的公平市价减去行使价格。而由此产生的收益，扣除任何必要的预扣税款(受第16(J)条的约束)和任何适用的费用，应支付给参与者或参与者的法定代表人。

(c)终止雇佣关系.除本计划另有规定外，在参与者终止雇佣关系的情况下，有关未行使的股票增值权或TSRU的处理条款应由委员会在授予时确定，并应在适用的奖励协议中予以规定。

(d)第409A条.委员会可根据本协议授予股票增值权或TSRU（i）以符合第409A条的方式授予股票增值权或TSRU，以使股票增值权或TSRU不会根据第409A条规定延迟补偿，或（ii）以授予股票增值权或TSRU受第409A条约束的方式授予股票增值权或TSRU。如果根据第409A条授予股票增值权或TSRU，则股票增值权或TSRU应一次性结算和支付（i）在指定日期，（ii）参与者离职时，或（iii）在（i）或（ii）中较早者，（c）根据第409A条的规定，由委员会在授予时在授予协议中规定和规定，并以其他方式授予、管理、结算和支付。尽管有上述规定，在为避免根据第409A条征收税款所必需的范围内，任何此类结算和付款不得在关键雇员离职之日后6个月之前向关键雇员离职时支付，该等结算和付款不得在关键雇员离职之日之前支付。


VIII						辉瑞公司 2024年委托书


附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划

第8款.受限制股票和受限制股票单位。

(a)限制性股票或限制性股票单位的授予.限制性股票奖励或限制性股票单位奖励应受委员会在限制期内授予时施加的限制。限制性股票奖励或限制性股票单位奖励可在不收取现金代价或适用法律可能要求的最低代价的情况下单独或在本计划下授予的其他奖励的基础上向参与者发放。任何限制性股票或限制性股票单位的授予还应遵守委员会认为可取或适当的其他条款和条件，并符合本协议所述的计划的规定。除奖励协议另有规定外，自授予限制性股票奖励之日起，参与者应成为本公司受奖励协议约束的所有股份的股东，并应享有股东的所有权利，包括对该等股份进行表决的权利和接受就该等股份作出的分配的权利，本计划另有规定的除外。持有限制性股票单位奖励的参与者应仅享有奖励协议中明确规定的权利；但在任何情况下，参与者均不得就该奖励、股息等值或DEU拥有投票权。委员会可酌情就限制性股票单位奖励赚取股息等值和DEU。因受限制股票奖励或受限制股票单位奖励而赚取的股息、股息等值或DEU（如适用）可予累积，但仅在相关受限制股票或受限制股票单位奖励获授予时才应支付，且须受与相关奖励相同的限制及没收风险所规限。

(b)终止雇佣关系.除本计划另有规定外，在参与者终止雇佣关系的情况下，有关处理尚未行使的限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的条款应由委员会在授予时确定，并应在适用的奖励协议中予以规定。

(c)注册.本协议下发行的任何限制性股票可以委员会全权决定认为适当的方式予以证明，包括但不限于簿记登记或发行股票证书。如果就根据本计划授予的限制性股票发行任何股票证书，则该等股票应以参与者的名义登记，并应附有关于适用于该等奖励的条款、条件和限制的适当图例。

(d)第409A条.委员会可根据本协议授予限制性股票单位奖励（i）以与第409A条一致的方式授予限制性股票单位奖励，从而限制性股票单位奖励不会规定第409A条规定的延迟补偿，或（ii）以旨在授予限制性股票单位奖励受第409A条约束的方式授予限制性股票单位奖励。如果限制性股票单位奖励被授予受第409A条约束，则限制性股票单位奖励应一次性结算和支付（i）在指定日期，（ii）参与者离职时，或（iii）在授予时委员会在奖励协议中规定和规定的（i）或（ii）中的较早者，并应按照第409A条另行授予、管理、结算和支付。尽管有上述规定，在为避免根据第409A条征收税款所必需的范围内，任何此类结算和付款不得在关键雇员离职之日后6个月之前向关键雇员离职时支付，该等结算和付款不得在关键雇员离职之日之前支付。

第9款.业绩奖励、业绩股份奖励和业绩股份组合。

(a)颁发服务表现奖.业绩奖励（可包括绩效股份奖励、投资组合绩效股份奖励和绩效现金奖励）可以现金、股份、其他财产或其任何组合支付，并可受委员会认为适当或适当的其他条款和条件的约束，符合本计划的规定，委员会在付款时有唯一和绝对酌情决定权。委员会应最终确定每个绩效期所要达到的绩效水平和所要分配的奖励金额。绩效奖励将根据第409A条中适用的短期延期例外规定，或根据委员会制定的程序和第409A条中适用的规定，在绩效期结束后的第三个月的第15天之前一次性支付，或根据第15条的规定，在适用的情况下，与绩效奖励有关的股息等值可以累积，但只有在实现相关绩效奖励时才应支付，且应遵守与相关奖励相同的限制和没收风险。

(b)终止雇佣关系.除本计划另有规定外，在参与者终止雇佣关系的情况下，与杰出绩效奖的处理有关的条款应由委员会在授予时确定，并应在适用的奖励协议中予以规定。


2024年委托书辉瑞公司						九


附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划

(c)第409A条.在绩效奖励受第409A条约束的情况下，绩效奖励应按照委员会在授予时制定的规则，一次性结算和支付（i）自指定日期起，（ii）参与者离职时，或（iii）本协议（i）或（ii）中较早的一个日期，并以其他方式授予、管理，按照第409A条的规定进行结算和支付。尽管有上述规定，在为避免根据第409A条征收税款所必需的范围内，任何此类结算和付款不得在关键雇员离职之日后6个月之前向关键雇员离职时支付，该等结算和付款不得在关键雇员离职之日之前支付。

第10款.其他库存单位奖励。

(a)库存和管理.根据本协议，可向参与者授予参照股份或以股份为基础的奖励，单独授予或与根据本计划授予的其他奖励一起授予，该等其他股票单位奖励也可作为支付方式用于结算根据本计划授予的其他奖励。其他股票单位奖励可以股份、现金或任何其他形式的财产支付，由委员会决定。根据本计划的规定，委员会应拥有唯一和绝对的酌情决定权，以决定授予的员工和时间、根据该等奖励将发行或交付的股份数量，以及奖励的所有其他条件。任何其他股票单位奖励应遵守委员会认为可取或适当的其他条款和条件，并符合本协议所述的计划的规定。

(b)终止雇佣关系.除本计划另有规定外，在参与者终止雇佣关系的情况下，有关处理尚未支付的其他股票单位奖励的条款应由委员会在授予时确定，并应在适用的奖励协议中予以规定。

(c)其他条文.根据本第10条授予奖励的股份（包括可转换为股份的证券）可以无现金代价或按适用法律可能要求的最低代价发行。

(d)第409A条.委员会可根据本协议（i）以符合第409A条的方式授予其他股票单位奖励，以使其他股票单位奖励不会规定第409A条下的补偿延期，或（ii）以旨在授予其他股票单位奖励受第409A条约束的方式授予其他股票单位奖励。如果其他股票单位奖励被授予受第409A条约束，则其他股票单位奖励应一次性结算和支付（i）在指定日期，（ii）参与者离职时，或（iii）本协议（i）或（ii）中较早者，在授予时委员会指定的，或以符合第409A条的方式授予，并应按照第409A条的其他方式授予、管理、结算和支付。尽管有上述规定，在为避免根据第409A条征收税款所必需的范围内，在关键雇员离职之日（或，如果较早的话，关键雇员的死亡之日）六（6）个月前离职时，不得向关键雇员支付任何此类结算和付款。

第11小节.控制条款的变更。

(a)除非委员会或董事会在授予特定奖励时另有决定，且尽管本计划有任何其他相反规定，如果参与者的雇佣或服务被公司无故非自愿终止，（由委员会或董事会全权决定）在控制权变更后的24个月期间内，且条件是，对于根据第409A条被视为递延补偿的任何奖励，参与者的非自愿终止雇用或服务也构成离职：

(i)任何尚未行使且当时不可行使或归属的购股权及股票增值权，应在非自愿终止时全部归属，并可在其全部期限内行使。特别服务单位将继续根据原归属时间表于授出时归属，并根据授出条款结算。尽管非自愿终止，购股权、TSRU和股票增值权应在适用的授标协议中规定的授标各自的授标条款内继续有效；

(Ii)任何已归属的购股权、TRU和尚未行使的股票增值权应在该非自愿终止后继续有效，并可在该奖励的相应条款内行使或按适用的奖励协议的规定解决（尽管该非自愿终止）；

(Iii)任何限制性股票单位在非自愿终止时应继续按照原授予时间表归属，并应按照原授予时间表支付；


X						辉瑞公司 2024年委托书


附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划

(Iv)所有绩效奖励、绩效股份奖励、绩效现金奖励和投资组合绩效股份奖励应在非自愿终止时继续按照原授予和分配时间表归属，并将根据适用的绩效标准在绩效期末支付；

(v)适用于任何限制性股票的限制在非自愿终止时失效，并且该限制性股票应立即不受任何限制、限制或条件的约束，并在最初授予的最大范围内完全归属和转让；

(Vi)任何其他股票单位奖励或任何其他奖励应在非自愿终止时继续归属，并根据授予时的原始归属和分配时间表支付；及

(Vii)尽管本第11（a）条有任何其他规定，根据第409A条被视为递延补偿的任何期权、股票增值权、TRU、限制性股票、限制性股票单位、表现股票、表现股票奖励、组合表现股票奖励或其他股票单位奖励的收益（无论是行使、结算或其他方式）应受本计划第19条的条款约束。

(b)控制权变更现金流出.尽管本计划有任何其他规定，在控制权发生变更的情况下，或就根据第409A条被视为递延补偿的期权、TSRU、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、业绩股票奖励、业绩现金奖励、投资组合业绩奖励或其他股票单位奖励而言，如果控制权变更也是第409A（a）（2）（A）（v）条或第409A条所述的“控制权变更事件”，委员会或董事会可全权决定，在本裁决的条款中规定，该等裁决应在控制权发生变更时，在控制权变更后的60天内，（参与者无权选择付款日期）：（A）金额相等于支付日期的每股公平市值超出购股权项下每股股份的购股权价格的金额，如有，乘以根据购股权将予发行及交付的股份数目；（B）金额相等于特别股骨头的价值（股票价格变动加预计股息等值，乘以已授出的特别股款数目）；（C）相等于股票增值权价值的金额（股票价格变动乘以已授出股票增值权数量）；或（D）相当于支付限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励当日每股公平市值的金额，业绩股票奖励、投资组合业绩奖励或其他股票单位奖励，或（ii）委员会或董事会可全权决定，在第409A条规定的递延补偿奖励条款中规定，在发生控制权变更事件时，在控制权变更事件发生后60天内，（参与者无权选择付款日期）：（A）相等于每股控制权变动价格超出购股权项下每股股份（如有）之数额，乘以根据购股权将予发行及交付之股份数目；（B）数额等于TRU的价值（股票价格变动加预计股息等值，乘以已授出的特别股款数目）；（C）相等于股票增值权价值的金额（股票价格变动乘以已授出股票增值权数量）；或（D）相等于受限制股票、受限制股票单位、业绩奖励、业绩股份奖励、投资组合业绩奖励或其他股票单位奖励的每股控制权价格变动的金额。然而，倘任何尚未行使购股权项下的每股购股权价格等于或高于每股控制权价格变动，或任何尚未行使的TSRU的价值（股价变动加预计股息等值）或任何尚未行使的股份增值权的价值（股价变动）为负数，则董事会可取消该奖励而无须支付任何代价。为免生疑问，委员会或董事会可全权酌情决定在控制权发生变动时对奖励的适当处理。

(c)尽管有上述规定，如果控制权变更是根据第2（f）（iii）节进行的交易的结果，且存续实体未承担、替代或替换奖励，则该奖励应完全授予，（就TRU而言，除非根据其条款可行使），可在控制权变更时立即行使或转让至原授出的全部范围内，并应予以分发，根据上文第11（b）条的规定，在控制权变更后60天内全额结清或支付，分别涉及拟豁免第409A条的每项裁决，以及根据第409A条被视为递延补偿的每项裁决。


2024年委托书辉瑞公司						XI


附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划

第12节绩效目标。

(a)如果委员会指定一项奖励符合第12条的规定，则取消对该奖励的限制并酌情根据该限制分配现金、股份或其他财产，可取决于委员会确定的一个或多个目标业绩目标的实现情况，委员会可酌情根据以下一项或多项组合的具体水平实现这些目标：(1)股东回报；(2)股东总回报；(3)成本目标或削减、节约、生产率或效率；(4)营业收入、税前或税后收入、净收入或调整后的净收入；(V)每股收益、调整后每股收益、税前或税后收益、利息、折旧和/或摊销前或税后收益(“EBITDA“)、调整后的EBITDA、经济收益或非常或特殊项目或每股账面价值(可不包括非经常性项目)；(6)营业利润或利润率或营业费用；(7)营运资本指标；(8)资产回报率(毛收入或净额)、股本回报率或投资资本回报率；(9)现金流量指标；(X)市场份额；(Xi)收入；(Xii)战略性业务标准，包括一个或多个基于满足特定市场渗透、地域业务扩展以及与收购、资产剥离、合资企业和类似交易有关的目标以及预算比较的目标；(Xiii)个人专业目标，包括前述任何业绩目标、政策和计划的实施、交易谈判、合资企业的形成、研发合作和完成其他公司交易以及上述任何目标的任何组合或具体增加；(Xiv)为公司或参与者主要受雇的公司联属公司或部门增加的经济价值；或(十五)委员会确定的其他标准。在适用的情况下，业绩目标可以表示为达到特定标准的特定水平，或达到特定标准的任何或特定百分比的增减。该等业绩目标亦可根据上文所述的一项或多项衡量其他公司业绩的一项或多项指标，达到指定的公司业绩水平(或适用的公司附属公司或部门的业绩)。委员会有权以其唯一和绝对的自由裁量权，对委员会所确定的业绩目标作出公平的调整。

第13条修订及终止

(a)董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分；但如未经(A)股东批准，或为符合或符合任何税务或监管规定，或为符合股份交易所在证券交易所的任何规则或董事会认为有需要或适宜符合、满足或符合的其他适用法律，或(B)受影响参与者的同意(如有关行动会严重损害该参与者在任何未清偿奖励下的权利)，则不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止。尽管计划中有任何相反规定，董事会不得(除非根据第4(C)条或与控制权变更有关)在未经公司股东批准的情况下取消期权、TSRU或股票增值权以换取现金，并且不得将被取消的期权、TSRU或股票增值权的股票添加到计划下可奖励的股票中，当每股行使或授予的价格超过一股股票的公平市价或就一项期权采取任何行动时，TSRU或股票增值权，根据股票交易的主要证券交易所的规则和法规，将被视为重新定价，包括降低期权的行使价或TSRU或股票增值权的授予价格，或将期权、TSRU或股票增值权交换为另一奖励。此外，尽管有上述规定，本计划的任何终止应在必要的范围内遵守第409a条，以避免根据第409a条对参与者造成不利的税收后果。

(b)委员会可授权其指定的另一个委员会在颁奖之前或之后采取与计划条款一致的任何行动，该其他委员会认为有必要或适宜采取任何行动，以遵守外国的任何政府法律或法规要求，或出于当地税收或当地习俗的原因，包括但不限于，修改或修改任何奖项的条款和条件，或将任何当地国家计划确立为本计划的子计划。此外，在任何情况下，委员会均可对《计划》作出非实质性的行政修改，以符合或利用政府的要求、法规或条例。

(c)委员会可提前或追溯地修改任何据此授予的奖励的条款，但此类修改不得（a）除非适用法律另有要求或建议（由董事会决定），未经任何参与者同意，实质性损害任何参与者的权利，或（b）导致任何旨在豁免第409A条的奖励成为受第409A条约束的。尽管有上述规定，委员会可以修改迄今授予的任何裁决的条款，无论是前瞻性的还是追溯性的，以委员会认为适当的方式，在未经参与者同意的情况下，纠正第409A条下的任何潜在缺陷。未经参与者同意，对尚未行使的奖励股票期权的任何变更或调整不得以构成“修改”的方式进行，从而导致该奖励股票期权不能继续符合奖励股票期权的资格。尽管有上述规定，根据第4（c）条所作的任何调整不受这些限制。


第十二届						辉瑞公司 2024年委托书


附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划

第14款.分红

根据本计划和任何奖励协议的规定，奖励获得者（包括但不限于任何递延奖励）可（如委员会决定）收取现金或股票股息，或与奖励所涵盖股份数目有关的股息等值（由委员会全权酌情决定），而委员会可规定该等款项（如有）应被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资；然而，只要就奖励赚取的股息和或股息等价物，只有在相关奖励归属时才能支付，无论归属是否取决于业绩目标或时间的实现，并且进一步规定，如果收到与期权、TRU、受限制股票、其他股票单位奖励和股票增值权有关的任何股息等价物取决于期权或TRU或股票增值权的行使，或受限制股票、表现股票或其他股票单位奖励的归属，则期权、受限制股票、表现股票、其他股票单位奖励或股票增值权应根据第409A条的所有适用条款授予和管理。

第15款.根据公司的拖欠补偿条款，延期奖励。

除本计划另有规定外，委员会可在授予本协议项下的奖项时规定，不包括拟作为不构成《财政条例》第1.409A—1（a）（5）条所指的延迟补偿的股权的裁决因此，它必须遵守以下要求，即它不包括任何将赔偿推迟到该条款所列事件发生之前的内容，根据辉瑞公司的条款和条件，该公司有资格延期。递延补偿计划，可不时修订或重述（或根据任何其他公司递延补偿计划或递延选择表格）。任何此类延期应符合该计划的条款，并符合第409A条的适用条款。

第16款.一般规定。

(a)任何奖励不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，且在参与者有生之年，只能由参与者行使。但委员会可全权决定，在一般或特定基础上允许额外转让，但转让予第三方以作代价，并可对任何准许转让施加条件及限制。

(b)任何雇员或非雇员董事均无权被选中以获得本计划项下的奖励，或已被选中以获得未来的奖励。奖励或本计划产生的任何利益均不构成参与者与本公司或任何关联公司的雇佣或服务合同的一部分，因此，本计划和本计划项下的利益可在任何时候由本公司单独和绝对酌情决定终止，而不引起本公司或任何关联公司支付遣散费的责任。本计划项下的奖励不得视为任何目的的补偿，包括任何其他公司计划项下的补偿。

(c)任何雇员或非雇员董事均不得要求获得本计划项下的任何奖励，且本计划项下雇员或参与者的待遇并无统一的义务。

(d)本计划下任何奖项的预期获奖者不得被视为该奖项的参与者，除非该获奖者已接受任何证明该奖项的授标协议或其他文书，否则不得被视为该奖项的参与者。

(e)本计划或根据本计划授予的任何奖励不得被视为构成雇佣或服务合同，或授予或视为赋予任何雇员或参与者继续受雇或服务于本公司或任何联属公司、或继续与本公司或任何联属公司建立任何其他关系的权利，或以任何方式限制本公司或任何联属公司在任何时间终止雇员的雇用或参与服务的权利，不论是否有理由。

(f)根据任何奖励根据本计划交付的所有股票应遵守委员会根据美国证券交易委员会、股票当时上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦、州或当地证券法的规则、法规和其他要求建议的股票转让令和其他限制，委员会可在任何该等证书上添加一个或多个图例，以适当参考该等限制。


2024年委托书辉瑞公司						第十三届


附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划

(g)在适当情况下，委员会可凭其唯一及绝对酌情决定权决定取消奖励，或将奖励所支付的股份或现金或从奖励中变现的收益退还本公司。此外，奖励受制于本公司有关退还任何奖励所得收益的政策，该政策可能不时生效。根据本计划授予的所有奖励将根据辉瑞退还政策以及根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的本公司必须采取的任何其他追回政策予以退还。

(h)根据本协议授予的任何奖励不得被解释为出售公司证券的要约，除非委员会以其唯一和绝对的酌情决定权确定任何此类要约如果提出，将符合美国联邦证券法和任何其他法律的所有适用要求，否则此类要约不得悬而未决。

(i)除任何适用的授奖协议或本计划的条款另有要求外，本计划下的获奖者除提供服务外，不应被要求支付任何款项或提供任何对价。

(j)本公司及其关联公司应被授权扣留根据本计划授予的任何奖励或应付的任何款项，和/或从支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣留与本计划项下的奖励或付款有关的应缴预扣税额，并采取公司或关联公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。此类其他行动可以包括但不限于，要求参与者执行股票市场销售或根据奖励收到的其他对价。委员会应被授权为参与者制定选举程序，以履行通过向公司交付或转让股份(以避免公司受到不利会计处理的方式)缴纳此类税款的义务，或指示本公司保留价值不超过参与者适用司法管辖区最高法定税率(S)的股票，或以其他方式交付与奖励相关的股票，其价值达到参与者适用司法管辖区(S)的法定最低要求预扣税率(最高法定税率)(以避免本公司受到不利会计待遇的限制，并根据美国国税局或其他适用政府实体颁布的适用扣缴规则允许)。

(k)该计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如须获批准)；而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

(l)任何奖励应包含一项条款，即不得在行使奖励或根据奖励发行股份将构成违反任何联邦或州法律或纽约证券交易所对该等股票的上市要求或违反根据本计划授予奖励的任何外国司法管辖区的情况下行使奖励。在不限制前述规定的情况下，本公司无义务在以下情况下发行或交付股份，但须受根据本协议授予的奖励的限制：(I)获得本公司认为必要或适宜的任何政府机构的批准，及(Ii)根据美国或美国境外任何司法管辖区的任何适用法律或本公司认为必要或适宜的任何政府机构的裁决完成与股份有关的任何登记或其他资格，或在该等登记或资格不再有效、被暂停或以其他方式失效时。本公司不能或不可行地从任何具司法管辖权的监管机构取得或维持授权(本公司的法律顾问认为该授权对根据本协议合法发行及出售任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得所需的授权，并构成委员会可决定修订或取消与该等股份有关的奖励的情况，不论是否考虑受影响的参与者。

(m)本计划的各项规定应根据纽约州的法律进行解释、管理和管理，不受法律冲突原则的影响，但被任何受控制的联邦法规所取代的除外。

(n)委员会可以修改迄今为止授予的任何奖项的条款，无论是前瞻性的还是追溯性的，以消除第409a条下的任何潜在缺陷，其方式由委员会以其唯一和绝对的酌情权认为适当的方式进行，而无需参与者的同意。本第16(N)条的任何规定不得解释为承认根据本计划支付的任何补偿和/或福利构成符合第409a条的“递延补偿”。


XIV						辉瑞公司 2024年委托书


附件1—修订和重述辉瑞公司2019年股票计划

(o)如果本计划的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，或者，如果该条款不能被解释或被视为修改，则在委员会确定不对计划的意图进行实质性改变的情况下，应予以删除，而计划的其余部分应保持完全有效和有效。

(p)奖励可授予外国公民或在美国境外工作的参与者，或两者兼有，其条款和条件不同于适用于在美国工作的雇员奖励的条款和条件，委员会认为这是必要的或可取的，以承认当地法律或税收政策的差异。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以尽量减少公司对在其本国以外工作的员工的税收衡平义务。

(q)如果委员会以其唯一和绝对酌情权批准，雇员因兵役或政府服务、完全和永久残疾或其他原因而缺勤或休假，不得视为本计划所规定的任何目的中断雇用；但是，如果本计划项下的裁决受第409A条约束，在第409A条规定的范围内，这种缺席或休假应被视为离职。

第17款.期间，

除非董事会根据第13条提前终止，否则本计划应在生效日期的十周年之内终止；但是，在任何情况下，激励性股票期权的授予不得超过（i）董事会在此修订和重申的本计划的采纳日期或（ii）生效日期（以较早者为准）之后的十（10）年。

第18款.遵守第16条。

对于受《交易法》第16条约束的参与者（“会员”），本计划下的交易旨在遵守《交易法》第16b—3条或其后续条款的所有适用条件。如果为了使该成员的交易符合第16b—3条的规定而不需要遵守仅适用于该成员的任何计划条款，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，该计划条款应被视为无效。如果本计划中的任何条款或委员会采取的涉及此类成员的行动被视为不符合第16b—3条的适用条件，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，该条款对此类成员应被视为无效。

第19款.第409A条的规定

双方的意图是，本计划项下的付款和福利在受其约束或豁免的范围内符合第409A条的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划应被解释和管理为符合该条规定。除非适用法律另有规定，否则本计划中所述的在第409A条定义的“短期延期期”内到期的任何付款不得视为延期补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，在该参与者终止雇佣或服务构成离职前，不得向该参与者支付本计划项下构成第409A条所述递延补偿项目并因参与者终止与公司的雇佣或服务而支付的任何款项或分配。尽管本计划中有任何相反的规定，但在为避免第409A条下加速征税和/或税务处罚所需的范围内，在参与者终止雇佣后的六（6）个月期间内，本应支付的金额和本应提供的福利应改为在六（6）个月之后的第一个工作日支付，参加者离职后的几个月（或参加者死亡时，如果提前）。此外，就本计划而言，根据本计划向参与者支付的每一笔金额或提供的福利，构成第409A条规定的递延补偿，应解释为第409A条规定的单独确定付款。对于本计划项下构成第409A条规定的递延补偿的任何付款，在为避免第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，公司的所有权或有效控制权发生变化，或者公司的大部分资产的所有权发生变化，才应被视为在本计划下发生了控制权变更。公司也应被视为已根据第409A条发生。本公司不声明本计划中所述的任何或所有付款或福利将豁免或遵守第409A条，也不承诺阻止第409A条适用于任何此类付款。参与者应单独负责支付根据第409A条产生的任何税款和罚款。


2024年委托书辉瑞公司						十五



						董事会：投资者普遍对董事会的组成和更新反应积极。一些投资者询问董事会可能在未来的候选人中寻求的技能，以及即将退休的时间。我们讨论了有关委员会主席和成员轮换程序以及董事会年度评价程序的问题，该程序涉及使用第三人--2023年的派对提供商。大多数投资者对我们目前董事会性别多元化的水平感到满意，达到33%；然而，少数人表示倾向于更高的比例。一些投资者询问，鉴于该公司对肿瘤学的日益关注，董事会是否预计到需要任何新的技能。最后，我们就我们的委托书披露征求了投资者的反馈，特别是关于董事会的反馈。投资者提供了积极的反馈；然而，一些投资者要求提供更多有关董事技能的细节，以及这些技能对我们业务的重要性。采取的行动：向治理与可持续发展委员会和董事会全体成员提供了反馈。在本委托书中，请参阅有关董事会组成和董事技能的增强披露。



						人力资本：投资者对辉瑞的多样性、公平性和包容性(DEI)目标以及我们在薪酬公平方面的做法表示了兴趣。他们询问是否计划做出任何改变，以应对影响Dei计划的审查。我们还被问及关于同事士气的问题，因为我们的业务在这一年中面临着挑战和机遇。我们收到了关于我们进行种族平等评估的计划的问题，以及关于我们的最新进展和预期结果公布日期的请求。采取的行动：与治理和可持续发展委员会分享了反馈。根据我们与服务业员工国际联盟(SEIU)的协议，辉瑞打算在2024年春季公布种族公平评估结果。SEIU提交了一份股东提案，要求在2022年进行评估。有关我们的DEI举措和进展的更多信息，请参阅辉瑞的2023年影响报告和我们的网站https://www.pfizer.com/about/responsibility/diversity-and-inclusion.请注意，这些文件不是我们的委托书征集材料的一部分。



						高管薪酬：我们讨论了高管薪酬计划的各种要素。投资者询问薪酬委员会是否正在考虑对2024年的高管薪酬计划进行任何修改。投资者对在短期激励计划中使用ESG指标的反馈仍然是积极的。一些投资者表示有兴趣看到辉瑞在未来纳入更多的ESG指标，如“获得药物的机会”。一些投资者询问了某些即将离职的高管的薪酬方案，投资者要求我们在2024年的委托书中提供细节。采取的行动：与薪酬委员会和治理与可持续发展委员会分享了反馈意见。薪酬委员会在2024年初决定，ESG指标将保持不变，并继续包括在我们的短期-任期激励计划。有关高级管理人员离职和相关薪酬决定的细节包括在本委托书中。请参看《薪酬问题的探讨与分析“部分以获取更多信息。



						政治开支：一些投资者询问了我们的政治贡献、游说活动和披露情况。一些人有兴趣讨论在2023年股东年会上投票表决的要求一致性报告的股东提案，以及我们与股东倡导者的讨论。总体而言，我们对现有披露的反馈是积极的，包括公司的“行业协会-一致性报告”。由于这份报告最初是在2021年底发布的，投资者询问了预期更新的时间表。投资者也有兴趣讨论2022年通胀降低法案对我们金融业务的影响。采取的行动：反馈意见已与治理与可持续发展委员会分享。辉瑞于2024年初发布了更新的“行业协会—一致性报告”。有关更多信息，请访问我们的网站www.example.com。


计划/资格			受益说明

养老金和储蓄计划： •储蓄计划（有条件的固定缴款储蓄计划） •补充储蓄计划（非限定计划） •养恤金计划（限定福利养恤金计划（冻结）） •补充养恤金计划（不合格计划（冻结）） * 2017年，所有参与人的养恤金计划和养恤金补充计划下的养恤金均被冻结，但参与人可能会继续成长为退休计划里程碑。			所有符合资格的员工，除了我们对这些计划的相应供款外，还可通过公司提供的按年龄和服务加权的年度退休储蓄供款（RSC）（5%—9%）来赚取退休福利，包括辉瑞储蓄计划（PSP）和辉瑞补充储蓄计划（PSSP）（如适用）的薪金和奖金。 PSP允许符合条件的美国同事，包括近地天体，从其符合条件的薪酬中作出税前和税后和/或罗斯缴款，最高限额，并获得公司相应缴款。我们亦维持PSSP，允许参与者（包括NEO）就合资格计划作出超过IRC限额的税前供款，并为PSSP不允许的金额提供适用的配对供款和RSC。养恤金计划和养恤金补充计划的规定和特点见"附件"的说明。2023年养老金福利表“和”2023非合格递延补偿表.”

所有符合资格的美国同事都通过储蓄计划以选择性延期、配对供款和/或RSC的形式积累退休福利。
保险计划医疗、牙科、人寿和长期残疾保险。			这些计划旨在为符合美国资格的同事（包括NEO）提供某些基本的生活质量福利和保护，同时提高我们作为首选雇主的吸引力。这些计划的费用由同事和公司分摊。根据选定的覆盖范围，该公司为近地物体提供的覆盖费用每年高达约30，000美元。
补充个人残疾保险附加残疾保险。			这是一项可选择的个人残疾津贴，其覆盖范围超出公司团体长期残疾计划规定的限额。参加者支付这一额外保险的全部费用。
递延补偿管理人员可以选择将某些补偿推迟到延迟补偿计划（DCP）中。			根据DCP，年度奖励奖励和业绩股份奖励结算可能会推迟。延迟至DCP的投资可以名义上投资于一系列投资选项、辉瑞股票单位基金和/或现金等价物基金。
退休人员医疗福利辉瑞保留退休后医疗保险。			一般而言，年满55岁、服务至少10年的在职同事可享受退休后医疗保险，费用由同事承担。退休人员医疗补助金向服务至少15年（40岁以后）的同事提供。对于符合条件的美国同事，包括近地天体，公司提供的补贴总额可以从61，500美元到275，000美元不等（根据40岁以后的服务，上限为25年，以及覆盖等级）。补贴只能用于支付辉瑞公司的费用份额。在补贴用完后，退休人员负担的保险可以继续。
高管离职计划为NEO（和其他ELT成员）在无原因非自愿解雇的情况下提供离职福利（包括职位取消或重组相关解雇（原因除外））。行政人员离职计划下的离职金及福利详情载于「离职后的估计付款和福利表.”			现金遣散费等于以下两者中的较大者： (a)1倍工资（定义为基本工资加上目标年度奖励），或 (b)13个星期的薪金加上每满一年的三个星期的薪金，但最多不超过104个星期的薪金。委员会采纳行政人员遣散政策，于二零二三年生效，规定未经股东批准，支付予行政人员（包括新上任人员）的现金遣散费不得超过基本工资及目标花红的2. 99倍。自2009年以来，行政人员离职计划提供并继续提供现金离职，上限为2年薪酬（104周），这与现行行政人员离职政策一致。除现金离职外，参与人可在一段时间内继续按在职雇员费率参加某些健康和保险福利，并获得重新安置援助。