附录 10.1

[某些 已识别信息已被排除在展品之外，因为这两个 (i) 不是实质性信息，而且 (ii) 是那种信息

公司将 视为私人或机密信息。]

许可 和分销协议

本许可和分销 协议（本 “协议”）于 2024 年 1 月 5 日起由特拉华州公司 NovaBay Pharmicals Inc.（一家主要营业地点位于加利福尼亚州埃默里维尔市鲍威尔街 2000 号 1150 套房 94608 号）（“许可方”）和营业地点为 5445 的特拉华州公司索诺玛制药公司之间签订和签订 Conestoga 法院，第 150 单元，科罗拉多州博尔德 80301（“被许可方”）和（统称为 “双方”，或每方， 个人，一个 “当事方”）。

鉴于，许可方是与其 Avenova 抗菌眼皮和睫毛溶液或 Avenova Spray 相关的某些商标的唯一 和独家所有者，详情见本文附录 A（“许可商标”）；

鉴于，许可方希望 根据下述条款和条件向被许可人授予独家许可，允许他们使用许可商标在领土（定义见下文）销售、出口和营销被许可方的眼部护理产品 。

因此，现在，考虑到 下文规定的共同契约和协议，并为了其他有益和有价值的对价，特此确认其收到和充足性 ，双方特此协议如下：

1。 许可证。

1.1 许可证授予。根据本协议的条款和条件，许可方特此授予被许可人在 （定义见下文）期限内（定义见下文）独家、不可转让的许可（除非此处明确允许）使用与 销售、分销、出口和营销索诺玛的Ocudox和其他眼部护理产品有关的 的许可商标，在每种情况下，仅在附录B所列的地区 内使用此处（“领土”）。被许可人可以通过其一个或多个关联公司行使本 下的任何或全部权利。此处使用的 “关联公司” 指任何个人 或实体 (a) 直接或间接控制、受本协议一方 控制或共同控制的任何其他个人或公司，或 (b) 由本协议一方直接或间接控制、控制或受本协议一方共同 控制的任何合伙企业、合资企业或其他实体，但在每种情况下仅限于该所有权或长期内控制将继续。就 本定义而言，适用于任何个人或实体的 “控制” 一词是指直接或间接拥有 的权力，以指挥或指引该个人或实体的管理方向，无论是通过拥有有表决权的证券还是其他方式。 被许可方可以向其关联公司进行再许可，前提是被许可人应使所有此类关联公司 受本协议中相同的条款、条件和义务的约束，并且被许可方应对这些 关联公司的合规负责。

1.2 再许可。被许可方有权根据第 1.1 节授予的许可权向其在各地区的任何 分销商授予再许可，前提是此类再许可不得超出本 协议授予被许可人的权利范围。

1.3 对许可方的限制。在期限内， 许可方本身不得使用或授予任何其他个人或实体使用或授予任何权利或许可，使用与该地区的许可产品或与许可的 产品相似或具有竞争力的任何许可商标，或任何与许可商标相似或衍生的商标。

1.4 权利保留。根据第 1.1 节授予被许可方的独家许可受许可方保留在其业务中使用许可商标的权利，包括在领土以外的任何地方制造、促销、广告、分销和 销售其 Avenova 抗菌盖子和睫毛液，或任何与许可产品（定义见下文 ）相似或具有竞争力的产品（定义见下文 ）。

1.5 营销服务。被许可方将采取商业上合理的努力，使用许可 标志（“许可产品”）在各地区推销和销售其 Ocudox 产品。许可方将按照被许可方的合理要求 提供合理的营销援助。

2。 使用许可商标。

2.1 商标声明。被许可方应遵守适用法律下的所有营销、促销和包装要求， 并应展示许可方可能以书面形式指定的图例和通知，以根据适用法律维护许可 商标并提供许可方在其中享有的权利的通知。

2.2 修改。在双方之间，许可人是许可商标及其相关所有商誉的唯一所有者， 对本协议下许可商标的所有使用以及由此产生的任何商誉均应仅为许可人的利益提供保障；前提是， 但是，在双方之间，被许可方拥有基于 所作或在其上制作的任何许可商标的任何改进、增强或其他修改或衍生作品代表被许可人或其分销商就该地区的许可产品进行交易， 不包括许可方的商标权许可商标。

2.3 质量。

(a) 质量标准和使用指南。被许可方承认并熟悉许可商标所象征的高质量标准和声誉 ，被许可人应以符合此类质量标准和声誉的方式使用许可商标。 被许可方应遵守许可方关于许可商标的风格、外观和使用的指导方针和规范。

(b) 质量控制。许可人可以对本协议项下许可商标的所有使用进行质量控制，以维护 许可商标的有效性并保护与之相关的商誉。为了监控被许可方 对许可方质量标准和本第 2.3 节中规定的其他要求的遵守情况，在使用任何未获批准的 许可商标或与先前批准的用途基本不一致的许可商标之前，被许可方应向 许可人交付许可产品或带有许可商标的包装、标签、促销、广告或其他材料的代表性 样品或者要求其批准，不得无理拒绝、附带条件或延迟。

(c) 批准。如果许可方对根据第 2.3 (b) 节提供的任何样本有任何异议，则许可方应 以合理的详细信息向被许可人提供有关此类异议的书面通知，以方便被许可人进行补救。许可人对任何许可商标的任何特定用途 的批准一经许可方即继续有效，任何与 基本一致的使用均应继续有效，无需进一步批准。

3. 许可商标的所有权和保护。

(a) 确认所有权。被许可人承认，根据第 1.1 节授予的许可，许可方拥有并将保留对 和许可商标的所有权利、所有权和利益。被许可人对许可商标的所有使用以及由此产生的所有商誉 将仅为许可人的利益提供保险。

(b) 起诉和抚养。许可方应自费提交、起诉和维护与许可商标相关的所有申请、注册、 和专利。被许可方应根据许可方的要求提供所有必要的 协助，费用由许可人承担，以进行此类申报、维护和起诉。

4。 执法。

4.1 各方应立即将其知悉的地区内任何第三方对任何许可商标的任何实际、可疑或威胁侵犯、盗用或其他 违规行为通知另一方（“侵权行为”）。

4.2 许可人应首先有权自行决定行使对任何许可商标的权利，包括对任何侵权行为提起 诉讼。尽管如此，如果在任何一方收到第 4.1 节中提供的通知 后的 30 天内，许可方没有就任何侵权行为提起法律诉讼，或者如果许可方随后决定 不采取任何此类行动，则被许可方有权但没有义务提起或采取任何此类行动，因为其认为 在其合理的商业判断中是制止任何此类侵权行为所必需的控制此类执法行动的进行， 包括和解。

4.3 根据本第 4 节对任何涉嫌侵权行为采取行动的一方（“执行方”） 应对此类执法行动的费用负责，包括律师费，另一方应提供执行方合理要求的协助 ，费用由执行方承担，与任何此类执法行动 （包括在确立地位所必需的行动中作为当事方共同参与此类行动）。此类执法 行动产生的任何金钱追回应首先用于支付执行方的法律费用，然后偿还另一方 方在执行方的要求合作采取此类行动时产生的任何法律费用，任何剩余金额应完全属于执行方 方。

5。 许可证记录。应被许可人的请求，许可方应在适用法律可能要求的任何国家的 商标局或代理机构提交所有必要的文件，以记录本协议，包括作为在这些国家的法院强制执行许可商标 或本协议可执行性的先决条件，任何记录费和相关费用 及费用将由许可人承担。

6。 付款。作为此处授予的权利的全额对价，被许可方应按以下方式向许可方支付特许权使用费。

6.1 特许权使用费。在本协议期限内每个财政季度的最后一个工作日或之前，被许可方应向许可方支付 的特许权使用费 [________]百分比 ([________]在上一财季中，被许可人或任何关联公司向任何 第三方出售的许可产品的净销售额的百分比。“净销售额” 是指被许可人或任何关联公司 在各地区销售许可产品所获得的总金额，减去任何退货、折扣、折扣或调整、销售、消费税、使用税或增值税 、包装、保险、运输和交付成本、关税以及运费和关税。

6.2 版税声明。在根据第 6.1 节付款的同时，被许可方应向许可方提交一份声明 ，显示相关财季净销售额的计算结果。

6.3 记录。被许可方应保留完整而准确的许可商标销售账簿和记录， 是计算根据第 6.1 节应付的特许权使用费所必需的。被许可方应在正常工作时间 时间内提供此类账簿和记录，供许可方（或其授权代表）检查和审计。

7。 机密性。根据本协议，各方可以访问另一方的某些机密和专有信息 ，根据日期为 的《相互保密和保密协议》，这些信息将被视为 “机密信息” [________________]，双方之间（“保密协议”），该协议继续完全有效 并有效。

8。 陈述和保证.

8.1 相互陈述和保证。各方向另一方声明并保证：

(a) 根据其注册或组织司法管辖区的法律 ，它以公司或其他实体的形式正式组建、有效存在且信誉良好；

(b) 它拥有签订本协议和履行本协议项下义务的全部权利、权力和权限；

(c) 本协议末尾签名的其代表执行本协议已获得 方所有必要的公司行动的正式授权；以及

(d) 由该方签署和交付时，本协议构成该方的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对该方强制执行。

8.2 许可方的陈述和保证。许可方声明并保证：

(a) 是 中与该地区许可产品相关的许可商标的全部权利、所有权和权益的唯一和排他性的合法和受益所有人，但前提是该地区 申请此类许可商标的申请目前正在等待审查和批准，如先前向被许可人披露的那样；

(b) 它是附录A中披露和列出的注册和/或申请的记录所有者， 所有此类注册， 无论何时签发，均应有效、持续存在并具有完全效力；

(c) 除许可人、其子公司和公司原始发行折扣优先有担保可转换债券持有人在 2023 年 4 月 27 日签订的 担保协议中规定的特定抵押权外，未授予、或 根据该地区的许可商标授予任何许可、留置权、担保权益或其他抵押权，也不会在任期内授予任何许可、留置权、担保权益或其他抵押权 br} 将于 2024 年 11 月 1 日到期；

(d) 据其所知，被许可人行使本协议授予的权利和许可不会侵犯任何其他人的权利或以其他方式冲突 ；

(e) 据其所知，没有和解、待处理或威胁提起的诉讼、异议或其他索赔或程序，质疑 与该地区许可产品相关的任何许可商标的有效性、可执行性、所有权、注册或使用； 和

(f) 它没有对指控在该地区侵犯任何许可商标的任何第三方提起或威胁提出任何索赔， 据其所知，也没有任何第三方侵犯或威胁侵犯任何许可商标。

9。 赔偿.

9.1 由许可方提供。许可方应赔偿被许可人及其关联公司、高级职员、董事、员工、代理人、分许可证持有人、继承人和受让人（均为 “被许可方受偿方”）免受因任何第三方索赔、 诉讼、诉讼或诉讼（“第三方索赔”）引起或与之相关的所有损失（“第三方索赔”）: (a) 许可方违反本协议下的任何陈述、 保证、契约或义务，或 (b) 侵权、稀释或其他侵犯任何知识产权的行为 或任何人因被许可人或其任何关联公司 或分许可人根据本协议使用许可商标而产生的其他个人或专有权利。

9.2 由被许可人提供。被许可方应赔偿、 捍卫许可方及其关联公司、高级职员、董事、员工、代理人、继任者和受让人（均为 “许可方 受保方”）免受因任何实际 索赔或涉嫌的以下行为而产生或与之相关的所有损失：(a) 被许可人或任何关联公司或分许可方的违约行为本 协议下的任何陈述、担保、承诺或义务，(b) 任何许可产品的缺陷，包括任何产品责任索赔；或 (c) 侵权、稀释或其他侵犯 因制造、促销、广告、分销和销售许可 产品而导致的任何人任何知识产权的侵犯 ；在任何情况下，除非任何此类第三方索赔与授权使用许可商标有关，且符合 本协议的条款。

9.3 赔偿程序。受赔方在得知第三方索赔 有义务根据本第 9 节（“赔偿索赔”）提供赔偿后，应立即通知其寻求赔偿的一方 （“赔偿方”）。赔偿方应立即控制赔偿索赔的辩护和调查，由受赔方合理接受的律师，并且 方应就此与赔偿方充分合作，在每种情况下，赔偿方均应自行承担费用和 费用。受赔方可以自己选择的律师参与此类赔偿索赔的辩护，费用和费用由自己承担 。未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、 附带条件或延迟同意），赔偿方不得以对任何受赔方的 权利产生不利影响的任何条款或方式解决任何赔偿索赔。受赔方未能履行本第 9.3 节规定的任何义务或 受赔方在任何受赔索赔的辩护或和解中的任何作为或不作为均不得解除赔偿方根据本第 9 节 承担的义务，除非赔偿方能够证明其因此受到重大偏见。

10。 责任限制。除了被许可人根据第 9 节承担的赔偿责任外，任何一方均不对另一方或任何第三方承担与 本协议或使用本协议下许可商标相关的任何间接性、偶然性、间接性、惩戒性、特殊或惩罚性损害赔偿责任，无论此类损害是由于违反合同、侵权（包括疏忽）还是其他原因造成的， 无论此类损害是否属于前述损害是可以预见的，以及是否已告知该当事方有可能遭受此类损失。

11。 期限和终止。

11.1 期限。协议的初始期限应为自协议 生效之日起两 (2) 年（“初始期限”），此后自动续订（初始期限连同随后的续订期限， “期限”）。

11.2 终止。任何一方均可终止本协议：

(a) 如果另一方严重违反本协议且未能在协议范围内纠正此类违规行为，则立即 [_______] ([_________]) 收到 书面通知后的几天；

(b) 如果另一方应根据任何破产、破产、接管、信托契约、债权人安排、组合或类似的 程序寻求保护，或者如果有任何此类程序是针对另一方提起的（且未在其中被驳回），则立即 [_______] ([_________]) 天;

(c) 出于任何原因 [_______] ([_________]) 向另一方发出书面通知的天数；或

(d) 经双方共同书面 协议。

11.3 抛售期。本协议到期或终止后，被许可方有权处置其持有或正在制造或生产过程中的所有 库存的带有许可商标的许可产品，期限为 [_______] ([_________]) 根据本协议的条款和条件，在到期或终止日期（“抛售 期”）后的几天内。根据第 6 节的规定， 在出售期内产生的任何特许权使用费或其他款项应在以下时间内支付给许可方 [_______] ([_________]) 在抛售期 到期后的几天。

11.4 生存。第 7 节（保密）、第 8 节（陈述和保证）、第 9 节（赔偿）和 第 13 节（一般条款）中规定的 各方的权利和义务，以及本协议中各方根据其明示的 条款或性质和背景意图在本协议终止或到期后继续存在的任何权利、义务或要求的履行，将在任何此类终止或到期后继续有效。

12。 作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务，除非转让给其 关联公司之一。

13。 一般规定。

13.1 修正案。除非双方以书面形式签署本协议，否则对本协议的任何修正均不生效。

13.2 没有第三方受益人。除了双方的关联公司、高级职员、董事、员工、代理和 代表有权根据第 9 条行使其赔偿权外，本协议仅使双方及其各自的 允许的继承人和受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均未根据本协议或因本协议而赋予任何其他人任何性质的合法或公平的 权利、利益或补救措施。

13.3 同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均被视为原始协议，但所有协议 合起来被视为同一个协议。

13.4 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则 无效、非法或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

13.5 适用法律。本协议，包括本协议 及其所附的所有附录、附录、附录，以及因本协议而产生或与之相关的所有事项，均受科罗拉多州法律 管辖并根据该州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突条款，此类原则或规则要求 或允许适用除科罗拉多州法律以外的任何司法管辖区的法律科罗拉多州。

13.6 豁免。除非本协议中另有规定，否则未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、 权力或特权均不构成或被解释为对本协议的放弃，对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使 也不会妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、 补救措施、权力或特权。

13.7 通知。本协议要求或允许发出的所有信函或通知必须采用书面形式、英文 ，并通过以下地址发送给另一方（或接收方可能不时指定的任何其他地址）。各方应通过个人投递、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）、 传真或电子邮件（附有传输确认函）或挂号邮件（在每种情况下，均要求提供退货收据，邮费 预付）来交付所有通知。除非本协议中另有规定，否则通知仅在 (a) 接收方收到时生效；(b) 如果发出通知的一方遵守了本节的要求。此类通信必须通过以下地址（或根据本节 13.7 发出的通知中规定的缔约方的其他地址）发送给相应的 各方：

13.8 完整协议。本协议，包括任何相关的证物、附表、附件和附录， 和《保密协议》构成许可方和被许可方就此处包含的标的 达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期就此类标的达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

[签名页面如下]

为此，双方已促使本协议自其各自官员首次撰写本协议并经正式授权之日起生效 ，以昭信守。