第10号修正案

本修正案第10号(“本修正案”)，日期为2024年3月14日，由AppLovin公司(“借款人”)、本合同的其他信贷方、本合同的每一方当事人作为“第10-I号修正案的替代定期贷款贷款人”(以下简称“修正案10-I的替代定期贷款贷款人”)、本合同的每一方当事人作为“第10-II号的替代定期贷款贷款人”(每一方的“第10-II号修正案的替代定期贷款贷款人”)、本协议的每一方当事人均为“第10号修正案新贷款贷款人”(每一人均为“第10号修正案新贷款贷款人”)及美国银行(北卡罗来纳州)为行政代理人及抵押品代理人(以该等身分行事，称为“行政代理人”)，日期为2018年8月15日的信贷协议，经日期为2019年4月23日的信贷协议第1号修正案、截至2020年4月27日的信贷协议第2号修正案、于2020年5月6日的信贷协议第3号修正案修订，截至2020年10月27日的信贷协议第4号修正案、截至2021年2月12日的信贷协议第5号修正案、截至2021年10月25日的信贷协议第6号修正案、截至2023年1月3日的信贷协议第7号修正案、截至2023年6月12日的信贷协议第8号修正案、截至2023年8月18日的信贷协议第9号修正案(在本合同日期之前进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。借款人、贷款方、贷款方和行政代理之间的“现有信贷协议”和经本修正案修订的现有信贷协议(“经修订信贷协议”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，借款人、行政代理和贷款人是现有信贷协议的当事各方，根据该协议，贷款人在符合该协议所载条款和条件的情况下，向借款人或其代表提供某些信贷。

鉴于借款人已根据现行《信贷协议》第13.1条第7款的规定，向行政代理递交了设立(X)本金总额为1,463,750,000美元的置换定期贷款的书面通知(该等贷款、本金总额为1,462,750,000美元的本金总额为1,492,500,000美元的置换定期贷款)和(Y)本金总额为1,492,500,000美元的置换定期贷款(此类贷款、“第10-I号修正案”)以及据此作出此类10-I号修正案的承诺。“第10-II号替代定期贷款修正案”及据此作出该等第10-II号替代定期贷款的承诺(“第10-II号替代定期贷款承诺修正案”)，且在任何情况下，均可修订现有信贷协议，以根据现有信贷协议第13.1节第7段征得行政代理的同意，就相关事宜作出必要或适当的更改。

鉴于根据现行信贷协议第2.14条，借款人已向行政代理递交了一份本金总额为600,000,000美元的书面请求，要求从本协议附表1所列人士(每名此等人士为“第10号修正案新贷款贷款人”)借入本金总额为600,000,000美元的定期贷款，作为新的定期贷款安排(“第10号修订新贷款安排”及其下的贷款，“第10号修订新贷款”)，所得款项将由借款人用于一般企业用途(包括偿还未偿还的循环信贷贷款，以及用于资本支出、准许收购、准许投资、借款人可根据现有信贷协议第13.1节第十段第(I)款的规定，在现有信贷协议中增加任何类别的额外定期贷款或增加任何类别的定期贷款(任何此等贷款，“新定期贷款”)，并可修订现有信贷协议，以在行政代理同意下作出必要或适当的更改。

贷款及其所得款项偿还修订第6号新定期贷款、设立修订第10-II号重置定期贷款及使用所得款项偿还修订第9号重置定期贷款、产生修订第10号新定期贷款及本协议拟进行的其他交易，包括支付与此有关的费用及开支，以下称为“修订第10号生效日期交易”。

鉴于，高盛美国银行、摩根大通银行、美国银行、花旗银行、摩根士丹利高级融资公司、瑞银证券有限责任公司及KKR Capital Markets LLC(统称为“第10号修正案”，以下简称“第10号修正案”)将担任联席牵头安排行，而高盛银行、摩根大通银行、美国银行、花旗银行、摩根士丹利高级融资有限公司将担任联席牵头安排人。UBS Securities LLC及KKR Capital Markets LLC将就修订第10-I号置换定期贷款、第10号修订II置换定期贷款及第10号修订新定期贷款担任联席牵头账簿管理人(统称为“第10号修订案联席牵头账簿管理人”)。

鉴于，在满足下文第4节所述条件的前提下，本合同双方已同意按下文规定修改现有信贷协议的某些条款。

鉴于，行政代理和构成所需贷款人的贷款方，在满足以下第4节规定的条件的前提下，同意本修正案规定的所有修改、修改和协议。

因此，现在双方同意如下：

1.定义的术语。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有经本修订修订的现有信贷协议中该等术语的含义。

2.不依赖。通过签署和交付本修订案，本协议项下的每一项申请均应被视为：（i）确认其已收到现有信贷协议和其他信贷文件及其附件的副本，以及其中所述的财务报表副本以及其认为适合进行其自身信贷分析和决定进行本修订的其他文件和信息，（ii）同意，其将独立且不依赖于行政代理人、抵押品代理人、任何第10号修订案共同牵头担保人或任何其他担保人或代理人，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续作出其自己的信贷决定，根据现有信贷协议或修订后的信贷协议采取或不采取行动，（iii）委任及授权行政代理人及抵押代理人代表其采取代理人的行动，并行使现有信贷协议项下的权力（经本修订案修订）及其他信用证文件，根据其条款授权给管理代理人或抵押代理人（视情况而定），以及合理附带的权力，以及（iv）同意其将按照其条款履行现有信贷协议（经本修订修订）条款要求其作为担保人履行的所有义务。

3.Amendments.

（a） 在满足下文第4节中规定的条件的前提下，各修正案第10—I号替代定期贷款申请人同意自修正案第10—I号生效日期（定义见下文）起，以本金额与修正案第10—I号替代定期贷款申请人的修正案第10—I号替代定期贷款申请人的修正案第10—I号替代定期贷款申请人

更换定期贷款承诺。自第10号修订案生效日期起，（i）提供第10—I号修订案替代定期贷款的每个修订案替代定期贷款代理人应为现有信贷协议和其他信贷文件项下所有目的的"定期贷款代理人"，并履行其项下定期贷款的所有义务和所有权利，（ii）修订第10—I号替代定期贷款承诺应为根据修订后的信贷协议和其他信贷文件的所有目的的"定期贷款承诺"，

(iii)修订案第10—I号替代定期贷款应为"定期贷款"（并具有与修订案第10号生效日期之前尚未偿还的修订案第6号新定期贷款相同的条款（包括担保、抵押品、适用保证金以及提前还款和还款权利））。

（b） 在满足下文第4节规定的条件的前提下，各修正案第10—II号替代定期贷款代理人同意自修正案第10—II号替代定期贷款代理人的修正案第10—II号替代定期贷款代理人的修正案第10—II号替代定期贷款代理人的修正案第10—II号替代定期贷款承诺。自第10号修正案生效日期起，（i）提供第10—II号修正案替代定期贷款的每个修正案第10—II号替代定期贷款申请人应为现有信贷协议和其他信贷文件项下所有目的的"定期贷款申请人"，并履行其项下定期贷款申请人的所有义务和所有权利，（ii）修订第10—II号替代定期贷款承诺应为根据修订后的信贷协议和其他信贷文件的所有目的的“定期贷款承诺”，（iii）修订第10—II号替代定期贷款应为“定期贷款”。（并具有相同的条款（包括关于担保，抵押品，适用的保证金和提前还款权利）作为修正案第9号替代定期贷款（与第10号修订生效日期前尚未偿还的初始期贷款相同））根据经修订的信贷协议和其他信贷文件的所有目的。

（c） 在满足下文第4条规定的条件的前提下，各修订案第10号新定期贷款申请人同意，自修订案第10号生效日期起，将修订案第10号新定期贷款申请人的名称与本协议附件1中的修订案第10号新定期贷款申请人的名称相对。自第10号修正案生效日期起，（i）每一项修正案第10号新定期贷款申请人应为现有信贷协议和其他信贷文件项下的所有目的的"新定期贷款申请人"和"定期贷款申请人"，并履行其项下的所有义务和所有权利，（ii）根据现有信贷协议和其他信贷文件，每份修订案第10号新定期贷款协议的修订案第10号新定期贷款承诺应为"定期贷款承诺"，（iii）修订第10号新定期贷款融资应构成现有信贷协议和其他信贷文件项下所有目的的“信贷融资”的一部分，及（iv）每个修订案第10号新定期贷款申请人的修订案第10号新定期贷款，均为「新定期贷款」及「定期贷款」。（并具有相同的条款（包括关于担保，抵押品，适用保证金，以及提前还款和还款的权利）作为修正案第9号替代定期贷款（与第10号修订案生效日期前尚未偿还的初始贷款相同））根据现有信贷协议和其他信贷文件的所有目的。

（d） 本协议各方同意：（i）本修订构成现有信贷协议第2.14条所述的现有信贷协议的联合协议，以及（ii）修订第10—II号替代定期贷款连同修订第10号新定期贷款一起，在获得资金后，将作为一系列单独的定期贷款，并将被视为新的定期贷款类别，将具有与修正案第10号生效日期之前尚未偿还的修正案第9号替代定期贷款（与初始定期贷款相同）相同的条款，除非，

在修订后的信贷协议中另有规定，将构成定期贷款，用于现有的所有目的。

信贷协议的初始利息期将于第10号修订生效日期前尚未偿还的初始定期贷款的当前利息期同日结束。

（e） 自第10号修正案生效日期起生效，本协议各方同意：（i）对现有信用协议进行修改，删除被删除的文本，（以与下面的示例相同的方式表示文本：删除文本）并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示文字：双下划线文本），如附件A所附文件和（ii）现有信贷协议附件1.1（b）所述，仅当其与定期贷款放款人的定期贷款承诺有关时，须按本协议附表1所载的方式予以修订及重述。

4. 先决条件。本修正案（除本第4条外，自本协议之日起生效）及其附件A和附件1所附的修正案应于下列各项条件均已满足并令管理代理人满意之日（“第10号修正案生效日期”）生效：

（a） 管理代理人应已收到由信贷各方、管理代理人和各修正案第10—I号替代定期贷款通知书、修正案第10—II号替代定期贷款通知书和修正案第10号新定期贷款通知书签署的本修正案副本；

（b） 管理代理人（或其律师）应已收到（i）Proskauer Rose LLP（关于在纽约、加利福尼亚和特拉华州组织的信贷方）和（ii）Holland & Knight LLP（关于PeopleFun，Inc.）以惯例形式签署的法律意见，在得克萨斯州组织，在每种情况下，其形式和内容都令行政代理人合理满意；

（c） 管理代理人应收到（i）借款人和其他担保人的董事会或其他管理人员的决议副本（或其正式授权的委员会）授权（a）签署、交付和履行本修订案和其他信用证文件，（b）就借款人而言，本协议所述的信贷延期（或借款人的授权官员和其他担保人的证明，证明先前交付给管理代理人的决议授权（ii）借款人和其他担保人的公司注册证书和章程、成立证书和经营协议或其他类似的组织文件（如适用）（或借款人的授权官员和其他担保人出具的证明，证明先前交付给管理代理人的该等文件副本自交付以来一直有效，没有任何修改），及（iii）借款人授权人员及其他担保人签署其作为一方的信贷文件的签署及产权证明书（或其他类似证明文件）（或借款人授权人员及其他担保人出具的证明书，证明先前交付给行政代理人的产权证明书仍然有效）；

（d） 在第10号修正案生效日期，（a）在第10号修正案生效之前和之后，（并于第10号修正案生效日期发布），任何违约或违约事件均不发生，且该违约或违约事件不应继续，且（b）任何信用方在本协议第5条中所作的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但任何该等陈述及保证，如以重要性、重大不利影响或类似语言而有所限制，在各方面均为真实及正确），其效力犹如该等陈述及保证已于当日及当日作出。

修订案第10号生效日期（除非该等声明和保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等声明和保证应在所有重大方面均真实正确（前提是任何因重大性、重大不利影响或类似语言而限定的该等声明和保证应在所有方面均真实正确））；

（e） 在第10号修正案生效日期，管理代理人应收到借款人首席执行官、总裁、首席财务官、司库、财务副总裁、董事、经理或任何其他高级财务官的证明，表明在第10号修正案生效日期交易后，借款人与受限制子公司合并为有偿付能力；

（f） 管理代理人和第10号修订案共同牵头人应在第10号修订案生效日期前至少三个工作日收到管理代理人或任何第10号修订案共同牵头人合理书面要求的有关信贷各方的文件和信息（包括代表任何现有或未来的修正案第10—I号替代定期贷款申请书、修正案第10—II号替代定期贷款申请书或修正案第10号新定期贷款申请书），在监管机构根据适用的"了解您的客户"和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的资格，则与借款人有关的受益所有权证书；以及

（g） 各修订案第10号共同牵头人应已收到借款人在修订案第10号生效日期就修订案第10号生效日期交易所需支付的所有费用，包括根据修订后的信贷协议第13.5条的规定。

5. 代表和义务。各信贷方特此向管理代理人声明并保证：

（a） 自修订案第10号生效日期起，各信贷方均拥有公司或其他组织权力和授权，以签署、交付和执行其作为一方的信用文件的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动授权其作为一方的信用文件的签署、交付和履行；

(B)各信用方是否已正式签立并交付其所属的每份信用证单据，且每份此类信用证文件构成该信用方根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务(但就设立和完善与外国子公司的债务、股本和股本等价物有关的担保权益而言，仅限于外国子公司的股本和股本等价物受《统一商业法典》管辖的此类义务的可执行性)，但其可执行性可能受破产的限制除外。一般影响债权人权利的破产或类似法律，但须遵守衡平法的一般原则；和

（c） 任何信用方在现有信用协议和其他信用文件中所作的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（但任何该等陈述及保证，须经实质性限制，重大不利影响或类似语言在各方面均真实正确）其效力与该等声明和保证是在第10号修订案生效日期当日作出的（除非该等声明和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，这些陈述和

在该较早日期，保证在所有重大方面均为真实和正确的（但任何该等陈述和保证如因重大性、重大不利影响或类似语言而有所限制，则在所有方面均为正确）。

6. 修改是一份“信用证”。本修订为一份信用证文件，在第10号修订生效日期及之后，现有信用协议和其他信用证文件中对“信用证文件”的所有提及（包括但不限于现有信用协议和其他信用证文件中的陈述和保证中的所有此类提及）应被视为包括本修订和对“本协议”的所有提及。"本协议"、"本协议"或类似含义的词语应指并提及修订后的信贷协议。

7. 重申义务。各信用方（a）确认并同意本修订案的所有条款和条件，（b）确认其在信用证文件下的所有义务，（c）同意本修订案和与此相关的所有文件不用于减少或解除该信用方在信用证文件下的义务。

8. 担保权益的确认。各信贷方（a）确认在信用证文件中或根据信用证文件授予的每项留置权有效且存续；（b）同意本修订案不得以任何方式损害或以其他方式对在信用证文件中或根据信用证文件授予的任何留置权产生不利影响。

9. 偿还循环信用贷款；无其他变动。贷款方特此放弃现有信贷协议第5.1（a）条中关于在第10号修订案生效日期用第10号修订案新期限贷款的收益偿还未偿还循环信贷贷款的通知要求。除本协议修改或放弃外，信用证文件的所有条款和规定应保持完全有效。本修订不构成现有信贷协议的补充。除本协议另有明确规定外，本修订的执行、交付和生效不应视为对任何分包商或管理代理人在任何信用证文件项下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何信用证文件任何条款的放弃。

10. 对应物；交货。本修订案可由本修订案的一方或多方签署任何数量的单独副本（包括通过传真或其他电子传输），所有副本一起应被视为构成同一份文件。本修正案一套经各方签署的副本应提交给借款人和管理代理人。本修订可以采用电子记录（定义见本协议）的形式，并可以使用电子签名（定义见本协议）（包括但不限于传真和. pdf）签署，应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可撤销性。为免生疑问，本段项下的授权可包括但不限于管理代理人使用或接受已转换成电子形式（例如扫描成PDF格式）的人工签署的纸质通信，或转换成另一种格式的电子签署通信，以进行传输、交付和/或保留。尽管本协议中有任何相反的规定，管理代理人没有义务接受任何形式的电子签名，除非管理代理人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在管理代理人同意接受该电子签名的范围内，管理代理人应有权依赖任何该等电子签名，

（b）在管理代理人要求下，任何电子签名应立即由人工签署的原始副本后。“电子记录”和“电子签名”应分别具有美国法典第15条第7006条赋予它们的含义，并可能不时修订。

11. 适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

12. 司法管辖权；陪审团审判弃权。现有信贷协议第13.13条和第13.15条中的管辖权和陪审团审判权的放弃条款在此作必要的修改，以引用的方式并入本协议。

[签名页面如下]

在双方同意的情况下，本协议各方已于上文第一条所述日期正式签署并交付本修订案的副本。

贷方：

[修订第10号信贷协议签字页]

在双方同意的情况下，本协议各方已于上文第一条所述日期正式签署并交付本修订案的副本。

贷方：

[修订第10号信贷协议签字页]

[修订第10号信贷协议签字页]

[修订第10号信贷协议签字页]

[修订第10号信贷协议签字页]

[修订第10号信贷协议签字页]

[修订第10号信贷协议签字页]

[文件上的其他贷款人签名页

使用管理代理]

附件A

对现有信贷协议的修订

[附加的]

信贷协议

日期：2018年8月15日

经日期为2019年4月23日的第1号修正案、日期为2020年4月27日的第2号修正案、日期为2020年5月6日的第3号修正案、日期为2020年10月27日的第4号修正案、日期为2021年2月12日的第5号修正案、日期为2021年10月25日的第6号修正案、日期为2023年1月3日的第7号修正案、日期为2023年6月12日的第8号修正案和日期为2023年8月18日的第9号修正案，以及日期为2024年3月14日的第10号修正案修订

其中

AppLovin公司，

作为借款人，

几家放贷机构
本合同的当事人时不时地，

北卡罗来纳州美国银行
作为行政代理，附属代理，
信用证发行者，Swingline贷款人和一家贷款人，

和

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所
和
KKR资本市场有限责任公司，
担任联席首席协调人和联席簿记管理人。

目录

页面

第1款. 定义 12

1.1 定义的术语 12

1.2 其他解释性条文 8385

1.3 会计术语 8385

1.4 舍入 8486

1.5 参考协议、法律等。 8486

1.6 汇率 8486

1.7 率 8486

1.8 当日时间 8486

1.9 支付或履行的时间 8486

1.10 认证 8587

1.11 遵守某些条款 8587

1.12 备考及其他计算 8587

1.13 形成债权人之间的协议。 8889

1.14 其他替代货币 8890

第2款. 金额和信用条件。 8990

2.1 承诺 8990

2.2 每次借款的最小金额；最大借款次数

9294

2.3 借款通知书 9294

2.4 拨付资金 9395

2.5 偿还贷款；债务的证据 9496

2.6 转换和延续 9598

2.7 Pro Rata借款 9699

2.8 兴趣 9799

2.9 利息期 98100

2.10%是因为成本增加、违法性等，而是98100。

2.11%的员工薪酬下降了102104。

2.12%借款人办公室更迭：102104

2.13%-102104美元的某些成本通知

2.14亿美元新增设施投资102104美元

2.15%允许债务互换：108110

2.16%：违约贷款方：109111：

第三节111113年度授信。

3.1%签署了信贷信函。111113签署了。

3.2%的信用证申请量。113115的交易量。

参与信用证占3.3%，占114116。

3.4%签署了偿还信用证提款的协议。116118。

3.5%增加成本：118120增加成本

3.6%是新的或继任的信用证发行商。118120的投资者。

3.7%信用证发行人的作用：119121

3.8%购买现金抵押品，120122购买。

3.9%互联网服务提供商和UCP协议的适用性：121123

3.10%与发行方文件冲突：121123

3.11%为受限子公司开具的信用证：121123美元

3.12%与延长循环信贷承诺相关的拨备：121123

3.13 信用证签发人向行政代理人报告 122124

第4款. 费用和承诺减少 122124

4.1 费 122124

4.2 自愿减少循环信贷承诺 123125

4.3 强制终止承诺 124126

第5款. 付款 124127

5.1 自愿预付款 124127

5.2 强制性预付款 129131

5.3 付款方式和地点 130132

5.4 净付款 133135

5.5 利息及费用的计算 133135

5.6 利率限制 133136

第6款. 第一次借款的先决条件。 134136

6.1 信用票据 134136

6.2 抵押品 134137

6.3 法律意见 135137

6.4 交易 135137

6.5 关闭证书 135137

6.6 借款人和担保人诉讼程序的授权；公司文件 135137

6.7 费 135138

6.8 陈述和保证 135138

6.9 偿付能力证书 135138

6.10 爱国者法案 136138

6.11 预计资产负债表 136138

6.12 财务报表 136138

6.13 无公司重大不利影响 136138

6.14 再融资 136138

6.15 定期贷款借款通知书 136139

第7节 截止日期后所有信贷事件的先决条件 136139

7.1 无违约；陈述和违约 137139

7.2 借款通知书 137139

第8款. 陈述和保证 137140

8.1 法人地位 137140

8.2 法人权力及受权 138140

8.3 没有违反 138140

8.4 诉讼 138141

8.5 保证金条例 138141

8.6 政府批准 138141

8.7 投资公司法 138141

8.8 真实和完整的披露 138141

8.9 财务状况；财务报表 139141

8.10 遵守法律；无违约 139142

8.11 税务 140142

8.12 遵守ERISA 140142

8.13 附属公司 140142

8.14 知识产权 140142

8.15 环境法律 140143

8.16 性能 141143

8.17 偿付能力 141143

8.18 爱国者法案 141143

第9款. 肯定同意。 141143

9.1 信息契约 141144

9.2 书籍、记录和检查 144146

9.3 保险的维持 144147

9.4 纳税 145147

9.5 保留存在；合并的公司特许经营权 145148

9.6 遵守法规、条例等 145148

9.7 ERISA 146148

9.8 财产的维护 146148

9.9 与关联公司的交易 146148

9.10 财政年度结束 147149

9.11 额外担保人和授予人 147150

9.12 额外存货的质押及负债证明 148150

9.13 所得款项用途 148150

9.14 进一步保证 148151

9.15 评级的维持 149152

9.16 业务线 149152

9.17 关闭后的行动 149152

第10款. 阴性辅酶。 149152

10.1 债务限制 150152

10.2 留置权限制 156159

10.3 基本变化的局限性 157159

10.4 资产出售的限制 158161

10.5 限制付款的限制 160162

10.6 子公司分配限制与负质押 168170

10.7 合并第一留置权担保债务与合并息税前利润比率 169172

第11小节. 违约事件。 169172

11.1 付款 170172

11.2 表示等 170172

11.3 盟约 170172

11.4 根据其他协议违约 170173

11.5 破产等 171174

11.6 ERISA 172174

11.7 保证 172174

11.8 质押协议 172174

11.9 担保协议 172175

11.10 判断 172175

11.11 控制权变更 172175

11.12 违约事件后的补救措施 172175

11.13 收入的应用 174176

11.14 股权治愈 174177

第12款. 特工们 175178

12.1 任命 175178

12.2 职责下放 176179

12.3%免责条款：177179

12.4%的代理商增加了177179的信赖度。

12.5%和177180%的违约通知。

12.6%：不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人：177180：

12.7%；赔偿：178181；

12.8%的代理商以个人身份增长了179181。

12.9%：继任代理商：179182：

12.10%的预提税额为180183。

12.11在安全文件和担保文件项下的代理：181184

12.12%拥有抵押品变现和强制执行担保的权利：182184

12.13%的债权人间协议管理着182185的债务

美国联邦行政代理可以提交索赔证明；信用招标。182185。

12.15%关于ERISA的某些事项：184187

第13节。其他。其他。185188。

13.1%：修订、豁免和发布：185188：

132%的银行通知；189192的银行。

13.3%没有豁免；累积补救：189192

13.4%：陈述和保修的存续时间：189192

13.5%用于支付费用；190192用于赔偿。

13.6%的继任者和委派；191194的参与和委派

13.7%：在某些情况下更换贷款人：197200：

13.8%用于调整；抵消用于198201%。

13.9%的中国同行选择了198201。

13.10%：可分割性：198201

13.11%；全球一体化；199202；

13.12%；行政管理法律：199202；

13.13%向司法管辖区提交申请；199202美元豁免

13.14%的受访者认可度为200203。

13.15%；陪审团审判豁免；201204；

13.16%：保密协议：201204

13.17%；直接网站传播率：202205；

13.18%美国爱国者法案：204207

13.19    [已保留]    204207

132.0亿美元的付款拨备204207美元

13.21%：无信托责任：204207：

13.22%借款人债务性质：204207

13.23%的受访者承认和同意欧洲经济区金融机构的纾困行为：205208的受访者

13.24%无现金展期：206209

13.25%表示承认有任何支持QFC的行为。206209%表示同意。

附表

附表1.1（b） 贷款人的承诺

附表1.1(D)：截至截止日期仍存续的两份信用证

附表8.13 附属公司

附表9.17：收盘后行动

日程表10月1日截止日期为负债

日程表10月2日至成交日留置权

时间表：10月5日-截止日期：投资

附表13.2第一次通知地址

展品

表现出 加盟协议的形式

附件B：一种担保形式

附件C：质押协议的形式

附件d 担保协议的形式

附件e 信用方平仓证书格式

附件f 转让和接受形式

本票的格式见附件。

展品：H、B、C、C、B、C、C[已保留]

附件I—1 第一个留置权人间协议的格式

附件I—2 第二份留置权债权人协议的格式

附件J—1 非银行税务证明书格式
(对于美国联邦所得税而言，非合伙关系的非美国贷款机构)

附件J—2 非银行税务证明书格式
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

附件J—3 非银行税务证明书格式
(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)

附件J—4 非银行税务证明书格式
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

附件k 借用或延续或转换通知书格式

L展示了对冲银行指定的形式

信贷协议

于2018年8月15日由美国特拉华州公司AppLovin Corporation(以下简称“借款人”)、贷款机构(每一方均为“贷款人”，并与Swingline贷款人、“贷款人”一起合称)以及作为行政代理、Swingline贷款人和抵押品代理的美国银行签订的于2018年8月15日签订的信贷协议(该等术语和本序言中使用但未予定义的其他大写术语具有第1节所规定的含义)。

鉴于借款人和保荐人根据截至2018年7月13日的特定A系列优先股购买协议(连同所有证物、附件、附表和公开信，经修改、修订、补充或放弃《购买协议》)，借款人将向保荐人发行A系列优先股的股份(“优先股融资”)，以换取至少3.00亿美元(“最低股权投资”)；

鉴于借款人已要求(I)贷款人在截止日期以截止日期定期贷款的形式向借款人发放本金总额为820,000,000美元的信贷，(Ii)贷款人以循环信用贷款的形式向借款人发放在循环信用到期日之前随时可用的信贷，在任何时间未偿还的本金总额不超过50,000,000美元减去(1)L/C当时的债务总额和(2)当时所有未偿还的Swingline贷款的本金总额，(Iii)信用证发行方在L/信用证到期日之前随时并不时地签发备用信用证，在任何时间未偿还的总金额不超过20,000,000美元，(Iv)Swingline贷款人在Swingline到期日之前的任何时间并不时以Swingline贷款的形式发放信贷，在任何时间未偿还的本金总额不超过20,000,000美元；

鉴于结算日定期贷款所得款项将连同(I)借款人于结算日根据循环信贷安排借款所得款项净额，(Ii)优先股融资所得款项及(Iii)手头现金，(A)回购AppLovin Capital LP或其联属公司(“弘泰”)持有的现有未偿还可转换本票(“票据”)，以偿还、赎回、解除或终止(该等回购、“再融资”)和(B)支付交易费用(定义如下)；和

除此之外，贷款人和信用证签发人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供定期贷款和循环信贷以及信用证融资；以及

截止到第10号修订生效日期，在第10号修订生效日期交易生效后，定期贷款的未偿还本金额为第10—I号修订替代定期贷款的1，463，750，000美元，第10—II号修订替代定期贷款的1，492，500，000美元和600，000美元，第10号修正案新期限贷款

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

第1节定义

1.1定义的术语。 除非上下文另有要求，否则本协议所用术语应具有本第1.1节中规定的含义（应理解，本协议中定义的术语应包括单数形式的复数形式，复数形式的单数形式的单数形式）：

“ABR”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加上1%的1/2、(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)确定的一个月利息期的SOFR加上1.00%中的最高者；但为免生疑问，任何一天的期限SOFR应为期限SOFR，自该日起计一个月的利息期，该利率由SOFR管理人期限公布。因最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的变化而引起的资产负债率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的每笔贷款。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(任何前述“备考实体”)而言，指该备考实体该期间的综合EBITDA金额(按有关借款人及其受限制附属公司的定义厘定，犹如所指借款人及其受限制附属公司是指该备考实体及其受限制附属公司)，全部按公认会计原则就该备考实体综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”应具有综合EBITDA一词定义中所给出的含义。

“后天负债”就任何指明人士而言，指(I)在该其他人士合并、合并或合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人士的负债，包括与该其他人士合并、合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司有关或考虑而产生的负债，及(Ii)由扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权所担保的负债。

“额外循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“额外循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“额外的循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的Tibor利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指任何时候的循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

“调整后的总定期贷款承诺”是指任何时候的总定期贷款承诺减去所有违约贷款人的定期贷款承诺。

“行政代理”是指作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理的美国银行，或根据第12.9节规定的任何后续行政代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，如适用，指附表13.2中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”应具有第13.6(B)(Ii)(D)节规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。

“关联机构贷款人”是指(I)赞助商的任何关联公司，该关联公司是一个真正的债务基金，或该关联公司在正常业务过程中发放信贷或购买贷款，(Ii)KKR Corporation Lending LLC和KKR Capital Markets LLC，以及(Iii)MCS Corporation Lending LLC和MCS Capital Markets LLC。

“关联贷款人”是指作为保荐人或其任何关联机构的贷款人(借款人、借款人的任何其他子公司或任何关联机构贷款人除外)。

“代理方”应具有第13.17(B)节规定的含义。

“代理人”系指行政代理、抵押品代理、各联席牵头安排人和簿记管理人、各修正案第1号联席牵头人、各修正案第3号联席牵头人、各修正案第4号联席牵头人、各修正案第5号联席牵头人、各修正案第6号联席牵头人、各修正案第8号联席牵头人、各修正案第9号联席牵头人及各修正案第10号联席牵头人。

“约定货币”是指美元和每种替代货币。

“协议”是指本信用证协议。

“AHYDO”具有第2.14(G)节中赋予该术语的含义。

“替代货币”是指欧元、英镑、瑞士法郎、日元、加元以及根据第1.14节批准的其他货币(美元除外)。

“第1号修正案”是指在行政代理、借款人、其他贷款方和第1号修正案新定期贷款出借人之间，自第1号修正案生效之日起对信贷协议进行的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”指2019年4月23日，即第1号修正案第4节中规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第1号修正案”指的是美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司和KKR资本市场有限责任公司。

"修订案1新定期贷款承诺"指，就每个修订案1新定期贷款承诺而言，该修订案1新定期贷款承诺在修订案1生效日期提供本项下的修订案1新定期贷款的承诺，总金额不得超过第1号修正案附表1中与第1号修正案新定期贷款申请人名称相对的金额（如适用），根据本协议，该金额可不时调整。 第1号修正案新定期贷款放款人修正案新定期贷款承诺于第1号修正案生效日期的总额为400，000，000美元。

“第1号修正案新定期贷款融资”是指在第1号修正案生效日期，每个第1号修正案新定期贷款代理人就第1号修正案新定期贷款承诺的金额，见第1号修正案附表1所述。修订1号新定期贷款融资于修订1号生效日期的金额为400，000，000美元。

“第1号修正案新定期贷款申请人”指扣留第1号修正案新定期贷款申请人或未偿还的第1号修正案新定期贷款申请人，包括第1号修正案附表1中被认定为“第1号修正案新定期贷款申请人”的每个人。

“第1号修正案新定期贷款”是指在第1号修正案生效之日根据本协议条款在第1号修正案新定期贷款工具下提供资金的各项定期贷款。

“第2号修正案”是指行政代理与借款人之间于2020年4月27日生效的信贷协议第2号修正案。

“第三号修正案”是指在行政代理、借款人、信用协议的其他贷款方和第三号修正案新期限贷款方之间，自第三号修正案生效之日起生效的信贷协议的第三号修正案。

“第三号修正案生效日期”是指2020年5月6日，即满足第三号修正案第四节规定的所有先决条件的日期。

“第3号修正案生效日期交易”指(I)设立第3号修正案新定期贷款安排及(Ii)支付与此有关的保费、费用、利息、佣金及开支。

“修正案3”指的是KKR资本市场有限责任公司和美国银行证券公司。

"第3号修正案新定期贷款承诺"应指，就每个第3号修正案新定期贷款承诺而言，该第3号修正案新定期贷款承诺在第3号修正案生效日期提供第3号修正案新定期贷款的承诺，总金额不得超过第3号修正案附表1中与第3号修正案新定期贷款申请人名称相对的金额（如适用），根据本协议，该金额可不时调整。 于第3号修订生效日期，第3号修订新定期贷款放款人修订新定期贷款承诺总额为300，000，000美元。

“第3号修正案新定期贷款融资”是指第3号修正案附件1所述的第3号修正案新定期贷款方在第3号修正案生效日期承诺的金额。于修订第3号生效日期，修订第3号新定期贷款融资的金额为300，000，000美元。

“第3号修正案新定期贷款申请人”指扣留第3号修正案新定期贷款申请人或未偿还的第3号修正案新定期贷款申请人，包括第3号修正案附表1中被认定为“第3号修正案新定期贷款申请人”的每个人。

“第三号修正案新定期贷款”是指在第三号修正案生效之日根据本协议条款在第三号修正案新定期贷款机制下提供资金的各项定期贷款。

“第4号修正案”是指在行政代理、借款人、其他贷款方和第4号修正案新的循环信贷贷款人之间，于第4号修正案生效之日生效的信贷协议的第4号修正案。

“第4号修正案生效日期”是指2020年10月27日，即第4号修正案第4节中规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第4号修正案”指美国银行证券公司、摩根大通银行、花旗银行、摩根士丹利高级融资公司、高盛美国银行和KKR资本市场有限责任公司。

"修正案4新循环信贷承诺"指，就每个循环信贷承诺而言，该循环信贷承诺在本协议项下提供循环信贷贷款的承诺，总金额不得超过修正案4附件1中与该循环信贷承诺人名称相对的金额（如适用），根据本协议，该金额可不时调整。 修订案4新循环信用承诺应构成本协议项下循环信用承诺的一部分，并就本协议项下所有目的而言被视为本协议项下循环信用承诺的一部分。 于第4号修正案生效日期，第4号修正案新循环信贷承诺总额为541，666，66.67美元。

“第4号修正案新循环信贷承诺”指每一个保留第4号修正案新循环信贷承诺的人，包括每一个在第4号修正案附表1中被确定为“第4号修正案新循环信贷承诺”的人。

“第5号修正案”是指在行政代理、借款人、其他贷款方和贷款方之间对信贷协议的某些第5号修正案，该修正案的生效日期为第5号修正案。

“第5号修正案生效日期”应指2021年2月12日，即第5号修正案第4节规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第5号修正案生效日期交易”是指(I)设立第5号修正案新定期贷款安排和第5号修正案新循环信贷承诺，以及(Ii)支付与此相关的保费、费用、利息、佣金和开支。

“第5号修正案”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行、摩根士丹利高级融资公司、高盛美国银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和KKR资本市场有限责任公司。

"修正案5新循环信贷承诺"指，就每个循环信贷承诺而言，该循环信贷承诺在本协议项下提供循环信贷贷款的承诺，总金额不得超过修正案5的附表1中与该循环信贷承诺人名称相对的金额（如适用），根据本协议，该金额可不时调整。 修订案5新循环信用承诺应构成本协议项下循环信用承诺的一部分，并就本协议项下所有目的而言被视为本协议项下循环信用承诺的一部分。 于修订第5号生效日期，修订第5号新循环信贷承诺总额为10，000，000美元。

“修订案5新循环信用承诺”指每一名扣留修订案5新循环信用承诺的人，包括每一名在修订案5附表1中被确定为“修订案5新循环信用承诺”的人。

"修订案5新定期贷款承诺"指的是，对于每个修订案5新定期贷款承诺，该修订案5新定期贷款承诺在修订案5生效日期提供本项下第5修订案新定期贷款的承诺，总金额不得超过第5号修正案附表1中与第5号修正案新定期贷款申请人名称相对的金额（如适用），根据本协议，该金额可不时调整。 于第5号修订生效日期，第5号修订新定期贷款放款人修订新定期贷款承诺总额为597，750，000美元。

“第5号修正案新定期贷款融资”是指在第5号修正案生效日期，每个第5号修正案新定期贷款代理人就第5号修正案新定期贷款承诺的金额，见第5号修正案附表1。修订第5号新定期贷款融资于修订第5号生效日期的金额为597，750，000美元。

“第5号修正案新定期贷款申请人”指扣留第5号修正案新定期贷款申请人或未偿还的第5号修正案新定期贷款申请人，包括第5号修正案附表1中被认定为“第5号修正案新定期贷款申请人”的每个人。

“第五号修正案新定期贷款”是指在第五号修正案生效之日根据本协议条款在第五号修正案新定期贷款机制下提供资金的各项定期贷款。

“第6号修正案”是指在行政代理、借款人、信用协议的其他贷款方和第6号修正案的新期限贷款人之间，自第6号修正案生效之日起生效的信贷协议的第6号修正案。

“第6号修正案生效日期”指的是2021年10月25日，也就是第6号修正案第4节中规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第6号修正案生效日期交易”系指(I)设立第6号修正案新定期贷款安排及(Ii)支付与此有关的保费、费用、利息、佣金及开支。

“第6号修正案”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、KKR资本市场有限责任公司、花旗银行、瑞士信贷、开曼群岛分行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司和瑞银证券有限责任公司。

"第6号修正案新定期贷款承诺"指的是，就每个第6号修正案新定期贷款承诺而言，该第6号修正案新定期贷款承诺在第6号修正案生效日期提供第6号修正案新定期贷款的承诺，总金额不得超过第6号修正案附表1中与第6号修正案新定期贷款申请人名称相对的金额（如适用），根据本协议，该金额可不时调整。 于第6号修正案生效日期，第6号修正案新定期贷款放款人修正案新定期贷款承诺总额为1，500，000，000美元。

“第6号修正案新定期贷款融资”是指第6号修正案生效日期，第6号修正案新定期贷款申请人就第6号修正案新定期贷款的承诺金额，见第6号修正案附表1。修订第6号新定期贷款融资于修订第6号生效日期的金额为1，500，000，000美元，而截至修订第10号生效日期，在修订第10号生效日期的交易生效后，金额为0美元。

“第6号修正案新定期贷款申请人”指扣留第6号修正案新定期贷款申请人或未偿还的第6号修正案新定期贷款申请人，包括第6号修正案附表1中被认定为“第6号修正案新定期贷款申请人”的每个人。

“第六号修正案新定期贷款”是指在第六号修正案生效之日根据本协议条款在第六号修正案新定期贷款机制下提供资金的各项定期贷款。

“修订6号新定期贷款到期日”指2028年10月25日，或如该日期不是营业日，则指紧接营业日的前一营业日。

“第6号修正案新定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“第6号修正案新定期贷款还款日”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“第7号修正案”是指借款人和行政代理之间日期为2023年1月3日的信贷协议第7号修正案。

“第7号修正案生效日期”是指2023年1月3日，即第7号修正案第3节规定的所有先决条件得到满足或放弃的日期。

“第8号修正案”是指截至2023年6月12日，在行政代理、借款人、其他信贷当事人、第8号修正案延长了其一方的循环信贷贷款人和第8号修正案附加的循环信贷贷款人之间，对信贷协议的某些第8号修正案。

"第8号修正案附加循环信贷承诺"指的是，就每个第8号修正案附加循环信贷承诺而言，其向借款人提供第8号修正案附加循环信贷贷款的义务，其总额不得超过第8号修正案附件1中与第8号修正案附加循环信贷承诺人名称相对的金额（如适用），根据本协议，该金额可不时调整。 修正案第8号附加循环信贷承诺应构成本协议项下循环信贷承诺的一部分，并就本协议项下所有目的而言被视为本协议项下循环信贷承诺的一部分。 于第8号修订生效日期，第8号修订案额外循环信贷承诺总额为10，000，000美元。

“第8号修正案额外循环信贷安排”指根据第8号修正案延长的第8号修正案额外循环信贷承诺。

“修正案8号附加循环信贷贷款人”是指具有修正案8号附加循环信贷承诺的贷款人。

“第8号修正案附加循环信贷贷款”是指根据第8号修正案“附加循环信贷安排”发放的循环信贷贷款。

“第8号修正案生效日期”应指2023年6月12日，即第8号修正案第4节中规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第8号修正案生效日期交易”指(I)设立第8号修正案的延长循环信贷承诺，(Ii)设立第8号修正案的额外循环信贷承诺，及(Iii)支付与此相关的保费、费用、利息、佣金及开支。

“第8号修正案延长的循环信贷承诺”是指根据第8号修正案延长的循环信贷承诺。于修订第8号生效日期，修订第8号延长循环信贷承诺的本金总额为600，000，000美元。

“第8号修正案扩展循环信贷贷款人”是指具有第8号修正案扩展循环信贷承诺的贷款人。

“第8号修正案扩展循环信贷贷款”是指根据第8号修正案发放的循环信贷贷款。

“第8号修正案”应具有第8号修正案所规定的含义。

“第8号修正案”应具有第8号修正案所规定的含义。

“第8号修正案”是指第8号修正案“追加循环信贷承诺”和“第8号修正案延长循环信贷承诺”。

“第8号修正案”是指第8号修正案增加的循环信贷安排和第8号修正案延长的循环信贷安排。

“第8号修正案”是指第8号修正案扩大的循环信贷贷款人和第8号修正案增加的循环信贷贷款人。

“第八号修正案”是指第八号修正案扩大的循环信用贷款和第八号修正案的附加循环信用贷款。

“第9号修正案”是指截至2023年8月18日，在行政代理、借款人、信用协议的其他贷款方和替代定期贷款贷款人之间的信用协议的第9号修正案。

“第9号修正案生效日期”是指2023年8月18日，也就是第9号修正案第4节规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第9号修正案生效日期交易”指(I)第9号修正案定期贷款的设立和(Ii)与此相关的保费、费用、利息、佣金和费用的支付。

"第9号修正案联合牵头人"应具有第9号修正案中规定的含义。

“第9号修正案联合牵头簿记管理人”应具有第9号修正案中规定的含义。

“第9号修正案替代定期贷款承诺”是指根据第9号修正案延长的定期贷款承诺。于第9号修订生效日期，第9号修订替代定期贷款承诺的本金总额为1，500，000，000美元。

“第9号修正案替代定期贷款”指持有第9号修正案替代定期贷款承诺或未偿还的第9号修正案替代定期贷款的每个申请人。

“置换定期贷款第9号修正案”是指根据第9号修正案发放的定期贷款。

“第10号修正案”是指2024年3月14日，行政代理人、借款人、另一个信贷机构之间的某些第10号修正案。

本协议的一方、第10—I号修正案替代定期贷款贷款人一方、第10—II号修正案替代定期贷款人一方和第10号修正案新定期贷款人一方。

“第10号修正案生效日期”是指2024年3月14日，即第10号修正案第4节中规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第10号修正案生效日期交易”应具有第10号修正案中规定的含义。

"第10号修正案联合牵头人"应具有第10号修正案中规定的含义。

“第10号修正案联合牵头簿记管理人”应具有第10号修正案中规定的含义。

"第10号修正案新定期贷款承诺"指的是，对于每个第10号修正案新定期贷款承诺，该第10号修正案新定期贷款承诺在第10号修正案生效日期提供第10号修正案新定期贷款，总金额不得超过第10号修正案附表1中与第10号修正案新定期贷款申请人名称相对的金额，如适用，根据本协议，该金额可不时调整。 修订第10号新定期贷款放款人修订第10号新定期贷款承诺于修订第10号生效日期的总额为600，000，000美元。

“第10号修正案新定期贷款融资”是指在第10号修正案生效日期，每一项修正案新定期贷款申请人就第10号修正案的第10号修正案新定期贷款的承诺金额，见第10号修正案附表1。修订第10号新定期贷款融资于修订第10号生效日期的金额为600，000，000美元。

“第10号修正案新定期贷款申请人”指持有第10号修正案新定期贷款申请人或未偿还的第10号修正案新定期贷款申请人，包括第10号修正案附表1中确定为“第10号修正案新定期贷款申请人”的每个人。

“第10号修正案新定期贷款”指根据本协议条款在第10号修正案生效日期根据第10号修正案新定期贷款融资提供资金的每一笔定期贷款。

“第10—I号修正案替代定期贷款承诺”指根据第10号修正案延期的第10—I号修正案替代定期贷款承诺。于修订第10号生效日期，修订第10—I号替代定期贷款承诺的总本金额为1，463，750，000美元。

“修正案10—I替代定期贷款代理人”指持有修正案10—I替代定期贷款承诺或修正案10—I替代定期贷款代理人，包括修正案10—I替代定期贷款代理人的每个人。

“第10—I号修正案”指根据第10号修正案延期的第10—I号修正案。

“第10号修正案—I置换定期贷款到期日”指2028年10月25日，或如果该日期不是营业日，则指紧接的前一个营业日。

“第10号修正案—I替换定期贷款偿还额”应具有第2.5（b）节中规定的含义。

“第10号修正案—I置换定期贷款偿还日期”应具有第2.5（b）节中规定的含义。

"第10—II号修正案替代定期贷款承诺"指根据第10号修正案延长的第10—II号修正案替代定期贷款承诺。于修订第10号生效日期，修订第10—II号替代定期贷款承诺的总本金额为1，492，500，000美元。

“第10—II号修正案替代定期贷款申请人”指持有第10—II号修正案替代定期贷款申请人或第10—II号修正案替代定期贷款申请人，包括第10号修正案附件1中确定为“第10—II号修正案替代定期贷款申请人”的每个人。

“第10—II号修正案”指根据第10号修正案延期的第10—II号修正案。

“适用保证金”是指每年的百分比，等于：

(A)直至交付自第1号修正案生效日期或之后开始的第一个完整财政季度的财务报表和相关的合规证书为止，根据第9.1(1)条，对于属于初始期限贷款的定期贷款，3.85%(或，在IPO完成后，为3.60%)和(2)对于属于初始期限贷款的ABR贷款，为2.75%(或，在IPO完成后，为2.50%)(第(1)或(2)款中的每一项，视情况适用，为“基本期限贷款保证金”)，

(b)（A）在第910号修正案生效日期之前，就初始贷款（1）而言，只要行政机构根据第9.1节收到的最新合规证书中规定的合并第一留置权担保债务与合并息税前利润比率大于3.50：1.00，基本期限贷款保证金，或（2）只要管理机构根据以下规定收到的最新合规证书中规定的合并第一留置权担保债务与合并息税前利润比率，第9.1节的值小于或等于3.50：1.00，（A）定期SOFR贷款，3.60%（或IPO完成后，3.35%），以及（B）ABR贷款，2.50%（或在首次公开募股完成后，2.25%）和（B）在第9号修订生效日期后，对于作为初始期限贷款的定期SOFR贷款的初始期限贷款（A），3.10%，（B）对于作为初始贷款的ABR贷款，2.00%；（B）在第10号修正案生效日期或之后，对于作为初始贷款的定期SOFR贷款，（A）对于作为初始贷款的定期SOFR贷款，2.50%；（B）对于作为初始贷款的ABR贷款，1.50%，

(c)（A）在第10号修正案生效日期之前，对于第6号修正案新定期贷款（A）对于第6号修正案新定期贷款的定期SOFR贷款，3.10%，以及（B）对于第6号修正案新定期贷款的ABR贷款，2.00%，以及（B）在第10号修正案生效日期或之后，对于修正案第10—I号替代定期贷款，（A）适用于修正案第10—I号替代定期贷款的定期SOFR贷款，2.50%；（B）适用于修正案第10—I号替代定期贷款的ABR贷款，1.50%，

(D)根据第9.1节，在截止日期或之后开始的第一个完整财政季度的财务报表和相关的合规证书交付之前，(1)定期SOFR贷款为循环信用贷款，3.85%，(2)定期基准贷款(定期SOFR贷款除外)或RFR贷款，3.75%，(3)ABR贷款为循环信用贷款，2.75%，和(4)承诺费，每年0.50%，

(E)自根据第9.1节开始或之后的第一个完整财政季度的财务报表和相关合规证书交付之日起至第4号修正案生效日期，关于循环信贷贷款和承诺费，根据行政代理根据第9.1节收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，下表所列的年度百分比如下：

(F)在第4号修正案生效日期之后，关于循环信贷贷款，根据行政代理根据第9.1条收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，下表所列年度百分比：

(G)在第4号修正案生效日期之后，在承诺费方面，根据行政代理根据第9.1条收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，下表所列的每年百分比：

双方理解并同意，就任何SOFR定期贷款而言，上述表格所指明的适用年利率已上调，以反映于修订第7号生效日期将伦敦银行同业拆息利率过渡至SOFR定期贷款的0.10%的信贷息差调整。

因综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的变化而导致的循环信贷贷款或初始期限贷款的适用保证金的任何增加或减少，将于根据第9.1(D)节交付合规证书之日后的第一个营业日生效。

因完成IPO而导致的循环信用贷款或初始期限贷款适用保证金的任何减少，应于紧接该IPO完成之日后的第一个营业日起生效。

尽管有上述规定，(A)任何类别的延长循环信贷承诺或根据任何延长的循环信贷承诺作出的任何延长的定期贷款或循环信贷贷款的适用保证金应为相关延期修正案中规定的每年适用百分比；(B)任何类别的额外循环信贷承诺、任何类别的增量贷款或任何类别的额外循环信贷承诺的适用保证金应为相关合并协议中规定的每年适用百分比。(C)任何类别的重置定期贷款的适用保证金应为相关协议所载的每年适用百分比；(D)构成循环信贷承诺的任何类别的再融资债务的适用保证金应为相关协议所载的每年适用百分比；及(E)如属定期贷款及任何类别的增量贷款，适用保证金应在遵守第2.14节的规定所必需的范围内予以增加。

此外，根据所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)的选择，在借款人未能在第9.1节所要求的适用日期前交付第9.1节任何财务条款的任何时间，就确定适用保证金而言，综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率应被视为高于3.00(或仅就承诺费而言，3.75：1.00)(但仅在该失败持续的情况下，该比率应根据当时现有的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率来确定)。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司、或(Iii)管理、咨询或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”应指：

(I)协助借款人或任何受限制附属公司出售、转易、移转或以其他方式处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)财产或资产(包括以回租方式出售)(每项“处置”)；或

(Ii)支持发行或出售任何受限附属公司的股权(根据第10.1节发行的受限附属公司的优先股除外)，无论是在单一交易或一系列相关交易中，在每种情况下，除：

(A)处理任何现金等价物或投资级证券或陈旧、破旧或剩余的财产或财产(包括租赁财产权益)，而该等财产或财产在其业务中不再在经济上可行，或在商业上不再适宜在正常业务过程中保留或不再使用或有用的设备，或在正常业务过程中处置库存、无形资产或货物(或其他资产)；

(B)允许以第10.3节允许的方式处置借款人的全部或基本上所有资产；

(C)防止根据第10.2节允许发生的留置权的产生，或根据第10.5节允许进行的任何限制付款或允许投资(根据其定义第(I)条除外)；

(D)允许在任何交易或一系列关联交易中出售或处置任何受限制子公司的资产(无论是有形或无形的)或发行或出售股权，其公平市值总额低于(A)至18,000,000美元及(B)至最近结束测试期的综合EBITDA的10%(按备考基础计算)；

(E)允许(1)借款人的受限制附属公司或(2)借款人或受限制附属公司向另一受限制附属公司出售任何财产或资产或发行证券；

(F)在《守则》第1031节或任何类似或后续条款允许的范围内，禁止类似财产的任何交换(不包括其上的任何靴子)，以用于类似业务；

(G)批准发行、出售或质押不受限制的附属公司的任何股权、债务或其他证券；

(H)防止丧失抵押品赎回权、谴责、伤亡或对资产采取任何类似行动(包括与此相关的处置)；

(I)出售与任何应收账款安排有关的应收账款或参与应收账款及相关资产；

(J)支持借款人或任何受限制附属公司在截止日期后建造或获得的财产的任何融资交易，包括出售回租和本协议允许的资产证券化；

（k） (1)任何放弃或放弃合同权利或和解、解除或放弃合同权利或其他诉讼索赔，（2）与借款人或任何子公司的成本分摊协议终止或破裂，以及解决与此相关的任何交叉付款，或（3）和解、折扣、注销、赦免，或注销借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）或任何子公司或其任何继承人或受让人的任何现任或前任顾问、董事、管理人员或雇员所欠的任何债务；

（l） 在正常业务过程中处置或贴现存货、应收账款或应收票据，或将应收账款转换为应收票据；

(M)在正常业务过程中控制知识产权或其他一般无形资产的许可、交叉许可或再许可(无论是否依据特许经营协议)；

(N)完成解除任何对冲义务或与现金管理服务有关的义务；

(O)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，对合营企业中的投资进行适当的销售、转让和其他处置；

(P)避免在正常业务过程中知识产权的失效或放弃，而在借款人的合理业务判断中，这对借款人和受限制子公司的整体业务行为并不重要；

（q） 根据适用法律的要求，发行符合资格的董事股份和向外国人发行的股份；

(R)对财产进行适当的处置，条件是：(1)此类财产与在540天内购买的类似重置财产的购买价格相抵销，或(2)这种出售资产的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是在540天内购买的)；

（s） 租赁、转让、分租、许可证或分许可证，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的，且不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性影响；

（t） 处置与本协议所允许的任何许可收购或投资有关的所收购的非核心资产；

(U)禁止根据第10.5节允许的限制支付；

(V)出售公平市值小于或等于(A)20,000,000美元和综合EBITDA的10%的其他资产销售；及(B)40,000,000美元和综合EBITDA的20%的较大者；

(W)处理与妥协、结算或收款有关的应收账款的销售、转让和其他处置(包括注销、贴现和妥协)；以及

(Y)允许在正常业务过程中进行任何资产交换，以换取借款人真诚决定的对借款人及其受限制子公司的整体业务具有相当或更大的公平市价或有用性的服务或其他资产。

“资产出售预付款事件”是指在第10.4节允许的再投资期内对抵押品进行的任何资产出售；此外，如果就任何资产出售预付款事件而言，借款人没有义务支付第5.2节另有要求的任何预付款，除非且直到所有该等资产出售预付款事件的现金净收益总额在本协议规定的再投资权生效后，在借款人的任何财政年度超过50,000,000美元(“预付款触发因素”)，但随后从所有该等现金净收益(不包括低于预付款触发因素的金额)中支付。

“转让和接受”应指（i）实质上以附件F的形式或管理代理人和借款人可能批准的其他形式进行的转让和接受，以及（ii）在以下情况下，

与根据第2.15条进行的准许债务交易有关，行政代理人和借款人根据第2.15（a）条商定的转让形式（如有）。

“拍卖代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问，或借款人的任何附属公司(不论是否行政代理人的附属公司)，在根据第2.15节规定的任何允许债务交换或根据第13.6(H)节进行的荷兰式拍卖中充当安排人；但未经行政代理人的书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(不言而喻，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)；此外，借款人及其任何附属公司均不得担任拍卖代理人。

“获授权人员”，就任何人而言，指担任董事会主席(如为高级人员)、首席执行官、总裁、首席财务官、司库、主计长、副财务总监、高级副总裁、董事、经理、秘书、助理秘书或获该人的董事会或其他管理当局指定为获授权代表该人行事的任何其他高级人员或代理人，亦包括仅为根据第二条或第三条发出通知的目的：任何前述官员在给行政代理的通知中指定的适用贷方的任何其他高级人员。

“自动续期信用证”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“可用量”应具有第10.5节中给出的含义。

“可用承诺额”应等于(I)循环信贷承诺额总额超过(Ii)(A)所有当时未偿还的循环信贷贷款、(B)当时未偿还的所有Swingline贷款和(C)当时未偿还的信用证总额的美元等值本金总额之和。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法”对于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，应指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

《破产法》应具有第11.5节规定的含义。

“基本期限贷款保证金”应具有适用保证金定义中赋予该术语的含义。

就SOFR、SONIA、EURIBOR、TIBOR、CDOR或任何拟议的期限基准或期限基准后续利率(视情况而定)的使用、管理或任何相关公约而言，“符合基准的变更”是指对“ABR”、“SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“TIBOR”、“CDOR”和“利息期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的任何符合约定的变更

(为免生疑问，包括“营业日”、“RFR营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长短，视情况而定)，以反映适用利率的采纳和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理此类利率的市场惯例，以行政代理在与借款人协商后确定的与本协议和任何其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

“福利计划”是指(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)、(B)“守则”第4975节所界定的“计划”、或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的人士(根据ERISA第3(42)节的目的，或就ERISA标题I或守则第4975节的目的而言)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“借款”应指(I)同一类别和类型的贷款，在同一日期发放、转换或继续发放；对于定期基准贷款或RFR贷款，指的是只有一个利息期的贷款，或(Ii)Swingline贷款。

“营业日”指(A)任何一天(星期六、星期日，以及根据法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子)；(B)就以美元计价的贷款和SOFR期限的计算或计算而言，是美国政府证券营业日；(C)就以日元计价的贷款和伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，是指在日本的银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(D)就以欧元计价的贷款和与计算或计算欧洲银行同业拆借利率有关的情况下，是目标日的任何日子(星期六或星期日除外)；。(E)就以加元计价的贷款和就计算或计算信用违约掉期利率而言，银行在加拿大营业的任何日子(星期六或星期日除外)；或(F)就远期利率贷款及任何该等远期利率贷款的任何利率设定、资金筹措、支付、交收或付款，或以该等远期利率贷款适用的其他货币进行的任何其他交易而言，任何这样的日子，只要是RFR营业日。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”是指任何期间的所有支出的总和(无论是以现金支付还是作为负债应计，并在所有情况下包括所有支出或

借款人及受限制附属公司于该期间根据美国公认会计原则，于借款人及受限制附属公司的综合资产负债表所反映的物业、厂房或设备(包括资本化的软件开支、网站开发成本、网站内容开发成本、客户获取成本及奖励付款、转换成本及合同收购成本)中，被或须被列为附加项目的项目(包括资本化软件开支、网站开发成本、网站内容开发成本、客户获取成本及奖励付款、转换成本及合约收购成本)。

“资本租赁”适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁进行会计处理，但第1.12节另有规定。

“股本”是指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就协会或商业实体而言，是公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(Iii)就合伙或有限责任公司、合伙企业或会员权益(不论是一般权益或有限权益)而言，及(Iv)赋予某人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与(已获理解及同意，为免生疑问，与不需要分红或分派的员工福利相关的“现金结算虚拟增值计划”不应构成股本)。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本租赁有关的负债额，而该负债额须在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括其附注)上资本化并在资产负债表(不包括附注)上反映，但须受第1.12节规限。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上作为资本化成本反映。

“现金抵押品”应具有与“现金抵押品”定义相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或贷款人(包括Swingline贷款人)的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人(包括Swingline贷款人)的L/C义务的抵押品，为参与L/C义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和信用证发行人自行决定，则为其他信用支持提供资金。

“现金等价物”应指：

(I)美元，

(2)包括：(A)欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加拿大元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币，或(B)在正常业务过程中不时持有的当地货币，

(3)由美国政府或欧洲联盟成员国的任何国家或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日为24个月或以下，

(4)包括自收购之日起一年或以下期限的定期存单、定期存款和期限不超过一年的欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下都包括资本和盈余不少于100,000,000美元(或其外币等值)的商业银行，

(V)为第(Iii)、(Iv)和(Ix)款所述类型的标的证券与符合上文第(Iv)款所述资格的任何金融机构签订的回购义务，

(Vi)在创设之日或之后，获得穆迪至少P-2级或S至少A-2级的商业票据，以及符合上述第(Iv)款规定的资格的金融机构发行的浮动和固定利率票据，每种票据的到期日均为创设之日后24个月，

(Vii)穆迪或S分别给予至少P-2或A-2评级的可销售短期货币市场及类似证券(或如在任何时间穆迪或S均不对该等义务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)，

(Viii)由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务当局发行的、具有可从穆迪或S获得的两个最高评级类别之一的随时可出售的直接债务(或，如在任何时间既不是穆迪也不是S的评级机构，则为另一评级机构的同等评级)，自取得债务之日起24个月或更短的期限，

(Ix)由S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士所发行的债务或优先股(或如穆迪及S在任何时间均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，自取得债务之日起计，期限为24个月或以下，

(X)仅对任何外国子公司负责：(A)该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下，在该组织投资之日后一年内到期，(B)存款证、银行承兑汇票或定期存款，任何根据该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点的国家的法律而组成和存在的商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，而其短期商业票据评级来自S或穆迪的评级至少为“A-2”或相当于“A-2”或穆迪的评级至少为“P-2”或相当于“P-2”(任何该等银行为“核准外国银行”)，且每一种情况的到期日均不超过自收购之日起计的24个月，和(C)相当于在认可外国银行开立的活期存款账户，在每一种情况下，通常由美国以外任何司法管辖区的公司用于现金管理目的

在与在该司法管辖区内组织的该外国子公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内，

(Xi)除任何外国子公司的投资或在美国以外国家进行的投资外，现金等价物还应包括上文第(I)款至第(Ix)款所述外国债务人的投资类型和期限，这些投资具有此类条款所述的评级，或来自可比外国评级机构的同等评级，

(十二)政府投资基金将其资产的90%投资于上文第(I)至(Xi)款所述类型的证券，以及

(Xiv)对根据1940年《投资公司法》注册的或由符合上文第(4)款规定的资格的金融机构管理的货币市场投资计划的投资，根据公认会计原则归类为流动资产，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有此类投资都具有本定义第(I)至(Xii)款所述的性质、质量和到期日。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（i）款和第（ii）款规定的货币以外的货币计价的金额；但这些金额应尽快转换为第（i）款和第（ii）款所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后的十个工作日内。

为免生疑问，在此定义下被确定为现金等价物的任何项目，在所有目的下都将被视为信用证单据下的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指(I)在与借款人或任何受限制附属公司订立现金管理协议时是代理人或代理人或贷款人的附属公司的任何人，或(Ii)借款人以书面通知行政代理人的方式基本上以行政代理人合理接受的形式指定为“现金管理银行”的任何人。

“现金管理服务”是指下列任何一种或多种类型的服务或设施：（i）商业信用卡、商业卡服务、购物卡或借记卡，包括非卡电子应付款服务，或电子资金转账服务，（包括受控支付、透支自动清算所资金转账服务、返还项目和州际存管网络服务），（iii）任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议；及（iv）及与上述有关、附属或补充的其他服务。

"伤亡事件"是指，就任何人的任何财产而言，构成抵押品的此类财产的任何损失或损坏，或政府当局对其进行的任何没收或其他没收，该人或其任何受限制子公司就任何设备、固定资产、或不动产（包括对其的任何改进），以替换或修理此类设备、固定资产或不动产；此外，对于任何意外事件，借款人没有义务支付任何其他要求的预付款，

第5.2条，除非且直至所有此类意外事件的净现金收益总额在本协议规定的再投资权生效后，在借款人的任何财政年度超过50，000，000美元（“意外提前支付触发”），但随后所有此类净现金收益（不包括低于意外提前支付触发的金额）。

“CDOR”对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，应指该利息期第一天的CDOR筛选利率。如果CDOR应低于0.00%，则就本协议而言，CDOR筛选比率应被视为0.00%。

“CDOR筛选利率”对于以加元计价的任何条款基准借款和任何利息期间而言，是指在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上显示的适用于加元加拿大银行承兑汇票的平均利率的年利率。

“中央银行利率”是指(I)对于以英镑计价的任何贷款，指英格兰银行不时公布的英格兰银行利率，以及(Ii)对于以任何其他替代货币计价的任何贷款，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率。

“CFC”是指借款人的子公司，是本法典第957条所指的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的一家国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个(1)作为氟氯化碳的外国子公司或(2)氟氯化碳控股公司的股权和/或债务和/或应收款组成。

“法律变更”是指(I)在截止日期后采用任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(Ii)在截止日期后任何政府当局对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或其解释或适用作出的任何改变，或(Iii)任何贷款人遵守在截止日期后由任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)发布或作出的任何指导方针、请求、指令或命令，包括为免生疑问，关于(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或相关发布的所有要求、规则、法规、指南或指令的变更或遵守，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III在截止日期后发布的所有请求、规则、指南、要求或指令。

“控制权变更”是指并被视为发生以下情况：（i）在首次公开发售前的任何时间，许可持有人在任何时间均不直接或间接实益拥有借款人未发行表决权股票至少35.0%的表决权，或（ii）在首次公开发售后的任何时间，或"群体"（在1934年证券交易法第13（d）或14（d）条的含义内），除许可持有人外，应在任何时候获得借款人未发行表决权股票的表决权百分比的直接或间接受益所有权，该百分比超过其35.0%，除非，在上述第（i）款或第（ii）款的情况下，允许持有人在当时有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定借款人董事会的至少多数成员。 就第（i）款和第（ii）款而言，任何时候，当未偿还的债务的过半数被支付时，

借款人的表决权股份由母公司直接或间接拥有，或（如适用）母公司作为借款人的经理人、管理成员或普通合伙人，本定义中提及的“借款人”应被视为指直接或间接拥有该表决权股份或作为（或，如适用，为直接或间接拥有该等经理、管理成员或普通合伙人大部分已发行表决权股份的母公司）。 就本定义而言，（i）"实益所有权"应按照《交易法》第13（d）—3条和第13（d）—5条的定义，（ii）个人或"团体"一词在《交易法》第13（d）条或第14（d）条的含义内，但不包括该人或"集团"及其子公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人身份行事的人，任何该等计划的代理人或其他受托人或管理人，及（iii）如果任何人士或“团体”包括一个或多个许可持有人，借款人或IPO实体（如适用）的已发行和未发行股权，为确定第（ii）款是否（iv）根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议，权证协议或类似协议（或与此有关的表决权或选择权或类似协议）在完成收购与该协议预期的交易有关的表决权股票之前，及（v）个人或团体不会被视为实益拥有个人的投票权股份，（“受试人”）由该受试人的父母持有，除非该受试人拥有50%的股份。有权投票选举该母公司董事，且在该母公司董事会中拥有多数票的表决权股份的总表决权。

“类别”（i）当用于提述任何贷款或借贷时，指该贷款或包括该等借贷的贷款是否为循环信贷贷款、额外循环信贷贷款、新循环信贷贷款、初始期贷款、修订第6号新10—I替代期贷款、新定期贷款（每个系列），延期贷款（同一延期系列），置换定期贷款（同一系列），延长循环信用贷款（同一扩展系列）或摇摆线贷款，以及（ii）当用于任何承诺时，指该承诺是否为循环信贷承诺、额外循环信贷承诺、新循环信贷承诺，延期循环信贷承诺（同一延期系列）、初始修正案第10号新定期贷款承诺、修正案第10—I号替代定期贷款承诺、修正案第6号新10—II号替代定期贷款承诺、替代定期贷款承诺或新定期贷款承诺。

“截止日期”是指2018年8月15日。

“截止日期定期贷款承诺”是指，对于在截止日期作为贷款人的每个贷款人，在附表1.1(B)中与该贷款人名称相对列出的金额，作为该贷款人的截止日期定期贷款承诺。截止截止日期的定期贷款承诺总额为8.20,000,000美元。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据担保文件质押或抵押或声称质押或抵押的所有财产，在任何情况下不包括除外财产。

“抵押品代理”是指美国银行作为证券文件项下的抵押品代理，或根据第12.9节规定的任何后续抵押品代理，美国银行的任何关联方或指定人可以作为任何信贷文件项下的抵押品代理。

“承诺费”应具有4.1(A)节规定的含义。

“承诺费费率”系指该日“适用保证金”定义第(C)或(D)款“承诺费”项下所列的年费率：

"承诺"指的是，就每一项承诺而言，（在适用范围内），该申请人的初始修正案第10号新定期贷款承诺，修正案第10—I号替代定期贷款承诺，修正案第6号新10—II号替代定期贷款承诺，替代定期贷款承诺，新定期贷款承诺，循环信贷承诺，新循环信贷承诺，延长循环信贷承诺，额外循环信贷承诺，或增量循环信贷承诺。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第13.17节规定的含义。

“公司重大不利影响”应具有“采购协议”中“重大不利影响”一词所规定的含义。

“公司陈述”指借款人在购买协议中就借款人、其子公司及其各自业务作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于保荐人有权(考虑到任何适用的补救条款)根据购买协议第7.1.1(D)节终止其在购买协议下的义务，或因违反购买协议中的该等陈述和担保而拒绝根据购买协议第5.1节完成优先股融资。

“合规证书”应指借款人负责财务或会计官员根据第9.1（d）节在适用测试期内交付的证书。

“保密信息”应具有第13.16条规定的含义。

“保密信息备忘录”是指借款人于2018年7月签署的保密信息备忘录。

“合并折旧和摊销费用”指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本，债务发行成本，佣金，费用和费用，资本化支出，（包括资本化软件支出），客户获取成本，原发行折扣因发行低于面值的债务而产生的摊销，奖励付款，转换成本，及该人士及其受限制附属公司于该期间的合约收购成本，按综合基准并另行根据关于GAAP

“合并息税前利润”指，就任何人及其受限制子公司而言，在任何期间内，该人在该期间的合并净收入：

（i） 增加（不重复）的原因是：

（a） 根据收入或利润或资本的税收规定，包括但不限于美国联邦，州，非美国，在计算合并净收入时，扣除该人在该期间支付或应计的特许经营权、消费税、增值税和类似税项以及外国预扣税，包括与该等税项有关的任何罚款和利息，或因任何税务检查而产生的利息（不加回），加上

（b） 该人在该期间的固定费用（包括（1）对冲债务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具的净亏损，及（2）与融资活动有关的担保债券成本，在每种情况下，以固定押记的范围为限），连同不包括在综合利息负债定义中的项目和任何非现金利息开支，在每种情况下，在计算该等合并净收益时扣除（而不是加回），加上

（c） 在计算综合净收入时，该人在该期间的综合折旧和摊销费用已扣除（而不是加回），加上

(D)披露与任何股票发行有关或发生的任何费用、费用、收费或亏损(折旧或摊销费用除外)，包括但不限于首次公开募股(包括借款人或借款人的任何直接或间接母公司与加强会计职能有关的任何一次性支出，或与成为上市公司相关的其他交易成本)、准许投资、限制支付、收购、处置、资本重组或本协议允许发生的债务(包括对其进行再融资)(无论是否成功，包括在截止日期之前完成的任何此类交易)，包括(1)与本合同项下贷款的产生和所有交易费用有关的费用、开支或收费，(2)与提供信用证文件和任何其他信贷便利或债务发行有关的费用、开支或收费，以及(3)对本合同项下或本合同项下的贷款的任何修改或其他修改，或其他债务，以及在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)的费用、费用或费用，以及

（e） 任何非现金费用和递延收入，包括任何注销、减记、费用、损失或项目，（不加回）计算综合净利润（但如果任何此类非现金费用或递延收入代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，在该未来期间，有关该等现金支付应从合并息税前利润中扣除，但不包括前期支付的预付现金项目的摊销），加上

（f） 在计算合并净收入时，在该期间扣除（且未加回）的任何非全资子公司的非控股权益应占的任何净收入（亏损）金额，加上

(g)     [保留区]，加号

(H)减少在此期间发生的与融资活动有关的担保债券的费用，外加

(I)扣除借款人在决定采取此类行动后36个月内所采取或预期采取的行动所产生的合理可识别和可事实支持的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营增强、收入增加和协同效应的金额，扣除在该等行动之前或期间从这些行动中实现的实际收益(成本节约、运营费用削减、运营增强、收入增加和协同效应应按形式计算，尽管该等成本节约、运营费用削减、运营增强、运营增强、在这一期间的第一天就实现了增收或协同增效)；但根据第(I)款增加回综合EBITDA的增收金额不得超过综合EBITDA的10.0%(在实施该等增收后计算)，另加

(J)计入因向应收款附属公司出售应收款和相关资产而产生的与应收款融资有关的损失或贴现金额，加上

(K)支付借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权或影子股权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为提供给借款人资本的现金收益或发行借款人股权的现金收益净额(不合格股票除外)，加上

(L)指向借款人或其任何直接或间接附属公司或母公司的期权、影子股权或利润权益持有人支付的与该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配有关或由于向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配而支付的费用的金额，该等付款是为补偿该等期权、影子股权或利润权益持有人而支付的，犹如他们在进行该等分配时是股权持有人并有权分享一样，在每种情况下，在本协议允许的范围内，以及因适用财务会计准则编纂主题718-薪酬-股票薪酬(前财务会计准则委员会第123号声明(2004年修订))而向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行分配的相关费用，加上

(M)就不是受限制附属公司的任何合资企业而言，相当于上文第(A)和(C)款所述与该合资企业的借款人和受限制子公司在该合资企业综合净收入中所占比例相对应的项目所占比例的数额(如该合资企业是受限制子公司一样确定)

（n） 现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不包括在任何期间的综合EBITDA中，仅限于与该收入有关的相应非现金收益在根据下文第（ii）段计算任何以前期间的综合EBITDA时扣除，且未加回，加上

(O)在尚未计入综合净收入的范围内，(1)支付因本协议所允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产出售而通过弥偿或其他类似规定偿还的任何费用和费用，以及(2)在保险覆盖的范围内并实际报销，或只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(A)未被适用的承运人在180天内以书面拒绝，以及(B)在借款人确定存在该证据之日起365天内事实上已偿还该金额(已扣除在该365天内未如此偿还的任何如此添加的金额)，则与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用

(P)包括保密信息备忘录或保荐人模式中描述的所有费用、费用和其他项目，加上

(Q)扣除任何养恤金净额或其他离职后福利费用，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前各期间产生的此类数额、摊销首次适用《财务会计准则》编纂之日存在的未确认的债务净额(及损失或成本)主题715--报酬--退休福利，以及任何其他类似性质的项目

(r)    [保留区]，加号

(S)扣除借款人在签订新合同后36个月内真诚地从新合同中预计的可合理识别和可真实支持的综合EBITDA(按税前基础计算)(按形式计算，如同该综合EBITDA已在该期间的第一天变现)，扣除该期间之前或期间从该新合同实现的实际收益，并且在该新合同终止后的任何期间内不给予任何利益；+

(T)根据S-X条例或财务顾问向行政代理人提供的收益质量报告(国家认可或行政代理人合理接受的报告)进行的调整(理解并同意“四大”会计师事务所中的任何一家都是可以接受的)；

（二） 下降（不重复），非现金收益增加该人在该期间的合并净收入，不包括任何非现金收益，该非现金收益代表任何应计或现金储备的转回，预期现金费用减少合并息税前利润，但与财务会计准则法典的应用有关的非现金收益除外（前财务会计准则委员会第13号声明）；前提是，如果非现金收益已根据本条款（ii）（a）扣除任何前期，且未以其他方式加回合并息税前利润，合并EBITDA应增加任何现金收入的金额（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）就其后期间收到的该等非现金收益（但尚未包括在其中的部分），加上

第二条(三)增加或减少第二条(不重复)：

(A)扣除因与债务、公司间结余和其他资产负债表项目有关的货币损益而导致的任何净收益或亏损，视情况而定，以及

(B)披露因对冲债务、财务会计准则编纂专题815-衍生工具和对冲(ASC 815)(前财务会计准则委员会第133号声明)的适用而在该期间内产生的任何净收益或亏损，或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP适用的会计基础。

为免生疑问：

（i） 在合并净收益中包括的范围内，在确定任何期间的合并息税前利润时，应排除因应用ASC 815及其相关声明和解释，或根据公认会计准则或替代公认会计准则应用的替代会计基础而产生的任何调整，

（二） 在确定任何期间的合并息税前利润时，应包括（1）任何个人或业务的已收购息税前利润，或可归因于借款人或任何受限制子公司在该期间收购的任何财产或资产的已收购息税前利润，（但不包括任何相关人士或业务的已收购EBITDA或归属于任何资产或物业的任何已收购EBITDA，在每种情况下，以借款人或该受限制子公司在该期间内没有随后出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围内，（每一个这样的人、业务、财产或资产被收购而随后没有被如此处置，（“被收购实体或业务”）及于该期间内转换为受限制附属公司的任何非限制附属公司的被收购EBITDA（各自为“经转换的受限制附属公司”），根据该被收购实体或业务或转换受限制附属公司于该期间的实际被收购EBITDA，（包括在该收购或转换前发生的部分）及（2）就各被收购实体或业务作出的调整，相等于该期间就该被收购实体或业务作出的备考调整金额（包括在取得上述收购之前发生的部分）；及

㈢ 在综合净收益中所包含的范围内，在确定任何期间的综合息税前利润时，应排除借款人或任何受限制子公司在该期间内出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何个人、财产、业务或资产的处置息税前利润（每一个该等人士、物业、业务或资产如此出售或处置，称为“出售实体或业务”），以及在该期间内转换为非限制附属公司的任何受限制附属公司的出售EBITDA（各自为“经转换非限制附属公司”）根据该期间该出售实体或业务或经转换非限制附属公司的实际出售EBITDA，（包括在出售、转让、处置或转换之前发生的部分）；但为免生疑问，尽管根据公认会计原则对任何个人或业务进行了分类，已就其处置达成最终协议，该人或企业的处置EBITDA不得根据本段排除，直到该处置完成。

除非另有明确规定或上下文要求，本协议中提及的综合EBITDA应指借款人的综合EBITDA。

“合并第一留置权担保债务”是指截至该日期的合并总债务，该债务不是次级债务，并以对所有抵押品的留置权为担保，该抵押品具有同等优先权(但不考虑补救措施的控制)，而对所有担保债务的抵押品有留置权。

“合并第一留置权有担保债务与合并息税前利润比率”指，截至任何确定日期，（i）合并第一留置权有担保债务，减去借款人和受限制子公司的无限制现金和现金等价物的比率（除许可留置权外，所有留置权均无）。此外，受许可留置权约束的现金和现金等价物应被视为不受限制，以计算合并第一留置权有担保债务与合并息税前利润比率（ii）借款人在测试期内最近结束的综合息税前利润（EBITDA）于该确定日期或之前，对综合第一留置权有担保债务和综合息税前利润（EBITDA）进行适当的备考调整，并与第1.12节中规定的备考调整规定一致。

“综合利息支出”是指该个人及其受限制附属公司的所有未偿债务的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁债券的现金利息收入)的总和，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费以及套期保值协议项下的净成本，但为免生疑问，不包括(A)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和支出以及任何其他数额的非现金利息(包括由于收购法会计或压低会计的影响)，(B)可归因于根据FASB会计准则汇编主题815-衍生工具和对冲产生的债务或债务按市值计价的非现金利息支出，(C)与违反利率对冲协议有关的任何一次性现金成本，(D)任何应收账款产生的佣金、折扣、收益率、全额溢价和其他费用和收费(包括任何利息支出)，(E)根据登记权协议就任何证券而欠下的任何“额外利息”；(F)就任何债务的全额保费或其他破坏费用支付的任何款项，包括但不限于与交易有关的任何债务；(G)与税收有关的罚款和利息；(H)不构成债务的贴现负债的增加或应计；(I)直接或间接上级实体因下推会计而产生的利息支出；(J)因应用资本重组或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何支出；及(K)因行使评估权及了结任何索偿或行动(不论实际、或然或潜在)而产生的任何利息开支，以及根据本协议准许的交易、任何收购或投资，均按综合基准计算。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“合并净收入”应指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在该期间的净收入总和，在合并基础上，并在适当的情况下以税后为基础，并根据GAAP另行确定；前提是，不重复，

（i） 非常、非经常性或异常损益（扣除所有与此有关的费用及开支）或开支（包括直接因实施成本节约措施而产生的任何不寻常或非经常性经营开支，以及任何不寻常、非经常性或不寻常项目的任何应计费用或储备金）、遣散费、搬迁费，集成和设施或基地的启用成本及其他业务优化费用（包括与新产品推出和其他战略或成本节约举措有关），重组费用，应计或准备金（包括与收购有关的重组及整合成本以及对现有储备的调整），不论是否分类为合并财务报表中的重组开支、签约成本、留用或完成奖金，其他行政人员招聘和留用成本、过渡成本、与关闭/合并设施或基地有关的成本以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括因估计、估值和判断变化而导致的养老金负债和费用的结算）不包括在内，

(二)该期间的净收益不应包括因该期间采取或修改会计政策而引起的会计原则变更和变更的累积影响，

㈢ 任何收益（损失）（扣除所有与此有关的费用及开支）出售、出售或弃置资产（在日常业务过程中出售、出售或放弃资产除外）或终止经营业务（但如该等业务因该等业务须受协议的规限而被分类为已终止经营，则仅限于该等业务实际上已被处置时及在该等业务实际上已被处置的范围内），应被排除在外，

㈣ 借款人董事会真诚地确定的、非正常业务过程中的资产处置或放弃所产生的收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）的任何影响应被排除在外，

(五)除非借款人或子公司、非受限制子公司或按权益会计法核算的任何人在该期间的净收入外，借款人的综合净收入应增加就该期间以现金(或转换为现金或现金等价物)实际支付给有关人或其受限制子公司的股息或分派或其他付款的数额；

㈥ 仅为确定第10.5条第（iii）（A）款下可用于限制性付款的金额，任何受限制子公司在该期间的净收入（任何担保人除外）在未经任何事先政府批准的情况下，不得于厘定日期宣布或支付股息或类似分派，（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施，除非有关股息或类似分派的此类限制（a）已被合法放弃或以其他方式解除，（b）根据本协议和其他信贷文件、允许的债务交换票据、新期限贷款或允许的其他债务而强加的，或（c）如果任何该等协议或文书中所包含的约束和限制对被担保方的有利性不低于约束和限制，则根据协议或文书产生的，包含在信用证文件中（由

借款人善意地支付）；但参考人的合并净收入将增加，以现金（或在转换为现金的程度上）或现金等价物实际支付给该人或受限制子公司的股息或其他分配或其他付款，但在尚未包括的范围内，

财务会计准则编撰主题805-业务合并和主题350-无形资产-商誉和其他(前财务会计准则委员会第141号和第142号声明)要求或允许在该人的合并财务报表中的任何项目中的调整(包括向下推至借款人和受限制子公司的影响)的调整的影响(包括与交易有关的调整)，应不包括在截止日期后完成的任何收购，或在税后摊销或注销任何金额的收购，

㈧ (a)提前清偿债务或对冲债务或其他衍生工具的收入（损失）的任何影响（包括注销的递延融资成本和支付的保费），（b）任何与债务、公司间结余和其他资产负债表项目有关的货币收益或损失有关的非现金收入（或损失），以及根据ASC 815的对冲责任（或该后续条款），以及（c）任何非现金费用，收入，或损失归因于外汇，债务，或衍生工具根据公认会计原则的市场计价的变动，应不包括，

㈨ 不包括根据ASC 350和财务会计准则法典化主题360—长期资产的减值和处置（ASC 360）（原财务会计准则委员会第144号声明）的任何减值支出、资产注销或减记以及根据ASC 805产生的无形资产摊销，

（十） (a)不包括任何以股份为基础的薪酬安排记录的或与之相关的任何非现金薪酬开支，包括股票增值或类似权利、虚拟股权、股票期权、限制性股票、资本或利润权益或对高级职员、董事、经理或雇员的其他权利，以及（b）递延薪酬计划或信托的非现金收入（损失），

第(十一)款规定，在此期间发生的任何费用和开支，或在此期间发生的任何摊销，与任何收购、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具(在每种情况下，包括在成交日前完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易)有关的任何费用和支出，应不包括在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，

*(十二)不包括在结算日后12个月内因按照公认会计原则进行交易而需要设立的应计项目和准备金(包括或有负债)，或因采用或有会计政策而发生的变化，

（十三） 在保险或赔偿所涵盖并实际偿还的范围内，或只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，

赔偿方的赔偿，且仅限于该金额在以下情况下（a）适用承运人或赔偿方在180天内未以书面形式拒绝，且（b）实际上在借款人确定存在该等证据之日起365天内得到补偿（并扣除任何如此加回的款额，但以在365天内未如此偿还的款额为限），与责任或事故事件或业务中断有关的损失和费用不包括在内，

（十四） 与该等交易产生的税项减免或经营净亏损相关的任何递延税项开支，或与该等项目相关的任何估值备抵的解除，应不包括在内，

（十五） 在该期间内发生的与环境补救、诉讼或与截止日期之前发生的事件和暴露有关的其他争议相关的任何成本或开支应被排除在外，并且

第(XVI)款包括与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和与此相关而颁布的规则和条例的要求相关的、或预期的或准备遵守的成本，以及上市公司成本。

“综合优先担保债务”是指截至该日期的综合总债务，该债务不是次级债务，以所有抵押品的留置权为担保。

“综合优先担保债务与综合EBITDA比率”应指截至任何确定日期的综合优先担保债务减去借款人和受限制子公司的无限制现金和现金等价物(在每种情况下，除允许留置权以外的所有留置权)的比率；此外，在计算综合优先担保债务与综合EBITDA比率时，受准许留置权限制的现金及现金等价物应被视为不受限制，以(Ii)借款人于该决定日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA比率，在每种情况下，综合优先担保债务及综合EBITDA的备考调整均属适当，并与第1.12节所载的备考调整规定一致。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司的最新合并资产负债表上标题“总资产”（或任何类似标题）相对的金额。

“综合债务总额”指于任何确定日期，等于借款人及受限制附属公司在综合基础上的所有未偿债务总额的总和，包括借入款项的第三方债务、资本化租赁债务及由本票及类似票据证明的债务(为免生疑问，不包括对冲债务)；但综合总债务不应包括信用证，但未支取的部分除外。

“合并总债务与合并息税前利润比率”指，截至任何确定日期，（i）截至该确定日期的合并总债务减去借款人和受限制子公司的无限制现金和现金等价物的比率（除许可留置权外，所有留置权均无）。此外，受许可留置权约束的现金和现金等价物应被视为不受限制，以计算合并债务总额与合并息税前利润比率（ii）借款人在最近一个测试期内的综合息税前利润（EBITDA）于该日期或之前结束

确定，在每种情况下，合并总债务和合并息税前利润的备考调整是适当的，并与第1.12节中规定的备考调整规定一致。

“综合营运资本”系指在任何日期，借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似项目)相对列明的所有金额(现金及现金等价物除外)在任何日期的超额部分，不包括(Ii)当期及递延所得税的当前部分；(Ii)符合GAAP的所有金额的总和；在该日的借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列出，但不包括(就上文第(1)和(2)款而言)，(A)任何已出资债务的当前部分，(B)包括贷款和信用证风险以及资本租赁的所有债务，(C)利息的当前部分，(D)当期所得税和递延所得税的当前部分，(E)任何非负债且不会在该日期后的下一个十二个月期间以现金或现金等价物清偿的负债；。(F)采用购买会计的影响；。(G)任何应计的专业责任风险；。(H)受限制的有价证券；及。(I)反映在流动负债内的递延收入；。但为计算超额现金流量，借款人和受限制子公司因收购或处置而增加或减少的营运资本(A)应从收购或处置发生之日起计算，(B)应排除(1)超额现金流量计算中考虑的非现金调整的影响，(2)“综合净收入”定义中调整项目的影响，以及(3)因(X)应计或或有债务金额波动的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化，根据套期保值协议或其他衍生债务项下的资产或负债，(Y)指根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)作出的任何重新分类(并非因时间流逝所致)，或(Z)指收购法会计的影响。

“或有义务”指，就任何人而言，该人担保任何租赁、股息或其他付款义务的任何义务，这些义务不构成债务。（“主要义务”）（“主要债务人”）以任何方式直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）预付或提供资金（a）购买或支付任何该等主要债务，或（b）维持主要债务人的流动资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，或（iii）购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证该等主要债务人有能力支付该等主要债务，以弥补该等主要债务的损失。

“合同对价”应具有超额现金流量定义中规定的含义。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

“经转换的受限制子公司”应具有术语综合EBITDA定义中所规定的含义。

“经转换非限制子公司”应具有术语综合EBITDA定义中所规定的含义。

"信用证文件"指本协议、每份联营协议、每份延期修订案、每份允许再定价修订案、第1号修订案、第2号修订案、第3号修订案、第4号修订案、第5号修订案、第6号修订案、第7号修订案、第8号修订案、第9号修订案、第10号修订案、担保文件，以及借款人根据本协议发行的任何本票。

“信用证事项”指并包括贷款的发放(但不包括贷款的转换或延续)或信用证的签发。

“信贷便利”应统称为本合同项下的每一类承诺和每一次信贷扩展。

“信贷安排”应指一类承诺及其下的信贷延伸。

“信用证方”是指借款人和担保人。

“治愈金额”应具有第11.14节中给出的含义。

“治愈权”应具有第11.14节规定的含义。

“每日简易RFR”是指任何一天的任何RFR贷款：

(X)以英镑计价的，相当于根据其定义确定的索尼娅的年利率；

(Y)以瑞士法郎计价，相当于根据其定义确定的萨隆的年利率；和

(Z)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理和有关贷款人根据第1.14(A)节与借款人协商批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率；

但如果任何每日简易RFR小于零，则就本协定而言，该费率应被视为零。每日简易RFR的任何变更自变更之日起生效，包括变更之日在内，恕不另行通知。

“债务提前还款事件”应指借款人或任何受限制子公司发行或发生的任何债务(不包括除第10.1(W)节以外的第10.1节允许发行或发生的任何债务)。

“债务人救济法”系指破产法以及美国和其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组和类似的债务人救济法。

“拒绝收益”应具有第5.2（f）节中规定的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

"违约率"应具有第2.8（c）节中规定的含义。

“违约违约者”是指其作为或不作为，无论是直接还是间接导致其符合违约定义的任何部分的违约者。

“递延现金收益净额”应具有现金收益净额定义中所提供的该术语的含义。

“递延净现金收入支付日期”应具有净现金收入定义中该术语的含义。

"指定非现金代价"指借款人或受限制子公司就资产销售所收到的非现金代价的公平市值，该资产销售根据借款人授权人员出具的证明书（列明了该等估值的基础）指定为指定非现金代价，该证明书由借款人的高级副总裁或主要财务官签署，减去与该指定非现金代价的后续出售、收取或以其他方式处置有关的现金或现金等价物。 当指定非现金代价的特定项目已根据第10. 4条支付、赎回或以其他方式退回或出售或以其他方式出售时，该项目将不再被视为尚未偿还。

“指定优先股”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司(在每种情况下，不包括不合格股票)的优先股，该优先股以现金(借款人或其任何附属公司设立的受限制子公司或员工持股计划或信托除外)发行，并根据借款人的主要财务官或其母公司(视属何情况而定)于发行日期签署的高级人员证书而被指定为指定优先股，其现金收益不包括在第10.5(A)节第(Iii)款所述的计算范围内。

“出售息税前利润”应指，就任何已出售实体或业务或任何转换的无限制子公司而言，该出售实体或业务或已转换非限制附属公司的该期间综合EBITDA金额（如综合EBITDA定义中所提述借款人及受限制附属公司，即指该出售实体或业务或经转换的非受限制附属公司及其附属公司，有关已出售实体或业务或经转换非限制附属公司（视情况而定）按综合基准厘定。

“处置”应具有资产出售定义第（i）款中赋予该术语的含义。

“不合格贷款人”指（i）在“主要银团”开始前，已书面向管理代理人、联席牵头人和簿记管理人指定为不合格贷款人的人员，（ii）借款人不时向管理代理人书面单独确定的借款人及其子公司的竞争对手，及（iii）如属第（i）及（ii）条，其附属（不包括与该人的财务投资者有关联的任何关联公司，且本身并非经营公司或经营公司的关联公司，只要该关联公司是真正的基金），借款人不时以书面形式向管理代理人确认，或（b）可合理识别；但在任何情况下，根据本定义发出的任何通知均不适用于追溯取消先前获得并继续持有任何贷款、承诺的任何人的资格

或在收到该通知前参与。 管理代理人应有权，借款人特此明确授权管理代理人向要求提供不合格贷款人名单的每一位申请人提供不合格贷款人名单。

就任何人而言，“不合格股票”应指该人的任何股本，该股本根据其条款或根据其可转换或纯或可交换的任何证券的条款或在任何事件发生时到期或强制赎回（除仅为合格股票），但由于控制权变更、资产出售、废止事件或类似事件，根据偿债基金义务或其他原因，或者说，在选择权的时候，（不限于合格股票），但由于控制权变更、资产出售、报废事件或类似事件（在每种情况下，全部或部分）在本协议项下最后期限贷款到期日后91天之前；但如果该等股本是为借款人或其子公司雇员的利益而发行的，或通过任何该等计划发行给该等雇员，该等股本不应仅因借款人或其子公司可能要求回购，为履行适用的法定或监管义务，或由于该雇员的解雇、死亡或残疾而导致的。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用信用证发行方(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”指的是，就任何债务而言，管理代理人在与借款人协商的情况下，根据普遍公认的财务惯例合理确定的该等债务的有效收益率，并考虑到适用的利率差、任何利率下限（其效力应按下文但书所列的方式确定）或类似装置及所有费用。包括前期或类似费用或原始发行折扣（按以下两者中较短者摊销：（i）该等债务至到期日的剩余加权平均年期；（ii）该等债务发生日期后的四年）一般应支付给贷款人或提供与其初始主要银团有关的此类债务的其他机构，但不包括任何

与此相关的安排、结构、勾选或其他类似的应付费用，这些费用通常不与相关贷款人分担，以及（如适用）一般支付给同意贷款人的修改的同意费；条件是，对于包括"SOFR下限"或"ABR下限"的任何债务，"（a）在以下情况下，（利息期为三个月）或ABR（在不使该等定义中的任何下限生效的情况下）（如适用）在计算实际收益率当日低于该下限，该等差额的金额应视为已加入该等债务的利率差额，以计算实际收益率；及（b）在期限SOFR的范围内，（利息期为三个月）或ABR（在不使该等定义中的任何下限生效的情况下）（如适用）在计算实际收益率当日大于该下限，则在计算有效屈服率时，应忽略该下限。

“环境索赔”是指任何和所有行动、诉讼、命令、法令、要求函、索赔、不遵守或潜在责任或违规通知，或根据任何环境法或根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准而提起的诉讼（以下简称“权利要求”），包括但不限于（i）政府当局关于强制执行、调查、清理、移除、响应的任何和所有权利要求，（ii）任何第三方提出的任何及所有索赔要求，寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、补偿或禁令救济，释放或威胁释放危险材料，或因声称伤害或威胁伤害健康或安全而引起（就人类接触危险材料而言），或环境，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层，以及自然资源，如湿地、动植物群。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、法令、法典和普通法规则，以及任何具有约束力的司法或行政解释，包括与污染或保护环境有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，包括，但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及自然资源，如植物、动物或湿地，或保护人类健康或安全（在涉及人类暴露于危险材料的范围内），包括与危险材料的产生、储存、处理、运输、释放或威胁释放有关的那些。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与任何信贷方一起被视为《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条，与《守则》第412条相关条款的规定）的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（i）任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定（ii）就任何计划而言存在非豁免禁止交易；（iii）任何应报告事件；（iv）任何信用方或ERISA关联公司未能在到期日之前支付第430（j）条所规定的分期付款。（b）任何养恤金计划或养恤金计划未能满足最低供资标准的规定（定义为

（v）任何养恤金计划处于“风险”状态的确定（在《守则》第430条或ERISA第303条的含义内）；（vi）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请，要求放弃任何退休金计划的最低供资标准；（vii）终止或委任受托人管理，根据ERISA第4042条规定的任何养老金计划，或任何信贷方或其任何ERISA关联公司根据ERISA第IV条规定的与终止任何养老金计划有关的任何责任，（根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外），包括但不限于为PBGC或任何养老金计划而征收任何留置权；㈧任何信贷方或其任何ERISA附属机构从PBGC或计划管理人收到根据ERISA第4041条终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的通知，ERISA第4042条；（ix）任何信贷方或其任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（x）任何信贷方或其任何ERISA关联公司在其为“实质雇主”的计划年度内，就退出任何符合ERISA第4063条规定的退休金计划而产生的任何责任（在ERISA第4001（a）（2）条的含义内），或根据ERISA第4062（e）条被视为此类撤回的停止运营，或全部或部分撤回。（在ERISA第4203或4205条的含义内）任何多雇主计划；（Xi）任何信贷方或其任何ERISA关联公司收到任何关于强制执行退出责任或确定多雇主计划已或预期将破产的通知，处于"濒危"或"危急"状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内），或终止（在ERISA第4041A条的含义内）；或（xii）任何信贷方或其任何ERISA关联公司未能在到期时付款（在任何适用的宽限期到期后）根据ERISA第4201条的退出责任的任何分期付款。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，“EURIBOR利率”应指该利息期开始前两天的EURIBOR筛选目标利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可以指定显示相关费率的另一页面或服务。任何利息期间的EURIBOR筛选利率不得低于0.00%的年利率。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”应具有第(11)节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

（i） 以下各项的总和（不重复）（在每种情况下，借款人和受限制子公司均按合并基准计算）：

(A)计算该期间的综合净收入，

（b） 一笔金额等于所有非现金费用的金额，在达到该综合净收益时扣除，在达到该综合净收益时不包括现金收入的金额，

（c） 该期间合并营运资金的减少（不包括（1）项目从短期重新分类为长期或从长期重新分类，以及（2）借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或资产出售或采购会计的应用所导致的任何此类减少），

（d） 等于借款人和受限制子公司在该期间内的资产出售（不包括正常业务过程中的资产出售）的非现金净亏损总额的金额，以在得出该综合净收益时扣除为限，

(E)将该期间内与套期保值协议有关的现金收入计算在内，但不得计入综合净收入内；

(F)将当期和非当期递延收入的增长减去或不包括在得出综合净收入的范围内；以及

(G)实现非同寻常的收益；

在(Ii)以上，不重复(在每种情况下，借款人和受限附属公司在合并的基础上)的总和：

(A)支付一笔数额，该数额相等于在计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额，不包括在计算该综合净收入时扣除的现金费用，以及在计算该综合净收入时未扣除并在该期间内以现金支付的交易费用，

(B)在不重复前几个期间根据下文第(K)款扣除的金额的情况下，在此期间应计的资本支出或知识产权收购或以现金形式进行的金额，但此类资本支出或收购的资金来自借款人或受限制子公司的长期债务收益(除非此类债务已用长期债务收益以外的其他方式偿还)，而非公司间贷款，则不在此限。

（c） 借款人和受限制子公司债务的所有本金支付总额（包括（1）资本化租赁债务的主要付款部分，（2）根据第2.5节规定的定期贷款的任何预定偿还金额，（3）根据第5.2（a）条强制提前偿还定期贷款的金额。由于资产出售导致合并净收益增加而需要的范围，但不包括（A）所有其他定期贷款预付款和（B）所有增量贷款和循环信贷贷款（以及任何其他循环贷款（除非有相当的永久性减少承诺）的预付款

（）在该期间内作出，但以借款人或受限制子公司其他长期债务的收益融资的范围除外，

（d） 等于借款人和受限制子公司在该期间内的资产销售（不包括在正常业务过程中的资产销售）的非现金净收益总额的金额，以计算该综合净收益时所包括的为限，

（e） 该期间合并营运资金的增加（不包括（1）项目从短期重新分类为长期或从长期重新分类，以及（2）借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或资产出售或采购会计的应用所产生的任何此类增加），

(F)扣除借款人和受限制附属公司在该期间就借款人和受限制附属公司的任何收购价格扣留、赚取债务和除负债以外的长期负债以现金支付的款项，但以尚未从综合净收入中扣除的范围为限；

(G)在不重复根据下文第(K)款扣除的金额的情况下，借款人和受限制附属公司(在综合基础上)在构成准许投资期间或根据第10.5节作出的投资(包括构成准许投资的收购(但不包括第(I)和(Ii)款所述类型的准许投资)的综合基础上支付的现金对价总额，但该等投资的资金并非来自(1)长期债务的发行或产生或(2)发行股本所得的收益，

(H)扣除借款人和受限制附属公司在此期间(在综合基础上)以现金支付的股息数额，但此种股息不是(1)用从(A)发行或发生长期债务或(B)发行股本或(2)依靠可用金额支付的收益提供资金，

(I)计算借款人和受限制子公司在该期间的实际现金支出总额(包括支付融资费的支出)，但不得在该期间内支出，也不得在计算综合净收入时扣除，

（j） 借款人和受限制子公司在该期间内实际以现金支付的与任何债务预付有关的任何溢价、补足或罚款的总额，但在计算合并净收入时不扣除该等付款的范围内，

（k） （1）借款人或其任何受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单（“合同对价”）在该期间之前或期间订立，以及（2）借款人或任何受限制子公司的任何计划现金支出（"计划开支"），就第（1）款和第（2）款的每一项而言，与准许购置有关（或与获准收购类似的投资）、资本支出、知识产权收购或其他资产将在借款人连续四个财政季度内完成或进行，在该期间结束后（除获资助的范围外，

（a）发行或产生长期债务或（b）发行股权而收到的任何收益）；如果实际用于资助此类许可购置的现金总额，（或类似于获准收购的投资），资本支出，或在随后连续四个财政季度内收购的知识产权或其他资产低于合同对价和计划支出，在连续四个财政季度结束时，应将该差额数额加到超额现金流量的计算中，

(L)计算该期间以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(不重复)的税款，但超过在确定该期间综合净收入时扣除的税费数额，

(M)计算该期间内与对冲协议有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时予以扣除；

(N)扣除当期和非当期递延收入的减幅，减幅在计算综合净收入时包括或不减除；以及

(O)减少非常损失。

“除外出资”是指现金净收益、有价证券的公平市场价值或借款人从以下两种方式获得的合格收益的公平市场价值：(1)对其普通股资本的出资；(2)向行政代理人出售借款人的股本(不合格股票和指定优先股除外)(借款人的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)，每种情况下均根据高级职员证书指定为除外出资。由高级副总裁或借款人的主要财务人员在作出出资或出售股权之日(视属何情况而定)签立，但不包括在第10.5(A)节第(3)款规定的计算范围内；但(I)任何非现金资产只有在借款人的父母在作出任何贡献前六个月内在公平交易中取得的情况下，才符合资格；及(Ii)任何补偿金额均不构成不包括在内的贡献。

“除外财产”应具有“担保协议”中规定的含义。

“不包括的股票和股票等价物”是指（i）任何资本股票或股票等价物，（经书面同意），考虑到放款人所获得的利益，根据担保文件将该等股本或股票等价物质押给被担保方的费用或其他后果应过高，（ii）仅在任何外国子公司或任何CFC控股公司的股本和股票等价物的任何质押的情况下，该外国子公司或CFC控股公司的任何类别的任何股本或股票等价物超过该类别已发行股本的65%，（iii）任何股本或股票等价物，以其质押将违反任何适用的法律要求为限，（包括任何具有法律效力的要求，即取得任何政府当局的同意，除非已取得此种同意），（iv）如属（A）任何附属公司的任何股本或股票等价物，则该等股本或股票等价物受许可留置权定义第（ix）条所允许的留置权所规限，或（B）任何子公司的任何股本或股票等价物，该子公司不是借款人及其子公司的全资子公司，该子公司在该子公司成为

子公司、第（A）款或第（B）款中所述的每个子公司的任何股本或股票等价物，但（I）任何适用的合同要求禁止以其质押作为债务担保，以及根据《统一商法典》或其他适用法律明确认为转让有效的收益除外，尽管有此类禁止或限制，（II）任何合同要求禁止未经任何其他方同意的质押；但如果（x）该另一方是信贷方或全资子公司，或（y）已获得完成该质押的同意，（应理解，前述条款不应被视为使借款人或任何子公司有义务获得任何该等同意），且只要该等合同要求或其替换或更新有效，或以其他人的名义，为之，为之。（信贷方或全资子公司除外）任何合同、协议、文书，或约束该等股本或股票等价物终止其在该等股本或股票等价物项下义务的权利，以及根据《统一商法典》或其他适用法律明确认为其转让有效的收益除外，尽管有上述禁止或限制，（v）任何子公司的任何股本或股票等价物，但该等股本或股票等价物的质押将对借款人或任何子公司造成重大不利税务后果，由借款人与行政代理协商后合理确定；（vi）任何股本或股票等价物为保证金股票，及（vii）任何附属公司的任何股本及股票等价物，该附属公司并非重大附属公司或非限制附属公司、专属保险附属公司、特殊目的公司或任何特殊目的实体。

“除外附属公司”是指(I)在每一种情况下，只要任何该等附属公司(如果在截止日期参考历史财务报表确定，在(X)与其受限子公司的合并基础上，或(Y)在与其受限附属公司的合并基础上，如果在截止日期后参照根据第9.1(A)和(B)节提交给行政代理的财务报表而确定)不构成重要附属公司，(Ii)非全资附属公司的每一附属公司在任何日期须根据第9.11节的规定成为担保人(只要该附属公司仍为非全资受限制附属公司)，(Iii)任何氟氯化碳控股公司，(Iv)任何外国附属公司，(V)任何外国附属公司，(Vi)任何适用的合同要求或法律规定禁止在子公司成为受限制子公司时担保或授予留置权以担保债务的每家子公司(只要该限制或其任何替代或更新有效)，(Vii)借款人合理地确定，对其提供债务担保的后果将对借款人及其子公司满足法律适用要求的能力产生不利影响的每家子公司，(Viii)借款人与管理代理人协商后合理确定的每家子公司，提供这种担保将导致重大的不利税收后果，(Ix)对于行政代理和借款人书面商定的合理判断，鉴于贷款人将从其获得的利益，提供债务担保的成本或其他后果应过高的任何其他子公司，(X)每一家不受限制的子公司，(Xi)任何应收款子公司，(12)根据本协议允许的允许收购或其他投资收购并以本协议允许的假设担保债务融资的其他子公司，及每一受限制附属公司在任何情况下(包括任何专属自保保险附属公司或非牟利附属公司)，在任何情况下，只要与该附属公司所属的该等债务有关的文件禁止该附属公司担保该等债务，且该禁止并非在考虑该等许可收购或根据本协议所准许的其他投资的情况下订立，则在每一情况下，该等附属公司不得担保该等债务。

“除外互换债务”应指，就任何互换债务人而言，（a）任何互换债务，如果该互换债务人的全部或部分债务，或该互换债务人授予担保权益以担保该互换债务（或其任何义务）根据商品交易法或任何规则，条例，或商品期货交易委员会的命令（或任何其中的申请或官方解释），或（b）指定为该互换债务人的“除外互换债务”的任何其他互换债务，如相关互换债务人与对冲银行之间适用于该互换债务的任何协议所述。 如果掉期债务根据管辖多项掉期的主协议产生，则该排除仅适用于该等掉期债务中可归因于该等债务或担保权益为或变得非法或非法的掉期的部分。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指(I)对其全部净利润、净利润或分支机构利润(不论面额如何，包括(为免生疑问)根据《守则》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定对其征收的任何备用预扣税)和对其征收的特许(及类似)税(以代替净所得税)，或由于任何信用证方在本合同项下或根据任何其他信用证单据所承担的义务而支付的任何付款。在每一种情况下，由一个司法管辖区(包括其任何政治分区)在该司法管辖区内组织、将其主要办事处设在该司法管辖区内、或任何贷款人在该司法管辖区内设有适用的贷款办事处的情况下，或由于该司法管辖区目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系而产生的任何该等联系(仅因该接受者已签立、交付、成为其一方、根据任何信贷文件收取款项、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益而产生的任何该等联系除外)，(Ii)对任何贷款方根据本合同或根据任何信用证文件承担的任何义务而征收的任何美国联邦预扣税，而根据贷款人取得任何信贷文件的利息(或指定新的贷款办事处)时的现行法律，必须对付给贷款人(或其他受款人)或为贷款人的账户支付的金额征收任何美国联邦预扣税，但贷款人根据第13.7节的要求(或根据借款人的请求指定新的贷款办事处)而成为受让人的贷款人除外，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第5.4节的规定，(Iii)扣除因收款人未能或无法遵守第5.4(E)节的规定而征收的任何税款，或(Iv)根据FATCA征收的任何扣缴税款，从贷方收取额外的税款。

“现有类别”是指任何现有的定期贷款类别和任何现有的循环信贷类别。

“现有循环信贷类别”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信用贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有定期贷款类别”应具有第2.14（g）（i）节中规定的含义。

“即将到期的信贷承诺”应具有第2.1(E)节规定的含义。

“延长还款日期”应具有第2.5（c）节中规定的含义。

“延长的循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(2)节规定的含义。

“扩展循环信贷贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节所给出的含义，为免生疑问，还包括第8号修正案扩展循环信贷贷款。

“延期循环贷款到期日”是指任何一批延期循环信贷贷款的到期日。

“延期贷款偿还额”应具有第2.5（c）节中规定的含义。

“长期贷款”应具有第2.14（g）（i）节中规定的含义。

“扩展范围”应具有第2.14（g）（iii）节规定的含义。

"延期修正案"应具有第2.14（g）（iv）条所规定的含义。

“延期日期”应具有第2.14（g）（v）节中规定的含义。

"延期选举"应具有第2.14（g）（iii）条所规定的含义。

“延期请求”是指定期贷款延期请求。

“延期系列”是指根据同一延期修正案(或任何随后的延期修正案)设立的所有延期定期贷款和延期循环信贷承诺，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(如适用)旨在成为任何先前建立的延期系列的一部分，并提供相同的利差、延期费用和摊销时间表。

"公平市价"指在任何厘定日期的任何资产或资产组合，在该厘定日期出售该资产时可获得的代价价值，假设一名自愿卖方出售给一名自愿买方，该买方在考虑到该资产的性质和特点的合理时间内按公平原则进行交易并以有序方式安排，由借款人确定的诚信。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(或相关立法或官方行政规则或惯例)。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的联邦储备银行与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易的年利率的加权平均值，由纽约联邦储备银行在下一个工作日公布；（i）如果该日不是营业日，该日的联邦基金有效利率应为在前一个营业日公布的该等交易的利率，并且（ii）如果在该日没有公布该等利率，

下一个营业日，该日的联邦基金有效利率应为管理代理人在该日就该等交易向管理代理人收取的平均利率，由管理代理人确定。

“费用”系指根据第4.1节或第4.1节所述的所有应付金额。

“第一留置权债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理及其代表之间为一类或多类第一留置权义务持有人达成的实质上以附件I-1的形式(对行政代理和借款人可能合理接受的形式进行的更改)的债权人间协议。

“第一留置权义务”是指以同等优先权(但不考虑救济控制)的抵押物留置权作为担保的债务和允许的其他债务义务。

“固定费用承保比率”指，截至任何确定日期，(I)在该确定日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA与(Ii)该测试期的固定费用的比率。

“固定收费”指，就任何人而言，在任何期间，下列款项的总和：

（i） 该人士及其受限制附属公司于该期间按综合基准计算的综合权益，

（二） 在该期间内就该人士的任何系列优先股（包括任何指定优先股）或任何退款股本支付的所有现金股息（不包括在合并中抵销的项目），以及

㈢ 在该期间内就任何系列不合格股票作出的所有现金股息（不包括在合并中抵销的项目）。

“下限”是指本协议最初就SOFR、CDOR、EURIBOR、TIBOR或RFR(视情况而定)条款规定的基准利率下限(如有)。

“外国福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司维护或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“海外计划”指不受美国法律约束且由任何信贷方或其任何子公司维护或出资的每个“雇员福利计划”（ERISA第3（3）条的含义，无论是否受ERISA约束）。

“海外计划事件”指，就任何海外计划或海外福利安排而言，（i）未能按照适用法律或该海外计划或海外福利安排条款所要求的任何雇主或雇员供款，或（如适用）根据正常会计惯例累计；（ii）任何该等海外计划或海外利益安排未能向适用的监管机构登记或丧失信誉（如适用）；或（iii）任何海外计划未能完成

遵守适用法律法规的任何规定，或遵守该等海外计划或海外利益安排的条款。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就每个信用证发行者而言，该违约贷款人的循环信用承诺百分比为除L/C债务以外的未偿还L/C债务中该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环信用承诺百分比为该违约贷款人参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金。

“前置费”应具有第4.1(D)节中给出的含义。

“前瞻性信息”应具有第8.8(A)节规定的含义。

“基金”是指在正常过程中从事、购买、持有或投资于商业贷款和类似信贷扩展的基金或其他投资工具或为其提供咨询的任何人(自然人除外)。

"融资债务"是指借款人和受限制子公司的所有借款债务，这些借款人和受限制子公司自其创建之日起超过一年到期，或者在该日期起一年内到期，且可根据借款人或任何受限制子公司的选择进行续期或延期，自其设立之日起超过一年的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的，该协议规定放款人或放款人有义务在一段时间内发放信贷自该日期起超过一年（包括自其创建之日起一年内要求支付或预付的所有此类融资债务金额），以及（如信贷方）与贷款有关的债务。

“GAAP”是指不时生效的在美国被普遍接受的会计原则；但是，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响，无论该通知是在GAAP中的变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。此外，在截止日期之后的任何时间，借款人可以选择应用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则来代替GAAP，并且在任何此类选择后，本文中提及的GAAP和GAAP概念此后应解释为指IFRS和相应的IFRS概念(除非本协议另有规定)；但一旦作出任何此类选择，则不可撤销；此外，如果本协议中要求在借款人选择应用IFRS之前结束的财政季度内应用GAAP的任何计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的情况。尽管本协议另有规定，GAAP项下有关资本化租赁债务的任何负债金额应按照资本化租赁债务的定义确定。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、领土或其其他政治分区，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）。

"授予许可"应具有第13.6（g）条中规定的含义。

“担保”是指(I)每个担保人为担保当事人的利益而为担保代理人所作的担保，主要是以附件B的形式作出的担保，以及(Ii)行政代理人合理接受的对受限制附属公司所作义务的任何其他担保。

“担保义务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或意图担保任何主要债务人的债务的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此类债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何此类债务的所有人保证主要债务人有能力偿还此类债务，或(4)以其他方式向此类债务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存管或托收票据的背书，也不包括在成交之日有效的、或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯合理的赔偿义务或产品保证(债务方面的此类义务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等于该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高负债(假设该人根据该等法律须履行责任)。

“担保人”是指(I)借款人在成交日作为担保方的每家子公司，以及(Ii)借款人在成交日后根据第9.11节或其他规定成为担保方的每家子公司；但在任何情况下，任何被排除的子公司都不再被要求为担保人(除非该子公司不再是被排除的子公司)。

"危险材料"系指（i）任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、多氯联苯和氡气体；（ii）定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”的定义中的任何化学品、材料或物质，（iii）因其危险或有害性质或特性而被任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲协议”指（i）任何及所有利率互换交易、基准互换、信贷衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合同、股权或股权指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易，上限交易，下限

交易、领交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何组合（包括订立上述任何条款的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议所规管或受任何主协议所规限，及（ii）任何种类的任何及所有交易，以及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会发布的任何形式的主协议的条款和条件约束，或受该主协议的约束，任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，统称“主协议”），包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。

“对冲银行”指(I)(A)在与借款人或任何受限制附属公司订立对冲协议时是贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联公司的任何人，以及(B)就截止日期前订立的任何对冲协议而言，在成交日期为贷款人或贷款人或代理人的任何人士，以及(Ii)借款人以书面通知行政代理人而指定为“对冲银行”的任何其他人士，该通知基本上以L的附件或行政代理人及借款人合理接受的其他形式通知行政代理人。

“套期保值义务”对任何人而言，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“历史财务报表”指(A)本公司截至2017年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表(定义见购买协议)，及(B)本公司截至2018年5月31日止五(5)个月期间的未经审核综合财务报表(定义见购买协议)(包括资产负债表、收益表及现金流量表)(就(B)项而言，须受(X)正常年终调整及(Y)通常在脚注中作出披露的规限)。

“弘泰”应具有本协议摘录中所规定的含义。

"国际财务报告准则"应具有公认会计原则定义中给予该术语的含义。

“受影响贷款”应具有第2.10（a）节中规定的含义。

就任何新的贷款承诺而言，“增额日期”是指此类新的贷款承诺的生效日期。

“增量贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“增量循环信贷到期日”是指根据贷款人增量循环信贷承诺发放的任何一批循环信贷贷款的到期日。

“增量循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“招致”应具有第10.1节规定的含义。

“负债”就任何人而言，指(I)该人的任何债务(包括本金及溢价)，不论是否或有(A)与借入的款项有关，(B)以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证或银行承兑汇票(或不经重复计算，即有关该等债务的偿还协议)证明，(C)代表任何财产的购买价格(包括资本化租赁债务)的递延及未付余额，或(D)代表任何对冲义务；如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为净负债，且在此范围内；但直接或间接出现在借款人资产负债表上的任何直接或间接母公司的负债应不包括在内，(Ii)在没有包括的范围内，(Ii)在没有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方面对第(I)款所述类型的债务负有责任或支付债务的任何义务(无论该等项目是否出现在该义务人或担保人的资产负债表上)，但在正常业务过程中背书可转让票据以进行托收的除外；以及(Iii)在其他未包括的范围内，以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产承担的第(1)款所指类型的债务，无论这种债务是否由该人承担；但尽管有上述规定，负债应被视为不包括(1)在正常业务过程中发生的或有债务，(2)应收账款融资项下或与之有关的债务，(3)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(4)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方的认股权证或其他未履行的债务，(5)构成对贸易债权人的应付贸易或类似债务的在正常业务过程中累积的任何余额，(6)支付任何赚取债务，直至该债务在到期和应付后60天内仍未偿付，并根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映为负债为止；(7)任何可归因于行使评估权和解决与此有关的任何索赔或行动(不论是实际的、或有的或可能的或可能的)的债务；(8)应计费用和特许权使用费；或(9)未逾期超过60天的资产报废债务和与工人补偿(包括养恤金和退休人员医疗)有关的债务。就上文第(Iii)条而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(X)项该等债务的未偿还总额及(Y)项由该人真诚厘定的抵押财产的公平市价，两者以较小者为准。

就本协议的所有目的而言，借款人及其他受限制附属公司的债务，应不包括所有期限不超过365天(包括任何展期或延长期限)并在正常业务过程中与以往惯例一致的公司间债务。

“赔偿责任”应具有第13.5条规定的含义。

“赔偿人”应具有第13.5条规定的含义。

“保证税”是指对任何信用证方在本合同项下或在任何其他信用证单据项下的任何义务或根据任何其他信用证单据支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“初始定期贷款”是指根据第9号修正案设立的第9号修正案替代定期贷款。

"初始贷款"指（i）第10—II号修正案替代贷款和（ii）第10号修正案新贷款，"初始贷款"指上述任何一项。

“初始贷款承诺”是指具有第910—II号修正案替代定期贷款承诺、第10号修正案新定期贷款承诺或未偿还的初始定期贷款的承诺。

“初始期贷款到期日”指2030年8月18日，或者，如果该日期不是营业日，则指紧接的前一个营业日。

“初始期贷款偿还额”应具有第2.5（b）节中规定的含义。

“初始定期贷款偿还日期”应具有第2.5（b）节中规定的含义。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的“破产”的条件。

“知识产权”是指美国的知识产权，包括所有（i）专利、发明、工艺、开发、技术和诀窍；（b）任何媒体上的版权和作者作品，包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片；（c）商标、服务商标、商号、品牌名称、公司名称、互联网域名、标识、商业外观和其他来源指示物，以及由此象征的任何企业的商誉；及（d）商业秘密、机密、专有或非公开信息，及（ii）所有注册、发行、申请、续期、替换、延续、部分延续、分割、重新发行、复审或与上述有关的类似法律保护。

就任何贷款而言，“利息期限”应指根据第2.9节确定的适用于该贷款的利息期限。

“投资”对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、对客户的垫款、佣金、差旅以及在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以换取债务、股权、或任何其他人发行的其他证券以及公认会计原则要求在借款人的综合资产负债表(不包括脚注)上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移；但就借款人及其他受限制附属公司而言，投资不得包括在通常业务运作中作出的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款(包括担保)、垫款或债务。

就非限制性附属公司和第10.5节的定义而言，

*(I)投资者应包括借款人子公司被指定为非限制性子公司时的资产净值的公平市价部分(与借款人在该子公司的股权比例)；但在将该子公司重新指定为受限子公司后，借款人应被视为继续在

非限制性附属公司，其数额(如果为正)等于(A)借款人在重新指定时对该附属公司的投资减去(B)在重新指定时该附属公司资产净值的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股权成比例)；以及

第(Ii)条规定，转让给不受限制的子公司或从不受限制的子公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或借款人或受限制附属公司就该投资收到的其他金额(但就收到的现金等价物以外的金额而言，该金额应等于该对价的公平市价)。

投资级评级是指穆迪给予的Baa3级(或等同于)、S的BBB-(或等同)以上的评级，或其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”是指：

包括：(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)，

*(二)包括具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括借款人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具，

根据第(I)款和第(Ii)款所述类型的投资，投资至少90%的任何基金也可以持有非实质金额的现金，以待投资或分配，以及

(四)包括在美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“投资者”指(A)KKR Denali Holding，L.P.及其联营公司(其任何投资组合公司除外)、(B)洪泰及其联营公司(其任何投资组合公司除外)及(C)Adam Foroughi、Foroughi 2015不可撤销信托基金、安德鲁·卡拉姆、卡拉姆2015不可撤销信托基金和John Krystinak，以及在每一种情况下，他们的任何关联公司。

“首次公开发行”是指借款人或借款人母公司的普通股权益的首次承销公开发行(S-8登记表规定的公开发行除外)。

“IPO实体”指在IPO时及之后的任何时间，借款人或借款人的母公司(视属何情况而定)根据IPO发行或以其他方式出售的股权。

“IPO上市公司”是指借款人为筹划IPO成为IPO实体而成立的全资子公司。借款人应在其成立后，及时将任何IPO上市公司的成立通知行政代理。

“IPO重组交易”是指与完成IPO有关并与完成IPO合理相关的交易，包括(A)IPO壳公司的形成和所有权，(B)订立和履行(I)任何借款人、其子公司和/或IPO壳公司之间的重组协议，以及(Ii)与IPO相关的IPO重组交易和其他重组交易，以及(Ii)与IPO相关的惯例承销协议和任何未来IPO实体普通股权益的后续承销公开发行，包括IPO实体和借款人提供惯常陈述、担保、(C)一个或多个IPO附属公司与借款人股权的一个或多个直接或间接持有人与任何此类持有借款人股权的尚存实体合并，以及该等实体与任何IPO壳公司或IPO附属公司合并；(D)就任何IPO重组交易向借款人的股权持有人发行IPO壳公司的股权；(E)订立交换协议；根据该条款，借款人的股权持有人将获准将该等权益交换为IPO Listco的若干经济/有表决权股权，及(F)订立及履行任何IPO壳公司或IPO附属公司的任何应收税项协议，在第(A)至(F)条的每种情况下，只要该等协议及据此拟进行的交易在形式上生效后，贷款人在抵押品及债务担保中的担保权益整体而言不会受到重大损害及。

“IPO壳公司”是指IPO上市公司和IPO子公司。

“IPO子公司”是指IPO Listco的全资子公司，为IPO重组交易和IPO提供便利而成立的。借款人在子公司成立后，应立即通知管理代理机构新股子公司的成立。

就任何信用证而言，“国际服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”指，就任何信用证而言，信用证请求和任何信用证签发人与借款人(或任何其他受限制子公司)或以任何信用证签发人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据。

“加盟协议”系指实质上以附件A的形式订立的协议。

“联席牵头经纪及账簿管理人”指美林、皮尔斯、芬纳及史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何附属公司的全部或实质全部投资银行、商业借贷服务或相关业务可于本协议日期后转让予该经纪自营商)及KKR Capital Markets LLC。

“次级债务”系指任何从属债务(借款人之间或任何受限制附属公司之间的任何准许公司间债务除外)。

"KKR"指Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.和KKR North America Fund Xi L.P.。

“最后定期贷款到期日”指在任何确定日期，适用于本协议项下任何定期贷款的最后到期日或到期日，包括任何新定期贷款或任何延长期限贷款的最后到期日或到期日，在每种情况下，根据本协议不时延长。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在借款或作为借款再融资之日仍未偿付的信用证的延期。

“L信用证到期日”是指在循环信用证到期日之前三个工作日的日期；但经适用信用证发行人同意，L信用证到期日可以延长至该日期之后。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未付提款的总和。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于《国际备用惯例》(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余的可供提取的金额中仍未支付。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额。

“信用证参与人”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“信用证参与”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“L/信用证转让”是指在循环信贷机制下可签发的总额不超过50,000,000美元的信用证。

“LCT选举”应具有第1.12（b）条所规定的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.12（b）节中规定的含义。

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”应指(I)任何贷款人拒绝或未能提供其在任何贷款中的份额，且拒绝或失败在拒绝或失败之日后的一个营业日内未得到纠正，除非该贷款人以书面形式通知行政代理，这种拒绝或失败是由于该贷款人善意地确定未满足一个或多个融资先决条件条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，(Ii)任何贷款人未能向行政代理、任何Swingline贷款人、任何信用证发行人或任何其他贷款人在到期之日起一个营业日内必须支付的任何其他金额，除非是善意争议的标的，(Iii)贷款人已书面通知借款人或行政代理其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就本协议项下的资金义务发表公开声明，或贷款人已公开宣布其不打算履行其他贷款协议、信贷协议或类似安排项下的一般资金义务，(Iv)如果贷款人未能以行政代理合理满意的方式确认其将履行本协议项下的融资义务，(V)受困人士已书面承认其无力偿债，或该受困人士受到贷款人相关困境事件的影响，或(Vi)贷款人已成为自救行动的标的。

就任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何其他人(每个“受困人士”)而言，指根据任何债务宽免法就该受困人士而自愿或非自愿处理的个案，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分而委任的保管人、财产管理人、接管人或类似的官员，或该受困人士，或直接或间接控制该受困人士或受强制清盘的任何人，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让或以其他方式被判决为：或由任何对该受困人士或其资产拥有监管权力的政府当局裁定为无力偿债或破产；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为已发生；此外，只要这种所有权权益不会导致或给予该人豁免美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令，亦不允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人或其母实体所订立的任何合约或协议。

“信用证”是指根据第3.1条开具的每份信用证。

“信用证承诺”是指每个初始循环信用贷款人在L/信用证转贷中所占的比例，可根据第3.1节不时减少；但美国银行应以信用证签发人的身份，代表其他信用证开立人预付根据第3.1节不时减少的L/C转贷的100%，最高限额为50,000,000美元。

“信用证到期日”是指循环信贷安排的预定到期日之前三个工作日的日期。

“信用证风险”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，(I)贷款人已经(或被要求)根据第3.4(A)款在此时向信用证开证人付款的任何未付提款的本金金额，以及(Ii)该贷款人当时的循环信贷承诺在L/信用证义务中的百分比(不包括贷款人已经根据第3.4(A)款向信用证开证人支付(或被要求支付)的未付提款部分)。

“信用证费用”应具有4.1(B)节规定的含义。

“信用证发行人”是指附件1.1（d）中列出的初始循环信用贷款人及其任何关联机构或分支机构，以及根据第3.6节规定的任何替代、额外发行人或继任者；但前提是行政代理人同意作为信用证签发人，以最高金额为50，000，000美元的其他信用证签发人的名义。 如果在任何时候有不止一家信用证签发人，本文件和其他信用证文件中提及的信用证签发人应被视为指适用信用证的信用证签发人或所有信用证签发人（视上下文需要而定）。

“信用证报告”应具有第3.13节规定的含义。

“信用证申请”是指借款人根据第3.2节签署和交付的通知，其实质上是信用证签发人以其合理的酌情决定权可接受的形式。

“留置权”指任何资产、任何抵押、留置权、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或与该等资产有关的任何种类的留置权，无论是否根据适用法律进行了备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有其性质的租赁，根据《统一商法典》出售或提供担保权益的任何期权或其他协议，以及根据《统一商法典》提交的任何融资声明书或提供融资声明书的任何协议（或同等法规）任何司法管辖区；但在任何情况下，经营租赁或知识产权的许可、分许可或交叉许可不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指(A)借款人或其一家或多家受限制附属公司根据合同承诺完成的任何收购或投资，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件，(Ii)任何债务的预付款、回购或赎回，要求在该等预付款、回购或赎回之前发出不可撤销的通知，或(Iii)与本条款第(I)款所述类型的收购或投资有关的任何限制性付款，并根据本条款允许，且要求事先申报。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议发放的任何循环信用贷款、摆动贷款、定期贷款、延期定期贷款、新定期贷款、增量循环信用贷款或任何其他贷款。

“强制性借款”应具有第2.1(D)节规定的含义。

“主协议”应具有“对冲协议”一词定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指影响借款人及其子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的情况或条件，作为一个整体，这种情况或状况将单独或总体地对(I)借款人和其他贷方作为一个整体履行本协议或任何其他信贷文件项下的付款义务的能力或(Ii)行政代理和贷款人在信贷文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“重要子公司”指在任何确定日期，各受限制子公司（i）其在测试期最后一天的总资产等于或大于借款人和受限制子公司在该日期合并总资产的5.0%，或（ii）其在该测试期内的收入等于或大于借款人和受限制子公司在该期间合并收入的5.0%，在每种情况下均根据公认会计原则确定；如果在截止日期之后的任何时候，非重大附属公司的受限制附属公司（根据“除外附属公司”定义的第（ii）至（xiii）条的任何一项而属于除外附属公司的附属公司除外），（a）测试期最后一天的总资产等于或大于借款人和受限制子公司在该日期合并总资产的10.0%，或（b）测试期内的收入等于或大于借款人和受限制子公司在该期间合并总收入的10.0%，在每种情况下均根据公认会计原则确定，则借款人应在根据本协议交付该季度财务报表之日，以书面形式向管理代理人指定一个或多个此类受限子公司为每个财政期间的重要子公司，直至本但书不再适用。

“到期日”指循环信贷到期日、延长循环贷款到期日、任何增量循环信贷到期日、初始循环信贷到期日、

定期贷款到期日、第6号修正案新条款10—I替代贷款到期日、新定期贷款到期日或延期贷款到期日（如适用）。

“最高增量融资金额”应指在任何确定日期，(1)在不引起(1)以留置权与担保债务的抵押品的留置权同等优先的基础上以留置权为担保的债务的最高本金总额(不少于0美元)的总和，(A)综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率，在实现此类债务的产生和收益的使用后，按形式计算(但不影响根据下列(B)款产生的任何债务)，不得超过4.50：1.00或(B)如果为完成许可收购或本协议不禁止的其他投资而产生此类债务，则在实施此类债务并按形式使用其收益后的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率(但不影响根据以下条款(B)产生的任何债务)不得(I)不超过4.50：1.00或(Ii)不超过紧接该许可收购或其他投资之前的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率，(2)如该债务以较低优先权的留置权为抵押，而担保债务的抵押品上有留置权，则(A)(A)综合优先担保债务与综合EBITDA的比率，在确认该债务的产生及使用其收益后，按形式计算(但不考虑根据下列(B)款产生的任何债务)，不得超过6.25：1.00，或(Ii)如该等债务是为完成一项准许收购或本协议不禁止的其他投资而招致的，综合优先担保债务与综合EBITDA比率在产生该等债务并按预计基准使用其所得款项(但不影响根据下列(B)条产生的任何债务)后，不得(X)不超过6.25：1.00或(Y)不超过紧接该项准许收购或其他投资之前的综合优先担保债务与综合EBITDA比率，或(B)(I)产生该等债务并按预计基准使用其所得款项后的固定费用覆盖率(但不影响依据以下(B)款产生的任何债务)不得低于2.00：1.00或(Ii)如该等债务是为完成一项准许收购或根据本条例不受禁止的其他投资而招致的，在产生这类债务并按形式使用其收益后(但不考虑根据以下(B)款产生的任何债务)，固定费用覆盖率应为(X)大于或等于2.00：1.00或(Y)大于或等于紧接在上述准许收购或其他投资之前的固定费用覆盖率，以及(3)如果该债务是无担保的，(A)综合总债务与综合EBITDA比率，在实现该债务的产生及其收益的使用后，在形式基础上(但不影响根据以下条款(B)产生的任何债务)，不得超过6.25：1.00或(Ii)如果此类债务是为了完成本协议下不禁止的许可收购或其他投资而产生的，在实施该等债务的产生及按预计基准使用该等债务所得款项(但不影响根据下列(B)条产生的任何债务)后，综合总债务与综合EBITDA比率不得(X)不超过6.25：1.00或(Y)不超过紧接该项准许收购或其他投资前的综合总债务与综合EBITDA比率，或(B)(I)产生该等债务并按预计基准使用其所得款项后的固定费用覆盖率(但在不影响根据下列(B)款产生的任何债务的情况下)不得低于2.00：1.00或(Ii)如果此类债务是为了完成本协议不禁止的许可收购或其他投资而产生的，

在发生该等债项后的固定押记覆盖比率，并以备考基准使用该等债项所得款项后，（但不影响根据以下条款（b）所产生的任何债务的发生）应（x）大于或等于2.00：1.00或（y）大于或等于紧接该许可收购或其他投资之前的固定费用覆盖率加上（b）（i）（x）$180，000中较大者的总和，及（y）截至最近四个财政季度的备考基准综合息税前利润，其财务报表在该厘定日期前已备妥；及（ii）自愿预付贷款总额（包括借款人及其子公司以面值或低于面值购买贷款，在这种情况下，自愿预付贷款的金额应被视为不超过低于票面金额的该等贷款的实际购买价格）（如果不是定期贷款，则相应的承诺减少），在每种情况下，除长期债务收益外（循环贷款除外）（经理解，（I）在借款人的选择下，借款人应被视为已使用第（a）款下的金额。（在符合规定的范围内）在使用第（b）款下的款项之前，（II）款和（a）款下的贷款可产生，以及根据上文（b）和（a）款两项所产生的任何此类发生的收益，可通过首先根据上文（a）款计算发生的情况，然后根据上文（b）款计算发生的情况，在单一交易中使用，（III）借款人可将原指定为根据（b）款产生的任何债务重新指定为根据（a）款产生的债务，只要在重新指定时，借款人将被允许根据第（a）款承担被如此重新指定的债务的总本金额，（为了清楚起见，任何此类重新指定具有增加借款人根据第（b）款承担债务的能力的效果，（四）就本定义而言，（x）任何增量循环信贷承诺应被视为已全部提取，及（y）根据第10.1（x）（i）条规定的任何增量贷款及获准其他债务的现金收益在计算用于确定合并第一留置权有担保债务的不受限制现金和现金等价物的金额时，EBITDA比率、合并优先担保债务与合并EBITDA比率或合并总债务与合并EBITDA比率（如适用）。

“最低借款金额”是指(1)对于定期基准贷款或RFR贷款的借款，相当于1,000,000美元(如果少于，则为借款时的全部剩余可适用承诺额)和(2)对于ABR贷款的借款，相当于1,000,000美元(或，如果少于，则为借款时的全部剩余可适用承付款)。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)对于由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的103%的金额；(Ii)对于根据第3.8(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条的规定提供的由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品，数额相当于所有L信用证债务欠款的103%。

“最低股权投资”应具有本协议摘录中所给出的含义。

"最低投标条件"应具有第2.15（b）节中规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条中定义的“多雇主计划”，任何信贷方或ERISA关联公司已作出或有义务作出贡献，或在之前五个日历年度内作出或有义务作出贡献。

“现金收益净额”指，就任何预付事件和任何允许的其他债务的发生而言，（i）现金收益总额借款人或其任何受限制子公司或其代表就该预付事件或其他允许债务的发生而收到的（包括分期付款债务不时付款，如适用，但仅在收到时），视属何情况而定，减去（ii）以下各项的总和：

(A)披露借款人或其任何受限制附属公司就上述预付款事件或与准许的其他债务的产生有关而支付或估计应支付的所有税项(包括与汇回资金有关的税项)的款额(如有的话)，

(B)扣除按照公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以抵销(1)与作为该预付款事项标的的资产有关的任何负债(根据上文第(A)款扣除的任何税项除外)和(2)借款人或任何受限制附属公司保留的准备金；但该准备金随后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关的数额除外)应被视为该预付款事项发生当日发生的现金收益净额。

(C)对作为该提前还款事件标的的资产的留置权所担保的任何债务(贷款和准许的其他债务除外)的数额，以设立或证明该债务的票据要求在完成该提前还款事件后偿还的范围为限，

（d） 如属任何资产出售预付款事件或意外事故或准许售后租回，借款人或任何受限制子公司已再投资的该预付款事件的任何收益金额（或拟于再投资期内再投资，或已于再投资期最后一天前订立有约束力的再投资承诺）借款人或任何受限制附属公司的业务；但该等收益的任何部分在该再投资期内没有如此再投资，（就该预付款项事件而言，“递延净现金收入”）应，除非借款人或受限制子公司在该再投资期的最后一天之前订立了一项有约束力的承诺，在该再投资期的最后一天之后的180天内将该等收益再投资。再投资期，（1）被视为在该再投资期最后一天发生的资产销售预付款事件、伤亡事件或许可售后租回的现金收益净额，或借款人或该受限制子公司订立该等约束性承诺（视适用而定）后180天发生的资产销售预付款事件、伤亡事件或许可售后租回的现金收益净额（最后一天或第180天，如适用，“递延净现金收益支付日期”），以及（2）根据第5.2（a）（i）条适用于定期贷款的偿还；

（e） 如属非全资受限制子公司的任何资产销售预付款事件、意外事故或准许售回租，则其现金收益净额（不考虑本（e）款计算）中归属于非控股权益且因此不可分配给借款人或全资受限制子公司或其账户的按比例部分；

（f） 在任何资产销售预付款事件或允许售后回租的情况下，根据证明任何此类销售或处置的文件建立的任何资金托管，以确保任何赔偿义务或与任何此类销售或处置相关的购买价格调整；但在此期间，（与任何该等负债的付款有关的除外）应被视为在该减少日期发生的该等预付款项事件的净现金收益，仅限于借款人及/或或任何受限制附属公司收取的现金数额相等于该等扣减数额；及

（g） 借款人或受限制子公司支付的与上述任何相关的所有费用和实付费用（为免生疑问，包括，（1）在发行获准其他债项的情况下，与发行有关的任何费用、承销折扣、保费以及其他成本和开支，以及（2）律师费、投资银行费用、调查费用，所有权保险费，以及相关的搜索和记录费用，转让税，契据或抵押记录税，承保折扣和佣金，其他惯例费用，以及经纪人，顾问，会计师和其他惯例费用），

在每种情况下，仅限于在计算上文第（i）款所述数额时尚未扣除的数额。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“新合同”是指与已与借款人及其子公司签订合同的新客户签署的协议，这些协议的定价、数量和利润率已从所涵盖的产品类别中容易地确定出来。

“新贷款承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新的循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新的循环贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“新的循环贷款偿还日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“新定期贷款”应具有第2.14（c）条所规定的含义。

“新定期贷款承诺”应具有第2.14（a）条所规定的含义。

“新定期贷款”应具有第2.14（c）条中规定的含义。

“新定期贷款到期日”是指新定期贷款的到期日。

“新定期贷款还款额”应具有第2.5（c）条所规定的含义。

“新定期贷款偿还日期”应具有第2.5（c）节中规定的含义。

“非银行税务证明”应具有第5.4（e）（ii）（B）（3）条中规定的含义。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“未到期的信贷承诺”应具有第2.1(E)节规定的含义。

“非延期通知日期”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“非美国贷款人”系指非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“附注”应具有本协议摘录中所规定的含义。

“借款通知”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“债务”系指借款人和任何其他贷款方(或在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议的情况下，则指任何受限制附属公司)根据任何信贷文件或就任何新的定期贷款承诺(如有)、新的循环信贷承诺(如有)、循环信贷承诺、信用证或贷款或根据任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的所有垫款及债务、债务、义务、契诺和责任(对于借款人或任何其他信用方的义务，仅就借款人或该等其他信用方构成互换义务除外)，在每一种情况下，无论是直接的还是间接的(包括以假设的方式获得的)，无论是到期的还是即将到期的，现在存在的或今后产生的，包括借款人、任何其他信用方或其任何关联公司在根据任何破产法将该人列为该程序的债务人的任何程序启动后产生的利息和费用，不论是否允许这种利息和费用在该程序中的债权。在不限制前述一般性的前提下，借款人和其他贷方在信用证文件项下的义务(以及其任何子公司在信用证文件项下的义务)包括支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何其他信用方根据任何信用证文件应支付的本金、利息、费用的义务(包括担保义务)。

“原始循环信贷承诺”指所有循环信贷承诺、现有循环信贷承诺和延长循环信贷

承诺，不包括任何新的循环信贷承诺（以及任何与之相关的延长循环信贷承诺）。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、登记税、法院税或单据税，或任何其他消费税、财产税、无形税、抵押记录税、备案税或类似税，这些税是因根据本协议或任何其他信用证文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他信用证文件的执行、交付、履行、强制执行或登记，或与本协议或任何其他信用证文件有关的其他方面而产生的；但该条款不应包括(I)因转让而产生的任何税项(“转让税”)，只要此类转让税是由于贷款人与征税管辖区之间的关联而征收的(但不包括仅由任何信用证单据或其项下考虑的任何交易引起的关联)，除非本但书中描述的任何此类行为是借款人要求或要求的，或(Ii)任何不包括的税项。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“母实体”是指借款人的直接或间接母公司(除其他外，可组成合伙企业)的任何人；但就控制权变更定义第(I)和(Ii)款而言，对借款人的提及应被视为指任何此类母实体。

“参与者”应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。

“参与者名册”应具有第13.6(C)(Ii)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”应具有第13.18节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金计划”系指任何受ERISA第四章、ERISA第302节或本守则第第(412)节约束的“雇员养老金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)，就该计划而言，任何贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第(4062)节或第(4069)节被视为)ERISA第第(3)(5)节所界定的“雇主”。

“许可收购”应具有“许可投资”定义第(3)款所规定的含义。

“准许资产互换”指借款人或受限制附属公司与另一人同时买卖或交换关连业务资产或关连业务资产与现金或现金等价物的组合；但所收到的任何现金或现金等价物必须根据第10.4节的规定予以运用。

“允许的债务交换”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”应具有第2.15(A)节给出的含义。

“获准持有人”是指(I)借款人或其任何子公司(或其直接或间接母公司或管理投资工具)的投资者及其各自的关联公司(投资者的任何投资组合公司除外)及其管理层成员中的每一个，他们是借款人(或其直接或间接母公司或管理投资工具)的股权持有人，以及上述任何成员所属的任何集团(在《交易法》第13(D)(3)节或第14(D)(2)节或任何后续规定的含义范围内)；但就该集团而言，在不使该集团或任何其他集团的存在生效的情况下，该等投资者、其各自的联属公司(投资者的任何投资组合公司除外)及管理层成员共同实益拥有借款人或任何其他直接或间接母实体的有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有权；(Ii)任何直接或间接母实体，而该直接或间接母实体并不与交易(交易或首次公开发行重组交易除外)有关或并无考虑交易(交易或首次公开发行重组交易除外)，而假设该母公司并非在交易生效后组成，将构成控制权变更及(Iii)任何实体(母实体除外)透过该等实体直接或间接持有借款人的股权，且除附带的业务外并无其他重大业务。

“获准投资”指的是：

**(I)拒绝对借款人或任何受限制附属公司的任何投资；

*(二)在进行现金、现金等价物或投资级证券投资时，不得进行此类投资；

如果借款人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士进行任何投资(“准许收购”)，(1)该人成为受限制附属公司，或(2)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，以及在每一种情况下，该人持有的任何投资；但该项投资并非由该人在考虑该项收购、合并、合并或转让时取得的；

根据第10.4节进行的资产出售或其他不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的任何投资或任何其他不构成资产出售的资产处置；

第(5)款规定：(A)在截止日期已有或计划进行的任何投资，在每一种情况下均列于附表10.5；及(B)由任何该等投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长组成的投资；但任何该等投资的款额不得自截止日期的该等投资的金额增加(包括就任何未使用的承诺而言)，另加任何应计但未付的利息(包括根据该等经修改、延长、

续期或替换投资)和按该债务的条款应付的保费，以及截至结算日与之相关的费用和开支；

*(Vi)包括借款人或任何受限制附属公司取得的任何投资(A)，以换取借款人或任何受限制附属公司因借款人破产、清算、重组或对借款人进行资本重组而持有的任何其他投资或应收账款，或(B)借款人或任何受限制附属公司就任何有担保投资或任何违约有担保投资而丧失抵押品赎回权或转让所有权的结果；

第(Vii)款包括第10.1节第(J)款和现金管理服务允许的套期保值义务；

第(Viii)条是指在类似业务中具有总公平市值的任何投资，连同根据本条第(Viii)条作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(A)至60,000,000美元和(B)至最近结束测试期综合EBITDA的33%(按备考基础计算)的较大者(每项投资的公平市值在作出投资时计量，而不影响随后的价值变化)；但如根据第(Viii)款进行的任何投资是对在作出该项投资之日不是受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(I)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司的期间内根据第(Viii)款停止作出；

**(Ix)指支付包括借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权(不包括不合格股票)的投资；前提是此类股权不会增加第10.5(A)节第(Iii)款规定的可用于限制性付款的金额；

第10.1节允许的债务担保和构成允许留置权的投资；

第(十一)款包括根据第9.9节的规定允许和进行的构成投资的任何交易(本款第(B)款所述的交易除外)；

(十二)包括在正常业务过程中购买和获取库存、用品、材料、设备或其他类似资产的其他投资；

第(XIII)条是指总公平市值的额外投资，连同根据第(XIII)条作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金或有价证券的范围内，不实施出售)，不超过(A)67,500,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的37.5%(按形式计算)投资时的较大者(每项投资的公平市值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)；但如依据本条第(Xiii)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后须

视为已根据上述第(I)款作出，并须在该人继续是受限制附属公司期间，停止根据第(Xiii)条作出；

应收账款融资(XIV)是指借款人董事会善意决定，与任何应收账款子公司有关的投资，对于实现应收账款融资或与此相关的任何回购是必要或适宜的；

根据第(Xv)款，对员工的垫款或债务担保不得超过(A)不超过9,000,000美元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的5%(按备考方式计算)；

第(十六)款规定：(A)向高级管理人员、董事、经理和员工提供贷款和垫款，用于在正常业务过程中或根据以往做法发生的与业务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，或为此等人购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金，以及(B)从借款人的股东、借款人的任何直接或间接母公司或任何子公司收到的与行使与借款人股权有关的股票期权的本票，借款人及其子公司的任何直接或间接母公司；

商业银行(Xvii)包括在正常业务过程中延长贸易信贷的国际投资；

(十二)与客户在正常业务过程中的投资，包括统一商号第三条收款或存款背书和统一商号第四条与客户的惯例贸易安排；

第XIX条规定了与税务筹划和重组活动相关的非现金投资；条件是在任何此类活动实施后，贷款人在抵押品中的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；

**(Xx)包括在正常业务过程中就获得、维持或续签客户、加盟商和客户合同以及向加盟商、分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的担保而在正常业务过程中进行的投资；

在正常业务过程中，根据与其他人的联合市场营销安排，负责知识产权的许可和贡献；

*；

法律(二十三)规定，在借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者或其他设保人信托的利益，受制于债权人的债权，增加对“拉比”信托的捐款；

根据“非限制附属公司”的定义，在一家不受限制的附属公司根据“非限制附属公司”的定义将其重新指定为受限制附属公司之日之前订立的不受限制附属公司的投资；及

*(Xxv)收购其他投资；但在给予该等投资形式上的效力后，(X)综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率等于或小于4.50：1.00，及(Y)第11.1节或第11.5节下的违约事件不应已发生，且不会因此而持续或将会发生。

“允许留置权”是指，就任何人而言：

(I)根据工人补偿法、失业保险法或类似的法律，支付该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律所作的承诺或存款，或与该人为当事一方的投标、投标、合同(偿还债务除外)或租赁相关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人为当事一方的担保或上诉债券而存放的现金或美国政府债券的存款，或作为支付租金或为保证合同或保修退款产生的义务而支付的保证金的存款，在每种情况下，在正常业务过程中发生的；

*(二)取消法律规定的其他留置权，如承运人、仓库管理员、物料工、维修工和机械师的留置权，在每种情况下，(X)未逾期超过60天的款项，或如果逾期超过60天，未提交，且未采取任何其他行动来强制执行该留置权，或因对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权真诚地提出异议，则该人应就该等程序或其他程序进行上诉或其他程序以进行复核，条件是该人的账簿上按照公认会计原则保持了足够的准备金，或(Y)只要该等留置权不单独或整体产生重大不利影响；

(Iii)取消税收、评估或其他政府收费的留置权，在每种情况下(X)逾期未超过60天，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，如果与此相关的充足准备金根据GAAP保持在该人的账簿上，或根据第8.11节无需支付，或借款人或其子公司的财产财产税已决定放弃，如果该等税收、评估、收费、征税的唯一追索权，或对该财产或(Y)只要该留置权不单独或合计产生重大不利影响；

关于许可证、通行权、通行权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道以及其他类似用途，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)使用不动产或其财产所有权方面的其他限制(包括但不限于产权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，禁止使用与该人的业务活动或其财产的所有权相关的不动产或留置权，这些限制不是与债务有关的，也不是总体而言，对上述财产的价值造成重大不利影响，或对该人的业务经营活动造成重大损害；

根据第(1)条(A)、(D)、(L)(2)(只要此类留置权受(I))的约束，在保证构成第一留置权义务的其他允许债务的留置权的情况下，第一留置权债权人间协议；以及(2)如果留置权确保不构成第一留置权义务的允许的其他债务义务，则为第二留置权债权人间协议)、(R)、(W)(只要此类留置权受(I))的约束，如果留置权确保构成第一留置权义务的其他允许债务，则为第一留置权债权人间协议；以及(Ii)如果留置权保证了不构成第一留置权义务的允许的其他债务义务，则签署了第二留置权债权人间协议(第10.1节)、(X)或(Y)或根据第10.1节第一款允许的债务(只要此类留置权受以下条件约束：(I)如果留置权确保构成第一留置权义务的允许其他债务，则为第一留置权债权人间协议；以及(Ii)如果留置权确保不构成第一留置权义务的允许其他债务，则为第二留置权债权人间协议)；但(A)在第10.1节第(D)款的情况下，该留置权不得延伸至任何财产或设备(或附加或附属于其的资产)，但根据第10.1节第(D)款进行融资或再融资的财产或设备除外，此类财产、设备或资产的替换，以及增加和加入，以及在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，由该贷款人提供融资的其他设备；(B)在第10.1节第(R)款的情况下，该留置权不得延伸至除非贷方的受限制子公司拥有的资产以外的任何资产；(C)如果留置权担保根据本条第(6)款构成第一留置权义务的获准其他债务义务，抵押品代理人、行政代理人和此类获准其他债务债务持有人的代表应已签订第一留置权债权人间协议，以及(D)如果留置权担保根据本条第(6)款不构成第一留置权义务的获准其他债务义务，抵押品代理人、行政代理人和此类获准其他债务债务持有人的代表应已订立第二留置权债权人间协议；但在未经贷款人进一步同意的情况下，应授权行政代理人和抵押品代理人代表担保当事人签署和交付本条第(6)款所设想的第一份留置权债权人间协议和第二份留置权债权人间协议；

除第9.14节另有规定外，第(Vii)款规定，截止日期仍存在留置权；但任何担保债务或其他债务的留置权，不得超过(A)单独5,000,000美元或(B)总计20,000,000美元(当与所有其他留置权一起担保依赖本条款而未履行的债务时)；(B)未列于附表10.2的留置权，只有在附表10.2中列出的情况下才被允许，在每一种情况下，均应对其进行任何修改、替换、续订、再融资或延期；

(八)在某人成为子公司时，对该人的财产或股票享有更多的留置权；只要这种留置权不是由于该另一人成为子公司而产生或发生的；

由该贷款人提供资金的设备，但有一项理解是，这种要求不得适用于要不是这种购置就不会适用的任何财产)；

**(Ix)在借款人或受限制的子公司收购财产时，对财产的任何留置权，包括通过与借款人或任何受限制的子公司合并或合并，或将不受限制的子公司指定为受限制的子公司进行的任何收购；条件是，此类留置权的设定或产生不是与这种收购、合并、合并或指定有关，也不是在考虑这种收购、合并、合并或指定时产生的；但该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该等财产而言，该等财产或该等财产的任何替换或资产的任何补充及附加物除外，但在该等财产方面，该等财产须受留置权所规限，以保证在该时间之前发生的债务及其他债务，以及根据本条例所准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等债务及其他债务是准许质押后取得的财产及其收益及其产品及有关该等财产的惯常保证金，如为任何贷款人所提供的设备进行多次融资，则该贷款人资助的其他设备除外，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

**(X)对不是信贷方的任何受限子公司的财产进行留置权，在每种情况下，在第10.1节允许的范围内，对该受限子公司或另一个不是信贷方的受限子公司的担保债务进行留置权；

债权人(Xi)负责担保对冲义务和现金管理服务的留置权，只要相关债务是且根据本协议允许以担保此类对冲义务和现金管理服务的同一财产上的留置权担保的；

(十三)包括在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可或再许可(包括知识产权)；

第(十四)款规定，统一商业代码融资报表备案涉及借款人或任何受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售合同，从而产生留置权；

(十五)将留置权转让给借款人或任何其他担保人；

第(十六)款规定，借款人或任何受限子公司在正常业务过程中授予借款人或该受限子公司客户的设备留置权；

（十七） 应收账款和与贷款融资有关的相关资产的留置权；

（十八） 为保证任何再融资、退款、延期、续期或替换而获得的留置权（或连续的再融资、退款、延期、续期或替换）

作为全部或部分由本许可留置权定义第（vi）、（vii）、（viii）、（ix）、（x）和（xv）条提及的任何留置权担保的任何债务；但（a）新留置权应限于原留置权担保的全部或部分同一财产。（b）该留置权担保的债务在当时增加至任何数额，不得超过（1）未偿还本金额，或（如更大）在原留置权成为本协议项下允许留置权时，第（vi）、（vii）、（viii）、（ix）、（x）和（xv）条所述债务的承诺金额，以及（2）支付任何费用和开支所需的金额，包括保费和应计和未付利息，与此类再融资、退款、延期、续期或更换有关；

（十九） 在正常业务过程中，为保证保险承运人在保险或自保安排下的责任而作出的存款或提供的其他担保；

**(Xx)*(Xx)*和(2)在保证不构成第一留置权义务的允许的其他债务义务的留置权的情况下，抵押品代理、行政代理和此类允许的其他债务的持有人的代表应已签订第二留置权债权人间协议，抵押品代理人应获授权代表担保当事人签署和交付第(Xx)款所设想的第一留置权债权人间协议和第二留置权债权人间协议；

（二十一） 为支付不构成第11.5条或第11.10条所述违约事件的款项而作出的判决的留置权；

（二十二） 为确保在正常业务过程中与进口货物有关的关税的支付而产生的对海关和税务当局有利的留置权；

（二十三） （a）根据《统一商法典》第4—210条或任何类似或后续条款产生的托收银行的留置权，（b）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，及（c）有利于银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供商，（包括抵销权），且在银行或金融业的一般惯例范围内；

（二十四） 被视为与第10.1条允许的回购协议投资有关的留置权；前提是，该留置权不延伸至除该回购协议标的物以外的任何资产；

（二十五） 在正常业务过程中发生的、非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户上，附带合理的习惯性初始存款和保证金存款以及类似的留置权；

（二十六） 作为抵销合同权利的留置权（a）与银行建立托管关系有关，但与发行债务无关；（b）与借款人或任何受限制子公司的集合存款或扫账有关，以允许偿还借款人和受限制子公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务，或（c）与借款人或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的采购订单及其他协议有关；

（二十七） 留置权（a）仅限于借款人或任何受限制子公司就本协议项下允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金，或（b）包括根据本协议项下允许的处置任何财产的协议；

（二十八） 根据借款人或任何受限制子公司持有的任何租赁、许可、特许权、授予或许可的条款，或根据法定条款保留或授予任何人的权利，终止任何该等租赁、许可、特许权、授予或许可，或要求每年或定期付款作为其继续存在的条件；

（二十九） 影响不动产用途的限制性契约；但须遵守该等契约；

（三十） 在公用事业或任何市政当局或政府当局要求时，向该人在正常业务过程中的经营提供的担保；

（三十一） 分区附例和其他土地使用限制，包括但不限于场地规划协议、开发协议和合同分区协议；

借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（三十三） 根据担保文件产生的留置权；

（三十四） 在正常业务过程中购买的货物的留置权，其购买价格由为借款人或其任何子公司开立的跟单信用证提供资金；

法律(XXXV)规定：(A)对合资企业的股权享有留置权；但任何此类留置权必须有利于该合资企业的债权人，且该债权人不是该合资企业的任何合作伙伴的关联企业；以及(B)对借款人或合资企业中任何受限制的子公司所持有的股权的第三方的购买选择权、赎回权和类似权利以及对其利益的限制；

**(XXXVI)对指定用于偿还或清偿债务的现金和现金等价物取消留置权；但条件是：(A)将该等现金及/或现金等价物存入一个账户，而该等现金及/或现金等价物须直接或间接向持有将予清偿或清偿的债项的一名或多于一名人士付款；。(B)该等留置权只适用于存放该等现金及/或现金等价物的账户，并且只惠及须予清偿或清偿的一名或多于一名债项持有人(或该等人士的任何代理人或受托人)；及。(C)清偿或清偿该等债项是本协议明文准许的；。

法律(XXXVII)规定对任何外国子公司、任何法律要求强制产生的其他留置权和特权；

第(XXXviii)条规定，在法律要求的范围内，对现金或允许投资进行留置权，以确保在正常业务过程中达成对冲协议，并构成第10.1(J)条允许的对冲义务；以及

根据本条款(XXXIX)，行政代理人和抵押品代理人应被授权代表担保当事人签署和交付第二份留置权债权人间协议和第一份留置权债权人间协议(视情况适用)。

就本定义而言，“负债”一词应被视为包括与此种债务有关的利息、费用、费用和其他应付债务。

“允许的其他债务”是指由一个或多个系列的债务组成的债务(I)有担保或无担保的债券、票据或债权证(如果有担保，则必须通过与担保第一留置权债务的抵押物的留置权同等的留置权来担保(但不考虑救济的控制)，或者通过相对于担保第一留置权债务的抵押品的留置权具有较低优先权的留置权)，或(Ii)有担保或无担保的贷款(如果贷款，必须通过与保证第一留置权义务的抵押物上的留置权同等的留置权，或通过相对于保证第一留置权义务的抵押物上的留置权具有较低优先权的留置权来担保)，在每种情况下，借款人或担保人发行或发生的：(A)此类债务的到期日不得早于初始期限贷款到期日，且此类债务的加权平均到期日不得短于现有的初始期限贷款，但本条款(A)不适用于借款人选择的不超过1.8亿美元的许可其他债务；(B)[保留区](C)借款人或借款人的任何子公司(借款人或担保人除外)都不是债务人；(D)如果有担保，借款人或其子公司的任何资产，除抵押品外，不以留置权作担保；(E)其他条款应以借款人和提供这种债务的贷款人确定的条款和文件为准。

“允许的其他债务文件”是指任何信用方就任何允许的其他债务出具或签署并交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可包括任何或全部信用证文件)。

“允许的其他债务义务”是指，如果发行或发生了任何允许的其他债务，则任何贷方根据任何允许的其他债务文件产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将来到期的、现有的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法将该人列为债务人的任何程序开始后，由任何信用方或其任何关联方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的情况下，适用贷方在许可其他债务文件下的许可其他债务义务(以及其任何受限子公司在许可其他债务文件下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、费用、律师费、赔偿和任何该等信用方根据任何许可其他债务文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

“被允许的其他债务担保当事人”是指有担保的其他债务债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。

“准许再融资”是指对任何债务进行再融资、再融资、续期或延期；但条件是：(X)任何此种债务的本金不超过紧接此种再融资、再融资、续期或延期之前未偿还的本金金额(原发行折扣、与此种再融资有关的费用、支出、溢价和未付利息的数额，以及任何未使用的承诺额除外)，以及(Y)此种债务在其他方面符合准许其他债务的定义。

“允许回租”是指借款人或任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租；但任何该等非借款人与受限制附属公司之间的出售回租，须按公允价值完成，该公平价值在完成时由(I)借款人或该受限制附属公司或(Ii)任何出售回租(或一系列相关出售回租)，而其总收益超过(A)72,000,000美元及(B)最近结束测试期综合EBITDA的40%(按形式计算)，借款人或该受限制附属公司的董事会(或类似的管治机构)(有关厘定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等售后回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”指，除任何多雇主计划外，任何雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，包括任何雇员福利福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)、任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)、以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，而就该计划而言，任何贷款方或任何受ERISA第四章、ERISA第302节或《守则》第412节所规限的任何此类计划，任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，根据ERISA第(4062)节或第(4069)节，该计划很可能被视为ERISA第(3)(5)节所界定的“雇主”。

“平台”应具有第13.17(A)节规定的含义。

“质押协议”是指由信用证当事人和抵押品代理人为担保当事人的利益订立的质押协议，主要采用附件C的形式。

“收购后期间”就任何许可收购而言，是指自该许可收购完成之日起至紧接该许可收购完成之日后连续第八个完整会计季度的最后一天结束的期间。

“优先股融资”应具有本协议摘录中提供的含义。

“预付款事件”是指任何资产出售预付款事件、债务发生预付款事件或任何意外事故。

“最优惠利率”是指行政代理基于各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可以是该公布的利率，也可以是高于或低于该公布的利率。行政代理机构宣布的该费率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日生效。

“主要债务人”应具有或有债务定义中该术语的含义。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的已收购EBITDA或借款人的综合EBITDA而言，借款人由于以下原因真诚地预计该已收购EBITDA或该综合EBITDA的预计增减：(I)在收购后期间为实现合理可识别和可支持的成本节约、运营费用减少、运营增强、收入增加和协同效应或(Ii)在收购后期间发生的任何额外成本，在每种情况下，与该被收购实体或企业或转换后的受限子公司的业务与借款人和受限子公司的业务相结合有关；但(A)在借款人选择时，对于任何被收购的实体或企业或转换后的受限子公司，只要与该收购有关的总对价低于10,000,000美元，则不需要确定此类形式上的调整；以及(B)只要该等行动是在该收购后期间采取，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)发生的，则为预测该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的预计增减，可假定该等成本节省的适用金额将在整个该测试期间内变现，或该等额外成本的适用金额将在该测试期间的整个期间产生；此外，该等收购的EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减不得重复，以节省已计入该测试期的该等收购的EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的成本或额外成本。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”应指，就遵守本协议下的任何测试、财务比率或契约而言，（i）在适用的范围内，（ii）应作出备考调整，所有特定交易以及与此相关的下列交易应视为已于适用期间的第一天发生。在这种测试或契约中的测量：（a）损益表项目（1）在借款人任何子公司或任何部门、产品线的全部或实质上全部股本的出售、转让或其他处置的情况下，（2）在指定交易定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括（b）任何债务的清偿，及（c）借款人或任何受限制附属公司发生或承担与此有关的任何债务（双方同意，如果这种债务是浮动利率或公式利率，就本定义而言，该等债务应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过使用目前或将来的利率确定的，（b）在不限制根据上文第（a）条适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何该等测试或契诺，

调整与综合EBITDA的定义一致，并使（x）（1）直接归因于该交易，（2）预计将对借款人或任何其他受限制子公司产生持续影响的经营开支削减、经营改进、收入增强和成本协同效应生效，及（3）有事实支持或（y）在其他方面与备考理算的定义一致。

“备考实体”应具有术语收购EBITDA定义中所规定的含义。

“备考财务报表”应具有第6.12节规定的含义。

“禁止交易”应具有ERISA第406条和法典第4975（c）条赋予该术语的含义。

"预测"应具有第9.1（c）节中规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指与遵守1933年修订的证券法和1934年修订的证券交易法的条款有关的成本，这些成本适用于拥有由公众持有的股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事或经理薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东会议和向股东或债券持有人提交报告的费用、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用。

“采购协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指该人的股本，但不包括该人的非合格股。

“房地产”应具有第9.1（f）节中规定的含义。

“应收账款融资安排”系指经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款的一项或多项应收账款融资安排(及该等融资安排的任何担保)中的任何一项，其义务为借款人及受限制附属公司(应收账款附属公司除外)的无追索权(与该等安排有关的惯常陈述、保证、契诺及赔偿除外)，借款人或任何受限制附属公司据此直接或间接出售：授予(I)非受限制附属公司的人士或(Ii)应收账款附属公司的抵押权益或以其他方式转让其应收账款，而应收账款附属公司又透过声称将其应收账款出售予非受限制附属公司的人士或向该等人士或向另一间应收账款附属公司借款而为有关购买提供资金，而该等附属公司再向该等附属公司借款以筹集资金。

“分配费”是指直接或通过折扣方式就任何应收账款或发行或出售的参与权益作出的分配或付款，

与任何金融融资有关的，以及支付给并非受限制附属公司的人士的其他费用。

“贷款子公司”指为促进或签订一项或多项贷款贷款而成立的任何子公司，且在每种情况下仅从事合理相关或附带的活动，或为从事贷款人或任何子公司进行投资且借款人或任何子公司将应收账款和相关资产转让给贷款而成立的其他人。

“再融资定期贷款”应具有第13.1条规定的含义。

“再融资”应具有本协议摘录中规定的含义。

“对债务进行再融资”应具有第10.1(M)节规定的含义。

“退还股本”应具有第10.5(B)(2)节规定的含义。

“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“报销日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“偿付义务”是指借款人根据第3.4(A)节规定的偿还未付提款的义务。

“再投资期”是指自收到资产销售预付款事件、意外伤害事件或允许销售回租的现金净收益之日起540天。

“拒绝通知”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但借款人或受限制附属公司为换取借款人或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。

对于作为基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联企业或(C)管理该贷款人的实体或其关联企业提供咨询或管理的任何其他基金。

就任何指明的人而言，“关联方”是指该人的关联方、该人的董事、高级人员、雇员、代理人和成员，以及任何直接或间接拥有指示或促使指示的权力的人。

这种人的管理或政策，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、处置、逃逸、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或渗入环境中。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，期限SOFR；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBOR利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款，Tibor利率；(Iv)对于以英镑、索尼亚计价的任何RFR借款；(V)对于以瑞士法郎、萨隆计价的任何RFR借款；或(Vi)对于以加拿大元CDOR(CDOR)计价的任何期限基准借款，视情况而定。

“拆除生效日期”应具有第12.9(B)节规定的含义。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是指Tibor筛选利率；或(Iv)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是CDOR筛选利率(视情况而定)。

“还款金额”指初始定期贷款还款金额、新10-I号修正案第6号替代定期贷款还款金额、任何系列的新定期贷款还款金额或任何延期系列的延期定期贷款还款金额(视情况而定)。

“替代定期贷款承诺”是指贷款人提供替代定期贷款的承诺，为免生疑问，包括第910—I号修正案替代定期贷款承诺和第10—II号修正案替代定期贷款承诺。

“替代定期贷款”应具有第13.1节中规定的含义，为免生疑问，包括修订号910—I替代定期贷款和修订号10—II替代定期贷款。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）条或据此发布的法规中定义的任何“可报告事件”，（由ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该计划仅根据《守则》第414条（m）或（o）款被视为ERISA附属公司），除了根据DOL法规§ 4043免除通知的那些事件。

"重新定价交易"应指（i）借款人以类似担保定期B贷款形式发生的任何债务，该贷款广泛销售或银团给银行和其他机构投资者（a）相应类型的此类债务的有效收益率低于初始贷款或修订案第6号新10—I相应同等类型的替代定期贷款或初始定期贷款，但不包括与首次公开募股、控制权变动、转型收购或转型出售有关的债务及（b）其所得款项用于预付（或，在转换的情况下，视为预付或取代）全部或部分未偿还本金的修订第6号新定期贷款或初始定期贷款或修订第10—I号替代定期贷款或（ii）任何有效减少，

修正案第6号新初始定期贷款或初始修正案第10—I号替代定期贷款的有效收益率（例如，（以修订、豁免或其他方式），惟与首次公开募股、控制权变动、转型收购或转型处置有关的削减除外。 管理代理人关于是否发生重新定价交易的任何决定均应是决定性的，并对持有初始贷款或修订案第6号新10—I替代贷款（如适用）的所有贷款人具有约束力。

“所需贷款人”应指，在任何日期，(A)非违约贷款人拥有或持有下列款项的大部分：(I)在该日期的经调整循环信贷承诺总额，(Ii)在该日期的经调整定期贷款承诺总额，以及(Iii)在该日期的定期贷款(违约贷款人持有的定期贷款除外)的未偿还本金总额，或(Ii)如果循环信贷承诺总额和定期贷款承诺总额已终止或根据第11条加速的目的，非违约贷款人于该日合共持有或持有大部分贷款本金及信用证风险(不包括违约贷款人的贷款及信用证风险)。

“所需循环信贷贷款人”应指在任何日期持有调整后循环信贷承诺总额多数的非违约贷款人(或者，如果此时循环信贷承诺总额已终止，则指当时的大部分循环信贷风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷风险敞口)。

“所需定期贷款贷款人”是指在任何日期拥有或持有(I)在该日期的调整后的定期贷款承诺总额和(Ii)该日期的定期贷款(不包括违约贷款人持有的定期贷款)的未偿还本金总额的大多数的非违约贷款人。

"法律要求"指，就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管辖文件，以及任何法律、条约、规则或仲裁员、法院或其他政府机构的决定，在每种情况下适用于或约束该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受约束。

“退款生效日期”应具有第12.9（a）节中规定的含义。

“限制性债务偿付”应具有第10.5(A)(3)节规定的含义。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性付款”应具有第10.5（a）节中规定的含义。

“受限制子公司”指借款人除非受限制子公司外的任何子公司。

“留存资产出售所得”应具有第10.4节规定的含义。

“留存的递减收益”应具有第5.2(E)节规定的含义。

"退休股本"应具有第10.5（b）（2）条所规定的含义。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，以下每一项：(I)以替代货币计价的定期基准贷款或RFR贷款借款的每个日期，(Ii)根据第2.6节以替代货币计价的定期基准贷款或以替代货币计价的RFR贷款延续的每个日期，以及(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；以及(B)就任何信用证而言，每一项如下：(I)在以替代货币计价的信用证的每个签发日期之后，(Ii)在任何此类信用证修改的每个日期之后，(Iii)在以替代货币计价的任何信用证项下的信用证付款的每个日期之后，以及(V)由行政代理或信用证发行方决定或要求贷款人要求的额外日期。

对每个循环信贷贷款人而言，“循环信贷承诺”是指其根据第2.1(B)条向借款人提供循环信贷贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过所列金额，且在“循环信贷承诺”标题下的附表1.1(B)(经第8号修正案修订)中与该贷款人的名称相对之处，或在该贷款人成为本协议一方的转让和承兑中(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整(包括第2.14节)。截至截止日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额为50,000,000美元。于修订第4号生效日期，循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额(包括修订第4号新循环信贷承诺)为590,000,000元。于修订第5号生效日期，循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额(包括修订第5号新循环信贷承诺)为6亿元。于修订第8号生效日期，循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额(于生效修订第8号循环信贷承诺后)为610,000,000美元，该金额可根据本协议的条款不时调整。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额除以(I)该贷款人当时的循环信贷承诺额除以(Ii)当时的循环信贷承诺额；但在循环信贷承诺总额应终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额百分比应为(A)该贷款人当时的循环信贷敞口除以(B)所有贷款人当时的循环信贷敞口所得的百分比。

“循环信贷风险”指，就任何贷款人而言，(I)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金总额，(Ii)该贷款人当时的信用证风险敞口，以及(Iii)该贷款人的循环信贷承诺占当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的百分比之和。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候作出的循环信贷承诺的总额。

“循环信贷融资测试条件”指，截至任何决定日期，(I)所有未偿还循环信贷贷款的本金总额(不包括在截止日期后的前两个完整会计季度借入以支付任何OID或预付费用(如有)的循环信贷贷款)，及(Ii)当时未提取的超过15,000,000美元的所有未提取信用证的本金总额超过该日期循环信贷承诺总额的35.0%。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信贷贷款”指任何(I)循环信贷贷款、(Ii)延长循环信贷贷款、(Iii)新循环信贷贷款及(Iv)额外循环信贷贷款(视情况而定)，每项贷款均根据本协议的条款及条件作出。

“循环信贷到期日”指根据本协议不时延长的(I)春季到期日(除非所有到期日早于2028年10月25日的定期贷款已全数偿还)和(Ii)2028年6月12日(或如该日期不是营业日，则指紧接前一个营业日)两者中较早的一个。

“循环信用终止日”是指循环信用承诺终止、循环信用贷款或摆动额度贷款不得清偿、L/信用证债务减至零或以现金作抵押的日期。

对于以(A)英镑、索尼娅和(B)瑞士法郎、萨隆计价的任何利息、费用或其他金额组成的任何债务，“RFR”应指。

对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，“RFR营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务关闭的日子外的任何一天，以及(B)以瑞士法郎计价的任何日子(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在苏黎世进行的付款和外汇交易结算而关闭的日子以外的任何日子。

“离岸利率贷款”是指以每日简易离岸利率计息的贷款。

“标普”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“售后租回”是指与任何人就借款人或任何受限制子公司租赁任何不动产或有形个人财产作出的任何安排，借款人或该受限制子公司已或将要出售或转让给该人以预期租赁。

对于任何适用的确定日期，“SARON”是指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的隔夜瑞士平均汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但是，如果该确定日期不是营业日，SARON指的是紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“预定不可用日期”应具有第2.10(E)(B)节中给出的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二留置权互债权人协议”是指行政代理人、抵押代理人和代表之间的基本上以附件I—2的形式达成的第一留置权/第二留置权互债权人协议（包括行政代理人和借款人合理地接受的该等形式的变更）。

其他被许可的其他债务被担保方是被许可的其他债务债务的持有人，在抵押品上有留置权的级别低于担保债务的留置权。

“第2.14条附加修正案”应具有第2.14条（g）（iv）规定的含义。

"第9.1节财务"是指根据第9.1节（a）或（b）节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1节（d）节交付或要求交付的陪同人员证书。

“担保现金管理协议”指借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，借款人以书面形式向管理代理人指明该协议构成本协议项下的担保现金管理协议。

“有担保现金管理债务”是指有担保现金管理协议项下的债务。

“有担保的对冲协议”是指借款人或任何受限制的附属公司与任何对冲银行之间签订的任何对冲协议，该协议由借款人向行政代理书面指定，构成本协议项下的有担保的对冲协议。就上一句而言，借款人可交付一份通知，将根据指定主协议订立的所有对冲协议指定为“有担保的对冲协议”。即使有任何相反规定，与受限制附属公司订立的对冲协议仍为有担保对冲协议，即使该受限制附属公司其后被指定为非受限制附属公司(但不包括在指定日期后订立的任何对冲协议)，除非该受限制附属公司与对冲银行另有协议，则属例外。

“有担保的对冲义务”系指有担保的对冲协议项下的义务。

“担保方”是指行政代理人、抵押品代理人、每份信用证发行人和每一贷款人，在每一种情况下，指信贷安排、与借款人或任何受限制附属公司订立任何有担保对冲协议的每一对冲银行、与借款人或任何受限制附属公司订立有担保现金管理协议的每一现金管理银行，以及行政代理人根据第12节就与信贷安排有关的事宜或抵押品代理人就任何证券文件相关事宜而指定的每一子代理人。

“担保协议”是指借款人、设保人另一方和抵押品代理人为担保当事人的利益而订立的担保协议，主要以附件D的形式订立。

“担保文件”统称为质押协议、担保协议、第一次留置权债权人间协议(如果签署)、第二次留置权债权人间协议(如果签署)，以及根据第9.11、9.12或9.14节或根据任何其他此类担保文件签署和交付的其他担保协议或其他文书或文件，以保证担保义务或管辖留置权持有人对抵押品的留置权优先顺序。

"系列"应具有第2.14（a）节中规定的含义。

“重要子公司”是指在任何确定日期，（a）任何受限制附属公司，其总收入（当与该受限制子公司的子公司在消除公司间责任后的总收入合并）在该日期或之前最近结束的测试期内等于或大于借款人和受限制子公司在该期间综合总收入的10%，根据公认会计原则或（b）其他受限制子公司，当该受限制子公司的总收入，（当与该受限制子公司的子公司在消除公司间责任后的总收入合并时）与其他受限制子公司合并，（与该受限制子公司的子公司在消除公司间债务后的总收入合并）第11.5条所述违约事件的主体将构成上文（a）款所述的“重要附属公司”。

“类似业务”是指借款人和受限制子公司在结算日开展或拟开展的任何业务，或与之类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，由纽约联邦储备银行指定的SOFR管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

“出售实体或业务”应具有术语综合EBITDA定义中所规定的含义。

（i）在交易完成后，“清偿债务”是指债务总额。借款人及其受限制附属公司的资产（包括或然负债）（按综合基准计算）不得超过借款人及其受限制附属公司现有资产（按综合基准计算）的公允可出售价值；（ii）借款人及其受限制附属公司财产的公允价值（按综合基准计算）高于负债总额借款人及其受限制附属公司的负债（包括或然负债）；（iii）借款人及其受限制附属公司的资本（按综合基准计算），就其于本协议日期预期的业务而言，并非不合理的数额；及（iv）借款人及其受限制附属公司（按综合基准计算）没有发生且不打算发生或相信会发生，债务，包括超出其偿还能力的流动债务（无论到期或其他）。

对于任何适用的确定日期，“SONIA”应指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“指定的现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(2)节规定的含义。

“特定陈述”应指第8.1（a）、8.2条中规定的与借款人有关的陈述和保证（与信用证项下的借款、担保、抵押品中的担保权益的授予以及信用证的履行有关）

文件），8.3（c）（与根据信用证的借款、根据担保、授予抵押品的担保权益以及履行信用证文件有关），8.5，8.7，8.10（仅限于使用贷款收益而不违反美国财政部外国资产管制办公室管理的适用法律和海外腐败法）。1977年《实践法》（经修订）及其颁布的规则和条例），8.17，8.18，以及担保协议第3.2（a）和（b）条以及质押协议第4（d）条，本协议附件9.17所述项目除外。

“指定交易”是指，就任何期间而言，任何投资(包括允许的收购)、任何资产出售、任何债务的产生或偿还、限制付款、子公司指定、新期限贷款、增量循环信贷承诺，或根据本协议条款在每种情况下均要求符合本协议规定的测试或契诺的其他事件或行动，或要求此类测试或契诺按格式计算的事件或行动。

“保荐人”是指KKR及其附属公司，但不包括上述任何一项的投资组合公司。

“保荐人模式”是指保荐人的财务模式，日期为2018年6月26日，与信贷安排的辛迪加有关。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即该人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时，以现货汇率的身份所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理人或信用证发行人可以从行政代理人或信用证发行人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果以行政代理人或信用证发行人的身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率；此外，如果以其他货币计价的任何信用证，信用证发行人可以使用在外汇计算之日所报的该即期汇率。

“弹性到期日”是指在初始定期贷款到期日(或当时未偿还的任何其他定期贷款的到期日)之前91天的任何时间，在上述第91天之前的任何延期生效之后的任何情况下的日期。

“特殊目的机构”应具有第13.6（g）节中规定的含义。

任何信用证的"规定金额"是指可随时根据该信用证开出的最高金额，其确定时不考虑是否满足任何开出条件；但是，对于任何信用证，如其条款或任何发行人文件的条款规定其所述金额自动增加一次或多次，在所有这些增加生效后，所述规定金额应被视为该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子为第一，分母为第一减去最高储备百分比的总和（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）由董事会和任何其他银行机构（无论是国内或国外）设立，管理代理人或任何代理人向其提供的，（包括任何分支机构、附属机构或其他提供或持有贷款的前沿办事处）受欧洲货币负债（定义见

（D）。 定期基准贷款应被视为构成欧洲货币负债，并受该等准备金要求的约束，而不享有根据该条例D不时向任何贷款人提供的按比例分配、豁免或抵销的利益或信贷。法定储备率应于任何储备百分比的任何变动生效日期自动调整。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“股票等价物”是指所有可转换为股本或可交换为股本的证券，以及购买或认购任何股本的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。

“主体留置权”应具有第10.2节规定的含义。

“次级债务”是指借款人或任何其他担保人的债务，根据其条款，借款人或任何其他担保人的偿债权利从属于借款人或担保人(如适用)根据本协议或担保(如适用)所承担的义务。

任何人的“子公司”应指并包括（i）任何公司，其任何类别或多个类别的股本的50%以上，根据其条款，具有选举该公司过半数董事的普通投票权，（不论该等法团的任何类别或多个类别的股本当时是否因任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权）当时由该人士直接或间接通过子公司拥有，或（ii）任何有限责任公司、合伙企业、协会、合资企业或该人士当时直接或间接通过子公司拥有超过50%股权的其他实体。 除非另有明确规定，本协议中所有提及的子公司均指借款人的子公司。

“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“掉期义务”对于任何掉期义务人而言，是指根据构成商品交易法第1(A)(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“互换义务人”是指借款人和其他信用方。

“回旋额度承诺额”是指(I)50,000,000美元和(Ii)循环信贷承诺额的剩余部分中较小的一个。Swingline承诺是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline风险敞口”应指任何时候所有未偿还Swingline贷款的本金总额。 任何时候任何循环信贷风险的Swingline风险敞口应等于其循环信贷承诺在该时间的Swingline风险敞口总额中的百分比。

“Swingline贷款人”系指以本协议项下Swingline贷款贷款人或其任何替代者或继任者的身份提供贷款的美国银行。

“摆动额度贷款”应具有第2.1(C)节给出的含义。

对于任何Swingline贷款而言，“Swingline到期日”是指循环信贷到期日之前五个工作日的日期。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“税收”是指任何政府机关征收的任何和所有现行或未来的税收、关税、征费、关税、关税、评估、扣减、预扣（包括后备预扣）、费用或其他类似收费，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“TARGET2”指的是利用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转移支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“基准”一词用于任何贷款或借款时，指的是该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考SOFR、CDOR、调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率确定的利率计息。

"定期贷款承诺"应指，就每个贷款而言，该贷款人的初始修正案第10—I号替代定期贷款承诺、修正案第610—II号替代定期贷款承诺、修正案第10号新定期贷款承诺和（如适用）关于任何系列的新定期贷款承诺和关于任何系列的替代定期贷款承诺。

“定期贷款延期申请”应具有第2.14（g）（i）条所规定的含义。

“定期贷款贷款人”是指在任何时候有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指初始贷款、修正案第610—I号替换定期贷款、任何新定期贷款、任何其他新定期贷款、任何替换定期贷款和任何延长期贷款，统称为。

“SOFR”一词的意思是：

（a）就任何定期基准借贷而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR，年利率等于该利息期的期限；惟倘利率未于该厘定日期上午11：00前公布，则定期SOFR指紧接该利率之前首个美国政府证券营业日的定期SOFR参考利率（在每种情况下）；

（b）就任何日期的无风险利率贷款的任何利息计算而言，年利率等于SOFR期限，自该日起计为期一个月；及

但如果根据本定义（x）中的上述条款（a）或（b）中的任何一项规定确定的除第6号修正案新10—I替代定期贷款和初始定期贷款以外的任何贷款的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零，并且（y）就任何第6号修正案而言，

新10—I替代定期贷款和初始定期贷款的利率将低于0.50%，就本协议而言，该利率应被视为0.50%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“定期SOFR贷款”是指按定期SOFR确定的利率计息的任何贷款。

“SOFR参考汇率”是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR参考汇率。

对于本协议项下的任何确定，“测试期”应指借款人在确定日期或之前最近结束的连续四个会计季度，其中第9.1款财务应已交付(或被要求交付)给行政代理(或在第一次交付第9.1款财务之前，指可获得财务报表的最近四个会计季度)。

对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期，“Tibor利率”应指该利息期开始前两个工作日的Tibor筛选利率。

“Tibor屏幕利率”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率)所管理的东京银行间同业拆借利率。日本时间为该利息期开始前两个工作日。如果Tibor筛查率应低于0.00%，则就本协议而言，Tibor筛查率应视为0.00%。

“总信贷风险”指在任何日期，（i）在该日期的总循环信贷承诺（或者，如果总循环信贷承诺在该日期终止，则为所有贷款人在该日期的总循环信贷风险敞口），（ii）该日期的总定期贷款承诺，以及（iii）在不重复第（ii）条的情况下，所有定期贷款在该日期的未偿还本金总额。

“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。

“总定期贷款承诺”是指所有贷款人(I)初始期限修正案第10-I号替代贷款承诺、(Ii)第610-II号修正案替代定期贷款承诺、(Iii)第10号修正案新定期贷款承诺和(Iii)新定期贷款承诺(如果适用)的总和。

“交易费用”是指借款人或其任何关联公司因交易、本协议和其他信贷单据以及因此而预期进行的交易而发生或支付的任何费用、成本或支出。

“交易”指本协议预期进行的交易、优先股融资、再融资及完成与前述有关的任何其他交易(包括支付与前述任何事项有关的费用及开支(包括交易费用))。

“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

“变革性收购”指借款人或任何其他受限制附属公司进行的任何收购，而(I)在紧接该等收购完成前信贷文件的条款所不允许的情况下，(Ii)在紧接该等收购完成前的信贷文件条款所允许的情况下，借款人及其他受限制附属公司将不会在信贷文件下提供足够的灵活性，以便在该等收购完成后继续及/或扩展其合并业务，或(Iii)导致信贷安排的再融资，涉及与该等收购有关的信贷安排的扩大。

“变革性处置”系指借款人或任何其他受限制附属公司所作的任何处置，而该处置(I)在紧接该处置完成前的信贷文件条款所不允许的情况下，(Ii)在紧接该处置完成前的信贷文件条款所允许的情况下，不会为借款人及其他受限制附属公司在信贷文件下提供足够的灵活性，以便在该处置完成后继续及/或扩大其合并业务，或(C)导致信贷安排的再融资，涉及与该处置有关的信贷安排的缩减。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考SOFR、CDOR、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、ABR或RFR来确定。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律规定任何留置权的完善或执行时，指该司法管辖区的统一商法典。

“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指(I)借款人的任何附属公司，而该附属公司在厘定时为非限制性附属公司(由借款人董事会指定，如下所述)及(Ii)非限制性附属公司的任何附属公司。

借款人董事会可以指定借款人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为

不受限制的附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有借款人或借款人的任何附属公司(将被如此指定的附属公司的任何附属公司或不受限制的附属公司除外)的任何财产的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产的留置权；

(A)这样的指定是否符合第10.5节；

(B)对(1)将被如此指定的附属公司和(2)其附属公司中的每一家，在指定时并未，此后也不会产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，根据该债务，贷款人可追索借款人或任何受限制附属公司的任何资产，但借款人或上述受限制附属公司在其他情况下可能发生的债务除外，如果该债务是有担保的，保证该等债务的留置权可由借款人或该受限制附属公司承担(但任何该等债务须视为根据本协议由借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)招致)；和

(C)除非在该指定生效后立即发生，否则第11.1或11.5节下的违约事件不应发生并继续发生。

借款人董事会可指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司；但在该项指定生效后，第11.1或11.5节下的违约事件不得发生或继续发生。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司(如新指定的受限制附属公司在指定日期或大约指定日期成为担保人)，应构成指定该附属公司当时存在的任何投资、债务和留置权的产生。

借款人董事会的任何此类指定应由借款人通知行政代理，方法是立即向行政代理交付一份董事会决议的副本，以及借款人授权官员的证书，证明该指定符合上述规定。

“美国”“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指与美元有关的任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国专利”应具有第5.4（e）（ii）（A）条规定的含义。

“有表决权股票”对任何人而言，是指该人在当时有权在董事会选举中投票的股本。

任何人士的“全资受限制附属公司”指该人士的受限制附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，100%的已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴义务人”是指任何贷方、行政代理人，如果是任何美国联邦预扣税，则指任何其他适用的扣缴义务人。

对于任何欧洲经济区决议机构而言，“减记和转换权力”是指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

1.2其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

（b） 在任何信用证中使用的“此处”、“此处”、“此处”和“在此”以及类似含义的词语应指该信用证的整体，而不是其中的任何特定条款。

（c） 第节、附件和附表中的引用是指出现此类引用的信用证文件。

(D)补充说，“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算从一个具体日期到后一个具体日期的时间段时，“自”一词应指“自并包括”；“至”和“至”各字应指“至但不包括”；“至”一词应指“至并包括”。

（g） 本协议和其他信用证文件中的章节标题仅为方便参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

（h） “资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（i） 所有提及的"知悉"或"知悉"任何信贷方或其任何受限子公司均指该信贷方或该受限子公司的授权官员实际知悉。

1.3会计术语。

（a）除本协议另有明确规定外，本协议未明确或完全定义的所有会计术语均应按照本协议规定的规定进行解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，并以一致的方式应用。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，为确定遵守本协议中关于任何特定交易发生的任何期间的任何测试或约定，固定费用覆盖率、合并总债务与合并息税前利润比率、合并第一留置权有担保债务与合并息税前利润比率，及合并优先有抵押债务与合并息税前利润比率应各自就该期间及该特定交易以备考基准计算。

（c）凡提述“借款人及受限制附属公司以综合基准”或类似措辞，则该综合不包括借款人的任何附属公司（受限制附属公司除外）。

1.4Rounding. 借款人根据本协议要求维持的任何财务比率（或为允许根据本协议采取特定行动而要求满足的财务比率），应通过将适当部分除以另一部分，将结果计算到比本协议所表达的比率多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入至最接近的数字。

1.5参考协议、法律等。

除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求时，应视为包括所有随后的修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、更换、再融资、续订或增加，但仅限于任何信用文件允许的范围内；和(B)凡提及法律要求，应包括合并、修正、替换、补充或解释法律要求的所有法定和法规规定。

1.6汇率。 尽管有上述规定，但就第9条、第10条或第11条项下的任何决定或根据本协议任何其他条款明确要求使用现行汇率的任何决定而言，所有以美元以外的货币产生、未偿还或拟产生或未偿还的金额均应按即期汇率换算为美元；但是，为确定以美元以外的货币进行的任何债务、限制性投资、留置权、资产出售或限制性付款的金额是否符合第10条，任何违约或违约事件不应被视为仅因该债务发生后汇率变动而发生，留置权或受限制投资发生或发生在该等资产出售或受限制付款之后；但为免生疑问，本第1.6条的前述规定应适用于该等条款，包括关于确定是否有任何债务，留置权，或投资可能是

在任何时候根据这些条款进行的资产出售或限制性付款。 为确定合并总债务、合并优先担保债务或合并优先留置权担保债务，以美元以外的货币计算的金额应按编制最近提交的第9.1节财务资料时使用的货币汇率换算为美元。

1.7Rates. 管理代理人不保证，也不承担责任，管理代理人也不承担与管理、提交或任何其他与SOFR条款定义中的费率相关的事项或任何后续费率相关的任何责任。

1.8每日时报 除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指东部时间（日光或标准，如适用）。

1.9支付或履行的时间。 除本协议另有规定外，当任何义务的支付或任何契约、责任或义务的履行被声明到期或要求履行时，（或之前）非营业日，付款日期（利息期定义中所述者除外）或履行应延续至紧接的下一个营业日，而该项延长须在计算利息或费用（视属何情况而定）时反映。

1.10Certifications. 由信贷方的高级官员或代表在本协议项下作出的所有证明，应由该人以其仅作为该信贷方的高级官员或代表的身份代表该信贷方，而非以该人的个人身份作出。

1.11遵守某些条款。 如果任何留置权、投资、债务（无论是在发生时还是在应用其全部或部分收益时），处置，限制付款，关联交易，合同要求，债务的提前偿付符合根据第9.9节任何条款或小节或任何条款或小节允许的一种或多种交易类别的标准，第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6条的规定，则该等交易（或其部分）应随时分配至借款人在当时全权酌情决定的相关条款内的一个或多个条款或小节。

1.12备考及其他计算。

（a）为计算固定押记覆盖率、合并优先留置权有担保债务与合并息税前利润比率、合并优先担保债务与合并息税前利润比率及合并总债务与合并息税前利润比率，投资、收购、处置、合并、合并，和处置业务（根据GAAP确定）借款人或任何受限制子公司在测试期内或测试期之后，以及在确定日期之前或与此同时作出的，应按以下方式计算：备考基准假设所有该等投资、收购、处置、合并、合并和处置业务（以及任何相关固定费用责任的变动以及由此导致的合并息税前利润的变动）发生在测试期的第一天。 如自该期间开始以来，任何人（其后成为受限制子公司，或自该期间开始以来与借款人或任何受限制子公司合并或并入）应进行任何投资、收购、处置、合并、合并或处置业务，而这些投资、收购、处置、合并或处置业务将需要根据本定义进行调整，则固定费用覆盖率，合并的第一留置权担保债务与合并的息税前利润比率、合并的高级担保债务与合并的息税前利润比率

综合债务总额与综合息税前利润比率的计算应在测试期内给予备考效果，犹如该等投资、收购、处置、合并、合并或处置业务已在测试期开始时发生。 尽管本协议有任何相反规定，就任何发生的金额或达成的交易而言，（或完成）依赖本协议的条款，而不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于，固定费用覆盖率，合并第一留置权担保债务与合并息税前利润比率，合并优先担保债务与合并息税前利润比率及合并总债务与合并息税前利润比率）（任何此类金额，“固定金额”）与发生的任何金额或达成的交易基本上同时发生，（或完成）依赖本协议的规定，要求遵守任何此类财务比率或测试（任何此类金额，即“基于发生的金额”），双方理解并同意，固定金额（及其任何现金收益）在计算财务比率或测试适用于与该实质上并发的基于发生的金额有关的该财务比率或测试时，应忽略不计除构成固定金额的债务和留置权的发生外，应考虑第10.1条或第10.2条所载的基于发生的金额以外的基于发生的金额。

（b）每当一项交易被赋予备考效力时，备考计算须由借款人的负责财务或会计人员真诚地作出（为免生疑问，且在不重复的情况下，可能包括因该等投资、收购、合并而产生的成本节约、运营费用减少、运营增强、收入增强和成本协同效应，或已实现或预期将实现的预期效果的合并；前提是该等成本节约、营运开支减少、营运改善、收入增加及成本协同效应均符合预期调整的定义）。 倘任何债项按浮息计息，并获授备考效力，则该债项的利息应按厘定日期的利率为整个期间的适用利率计算（考虑到该整个期间，适用于该债务的任何对冲义务，剩余期限为12个月或以上，及如属适用于该等债务的任何对冲责任，剩余期限少于12个月，则须考虑该对冲责任的剩余期限）。 资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计人员根据公认会计原则合理确定的利率累计，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。 为进行上述计算，循环信贷融资下任何债务的利息按备考基准计算，应根据该债务在适用期间的平均每日结余计算（或者，如果更低，（i）截至确定日期，在该等循环信贷安排下的最高承担额；及（ii）在该日，根据该循环信贷安排的未偿还贷款本金总额）。 债务利息可以选择性地根据优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆息或其他利率确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有，则基于借款人可能指定的这种选择性利率。

对于仅就有限条件交易采取的任何行动，出于以下目的：

（i）确定遵守本协议任何要求计算合并第一留置权担保债务与合并息税前利润比率、合并高级担保债务与合并息税前利润比率的规定，

合并总债务与合并息税前利润比率或固定费用覆盖率；

(Ii)确定第8节中陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件是否应根据第11节发生并继续发生；或

(3)根据本协议规定的篮子测试可获得性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)；

在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选举”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(或，对于有限条件交易定义第(B)款所述的任何交易，交付不可撤销的通知或类似事件)(“长期交易测试日期”)，并且如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率或篮子的行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子，因任何该等比率或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA的波动，在相关交易或行动完成时或之前，超过该比率或篮子，则该篮子或比率不会被视为已因该等波动而被超越。如果借款人已就任何有限条件交易进行了长期现金转移选择，则就债务或留置权产生的任何比率或篮子可获得性的任何后续计算，或就借款人的全部或几乎所有资产的限制性付款、合并、转让、租赁或其他转让，就债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿而言，或在相关LCT测试日期或之后但在(I)该有限条件交易完成之日或(Ii)该有限条件交易之最终协议终止或期满(或不可撤销通知或类似事件终止或期满)而未完成该有限条件交易之日之前，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件交易实际完成或有关的最终协议已终止。

(C)尽管第1.12节有任何相反的规定，或在根据GAAP对任何个人、业务、资产或运营的任何分类中，如已就其达成最终协议将其处置为非持续业务，则在该处置完成之前，不得对任何终止业务给予形式上的效力(且应归属于任何该等个人、业务、资产或运营的EBITDA不得被排除在本协议项下的任何目的之外)。

(D)综合总资产的任何厘定须参照最近于有关厘定日期或之前结束的测试期的最后一天作出。

(E)除本协议另有特别规定外，所有超额现金流量、综合总资产、可用金额、综合第一留置权抵押债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率、固定费用覆盖比率及其他财务比率及财务计算(以及在厘定任何前述项目时所使用的所有定义(包括会计术语))均应按综合基准就借款人及受限制附属公司计算。

(F)根据截止日期生效的公认会计原则(不论该等经营租赁是否在该日有效)，任何人的所有租赁如属经营租赁或将被描述为经营租赁，则就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非资本租赁)入账，而不论截止日期后美国通用会计准则如有任何变化，则要求该等租赁重新定性为资本租赁，但财务报告不受此影响；然而，仅就第10.1(D)节而言，为确定租赁是否构成债务，借款人和/或其子公司在成交日作为经营性租赁入账的与租赁有关的任何债务，以及在成交日后签订的任何类似租赁，就其所有目的而言，均应计入经营性租赁，而不是资本化租赁债务。

1.13形成债权人间协议。即使本协议有任何相反规定，第一留置权债权人间协议和/或第二留置权债权人间协议(视情况而定)应被行政代理和贷款人视为合理和可接受的，行政代理和贷款人应被视为已同意在借款人或其任何子公司根据第10.1节允许发生、发行和/或承担的任何债务中使用每个此类债权人间协议(以及行政代理执行该协议)。

1.14附加替代货币。

(A)借款人可不时要求在循环信贷安排下，以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币，发放定期基准贷款或RFR贷款的循环信贷贷款和/或签发信用证；但所要求的货币必须是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币。如果是关于发放定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)的任何此类请求，则该请求应得到行政代理和循环信贷贷款人的批准；如果是关于根据《条例》签发信用证的任何此类请求，则该请求应经行政代理和每份信用证发放人的批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需借款日期前十(10)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，对于与信用证有关的任何此类请求，由行政代理自行决定的适用信用证)向行政代理提出。如果与循环信用贷款有关的请求是定期基准贷款或RFR贷款，行政代理机构应迅速通知每个适用的贷款人；如果与信用证有关的任何此类请求，行政代理机构应立即通知适用的信用证开具人。每个适用的贷款人(如果是与定期基准贷款或RFR贷款有关的循环信用贷款)或适用的信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应不迟于下午12：00通知行政代理。(纽约市时间)，五(5)个工作日(或经

行政代理在收到此类请求后，是否同意以所请求的货币发放作为定期基准贷款或RFR贷款的循环信贷贷款或签发信用证，视情况而定。

（c）任何适用的代理人或任何适用的信用证签发人（视情况而定）未能在前款规定的期限内对该请求作出答复，应视为该代理人或该信用证签发人（视情况而定）的拒绝，允许以所要求的货币发放作为期限基准贷款或RFR贷款的循环信贷贷款或签发信用证。 如果管理代理人和所有适用贷款人同意以所要求的货币发放定期基准贷款或无风险利率贷款的循环信用贷款，则管理代理人应通知借款人，该货币应在所有目的上被视为本协议项下适用贷款项下的替代货币，用于任何周期基准贷款或无风险利率贷款的循环信用贷款的借贷；如果管理代理人和该信用证签发人同意以该要求的货币签发信用证，管理代理人应通知借款人，该货币应因此在所有目的上被视为任何信用证签发的替代货币。 如果管理代理人未能获得所有适用贷款人对本第1.14条规定的任何额外货币的请求的同意，则管理代理人应立即通知借款人。

第二节信用证的金额和条款。

1.1Commitments.

（a）根据本协议规定的条款和条件，（i）每个具有截止日期定期贷款承诺的贷款人各自同意在截止日期向借款人提供以美元计值的截止日期定期贷款，该截止日期定期贷款不得超过该等贷款人的截止日期定期贷款承诺，且总额不得超过820，000，000美元，（ii）每个具有第一修正案新定期贷款承诺的贷款人各自同意在第一修正案生效日期向借款人提供第一修正案新定期贷款，该修正案新定期贷款不得超过该修正案新定期贷款承诺的第一修正案新定期贷款承诺，总额不得超过400，000美元，000，（iii）每个具有修正案3新定期贷款承诺的贷款人各自同意在修正案3生效日期向借款人提供以美元计值的修正案3新定期贷款，对于任何此类贷款人，修正案3新定期贷款不得超过该等贷款人的修正案3新定期贷款承诺，且总额不得超过300美元，000，000，（iv）每一个具有第5号修正案新定期贷款承诺的申请人各自同意在第5号修正案生效日期向借款人提供以美元计值的第5号修正案新定期贷款，对于任何此类贷款，修订案第5号新定期贷款不得超过此类贷款的修订案第5号新定期贷款承诺，且总额不得超过美元，597，750，000，（v）每个具有第6号修正案新定期贷款承诺的申请人各自同意在第6号修正案生效日期向借款人提供以美元计值的第6号修正案新定期贷款，第6号修正案新定期贷款不得超过任何此类贷款的修正案第6号新定期贷款承诺，总的来说，超过1，500，000，000美元，并且，（vi）每个具有第9号修正案替代定期贷款承诺的借款人各自同意在第9号修正案生效日期向借款人提供以美元计值的第9号修正案替代定期贷款，第9号修正案替代定期贷款不得超过任何此类贷款的修正案第9号替代定期贷款承诺，总的来说，（vii）每一个人，

第10号修正案新定期贷款承诺各自同意在第10号修正案生效日期向借款人提供以美元计值的第10号修正案新定期贷款，该等贷款不得超过该等贷款的第10号修正案新定期贷款承诺，且总额不得超过600，000，000美元，（viii）具有第10—I号修正案替代定期贷款承诺的每个贷款人各自同意在第10号修正案生效日期向借款人提供第10—I号修正案替代定期贷款，其中第10号修正案—替代定期贷款不得超过第10号修正案——I该等贷款人的替代定期贷款承诺总额不得超过1，463，750美元，000和（ix）具有第10—II号修正案替代定期贷款承诺的每个申请人各自同意作出第10号修正案—在第10号修正案生效日期向借款人提供以美元计值的替代定期贷款，对于任何此类贷款，第10—II号修正案替代定期贷款不得超过该等贷款的第10—II号修正案替代定期贷款承诺，且总额不得超过1美元，492,500,000.该等定期贷款（i）可根据借款人的选择产生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期基准贷款或无风险利率贷款；除非本协议另有规定，否则每个贷款人根据同一借款所提供的所有定期贷款应全部由同一类型的定期贷款组成，（ii）可偿还或预付（不包括除第5.1（b）条规定以外的溢价或罚款），但一旦偿还或预付，不得再借，（iii）任何此类贷款不得超过截止日期定期贷款承诺，修订1号新定期贷款承诺、修订3号新定期贷款承诺、修订5号新定期贷款承诺、修订6号新定期贷款承诺、修订9号替代定期贷款承诺、修订10号新定期贷款承诺、修正案第10—I号替代定期贷款承诺和/或修正案第910—II号替代定期贷款承诺，及（iv）总额不得超过定期贷款承诺总额。 在初始贷款到期日，所有未偿还的初始贷款应以美元全额偿还。 在第6号修正案新10—I替代定期贷款到期日，所有当时未支付的第6号修正案新10—I替代定期贷款应以美元全额偿还。

（b）根据本协议规定的条款和条件，各循环信贷分别同意向借款人发放以美元或任何其他替代货币计值的循环信贷贷款，（在共同和个别的基础上）从其适用的贷款办事处，总本金额在任何时候不得超过该循环信贷机构的循环信贷承诺的金额，任何上述循环信用贷款（A）应在截止日期和之后随时和不时地发放。（或，就第8号修订案的循环信用贷款而言，在第8号修订案生效日期及之后）且在循环信用到期日之前，（B）可以，由借款人选择作为和/或转换为ABR贷款或期限基准贷款或RFR贷款产生和维持（前提是只有以美元发放的循环信用贷款才可以是ABR贷款）属于循环信用贷款；除非本协议另有规定，否则各贷款人根据同一借款所发放的所有循环信用贷款应全部由同一类型的循环信用贷款组成，（C）可以偿还（D）在任何时间的任何借贷，在其生效后及运用其收益后，不得就其收益而使用，导致该等循环信贷风险在该时间就任何类别的循环信贷贷款所承担的循环信贷风险超过该等循环信贷风险。（E）在生效后及在运用其收益后，在任何时候，循环信贷贷款人在当时的循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额

则实际上或当时循环信贷放款人对任何类别循环信贷贷款的循环信贷风险总额超过该类别的循环信贷承诺总额；但尽管有上述规定，在截止日期发放的循环信用贷款总额不得超过以下各项之总和：（i）足以满足任何营运资金需求的金额，及/或或借款人及其受限制子公司的营运资金调整，加上（ii）足以为交易提供资金的金额。

(C)在本协议所述条款和条件的约束下，Swingline贷款人以其个人身份同意在截止日期及之后、Swingline到期日之前的任何时间和不时地向借款人发放一笔或多笔以美元计价的贷款(分别为“Swingline贷款”和统称为“Swingline贷款”)，其中Swingline贷款(I)应为ABR贷款，(Ii)Swingline应享有本节第2.1(C)条的规定的利益，(Iii)在任何时候不得超过Swingline未偿还的承诺，(Iv)在其生效及其所得款项的运用后，在任何时间不得导致循环信贷贷款人当时的循环信贷风险总额超过当时的循环信贷承诺总额，及(V)可根据本条款的规定偿还和再借款。只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就可以自行决定，作为发放、修订或增加任何Swingline贷款的先决条件，借款人必须将该Swingline贷款抵押，其金额等于Swingline贷款人在紧接该Swingline贷款发放、修订或增加之前或与其同时承担的风险。在Swingline到期日，应全额偿还所有Swingline贷款。Swingline贷款人在收到借款人、行政代理或所需贷款人的书面通知后，不得发放任何Swingline贷款，该书面通知指出存在违约或违约事件，并一直持续到Swingline贷款人收到(I)最初提交该通知的一方或多名当事人发出的所有此类通知的撤销或(Ii)根据第13.1节的规定放弃该违约或违约事件的书面通知为止。

(D)在任何营业日，Swingline贷款人可全权酌情向每一名循环信贷贷款人发出通知，说明当时所有未偿还的Swingline贷款须由借入循环信贷贷款提供资金(但如Swingline贷款人在作出任何Swingline贷款后七个月内没有发出通知，则发给各循环信贷贷款人的通知须视为由Swingline贷款人按照第2.1(D)节提供)，在此情况下(I)构成ABR贷款的循环信贷贷款须在紧接的下一个营业日(每次借款，每个循环信贷贷款人根据每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比按比例进行贷款(“强制性借款”)，其收益应直接用于Swingline贷款人，以偿还Swingline贷款人的此类未偿还Swingline贷款。每一循环信贷贷款人在此不可撤销地同意根据每一次强制性借款，在一个营业日发出通知，以前述句子中规定的金额和方式，在Swingline贷款人以书面向其指定的日期发放此类循环信用贷款，尽管(I)强制性借款的金额可能不符合第2.2节规定的每次借款的最低金额，(Ii)是否满足第7节规定的任何条件，(Iii)违约或违约事件是否已经发生并正在继续，(Iv)该强制性借款的日期，或(V)在发放任何此类Swingline贷款后循环信贷承诺总额的任何减少。如果根据Swingline贷款人的单独判断，任何强制性借款因任何原因不能在上述要求的日期进行(包括因根据《破产法》对借款人启动诉讼的结果)，各循环信贷贷款人特此同意，其应立即向Swingline贷款人购买(无追索权或担保)下列未偿还Swingline贷款的参与权

应促使贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比按比例分享该Swingline贷款；但该Swingline贷款的所有应付本金和利息应记入Swingline贷款人的账户，直至购买各自的参与之日，并且在可归因于所购买的参与的范围内，应在购买之日起及之后支付给购买该等贷款的贷款人。

(E)如任何循环信贷贷款人未能在指定付款日期前，将根据第2.1(D)条规定须由该贷款人支付的任何款项拨入Swingline贷款人的行政代理账户，则该Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金实际利率和Swingline贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额将构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关Swingline贷款的融资参与(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(E)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)如任何一批循环信贷承诺(“到期信贷承诺”)的到期日是在另一批或多批循环信贷承诺(每一批均为“未到期信贷承诺”，统称为“未到期信贷承诺”)正在或正在生效而到期日较长时，则就每笔未偿还的Swingline贷款而言，如获Swingline贷款人同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在最早出现的到期日，此类Swingline贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺的一部分或多部分；只要(X)在该等再分配的金额会导致总信贷风险超过该等未到期信贷承诺的总金额的范围内，在紧接该项再分配之前，须重新分配的等同于该超出的金额的Swingline贷款须予偿还或以现金作抵押，及(Y)尽管有前述规定，如违约或违约事件已经发生并仍在继续，则借款人仍有责任在即将到期的信贷承诺到期日或如贷款已在到期的信贷承诺到期日之前加速发放予持有即将到期的信贷承诺的循环信贷贷款人，则借款人仍有责任支付Swingline贷款。在任何一批循环信贷承诺的到期日，Swingline贷款的再提升额度可根据Swingline贷款人和借款人之间的协议而减少，而无需任何其他人的同意。

1.2每笔借款的最小金额；最大借款数。 （i）定期贷款的每笔借款的本金总额应至少为此类贷款的最低借款额，并超过100，000美元的倍数；（ii）循环信用贷款的最低金额应至少为此类贷款的最低借款额，并为100美元的倍数；（iii）摆动绳贷款的最低数额为500 000美元，其倍数为100美元，超过1000（但强制性借款应按第2.1（c）条所规定的金额进行，以及偿还信用证签发人未支付提款的循环信用贷款，应按第3.3条或第3.4条（如适用）要求的金额提供）。 任何日期都可能发生一次以上的借款；但任何时候，未偿还的期限借款不得超过八次

为定期贷款的基准贷款或无风险利率贷款、为循环信贷贷款的六笔定期基准贷款或无风险利率贷款的借款，以及为每类额外贷款提供三笔定期基准贷款或无风险利率贷款的借款。

1.3借款通知。

（a）借款人希望获得定期贷款时，借款人应在下午12：00之前将通知行政代理人。（纽约市时间）（i）如果是ABR贷款的借款，至少提前一个工作日发出书面通知，（ii）如果是以美元计值的定期基准贷款的借款，至少提前三个工作日发出书面通知（或者，如果是在第910号修正案生效日期进行的第910号新定期贷款、第10—I号修正案替代定期贷款或第10—II号修正案替代定期贷款的借款，则为一个工作日；但借款人应在该日期下午2：00（纽约市时间）之前向管理代理人发出通知，但应理解，该借款通知应符合第2.11条的规定，（iii）如果借款以欧元或加拿大元计值的定期基准贷款，或英镑或瑞士法郎计值的无利率贷款，至少提前四个工作日发出书面通知，（iv）如果借款以日元和任何其他替代货币计值的定期基准贷款，至少提前五个工作日发出书面通知。 该通知（一份“借款通知”，实质上以附件K的形式）应指明（A）将作出的定期贷款的总本金额，（B）借款日期，（如果是截止日期定期贷款的借款，则为截止日期）和（C）定期贷款是否包括ABR贷款和/或定期SOFR贷款，以及，如果定期贷款包括定期SOFR贷款，则利息期最初适用于该贷款。 借款通知书可以采用经管理代理人批准的其他形式（包括经管理代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的授权人员适当填写和签署。 借款通知可以通过（x）电话或（y）书面借款通知发出（但任何电话通知必须通过向行政代理人交付书面借款通知立即予以确认）。 如果在任何此类通知中没有指定借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。 如果在任何此类通知中没有就任何定期基准贷款的借款指定利息期，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。 管理代理人应及时通知相关贷款人根据本第2.3（a）条发出的任何通知（及其内容），以及每个贷款人在所请求借款中的比例份额。

（b）借款人希望获得循环信用贷款（偿还未付提款的借款除外），则借款人应在12：下午10点（纽约市时间）（i）如果是ABR贷款的借款，则在借款当天；（ii）如果是以美元计值的定期基准贷款的借款，至少提前三个工作日发出书面通知，（iii）如属以欧元或加元计值的定期基准贷款或以英镑或瑞士法郎计值的无风险利率贷款，至少四个工作日的事先书面通知；以及（iv）如果借款以日元和任何其他替代货币计值的定期基准贷款，至少五个工作日的事先书面通知。 除第2.10条另有明确规定外，每份借款通知应指明（A）根据该借款将发放的循环信用贷款的总本金额，（B）将借入的循环信用贷款的货币，（C）借款日期，（应为营业日）及（D）各借款是否包括ABR贷款、期限基准贷款或属于循环信贷贷款的无风险利率贷款，以及，如果定期基准贷款为循环信用贷款，则利息期最初为

适用于。 如果借款人未能在借款通知中指定货币，则所要求的贷款应以美元支付。 管理代理人应及时向各循环信贷代理人书面通知每笔循环信贷贷款的建议借款、该等借款人的循环信贷承诺百分比、借款人的身份以及相关借款通知书所涵盖的其他事项。

（c）借款人希望根据本协议产生摇摆线贷款时，借款人应在借款日期下午2：00（纽约市时间）之前，以附件K的形式向摇摆线贷款借款的管理代理人发出书面通知，并将副本副本发送给每笔摇摆线贷款借款的管理代理人。 每份该等通知（i）须指明（x）根据该借贷将作出的摇摆线借贷的总本金额及（y）借贷日期（ii）可采用Swingline代理人及行政代理人批准的其他形式，（包括电子平台或电子传输系统上的任何表格，并经借款人的获授权人员适当填写及签署）。

（d）强制性借款应在第2.1（c）条中规定的通知后进行，借款人在发生任何Swingline贷款时，应不可否认地同意进行该条中规定的强制性借款。

（e）偿还未付款图纸的借款应在第3.4（a）节中规定的通知后进行。

（f）在不以任何方式限制借款人以书面确认其应通过电话发出的任何通知的义务的情况下（该义务是绝对的），管理代理人可在收到书面确认之前，根据管理代理人真诚地相信来自借款人授权官员的电话通知而不承担任何责任。

1.4资金的支付。

(a)No下午两点以后（纽约市时间）在每份借款通知书中指定的日期（包括强制性借款，但不包括任何摇摆线贷款借款），各贷款人应按以下方式在该日期提供其要求的每笔借款的比例部分（如有）；但在截止日期，该等资金可在贷款人、借款人和管理代理人之间商定的较早时间提供，以完成交易；此外，所有Swingline贷款应在不迟于下午4：00（纽约市时间）之前由Swingline银行向借款人提供全额贷款。

（b）各代理人应向管理代理人办公室的管理代理人提供其根据任何借款为其适用承诺提供资金的所有款项，并提供立即可用的资金，并且管理代理人应（除强制借款和偿还未付提款的借款）提供给借款人，通过向借款人指定的管理代理人账户存入以美元计算的总额。 除非在任何此类借款日期之前，任何代理人已通知管理代理人，该代理人不打算在该日期向管理代理人提供其部分借款，否则管理代理人可假定该代理人已在该借款日期向管理代理人提供了该金额，并且管理代理人，根据该假设，可（全权酌情且无任何义务）向借款人提供相应金额。 如果实际上没有向联合国提供相应数额，

管理代理人已向借款人提供该金额，则管理代理人应有权从该等借款人收回该相应金额。 如果该代理人未应管理代理人的要求立即支付相应金额，管理代理人应立即通知借款人，借款人应立即以美元向管理代理人支付相应金额。 管理代理人还有权从管理代理人向借款人提供相应金额之日起至管理代理人收回相应金额之日止的每一天向该代理人或借款人收回相应金额的利息，利息的年利率等于（i）如果由该代理人支付，隔夜银行资金利率或（ii）如果借款人支付，则根据第2.8节计算的相应贷款当时适用的利率或费用。

（c）本第2.4条中的任何规定均不得视为解除任何受让人履行其在本协议项下的承诺的义务，或因该受让人在本协议项下的任何违约而损害借款人对任何受让人可能拥有的任何权利（但应理解，受让人不对任何其他受让人未能履行本协议项下的承诺负责）。

1.5偿还贷款；债务的证据。

（a）借款人应于循环信贷到期日以循环信贷贷款的计值货币向行政代理偿还当时尚未偿还的循环信贷贷款。 借款人应在每个延期循环贷款到期日向管理代理偿还延期循环信贷贷款的当时未偿还金额，以利于循环信贷贷款人。 借款人须于各增量循环信贷到期日，以增量循环信贷贷款人之利益，以增量循环信贷贷款计值之货币向行政代理偿还当时尚未偿还的增量循环信贷贷款金额。 借款人应于摇摆线到期日偿还当时尚未偿还的摇摆线贷款。

（b）借款人须就（A）初期贷款放款人的应课差饷利益，（i）于三月、六月、九月及十二月的最后一个营业日向行政代理人偿还，由截至二零二三年六月三十日止的财政季度开始（每个该等日期，“初始定期贷款偿还日期”），初始定期贷款本金额等于3，750美元，于修订第10号生效日期及（ii）于初始贷款到期日作出的初始贷款未偿还本金总额的0000.25%，任何未偿还的初始贷款额（上文第（A）（i）和（ii）条中的还款额，各为"初始定期贷款还款额"）和（B）第6号修订案新10—I替代定期贷款放款人，（i）自截至二零二四年六月三十日止的财政季度起，三月、六月、九月及十二月的最后一个营业日（每个此类日期，"第6号修正案新10—I替换定期贷款偿还日期"），第6号修正案New10—I替代定期贷款的本金额等于第6号修正案New10—I未偿还本金总额的0.25%—I在第610号修正案生效日期和（ii）在第6号修正案New10—I号替代定期贷款到期日，任何未偿还金额的修正案第6号新10—I号替代定期贷款（上文第（B）（i）和（ii）条中的还款额，各为“第6号修订案新10—I置换定期贷款还款额”）。

(c)In在发放任何新定期贷款的情况下，根据第2.14（d）条的规定，借款人应按照适用的合资协议中规定的金额（各自为“新定期贷款还款额”）和日期（各自为“新定期贷款还款日”）偿还该等新定期贷款。 如发放任何增量循环信贷贷款，则借款人应根据第2.14（e）条的规定，按适用的联合方协议规定的金额（各自为“新循环贷款还款额”）和日期（各自为“新循环贷款还款日”）偿还该等增量循环信贷贷款。 如果建立了任何长期贷款，则借款人应根据第2.14（g）条的规定，按照适用的延期修正案中规定的金额（与任何延期还款日有关的每一个金额，称为“延期贷款还款额”）和日期（各自称为“延期还款日”）偿还该等延期贷款。

（d）各贷款人须按照其惯常惯例，备存一个或多个账户，以证明借款人因贷款办事处不时作出的每项贷款而向有关贷款办事处欠下借款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予有关贷款办事处的本金及利息。

（e）行政代理人应根据第13.6（b）条维持登记册，并为每个登记册设立一个子账户，其中登记册和子账户（合计）应记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额，无论该笔贷款是初始定期贷款、修订号910—I替代定期贷款、新定期贷款、循环信贷贷款、新循环信贷贷款，追加循环信用贷款、增量循环信用贷款或摇摆线贷款、每笔贷款的类型、借款人名称和适用的利息期（如有），（ii）借款人根据本协议到期应付或将到期应付予每名借款人的任何本金或利息的款额，及（iii）管理代理根据本协议从借款人收到的任何金额以及每个借款人的份额。

（f）在适用法律允许的范围内，登记册中的条目以及根据本第2.5条第（d）款和（e）款保存的账户和子账户应是其中记录的借款人债务的存在和数额的初步证据；但如登记册与任何该等帐户或子帐户有任何不一致之处，则以登记册为准；此外，任何代理人、管理代理人或Swingline代理人未能维持该账户、该登记册或子账户（如适用），或其中任何错误，不得以任何方式影响借款人偿还债务的义务。（含适用利息）该贷款人根据本协议条款向借款人提供的贷款。

（g）借款人特此同意，在借款人根据本协议项下进行首次借款后，应随时向借款人提供基本上采用附件G（如适用）形式的本票，证明初始贷款、修订案编号910—I替代贷款、新期限贷款，循环信贷及摇摆线贷款。 此后，除非相关代理人另有约定，否则以该本票及其利息作为证明的贷款应始终（包括根据第13.6条转让后）由一张或多张本票代表，该本票的形式应按该本票中指定的收款人的指示（或，如果收款人要求，则应按收款人及其注册受让人）支付。

1.6转换和延续。

（a）除本条第（a）款倒数第二句另有规定外，（x）借款人有权在任何营业日选择将全部或部分等于至少5，000美元的货币兑换，一种类型的定期贷款或一种类型的循环信贷贷款为另一种类型的借贷或另一种类型的借贷的未偿还本金额的000美元及（y）借款人应有权在任何工作日选择将任何期限基准贷款或无风险利率贷款的未偿还本金额作为期限基准贷款或无风险利率贷款继续支付额外利息期；惟（i）定期基准贷款或无风险利率贷款的部分转换不得将根据单一借贷作出的定期基准贷款或无风险利率贷款的未偿还本金额减至低于最低借贷金额，（ii）如果在转换日期存在违约事件，且管理代理人或要求贷款人自行决定不允许此类转换，则ABR贷款不得转换为定期基准贷款或RFR贷款，㈢如果在建议的日期存在违约事件，则定期基准贷款或无风险利率贷款不得继续作为定期基准贷款或无风险利率贷款持续一个额外的利息期。（iv）根据本第2.6条转换产生的借款应按照第2.2条的规定限制数量。 借款人应在中午12：00之前，向行政代理办公室发出事先书面通知，（纽约市时间）（i）在延续或转换为定期基准贷款或无风险利率贷款的情况下，至少提前三个工作日（ii）本公司应当在本公司的股东大会上签字，并在本公司的股东大会上签字。上午10点（纽约市时间）在拟议转换为ABR贷款的日期（每份均为实质上采用附件K格式的“转换或延续通知”）指明将如此转换或延续的贷款、将转换或延续的贷款类型，以及，如果该等贷款将转换为或继续作为期限基准贷款或无风险利率贷款，则利息期最初适用。 如果在任何通知中没有就转换或继续作为定期基准贷款或无风险利率贷款指定利息期，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。 如果没有就任何定期基准贷款或无风险利率贷款发出此类通知，则借款人应被视为已就该等通知发出继续通知，并选择为期一个月的计息期。 管理代理人应在可行的情况下尽快通知每个适用的通知，通知任何此类转换或延续影响其任何贷款。 转换或延续通知可以采用行政代理人批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的授权官员适当填写和签署。

(b)If在任何以美元计值的期限基准贷款或无风险利率贷款的任何建议延续时，存在任何违约事件，并且管理代理人或要求贷款人已自行决定不允许延续，则该期限基准贷款或无风险利率贷款（如适用）应在当前计息期的最后一天自动转换为ABR贷款。 如果在期限基准贷款或无风险利率贷款的任何利息期届满时，（以替代货币计值的定期基准贷款或无风险利率贷款除外），借款人未能按照第（a）款的规定选择适用于其的新利息期，则借款人应被视为已选择将该等定期基准贷款或无风险利率贷款的借款转换为定期基准贷款或无风险利率贷款（如适用），作为ABR贷款的借款，自当前利息期到期日起生效。 对于以替代货币计值的定期基准贷款或无风险利率贷款，与前两句所述的任何事件有关，在当时的利息到期时，

每笔借款的期限应自动作为定期基准贷款或无风险利率贷款的借款，计息期为一个月。

1.7 Pro Rata借款。 根据本协议，贷款人应根据其当时适用的第910—II号修正案替代定期贷款承诺和第10号修正案新定期贷款承诺的总和按比例进行初始贷款贷款的每次借款。 本协议项下第6号修正案新10—I替代定期贷款的每次借款应由贷款人根据其当时适用的第6号修正案新10—I替代定期贷款承诺按比例进行。本协议项下的每笔循环信用贷款借款应由贷款人根据其当时适用的循环信用承诺额度按比例进行。 本协议项下的每次新定期贷款借款应由贷款人根据其当时适用的新定期贷款承诺按比例进行。 本协议项下的增量循环信贷贷款的每次借款应由贷款人根据其当时适用的增量循环信贷承诺按比例进行。 双方理解，（a）任何分包商均不对任何其他分包商在其根据本协议提供贷款的义务中的任何违约负责，并且每个分包商均应单独但非共同承担由其根据本协议提供的贷款，无论任何其他分包商未能履行其在本协议项下的承诺；以及（b）除本协议中关于违约分包商的明确规定外，如果代理人未能履行其在任何信用文件项下的任何义务，并不免除任何人履行其在任何信用文件项下的义务。

1.8Interest.

（a）每笔ABR贷款的未付本金额应自借款日起至到期日止（无论是通过加速或其他方式），年利率应始终为ABR贷款的适用保证金加上不时生效的ABR。

（b）每份定期基准贷款的未付本金额须自借款日期起至到期日止（不论是否以加速或其他方式），年利率在任何时候均为该定期基准贷款的相关适用保证金加上该定期基准贷款的相关利率。

（c）每项无风险利率贷款的未付本金额须自借款日期起至到期日止（不论是否以加速或其他方式）按年利率计息，该年利率在任何时候均为适用保证金加每日简单无风险利率。

(d)If根据第11.1条或第11.5条规定的违约事件已经发生且仍在继续（但在其中所载的任何宽限期生效后），如果（i）任何贷款的本金额或（ii）该贷款的应付利息或根据本协议应付的任何其他款项的全部或部分在到期时不支付，（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式），该逾期款项应按年利率计息，（“违约利率”），即（x）如属逾期本金，则适用于本金的利率加2.00%，或（y）如属任何其他逾期金额，包括逾期利息，在适用法律允许的范围内，适用类别的第2.8（a）节中所述利率加2.00%，自该等未付款之日起至该等金额被全额支付之日（判决后及判决前）。

（e）每笔贷款的利息应自任何借款日期起计至但不包括任何偿还日期，并应以该贷款的货币支付；但任何贷款在其偿还日期的同一日期偿还，

一天的利息。 除以下规定外，应（i）就每笔ABR贷款支付利息，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度拖欠；（ii）就每笔定期基准贷款或RFR贷款支付利息，在适用的每个利息期的最后一天，如果利息期超过三个月，在利息期第一天后每隔三个月的每个日期，及（iii）就每笔贷款而言，（A）就其任何预付款而言，（B）在到期时（无论是通过加速或其他方式），及（C）在到期后，按要求支付。

(F)本合同项下的所有利息计算应按照第5.5节进行。

（g）行政代理人在确定任何定期基准贷款或无风险利率贷款的借款利率后，应立即通知借款人和相关贷款人。 每一项此类决定，如无明显可证明的错误，均为最终决定性的，对本协议各方均有约束力。

1.9利息期。 当借款人根据第2.6（a）条就定期基准贷款或无风险利率贷款的借款发出借款通知或转换或延续通知时，借款人应书面通知行政代理人，告知适用于该借款的利息期，该利息期应：（i）在任何期限基准借款的情况下，借款人可以选择一个、三个或六个月的期限。（或如所有贷款人可根据现行市场条件真诚地确定提供该等期限基准贷款或无风险利率贷款的贷款人均可获得，为期两个月，十二个月或更短的期限）或（ii）如属无风险利率借款，一个或三个月的期限。

尽管上文有任何相反的规定：

(A)定期基准贷款或RFR贷款的任何借款的初始利息期应自借款之日(包括借入ABR贷款的任何转换之日)开始，此后就此种借款发生的每一次利息期应从前一个利息期届满之日开始；

(B)如与借入定期基准贷款或RFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该利息期结束时没有在数字上对应的某一天，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日利息期结束时结束；

(C)如任何利息期本来会在非营业日的某一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但如定期基准贷款或RFR贷款的任何利息期本来会在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期应在紧接该月的前一个营业日届满；及

(D)如果任何定期基准贷款或RFR贷款的利息期将超过该贷款的到期日，则借款人无权就该贷款选择任何利息期。

1.10增加成本、非法性等。

(a)In（x）在下文第（i）款的情况下，行政代理人；（y）在下文第（ii）款和（iii）款的情况下，规定期限贷款人（关于定期贷款）或所需循环信贷贷款人（关于循环信贷承诺）应合理确定（如无明显可证明错误，该决定应为最终决定性的，并对本协议各方均有约束力）：

(i)on确定任何利息期的任何期限基准的任何日期，（x）构成该期限基准借款的贷款本金额和货币的存款在相关市场上普遍无法获得，或（y）由于截止日期或之后产生的影响银行同业市场的任何变化，不存在充分和公平的方法，以根据该期限基准定义中规定的基准确定适用利率；或

（ii）在任何时候，该等贷款人将因任何期限基准贷款或无风险利率贷款（与税收有关的除外）而招致增加成本或减少本协议项下已收或应收金额；或

（iii）由于法律变更，任何该等放款人须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或可归属的资本缴纳任何税项（（1）弥偿税、（2）除外税或（3）其他税项除外）；或

（iv）在任何时间，任何定期基准贷款或无风险利率贷款的发放或延续，因该等贷款人真诚遵守任何法律、政府规则、规例、指引或命令而成为非法（或会与任何该等不具法律效力的政府规则、规例、指引或命令相抵触，即使不遵从该等规则、规例、指引或命令并不违法），或因交易截止日期后发生的意外事件而对相关银行同业市场造成重大不利影响而变得不可行；

(此类贷款，“受影响贷款”)，然后，在任何此类情况下，适用的此类必需的定期贷款贷款人或必需的循环信贷贷款人(或在上文第(I)款的情况下为行政代理)应在此后的一段合理时间内向借款人和行政代理发出关于该决定的通知(如果通过电话确认，则以书面形式确认)(行政代理应迅速将该通知转交给其他每一贷款人)。此后(X)-在上述第(I)款的情况下，定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)将不再可用，直至行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止(该通知由行政代理同意在该情况不再存在的情况下发出)，借款人就尚未发生的此类定期基准贷款或RFR贷款发出的任何借款通知或转换或继续通知应视为借款人撤销，(Y)在上述第(Ii)款的情况下，借款人在收到书面索偿要求后，应立即向该等贷款人支付为补偿该等贷款人所需的实际增加的费用或减少的应收款项所需的额外款项(其形式为增加利率，或采用不同的计算利息的方法，或按其合理酌情决定的其他方式)，以补偿该等贷款人所需的实际增加的成本或减少的应收款额(双方同意，由该等贷款人向借款人提交一份关于欠该等贷款人的额外款额的书面通知，并合理详细地显示其计算基础，但如无明显可予证明的错误，(Z)在上述第(Iii)款的情况下，借款人应迅速采取第2.10(B)节第(X)或(Y)款(视适用情况而定)规定的行动之一，并在任何情况下，在法律要求的期限内采取行动。

尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)节所述的决定，行政代理人在与借款人和受影响的贷款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理人撤销根据前一款第一句第(X)款就受影响的贷款交付的通知，(2)如果行政代理或受影响的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映这些贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款机构，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(b)At任何定期基准贷款或无风险利率贷款受到第2.10（a）（ii）或（iii）条所述情况的影响时，借款人可以（如果是根据第2.10（a）（iii）条受影响的定期基准贷款或无风险利率贷款，则应）（x）如果已根据第2.3条提交了有关受影响的定期基准贷款或无风险利率贷款的借款通知或转换或延续通知，或第2.6条，但受影响的定期基准贷款或无风险利率贷款尚未获得资金或继续提供资金，如果受影响的定期基准贷款或无风险利率贷款尚未偿还，则在贷款人根据第2.10（a）（ii）或（iii）或（y）条通知借款人的同一天，通过向行政代理人发出书面通知，取消该要求的借款，在至少提前三个工作日通知管理代理人后，要求受影响的贷款人将每笔定期基准贷款或RFR贷款转换为ABR贷款；但如果任何时候有一个以上的贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人必须按照本第2.10（b）条的规定以相同的方式对待。

(c)If在截止日期之后，任何合伙人的资本充足率或流动性方面的任何法律变更，或任何合伙人或其母公司遵守在截止日期之后发生的关于资本充足率或流动性方面的任何法律变更，已或将会产生降低该等投资者或其母公司或其关联公司资本或资产的实际回报率的效果，其在本协议项下的承诺或义务，低于该公司或其母公司或其关联公司本可实现的水平，除非该法律变更（考虑到该公司或其母公司关于资本充足率或流动性的政策），然后不时在该公司书面要求后迅速，（一份副本送交管理代理），借款人应向该借款人支付实际额外金额，以补偿该借款人或其母公司实际减少的金额，但双方理解并同意，因其遵守任何法律，或根据任何要求或指示遵守任何法律，在截止日期生效的规则或法规，或在该等担保人未对类似于信贷融资的类似银团信贷融资下的借款人（与本协议项下的借款人相似）征收该等费用或要求该等补偿的范围内。 每一位申请人，在真诚地确定根据本第2.10（c）条应支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地说明该额外金额的计算基础，但在第2.13条的规定下，在收到该通知后，立即解除或减少借款人根据本第2.10（c）条支付额外金额的义务。

(d)If管理代理人应已收到来自要求贷款人的通知，即在该利息期确定的或将要确定的CDOR、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率或每日简单RFR（视适用情况而定）将不能充分和公平地反映这些贷款人的成本（经贷款人证明）在利息期内发放或维持受影响的定期基准贷款或无风险利率贷款（如适用），管理代理人应在实际可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出传真或电话通知（该通知应包括合理详细的支持计算）。 如果发出了此类通知，（i）任何要求在该利息期第一天提供的定期基准贷款或无风险利率贷款（如适用）应成为ABR贷款，（ii）任何在该利息期第一天转换为定期基准贷款或无风险利率贷款（如适用）的贷款，应继续作为ABR贷款，（iii）任何未偿还的定期基准贷款或RFR贷款（如适用）应在计息期的第一天转换为ABR贷款。 在管理代理撤销该通知之前，不得发放或继续发放进一步适用的定期基准贷款或无风险利率贷款，借款人也无权将ABR贷款转换为适用的定期基准贷款或无风险利率贷款。

（e）尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，如果管理代理人确定（该确定应是结论性的，无明显错误），或借款人或要求贷款人通知管理代理人（如果是要求贷款人，则向借款人提供一份副本），借款人或要求贷款人（如适用）已确定：

（A）不存在足够和合理的方法来确定任何所要求的利息期的任何期限基准（期限SOFR除外），包括但不限于，由于期限基准无法在当前基础上获得或公布，且该等情况不大可能是暂时的；或

（B）期限基准的管理人或对管理代理人有管辖权的政府机构已发表公开声明，确定了一个特定日期，在该日期之后，期限基准将不再可用，或用于确定贷款利率（该特定日期，“预定不可用日期”），

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人可合理迅速地修订本协议，以替代基准利率(包括对基准利率的任何数学或其他调整(如有))，并适当考虑任何正在演变或随后存在的类似替代基准的美元银团信贷安排惯例(任何该等建议利率，“期限基准后续利率”)，以及任何符合更改的建议基准(任何此等修订应于下午5时生效)。(纽约时间)在行政代理后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人不接受该等修订，否则行政代理应已将该建议修订张贴予所有贷款人及借款人)。

倘并无厘定基准期限继承人利率，且存在上文第（i）款所述情况或已出现预定不可用日期（如适用），

管理代理人应立即通知借款人和各代理人。 此后，（x）贷款人发放或维持定期基准贷款的义务应暂停（在受影响的定期基准贷款或利息期的范围内），以及（y）在确定ABR时不再使用定期基准部分。 在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借款、转换为或延续定期基准贷款的请求（在受影响的定期基准贷款或利息期的范围内），否则，将被视为已将该请求转换为借入其中规定的金额的ABR贷款请求（受上述条款（y）的约束）。

尽管本文另有规定，期限基准继承利率的任何定义应规定，在任何情况下，该期限基准继承利率（x）对于除第6号修订案新10—I替代定期贷款和初始定期贷款以外的任何贷款，不得小于零；以及（y）对于第6号修订案新10—I替代定期贷款和初始定期贷款，不得小于0.50%。

1.11Compensation. 如果（a）借款人因根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条进行的付款或转换而向借款人支付任何定期基准贷款的本金，由于根据第11条规定的贷款到期日加快或任何其他原因，（b）任何定期基准贷款的借款不是由于撤回借款通知或未能满足借款条件而进行的，（c）任何ABR贷款不会因撤回转换或延续通知而转换为定期基准贷款，（d）任何定期基准贷款不会延续为定期基准贷款，视情况而定，（e）因撤销转换或延续通知而导致的；任何定期基准贷款的本金预付并非因根据第5.1或5.2节撤回的预付通知而进行，借款人应，在收到该申请人的书面请求后，（该请求应合理详细地列明请求该数额的依据），立即向管理代理人支付赔偿此类代理人任何额外损失所需的任何款项，该贷款人可能因该等付款、未能转换、未能继续或未能提前偿还而合理招致的成本或开支，包括因任何贷款人为资助或维持该等定期基准贷款而获得的存款或其他资金的清盘或重新使用而实际招致的任何损失、成本或开支（不包括预期利润的损失）。 应向借款人提交一份证明书，其中列明了本第2.11条规定的补偿该等补偿所需的金额，并以合理的细节说明该等金额的确定方式，该证明书应是决定性的，无明显错误。 借款人在本第2.11条下的义务应在贷款全额支付和本协议终止后继续有效。

1.12变更贷款办公室。 各承租人同意，在发生任何导致第2.10（a）（ii）、2.10（a）（iii）、2.10（b）、3.5或5.4条有关该承租人的事件时，如借款人要求，（视乎有关贷款人的整体政策考虑因素而定）为受该事件影响的贷款指定另一间贷款办事处；但该指定的条件是，该贷款人及其贷款办事处不会遭受未偿还的费用或其他重大的经济、法律或监管不利，目的是避免导致任何该部分运作的事件的后果。 本第2.12条的任何规定不得影响或推迟借款人的任何义务或第2.10、3.5或5.4条规定的任何受让人的权利。

1.13通知某些费用。 尽管本协议有任何相反的规定，在第2.10、2.11或3.5条要求的任何通知由任何代理人发出的范围内，

120多天后，（或应知道）发生导致该等条款所述的额外费用、数额减少、损失或其他额外数额的事件，该等赔偿人无权根据第2.10、2.11或3.5条获得赔偿，在向借款人发出上述通知前第121天之前发生或应计的任何该等款项。

1.14增量设施。

（a）借款人可向行政代理人发出书面通知，选择要求设立一个或多个（x）个额外的定期贷款，或增加任何类别的定期贷款，（其中的承诺，“新定期贷款承诺”），（y）任何类别的循环信贷承诺的增加。（“新循环信贷承诺”），及╱或（z）循环信贷承诺的额外批次（（“额外循环信贷承诺”，以及与新循环信贷承诺一起称为“增量循环信贷承诺”；与新定期贷款承诺和新循环信贷承诺一起，统称为“新贷款承诺”），当与根据第10.1（x）（i）节规定当时未偿还的允许其他债务的本金额一起计算时，总金额不得超过最高增量贷款额，且不得少于10美元，000，000（或（x）行政代理可能批准的较小金额，或（y）构成最高增量融资额与在该日期或之前获得的所有该等新贷款承诺之间的差额）。 对于本第2.14节所述任何债务的发生，应管理代理人的要求，借款人应向管理代理人提供一份证明，证明新贷款承诺不超过最高增量贷款额，该证明应合理详细，并应提供计算方法和依据。 借款人可与任何贷款人或任何人士（自然人除外）接洽，以提供全部或部分新贷款承诺；但任何提议或接洽以提供全部或部分新贷款承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新贷款承诺。 在每种情况下，该等新贷款承诺应于适用的增加金额日期生效；前提是（i）在该增加金额日期，在该新贷款承诺生效之前或之后，不存在违约事件（如适用）（或，就有限条件交易而言，在该增加金额日期时，或如果更早，在就该有限条件交易订立最终协议时，没有第11.1条或第11.5条）和（ii）项下的违约事件新贷款承诺应根据借款人和行政代理人签署和交付的一份或多份联合协议生效，每一个都应记录在登记册中，并应遵守第5.4（e）节规定的要求。 在增加金额日期发放的任何新定期贷款，经借款人选择并经提供新定期贷款承诺的贷款人同意，应指定为（a）用于本协议所有目的的单独系列新定期贷款（“系列”）或（b）用于本协议所有目的的现有定期贷款系列的一部分。 在增加金额日期及之后，为本协议的所有目的，额外循环信用贷款应被指定为单独系列的额外循环信用贷款。

(b)On在满足上述条款和条件的前提下，增加的循环信贷承诺生效的任何增加金额日期，（a）对于新的循环信贷承诺，每个具有此类循环信贷承诺的贷方应向每个具有新的循环信贷承诺的贷方分配一个新的循环信贷承诺，（各为“新循环贷款人”），而各新循环贷款放款人应按本金额向各具有该类别循环信贷承诺的放款人购买未偿还循环信贷贷款的权益，

在必要的增加金额日期，以便在所有该等转让和购买生效后，该类别的循环信贷贷款将由现有循环信贷放款人和新循环贷款放款人在将该等新循环信贷承诺加入循环信贷承诺生效后，根据其该类别的循环信贷承诺按比例持有，及（b）就增量循环信贷承诺而言，（i）每一增量循环信贷承诺在所有目的上均应视为循环信贷承诺，且根据新循环信贷承诺作出的每一笔贷款（“新循环信贷”）及根据额外循环信贷承诺作出的每笔贷款（“额外循环信贷贷款”，以及新循环信贷贷款，“增量循环信贷贷款”）在所有目的上应被视为，循环信贷贷款及（ii）每一新循环贷款凭证及每一附带额外循环信贷承诺之贷款（各为“额外循环贷款放款人”，连同新循环贷款放款人，统称为“增量循环贷款放款人”）应成为新循环信贷承诺及所有相关事宜的放款人；经行政代理人、Swingline代理人和信用证签发人同意，（不得被无理扣留或延迟）向此类担保人或增量循环贷款担保人提供此类增量循环信贷承诺（如有），根据第13.6（b）节，将循环信贷贷款或循环信贷承诺（如适用）转让给该增量循环贷款代理人。

(C)在任何系列的任何新期限贷款承诺生效的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的情况下，(I)任何系列的新期限贷款承诺的每一贷款人(各自为“新期限贷款机构”)应向借款人提供一笔贷款(“新期限贷款”，与增量循环信贷贷款一起，“增量贷款”)的金额等于其对该系列的新期限贷款承诺，及(Ii)任何系列的每名新定期贷款贷款人，就该系列的新定期贷款承诺及据此作出的该系列的新定期贷款而言，应成为本协议项下的贷款人。

(D)任何系列的新期限贷款和新期限贷款承诺的条款和条款应以借款人确定的合并协议中所列条款和文件为准；但(I)每个系列适用的新期限贷款到期日不得早于初始期限贷款到期日；(Ii)所有新期限贷款的加权平均到期日不得短于初始期限贷款的加权平均到期日(不影响提前还款)；(Iii)适用于任何新期限贷款的定价、利差、折扣、溢价、利率下限、费用和摊销时间表应由借款人及其项下的贷款人决定；但第(I)和(Ii)款不适用于借款人选择的不超过90,000,000美元的新期限贷款；进一步规定，就任何新期限贷款而言，只有在截止日期后18个月的前一天至截止日期开始的期间内，此类新期限贷款的SOFR贷款或ABR贷款的实际收益率分别比SOFR贷款或ABR贷款的初始期限贷款的实际收益率高0.50%，对初始期限贷款的适用额度进行调整，使初始期限贷款的有效收益率等于新期限贷款的有效收益率减去0.50%。

(E)任何新的循环信贷承诺和相关的新循环信贷贷款的条款和条款应与可由该等新的循环信贷承诺和新的循环信贷贷款增加的承诺类别和相关的循环信贷贷款相同；前提是，承保、安排、结构安排、勾选、

借款人和提供和/或安排该等新循环信贷承诺的贷款人(S)可就该等新循环信贷承诺支付与该等新循环信贷承诺相关的款项、预付或类似费用，以及与此相关的其他应付费用。任何系列的额外循环信贷贷款和额外循环信贷承诺的条款和条款应按照借款人确定的合并协议中规定的条款和文件进行；但(I)每个系列额外循环信贷承诺的适用到期日不得早于循环信贷到期日；(Ii)适用于任何额外循环信贷贷款的定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用和摊销时间表应由借款人和贷款人确定；及(Iii)于相关增加金额日期后就额外循环信贷承诺(除下文第(V)款另有规定外)借款及偿还(1)按不同利率支付递增循环信贷承诺(及相关未偿还款项)的利息及费用、(2)额外循环信贷承诺到期日所需偿还款项，及(3)与所有其他循环信贷承诺于该增加金额日期按比例偿还贷款。

(F)每项合并协议均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他信贷文件进行技术性和相应的修订，以实施本节第2.14节的规定。

(G)(I)允许借款人可随时并不时要求转换任何类别(“现有定期贷款类别”)的全部或部分定期贷款，以延长就该等定期贷款(已如此转换的任何该等定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金支付本金的预定到期日(S)，并规定符合第2.14(G)节的其他条款。为设立任何延期贷款，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，该通知的请求应平等地提供给所有此类贷款人)(“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款应是借款人和提供这种延长期限贷款的贷款人之间商定的条件；然而，如果(X)预定最终到期日应延长，且延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟到该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期之后(任何此类延迟将导致对第2.5节或合并协议(视情况而定)中反映的预定摊销付款进行相应的调整，以从现有定期贷款类别转换此类延期定期贷款，在每种情况下，均如下文第2.14(G)节(Iv)段更具体规定的)。及(Y)(A)延长期限贷款的利差可能高于或低于该现有定期贷款类别的定期贷款的利差及/或(B)在适用的延期修订所规定的范围内，须向提供该等延长期限贷款的贷款人支付额外费用、保费或适用的高收益贴现债券(“AHYDO”)，以补充或取代前述条款(A)所预期的任何增加的保证金。尽管第2.14节或其他方面有任何相反规定，除非按照第5.1(A)节最后一句的规定，否则在转换为延期贷款的现有定期贷款类别得到全额偿还的日期之前，不得选择性地预付任何延长的定期贷款。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期的任何延期定期贷款

该系列贷款应构成与现有定期贷款类别不同的一个单独的定期贷款类别，它们是从现有定期贷款类别转换而来的。

根据第(2)款，借款人可以随时和不时地要求任何类别的全部或部分循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺和/或任何增量循环信贷承诺，在提出请求时均已存在(每一项均为“现有循环信贷承诺”及其项下的任何相关循环信贷贷款，称为“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷承诺(统称为“现有循环信贷类别”)均须予以转换，以延长终止日期及与该等现有循环信贷承诺(“已获延长的循环信贷承诺”及任何相关贷款，“经延长的循环信贷承诺”及任何相关贷款，“经延长的循环信贷承诺”)有关的全部或部分贷款本金的预定到期日(S)，并订立与本条第2.14(G)(Ii)节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用类别的现有循环信贷承诺的每一贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)，列明拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，这些条款应是借款人和提供延长循环信贷承诺的贷款人之间商定的条款；然而，(X)预定最终到期日须予延长，及(Y)及(A)经延长循环信贷承诺的利差可高于或低于适用的现有循环信贷承诺(“指明现有循环信贷承诺”)及/或(B)在适用延期修正案所规定的范围内，提供该等经延长循环信贷承诺的贷款人可获支付额外费用、保费或AHYDO付款，以补充或取代前一条款(A)所预期的任何增加保证金。尽管第2.14节或其他方面有任何相反规定，(1)与任何原始循环信贷承诺有关的借款和偿还(永久偿还和终止承诺除外)应与所有其他原始循环信贷承诺按比例进行，以及(2)除非按照第5.1(A)节最后一句的规定，否则在指定的现有循环信贷承诺永久全额偿还和终止之日之前，不得选择性地永久预付和终止延长的循环信贷承诺。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有循环信贷类别的循环信贷贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺。任何延期系列的任何延长的循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长的循环信贷承诺)不同类别的循环信贷承诺。

如(Iii)任何贷款人(“延长贷款人”)希望将符合该延期要求的现有类别的全部或部分定期贷款、循环信贷承诺、递增循环信贷承诺或延长循环信贷承诺转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视何者适用而定)，应在该延期请求指定的日期或之前将其定期贷款、循环信贷承诺、递增循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的金额通知行政代理(“延期选举”)。现有类别或现有类别的增量循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额，但须经其选择转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺额(视何者适用而定)。如果期限的合计金额

延期选举的现有类别或现有类别的贷款、循环信贷承诺、递增循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的金额超过根据延期请求要求的延长定期贷款或延长循环信贷承诺额(视何者适用而定)，须根据每次该等延期选举所包括的定期贷款、循环信贷承诺、递增循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的金额，按比例转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺。尽管任何现有的循环信贷承诺已转换为延长的循环信贷承诺，就循环信贷贷款人在第3节项下的义务而言，此类延长的循环信贷承诺应被视为与所有其他原始循环信贷承诺相同，但适用的延期修正案可规定，只要信用证发行人(视情况而定)已同意此类延期，则可延长L/信用证融资到期日，并可继续履行签发信用证的相关义务(应理解，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(Iv)任何经延长的定期贷款或经延长的循环信贷承诺(视何者适用而定)应根据本协议的修正案(“延期修正案”)设立(除第2.14(G)(Iv)节倒数第二句明确设想的范围外，且即使第(13.1)节另有相反规定，就借出的经延长的定期贷款或经延长的循环信贷承诺(视何者适用而定)而言，无须经延长贷款人以外的任何贷款人同意)。任何延期修正案不得规定本金总额低于10,000,000美元的任何一批延期定期贷款或延期循环信贷承诺。除第2.14(G)(I)节或第2.14(G)(Ii)节要求或允许的任何条款和更改外，每一延期修正案(X)应根据第2.5节或适用的合并协议，就转换延长的定期贷款的现有定期贷款类别修订预定摊销付款，以减少现有定期贷款类别的每一预定还款金额，其比例与根据该延期修正案转换的现有定期贷款类别的定期贷款金额相同(应理解，就该现有定期贷款类别的任何非延期定期贷款的任何个别定期贷款应支付的任何还款金额不得因此而减少)和(Y)可以，但不是必须的，对延期修订后产生的新期限贷款的最终到期日和加权平均到期日施加额外要求(与当时生效的本协议规定不相抵触)。尽管第2.14(G)节有任何相反的规定，并且在不限制第2.14(G)节的一般性或适用性于第2.14节的任何附加修正的情况下，任何延期修正均可规定本协议和其他信用证单据的附加条款和/或附加修正，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修正(任何此类附加修正，即“第2.14节附加修正”)；但上述第2.14节的附加修订符合第2.14(G)(I)节或第2.14(G)(Ii)节的要求，并且在贷款人、信贷方和其他各方(如有)同意(包括但不限于：(1)适用于任何合并协议中规定的新定期贷款或延长循环信贷承诺的同意，以及(2)适用于任何延期修订中规定的任何延长定期贷款或延长循环信贷承诺的同意)之前，不会生效。

为使该第2.14节的附加修正案根据第第13.1节生效，需要。

在第(5)款中，即使本协议有相反规定，(A)在任何现有类别根据上文第(1)和/或(2)款(“延期日”)转换以延长相关预定到期日(S)的任何日期，(I)如果是每个展期贷款人的现有定期贷款，则该等现有定期贷款的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的展期定期贷款本金总额的数额，而延长的定期贷款应设立为一个单独的定期贷款类别(连同在该日期如此设立的任何其他延长的定期贷款)，及(Ii)如属每一延长贷款人的指明现有循环信贷承诺，则该等指明的现有循环信贷承诺的本金总额，应视为减去相等于该贷款人在该日期如此转换的延长循环信贷承诺的本金总额，(B)如在任何延期日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的指定现有循环信贷承诺项下仍未偿还，则该等贷款(及任何相关参与)应被视为分配为延长循环信贷贷款(及相关参与)和现有循环信贷贷款(及相关参与)的比例，比例与该延长贷款人的指定现有循环信贷承诺对延长循环信贷承诺的分配比例相同。

根据第(Vi)款，行政代理和贷款人(本第2.14节明确要求的Swingline贷款人除外)特此同意完成第2.14节规定的交易(为免生疑问，就任何延期贷款和/或延长的循环信贷承诺按相关延期修正案中规定的条款支付任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于，任何按比例付款或修改条款)或任何其他信用证单据，否则可能禁止或限制任何此类延期或本节所设想的任何其他交易(2.14)。

2.1允许债务交换。

(A)即使本协定另有相反规定，借款人根据借款人不时提出的一项或多于一项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)，借款人可在截止日期后不时以票据(该等票据为“准许债务交换票据”，而每次该等交换为“准许债务交换”)完成一项或多于一项定期贷款，以换取准许的其他债务。只要满足以下条件：(I)在就准许债务交换要约向有关贷款人交付最后发售文件时，并无违约事件发生及持续，(Ii)交换的定期贷款本金总额(按面值计算)不得超过为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额(按面值计算)；但核准债务交换票据的本金总额可包括交换的定期贷款项下的应计利息及保费(如有的话)，以及与发行该等核准债务交换票据有关的包销折扣、费用、佣金及开支；。(Iii)借款人依据任何准许债务交换而根据每一适用类别交换的所有定期贷款的本金总额(按其面额计算)。

借款人在其结算之日自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和承兑，或行政代理合理要求的其他表格，据此，相应贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)。(Iv)如贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的某一特定类别的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)，超过借款人依据该准许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人须按比例交换该贷款人所提出的受该项准许债务交换要约规限的定期贷款，最高款额以所提供的本金为基准，(V)与此类允许债务交换有关的所有文件应与前述规定一致，所有与此相关的一般发给贷款人的书面通信的形式和实质内容应与前述一致，并在与借款人和拍卖代理人协商后作出，以及(Vi)应满足任何适用的最低投标条件。

(B)对于借款人根据第2.15节进行的所有允许债务交换，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成第5.1或5.2节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不低于10,000,000美元；但在符合前述条款第(Ii)款的规定下，借款人可在其选择时指明任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(将由借款人酌情在相关的准许债务交换要约中厘定和指明)，作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)。

(C)对于每个允许债务交换，借款人和拍卖代理应共同商定必要或适宜的程序，以实现第2.15节的目的，并且不与第2.15(D)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的一段合理时间段(由借款人和拍卖代理酌情决定)。

(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用的证券和其他法律，我们理解并同意：(X)任何拍卖代理、行政代理或任何贷款人都不承担任何与借款人遵守与任何允许的债务交换相关的法律的责任，以及(Y)每个贷款人应单独负责其遵守根据1934年《证券交易法》(修订)可能须遵守的任何适用的“内幕交易”法律和法规。

2.2违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律规定允许的范围内：

(I)放弃和修改。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第13.1节所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。对于行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或其他规定)，或行政代理根据第13.8节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本合同向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同按比例向信用证发行者或Swingline贷款人支付的任何款项；第三，根据第3.8节的规定，将该信用证发行方对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第3.8节的规定，将该信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议出具的信用证的未来风险进行抵押；第六，借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院的任何判决而欠借款人、贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；第七，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或免除第7节所列条件的同时发放的，则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款和L/信用证的债务：该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和Swingline贷款的有资金和无资金的参与均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.16(A)(Iv)节。任何支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人，并由该违约贷款人重新定向，且每一贷款人均不可撤销地同意。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的期间内，无权收取根据第(4)款须缴付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。

(B)每一违约贷款人只有权在其违约贷款人的任何期间内收取信用证费用。

根据第(3.8)节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围。

(C)对于根据上文第(A)款或第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下述第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人：(Y)向该信用证发行人支付任何应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口合计超过该非违约贷款人的承诺。除第13.23条另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成任何一方因成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除。包括由于非违约贷款人在这种重新分配后增加了风险敞口而提出的任何索赔。

(V)使用现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，(X)首先，预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预先风险，以及(Y)第二，Cash根据第3.8节规定的程序，将信用证发行人的预先风险进行抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环信贷承诺百分比(不执行第2.16(A)(Iv)节)按比例持有循环信贷贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款机构将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第三节信用证

3.1信用证。

(A)在遵守和遵守本文所述的条款和条件的前提下，在截止日期之后和L信用证到期日之前的任何时间和时间，每份信用证发放人均同意，依据本节第3款所述的循环信用贷款人的协议，在截止日期至L信用证到期日期间，不时为借款人开立信用证(或只要借款人是信用证申请的主要债务人和签字人，对于任何受限附属公司(借款人除外)的账户而言，信用证(“信用证”和“信用证”)，信用证不得超过任何信用证发行人的承诺，总计不得超过L/信用证的升华，其格式由各信用证发行人在其合理的酌情决定权下批准。

（b）尽管有上述规定，（i）所签发的信用证不得超过当时有效的信用证承诺书的规定金额（或就任何信用证签发人而言，超过该信用证签发人的信用证承诺；但如果借款人确定，由于适用本款（i）的结果，借款人可获得的信用证额度低于信用证额度的全额，然后，各信用证签发人的信用证承诺应按照借款人与各信用证签发人协商的选择进行重新分配，并征得因重新分配而增加信用证承诺的任何信用证签发人的同意，（借款人和信用证签发人同意采取行动，以适应任何此类重新分配），（ii）不得签发信用证，其规定金额会导致贷款人在签发信用证时的循环信用风险总额超过当时有效的循环信用承诺总额；（iii）每份信用证的有效期不得迟于其签发之日起一年。（除第3.2（d）节规定的情况外），但在任何情况下，除非行政代理人另有约定，否则到期日不得晚于信用证贷款到期日，除非该信用证已作现金抵押或支持（iv）信用证应以美元或替代货币计价；（v）如果根据任何适用法律，信用证受益人签发以其为受益人的信用证是违法的，则不得签发信用证；及（vi）任何信用证签发人在收到任何信用方或行政代理人或所需循环信贷贷款人发出的书面通知后，不得签发信用证，该书面通知表明已经发生违约或违约事件，且该违约或违约事件将持续到该信用证签发人收到以下书面通知（x）（a）根据第13.1条的规定，撤销该通知或（y）放弃该违约或违约事件。

（c）至少提前两个工作日书面通知管理代理人和每个信用证签发人（管理代理应迅速将通知发送给各贷款人），借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺；但在上述终止或减少生效后，信用证义务不得超过信用证承诺额（或对于信用证发行人，与该信用证签发人签发的信用证有关的信用证义务不得超过该信用证签发人的信用证，信用证承诺）。

(d)[已保留].

(e)No信用证签发人有义务签发任何信用证，如果：

（i）任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令应根据其条款禁止或限制任何信用证签发人签发该信用证，或任何适用于该信用证签发人的法律或任何要求或指示（无论是否具有法律效力）对该信用证签发人具有管辖权的任何政府机构应禁止，或要求该信用证签发人停止签发一般信用证或特别是该信用证，或应对该信用证签发人施加任何限制、准备金或资本要求（在每一种情况下，信用证签发人在本协议项下未获得其他补偿），或应对信用证签发人施加任何未偿还的损失，在截止日期不适用的成本或费用，该信用证发行人善意地认为对其重要；

（ii）该信用证的签发将违反该信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

（iii）除非任何信用证签发人另有协议，否则该信用证的初始规定金额低于相当于50，000美元的美元（如商业信用证），或相当于相当于10，000美元的美元（如备用信用证）；

（iv）该信用证以美元或任何其他替代货币以外的货币计价；

（v）该信用证包含任何规定，在根据该信用证的任何提款后，自动恢复所述金额；或

(vi)a任何循环信贷保证人根据第3.3条承担的资金义务存在违约，或任何循环信贷保证人在此期间属于违约违约，除非，在每种情况下，借款人已达成令该信用证签发人合理满意的安排，以取消该信用证签发人，其与该循环信用证相关的风险或该风险已根据第2.16节重新分配。

(F)如果任何信用证的签发人不被允许根据本合同条款以其修改后的形式开具信用证，则该信用证的签发人不得增加该信用证的规定金额。

(G)在下列情况下，任何信用证的签发人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，该信用证的签发人在当时没有义务开具经修订的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订。

（h）任何信用证签发人应代表循环信贷贷款人就其签发的任何信用证及其相关文件行事，该信用证签发人应享有所有利益和豁免（A）根据第13条向行政代理人提供的关于信用证签发人就签发的信用证所采取的任何行为或遭受的不作为由其或拟由其出具的，以及与该等信用证有关的发卡人文件，如同第13条中使用的术语"行政代理人"包括任何信用证发卡人，

该等作为或不作为，以及（B）本协议中关于任何信用证签发人的额外规定。

3.2信用证申请。

（a）借款人希望签发或修改信用证时，借款人应在建议签发或修改日期前至少四个工作日（或借款人、行政代理人和每个信用证签发人可能商定的其他期限），不迟于下午1：00（纽约市时间）向行政代理人和信用证签发人发出信用证申请。 每一张信用证申请书应由借款人执行。 该信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用信用证签发人提供的系统的电子传输、亲自递送或适用信用证签发人可接受的任何其他方式发送。

(b)In第一百零八条信用证申请书应当在形式和细节上说明信用证签发人合理满意的信用证申请书：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（B）以美元或替代货币表示的金额；（C）其到期日；（D）受益人的姓名或名称及地址；（E）受益人如有任何根据该受益人须出示的文件；（F）受益人如有任何根据该受益人须出示的任何证明书的全文；（G）申请人的身份；及（H）适用信用证签发人合理要求的其他事项。 如果请求修改任何未结信用证，则该信用证请求书应在形式和细节上详细说明适用的信用证签发人合理满意：（一）拟修改的信用证；（二）拟修改的日期（应为营业日）；（III）拟议修订的性质；及（IV）适用信用证发行人可能合理要求的其他事项。 此外，借款人应向该信用证签发人和管理代理人提供与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括该信用证签发人或管理代理人可能合理要求的任何签发人文件。

（c）除非信用证签发人已收到任何循环信用证签发人、行政代理人或任何信贷方的书面通知，至少在要求签发或修改信用证日期前一个工作日，第6条所载的一项或多项适用条件（仅针对截止日期签发的任何信用证），且7在所要求的范围内不得满足，然后，在本协议条款和条件的限制下，适用的信用证签发人应在要求的日期为借款人开具信用证（或，只要借款人为主要债务人，则为受限制附属公司的帐户）或订立适用的修订（视属何情况而定），在每种情况下，根据每种信用证签发人的通常和惯例的商业惯例。

(d)If借款人在任何信用证申请中提出要求，适用的信用证签发人应同意签发具有自动延期条款的信用证，（每份"自动延期信用证"）；条件是，任何此类自动延期信用证必须允许此类信用证签发人在每十二个月期间至少阻止一次此类延期，（自该信用证签发之日起），在每十二个月期间内不迟于该信用证签发之时商定的一天（“不延期通知日期”），向受益人和适用借款人发出事先通知。 除非该信用证签发人另有指示，借款人不必向该信用证签发人提出具体要求，

任何这样的延伸。 一旦自动延期信用证已签发，贷款人应被视为已授权（但不得要求）信用证签发人允许在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日，除非行政代理人和该信用证签发人另有约定；但是，信用证签发人不得允许任何此类延期，如果（A）该信用证签发人合理地确定不允许延期，或者没有义务，以修订后的形式签发信用证（按此规定）（由于第3.1条（b）款的规定或其他原因），或（B）其已于非营业日前七个营业日收到书面通知，行政代理人、任何担保人或借款人通知第6条和第7条规定的一个或多个适用条件未得到满足的日期，并在每种情况下指示信用证签发人不允许此类延期。

（e）在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修订后，适用的信用证签发人还应向借款人和管理代理人交付该信用证或修订的真实和完整的副本。

（f）每份信用证申请书的提出应被视为借款人的陈述和保证，即信用证可以根据第3.1（b）条的要求签发，并且不会违反第3.1（b）条的要求。

3.3信用证的使用。

（a）任何信用证签发人签发任何信用证后，该信用证签发人应被视为已出售并转让给每个循环信用证代理人。（每个循环信用证代理人，以第3.3节规定的身份，为"信用证参与人"），并且每个信用证参与方应被视为不可撤销地无条件地从该信用证签发人处购买和收到，没有追索权或担保，不可分割的兴趣和参与（每一个"信用证参与"），以信用证参与人在每份信用证、其每份替代品、根据该信用证开出的每份提款和借款人在本协议项下的相关义务以及任何相关担保或担保的循环信用承诺百分比为限；条件是信用证费用将按照第4.1（b）条的规定直接支付给信用证参与者的应课税账户的管理代理，信用证参与者无权收取任何部分的前置费用。

(b)In在确定是否根据任何信用证付款时，相关信用证签发人对信用证参与方没有任何义务，除了确认根据该信用证要求交付的任何单据已经交付，并且他们表面上似乎符合该信用证的要求。 相关信用证签发人根据其所签发的任何信用证采取或不采取的任何行动，如果在无重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取（如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定），信用证签发人不应因此产生任何责任。

(c)In如果任何信用证签发人根据其签发的任何信用证支付任何款项，而适用的借款人未根据第3.4（a）节通过管理代理人向相应的信用证签发人全额偿还该款项，则管理代理人应立即通知每个信用证参与人，各信用证参与人应迅速无条件地向管理代理人支付该信用证签发人的循环信用证金额

以美元和立即可用资金计算的此种未偿还付款的百分比。 如果信用证参与方未向管理代理人提供其循环信用承诺百分比的信用证签发人账户的此类付款额，则信用证参与方同意在要求时立即向管理代理人支付该金额，连同从该日期起至该金额为该信用证签发人的账户支付给管理代理之日的每日利息，年利率等于当时不时有效的隔夜银行资金利率，加上任何行政费用，该信用证签发人就上述事项合理和惯常收取的处理费或类似费用。 任何信用证参与方未能向管理代理人提供任何信用证下任何付款的循环信用承诺百分比，不应免除任何其他信用证下的任何付款。C参与者在本协议项下有义务为该信用证签发人的账户向管理代理人提供其循环信用承诺如上述规定，信用证参与人应在要求的日期支付信用证，但任何信用证参与人不应对任何其他信用证参与人未能向行政代理人提供任何此类付款的循环信用承诺百分比负责。

（d）当管理代理人收到一笔未付偿还债务的款项，而管理代理人已根据上述（c）款从信用证签发人的账户收到信用证参与人的任何款项时，管理代理人应立即向每个已支付其循环信用证承诺的信用证参与人支付该偿还债务的百分比，以美元和立即可用的资金计算，相当于该信用证参与人份额的金额（基于该信用证参与人最初出资总额与所有信用证参与人出资总额的比例）就该偿还义务所支付的金额的美元等值以及在购买相应信用证后应计的利息。以隔夜银行融资利率计算。

（e）信用证参与方为每个信用证签发人的帐户向管理代理人支付与信用证有关的款项的义务是不可撤销的，不受反诉、抵销或其他抗辩或任何其他限制或例外的约束，并且在任何情况下均应按照本协议的条款和条件进行。

(f)If管理代理根据第3.3（c）节收到的任何信用证签发人账户的任何付款均须退还，各代理人应根据管理代理人的要求，向管理代理人支付其循环信用承诺百分比，另加自该要求之日起至该贷款人返还该款项之日止的利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜银行资金利率。 贷款人在本条款下的义务应在全部支付义务和本协议终止后继续有效。

3.4偿还信用证提款协议。

（a）借款人特此同意，通过以与任何信用证项下的任何提款相同的货币支付信用证签发人的款项来偿还信用证签发人，除非任何信用证签发人（可自行选择）在提款通知中明确要求以美元偿还。 借款人应立即向行政代理人偿还任何此类偿还款项，以支付任何信用证签发人根据任何信用证所作的任何付款或支出

(each在借款人收到有关付款或支出的书面通知后一个营业日之前，（“偿还日期”），连同该信用证签发人支付或支付的金额的利息，但在5：下午10点（纽约市时间），自偿还日起至该信用证签发人获得偿还之日止，其年利率应始终为（i）对于以美元计值的信用证，作为循环信用贷款的ABR贷款的适用保证金加上不时生效的ABR；以及（ii）对于以替代货币计值的信用证，作为循环信用贷款的定期基准贷款或RFR贷款的适用保证金，如适用，加上适用的期限基准或每日简单无风险利率（如适用），但无论本协议中有任何相反规定，（i）除非借款人已在12日之前通知行政代理人和相关信用证签发人：中午00点（纽约时间）在偿还日，借款人打算用其他资金偿还相关信用证签发人的该提款金额，借款人应被视为已发出借款通知，要求就信用证而言，循环信用贷款人进行循环信用贷款（以美元计值，且应为ABR贷款）在偿还日期以该提款金额支付，且（ii）管理代理应及时通知各L/C该提款的参与者及其将为此提供的循环信用贷款的金额，并且每个信用证参与者应不可否认地有义务以被视为已要求的方式向借款人提供美元循环信用贷款，其循环信用承诺额占适用未付提款的百分比在2：在偿还日期下午00时（纽约市时间），向行政代理人提供循环信用贷款的金额。 该等循环信用贷款应不考虑最低借款金额。 管理代理人应将该循环信用贷款的收益仅用于偿还任何信用证签发人的相关未付款项。 如果借款人未能对信用证到期日尚未偿还的信用证进行现金抵押，根据本第3.4节的规定，该信用证的全部信用证债务应被视为未付汇票，但该信用证签发人应持有从该信用证收到的款项。C上述参与者作为该信用证的现金抵押，以偿还该信用证项下的任何未付款项，并应首先使用该等款项偿还其本身在信用证到期日之后就该信用证作出的任何未付款项，其次，在该信用证到期或在任何现金抵押物仍存在的情况下未提取退回的情况下，偿还尚未在该时间和第三时间向借款人支付的循环信贷贷款的债务，或按照具有管辖权的法院的其他指示。 本第3.4（a）条的任何规定均不影响借款人根据本协议条款在到期时偿还所有未偿还循环信贷贷款的义务。

（b）借款人就每份信用证项下的每次提款向信用证签发人偿还以及偿还每份信用证借款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）本协议或任何其他信用文件的任何无效或可撤销性；

（ii）借款人可能在任何时候对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人（或任何该受让人可能代表的任何人）的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，

行政代理人、任何信用证签发人、任何代理人或其他人，无论是与本协议、任何信用证、本协议中预期的交易或任何不相关的交易（包括借款人与任何此类信用证中指定的受益人之间的任何基础交易）有关；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）任何信用证发行人放弃对该信用证发行人的保护而非对借款人（或其他受限制子公司）的保护的任何要求，或该信用证发行人放弃事实上对借款人（或其他受限制子公司）并无重大损害的任何要求；

（v）任何信用证签发人就在规定的到期日或根据该信用证必须收到单据的日期之后提交的其他符合规定的项目所作的任何付款，如果在该日期之后提交的是UCC、ISP或UCP（视适用而定）的授权；

（vi）任何信用证签发人根据该信用证提出的汇票或证书而根据该信用证支付的任何款项，该汇票或证书不严格遵守该信用证条款；或任何信用证发行人根据该信用证向声称是破产受托人、持有债务人、债权人利益受让人、清算人的任何人支付的任何款项，该信用证的受益人或受让人的接收人或其他代表或继承人，包括与破产法下的任何诉讼有关的任何诉讼；

（vii）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；

（viii）任何有关汇率或一般有关货币市场的不利变动；或

（ix）任何其他情况或事件，不论是否类似于上述任何情况，包括任何其他可能构成借款人（或其他受限制附属公司）可用的抗辩或解除借款人（或其他受限制附属公司）（付款或履约抗辩除外）的其他情况。

（c）借款人没有义务偿还任何信用证签发人根据其签发的信用证所作的错误付款，因为任何信用证签发人的作为或不作为构成任何信用证签发人的故意不当行为或重大过失，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。

3.5成本增加。 如果在截止日期之后，任何适用的法律、条约、规则或条例的通过，或其任何变更，或任何负责解释或管理的政府机关、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何信用证签发人或任何信用证参与人实际遵守在截止日期之后提出或采纳的任何要求或指令（不论是否具有法律效力），由任何该等当局、中央银行或

类似机构应（x）对任何信用证签发人签发的信用证或任何信用证参与方的信用证参与方的信用证施加、修改或适用任何准备金、保证金、资本充足率或类似要求，或（y）对任何信用证签发人或任何信用证参与人施加任何其他影响其在本协议项下关于信用证或信用证的义务的条件或费用，信用证或任何信用证或该信用证参与人参与其中的信用证，而上述任何一项的结果是增加该信用证签发人或该信用证参与人签发、维持或参与任何信用证的实际成本，或减少该信用证签发人或该信用证参与人在本协议项下收到或应收的任何金额的实际金额（包括因税收而增加的成本或减少，但因赔偿税、不包括税或其他税而增加或减少），则，在收到该信用证签发人或该信用证参与人向借款人提出的书面要求后，视属何情况（该信用证签发人或该信用证参与人应将通知副本送交管理代理人，对于以借款人（或其他受限制的子公司）名义签发的信用证，借款人应向该信用证签发人或该信用证参与人支付实际额外金额，以补偿该信用证签发人或该信用证参与人增加的成本或减少，但是，双方理解并同意，信用证签发人或信用证参与人均无权因其遵守或根据任何要求或指示遵守截止日生效的任何此类法律、规则或条例而获得此类补偿。 相关信用证签发人或信用证参与人（视情况而定）提交给借款人的证明（该信用证签发人或该信用证参与人应向管理代理人发送证书副本），合理详细地阐明确定补偿信用证签发人或信用证签发人所需的实际额外金额的依据C上述参与者应是决定性的，并对借款人有约束力。 借款人在本第3.5条下的义务应在全部支付义务和本协议终止后继续有效。

3.6新的或后继的信用证签发人。

（a）任何信用证签发人可在提前60天书面通知管理代理人、贷款人和借款人后辞去信用证签发人的职务。 借款人可以在书面通知管理代理人和信用证签发人后，以任何理由更换任何信用证签发人。 借款人可随时在通知管理代理人后增加信用证签发人。 如果信用证签发人辞职或被替换，或者如果借款人决定根据本协议增加一个新的信用证签发人，则借款人可以从贷款人中指定一个信用证的继任签发人或一个新的信用证签发人（视具体情况而定），或者经管理代理人同意（该同意不得被无理拒绝或拖延），另一个继承人或新的信用证签发人，在此情况下，接受该指定的继承人应继承权利，根据本协议和其他信用文件替换或辞职的信用证签发人，或接受此类任命的新的信用证签发人的权力和义务，信用证签发人在本协议项下的权力和职责，而信用证签发人一词是指在该任命后生效的信用证的继承人或新签发人。 在辞职或更换生效时，借款人应向辞职或更换的信用证签发人支付根据第4.1（b）和第4.1（d）节适用于信用证的所有应计和未付费用。 接受本协议项下的任何信用证签发人的任命，无论是根据本协议作为信用证的继任签发人还是新的签发人，均应以新的或继任的信用证签发人以借款人和管理代理人合理满意的形式签订的协议作为证明，并且自协议生效之日起，新的或新的，

信用证的继任签发人应成为本协议项下的信用证签发人。 在本协议项下的信用证签发人辞职或更换后，辞职或更换的信用证签发人仍为本协议的一方，并应继续拥有本协议项下信用证签发人的所有权利和义务，以及在辞职或更换前其签发的信用证的其他信用文件。但不要求开具额外的信用证。 根据本条第（a）款提出的任何辞职或更换（但在任何此类辞职的情况下，仅限于已指定继任信用证签发人的范围内），（i）借款人，辞职或更换的信用证签发人和继任的信用证签发人应安排由辞职或更换的信用证签发的任何未偿还的信用证，（ii）借款人应促使信用证的继任签发人对被替换或辞职的信用证签发人感到满意，发布"后备"将辞职或更换的信用证签发人指定为由辞职或更换的信用证签发人作为受益人的信用证，信用证签发人，其新信用证的货币应与被背书的信用证相同，且面值应与被背书的信用证相同，且对该等新信用证的提款的唯一要求应是对相应的背书的信用证进行提款。 在信用证签发人辞职或更换为信用证签发人后，本协议中有关信用证签发人的条款应符合其利益，其（A）在本协议项下作为信用证签发人期间或（B）在任何时候就该信用证签发人签发的信用证采取或不采取的任何行动。

(b)To在上述（a）款所述的辞职或更换时，存在任何未偿还的信用证，本协议中的任何内容均不应被视为影响或损害任何一方对该未偿还信用证的权利和义务（包括但不限于与支付费用或偿还或提供提取款项有关的任何义务），但借款人除外，辞职或更换的信用证签发人和信用证的继任签发人应承担上述（a）款所述的关于未偿信用证的义务。

3.7信用证发行人的作用。 每一方和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何信用证签发人都没有责任获取任何文件（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和文件除外），或确定或查询任何该等文件的有效性或准确性，或执行或交付任何该等文件的人的权限。 信用证发行人、管理代理人、其各自的关联公司或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不对以下情况承担任何责任：（i）应所需循环信贷贷款人的要求或批准而采取或遗漏的与此相关的任何行动；（ii）在具司法管辖权的法院的最后不可上诉判决所裁定的无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或（iii）与任何信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当执行、有效性、有效性或可撤销性。 借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这种假设并不旨在也不应妨碍借款人根据法律或任何其他协议寻求对受益人或受让人的权利和救济。 信用证发行人、管理代理人、其各自关联公司或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不对第3.3（b）节所述的任何事项负责或负责；如果本节有任何相反的规定，借款人可以对信用证签发人提出索赔，信用证签发人可以在任何情况下对借款人承担责任，但仅在任何情况下，

直接的，而不是相应的或示范性的，借款人所遭受的损害，借款人证明是由于该信用证签发人的故意不当行为或重大过失，或该信用证签发人在受益人向其出示即期汇票和凭证后故意不按任何信用证付款造成的严格遵守信用证的条款和条件，在任何情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。 为促进而非限制上述规定，任何信用证签发人可以接受表面上看起来是正常的文件，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，信用证签发人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证的文书的有效性或充分性负责，或该等权利或利益或其全部或部分收益，而该等权利或利益或收益可能因任何原因而被证明无效或无效。

任何信用证发行方均可通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

3.8现金抵押品。

（a）若干信贷支持事件。 应行政代理人或任何信用证签发人的书面要求，如果（i）截至信用证贷款到期日，任何信用证债务因任何原因仍未履行，（ii）借款人应根据第11.13节要求提供现金抵押品，或（iii）第2.16（a）（v）节的规定生效，借款人应立即（如上文第（ii）条所述）或在一个营业日内（在所有其他情况下）在管理代理人或任何信用证签发人提出任何书面要求后，提供不低于适用的最低抵押金额的现金抵押品（在第2.16（a）（iv）条生效后，根据上文第（iii）条提供的现金抵押品以及违约方提供的任何现金抵押品确定）。

（b）担保权益的授予。 借款人，以及在任何违约担保规定的范围内，该违约担保，特此授予，（并受其控制）管理代理人，为管理代理人、任何信用证签发人和循环信贷放款人的利益，并同意维持第3.8（a）节所述的所有现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议提供的作为担保品的所有其他财产，以及上述所有收益中的所有款项，所有这些款项都作为根据第3.8（c）节适用的该等现金担保品的债务的担保。 如果在任何时候，管理代理人确定现金抵押品受除管理代理人或本协议规定的任何信用证签发人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者该现金抵押品的总额低于最低抵押品金额（包括但不限于，由于汇率波动），借款人应立即在行政代理人的书面要求下，向行政代理人支付或提供额外现金抵押品，金额足以消除此类不足。 现金抵押品应保存在行政代理的冻结的计息存款账户中。 借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

（c）申请。 尽管本协议中有任何相反的规定，根据本第3.8条或第2.16条、第5.2条或第11.13条提供的与信用证有关的现金抵押品应被持有和使用，以满足特定信用证的要求

债务、参与其中的资金义务（包括违约方提供的现金抵押品，该义务应计利息）以及在本协议另有规定的任何其他财产应用之前，现金抵押品已被如此提供的其他义务。

（d）现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前瞻性风险或产生的其他义务后立即解除，以减少前瞻性风险或确保其他义务（包括通过终止违约行为的适用违约行为（或酌情，其受让人在遵守第13.6（b）（ii）节之后或不再存在违约事件）或（ii）行政代理人和任何信用证发行人确定存在超额现金担保。

3.9 ISP和UCP的适用性。 除非信用证签发人和借款人在签发信用证时另有明确约定，否则（i）ISP的规则应适用于每份备用信用证，（ii）国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例的规则应适用于每份商业信用证。 尽管有上述规定，信用证签发人对借款人不承担任何责任，信用证签发人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例而受到损害，包括信用证签发人或受益人所在司法管辖区的适用法律或任何命令、ISP或UCP中所述的惯例（如适用），或ICC银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评论，金融和贸易银行家协会—国际金融服务协会（BAFT—IFSA），或国际银行法与实践协会，无论是否有信用证选择这样的法律或实践。

3.10与发行人文件冲突。 如本协议条款与任何发行人文件条款有任何冲突，则以本协议条款为准，任何发行人文件的任何担保权益授予均无效。

3.11为受限制子公司签发的信用证。 尽管本协议项下签发或未到期的信用证支持受限制子公司的任何义务或为受限制子公司的帐户，借款人仍有义务偿还本协议项下的任何及所有提款。 借款人特此确认，为任何其他受限制子公司的账户签发信用证符合借款人的利益，借款人的业务从借款人和其他受限制子公司的业务中获得实质性利益。

3.12与延长循环信贷承诺有关的规定。 如果任何一批循环信用证承诺的信用证到期日发生在任何信用证到期日之前，则（i）如果签发该信用证的信用证签发人同意，如果一批或多批循环信用证到期日未发生的其他信用证到期日，已获得同意的信用证应自动视为已签发（包括循环信贷贷款人根据第3.3条和第3.4条购买其中参与者以及提供循环信贷贷款并就此付款的义务）（并由贷款人按比例参与）有关该等非终止期分期的循环信贷承诺，总额不得超过当时未动用循环信贷承诺的总额（应当理解，没有任何部分表面量，

信用证可以如此重新分配）和（ii）在未根据前第（i）款重新分配的情况下，借款人应根据第3.8节的规定对任何此类信用证进行现金抵押。 在任何一批循环信贷承诺到期日，信用证的分项限额可根据信用证发行人和借款人之间的协议降低，而无需任何其他人的同意。

3.13信用证签发人向行政代理人报告。 除非管理代理人另有约定，除本节其他部分规定的通知义务外，各信用证签发人应向管理代理人提供报告（“信用证报告”），如下所述：

（a）在该信用证签发人签发、修改、更新、增加或延长信用证之前的合理时间，该签发、修改、更新、增加或延长的日期，以及在该签发、修改、更新或延长生效后适用信用证的规定金额（以及其金额是否已经改变）；

(b)on信用证签发人根据信用证付款的每个营业日，付款日期和金额；

(c)on借款人未能偿还根据信用证支付的款项的任何营业日，该营业日要求偿还给该信用证签发人，该营业日不偿还日期和该付款金额；

(d)on任何其他营业日，管理代理人合理要求的关于该信用证签发人签发的信用证的其他信息；以及

（e）只要信用证签发人签发的任何信用证尚未到期，该信用证签发人应（A）在每个日历月的最后一个营业日，（B）在所有其他时间根据本协议要求提交信用证报告，以及（C）在（1）信用证延期发生或（2）在每种情况下，任何该信用证到期、注销和/或付款的每个日期，一份信用证报告，该报告应适当填写该信用证签发人签发的每一张未偿信用证的信息。

第四节费用和承诺额削减

4.1只脚。

(A)借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下，根据所有此类贷款人各自的循环信贷承诺按比例)从结算日至循环信贷终止日的每一天的承诺费(“承诺费”)。每笔承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付(X)欠款，(Y)在循环信贷终止日(就根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间)支付，并应按该期间内的每一天计算，年费率等于当日有效的可用承诺额当日生效的承诺费费率。

(B)在不重复的情况下，借款人同意根据循环信贷贷款人各自的信用证风险敞口，以美元按比例向行政代理支付关于借款人签发的每份信用证的费用或

任何其他受限制附属公司的利益(“信用证费用”)，由该等信用证发出之日起至该等信用证终止之日止，按相当于SOFR定期循环信贷贷款适用保证金的每一天的年利率计算。就以替代货币计价的信用证而言，信用证费用应以美元等值金额计算。除下列规定外，此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日到期并按季度支付(X)，(Y)在循环信贷承诺总额终止之日，L/信用证债务应降至零。

(C)借款人同意以美元向行政代理支付以前书面商定的或可能不时以书面商定的行政代理费用，但不得重复。

(D)在没有重复的情况下，借款人同意就其签发的每份信用证向每份信用证开具人支付一笔美元费用(“预付费用”)，从该信用证开具之日起至该信用证终止之日止，按相当于该信用证每日平均规定金额的年利率0.125计算(或按借款人与任何信用证开具人书面商定的其他年利率计算)。该等预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付(X)欠款，以及(Y)在循环信贷承诺总额终止之日以及L/信用证债务降至零之日支付。

(E)尽管有上述规定，借款人没有义务根据第4.1节向任何违约贷款人支付任何款项。

4.2自愿减少循环信贷承诺。借款人在向行政代理人办公室的行政代理人发出至少三个工作日的事先书面通知后(行政代理人应迅速将该通知转交给每一贷款人)，借款人有权在任何一天永久终止或减少任何类别的循环信贷承诺，最低金额为5,000,000美元，而不收取溢价或罚款；但(A)任何此等减少应按比例及永久性地适用于减少任何适用类别的每一贷款人的循环信贷承诺，但(I)尽管有前述规定，就根据第2.14(G)节在任何日期设立任何经延长的循环信贷承诺而言，在该日期提供任何该等经延长的循环信贷承诺的任何一名或多名贷款人的循环信贷承诺，应按相等于该日期如此延长的循环信贷承诺额的数额予以减少(但(X)在实施任何此等减少及偿还在该日期作出的任何循环信贷贷款后，任何此类贷款人的循环信贷风险敞口不超过其循环信贷承诺，并且(Y)为免生疑问，前一条款所述的任何此类循环信贷贷款的偿还应符合第5.3(A)节关于本条款项下付款的应评等分配的要求，在对任何其他贷款人的循环信贷承诺作出任何削减之前，根据第2.14(G)节将循环信贷承诺和循环信贷贷款转换为延长的循环信贷承诺和根据第2.14(G)节延长的循环信贷贷款，并(Ii)借款人可在其选择下将违约贷款人的循环信贷承诺永久减少至0美元，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺，(B)根据第4.2节的任何部分削减应至少为5,000,000美元(或其等值的美元)，及(C)在上述终止或减少生效后，以及在此日期所作贷款的任何预付

根据本协议，贷款人的循环信贷敞口总额不得超过循环信贷承诺总额，贷款人对任何类别的循环信贷敞口总额不得超过该类别的循环信贷承诺总额。

4.3强制终止承诺。

(A)截止日定期贷款承诺应在截止日终止，与截止日借款同时终止。

(B)第1号修正案新定期贷款承诺于第1号修正案生效日期终止，与第1号修正案新定期贷款的借款同时终止。

(C)修订第3号新期限贷款承诺将于修订第3号生效日期终止，与借入修订第3号新期限贷款同时终止。

(D)修订第5号新期限贷款承诺于修订第5号生效日期终止，与借入修订第5号新期限贷款同时终止。

(E)修订第6号新期限贷款承诺于修订第6号生效日期终止，与借入修订第6号新期限贷款同时终止。

(F)修订第9号重置定期贷款承诺将于修订第9号生效日期终止，与借入修订第9号重置定期贷款同时终止。

(G)第10号修正案新期限贷款承诺将于第10号修正案生效日期终止，与第10号修正案新期限贷款的借款同时终止。

(H)第10-I号修正案的替代定期贷款承诺将于第10号修正案的生效日期终止，与借入第10-I号修正案的替代定期贷款同时终止。

(I)第10-II号修正案的替代定期贷款承诺将于第10号修正案的生效日期终止，与借入第10-II号修正案的替代定期贷款同时终止。

(J)(G)循环信贷承诺应于下午5时终止。(纽约市时间)循环信贷到期日。

（k）（h）摇摆线承诺应于摇摆线到期日下午5时（纽约市时间）终止。

(i) [已保留].

（l）（j）任何系列的新定期贷款承诺，除非适用的合资协议另有规定，应在借款该等新定期贷款的同时终止。

第五节付款

5.1自愿预付款。

（a）借款人有权根据以下条款和条件不定期全部或部分预付贷款，但第5.1（b）条所述者除外，不收取溢价或罚款：（1）借款人应向行政代理人办公室的行政代理人发出书面通知，说明其进行该预付款的意图，该等预付款的金额，（在期限基准贷款或无风险利率贷款的情况下）所依据的特定借款，借款人应在不迟于12：中午00点（纽约市时间）（i）对于定期基准贷款或无风险利率贷款，在三个工作日之前，（ii）对于ABR贷款（摇摆线贷款除外），该预付款日期前一个营业日，行政代理应迅速将该通知发送给各贷款人，以及（iii）对于摇摆线贷款，预付款的日期，管理代理人应立即将其发送给各贷款人或Swingline代理人（视情况而定）；（2）（i）任何定期基准贷款或无风险利率贷款的借款的每一部分预付款项最少为$5，000，000（或其等值美元）及1，000，000美元的倍数。（或其等值的美元）（ii）任何一个ABR贷款。（摇摆线贷款除外）的最低金额为$1，000，000，及超过$100，000的倍数；及（iii）摇摆线贷款的最低金额为$500，000，及（iii）摇摆线贷款的最低金额为$100的倍数，超过000美元，惟根据单一借贷作出的定期基准贷款或无风险利率贷款的部分预付不会使根据该借贷作出的未偿还定期基准贷款或无风险利率贷款减少至低于该等定期基准贷款或无风险利率贷款的适用最低借贷金额，及（3）如根据本第5.1条在适用的利息期最后一天以外的任何一天提前偿还定期基准贷款或无风险利率贷款，借款人应，在收到任何适用的代理人的书面请求后（该请求应详细说明请求该金额的依据），立即向该代理人支付根据第2.11条要求的任何金额。根据本第5.1条，任何定期贷款的每笔预付款应（a）适用于借款人可能指定的定期贷款类别，以及（b）适用于减少初始定期贷款偿还金额、修订案第6号新10—I号新定期贷款偿还金额、任何新定期贷款偿还金额，以及（根据第2.14（g）条的规定）延长定期贷款偿还金额，视属何情况而定，按借款人所指明的次序。 借款人根据本第5.1条的规定选择与任何预付款有关，该预付款不得适用于违约方的任何定期贷款或循环信用贷款。

(b)In在第610号修订案生效日期六个月周年之前，借款人（i）就任何重新定价交易（主要目的是降低该等修订案第6号新期限初始期限贷款的有效收益率）预付了第6号修订案新期限初始期限贷款，（ii）实施本协议的任何修订，导致重新定价交易，其主要目的是降低修订第6号新初始定期贷款的有效收益率，或（iii）要求申请人根据第13.7（b）条转让其第6号修正案新初始定期贷款，在每种情况下，与重新定价交易有关的第6号修正案条款的修订和重述或其他修改新初始定期贷款条款，其目的是降低该等修订案第6号新初始定期贷款的有效收益率，则借款人应就各适用贷款人的应课差饷账户向行政代理支付（x）（i）款的预付费，为与该等重新定价有关的修订案第6号新初始定期贷款本金额的1.00%

交易，（y）在第（ii）条的情况下，相当于紧接该修订之前尚未偿还的适用修订第6号新初始定期贷款总额的1.00%的金额，该等修订根据该重新定价交易将受到有效定价下调，以及（z）在第（iii）条的情况下，一笔金额等于该申请人的第6号修正案新初始定期贷款总额的1.00%。

(c)In在第910号修正案生效日期六个月周年之前，借款人（i）就任何重新定价交易（其主要目的是降低第910—I号修正案替代定期贷款的有效收益率）对第910—I号修正案替代定期贷款进行任何预付，（ii）实施本协议的任何修订，导致重新定价交易，其主要目的是降低修订号910—I替代定期贷款的有效收益率，或（iii）要求转让人转让其修订号910——I.根据第13.7（b）条规定的替代定期贷款，由于此类贷款人不同意修改，对第910号修正案条款的修订和重述或其他修改—I在每种情况下与重新定价交易有关的替代定期贷款，其主要目的是降低该修订的有效收益率第910—I号替代定期贷款，借款人应向管理代理人支付每一适用贷款人的应缴税款账户，（x）在第（i）款的情况下，为与该重新定价交易有关的修订号910—I号替代定期贷款本金额的1.00%的预付费；（y）在第（ii）款的情况下，相当于紧接该修订案之前尚未偿还的适用修订案编号910—I替代定期贷款总额的1.00%的金额，且根据该重新定价交易将受到有效定价下调，以及（z）在第（iii）款的情况下，金额等于该申请人的第910—I号修正案置换定期贷款总额的1.00%。

5.2强制预付款。

(A)定期贷款预付款。

（i） 每次发生预付款事件时，借款人应在收到债务预付款事件的净现金收益后三个营业日内，（下文第（iii）条所涵盖者除外），并在任何其他预付款事件发生后十个营业日内（或如为递延现金所得净额，则在递延现金所得净额支付日期后十个营业日内），根据下文第（c）款预付款项，本金额相等于该预付款项事件现金所得净额100%的定期贷款；条件是，对于资产销售预付款事件、伤亡事件或允许销售回租，第5.2（a）（i）条中的百分比应减少至（i）50%如果合并的第一留置权担保债务与合并的息税前利润比率在预付日（在生效前，但在借款人的选择下，在该预付款日期之前结束的最近测试期内，使下文第5.2（a）（ii）（y）条所述的任何预付款生效，并经借款人的授权人员证明）小于或等于3.50：1.00及（ii）0%，如果合并第一留置权有担保债务与合并息税前利润比率于提前还款日（在生效前，但在借款人的选择下，使下文第5.2（a）（ii）（y）条所述的任何预付款生效，并经借款人的授权人员证明）在该预付款日期之前结束的最近一个测试期内，该测试期内的资产净值低于或等于2.50：1.00；此外，条件是，就资产销售预付款事件、意外事件或允许售后租回的现金收益净额而言，在每种情况下，仅限于任何抵押品，借款人可使用该等净现金收益的一部分预付或回购债务（且该等预付或回购债务永久终止），抵押品上的留置权与抵押品上的留置权相同，

任何适用的债务文件要求此类债务的发行人以该预付事件的收益预付或要约购买此类债务，在每种情况下，金额不得超过（x）该净现金收益额乘以（y）分数的乘积，其分子为债务的未偿还本金额，其抵押品上的留置权等级与担保债务的留置权相同，且存在预付或要约购买的要求其分母为该债务的未偿还本金额与定期贷款的未偿还本金额之和。

（二） 根据第9.1（a）节要求提交任何财政年度的财务报表之日起不迟于十个营业日（自截至2019年12月31日的财政年度开始），借款人应预付（或安排预付），根据下文第（c）款，本金额等于（x）该财政年度超额现金流量的50%的定期贷款；前提是（A）本第5.2（a）（ii）节中的百分比应减少至25%，如果在预付日合并第一留置权有担保债务与合并息税前利润比率（在生效前，但在借款人的选择下，使下文第（y）条所述的任何预付款生效，并经借款人的授权人员证明）于该预付款日期前结束的最近测试期内，该测试期内的资产净值低于或等于4.00：1.00但高于3.50：1.00和（B）根据本第5.2（a）（ii）条，如果在提前还款日期合并第一留置权有担保债务与合并息税前利润比率，则不需要支付任何定期贷款（在生效前，但在借款人的选择下，使下文第（y）条所述的任何预付款生效，并经借款人的授权人员证明）在该预付款日期之前结束的最近测试期内，1.00，减去借款人选择的（y）（i）根据第5.1条或第13.6条自愿预付的定期贷款本金额（在每种情况下，包括借款人及其子公司以面值或低于面值购买贷款，在这种情况下，自愿预付贷款的金额应被视为不超过该财政年度内该等贷款的实际购买价（低于面值），在紧接的但书的前提下，或在该财政年度之后且在所需超额现金流支付日期之前，（但为免生疑问，未用于减少根据本第5.2（a）（ii）节不时到期的付款的任何自愿预付款应结转至以后的期间，并可根据本第5.2（a）（ii）节在该等后续期间不时减少应付款项，直至自愿预付款项减少可能不时到期的款项为止），以及（ii）在伴随承诺的永久减少、循环信贷承诺的可选减少的范围内，延长的循环信贷承诺或增量的循环信贷承诺（如适用），或循环信贷贷款、摆动线贷款、延长的循环信贷贷款、增量的循环信贷贷款的预付款，在每种情况下，除非任何此类预付款是以融资债务的收益提供资金；但任何该等预付款金额，应由借款人选择，在每种情况下，不得重复从“超额现金流量”定义中减少任何该等金额，在该财政年度按美元对美元的基础上减去该财政年度“超额现金流量”定义中第（ii）（b）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）和（m）条的总额；此外，只有在所需预付款超过10，000美元的情况下，才需要根据第5.2（a）（ii）节进行预付款，总金额为000元，且仅为超出其所需预付款的金额。

根据第10.1(W)节的规定，借款人每次发行或产生允许的其他债务时，借款人应在收到该等允许的其他债务的现金收益净额后三个工作日内，根据下文第(C)款的规定，预付本金相当于该等发行的现金收益净额的定期贷款或产生该等允许的其他债务。

根据第(4)款或第(5)款的任何其他规定，(A)在根据上述第(I)款产生预付款的任何预付款事件的任何或全部现金净收益或超额现金流量被法律的任何要求禁止或延迟汇回的范围内，将不要求在上文第(I)和(Ii)款规定的时间(视情况而定)使用相当于该等净现金收益或超额现金流量的部分的金额来偿还贷款，由于法律的适用要求不允许汇回(贷方在此同意迅速采取法律适用要求合理要求的一切行动以允许汇回)，并且一旦法律的适用要求允许汇回任何此类受影响的现金收益净额或超额现金流量，根据上文第(I)款和第(Ii)款(视情况而定)，相当于上述现金净额或超额现金流量的款项将迅速(无论如何不迟于允许汇回后的十个工作日)用于偿还贷款(扣除如果该等款项实际汇回时应支付或预留的任何税款)，以及(B)借款人真诚地确定汇回任何超额现金流量的任何或全部现金净收益将对该等现金净收益或超额现金流量产生重大不利税收后果，相当于受此影响的净现金收益或超额现金流量的金额可由适用的子公司保留；但在第(B)款的情况下，在根据上文第(I)款要求将如此保留的任何现金收益净额用于再投资或预付款的日期或之前，或在如果是超额现金流量的情况下，在根据第(Ii)款如此要求用于预付款的日期后18个月的日期或之前，除非以前实际汇回，在这种情况下，该汇回的超额现金流量应根据上文第(Ii)款迅速用于偿还定期贷款。(X)借款人应将相当于该等现金收益净额或超额现金流量的款额应用于该等再投资或预付款，犹如该等现金收益净额或超额现金流量是由贷方而不是该附属公司收到的，减去如该等现金收益净额或超额现金流量已汇回(或如较少，则为若该附属公司收到则须计算的现金收益净额或超额现金流量)或(Y)该等现金收益净额或超额现金流量应用于偿还债务所须支付或预留的任何税款。为免生疑问，本协议中的任何条款，包括第5节，均不得解释为要求任何子公司汇回现金。

（b）偿还循环信贷贷款。 倘于任何日期，贷款人就任何类别循环信贷贷款所承担的循环信贷风险总额因任何原因超过该类别当时有效的循环信贷承诺的100%，则借款人应立即于该日期偿还该类别的循环信贷贷款，金额相等于该超出部分。 如果在该类别的所有未偿还循环信贷贷款的提前还款生效后，该类别的循环信贷风险超过当时生效的该类别的循环信贷承诺，则借款人应将该类别的未偿还信用证以现金抵押，以超出部分为限。

（c）偿还金额的申请。 根据第5.2（f）条的规定，第5.2（a）（i）或（ii）条要求的定期贷款的每笔预付款应按比例分配给初始定期贷款、第10—I号修正案替代定期贷款，新定期贷款和延期贷款基于其项下到期的适用剩余还款额，并应适用于与该等定期贷款有关的各类定期贷款，直接通知到期日或借款人另行指示；如果本协议规定了任何类别的长期贷款，借款人可以自行决定将该预付款分配给现有定期贷款类别的定期贷款（如有），该等长期贷款已从该等长期贷款转换（除非，根据合资协议提供的定期贷款，如上述协议中另有规定，或关于替代品。

定期贷款）。 根据第5.2（f）条的规定，对于每笔此类预付款，借款人应在不迟于第5.2（a）条规定的进行此类预付款的日期之前，向管理代理人发出书面通知，其中应包括将应用于每类定期贷款的此类预付款金额的计算，并要求管理代理人向每一个初始定期贷款代理人提供此类预付款的通知，修正案第10—I号替代定期贷款申请书、新定期贷款申请书或长期贷款申请书，如适用。

（d）定期贷款的申请。 对于第5.2（a）条要求的定期贷款的每次提前还款，借款人可以（如适用）指定将提前还款的贷款类型和根据其进行的具体借款；如果任何申请人已根据第5.2条（f）项提供拒绝通知，该预付款应适用于所有未偿还的定期贷款，按比例在所有未偿还的定期贷款类型中按比例预付的定期贷款，课 在没有拒绝通知或借款人指定的情况下，根据上述规定，管理代理人应根据其合理的酌情决定作出此类指定，以尽量减少第2.11节所欠的破损费用，但无义务。

（e）适用于循环信贷贷款。 就循环信用贷款的每次预付款而言，借款人可指定（i）将予预付的贷款类型及所依据的特定借款，以及（ii）将予预付的循环信用贷款，惟根据借款作出的任何贷款的每次预付款应按比例应用于该等贷款。 如果借款人没有按照上一句所述的指定，则管理代理人应在符合上述规定的情况下，以合理的酌情权进行指定，但没有义务将第2.11节规定的损坏费用降至最低。

（f）拒绝权。 借款人应至少在提前提前三个工作日以书面形式通知管理代理人根据第5.2（a）节要求进行的任何强制提前定期贷款。 每份此类通知均应指明该等预付款的日期，并提供该等预付款金额的合理详细计算方法。 管理代理人将及时通知各持有定期贷款的预付款通知的内容以及该持有人在预付款中的按比例份额。 每个定期贷款申请人可以拒绝所有（但不少于全部）其按比例份额的任何强制性预付款，但第5.2（a）（i）节所述允许的其他债务不包括与债务发生预付事件有关的任何强制性预付款，（该等被拒绝的金额，"被拒绝的收益"）要求根据第5.2（a）条通过提供书面通知而提供的定期贷款（每一份，"拒绝通知"）不迟于该管理代理人收到有关预付款的通知之日起一个工作日下午5：00（纽约市时间）发送给管理代理人。 如果贷款人未能在上述规定的时间内向管理代理人提交拒绝通知，则任何该等未履行将被视为接受该等强制性预付定期贷款的总金额。 根据本协议条款向定期贷款人提供被拒绝收益后剩余的任何被拒绝收益，此后应由借款人保留（“保留的被拒绝收益”）。

5.3付款方式和地点。

（a）除非本协议另有明确规定，借款人应向有权获得该等贷款人（或，在向Swingline贷款人提供Swingline贷款的情况下）或有权获得的信用证发行人的应缴税款账户的行政代理人支付本协议项下的所有付款，不得进行任何抵销、反诉或任何扣除。

（视属何情况而定）不迟于12：中午00点（纽约市时间），在每种情况下，在到期日，并应在行政代理人办公室或行政代理人通过通知借款人为此目的指定的其他办公室立即可用资金支付，（或如属摇摆线贷款，则在摇摆线贷款人为此目的借致借款人的通知而指明的办事处），借款人向管理代理人发出书面或传真通知，要求从借款人在管理代理人的账户中的资金支付，其办事处应在该帐户中所持资金的范围内支付此种款项。 除非信用文件中另有规定，否则本协议项下任何贷款（无论是本金、利息或其他）的所有还款或预付款以及每份信用文件项下的所有其他付款均应以美元支付（循环信用贷款本金和利息的偿还以及信用证的偿还除外，在每种情况下均以替代货币偿还，信用证均应以替代货币偿还）。 此后，管理代理人将在同一天（如果管理代理人实际上在中午12：00（纽约市时间）之前收到付款，或者在其他情况下，由管理代理人自行决定在下一个工作日收到付款）分配，如与本金或利息或费用支付有关的资金，按比例分配给有权获得的贷款人。

（b）根据本协议在中午12：00（纽约市时间）之前支付的任何款项，可由行政代理人全权酌情决定，以计算利息（或，在Swingline贷款的情况下，Swingline代理人全权酌情决定）视为已在下一个随后的营业日支付。 除本协议另有规定外，凡本协议项下的任何付款规定于非营业日到期，则到期日应延长至下一个营业日，而就本金支付而言，应在延期期间按延期前有效的适用利率支付利息。

5.4净支付。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

（i） 在适用法律允许的范围内，任何信用方在本协议项下或任何其他信用单据项下的任何义务或由于任何信用方的任何义务而进行的任何和所有付款，均应免除任何税款的减免或预扣。

如果(Ii)如果适用法律要求任何贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该扣缴义务人应扣缴或作出适用法律要求该扣缴义务人合理确定的扣缴或扣除；(B)该扣缴义务人应及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额；以及(C)在扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款的情况下，适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本节第5.4节应支付的额外金额的扣缴或扣除)后，每个贷款人(或在为其自己的账户向行政代理付款的情况下，行政代理)收到的金额等于在没有进行此类扣缴或扣除的情况下它将收到的金额。

（b）借款人支付其他税款。 在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或及时向行政代理人或任何代理人偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，借款人应赔偿行政代理人和每一贷款人，并应在收到书面要求后15天内支付行政代理人或贷款人(视属何情况而定)应支付的全部补偿税或其他税项(包括根据本节5.4征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税项)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或行政代理本身或代表贷款人提交给借款人的关于任何此类付款或债务的金额的证明(连同一份合理详细说明该等金额的基础和计算的书面声明)，应是没有明显错误的确凿证据。如果借款人合理地相信任何此类补偿税或其他税款没有正确或合法地申报，行政代理和/或每一受影响的贷款人将尽合理努力与借款人合作，要求退还此类补偿税或其他税款，只要该等努力不会在行政代理或受影响的贷款人单独确定的情况下导致任何额外的成本、费用或风险，或在其他方面对其不利。

(D)付款证据。在任何贷款方或行政代理机构按照本章第5.4节的规定向政府当局支付税款后，借款人应向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理机构合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(E)贷款人和税务文件的状况。

如下：(I)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他信用文件支付的任何款项是否需要纳税的所需扣缴或扣除的其他合理要求的信息；(B)如果适用，要求的扣缴或扣除率；以及(C)该贷款人有权就任何贷款方根据任何信用证单据向该贷款人支付的任何款项享有任何可获得的免税或减税的权利，或以其他方式确立该贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位。根据第5.4(E)节规定贷款人必须交付的任何文件和信息(包括下文第(Ii)款规定的任何特定文件)应由贷款人交付：(I)在截止日期或之前(或在该文件成为本协议当事方之日或之前)；(Ii)在该文件过期、过时或无效的任何日期或该日期之前；(Iii)在贷款人的情况发生任何变化后，要求更改其先前交付给借款人和行政代理的最新文件，以及(Iv)在借款人或行政代理人提出合理要求后，应不时通知借款人或行政代理人，如果借款人或行政代理人在法律上不再有资格提供以前提供的任何文件，则每个此类贷款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理人。

(二)在不限制前述一般性的情况下，删除：

(A)任何属于守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的贷款人(“美国贷款人”)应向借款人和行政代理人交付经签署的美国国税局W-9表格原件或类似表格

适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理机构(视情况而定)能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束；

(B)向根据《守则》或任何适用条约有权就根据本守则或任何适用条约支付的任何款项免除或减少美国联邦预扣税的每一非美国贷款人，应向借款人和行政代理人交付(按收款人要求的副本数量)下列各项中适用的任何一项：

(1)已签署的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或任何适用的继承者表格)原件，声称有资格享受美国加入的所得税条约的利益；

（2）签署的国内税务局表格W—8ECI（或其任何后续表格）的正本；

(3)in非美国代理人根据《守则》第881（c）节要求享有证券投资权益豁免的利益，（x）基本上以附件J—1、J—2、J—3或J—4（如适用）形式的证书，（“非银行税证书”），意思是该非美国纳税人不是（A）《法典》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（B）《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或（C）《守则》第881（c）（3）（C）条所述的"受控制的外国公司"，且任何信用单据项下的付款均与该非美国客户在美国的贸易或业务的经营并无实际关联，以及（y）已签署的国税局表格W—8BEN或表格W—8BEN—E（或任何适用的后续表格）的原件；

（4）如果该合伙人是合伙企业（就美国联邦所得税而言）或以其他方式不是受益所有人（例如，如果该代理商已出售参与），美国国税局表格W—8IMY（或其任何后继者）及所有所需证明文件（包括一名或多名相关实益拥有人申索投资组合利息豁免的利益时，该等实益拥有人的非银行税务证明）（前提是，如果非美国合伙人是合伙企业而不是参与合伙企业，则非美国合伙人可以代表直接或间接合伙人提供非银行税务证明）；或

（5）适用法律规定的任何其他格式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需预扣税或扣除；

（C） 如果根据任何信用单据向代理人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），该代理人应在法律规定的时间或时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人提交，适用法律（包括

《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条），以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务，确定该代理人是否履行了该代理人在FATCA下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）。 仅出于本条款（C）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修改；以及

(D)如行政代理是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，则应向借款人提供两份填妥的美国国税局表格W-9的正本。如果行政代理人不是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，则行政代理人应就其代表贷款人收取的款项提供适用的W-8表格(连同所需的随附文件)。

㈢ 尽管本第5.4条中有任何相反规定，任何代理人或管理代理人都不需要交付其在法律上不符合交付资格的任何文件。

（f）某些退款的处理。 如果管理代理人或任何代理人根据其善意行使的唯一合理酌情权，确定其已收到任何信贷方对其征收的或任何信贷方已根据本第5.4条支付的额外金额的任何赔偿税或其他税款的退款，行政代理人或此类代理人（如适用）应立即向借款人支付相当于该退款的金额。（但仅限于所支付的赔偿金，或所支付的额外金额，由信贷方根据本第5.4条就赔偿税或其他引起此类退款的税收进行的），扣除所有自付费用（包括任何税项）由行政代理人或该等代理人（视情况而定）承担，且不计利息（有关政府当局就该等退款支付的任何利息除外）；借款人应管理代理人或该代理人的要求，同意偿还已支付给借款人的款项，（加上任何处罚，利息或有关政府当局征收的其他费用）如果行政代理人或该代理人被要求向该政府机构偿还该等退款。 在此情况下，管理代理人或该代理人（视属何情况而定）应借款人的要求，向借款人提供从相关税务机关收到的任何评税通知书或其他要求偿还该等退款的证据的副本（但管理代理人或该代理人可删除其中任何其认为保密的信息）。 尽管本款（f）有任何相反的规定，在任何情况下，管理代理人或任何代理人都不需要根据本（f）段向赔偿方支付任何款项，该款项的支付会使管理代理人或任何代理人在以下情况下处于不利的净额：如果不扣除应赔偿的税款并产生该等退款，该等税项的补偿金或额外金额从未支付。 本款不得解释为要求管理代理人或任何代理人向任何信贷方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。

（g）为免生疑问，就本第5.4条而言，术语“信用证”包括任何信用证签发人和任何Swingline信用证签发人，术语“适用法律”包括FATCA。

（h）在管理代理人辞职或更换或代理人的任何权利转让或更换、承诺终止以及偿还、履行或解除信用文件项下的所有义务后，各方在本第5.4条下的义务应继续有效。

5.5利息和费用的计算。 参照SOFR条款或EURIBOR利率计算的利息应按360天年计算。 参考每日简单无利率利率、TIBOR利率或ABR计算的利息应按365天（或366天，视情况而定）的一年计算。 参考CDOR计算的利息应按365天的年计算。 在每种情况下，应按实际逝去天数支付利息。 费用和信用证的平均日定金额应根据实际过去天数的360天的年计算。

5.6利率限制。

(a)No支付的金额应超过法定金额。 尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付任何利息或其他金额，根据本协议或与本协议或其他有关的债务，超过任何适用法律、规则或法规允许的金额或利率或利率。

（b）按最高法定费率支付。 如果借款人因第5.6（a）条的规定而没有义务支付本应支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合适用法律、规则和法规的最大限度内支付该等款项。

（c）如有任何款项超过法定比率，则须作出调整。 如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款要求借款人支付任何应付给任何贷款人的利息或其他金额，其金额或计算利率为任何适用法律、规则或条例所禁止，则尽管有该条款，该金额或利率应被视为已对最高金额或利率进行了追溯效力的调整，（视属何情况而定）在法律不禁止的情况下，在需要的范围内，通过减少借款人根据第2.8条须支付给受影响的借款人的利息数额或利率来实现该项调整；只要在合法的范围内，应当将本应支付但由于本条的实施而不支付的利息或其他数额累积起来，并且应付的利息应支付。对于其他贷款或期间，应增加（但不得超过最高利率），直至该累计金额连同按联邦基金有效利率计算的利息已由该贷款人收到。

尽管有上述规定，并在实施由此预期的所有调整后，如果任何代理人从借款人处收到的金额超过任何适用法律、规则或法规允许的最高限额，则借款人应有权通过书面通知管理代理人，从该代理人处获得与该超出部分相等的金额的补偿，并且在该补偿之前，该等款项须当作是借款人应付予借款人款项。

第六节初次借款的先例条件。

除借款人和行政代理另有约定外，本协议项下的初始借款须满足下列先决条件。

5.1信用文件。

行政代理人(或其律师)应已收到：

(A)签署本协议，并由借款人的正式授权人员签立和交付；

(B)签署担保书，并由担保人的正式授权人员签立和交付；

(C)签署质押协议，由借款人和每名担保人的正式授权官员签立和交付；和

(D)签署担保协议，由借款人和担保人各自的正式授权官员签立和交付。

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5.2侧向。除附表9.17中提及的任何项目外：

(A)偿还借款人以及由任何贷款方或其代表直接拥有并根据担保文件要求质押的每一受限制附属公司的所有未偿还股权，应已根据担保文件质押；

(B)在可获得的范围内(在使用商业上合理的努力之后)，抵押品代理人应已收到代表每个贷款方的重大受限制子公司的股权的证书，这些子公司在担保文件要求交付的范围内和在担保文件下质押的范围内是国内子公司，并附有转让文书和空白背书的未注明日期的股票权；和

(C)所有需要提交、登记或记录的统一商法典融资声明应已交付给抵押品代理人，并应以适当的形式提交、登记或记录，以创建任何担保文件拟设立的留置权，并在该担保文件要求的范围内完善此类留置权；

5.3法律意见。行政代理(或其律师)应已收到Kirkland&Ellis LLP以惯例形式签署的法律意见书，作为贷方的纽约特别律师。借款人特此指示并同意指示其他贷方让这些律师提供此类法律意见。

5.4交易。紧接本协议项下首次信贷事件之前或大体同时，优先股融资应已根据购买协议条款在所有重大方面完成，且金额不少于最低股权投资额。

5.5关闭证书。行政代理(或其律师)应已收到借款人和其他担保人的证书，日期为截止日期，主要采用附件E的形式，并附有适当的插页，由借款人和每位担保人的任何授权官员和秘书或任何助理秘书签署(视情况而定)。

5.6授权借款人和担保人的诉讼程序；公司文件。行政代理应已收到(I)借款人和其他担保人(或其正式授权的委员会)董事会或其他管理人员的决议副本，该决议授权(A)签署、交付和履行借款人所属的信用证文件(及其任何相关协议)和(B)就借款人而言，本协议项下计划的信贷扩展，(Ii)借款人和其他担保人的公司注册证书和章程、成立证书和经营协议或其他类似的组织文件，视情况而定。以及(Iii)借款人的授权人员和签署其为当事人的信用证文件的其他担保人的签字和任职证书(或其他类似文件)。

5.7只脚。代理人和贷款人应在结算日融资的同时收到费用，并在结算日之前至少三个工作日(借款人另有合理约定的除外)收到事先书面商定的将在结算日收到的费用和费用(借款人可以选择从结算日收到定期贷款的收益)。

5.8陈述和保证。于截止日期，指定申述应在各重大方面均属真实及正确，而公司申述亦应按其定义的条款要求真实及正确；惟任何该等以重大、重大不利影响或类似语言为条件的指明申述应在各方面均属真实及正确。

5.9偿付能力证书。于完成日期，行政代理应已收到借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、副财务总裁、董事、经理或任何其他高级财务官的证明，表明于完成交易后，借款人与受限制附属公司的综合基础上具有偿付能力。

5.10《爱国者法案》。行政代理及联合牵头安排人和账簿管理人应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理或联合牵头安排人和账簿管理人在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的范围内，在截止日期前至少十个日历日以书面形式合理要求的有关贷方的文件和信息。此外，在截止日期前至少三个工作日，如果借款人符合《受益权条例》规定的“法人客户”资格，则应向行政代理提交与借款人有关的受益权证明。

5.11预计资产负债表。首席安排人和账簿管理人应已收到借款人截至截止日期至少60天前最近完成的四个会计季度最后一天的12个月期间的预计综合资产负债表和相关预计损益表(统称为“预计财务报表”)，并在交易生效后编制，犹如交易发生在该日期(如为该资产负债表)或该期间开始时(如为该损益表)，不需要按照1933年证券法S-X条例编制。经修订，或包括采购会计的调整(包括ASC 805，业务合并(前SFAS 141R)预期的调整类型)。

5.12财务报表。联合牵头安排人和账簿管理人应已收到历史财务报表。

5.13无公司重大不良影响。自2018年7月13日起，不应发生持续的公司重大不利影响。

5.14Refinancing. 在截止日期定期贷款融资之前或实质上同时，应完成再融资。

5.15定期贷款借款通知。 管理代理人（或其律师）应已收到一份符合第2.3节要求的截止日期定期贷款的借款通知。

为了在成交日期确定是否符合第6节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的成交日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第7节截止日期后所有信用事件的先例条件

在截止日期之后，在遵守第1.12(A)节的条款的情况下，在以下第7.1节的情况下，任何贷款的收益用于为有限条件交易提供资金的范围内，每个贷款人同意在任何日期提供其要求的任何贷款(不包括循环信贷贷款人根据第3.3和3.4节规定必须就未支付的提款发放的强制性借款和循环信用贷款)，以及每个信用证发行人在任何日期签发信用证的义务，均须满足(或放弃)第7.1和7.2节所包含的下列先决条件。

5.1无违约；陈述和违约。 在每个信贷事件发生时，以及在该事件生效后，（不包括截止日期的任何信贷事件或根据第2.14或2.15节提供的任何贷款（应受第2.14或2.15节的适用条款的约束，（a）不发生违约或违约事件，并将继续存在，以及（b）任何信用方在本协议或其他信用证文件中所作的所有陈述和保证，在所有重要方面都应真实和正确，（但任何该等陈述及保证，须经实质性限制，（b）任何其他内容均应真实正确）其效力与该等声明和保证在该等信贷事件发生之日作出的相同（除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均为真实及正确，但任何以重要性、重大不利影响或类似语言限定的声明和保证在各方面均为真实和正确的）。

5.2借款通知。

（a）在截止日期之后发放每笔定期贷款之前，管理代理人应收到符合第2.3条要求的借款通知。

（b）在发放每笔循环信用贷款（根据第3.4（a）条发放的任何循环信用贷款除外）和每笔摆动线贷款之前，管理代理人应收到符合第2.3条要求的借款通知。

（c）在签发每份信用证之前，管理代理人和该信用证签发人应收到符合第3.2（a）条要求的信用证申请书。

接受每个信贷事件的利益应构成每个信贷方对每个贷款人的陈述和保证，即在当时，上述第7条规定的所有适用条件均已得到满足。

第8节陈述和保证

为了促使贷款人订立本协议，并按照本协议的规定发放贷款和签发或参与信用证，借款人向贷款人作出以下陈述和保证，所有这些陈述和保证在本协议的签署和交付、贷款的发放和信用证的发出后仍有效(有一项理解，以下陈述和保证仅在适用法律相关的范围内被视为针对任何外国子公司作出)；但在截止日期，陈述和保证应仅限于特定的陈述。

5.1公司地位。 每个信贷方（a）是一个正式组织和有效存在的公司、有限责任公司或其他信誉良好的实体（如适用）根据其组织管辖区的法律，并已将公司，有限责任公司或其他组织拥有其财产和资产以及处理其所从事业务的权力和权限，以及（b）在所有要求其具备上述资格的司法管辖区，具有正式资格并被授权开展业务，且信誉良好（如适用），除非不具备上述资格将不会合理预期导致重大不利影响。

5.2公司权力和权威。 各信贷方均拥有公司或其他组织的权力和授权，以签署、交付和执行其作为一方的信用文件的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动授权其作为一方的信用文件的签署、交付和执行。 各信贷方已正式签署并交付其作为一方的每份信用单据，每份信用单据构成该信贷方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行（但关于外国子公司债务、股本和股票等价物的担保权益的创设和完善，仅限于外国子公司的股本和股票等价物受《统一商法典》管辖的此类债务的可执行性），除非其可执行性受到破产、无力偿债或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。

5.3无违规行为。 任何信用方签署、交付或履行其作为一方的信用文件，或遵守其条款和规定，或完成交易和本协议或由此预期的其他交易，均不会（a）违反任何实质性法律、法规、规则、规章、命令、令状、禁令或任何法院或政府机构的法令的任何适用条款，（b）导致违反任何条款、契约、条件或条文的行为除外，

或构成违约，或导致创造或强加。（或建立或施加）对该信贷方或任何受限制子公司的任何财产或资产任何留置权的义务，（根据信用文件或许可留置权而建立的留置权除外）根据任何重大合同、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契约的条款，该信贷方或任何受限制子公司为一方或其任何财产或资产受约束的协议或其他重要文书（任何该等条款、契约、条件或条文，“合约要求”），除任何该等违约外，违约或留置权，将不会合理预期导致重大不利影响，或（c）违反公司注册证书的任何规定，章程，信贷方或任何受限制子公司的章程或其他组织文件（在交易生效后）。

5.4Litigation. 概无任何未决诉讼、诉讼或程序，或据借款人所知，以书面形式威胁针对借款人或任何受限制附属公司，而合理预期会产生不利影响，如有，则会导致重大不利影响。

5.5保证金条例。 本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用均不违反董事会条例T、U或X的规定。

5.6政府批准。 每份信用证的签署、交付和履行不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案或采取其他行动，除非（i）已经获得或作出并完全有效的文件，（ii）备案、同意、批准，根据担保文件建立的留置权的登记和记录（及解除现有留置权），及（iii）未能取得或作出的许可证、批准、授权、登记、备案或同意，合理预期不会导致重大不利影响。

5.7投资公司法。 借款人或任何其他受限制的子公司均无需根据经修订的1940年投资公司法注册为“投资公司”。

5.8真实而完整的披露。

（a）没有书面事实资料和书面数据（作为一个整体）迄今为止或同时由借款人、任何其他受限子公司或其各自授权代表提供给管理代理人、联席牵头人和簿记管理人，及/或在截止日期之前或之前（包括（i）保密资料备忘录中所载的所有书面资料及数据（在截止日期之前更新，包括通过引用纳入其中的所有信息）和（ii）信贷文件），为本协议或本协议预期的任何交易的目的或与本协议或本协议预期的任何交易相关，在任何关键方面不正确，或载有任何关键事实的不实陈述，或遗漏陈述为提供该等资料及数据所需的任何关键事实（整体而言）就提供该等资料或数据的情况而言，在当时并无重大误导（在所有补充和更新生效后），双方理解并同意，就本第8.8（a）条而言，此类事实资料和数据不应包括备考财务资料、预测、估计（包括财务估计、预测和其他前瞻性信息）或其他前瞻性信息以及一般经济或一般行业性质的信息（统称为“前瞻性信息”）。

（b）保密资料备忘录中所载的前瞻性资料乃基于该等人士在作出时认为合理的善意估计及假设，而放款人确认，有关未来事件的所有前瞻性资料不应视为事实或履约保证，受重大不确定性及或然因素影响，其中许多超出借款人及其附属公司的控制范围，且任何该等前瞻性资料所涵盖的期间内的实际结果可能与预测结果有差异，且该等差异可能属重大。

5.9财务状况；财务报表。

（a）（i）保密资料备忘录所载借款人未经审核的历史综合财务资料，及（ii）历史财务报表，在每种情况下，均公平地反映借款人于上述资料、报表及所涵盖的各个期间的经营业绩的有关日期的综合财务状况。 备考财务报表乃根据历史财务报表编制，并根据借款人认为截至财务报表交付日期合理的假设，以备考基准在所有重大方面公允列报借款人及其附属公司于3月31日的估计财务状况，2018年（犹如该等交易已于该日期完成）及其估计经营业绩，犹如该等交易已于2018年3月31日完成。 本第8.9节第（a）（ii）项所述的财务报表是按照一贯适用的公认会计原则编制的，但上述财务报表附注中规定的除外。

（b）自截止日期以来并无重大不利影响。

各申请人和管理代理人特此确认并同意，由于实施GAAP或IFRS或其各自解释的变更，借款人及其子公司可能需要重报历史财务报表，且此类重报不会导致信用文件项下的违约或违约事件。

5.10遵守法律；无违约。 各信贷方均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室管理的所有适用法律、经修订的1977年《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例，除非不遵守规定，合理预期不会导致重大不利影响。 未发生违约，且仍在继续。

5.11税务事宜。 除非合理预期不会造成重大不利影响，（a）借款人及各其他受限制附属公司已提交其要求提交的所有报税表，并已及时缴付其应付的所有税款（无论是否在纳税申报表上显示，并包括其作为扣缴义务人的身份）已到期，但在保留足够储备的情况下，真诚地和通过适当程序提出争议的争议除外（根据借款人或该受限制子公司的管理层的善意判断，（b）借款人及各受限制子公司已支付或提供足够的储备金（根据借款人或该受限制子公司的管理层的诚信判断，如适用）根据公认会计原则支付所有尚未到期和应付的税款。 概无合理预期会导致重大不利影响的现行或拟对借款人或任何受限制附属公司提出的税务评估、不足或其他申索。

5.12遵守ERISA。

(A)除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则并未发生或合理预期将会发生任何ERISA事件。

(B)除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则没有发生或合理地预期将会发生任何外国计划事件。

5.13附则。附表8.13列出了借款人的每一家附属公司(以及借款人在其中的直接和间接所有权权益)，在每种情况下，都是在交易生效后的成交日存在的。

5.14知识产权。借款人及其他受限制附属公司均拥有或有权使用在美国及英国的所有知识产权，而该等知识产权是用于或以其他方式为其目前进行的业务运作所必需的，除非未能拥有或有权使用该等知识产权并不会合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，借款人及其他受限制附属公司各自业务的运作并不侵犯、挪用、侵犯或以其他方式与任何第三方的知识产权冲突，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

5.15环境法。

(A)除非不合理地预期会产生重大不利影响：(I)借款人和受限制附属公司及其各自的业务均符合所有适用的环境法；(Ii)借款人或任何受限制附属公司均未收到任何环境索赔的书面通知；(Iii)借款人或任何受限制附属公司均未在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动；及(Iv)据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司目前拥有或经营的任何物业，并无地下或地上储油罐或相关管道，或任何存有危险材料的蓄水池或其他处置区域。

(B)借款人或任何受限制附属公司均未曾处理、储存、运输或安排处置或运送任何现时或以前拥有或经营的物业上、上、下或外的危险材料，而据借款人所知，该等物业内、上、下或外并无任何其他危险材料泄漏，而每种情况下的方式均可合理预期会产生重大不利影响。

5.16属性。

(A)借款人及受限制附属公司对所有物业的有效租赁权益或使用权拥有良好及有效的记录所有权，而该等物业为其目前经营及建议经营其各自业务所必需，且无任何留置权(本协议准许的任何留置权除外)，但如未能个别或整体拥有该等所有权、权益或权利并不合理地预期会有重大不利影响，则除外。

5.17偿付能力。在紧接贷款作出后的截止日期(在交易生效后)以及在

该等贷款的收益，借款人在与受限制附属公司合并的基础上将具有偿付能力。

5.18《爱国者法案》。在截止日期，贷款收益的使用将不会在任何实质性方面违反爱国者法案。

第九节肯定之约。

借款人特此约定并同意，在截止日期及之后，在承诺、Swingline承诺书和每份信用证已根据本协议的条款终止或被以现金抵押之前，贷款和未付提款连同利息、手续费和本协议项下产生的所有其他义务(根据本协议条款或以令该信用证发行人满意的方式抵押的或有赔偿义务、担保对冲债务、有担保现金管理债务和信用证现金除外)得到全额支付：

5.1信息公约。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)编制年度财务报表。一旦可用，无论如何在必须向美国证券交易委员会提交财务报表之日起5天内(在实施任何允许的延期之后)(或如果不需要向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个此类财政年度结束后120天(或借款人截至2018年12月31日的财政年度的150天)或之前)，借款人和受限制子公司在每个财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表和现金流量，以及，从截至2018年12月31日的财政年度开始，列出上一财政年度的比较综合数字，所有这些数字都是合理详细的，并根据公认的国家地位编制，在每一种情况下，都由公认的国家地位的独立注册会计师认证，他们对审计范围或借款人或任何重大子公司(或共同构成重大子公司的子公司集团)作为持续经营企业的地位(任何资格除外，即仅就任何债务项下即将到来的到期日明确表示的或明确产生的)的意见不得有保留意见，(Ii)任何实际或潜在无法在该时间、未来日期或未来期间履行财务维持契诺的情况，或(Iii)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)。

(B)编制季度财务报表。在借款人每个会计年度的前三个季度会计期间(或如果不要求此类财务报表向美国证券交易委员会提交，则在每个季度会计期间结束后45天(借款人截至2018年9月30日、2019年3月31日和2019年6月30日的会计季度为90天)的日期或之前)，在要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表的日期(在任何允许的延期生效后)后5天内，尽快或在该日期之前，借款人及受限制附属公司于该季度期末的综合资产负债表及该季度会计期间及截至该季度期间最后一天的财政年度已过去部分的相关综合收益表，以及截至适用季度期间最后一天及自截至2019年9月30日的季度开始的财政年度已过去部分的相关综合现金流量表

第四，上一会计年度相关期间或上一财政年度相关期间最后一天的比较综合数字，借款人的授权人员应证明所有这些数字在各重大方面均根据公认会计原则(其中注明的除外)公平地列报借款人及其受限制附属公司的财务状况、经营成果及现金流量，但须受一般年终调整所产生的变动及按公认会计原则的要求不加脚注所规限。

(三)调整预算。在首次公开募股之前，在借款人每个财政年度开始后120天内或截至2019年12月31日的财政年度开始后150天内，借款人管理层通常为内部使用编制的该财政年度合理详细的季度综合预算，其范围与根据第9.1(A)节提供的财务报表一致，该财务报表列出了该预算所依据的主要假设(统称为“预测”)。在任何情况下，这些预测均应附有借款人的授权人员出具的证书，说明这些预测是真诚地根据其中所述的假设编制的，这些假设在编制预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即对未来事件的此类预测和假设不应被视为事实或业绩保证，会受到重大不确定性和意外因素的影响，其中许多不确定性和意外情况超出借款人及其子公司的控制范围，任何此类预测涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预测结果不同，且这种差异可能是实质性的。

(D)高级船员证书。在第9.1(A)及(B)条所规定的财务报表交付后5天内，由借款人的获授权人员发出的证明书，表明并不存在任何失责或失责事件，或如确实存在任何失责或失责事件，则指明其性质及程度(视属何情况而定)，该证明书须列明(I)受限制附属公司及非受限制附属公司在该财政年度或期间(视属何情况而定)终结时的身分有所改变的详情，于截止日期或最近财政年度或期间(视属何情况而定)向贷款人提供的综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率及综合总债务与综合EBITDA比率，以及在每种情况下与此相关的基本计算。在交付第9.1(A)节规定的财务报表时，借款人的授权官员的证书，列出组织的法定名称、成立管辖区、实体类型和组织编号(或同等)的变更，以要求在统一商业代码融资声明中包括组织识别号码的司法管辖区内组织的个人，在每一种情况下，为每个贷款方或确认自根据第(D)条交付的证书的截止日期或最近的证书日期(视情况而定)以来此类信息没有变化。

(E)发出违约或诉讼通知书。借款人或任何受限制附属公司的获授权人员获悉此事后，应立即发出以下通知：(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，该通知须指明其性质、存续期及借款人拟就此采取何种行动；及(Ii)任何针对借款人或任何受限制附属公司而悬而未决的诉讼或政府法律程序，而该诉讼或法律程序会

合理地预计将被不利地确定，并且如果被确定，将导致重大不利影响。

(F)处理环境事务。借款人或任何受限制附属公司的获授权人员获悉下列任何一项或多项环境事宜后，除非合理地预期该等环境事宜不会导致重大不良影响，否则应立即发出通知：

*(I)停止针对任何贷款方或任何房地产的任何未决或威胁的环境索赔；以及

对于任何房地产上、房地产下或房地产下的任何有害物质的实际存在、释放或威胁释放，政府(Ii)应负责进行任何调查，或采取任何移除、补救或其他纠正行动。

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查或清除、补救或其他纠正行动的性质。“房地产”一词是指任何贷款方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和设施。

(G)提供其他信息。一旦备案，借款人或任何受限子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登记报表(登记报表的预生效版本草案除外)的副本并向其提交报告(对任何登记报表的修订除外(以该登记报表生效的形式交付行政代理)除外)、任何登记报表的证物以及(如果适用)任何S-8表格的任何登记报表的副本，以及所有财务报表、委托书、通知、借款人或任何受限制子公司应以持有人、贷款人或代理人的身份(在每种情况下均未根据本协议交付给行政代理机构)向借款人和/或任何受限制子公司的任何公开发行债务的持有人发送报告，并在合理迅速的情况下，向行政代理机构本身或代表任何贷款人(通过行政代理机构行事)可能不时合理地以书面形式要求的其他信息(财务或其他)；只要借款人或任何受限制的附属公司均不被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的承包商)披露的文件、信息或其他事项；(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作产品的文件、信息或其他事项；或(Iv)受第13.16节或第9.2节规定的限制限制的文件、信息或其他事项。

根据本节第9.1条第(A)、(B)和(G)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下最早日期交付：(I)借款人在互联网上的借款人网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接；(Ii)此类文件是否以借款人的名义张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理都有权访问的其他网站(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理赞助的网站)上，或(Iii)此类财务报表和/或其他文件发布在美国证券交易委员会的网站上，网址为www.sec.gov；

(A)借款人应在行政代理人的要求下，继续向行政代理人交付该等文件的副本（可以通过电子传输方式交付），并且（B）借款人应通知（可以通过传真或电子传输方式通知）行政代理人在本段所述的任何网站上张贴任何该等文件。 每个代理人应单独负责及时查阅已张贴的文件，或要求行政代理人交付这些文件的纸质副本，并保存这些文件的副本。

每一贷款方在此承认并同意，除非借款人事先通知行政代理，否则根据上文第9.1(A)、(B)和(D)节提供的所有财务报表和凭证在此被视为适合分发给所有贷款人，并可被行政代理和贷款人视为不包含任何重大非公开信息；但借款人未如此通知行政代理不应构成违约或违约事件。

5.2账簿、记录和检查。借款人将，并将安排每个受限制的附属公司，允许行政代理的高级人员和指定代表或被要求的贷款人访问和检查借款人和任何该等附属公司的任何财产或资产，只要该一方有权允许进行这种检查(并应采取商业上合理的努力，以便允许进行这种检查)，并检查借款人和任何该等子公司的簿册和记录，并与以下各方讨论借款人和任何该等子公司的事务、财务和帐目：并由其及其高级人员和独立会计师按行政代理人或所要求的贷款人所希望的合理时间和间隔以及在合理的范围内就此向其提供咨询(如有任何该等会议或来自该等独立会计师的意见，则须遵守该等会计师的惯常政策和程序)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(A)只有行政代理方可代表被要求的贷款人行使本节9.2项下行政代理和贷款人的权利，(B)行政代理在任何日历年度内不得行使此类权利一次以上，访问费用由借款人承担，以及(C)尽管第9.2节有任何相反规定，借款人或任何受限制的子公司均不会被要求披露、允许检查、检查或复制、摘要或讨论，任何文件、信息或其他事项，如(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或任何对第三方具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作成果；此外，如果发生违约事件，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包商)或所需贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理和所要求的贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。

5.3保险的维护。

借款人将，并将促使每一重要附属公司，根据自我保险安排，或与保险公司，根据借款人管理层的善意判断，在相关保险被安排或续期时，始终维持借款人财务健全和负责任的保险，保险金额至少为(在实施借款人认为(借款人管理层善意判断)合理的任何自我保险之后)。

并根据其业务的规模和性质以及在具有成本效益的基础上是否可获得保险而谨慎)，并至少针对借款人认为(在借款人管理层的善意判断下)根据其业务的规模和性质以及在具有成本效益的基础上可获得的保险是合理和审慎的风险(以及风险留存)；并将在行政代理人提出书面请求后，立即向行政代理人提供关于如此投保的保险的合理细节的资料(但只要没有发生失责事件且仍在继续，行政代理人有权在任何公历年内只提出一次请求)。每份此类保险单应(1)代表担保当事人指定抵押品代理人作为其利益可能显示的附加被保险人，(2)在每份意外伤害保险单的情况下，包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书将担保品代理人代表担保当事人指定为其项下的损失收款人。

5.4纳税。借款人将支付和解除或安排支付和解除，并将促使每一家受限制子公司支付和解除在施加重大处罚之日之前对其(包括以扣缴代理人的身份)或对其收入或利润或对其所有财产征收的所有实质性税款，以及就任何征收、评估或征收的税款提出的所有合法实质性索赔，如果不支付，合理地预计将成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的实质性留置权(允许留置权除外)；但如借款人或任何受限制附属公司已按照公认会计原则(根据借款人管理层的真诚判断)就该等税款维持足够的准备金，或如不缴付税款的情况不会合理地预期会导致重大的不利影响，则无须缴付该等税款，而该等税款是本着真诚及正当的法律程序而被争辩的。

5.5保留存在；合并的公司特许经营权。 借款人将并将促使各重要子公司采取一切必要行动，以（a）维护和保持其存在、组织权利和权威，以及（b）维护其权利、特权，（包括其良好信誉（如适用））、正常经营业务所需的许可证、执照和特许权，在每种情况下，除非不这样做不会合理预期造成重大不利影响；但是，借款人及其子公司可以完成根据许可投资和第10.2、10.3、10.4或10.5节允许的任何交易。

5.6遵守法规、法规等借款人将并将促使各受限制子公司，（a）遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、法规和命令，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室管理的适用法律和1977年《反海外腐败法》（经修订），（b）遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租租户（如有）遵守所有适用的环境法律，并获得并遵守和维护，并采取商业上合理的努力，以确保所有租户和分租租户获得并遵守和维护适用环境法要求的任何及所有许可证、批准、通知、登记或许可证，以及（c）进行并完成所有调查、研究、取样和测试，以及所有补救、移除，以及环境法要求的其他行动，并及时遵守所有政府当局有关环境法的所有合法命令和指令，但通过适当程序及时善意地提出异议的命令和指令除外，本第9.6条（a）、（b）和（c）项的每种情况除外，如果不这样做将不会合理预期导致重大不利影响。

5.7ERISA. (a)借款人应在收到ERISA第101（k）或101（l）条所述的任何文件副本后，立即向管理代理提供任何信贷方或其任何子公司可能要求的任何多雇主计划（信贷方或其任何子公司有义务出资）的副本；如果信贷方或其任何子公司未要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则在管理代理人合理要求下，信贷方应立即向管理人或担保人索取此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向管理代理人提供此类文件和通知的副本；此外，本节授予行政代理人的权利在12个月期间内不得超过一次，及（b）借款人应在任何ERISA事件或外国计划事件发生后立即通知管理代理，单独或连同任何其他已发生的ERISA事件或外国计划事件，合理预期会导致任何信贷方承担合理预期会产生重大不利影响的责任。

5.8财产的维护。 借款人将，并将促使各受限制附属公司，保持和维护所有对其开展业务至关重要的有形财产，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和报废除外，除非合理预期未能这样做不会造成重大不利影响。

5.9与关联公司的交易。 借款人将进行并促使每个受限制子公司进行与其任何关联公司的所有交易，（借款人及受限制附属公司除外）于最近结束的测试期内涉及总付款或代价超过10，000，000美元（按备考基础计算）在该关联公司交易时，对于任何个别交易或一系列相关交易，其条款至少与借款人或该受限制子公司在可比业务中获得的同等优惠，与非关联公司的人进行的长期交易，由借款人或该受限制子公司的董事会以善意的方式确定；但上述限制不适用于（a） [保留区]，(B)第10.5节允许的交易，(C)交易的完成和交易费用的支付，(D)借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的股本或股本等价物的发行，而信贷文件没有以其他方式禁止，(E)借款人之间的贷款、垫款和其他交易，借款人或任何子公司在正常业务过程中(包括与此相关的贷款和垫款)在第10条允许的范围内投资的任何受限制子公司或任何合资企业(不论是何种形式的法人实体)(如果不是借款人或子公司对该合资企业或子公司的股本或股票等价物的所有权，该子公司或合资企业就不会是借款人的附属公司)；(G)借款人(及其任何直接或间接母公司)和子公司根据第10.5(B)(15)节允许的借款人(及其任何此类母公司)和子公司之间的税收分享协议支付款项；但如借款人、受限制附属公司及非受限制附属公司(在上文所述的范围内)与借款人的任何该等直接或间接母公司分开缴付该等税项，则在任何一个财政年度内，该等税款的款额不超过借款人、受限制附属公司及非受限制附属公司(以从非受限制附属公司收取的款额为限)在该财政年度须就该等外国、联邦、州及/或地方税缴付的款额；。(H)支付惯常费用及合理的自付费用。

在正常业务过程中，借款人(或其任何直接或间接母公司)和子公司的董事、经理、顾问、高级管理人员或雇员以及可归因于借款人和子公司的所有权、管理或经营的赔偿，(I)因成为采购财团成员而进行的交易，(J)根据截止日期有效的任何协议或安排进行的交易，或对协议或安排的任何修订、修改、补充或替换(只要任何该等修订、修改、补充或替换)(K)借款人(或任何直接或间接母公司)和任何受限制附属公司为任何财务咨询、咨询、融资、承销或安置服务或就其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)向保荐人支付的惯常款项；(L)在将一家受限制附属公司指定为该受限制附属公司之前与该非受限制附属公司订立的协议和交易的存在和履行情况，只要该交易在与该受限制附属公司订立时是允许的，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前，该非受限制附属公司与一间联属公司订立的交易是允许的；惟该等交易并非于考虑该等指定或重新指定(视何者适用而定)而订立，(M)在本协议所允许的范围内就该等贷款或承诺进行联属回购及持有该等贷款或承诺，以及(N)与应收账款附属公司进行作为应收账款融资一部分而进行的任何惯常交易，及(O)进行或完成任何首次公开发售重组交易。

5.10财政年度结束。为了财务报告的目的，借款人将使其每个会计年度和每个受限制子公司的会计年度的结束日期与过去的惯例一致；但是，借款人可在书面通知行政代理人后，将上述规定的财务报告惯例更改为(X)调整该会计年度的日期，或(Y)任何其他财务报告惯例(包括会计年度的变更)对行政代理人合理地接受(此类同意不得被无理扣留或延迟)，以调整该会计年度的日期，或(Y)任何其他财务报告惯例(包括会计年度的变更)，在此情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人授权对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

5.11其他担保人和授予人。 在遵守担保文件中规定的任何适用限制的情况下，借款人将促使每个直接或间接子公司（任何除外子公司除外）在完成日期后成立或以其他方式购买或收购（包括根据许可收购），以及其他各子公司不再构成除外子公司，自该等子公司成立、收购或终止之日起60天内，如适用（或管理代理人合理酌情同意的更长期限），借款人可自行选择促使任何其他子公司签署对担保书、质押协议和担保协议的补充，以成为担保书项下的担保人和该等担保文件项下的授予人，或，在担保代理人合理要求的范围内，签订一份新的担保文件，该文件与类似的现有担保文件基本一致，并且以其他方式和内容使担保代理人合理满意，并采取担保代理人合理要求的所有其他行动，以授予其资产的完善的担保权益，与信用方在截止日期创建和完善的程度基本相同。 为免生疑问，不得要求任何信贷方或作为国内子公司的任何受限制子公司在美国境外采取任何行动，以完善抵押品中的任何担保权益（包括执行任何协议，

受除美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖的文件或其他文书）。

5.12额外存货的质押及负债证明。 受担保文件中规定的任何适用限制的约束，除（x）行政代理人和借款人合理确定的情况外，（经书面同意），（a）由于贷款人从中获得的利益，这样做的成本或其他后果将是过高的，或（y）如果这样做会导致借款人与管理代理人协商合理确定的重大不利税务后果，借款人将促使（i）代表任何受限制子公司的股本和股票等价物的所有证书任何信贷方直接持有的（任何除外股票和股票等价物除外），（ii）所有债务超过（a）$18，000，000及（b）最近结束的测试期综合息税前利润的10%（两者中较高者）的证据（按备考基准计算）在根据第10.4（b）节处置资产时；借款人或任何担保人根据第10.4（b）条规定的任何资产处置所收到的，及（iii）在截止日期后签立的任何承兑票据，证明债务超过（a）$18，000，000元及（b）最近结束的测试期综合息税前利润的10%（按备考基准计算）在签立该本票时；借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何其他信贷方的款项，在每种情况下，作为债务的担保，连同根据担保文件的条款签署的无日期的转让文书，交付给抵押代理人。 尽管有上述规定，借款人和/或其受限制子公司之间的任何承兑票据无需交付给抵押代理，只要（i）取代该承兑票据的全球公司间票据已交付给抵押代理，（ii）该承兑票据未交付给除借款人或任何其他信贷方以外的任何其他方，在每种情况下，及（iii）该本票在其表面上表明其受抵押代理人的担保权益所限。

5.13收益的使用。 借款人将使用截止日期定期贷款、循环信用贷款（如有）、优先股融资及手头现金的所得款项于截止日期进行交易。 借款人将在第1号修正案生效日发放的第1号修正案新期限贷款用于一般企业用途（包括资本支出、许可收购、许可投资、限制性付款和信用文件未禁止的任何其他交易）。 借款人将使用在第3号修订生效日期作出的第3号修订新定期贷款用于一般企业用途（包括资本支出、许可收购、许可投资、限制性付款和信用文件未禁止的任何其他交易）。 借款人将使用在第5号修订生效日期作出的第5号修订新定期贷款，全额偿还第3号修订新定期贷款，并用于一般企业用途（包括资本支出、许可收购、许可投资、限制性付款和信用文件未禁止的任何其他交易）。 借款人将使用在第10号修正案生效日期作出的第6号修正案10—I替代定期贷款偿还第6号修正案新定期贷款，并用于一般企业用途（包括资本支出、许可收购、许可投资、限制性付款和信用文件未禁止的任何其他交易）。 借款人将使用在第10号修正案生效日期作出的第10—II号修正案替代定期贷款偿还第9号修正案替代定期贷款，并用于一般企业用途（包括资本支出、许可收购、许可投资、限制性付款和信用文件未禁止的任何其他交易）。 借款人将使用在第610号修订生效日期作出的第10号修订新定期贷款用于一般企业用途（包括偿还未偿还的循环信贷贷款）。

修正案第10号生效日期和资本支出、许可收购、许可投资、限制性付款和信贷文件不禁止的任何其他交易）。 借款人将使用信用证、循环信用贷款和摇摆线贷款作为营运资金和其他一般企业用途（包括资本支出、许可收购、许可投资、限制性付款和信用文件未禁止的任何其他交易）。

5.14进一步的ASIAN。

（a）根据第9.11和9.12条、本第9.14条以及担保文件的条款，借款人将并将促使其他信贷方签署任何及所有进一步文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括融资报表的归档和记录、固定物归档、抵押、信托契约和其他文件），或担保代理人或要求贷款人可以合理要求，以授予、保存、保护和完善适用担保文件创建或拟创建的担保权益的有效性和优先权，费用由借款人和受限制子公司承担。

（b）受担保文件中规定的任何适用限制的限制，且（x）当行政代理人和借款人合理确定时，（经书面同意），（a）由于贷款人从中获得的利益，这样做的成本或其他后果将是过高的，或（y）如果这样做会导致借款人与管理代理人协商合理确定的重大不利税务后果，如果任何资产（除外财产除外）在截止日期后被借款人或任何其他信贷方收购（不包括在担保文件下构成抵押品的资产，并在获得该担保文件时受适用担保文件留置权的限制）如属担保文件担保性质的，借款人应通知抵押代理，且，如果抵押代理要求，借款人应使该等资产受留置权的约束，以担保债务，并将采取并促使其他适用信贷方采取必要或抵押代理合理要求的行动，在商业上合理的情况下，尽快但无论如何不得迟于收购后九十（90）天，除非管理代理人自行决定延长，以授予和完善符合担保文件适用要求的留置权，包括本第9.14条第（a）款所述的行动。

(c)In如果新的母公司在截止日期或之后成立，借款人应促使该母公司签署一份常规的联合协议，并成为本协议项下债务的担保人和信贷方。

5.15评级的维持。 借款人应尽商业上的合理努力，从标准普尔和穆迪获得并维持（但不维持任何特定评级）借款人的公司家族和/或公司信用评级（如适用），以及根据本协议提供的信贷额度的评级。

5.16业务线。 借款人和受限制子公司，作为一个整体，不会从根本上和实质上改变其业务的性质，从借款人和子公司，作为一个整体，在截止日期进行的业务和作为其延伸的其他业务活动，或其他附带的、协同的、合理的相关的，或附属于上述任何业务（以及就任何获准收购或获准投资而收购的非核心附带业务）。

5. 17关闭后的行动。 借款人同意，其将或将促使其相关子公司在商业上合理的情况下尽快完成附表9.17所述的各项行动，且不迟于附表9.17所述的有关行动的日期或行政代理人合理同意的较晚日期。

第10节消极公约。

借款人特此约定并同意，在交易完成后的最后一天，直至承诺、Swingline承诺书和每一份信用证已根据本协议的条款终止或被抵押为止，以及本协议项下产生的利息、手续费和所有其他债务(不包括或有赔偿义务、有担保的对冲义务、有担保的现金管理义务和信用证，按照本协议的条款或以令该信用证发行人满意的方式抵押)，均已全额支付：

5.1限制债务。 借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司创建、产生、发行、承担、担保或以其他方式承担责任，无论是偶然的还是其他方式（统称为"招致"，统称为"招致"，统称为，（“发生”）就任何债务（包括收购债务）借款人将不会发行任何不合格股票，也不会允许任何受限制子公司发行任何不合格股票，股票，或者，如果是非担保人的受限制子公司，则优先股；但借款人可能承担债务。（包括与许可收购有关或预期进行许可收购而产生的已收购债务）或发行不合格股票股份，而任何受限制附属公司可能会产生债务，（包括与许可收购有关或考虑允许收购而产生的已收购债务），发行不合格股票股份和发行优先股股份，在每种情况下，以与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权作担保，以低于担保债务的留置权的抵押品上的留置权作担保，或以以下方式无担保：（1）如果此类债务，不合格股票或优先股股份由留置权以同等权益为基础担保，留置权以担保债务的抵押品作为担保，（A）借款人和受限制子公司的合并第一留置权担保债务与合并息税前利润比率（就该计算而言，包括任何不合格股票或优先股股份，该股份由留置权以同等权益的基础担保，担保债务的抵押品上的留置权），在该等债务的发生及其收益的使用生效后，按备考基准计算，将不超过4.50：1.00或（B）如果该等债务、不合格股票或优先股股份是为了完成本协议未禁止的允许收购或其他投资而产生的，借款人和受限制子公司的合并第一留置权有担保债务与合并息税前利润比率（就该计算而言，包括任何不合格股票或优先股股份，该股份由留置权与担保债务的抵押品上的留置权以同等地位担保），在该等债项的产生和其收益的使用生效后，以备考基准计算，（I）不得超过4.50：1.00或（II）不超过紧接在该许可收购或其他投资之前的合并第一留置权担保债务与合并息税前利润比率，（2）如果该债务、不合格股票或优先股股份由优先权优先权的留置权担保，且留置权在担保债务的抵押品上，（A）（I）借款人和受限制子公司的合并优先担保债务与合并息税前利润比率（就该计算而言，包括任何不合格股票或优先股股份，该股份由优先权以较低的基础担保，债务），在产生该等债务及其所得款项后，按备考基准计算，不超过6.25：1.00或（II）倘产生该等债务，不合格股票或优先股股份乃为完成获许可收购或其他投资而产生，

本协议不禁止，借款人和受限制子公司的合并优先担保债务与合并息税前利润比率（就该计算而言，包括任何不合格股票或优先股股份，该优先股股份由留置权在担保债务的抵押品上的较低基础上担保），在该等债务的发生和其收益的使用生效后，（x）不超过6.25：1.00，或（y）不超过紧接该许可收购或其他投资之前的合并优先担保债务与合并EBITDA比率，或（B）（I）借款人和受限制子公司的固定费用覆盖率，在该等债务的发生和其收益的使用生效后，以备考基准计算，将至少为2.00：1.00或（II）如果该等债务、不合格股票或优先股股份是为了完成本协议未禁止的允许收购或其他投资而产生的，借款人和受限制子公司的固定费用覆盖率，在该等债务的发生和其收益的使用生效后，按备考基准计算，应为（x）大于或等于2.00：1.00或（y）大于或等于紧接该许可收购或其他投资之前的固定费用覆盖率，及（3）如果该债务，不合格股票或优先股股份无抵押或由非抵押品资产担保，（A）（I）借款人和受限制子公司的合并债务总额与合并息税前利润比率（就该计算而言，包括任何不合格股票或无抵押的优先股股份），在该等债务的产生及其所得款项的使用生效后，按备考基准计算，不得超过6.25：1.00或（II）如果该等债务、不合格股票或优先股股份是为了完成本协议未禁止的允许收购或其他投资而产生的，借款人和受限制子公司的合并债务总额与合并EBITDA比率（就该计算而言，包括任何不合格股票或无抵押的优先股股份），在该等债务的产生及其所得款项的使用生效后，以备考基准计算应（x）不超过6.25：1.00或（y）不超过紧接该许可收购或其他投资之前的合并总债务与合并息税前利润比率，或（B）（I）借款人和受限制子公司的固定费用覆盖率，在该等债项的产生生效后，其收益的使用，以备考基准计算，最少为2.00：1.00或（II）如果该等债务、不合格股票或优先股股份是为了完成本协议未禁止的许可收购或其他投资而产生的，则借款人和受限制子公司的固定费用覆盖率，在该等债务的产生及其收益的使用生效后，（x）大于或等于2.00：1.00，或（y）大于或等于紧接该许可收购或其他投资之前的固定费用覆盖率；此外，如果债务数额，（除所得债务外），非担保人的受限制子公司根据上述但书可能产生的不合格股票和优先股，不超过（x）72，000，000美元及（y）发生该等事件时最近结束的测试期合并息税前利润的40%（以备考基准计算）。

上述限制不适用于：

(A)减少信用证文件项下产生的债务；

(b)    [已保留];

（c） (i)附件10.1所列截止日期未清偿的债务（包括任何未动用承诺）和（ii）附件10.1所列截止日期未清偿的公司间债务（包括任何未动用承诺）（信贷方或受限制子公司欠另一方的公司间债务除外

信贷方或受限制的子公司）；但欠非信贷方的子公司的任何此类债务应在债务支付权上居次；

(D)支付借款人或任何受限制附属公司产生的负债(包括资本化租赁债务)、不合格股票及优先股，以资助购买、租赁、建造、安装、维修、更换或改善物业(不动产或非土地)或在类似业务中使用或有用的设备，不论是透过直接购买拥有该等资产或股本的任何人士的资产或股本，以及因根据或根据任何“合成租赁”交易将借款人或任何受限制附属公司的债务转换为借款人或该受限制附属公司的资产负债表上的债务而产生的债务，本金总额如下：当与所有其他债务、不合格股票和优先股当时未偿还并根据本条款发生的本金金额合计时，(D)以及为根据本条款(D)产生的任何其他债务、不合格股票和优先股进行再融资而发生的所有再融资债务，不超过发生时最近结束的测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)至63,000,000美元和(Y)至35%的较大者；但借款人或任何受限制附属公司根据第(D)款因许可回租而产生的资本化租赁债务不受上述限制，只要借款人或该受限制附属公司将该许可回租的收益用于永久偿还未偿还的定期贷款或通过对受该许可回租的资产的留置权担保的其他债务(不包括任何级别低于确保义务的留置权的留置权)；

（e） 借款人或任何受限制子公司产生的债务（包括与过去惯例一致的信用证义务，构成在正常业务过程中签发的信用证的偿还义务），就工人赔偿要求、递延补偿、履约或保证金、健康、残疾或其他雇员福利或财产而言，事故或责任保险或自保或其他债务，涉及补偿或补偿类义务，有关工人的赔偿索赔，履约或担保，健康，残疾或其他雇员福利或财产，事故或责任保险或自保；

（f） 借款人或受限制子公司就收购或处置任何业务、资产或子公司或其他人而产生或承担的赔偿、购买价格调整、盈利或类似义务的协议而产生的债务，但收购全部或部分该等业务的任何人所产生的债务担保除外，资产或子公司为该等收购提供资金；

(G)说明借款人对受限制附属公司的负债；但因并非借款人或担保人的受限制附属公司而欠下的任何该等债务，在偿债权利上从属于该等债务；此外，其后发行或转让任何股本或任何其他事件，导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或导致任何该等债务在其后转移(借款人或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均须视为该等债务的招致，而该等债务是本条所不准许的；

(H)偿还受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务；但如担保人因并非担保人的受限制附属公司而招致该等债务，则该等债务在偿付权上排在该担保人(视属何情况而定)的担保之下；此外，任何该等债务其后的任何转移(借款人或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均须当作是本条所不准许的该等债务的招致；

(I)发行向借款人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股；但任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等优先股股份随后的任何其他转让(借款人或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均应视为发行本条不允许的该等优先股股份；

(J)未履行的对冲义务(不包括为投机目的订立的对冲义务)；

(K)履行(I)借款人或任何受限制附属公司提供的自保、履约、投标、上诉和保证保证金以及完成担保和类似义务方面的义务，或(Ii)在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，就与此有关的信用证、银行担保或类似票据承担义务；

(L)偿还(I)借款人或任何受限制附属公司的债务、不合格股票和优先股，本金总额(连同与此有关的任何再融资债务)，至多为借款人自紧接结算日后因发行或出售借款人股权或向借款人资本贡献的现金而收到的现金净额的200%(在每种情况下，根据第10.5(A)(Iii)(B)和第10.5(A)(Iii)(C)节确定的不合格股票的除外出资或收益或向借款人或其任何附属公司出售股权)以及(Ii)负债：(I)债务；(Ii)债务；借款人或任何受限制子公司的不合格股票或优先股，本金总额，与根据本条款发生的所有其他债务、不合格股票和优先股当时未偿还和发生的本金金额合计(L)(二)，未清偿金额在任何时候均不超过(A)发生时(X)至90,000,000美元与(Y)最近结束测试期综合EBITDA(按预计基础计算)的50%两者中较大者的总和，以及(B)代替第10.5节允许的限制性付款的额外债务金额(不言而喻，就遵守第10.5节而言，此类债务应被视为限制性付款)；但根据本条款(L)(Ii)非担保人的受限子公司可能产生的债务、不合格股票和优先股的金额，连同非担保人的受限子公司根据本第10.1节第一款发生的任何金额，不得超过(X)72,000,000美元和(Y)最近结束测试期合并EBITDA的40%(按形式计算)中的较大者；

(M)包括借款人或任何受限制附属公司产生或发行用于为本节第10.1条第一段和上文第(B)和(C)款、第(L)(I)款、第(M)款和第(V)款所允许发生的任何债务、不合格股票或优先股进行再融资的债务、不合格股票或优先股，或为此而发行的任何债务、不合格股票或优先股，以对该等债务进行再融资、替换、退款、延期、续期、失败、重组、修订、重新陈述或以其他方式修改(统称为再融资)，到期前不合格的股票或优先股(“再融资负债”)；只要该再融资债务(1)在发生该再融资债务时的加权平均到期日不少于被再融资的债务、不合格股票或优先股至到期日的剩余加权平均寿命，(2)就该再融资债务再融资而言，(I)该再融资债务是无担保的或由担保该债务的留置权级别较低的留置权担保的债务，该再融资债务是无担保的或由低于担保该债务的留置权级别的留置权担保的；(Ii)该再融资债务必须分别是不合格的股票或优先股(3)如果债务从属于债务，则这种再融资债务的从属程度至少与再融资债务的程度相同；(3)不应包括借款人的子公司的债务、不合格股票或优先股，而该子公司不是为借款人或担保人的债务、不合格股票或优先股再融资的担保人；

(n)    [已保留];

(O)防止因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金为凭据；

(P)偿还(I)借款人或任何由信用证支持的受限制子公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，只要该信用证以其他方式被允许根据第10.1节发生，或(Ii)在法律要求的范围内，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的义务，为借款人的任何子公司的利益出具、作出或发生的支持信用证、担保或类似义务；

(Q)避免(1)借款人或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他债务提供任何担保，只要不是担保人的受限制附属公司对债务作出担保，而此类债务可能是由提供此种担保的受限制附属公司直接发生的，或(2)由受限制附属公司对借款人或其任何直接或间接母公司的债务作出任何担保；

(R)不是担保人的受限子公司的债务总额在任何时候不得超过最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)至40,500,000美元和(Y)至22.5%中的较大者；

(S)借款人或任何受限制附属公司的负债情况，包括(I)保险费融资或(Ii)在每宗个案中承担或支付供应安排中所载、在正常业务过程中发生或与以往惯例一致的义务；

(T)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中就任何附属公司或合营企业的现金管理及相关活动而承担的债务，包括与现金管理服务定义所述类型的财务通融有关的负债，以及(Ii)借款人及其与这些银行或金融机构的受限制附属公司在正常业务过程中因管理借款人及其受限制附属公司的现金余额而产生的不超过30天的短期债务；

(U)借款人或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高级人员、董事、经理和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下，都是为购买或赎回借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金，其程度如第10.5(B)节第(4)款所述；

(v)    [保留区];

(W)扣除(1)与准许的其他债务有关的债务，但以第5.2(A)(3)和(2)节所述方式预付定期贷款的现金收益净额为限，并对其进行任何准许的再融资；但(X)任何该等债务的本金不超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(其原有发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支、溢价及未付利息的款额除外)及(Y)该等债务在其他方面符合准许其他债务的定义；

(X)与(I)允许的其他债务有关的债务；但根据本条款发行或发生的所有此类允许的其他债务的本金总额：(I)与根据第2.14节当时未偿还的增量贷款本金一起，不得超过最高增量融资金额和(Ii)对其进行的任何允许再融资；但(X)任何该等债务的本金不超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(任何与该等再融资有关的原有发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支及溢价、应计及未付利息的款额除外)及(Y)该等债务在其他方面符合准许其他债务的定义；

(Y)披露(I)根据第2.15节的许可债务交换而产生的许可债务交换票据的债务(该债务交换不会产生任何额外收益)及(Ii)其任何许可再融资；但(X)任何该等债务的本金不超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(其原有发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支、溢价及未付利息的款额除外)及(Y)该等债务在其他方面符合准许其他债务的定义；

(Z)偿还代表保荐人应计(或递延)和未付管理费的无担保债务；但条件是，第10.5节不禁止就此类债务支付管理费；以及

(Aa)确保借款人或其任何受限制附属公司的额外债务本金总额不超过未根据第10.5(A)(Iii)节在紧接该等债务产生前(及在给予形式上的效力后)以其他方式运用的可用金额。

为确定是否符合本节第10.1款的规定：(I)如果一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合上文第(A)至(Aa)款所述的允许负债、不合格股票或优先股类别中的一种以上的标准，或有权根据本节第10.1条第一款发生，则借款人可自行酌情对该负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)进行分类和重新分类，并且只需包括此类债务的金额和类型。上述条款或段落之一的丧失资格的股票或优先股；和(Ii)在发生债务时，借款人将有权将一项债务划分和归类为本节第10.1节所述的一种以上债务类型。

就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息，不会被视为产生债务、不合格股票或优先股。任何再融资债务及因根据上文第(A)及(L)(I)条产生的债务进行再融资而招致的债务，应被视为包括因支付溢价(包括合理的投标溢价)而招致的额外债务、不合格股票或优先股、失败成本、费用及与该等再融资相关的开支。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以另一种货币计价的债务本金应根据发生这种债务之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务；但如该等债务是为其他以另一货币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务再融资的本金加上(Ii)与该再融资有关的手续费、包销折扣、保费及其他成本及开支及应计及未付利息的总额，则该以美元计价的限制应视为并未超过该限制。

为其他债务进行再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，应根据该债务所属货币所适用的在该再融资之日有效的货币汇率计算。

本协议不会将(1)无担保债务仅因其为无担保债务而视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。

5.2留置权的限制。

(A)借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(不动产或非土地、有形或无形)设定、招致、承担或容受任何留置权，而该等财产或资产是借款人或任何受限制附属公司现拥有或以后拥有或以后取得的(每项“主体留置权”)，以担保借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产的债务，但以下情况除外：

(I)如果该标的留置权是许可留置权；

(2)任何其他主体留置权，如果该主体留置权担保的债务低于该义务；在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权代表担保当事人签署和交付本条第(2)款所设想的第一份留置权债权人间协议和第二份留置权债权人间协议；以及

(Iii)在不构成抵押品的资产或财产上的任何主体留置权的情况下，任何主体留置权，只要(A)债务以同等和按比例担保(如果该主体留置权担保任何次级债务)该主体留置权所担保的债务，或(B)该主体留置权是允许留置权。

5.3对根本变化的限制。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有业务单位、资产或其他财产，但下列情况除外：

(A)借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并、合并或合并为借款人或并入借款人；但只要违约事件并未发生且仍在继续或将由此导致，借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人；但(A)借款人应为继续或尚存的公司，或(B)如因任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(该另一人，“继任借款人”)，(1)继任借款人应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担借款人根据本协议或其补充文件或其他信贷文件承担的所有义务，或以行政代理合理满意的其他形式承担，(3)除非担保人是该项合并、合并或合并的另一方，否则每一担保人应通过补充担保书确认其在担保书下的担保适用于任何继任借款人在本协议项下的义务；(4)每一附属设保人和每一附属公司

除非质押人是此类合并、合并或合并的另一方，否则质押人应通过任何适用的担保文件的附录，确认其根据担保文件承担的义务应适用于根据第(3)、(5)款重申的担保。[保留区]，以及(6)继任借款人应已向行政代理(X)提交高级人员证书，说明此类合并、合并或合并及此类补充保留了担保的可执行性以及适用担保文件下的留置权的完整性和优先权，以及(Y)如果行政代理提出要求，律师的意见大意是，此类合并、合并、或合并并不违反本协议或任何其他信贷文件，且前述第(3)至(5)款中的规定保留担保的可执行性和根据适用的担保文件设立的留置权的完善性(不言而喻，如果满足上述条件，则继任借款人将继承并被取代本协议项下的借款人)；

(B)借款人或任何其他人(在每一种情况下，除借款人外)的任何附属公司，只要没有发生违约事件，并正在继续发生或将由此导致，均可与借款人的任何一家或多家附属公司合并或合并为借款人的任何一家或多家附属公司；但(I)如属涉及一间或多间受限制附属公司的合并、合并或合并，(A)受限制附属公司须为继续或尚存的人，或(B)借款人须安排由任何该等合并、合并或合并(如非受限制附属公司)组成或尚存的人成为受限制附属公司；。(Ii)如属涉及一名或多於一名担保人的合并、合并或合并，则担保人须为继续或尚存的人，或借任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人，而如尚存的人并非已是担保人，该人应按行政代理合理满意的形式和实质签署担保和相关担保文件的补充文件，以便在适用的情况下成为担保人和质押人、抵押人和设保人(视情况而定)，并且(Iii)借款人应已向行政代理提交高级人员证书，声明此类合并、合并或合并以及任何担保文件的任何此类补充保持担保的可执行性以及适用的担保文件下留置权的完善性和优先权；

(C)考虑是否可以完成交易；

(D)允许：(I)任何非贷款方的受限制附属公司可(在自愿清算或解散或其他情况下)将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，或(Ii)任何贷款方(借款人除外)可(在自愿清算或解散或其他情况下)将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置；

(E)允许任何附属公司可以(在自愿清算或解散或其他情况下)将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置；但担保人以外的任何人对任何此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；

(F)如果借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人的利益没有实质性不利，则任何受限制的附属公司可以清算或解散；

(G)允许借款人和受限制的附属公司完成合并、解散、清算、合并、投资或转易、销售、租赁、转让或处置，其目的是完成第10.4节允许的资产出售(就本节第10.3(G)条而言，将包括低于“资产出售”定义第(Ii)(D)条规定的美元门槛的任何处置)，或根据第10.5节允许的投资或构成许可投资的投资；以及

(H)继续进行或完成任何IPO重组交易。

5.4限制出售资产。 借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司完成资产出售，除非：

（a） 借款人或该受限制子公司（视情况而定）在该资产出售时收到的代价至少等于所出售或以其他方式出售的资产的公平市价（在合同上同意该资产出售时确定）；及

(B)除许可资产互换的情况外，如果出售或以其他方式处置的财产或资产的公平市值超过(A)至6,150,000美元和(B)在处置时最近结束的测试期的综合总资产的1.5%(按形式计算)，则借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的代价的至少75%以现金或现金等价物的形式存在；但：

（i） 任何负债（反映在借款人最近的综合资产负债表或其脚注中的，或如在该资产负债表日期之后产生或应计，则反映在借款人的综合资产负债表或其脚注中的负债，如该等负债的发生或应计发生在该综合资产负债表日期或之前，则该等负债本应反映在借款人的综合资产负债表或其脚注中的，借款人以善意的方式确定，但借款人的债务除外，由任何该等资产的受让人承担的，（或因与该资产出售有关的交易而以其他方式消灭）且借款人及所有该等受限制子公司已获所有适用债权人书面有效解除；

（二） 借款人或该受限制子公司从该受让人处收到的任何证券、票据或其他义务或资产，且借款人或该受限制子公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款要求在该资产出售结束后180天内偿还现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）；

*(Iii)在借款人和所有受限子公司已有效免除与此类资产出售相关的此类债务的任何担保的范围内，偿还任何因此类资产出售而不再是受限子公司的受限制子公司的债务，但按其条款从属于贷款的负债除外；

*(四)包括在截止日期后从非借款人或任何受限制附属公司收到的借款人的债务(次级债务除外)组成的代价；以及

第(V)款规定借款人或该受限制子公司在此类资产出售中收到的任何指定非现金代价具有公平市值总额，连同根据本条款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价一起计算，不得超过24,600,000美元或收到此类指定非现金代价时综合总资产的6%，每项指定非现金代价的公平市值在收到时计量，不影响随后的价值变化，

本条款第（b）款的目的，应被视为现金，不得用于其他目的。

在借款人或任何受限制子公司收到任何资产出售的现金净收益后的再投资期内，借款人或该受限制子公司应将该资产出售的现金净收益：

根据第5.2(A)(I)或(Y)节，借款人和/或受限制的附属公司(任何此类金额，“留存资产出售收益”)应保留根据第5.2(A)(I)或(Y)节的规定提前偿还贷款或债务；和/或

（二） 对借款人及其子公司进行投资；但借款人及受限制子公司将被视为已遵守本（ii）条款，如果且在产生现金所得净额的资产出售后的再投资期内，借款人或该受限制子公司已订立且未放弃或拒绝一项具有约束力的协议或意向书，以完成任何该等协议或意向书，本条款（ii）所述投资，并真诚期望该净现金收入将在该承诺的180天内用于履行该承诺，如果任何该承诺后来在净现金收入用于相关承诺之前因任何原因被取消或终止，借款人或该受限制子公司根据第5.2（a）（i）条提前偿还贷款。

（c）在根据本契约最终运用任何现金所得净额之前，借款人或适用的受限制附属公司可暂时运用该等现金所得净额以减少循环信贷融资或任何其他循环信贷融资项下的未偿还债务，或以本协议不禁止的任何方式以其他方式投资该等现金所得净额。

5.5限制付款。

（a）借款人不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接：

（1） 宣布或支付任何股息或支付任何支付或分配借款人或任何受限制子公司的股权，包括与任何合并或合并有关的应付股息或分配，但下列情况除外：

(A)以借款人的股权(不合格股票除外)或购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付借款人的其他股息或分派；或

(B)提供受限制附属公司的股息或分派，只要借款人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权收取至少按比例分享的股息或分派，而该股息或分派是由非全资附属公司发行的任何类别或系列证券或就该类别或系列证券而应付的股息或分派，则借款人或受限制附属公司须至少按比例收取该股息或分派份额；

(2)购买、赎回、作废或以其他方式收购或作价注销借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益；

(3)不得在任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前，对借款人或任何受限制附属公司的任何次级债务支付本金，或赎回、回购、作废或以其他方式获得或价值报废，但不包括(A)第10.1节第(G)和(H)款允许的债务，或(B)购买、回购或以其他方式收购预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债务，每种情况下均应在购买之日起一年内到期。回购或收购(根据本条第(3)款支付的任何此类款项，即“限制性债务付款”)；或

(四)不得进行任何限制性投资；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动(但其任何例外情况除外)统称为“受限制付款”)，除非在进行此类受限制付款时：

(I)违约事件不会因违约事件而发生、持续或将会发生(或就受限投资而言，第11.1或11.5节下的违约事件将不会因违约事件而发生、持续或将会发生)；

(Ii)[保留区]及

(Iii)此类限制性付款，连同借款人和受限附属公司在截止日期后支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第10.5(B)节允许的限制性付款)，小于(无重复)之和(下文第(A)至(G)款的金额之和称为“可用金额”)：

(A)借款人由结算日期所在的财政季度的首日起至借款人最近终结的财政季度终结为止的一段期间(以一个会计期为准)的综合净收入的50%，而在该期间内，借款人须备有内部财务报表，如该期间的综合净收入为赤字，则为该期间的综合净收入减去该赤字的100%，

(B)借款人发行或出售(X)股权，包括已报废股本，自紧接成交日期后收到的有价证券或其他财产的总现金收益净额和公平市值的100%(但不包括赎回金额的现金净收益，或此类现金收益净额已被用于产生债务、不合格股票或优先股的部分)，但不包括现金收益和将(A)股权出售给任何员工、董事、借款人的经理或顾问、借款人在截止日期后的任何直接或间接母公司和借款人的子公司，只要该等金额已应用于根据下文第10.5(B)节第(4)款进行的限制性付款，以及(B)指定优先股，并且在此类现金净收益实际贡献给借款人的范围内，借款人的任何直接或间接母公司的股权(不包括出售此类公司的指定优先股所得收益的贡献，或根据下文第10.5(B)节第(4)款适用于限制性付款的捐款)或(Y)借款人或受限制子公司的债务，该债务已转换为或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的此类股权；但本条第(B)款不包括下列收益：(A)退还股本，(B)已转换或交换为借款人出售给受限制附属公司或借款人(视属何情况而定)的股权的股权或债务，(C)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务，或(D)不包括的出资，以及

(C)在截止日期后向借款人的资本贡献的现金总额和有价证券或其他财产的公平市值的100%(不包括赎回金额的现金净收益或此类现金收益净额，如果(1)已根据第10.1节第(L)(1)条用于产生债务、不合格股票或优先股，(2)由受限子公司出资，或(3)构成不包括的捐款)，

(D)收到的现金总额的100%以及通过以下方式收到的有价证券或其他财产的公平市值：(A)借款人和受限制附属公司出售或以其他方式处置(借款人或受限制附属公司除外)的受限投资，以及从借款人和受限制附属公司回购和赎回此类受限投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保，在每种情况下，这些都构成借款人或受限制附属公司所作的受限投资；或(B)出售(借款人或受限制附属公司除外)非受限制附属公司的股票或来自非受限制附属公司的分销

附属公司(不包括借款人或受限制附属公司根据下文第10.5(B)节第(7)款对该非受限制附属公司的投资，或该等投资构成准许投资的范围)或非受限制附属公司在截止日期后派发的股息，加上

(E)to为确定该受限制投资的金额，借款人和/或任何受限制子公司在紧接截止日期之后的一天（包括该日）至（包括该日）与现金回报、现金利润有关的时间内收到的全部收益，现金分配和类似现金金额，包括贷款的现金本金偿还，在每种情况下就任何限制投资（除非该投资构成许可投资）收到；加上

(F)in在截止日期后将一家非限制子公司重新指定为受限制子公司的情况下，在该非限制子公司重新指定为受限制子公司时对该非限制子公司的投资的公平市值，除非借款人或受限制子公司根据第10.5条第（7）款对该非限制子公司的投资（b）低于或在该投资构成许可投资的范围内，加上

（G）自截止日期以来任何保留已扣减所得款项及保留资产出售所得款项的总额，加上

（H）（x）$72，000，000及（y）最近期结束的测试期综合EBITDA的40%（以备考基准计算）两者中较高者。

（b）第10.5（a）条的上述规定不禁止：

(1)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出该通知之日该股息或分派或任何不可撤销的赎回本应遵守本协定的规定；

(2)：(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人或任何受限制附属公司的任何股权(“退休股本”)或次级债务，或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，以换取借款人或任何直接或间接母实体或管理投资工具实质上同时出售或发行(受限制附属公司除外)的股权所得款项，但以借款人作出贡献为限(在每种情况下，除任何不符合资格的股本)(“退还股本”)及(B)如紧接在已报废股本退役前，根据本节第10.5(B)条第(6)款准许宣布及支付股息，则宣布及支付退款股本的股息(退还股本的收益为

用于赎回、回购、报废或以其他方式收购任何直接或间接母公司的任何股权)，每年总额不超过紧接该报废前该等已报废股本每年应申报和应付的股息总额；

(3)为换取借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的新债务，或从基本上同时出售借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的新债务所得款项中换取借款人或受限制附属公司的次级债务的价值，只要：(A)该等新债务的本金金额(或增值，如适用)不超过本金(或增值，如适用)，另加因如此赎回、抵销、抵销及出售次级债务而产生的任何应计及未付利息，则可就借款人或受限制附属公司的次级债务价值进行预付、赎回、失效、回购或其他收购或报废，另加就如此赎回、抵销、抵销的次级债务所产生的任何应计及未付利息。回购、交换、收购或报废的价值，加上任何溢价(包括合理的投标溢价)的数额、失败成本和与发行该等新债务相关的任何合理费用和开支，(B)如果该次级债务从属于该等债务，则该新债务的从属程度至少与该次级债务的购买、交换、赎回、失败、回购、收购或价值报废的程度相同；(C)该新债务的最终预定到期日等于或晚于被如此赎回、失败、回购、回购或报废的次级债务的最终预定到期日交换、收购或报废，(D)如果如此购买、交换、赎回、回购、收购或报废的次级债务是(I)无担保的，则此类新债务应为无担保债务，或(Ii)根据第10.1(X)(I)节发生的允许的其他债务，并由担保债务的留置权级别较低的留置权担保，则此类新债务应无担保或由级别低于担保债务的留置权的留置权级别的留置权担保，及(E)该等新债务的到期加权平均年限是否相等于或大于如此赎回、失败、回购、交换、取得或注销的次级债务的剩余加权平均到期年限；

(4)根据任何管理股权计划或购股权或影子股权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议，借款人或借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问、其任何附属公司或任何直接或间接母实体或管理投资工具持有的借款人或任何直接或间接母实体或管理投资工具，或他们的遗产、后裔、家族、配偶或前任配偶，或他们的遗产、后裔、家族、配偶或前任配偶根据任何管理股权计划或购股权或影子股权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议，或任何股份认购或股东协议持有的股权(不包括不合格股份除外)的回购、退休或其他收购或退休所需的有限制付款为免生疑问，借款人或任何直接或间接母实体或管理投资工具发行的任何票据的应付本金和利息(包括借款人或任何直接或间接母实体或管理投资工具的管理层与交易有关的任何股权)；但除非酌情购买外，根据本条第(4)款在截止日期后支付的限制性付款总额在任何日历年度内不得超过(A)至15,300,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的8.5%(按预计基础计算)的较大者(在IPO完成后应增加至(A)30,600,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的17%(按预计形式计算)中较大者)(任何日历年度的未用金额将结转到下一个日历年度)；此外，任何日历年的这一数额可增加，但不得超过：(A)

出售股权所得现金借款人的股份（不包括不合格股票），以及向借款人贡献的范围内，出售任何直接或间接母实体或管理投资工具的股权所得现金，在每种情况下出售给借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问，其任何子公司或任何直接或间接的母公司或管理投资工具发生在截止日期之后，在出售该等股权所得现金未根据第10.5条第（iii）款用于支付限制性付款的情况下，a），加上（B）借款人和受限制子公司在截止日期后收到的关键人物人寿保险单的现金收益，减去（C）先前根据本（4）条（A）和（B）款作出的任何受限制付款的金额；并进一步规定注销任何未来、现任或前任雇员欠借款人或任何受限制子公司的债务，借款人、任何直接或间接母公司或管理投资工具或任何受限制子公司的董事、经理或顾问，或其遗产、后代、家族，与回购借款人或任何直接或间接母实体或管理投资工具的股权有关的配偶或前配偶将不被视为为本节的目的而构成限制性付款10.5或本协议任何其他条款；

（5） 向借款人或任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制子公司的任何类别或系列优先股的持有人宣布和支付股息，在每种情况下，这些股息包括在固定押记的定义中；

（六） (A)向任何类别或系列指定优先股持有人宣派及派付股息（不合格股票除外）借款人在截止日期后发行；（B）向借款人的任何直接或间接母公司宣布股息和支付股息，所得款项将用于向任何类别或系列指定优先股持有人支付股息，（不包括不合格股票）；但根据本条（B）款支付的股息金额不得超过从出售该指定优先股中实际投入给借款人的现金总额；或（C）退还股本的股息的申报和支付，超过根据本第10.5（b）条第（2）款可申报和应付的股息；条件是，就本条款（6）中的（A）、（B）和（C）中的每一项而言，对于最近结束的四个完整的财政季度，在该指定优先股发行日期或该退还股本股息宣布日期之前，可获得内部财务报表，在以备考基准发布或宣布生效后，借款人及受限制附属公司合并基准的固定费用覆盖率将至少为2.00：1.00；

(7)对具有总公平市值的不受限制的子公司的投资，连同根据本条款进行的所有其他在当时未偿还的投资，未偿还总额不得超过(X)至40,500,000美元和(Y)至最近结束测试期的综合EBITDA的22.5%(按备考基础计算)(每项投资的公平市值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；

（8） (i)借款人或任何受限制子公司已作出或预期作出的有关预扣税或类似税款的付款，

任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问的股权，以及被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权回购，如果该等股权占该等股权或认股权证行使价的一部分，以及（ii）根据任何管理层股权计划对未行使股权的付款或其他调整，股票期权计划或与任何限制付款有关的任何其他类似雇员福利计划、协议或安排；

(9)在首次公开募股完成后，宣布和支付借款人普通股的股息(或向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，为支付该公司普通股的股息提供资金)，不得超过借款人在首次公开募股中或从该首次公开募股中收到或贡献的现金净收益的总和，每年最高不得超过6.00%，与借款人在S-8表格中登记的普通股有关的公开发行，以及构成除外贡献的任何公开出售除外，以及(B)借款人市值的最高7.00%；

(10)限制支付的金额不得超过自截止日期以来已排除的缴款金额；

(11)其他限制性付款与根据本条款支付的所有其他限制性付款合计不得超过(X)至60,000,000美元和(Y)至33%的最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的较大者；

(十二)禁止应收款手续费的分配或支付；

(13)(I)与该等交易有关的任何有限制的付款(包括向借款人的股权持有人(在紧接该等交易生效前)就该等交易或因其行使评价权及就该等交易的任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)达成和解而作出的任何有限制的付款)，在每一种情况下，就该等交易及与该等交易有关的费用及开支(包括向借款人的任何直接或间接母公司派发股息，以容许该母公司支付该金额)，在第9.9节允许的范围内(第(B)款除外)，以及根据购买协议就营运资金调整或收购价格调整、任何允许收购或其他允许投资以及履行购买协议下的赔偿和其他类似义务、任何允许收购或其他允许投资支付的限制付款；

（14） 其他限制性付款；条件是（x）在给予该等限制付款备考效力后（I）就任何限制付款而言，除限制债务付款外，合并第一留置权有担保债务与合并息税前利润比率等于或小于3.50：1.00，及（II）就任何限制债务付款而言，合并第一留置权有担保债务与合并息税前利润比率等于或小于4.00：1.00和（y）第11.1条或第11.5条所述的违约事件不应发生、正在继续或将因此而发生；

（十五） 向任何直接或间接母公司宣布和支付股息，或向任何直接或间接母公司提供贷款，其金额要求任何直接或间接母公司支付：（A）特许经营权和消费税，以及其他费用和开支，维持其组织存在和经营特权，（B）合并，

合并或类似的外国、联邦、州和地方所得税以及类似税，只要该等所得税属于借款人及其子公司的收入；但在每种情况下，任何应纳税年度的此类付款额不得超过借款人及其子公司本应就此类外国、联邦、如果借款人及其子公司是独立纳税人或独立集团，该纳税年度的州和地方所得税（独立于任何此类直接或间接母公司）在截止日期之后结束的所有应纳税年度，（C）支付给高级职员、雇员、董事的惯常薪金、奖金和其他福利，以及借款人任何直接或间接母公司的管理人员，只要该等工资、奖金和其他福利可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营，包括借款人在与该母公司相关的该等金额中的比例份额，（D）一般法人或其他经营（包括但不限于与审计或其他会计事项有关的费用）以及任何直接或间接母公司的间接成本和开支，但这些成本和开支应归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营，包括借款人在与母实体为上市公司有关的金额中的比例份额，（E）任何直接或间接母实体支付任何直接或间接母实体产生的费用及开支所需的金额，涉及（i）该母实体维持其法团或其他实体的存在，及（ii）合并净收入定义第（Xi）条所述类型的母公司的交易，（F）现金支付，以代替发行与行使可转换为借款人或任何该直接或间接母公司股权的认股权证、期权或其他证券有关的零碎股份，及（G）因无现金行使股票期权而被视为发生的购回；

（十六） 借款人股权价值的回购、赎回或其他收购，被视为与支付现金替代该等股权的零碎股份有关，涉及本协议允许的借款人的股份股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合并、合并或其他业务合并（在每种情况下）；

(17)允许以股息或其他方式分配非限制性子公司(其主要资产为现金和/或现金等价物的非限制性子公司除外)对借款人或受限制子公司的股本股份或债务；

(18)根据本条款，为次级债务的价值预付、赎回、失败、回购或其他收购或报废的总金额：(18)不超过最近结束的测试期综合EBITDA的(X)至45,000,000美元和(Y)至25%的较大者(按形式计算)；

(十九)不承担或完成任何IPO重组交易；

(20)根据或与符合第10.3节的资产合并、合并、合并或转让相关的规定，停止支付或分配以满足持不同政见者的权利；以及

(21)禁止与交易相关的任何限制性付款以及与之相关的费用和开支，或用于为欠关联公司的金额提供资金(包括向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，以允许

该金额的父母)，在第9.9节允许的范围内(第(B)款除外)；

但在第(11)、(14)和(18)款允许的任何受限支付生效时和生效后，不会发生任何违约事件，并且不会因此而继续发生或将会发生违约事件(或就受限投资而言，第11.1或11.5条下的违约事件不会已经发生并且正在继续发生，也不会因此而发生)。

借款人将不允许任何非限制性附属公司成为受限附属公司，除非符合非限制性附属公司定义的倒数第二句和最后一句。就将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司而言，借款人及受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的部分除外)将被视为按投资定义最后一句所述的金额厘定的限制性付款。只有在根据第10.5(A)节或第10.5(B)节第(7)、(10)或(11)条，或根据允许投资的定义，或如果该子公司在其他方面符合非限制子公司的定义的情况下，才允许指定该金额的限制性支付。不受限制的子公司将不受本协议中规定的任何限制性契约的约束。

为了确定是否遵守本公约，如果拟议的限制性付款或投资(或其部分)符合上文第(1)至(21)款的标准，或有权根据第10.5(A)节和/或允许投资定义中包含的一个或多个例外进行，则借款人将有权在第(1)至(21)款中对此类限制性付款(或其部分)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日的情况)，第10.5(A)节和/或“允许投资”定义中包含的一个或多个例外，以其他方式遵守本公约。

(C)在初始定期贷款到期日之前，就根据第10.1(Y)节为完成许可债务交换的目的而发行的任何允许债务交换票据而言，(I)借款人将不会也不会允许其受限制附属公司预付、回购、赎回或以其他方式取消或收购任何允许债务交换票据，除非借款人或受限制附属公司同时根据第5.1(A)节在定期贷款中按比例自愿预付定期贷款，金额不低于(A)的零头，其分子是拟预付、回购、赎回、作废或取得的该等核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)，而其分母则为就当时未偿还(在实施该等建议的预付、回购、赎回、失败或收购之前)的有关核准债务交换票据而言的所有核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)及(B)当时未偿还的定期贷款的本金总额(按其面额计算)，及(Ii)借款人不会免除，修订或修改任何准许债务交换票据或任何契据的条款，而根据该等契约，该等准许债务交换票据的发行方式与第2.15(A)节、第10.1(Y)节的条款或准许其他债务的定义不一致，或如该等准许债务交换票据(经如此修订或修改)当时正在发行或招致，则会导致本协议项下的违约事件。

5.6对子公司分配和消极质押的限制。借款人不会允许其任何非担保人的受限制子公司直接或间接地

对任何该等受限制附属公司的能力造成或以其他方式导致或忍受存在或生效的任何双方同意的产权负担或双方同意的限制：

(A)支付(I)向借款人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或向借款人或任何受限制附属公司的股本支付股息或作出任何其他分配，或就借款人或任何受限制附属公司的利润支付任何其他权益或参与，或以其利润衡量；或(Ii)支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务；

(B)可以向借款人或任何受限制的附属公司提供贷款或垫款；

(C)不得将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或任何受限制附属公司；或

(D)为担保当事人在债务方面或在信用证单据下的利益，对其各自的任何财产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，设立、招致、承担或容受任何留置权；

除非(在每种情况下)借款人出于善意合理地确定该等产权负担或限制(X)不会实质上损害借款人在到期时根据本协议付款的能力，或(Y)因下列原因而存在：

(1)在截止日期生效的合同负担或限制，包括根据本协定和相关单据及相关套期保值义务；

(Ii)[保留区];

(3)对在正常业务过程中获得的财产或与过去的做法一致的财产承担的购买款项义务，以及对如此获得的财产施加上文(A)或(C)款所述性质限制的资本化租赁债务；

(4)法律或任何适用的规则、条例或命令的要求，或对借款人或其任何子公司拥有监管权力的任何政府当局的任何要求；

(V)由借款人、任何受限制附属公司或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司取得、合并或合并或合并的任何人的任何协议或其他文书，或在与从该人取得资产有关连的情况下假定的任何协议或其他文书，而该等协议或文书是在上述交易进行时已存在的(但并非预期中订立的)，而该产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或如此取得或指定的该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产；

(6)出售资产的合同，包括根据为出售或处置借款人的子公司的全部或几乎所有股本或资产而订立的协议对借款人的子公司施加的惯例限制，以及对转让受允许留置权限制的资产的限制；

(Vii)(X)根据第10.1节和第10.2节以其他方式允许发生的有担保债务，这两节限制了债务人处置担保这类债务的资产的权利，以及(Y)对转让受允许留置权限制的资产的限制

(但就任何此类许可留置权而言，仅限于此类转让限制仅适用于属于此类许可留置权标的的资产的范围)；

(Viii)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

(Ix)根据第10.1节的规定，允许在截止日期之后发生的其他债务、不合格股票或受限子公司的优先股；

(十)合营企业协议或安排及其他类似协议或安排中仅与该合营企业及由此发行的股权有关的惯常规定；

(Xi)在正常业务过程中订立的租约、分租契、许可证、分租契或类似协议所载的习惯规定；

(Xii)因任何应收账款安排而设定的限制，而该等限制是借款人董事会真诚地决定为实施该应收账款安排而必需或适宜的；及

(Xiii)上述第(A)、(B)、(C)和(D)款所述类型的任何产权负担或限制，由上述第(I)至(Xii)款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成；只要该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资(X)，根据借款人董事会的善意判断，就该等产权负担及其他整体限制而言，在任何实质方面并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或(Y)修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或(Y)不会实质上损害借款人在到期时(由借款人善意决定)支付信贷文件下的义务的能力。

5.7综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率。仅就循环信贷安排而言，自截至2018年12月31日的财政季度开始，在循环信贷安排测试条件当时适用的任何测试期的最后一天，借款人将不允许截至该最后一天的测试期的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率大于6.75：1.00。

第11节违约事件。

在发生下列任何指定事件时(每个事件均为“违约事件”)：

5.1付款。借款人应(A)在贷款本金到期时违约，或(B)在贷款利息或任何费用、任何未付提款或根据本合同或任何其他信贷文件所欠的任何其他金额到期付款时违约，且这种违约应持续五个或五个工作日以上；或

5.2申述等。任何信用方作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述，或根据本协议或其规定交付或要求交付的任何其他信贷文件或任何证书(在截止日期作出或视为作出的信用证文件中属于公司陈述和指定陈述的除外)，应在作出或视为作出该陈述、保证或陈述的日期证明在任何重要方面是不真实的，并且，在能够治愈的范围内，该不正确的陈述或保证在行政代理向借款人发出书面通知后30天内仍将不正确；或

5.3《公约》。任何信用证方应：

（a） 第9.1（e）（i）条、第9.5条所载的任何条款、契约或协议的违约（仅就借款人而言）或第10条；第10.7条规定的任何违约不构成定期贷款的违约事件，并且定期贷款不得因此而加速，直到到期日，循环信贷贷款（如有）已加速发放，或循环信贷承诺已终止（在每种情况下）；如果任何增量循环信贷承诺项下的贷款人同意不享有第10.7节规定的契约的利益，为确定所需循环信贷贷款人，应不考虑此类增量循环信贷承诺，且此类增量循环信贷承诺应与定期贷款相同的方式处理根据这项但书，（该期间自第10.7条所述违约开始，至循环信贷融资所需循环信贷贷款人终止并加速循环信贷贷款之日止，即“定期贷款停滞期”）；此外，第10.7条下的任何违约事件应按照第11.14条的规定进行补救，与该条有关的违约事件应在第10条到期之前发生。根据第9.1（a）或（b）节要求提交适用财政季度相关财务报表之日之后的营业日；或

（b） 不履行或遵守任何条款，契诺或协议（第11.1或11.2节或本第11.3节第（a）款所述者除外）本协议或任何担保文件中所载的违约行为，且该违约行为应在借款人收到管理代理人或所要求的书面通知后至少30天内继续得不到补救。放款人；或

5.4根据其他协议违约。(A)借款人或任何受限制附属公司应(I)在宽限期过后及在发出所有所需通知(如有的话)后，未能(I)就超过最近结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA的(X)30,600.000美元及(Y)及(Y)17%以上的任何债务(债务除外)支付任何款项，或(Ii)任何有关该等债务的协议或条件未获遵守或履行，或任何证明、担保或有关该等债务的文书或协议所载的任何协议或条件，或任何其他事件或情况将会发生或存在(在实施所有适用的宽限期及交付所有规定的通知后)(但就由任何对冲协议组成的债务而言除外，根据此类对冲协议的条款终止事件或同等事件(应理解，第(I)条应适用于因任何此类终止或类似事件而要求支付的任何款项超过最近结束的测试期(按形式计算)的综合EBITDA的(X)$30,600,000和(Y)-17%的较大者的任何情况

其他情况下出于善意而提出异议))，失责或其他事件或条件的影响是导致或允许该债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致任何该等债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或在该债务声明的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约；但本条第(A)款不适用于(X)因出售、转让或以其他方式处置(包括因伤亡或谴责事件)而到期的有担保债务(只要本协议不禁止此类出售、转让或其他处置)，(Y)可转换为合格股票并根据其条款转换为合格股票的债务，且此类转换在本协议下不被禁止，或(Z)任何违约或违约(I)由借款人或适用的受限制附属公司补救，或(Ii)由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)，在任何一种情况下，在根据本第11条加速贷款或(B)在不限制上述第(A)款的规定的情况下，任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或被要求提前偿还，而不是通过定期规定的预付款或作为强制性预付款(并且，就由任何对冲协议组成的债务而言，根据此类对冲协议的条款(应理解，上述第(A)(I)条应适用于任何未能支付超过最近结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA的(X)$30,600,000和(Y)+17%的较大金额的任何付款的情况除外)；但本条(B)不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务(如根据本条款及根据就该等债务作出规定的文件准许该等出售或转让)；(Y)可转换为合资格股票并按照其条款转换为合资格股票的债务，而此等转换在本条例下并不被禁止；或(Z)任何违约或违约：(I)借款人或适用的受限附属公司补救，或(Ii)在任何一种情况下，在根据本第11条加速贷款之前，由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修正的形式)；或

5.5破产等除第10.3条另有允许外，借款人或任何重要子公司应根据美国法典第11章（现在或以后生效）或其任何继承人，启动一项自愿案件、诉讼或诉讼。（统称为《破产法》）；或者是非自愿病例对借款人或任何重要子公司提起诉讼或诉讼，且该申请在开始后60天内未被异议。案件、诉讼或诉讼；或针对借款人或任何重要子公司的非自愿案件、诉讼或诉讼开始后60天内，申请未被驳回；或者一个监护人（如《破产法》中的定义），司法管理人，强制管理人，接管人，接管人管理人，受托人，清算人，管理人，行政接管人或类似人员被任命负责或负责借款人或任何重要子公司的全部或绝大部分财产；或借款人或任何重要附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人济助、解散、无力偿债，任何司法管辖区的清盘、管理或清算或类似法律，无论现在或以后生效，与借款人或任何重要子公司有关；或对借款人或任何重要子公司提起任何该等诉讼或诉讼，但在60天内仍未被驳回；或借款人或任何重要子公司被裁定破产；或任何救济令或批准任何该等案件或诉讼或诉讼的其他命令已进入；或借款人或任何重要子公司为其或其任何实质部分接受任何托管接管人、接管人管理人、受托人、管理人或类似人士的委任，

财产在60天内继续未解除或未被留置；或借款人或任何重要子公司为债权人的利益作出一般转让；或

5.6ERISA. (a)ERISA事件或外国计划事件应已发生，（b）美国地区法院应指定受托人管理任何养恤金计划，（c）PBGC应提起诉讼以终止任何养恤金计划，或（d）多雇主计划的发起人应通知任何信贷方或其各自的ERISA关联公司，该计划已经发生或将被评估，对该多雇主计划的退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议，或没有及时和适当地对该退出责任提出异议，且在上文第（a）至（d）款中的每种情况下，该事件或状况连同所有其他该等事件或状况（如有），将合理预期会导致重大不利影响；或

5.7Guarantee. 除本协议明确允许的情况外，任何信贷方提供的任何担保或其任何实质性条款应不再完全有效或有效（根据本协议及其条款除外），或任何此类担保人或任何其他信贷方应书面否认或否认此类担保人在本担保下的义务；或

5.8认捐协议。 除本协议明确允许者外，质押协议或任何其他抵押文件，借款人或任何重要附属公司的股本或股票等价物被质押，或其任何重要条款将不再完全有效（除了根据本协议或其中的条款，仅由于抵押品代理人或任何代理人的作为或不作为，或仅由于抵押品代理人未能保持对先前已交付给其的任何股本或股票等价物的所有权）或任何出质人或任何信贷方应书面否认或否认任何出质人在任何担保文件项下的义务；或

5.9安全协议。

（a）除本协议明确准许者外，抵押协议或任何其他抵押文件（借款人或任何重要附属公司的资产被抵押为抵押品）或其任何重要条文，将不再完全有效或作用（除依据本协议或其中的条款外，仅由于抵押代理人就证书的作为或不作为，实际交付给其的本票或票据（包括由于抵押代理人未能提交统一商法典延续声明而导致的），或任何授予人或任何信贷方应书面否认或否认任何授予人在担保协议或任何其他担保文件下的义务；或

5.10Judgments. 应针对借款人或任何受限制子公司作出一项或多项最终判决或法令，涉及的债务超过（x）30，600美元，000美元和（y）最近结束的测试期综合息税前利润的17%（按备考基准计算）借款人及受限制子公司的所有该等判决及法令的总和（在保险或弥偿所不涵盖的范围内，而适用的保险公司或第三者并没有拒绝承保），而任何该等判决或判令不得在作出该等判决或判令后60天内获履行、撤销、搁置或保证待上诉；或

5.11控制权的改变。 发生控制权变更；或

5.12违约事件后的补救措施。 如果违约事件发生且仍在继续（第11.3（a）条下的违约事件除外，涉及任何违约或遵守第10.7条下的约定），管理代理人应应要求贷款人的书面请求，通过书面通知借款人，在不损害管理代理人或任何代理人执行其对借款人的索赔的权利的情况下，除非本协议另有明确规定：（i）宣布总循环信贷承诺和摆动线承诺终止，据此，每个贷款人或摆动线承诺（视情况而定）的循环信贷承诺和摆动线承诺（如有），（ii）宣布所有贷款的本金、利息和费用，以及所有债务的本金、利息和费用立即到期，无需出示，无需出示，立即到期支付，（iii）根据本协议的规定终止的任何信用证；（iii）根据本协议的条款终止任何信用证；及/或（iv）指示借款人支付（借款人同意，在收到该通知后，或在发生第11.5条所指明的与借款人有关的违约事件时，其将向管理代理办公室的管理代理支付）作为借款人各自偿还债务的担保的额外现金金额，该金额相当于所有已签发且随后尚未偿还的信用证的总金额；但如果借款人发生第11.5条规定的违约事件，则在管理代理人发出书面通知后发生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知。 如果发生第11.3（a）条下的违约事件，即未能遵守或履行第10.7条下的约定，但以下所述行为仅允许在履行补救权的能力到期（如果该补救权未被如此行使）之后发生，并且在该事件持续期间的任何时间，管理代理人应根据所需循环信贷贷款人的书面要求，通过书面通知借款人，采取以下一种或两种行动，在相同或不同的时间（除非在行使第11.14条规定的治愈权的能力到期之前，方可采取以下行动：但可在行使治愈权的能力到期且尚未行使的情况下立即采取）：（i）宣布总循环信贷承诺和摆动线承诺终止，因此，每个贷款人或摆动线承诺的循环信贷承诺和摆动线承诺（如有），应立即终止，而由此产生的任何费用应立即到期支付，而无需任何其他种类的通知；（ii）宣布当时尚未偿还的循环信用贷款全部到期偿还（或部分，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金，可于其后在该事件持续期间被宣布到期应付），并随即宣布如此宣布到期应付的循环信贷贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃（在适用法律允许的范围内）；及/或（iii）指示借款人支付（借款人同意，在收到该通知后，或在发生第11.5条所指明的与借款人有关的违约事件时，其将向管理代理办公室的管理代理支付）额外金额的现金，作为借款人各自偿还未付款项的担保（随后可能发生），其金额等于所有已签发且尚未偿还的信用证的总金额。 由于第11.3（a）条所述的违约事件，由于第10.7条所述的违约事件，要求循环信贷放款人通过向行政代理人提出书面请求，选择采取上述第（ii）条所述的行动之日或之后，要求定期贷款放款人可以，根据所需定期贷款放款人向行政代理人提出的书面请求，

以告之，以告之。（或部分，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金，可在该事件持续期间被宣布到期应付），并随即如此宣布到期应付的定期贷款本金。连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，借款人特此放弃所有这些权利（在适用法律允许的范围内）；或

5.13收益的应用。 根据任何第一留置权互债权人协议和任何第二留置权互债权人协议的条款，在本协议项下的义务加速或第11.4条下的借款人发生任何违约事件后，管理代理人或抵押物代理人从任何信贷方（或任何抵押物的收益）收到的任何款项应适用于：

（i）首先，支付管理代理人或抵押品代理人因收取或出售抵押品或其他与任何信用单据有关而发生的所有合理和有文件证明的费用和开支，包括所有诉讼费用及其代理人和法律顾问的合理费用和开支，偿还管理代理人或担保代理人根据本协议项下或根据任何其他信用单据代表任何信用方支付的所有预付款，以及与下列事项有关的任何其他合理的和有文件证明的费用或开支行使本合同项下或任何其他信用证项下的任何权利或补救措施，但在本合同项下或本合同项下可偿还的范围内；

（ii）第二，向被担保方提供（x）等于在任何分配之日欠他们的所有债务和（y）足以在任何分配之日现金抵押所有信用证债务的金额，并且，如果该金额不足以全额支付该金额和现金抵押所有信用证债务，然后按未付金额的比例（任何一方不优先于任何其他方）向这些被担保方收取费用，并以现金抵押信用证债务；以及

（iii）第三，任何剩余的余额应支付给适用的信贷方或其继承人或受让人，或支付给任何合法有权收取该余额的人，或按有管辖权的法院的指示；

但适用于现金抵押的任何L/信用证义务，在所有这些信用证到期时尚未用于偿还借款人在适用信用证项下的未付提款的任何金额，应由行政代理按上述第(I)至(Iii)款规定的顺序使用。尽管有上述规定，从不是“合格合同参与者”(如商品交易法所定义)的任何担保人收到的金额不得用于其互换债务以外的债务。

5.14平等治疗。 尽管本第11条有任何相反的规定，如果借款人未能遵守第10.7条规定的财务契约的要求，从任何财政期开始，直到第9.1（a）或（b）条所述财务报表日期后的第10个营业日届满。须就该财务契诺所计量的财政期间交付，借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股本或股票等价物的任何持有人应有权纠正该等过失，（“治愈权”）通过使借款人发行股本或股票等价物（不合格股票除外，除非行政代理人合理地满意）（或借款人对普通股本的贡献）产生的现金净股本收益，

直接或间接作为现金普通股向借款人出资，且在借款人根据行使该等治愈权而收到该等现金出资（该等现金金额称为“治愈金额”）后，该等财务契约应重新计算，以使以下备考调整生效：

（a） 合并息税前利润应增加等于治愈金额的金额，仅用于确定因违反第10.7条规定的财务契约而导致的违约事件的存在，涉及任何连续四个财政季度（包括行使治愈权的财政季度），而非用于本协议项下的任何其他目的；

(B)综合第一留置权担保债务应仅在Cure Amount的收益实际用于预付任何信贷安排的范围内减少，不得用Cure Amount的收益形式上减少债务，以确定遵守第10.7节规定的财务契约，除非此类收益实际用于预付信贷安排下的债务；以及

(C)如果在实施上述重新计算后，借款人应遵守第10.7节所列财务契诺的要求，则借款人应被视为在有关确定日期已满足第10.7节所列财务契诺的要求，其效力与在该日期没有遵守相同，并且就本协定而言，已发生的适用的违反或违约应被视为已被纠正；但(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度没有制定任何救济权，(Ii)在本协议期限内最多应有五项救济权，(Iii)每个救济额不应大于使借款人遵守第10.7节所述相关财政季度的财务契约所需的金额；以及(Iv)在信贷文件下的任何财务比率确定、一篮子确定或其他确定中，除非是为了确定第10.7条的合规性，否则不得考虑所有救济额。

第12节代理人。

5.1Appointment.

（a）双方特此以不可撤销的方式指定和任命管理代理人作为本协议和其他信用证项下此类贷款的代理人，并以不可撤销的方式授权管理代理人，根据本协议和其他信用证文件的规定，代表其采取行动，并行使其明确授权给管理代理人的权力和职责。本协议和其他信用证文件的条款，以及合理附带的其他权力。 第12节的规定（第12.1（c）节除外，涉及牵头人和簿记管理人、第1号修正案联合牵头人、第3号修正案联合牵头人、第4号修正案联合牵头人、第5号修正案联合牵头人、第6号修正案联合牵头人、第8号修正案联合牵头人，第8号修正案联合牵头账簿管理人、第9号修正案联合牵头账簿管理人和第10号修正案联合牵头账簿管理人以及第12.1、12.9、12.11和12.12节与借款人有关）仅为代理人和贷款人的利益，任何借款人或任何其他信贷方均不享有任何该等第三方受益人的权利，

款规定而 尽管本协议其他地方有任何相反的规定，管理代理人不应承担任何义务或责任（本协议明确规定的除外），也不应与任何代理人建立任何受托关系，本协议或任何其他信用文件中不得包含任何隐含的约定、职能、责任、职责、义务或责任，或以其他方式存在针对管理代理人的其他条款。 在履行其在本协议项下的职能和职责时，各代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为承担对借款人或其各自子公司的任何义务或代理或信托关系。

（b）行政代理人、各代理人、摇摆线代理人和信用证签发人特此不可撤销地指定和指定担保代理人作为担保代理人，并且各行政代理人、各代理人、摇摆线代理人和信用证签发人均不可撤销地授权担保代理人以该身份，根据本协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，行使本协议和其他信用证文件的条款明确授予担保代理的权力和履行职责，连同合理附带的其他权力。 尽管本协议其他地方有任何相反的规定，担保代理人不应承担除本协议明确规定外的任何义务或责任，或与任何行政代理人、贷款人、Swingline代理人或信用证发行人之间的任何信托关系，也不应承担任何隐含的契约、职能、责任、职责，本协议或任何其他信用证中的义务或责任，或对担保代理人存在的其他义务或责任。

（c）联合牵头编制人和账簿管理人、第1号修正案联合牵头编制人、第3号修正案联合牵头编制人、第4号修正案联合牵头编制人、第5号修正案联合牵头编制人、第6号修正案联合牵头编制人、第8号修正案联合牵头编制人、第8号修正案联合牵头编制人、第9号修正案联合牵头编制人，第9号修正案联合牵头账簿管理人、第10号修正案联合牵头账簿管理人和第10号修正案联合牵头账簿管理人，以其身份，不承担本协议项下的任何义务、职责或责任，但应有权享有本第12条规定的所有利益。

5.2职责的委派。 管理代理人和抵押代理人可各自通过或通过代理人、分代理人、雇员或实际代理人履行本协议和其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与这些职责有关的所有事项获得律师的建议。 管理代理人或抵押代理人均不对其选定的任何代理人、分代理人或实际代理人的疏忽或不当行为负责，但其没有重大过失或故意不当行为（如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定）。

5.3免责条款。 任何代理人或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联公司均不对他们中的任何人根据本协议或任何其他信用文件合法采取或不采取的任何行动负责（除非其或该人本身的重大过失或故意不当行为，由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，（b）以任何方式对任何贷方或任何参与者负责，以任何方式对任何贷方或任何参与者负责，或该代理根据或与本协议或任何其他信用文件有关的，或其价值、有效性、有效性、一致性、可执行性或充分性，

本协议或任何其他信用文件，或根据担保文件创建或声称创建的任何留置权或担保权益的创建、完善或优先权，或任何信用方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务。 代理人没有义务向任何代理人确定或查询本协议或任何其他信用文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。 担保代理人对管理代理人或任何代理人没有义务确定或查询本协议或任何其他信用文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行，或检查任何信用方的财产、账簿或记录。 在不限制前述规定的一般性的情况下，（a）任何代理人都没有任何责任采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，除非该代理人在此明确设想的自由裁量权和权力，且要求贷款人书面指示该代理人行使该自由裁量权和权力（或在第13.1条规定的情况下所需的贷款人的其他数量或百分比），但不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何信用证或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法所规定的自动中止或可能导致没收的任何行动，（b）除信用文件中明确规定的外，代理人没有任何披露义务，也不对未能披露承担责任，作为行政代理人和/或抵押代理人的银行或其任何关联公司以任何身份传达或获得的与借款人或任何附属公司有关的任何信息。

5.4代理人的信赖。 管理代理人和抵押代理人应有权依赖并在依赖其所相信的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传消息、声明、命令或其他文件或指示时受到充分保护（真诚地）真实和正确，并由适当的人或多个人签署、发送或作出，并根据法律顾问的意见和陈述（包括借款人的律师）、独立会计师和管理代理人或抵押代理人选择的其他专家。 管理代理人可将登记册中所列的与本协议项下任何欠款有关的款项视为所有人，除非已向管理代理人提交了转让、议付或转让的书面通知。 管理代理人和抵押代理人应完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他信用证采取任何行动，除非其首先收到要求贷款人认为适当的建议或同意，或首先由贷款人对其因采取或继续采取措施而可能产生的任何及所有责任和费用进行确认，否则管理代理人和抵押代理人应完全合理采取任何这样的行动。 在任何情况下，管理代理人和抵押代理人应根据要求贷款人的要求在本协议和其他信用文件下采取或不采取行动时受到充分保护，该要求以及根据要求采取的任何行动或未采取行动应对所有贷款人和所有未来贷款持有人具有约束力；但不得要求管理代理人和抵押代理人采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信用证或适用法律的任何行动。

5.5违约通知。 管理代理人或抵押代理人均不应被视为知晓或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非管理代理人或抵押代理人已收到来自受让人或借款人的书面通知，其中描述了该违约或违约事件并声明该通知为“违约通知”。第一百零八条当事人应当在收到通知的情况下，向当事人发出通知。

抵押品经纪人。行政代理应对该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非行政代理收到该指示，否则该行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动，但本协议规定该等行动须经所要求的贷款人或每一贷款人(视情况而定)批准者除外。

5.6不依赖管理代理、抵押品代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理或抵押品代理及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或抵押品代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何信用方事务的任何审查，均不应被视为行政代理人或抵押品代理人对任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人的任何陈述或担保。每一贷款人、Swingline贷款人和每份信用证发行人向行政代理和抵押品代理声明，其已独立且不依赖于行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人和对方贷款方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人还表示，其将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他信贷文件作出自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和任何其他信贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。除行政代理人在本合同项下明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人和抵押代理人均无义务或责任向任何贷款人提供有关借款人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、财产、财务状况、前景或信誉的任何信用或其他信息，而这些信息可能属于行政代理人或抵押代理人各自的高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或附属公司。

5.7赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在贷方未偿付且不限制贷方这样做的义务的范围内)，根据其在寻求赔偿之日有效的信用风险总额的各自部分(或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，贷款应按照其在紧接该日期之前生效的信用风险总额中的相应部分按比例全额支付)，从任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、费用、或任何可能在任何时候(包括在支付贷款之后)以任何方式强加、招致或针对代理人的任何类型的支出，这些款项与承诺、本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议或其中计划进行的交易，或行政代理或抵押品代理根据或与前述任何事项相关的任何行动或遗漏；但任何贷款人均不须就代理人的严重疏忽或故意的不当行为所导致的任何部分的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，向该代理人支付由最终的不可上诉裁决所裁定的任何部分。

具有管辖权的法院的判决；此外，管理代理人根据要求贷款人（或信贷文件要求的贷款人的其他数量或百分比）的指示采取的任何行动，不得被视为构成本第12.7条所述的重大过失或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或法律程序导致任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的支出，（包括贷款支付后的任何时间），本第12.7条适用于任何此类调查，诉讼或法律程序由任何代理人或任何其他人提起。 在不限制前述规定的情况下，各代理商应根据要求向各代理商偿还其应分摊的任何费用或实付费用，（包括律师费（无论是通过谈判、法律程序或其他方式），或就本协议项下的权利或责任提供法律意见，任何其他信用文件，或本协议所述或提及的任何文件，只要该代理人未得到借款人或代表借款人偿还该等费用；但贷款人的该等偿还不得影响借款人就此承担的持续偿还义务。 如果代理人认为为任何目的向代理人提供的任何赔偿不足或受损，代理人可以要求额外赔偿，并停止或不开始进行任何不受损害的行为，直到提供额外赔偿；但在任何情况下，本判决均不要求任何代理人赔偿任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼，判决、诉讼、费用、开支或支出超过该申请人按比例部分；此外，本句不应被视为要求任何代理人赔偿任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用，因该代理人的重大过失或故意不当行为而产生的费用或支出，由最终非确定，有管辖权的法院的可上诉判决。 本第12.7条中的协议应在贷款和所有其他应付款项的支付后继续有效。 根据本第12.7条向各代理商提供的赔偿也适用于该代理商各自的关联公司、董事、高级管理人员、成员、控制人员、雇员、受托人、投资顾问、代理人和继任者。

5.8代理人以个人身份。 特此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理机构以其个人身份作为本协议项下代理人的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。 各代理人及其关联公司可向任何信用方提供贷款、接受来自任何信用方的存款，并与任何信用方进行任何类型的业务，如同该代理人不是本协议项下和其他信用文件项下的代理人一样。 就其发放的贷款而言，各代理人在本协议和其他信用证项下应享有与任何代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如其不是代理人一样，且代理人和贷款人的条款应包括各代理人的个人身份。

5.9继任特工

(A)行政代理和抵押品代理均可随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，只要第11.1或11.5节下的违约事件没有继续发生，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司(任何被取消资格的贷款人除外)。如果没有这样的继任者由规定的贷款人如此任命，并且应该在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该任命(“辞职生效日期”)，则

退休代理人可代表贷款人指定一名符合上述资格(包括获得借款人同意)的继任代理人；但如果行政代理人或抵押品代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是根据贷款人失责定义第(V)款规定的违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，所需贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意，指定继任者。如果没有这样的继任者(在借款人同意的情况下)并在30天内(或由所需的贷款人和借款人商定的较早的日期)接受(“免职生效日期”)，则该免职应在免职生效日期按照通知的规定生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的代理人应解除其在本协议和其他信用证文件项下的职责和义务(但在抵押品代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何信用证文件持有的抵押品担保的情况下，退任或被免职的抵押品代理人应继续作为代名人持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止)和(2)抵押品代理人、应由每个贷款人和每份信用证签发人直接向或通过退役或被免职的行政代理人发出，直至被要求的贷款人按本款规定指定一名继任代理人为止(否则须受上述条款的约束)。在接受继任者作为行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的任命后，以及在为继续完善证券文件授予或声称授予的留置权而需要或合乎需要的或必要的贷款人可能要求的财务报表或其修正案、其他文书或通知的签立和存档或记录之后，该继任者应继承并被授予退休(或已退休)或被免职代理人的所有权利、权力、特权和责任。退役或被撤职的代理商应解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第12.9节的规定履行)。除上述规定外，根据第12.9节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成美国银行作为抵押品代理的辞职或撤职。借款人应支付给该代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他信用文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的代理人担任代理人期间他们中的任何一人所采取或遗漏采取的任何行动，本节第12节(包括第12.7节)和第13.5节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(D)根据本节第12.9节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成其辞去或撤销其作为摆动贷款机构和信用证发行人的职务；但为免生疑问，(1)在其辞去信用证发行人职务之日，它将保留信用证发行人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务以及与此有关的所有L/信用证义务(包括要求L/C的权利)。

(2)其应保留Swingline贷款人根据本条款第2.1(A)款所规定的强制借款的所有权利，包括根据第2.1(D)款要求强制借款的权利。在接受继任者作为本协议项下行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被赋予即将退休的Swingline贷款人和信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的Swingline贷款人和信用证发行人将被解除其在本协议或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任者Swingline贷款人和信用证发行人应出具信用证，以取代由行政代理人或行政代理人的该关联公司出具的信用证，如果有，或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

5.10缴纳持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以根据任何信用证单据向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理出于任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款机构没有通知行政代理有关情况的变化，导致免除或减少预扣税无效)，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从该付款中扣除适用的预扣税，则行政代理没有适当地从该付款中扣缴税款，贷方应全额赔偿行政代理(只要行政代理尚未得到任何适用贷方的补偿，且不限制任何适用贷方这样做的义务)，全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有款项，或作为税或其他方式支付的所有款项，包括罚款、税款和利息的附加额，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本节规定的应付行政代理人的任何款项。第12.10节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。为免生疑问，就本节第12.10节而言，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和信用证发行人。

5.11安全文件和担保项下的代理。各担保方特此进一步授权行政代理或担保品代理(视情况而定)代表担保方并为担保方的利益，就担保品和担保文件作为担保方的代理人和代表。在符合第13.1款的情况下，行政代理人或抵押品代理人可签署任何必要的文件或文书，以(A)解除行政代理人或担保品代理人(或其任何次级代理人)根据任何信贷文件授予或持有的任何财产上的任何留置权；(I)在终止所有承诺和信用证(现金抵押的信用证除外)并全额偿付所有债务(尚未就其提出索赔的或有赔偿义务除外)后，

债务和有担保现金管理债务以及信用证下的债务），（ii）作为本协议项下或任何其他信用文件项下允许的任何销售或其他转让的一部分或与之相关的出售或转让，或与将任何受限制子公司指定为非受限制子公司有关的，（iii）如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据信贷文件解除其担保时，（iv）在担保文件中规定的范围内，（v）构成排除财产或排除股票和股票等价物，或（vi）如果根据第13.1节以书面形式批准、授权或追认；（b）倘任何担保人不再为受限制附属公司，则解除其在担保项下的责任（或成为除外子公司）因本协议允许的交易或指定；（c）将根据任何信用单据授予或持有的任何财产的任何留置权从属于第（vi）款允许的任何留置权持有人（仅针对第10.1（d）条）和（ix）允许留置权的定义；及（d）就债务订立次级协议或债权人间协议，惟本协议另有规定，管理代理人或抵押代理人是该等债权人间协议或次级协议的一方，包括第一份留置权互债权协议和第二份留置权互债权协议。

抵押代理人应拥有其独立的权利要求借款人支付本第12.11条规定的应付款项，无论借款人向其他贷款人支付该等款项的义务是否因其未能在影响借款人的破产程序中采取适当步骤以维护其获得该等款项的权利而解除。

借款人根据本第12.11条应向抵押代理人支付的任何款项，应减少到其他贷款人已收到的数额，（并且能够保留）全额支付信用证其他条款项下相应的金额，以及借款人根据这些条款应向抵押品代理人支付的任何金额，应减少到以下程度：代理人已收到（并能够保留）本第12.11条规定的相应金额的全额付款。

5.12担保物实现权与执行担保。 尽管任何信用证文件中包含的任何相反内容，借款人、代理人和每个担保方特此同意：（i）任何担保方均无权单独变现任何担保物或强制执行担保，双方理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和救济措施可仅由管理代理人行使，代表被担保方根据本协议的条款和担保文件项下的所有权力、权利和救济措施可仅由担保代理人行使，并且（ii）如果担保代理人根据公开或私人出售或其他处置对任何担保物取消赎回权，抵押品代理人或任何代理人可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，并且抵押品代理人，作为被担保方的代理人和代表（但不得以其或其各自个人身份的任何担保人或贷款人，除非所要求的贷款人另有书面同意）为投标、结算或支付在任何该等公开出售中出售的全部或部分抵押品的购买价格，有权使用和应用任何债务作为抵押品代理在该等出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的信贷。 有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人不得在管理或解除任何抵押品或任何信贷方在本协议项下的义务方面享有任何权利。 有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人，如凭借本协议或任何其他信用文件的规定获得任何担保或任何抵押品的利益，则无权获得任何诉讼通知或同意，

或反对根据本协议项下或根据任何其他信用证项下或根据其他信用证项下的任何行动（包括任何抵押品的解除或减损），但在这种情况下，仅限于信用证中明确规定的范围。 尽管本协议有任何其他相反的规定，管理代理人不应被要求核实担保对冲协议和担保现金管理协议下产生的债务的支付或其他令人满意的安排，除非管理代理人已收到有关该等债务的书面通知，连同管理代理人可能要求的证明文件，从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）。

5.13债权人之间的协议。 管理代理人、抵押代理人和每个代理人特此同意，其将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议的约束，并且不会采取任何违反该协议的行动，（b）特此授权并指示管理代理人和抵押代理人订立每项债权人间协议（包括第一份留置权互债权人协议和第二份留置权互债权人协议）根据本协议条款订立，并使担保债务的留置权遵守本协议条款，及（c）现授权及指示行政代理人及抵押代理人订立任何债权人间协议，该协议包括或修订任何当时存在的债权人间协议，以订定获许可其他债项定义所述条款。 如每项该等债权人间协议（包括第一份留置权人间协议及第二份留置权人间协议）的条款与本协议有任何冲突或不一致之处，则以该等债权人间协议的条款为准。

5.14行政代理人可以提交索赔证明；信用招标。

如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：

(a)to提交并证明贷款、信用证债务和所有其他债务所欠和未付本金和利息的全部索赔，并提交其他必要或建议的文件，以获得贷款人、摇摆线代理人、信用证签发人和行政代理人的索赔（包括对贷方、Swingline代理人、信用证签发人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及贷方、Swingline代理人，信用证签发人和第4条和第13.5条规定的行政代理人）在该司法程序中允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

以及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、Swingline贷款人和信用证签发人特此授权向管理代理人支付该等款项，如果管理代理人同意直接向贷款人、Swingline贷款人和信用证签发人支付该等款项，向行政代理人支付任何应付的合理补偿、费用、支出和预付款的款项，

行政代理人及其代理人和律师，以及行政代理人根据第4和13.5节应付的任何其他款项。

本协议所载内容不得视为授权行政代理代表任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人授权、同意或接受或采纳任何影响任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法条款进行的任何抵押品销售中，包括根据破产法第363、1123或1129条，或信用方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律要求，(B)行政代理人按照任何适用的法律规定(或在其同意下或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或以抵押品代替债务的接受(不论是通过司法诉讼或其他方式)。就任何该等信贷投标和购买而言，对有担保各方的债务有权并应为：对如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具或用于完成该项收购的工具)按应收差饷租值基础(与在该等债权清算时获得所收购资产的或有权益有关的义务，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例)进行信贷投标。(Ii)通过规定对一辆或多辆购置车进行治理的文件(但行政代理对该一辆或多辆购置车的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议终止与否，且不受本协议第13.1条所载对所需贷款人行动的限制)，(Iii)行政代理人应被授权按比例将相关义务转让给任何此类购置车。因此，每一贷款人应被视为已按比例收到该收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给该收购工具的债务金额超过该收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)未被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

5.15一些ERISA问题。 (a)每个代理人（x）代表并保证，自该人成为本协议的签署方之日起，以及（y）承诺，自该人成为本协议的签署方之日起至该人不再成为本协议的签署方之日止，为行政代理人、联席牵头人和簿记管理人及其股东的利益，

为免生疑问，借款人或任何其他信贷方的利益，不得保证以下至少一项是真实的，且将是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

(ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84—14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95—60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90—1（对涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91—38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96—23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人的进入，参与，管理和履行贷款，信用证，承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理及联席牵头经办人及账簿管理人及其各自的联属公司并无(为免生疑问)向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理或任何联席牵头经办人及账簿管理人或其各自的任何联属公司均不是涉及贷款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件)的贷款人资产的受信人。

第13条杂项。

5.1修改、放弃和释放。 除信用证中另有明确规定外，本协议或任何其他信用证，或任何条款

本章或本章的规定，除第13.1节的规定外，可以修改、补充或修改。 除非第2.14条或第2.15条或本协议第三、第四和第五段中有相反规定，以及下文第（i）条但书中设想的任何修改、修改或放弃，这些修改、修改或放弃只需要其中明确规定的贷款人而不需要要求贷款人的同意，要求贷款人可以，或，经要求贷款人书面同意，管理代理人和/或抵押代理人可不时地（a）与借款人或相关信贷方订立书面修订，对本协议和其他信用证文件进行补充或修改，以增加本协议或其他信用证文件的任何条款或以任何方式进行修改贷款人或借款人或其他信贷方在本协议项下或本协议项下的权利，或（b）根据要求贷款人或管理代理人和/或抵押品代理人（视情况而定）在该文书中规定的条款和条件，以书面形式放弃本协议或其他信贷文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但每一项此种放弃和每一项此种修正、补充或修改，应仅在特定情况下和为特定目的而有效；并进一步规定，没有这样的放弃和这样的修改，补充或修改应（x）（i）免除或减少任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日，或降低规定的利率，（应理解，只有要求贷款人的同意才能免除借款人按违约利率支付利息的任何义务，或修改第2.8（c）条），或免除其中的任何部分，或延长付款日期，本协议项下任何委托人（由于放弃任何违约后利率上调的适用性除外），或将任何信用证的最终到期日延长至信用证到期日之后，或以本协议明确规定以外的任何货币支付任何贷款、利息、费用或其他金额，在每种情况下，未经每位当事人的书面同意而直接受到不利影响；前提是放弃本协议第6条或第7条中的任何先决条件，放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制性预付款或扣减，任何修改，对财务契约定义或财务比率或其任何组成部分的放弃或修订，或对任何其他契约的放弃，均不构成任何担保承诺的增加、利率或费用或保费的减少或免除，或推迟任何预定的本金支付日期，保险费或利息，或任何贷款最终到期日的延长或任何承诺的预定终止日期，在每种情况下，或（ii）同意借款人转让或转让其作为一方的任何信贷文件项下的权利和义务（除非根据第10.3条允许），在任何情况下，未经每个受直接和不利影响的代理人的书面同意，或（iii）修改，未经当时的行政代理人和抵押代理人的书面同意，修改或放弃第12条的任何规定，以直接和不利影响该人的方式，或（iv）修改，未经信用证签发人书面同意，修改或放弃第3条中关于任何信用证的任何规定，修改或放弃直接并对信用证签发人产生不利影响，或（v）未经Swingline代理人书面同意，以直接并对该人产生不利影响的方式修改、修改或放弃本协议中与Swingline贷款有关的任何条款，或（vi）解除担保项下的所有或几乎所有担保人（除非担保人明确允许，第一个留置权互债权人协议（如有），第二份留置权互债权人协议（如有）或本协议）或解除担保文件项下的全部或实质上全部抵押品（除非担保文件、第一份留置权互债权人协议（如有）、第二份留置权互债权人协议（如有）或本协议明确允许），未经各受让人事先书面同意，或㈦减少适用于初始期贷款的初始期贷款还款额或延长适用于初始期的任何预定初始期贷款还款日期贷款，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意，直接受到不利影响，或（viii）减少第6号修正案新10—I替换期限

贷款偿还金额适用于第6号修正案新10—I替代定期贷款，或延长任何预定的第6号修正案新10—I替代定期贷款偿还日期适用于第6号修正案新10—I替代定期贷款，在每种情况下，未经各申请人的书面同意，或（ix）降低术语所需贷款人定义中规定的百分比，要求的循环信贷放款人或要求的定期贷款放款人，或修改、修改或放弃本第13.1条中的任何规定，其效果是减少必须批准任何修改、修改或放弃的放款人数量，而未经每个直接和不利影响的放款人的书面同意，（y）尽管第（x）条中有任何相反的规定，（i）延长任何担保人承诺的最后到期日，或（ii）增加任何担保人承诺的总额，在每种情况下，未经该担保人的书面同意，或（z）与仅针对重新定价交易的修正案有关，在该交易中，任何类别的定期贷款都是以替代类别的定期贷款进行再融资，倘贷款（或经修订方式以使所产生的定期贷款承受）较低实际收益率（“准许重定价修订”），则只有持有定期贷款的贷款人同意，该等准许重定价交易将继续作为定期贷款或经修订定期贷款的重定价部分的贷款人同意。

即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，本协议仍可被修改、补充或以其他方式修改，以便根据第9.14(C)节的规定将母公司作为贷款方合并，并以行政代理和借款人本着善意相互同意的方式实施任何必要的变更。

尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但下列情况除外：(X)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(Y)任何此类修订、放弃或同意使该违约贷款人与同类其他贷款人不成比例地处于不利地位(但由于其违约贷款人身份除外)。

尽管如上所述，只有被要求的循环信贷贷款人才有权放弃、修订、补充或修改第10.7节(或在本协议任何其他章节中使用但未使用的范围内的定义术语)或第10.11节(仅与第10.7节有关)所述的契约。

任何该等豁免和任何该等修订、补充或修改均应同等适用于每个受影响贷款人，并应对借款人、该等贷款人、管理代理人和受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。 在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和管理代理人应恢复其先前的地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已纠正且不再继续，但应理解，此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。 根据上述规定，管理代理人可以，但没有义务，经任何代理人的同意，代表该代理人执行修改，修改，放弃或同意。

尽管有上述规定，除根据第2.14条未经贷款人同意而生效的任何信贷延期和相关的合资协议外，本协议可能会被修改（或修改和重申）经所需贷款人书面同意，管理代理人和借款人（a）在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时根据本协议项下未偿还的信贷延期，以及与此相关的应计利息和费用按比例分享利益，的

本协议及其他信用文件与定期贷款和循环信用贷款以及与之相关的应计利息和费用，以及（b）在确定任何所需贷款人和与此类新定期贷款和循环信用贷款相关的其他定义时，适当地包括持有此类信用贷款的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供相关重置定期贷款的贷款人书面同意，本协议可被修改，以允许任何类别的所有未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)用本协议项下的重置定期贷款部分(“重置定期贷款”)进行再融资；但(A)该等再融资定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额(加上相等于所有应计但未付的利息、手续费、保费及与此有关的开支的款额)，(B)该等再融资定期贷款的适用保证金不得高于该等再融资定期贷款的适用保证金，除非任何该等适用保证金在最初的定期贷款到期日后适用，(C)该等重置定期贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资定期贷款于该等再融资时的加权平均到期日(但因预付适用的定期贷款而取消名义摊销的期间的名义摊销除外)；及(D)借款人与提供该等重置定期贷款的贷款人之间应就契诺、违约事件及担保达成协议。

贷款人特此不可撤销地同意，信贷方授予担保代理的任何担保物的留置权应在（i）本协议终止和本协议项下所有义务的支付后自动全部解除，（除（w）尚未提出申索的或有赔偿义务，（x）有担保对冲义务，（y）根据信用证签发人合理接受的安排签发的现金抵押信用证；（z）有担保现金管理义务），（ii）在出售或以其他方式处置该抵押品时，（包括作为本合同项下允许的任何其他销售或其他处置的一部分或与之相关），在这种销售或其他处置是符合本协议条款的范围内进行的，（并且担保代理人可以最终依赖任何信用方应其合理要求提供给其的证明，无需进一步询问），（iii）在该抵押品包括租赁给信贷方的财产的范围内，在该租赁终止或到期时，（iv）如果该留置权的释放获得批准，经所需贷款人书面授权或批准（或根据本第13.1条可能需要其同意的其他百分比的放款人），（v）在构成该抵押品的财产为任何担保人拥有的范围内，当该担保人解除其在适用担保下的义务时，（根据以下第二句），（vi）为实现与抵押品代理人依据担保文件行使任何补救措施有关的任何出售或其他处置所需的，及（vii）如该等资产构成除外财产或除外股票及股票等价物。 任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害债务或任何留置权。（除被释放者外）（或债权方有关的义务（除被解除的义务外））债权方保留的所有权益，包括任何出售的收益，除根据信用证的规定另行发放的部分外，所有这些均应继续构成抵押品的一部分。 此外，贷款人特此同意，任何作为担保人的受限制子公司在完成本协议项下未禁止的任何交易后，应解除担保，导致该子公司不再构成受限制子公司。 贷款人特此授权管理代理人和抵押代理人（如适用）签署和交付任何必要的文书、文件和协议，

任何担保人或抵押品根据本段前述规定的解除，均无需任何担保人的进一步同意或加入。

尽管本协议有任何相反的规定，但只要借款人和管理代理人同意，信贷文件可以修改以增加银团或文件代理人，并进行与之相关的常规更改和参考。

尽管本协议中有任何规定（包括但不限于本第13.1条）或任何其他相反的信用证，（i）本协议和其他信用证文件可根据第2.14条修订，以实现增量贷款或延期贷款，（并且管理代理人和借款人可以不经任何其他人同意，（在行政代理人和借款人合理认为必要或适当的情况下），以实施任何此类增量贷款或延期贷款的条款）；（ii）对第一份留置权债权人间协议（如有的话）作出任何修订或补充，无须征得双方同意，第二份留置权债权人间协议（如有）或本协议项下允许的其他债权人间协议或安排，其目的是明确增加任何债务持有人。第一份留置权互债权人协议（如有）、第二份留置权互债权人协议（如有）或本协议项下允许的其他债权人协议或安排（如适用）的条款所设想的（应理解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他更改，如经管理代理人与借款人协商后作出善意决定，为实现上述规定而要求的；前提是该等其他变更在任何重大方面不对贷方整体利益产生不利影响）；此外，未经管理代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式直接不利地影响管理代理人在本协议项下或任何其他信用文件项下的权利或义务；（iii）本协议或任何其他信贷文件的任何条款可由借款人和管理代理人签订的书面协议修订，以（x）纠正任何含糊、遗漏、错误，缺陷或不一致（由行政代理人和借款人合理确定）及（y）实施技术性或非实质性的行政变更（包括对仅适用于该信用证签发人的条款和条件进行变更），且如果贷款人已收到至少五个营业日的通知，则该等修订应视为已获贷款人批准。该变更的事先书面通知，且管理代理人在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内未收到要求贷款人发出的书面通知，其中要求贷款人反对该变更；及（iv）借款人和其他信贷方签署的与本协议有关的担保、担保文件和相关文件，可以采用管理代理合理确定的形式，并且可以与任何其他信贷文件一起签署、修改、补充或放弃，而无需任何其他人的同意，借款人或其他适用的信贷方、管理代理人或抵押物代理人根据其或其各自的单独酌情权，以（A）实现授予、完善、保护、扩大或增强任何抵押物或额外财产中的任何担保权益，以成为担保方的利益的抵押物，（B）当地法律或律师的意见要求，以使任何财产中的任何担保权益生效或为担保方的利益保护，或使其中的担保权益符合适用的法律要求，或（C）纠正含糊、遗漏、错误或缺陷（由管理代理人和借款人合理确定），或使该等担保、抵押担保文件或其他文件与本协议和其他信用文件一致。

尽管本协议或任何安全文件中有任何相反的规定，管理代理人可自行决定批准延长时间，以满足

第9.11条下的任何要求，9.12和9.14或任何特定担保品或任何特定子公司的任何担保文件，如果其确定，在没有不必要的费用或不合理的努力或由于超出借款人和受限制子公司的时间或时间控制的因素，无法完成该担保品或该附属公司的满足根据本协议或任何担保文件本应满足的要求。

5.2Notices. 除非本合同另有明确规定，否则本合同项下或任何其他信用证项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式（包括传真）。 所有该等书面通知应邮寄、传真或交付至相关地址、传真号码或电子邮件地址，而本协议明确允许通过电话发送的所有通知和其他通讯应发送至相关电话号码，如下：

(A)向借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人或Swingline贷款人送达附表13.2中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事各方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(B)寄给任何其他贷款人，寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和Swingline贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此等通知和其他通讯应视为在下列较早发生时发出或作出：(I)有关一方的实际收据，以及(Ii)(A)如以专人或快递方式递送，则由有关当事人或其代表签署；(B)如以邮递递送，则在寄存邮件后三个营业日内预付邮资；(C)如以传真递送，则在发送时及收据已通过电话确认时；及(D)如以电子邮件递送，则在递送时；但依照第2.3、2.6、2.9和5.1节向行政代理或贷款人发出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

5.3不放弃；累积补救。 管理代理人、担保代理人或任何代理人未行使或延迟行使本合同项下或其他信用证项下的任何权利、救济、权力或特权，均不应视为对该等权利、救济、权力或特权的放弃，且单次或部分行使本合同项下的任何权利、救济、权力或特权不应妨碍其任何其他或进一步行使，或行使任何其他权利、救济、权力或特权，权力或特权。 本协议提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

5.4代表和代理的生存。 本协议项下、其他信用证文件以及根据本协议或与本协议有关的任何文件、证书或声明中所作的所有声明和保证，应在本协议的签署和交付以及本协议项下贷款的发放后继续有效。

5.5支付费用；赔偿。

（a）借款人同意（i）支付或偿还各代理人（应书面要求（如借款人要求，应提供合理的支持性细节），支付或偿还其与开发、准备、执行和交付以及任何修订有关的所有合理和有记录的实付费用和开支（不重复），

补充、修改、放弃和/或执行本协议、其他信用证文件和与本协议或本协议或本协议所准备的任何其他文件，以及完成和管理本协议及由此预期的交易，以及在法律费用和开支限于合理费用的情况下，Davis Polk & Wardwell LLP的支出和其他费用（或管理代理人和借款人可能同意的其他律师），并且，如果合理需要，在每个相关的地方司法管辖区内的一家当地律师事务所，但内部律师的分配费用除外，以及经借款人同意聘用的该等其他律师（不得无故拒绝或拖延），（ii）支付或补偿各代理人因执行或维护本协议、其他信用文件和任何其他文件项下的任何权利而发生的所有合理和有记录的实付费用和开支，在法律费用和开支的情况下，限于一家律师事务所向行政代理人和抵押代理人支付的合理费用、支出和其他费用，以及在需要的范围内，经借款人同意，每个相关地方司法管辖区的一名律师事务所或当地律师（不得无理拒绝或延迟给予同意）（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师），以及（iii）支付，赔偿和保持每个代理人，每个代理人，各信用证签发人及其各自的关联方（不重复）（“弥偿人”）就任何及所有损失、索赔、损害赔偿责任、义务、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支，支付或任何性质的罚款，无论任何该等赔偿人是否为其中一方，以及任何该等诉讼程序是否由借款人或其他人提出，（以及一家律师事务所为所有受偿人（作为一个整体）的合理和有文件证明的实付费用、开支、支出和其他费用（以及，如果存在实际或感知的利益冲突，受该冲突影响的赔偿人通知借款人存在该冲突，并与调查有关，为上述任何一项（包括合理费用）辩护的律师，为受影响的赔偿人聘请了自己的律师，并在需要的范围内聘请了一名律师事务所或当地律师（可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师））任何该等弥偿人因任何申索、诉讼，调查或其他程序（包括对上述事项的任何研讯或调查）（无论该弥偿人是否为协议的一方，或该等诉讼、申索、诉讼或程序是否由借款人、其任何子公司或任何其他人士提起），因交易或与执行、强制执行有关，本协议、其他信贷文件和任何此类其他文件的交付、履行和管理，包括与违反、不遵守任何环境法或任何实际或声称存在、释放或威胁释放危险物质有关的任何上述文件或任何与借款人或其任何子公司有关的任何其他文件（本条第（iii）款中的所有前述内容统称为“赔偿责任”）；但借款人在本协议项下对任何受偿人就因以下原因而产生的赔偿责任承担任何义务：（i）重大过失，受偿人或其任何关联方的恶意或故意不当行为，经有管辖权的法院的最终且不可上诉判决确定，（ii）受偿人或其任何关联方严重违反了受偿人或其任何关联方在本协议条款项下的义务，经具有管辖权的法院的最终且不可上诉判决确定，（iii）对于信贷方或其一个允许受让人针对相关赔偿人提出的任何索赔、诉讼、调查或其他程序，（iv）违反该受偿人的义务，该受偿人在有管辖权的法院的最终和不可上诉判决中确定，或（iv）受偿人之间不涉及借款人或其各自受限制子公司的作为或不作为的任何诉讼；但代理人，在以代理人身份行事的范围内，应保持对该程序的保密性，在第（i）款所列的例外情况下，

(ii)在此期间，对该人适用。 本第13.5条中的协议在偿还贷款和所有其他应付款项后仍然有效。

(B)对于因本协议或任何其他信贷单据而引起的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害，信用方或任何受补偿人均不承担任何责任；但上述规定不应限制借款人根据第13.5(A)节就受补偿人对第三方造成或支付的损害承担的赔偿义务。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷文件相关的任何信息或其他材料，或在此或由此进行的交易造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非此类损害是由受赔人或其任何关联方的故意不当行为、不守信用或严重疏忽造成的，根据具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。

本第13.5条仅适用于代表任何非税收索赔所产生的损失、索赔、损害等的税收。

5.6接班人和分配；参与和分配。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)除非第10.3款明确允许，否则未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何尝试均无效)；以及(Ii)除依照第13.6款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或默示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人的相关方以及根据本协议第(13.5)款有权获得赔偿的每个其他人的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文第（b）（ii）款和第13.7条规定的条件的情况下，任何受让人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人，（包括其全部或部分承付款和当时的贷款（包括参与信用证债务或摇摆线贷款）），（不得无理拒绝或拖延该等同意；有一项理解是，如果为了使该等转让符合适用法律，借款人将需要获得任何政府机构的同意，或向任何政府机构进行任何备案或登记，则借款人应有权拒绝同意任何转让）：

（A） 借款人；前提是，（1）将定期贷款转让给（X）受托人、（Y）受托人的关联公司或（Z）核准基金，或（2）将贷款或承诺转让给任何受让人（如果第11.1条或第11.5条（关于借款人）的违约事件已经发生且仍在继续），无需借款人同意；以及

(B)向行政代理转让(不得无理扣留或拖延)，仅在循环信贷承诺或循环信贷贷款的情况下，向Swingline贷款人和每份信用证发放人提供贷款；但将任何定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意。

尽管有上述规定，不得(I)向自然人、不符合资格的贷款人或违约贷款人以及(Ii)就循环信贷承诺、借款人或其任何附属公司或任何联营贷款人(联营机构贷款人除外)作出该等转让。为免生疑问，行政代理在任何时候均不负责监督和执行被取消资格的贷款人名单，也不对借款人同意将其转让给被取消资格的贷款人承担任何责任。

（二） 申请人应符合下列附加条件：

(A)除向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让或转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款外，转让贷款人在每项转让下的承诺额或贷款金额(自就该项转让而作出的转让和承兑交付行政代理人之日确定)不得少于(X)就任何定期贷款而言，$1,000,000及(Y)就任何循环信贷贷款而言，$5,000,000(或其等值的美元)，除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被无理扣留或拖延)；但如果第11.1节或第111.5节规定的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，贷款人及其关联公司或核准资金的同时转让应汇总，以满足上述最低转让金额要求(同时转让给或由两个或更多相关基金转让，应视为一次转让)；

（B） 每一部分转让应视为转让方在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分；但本条款不得解释为禁止转让方在同一类承诺或贷款方面的所有权利和义务的按比例部分；

(C)规定每项转让的当事人应通过电子结算系统或行政代理人合理接受的其他方法，签署并向行政代理人交付转让和接受；

（D） 受让人（如果其不是代理人）应向行政代理人提交行政代理人批准的表格（“行政调查表”）和适用的税务表格（如第5.4（e）条所要求）；以及

(E)对于向借款人、任何附属公司或关联贷款人(关联机构贷款人除外)进行的任何转让，也应遵守第13.6(H)节的要求。

为免生疑问，行政代理不负责跟踪或监督任何附属贷款人的转让或参与。

第(3)节第(3)款第(B)(四)款规定的接受和记录的条件是，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑项下的出让方的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第13.6条的规定，则就本协议而言，应视为该贷款人根据第13.6条第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。为免生疑问，在根据第13.6节向新贷款人转让的情况下，(I)行政代理、新贷款人和其他贷款人之间将获得和承担的相同权利和义务，与新贷款人是本协议的原始贷款人的情况下，其因转让而获得或承担的权利和/或义务，在转让的范围内，转让贷款人应各自免除信贷文件项下的进一步义务，以及(Ii)每份担保文件的利益应以有利于新贷款人的方式维持。

第(Iv)条规定，行政代理人为此目的作为借款人的非受信代理人，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金(以及所述利息金额)，以及信用证发行人根据不时根据本合同条款欠每个贷款人的任何信用证所支付的任何款项(“登记册”)。登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册旨在使本协议项下的每笔贷款和其他债务按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节的含义登记。登记册应可供借款人、抵押品代理人、信用证发行人、行政代理人及其附属公司以及任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

（五） 在收到由转让方和受让人签署的正式填写的转让和接受书后，受让人填写的行政调查表和适用的税务表格，（除非受让人已经是本协议项下的受让人）、本第13.6条（b）款所述的处理和记录费以及本第13.6条（b）款所要求的对此类转让的任何书面同意，管理代理人应立即接受该转让和接受，并将其中所载的信息记录在登记簿上。 任何转让，无论是否以本票作为证明，对于本协议的目的，除非其已按照本（b）（v）款的规定记录在登记册中，均无效。

（c）㈠ 未经借款人或行政代理人、信用证发行人或Swingline发行人的同意，任何代理人可以将参与物出售给一家或多家银行或其他实体，（不包括（x）自然人，（y）借款人及其子公司和（z）任何不合格的人，但尽管有本协议（y）条款，参与者可以出售给不合格贷款人，除非不合格贷款人名单

已向所有提出要求的贷款人提供）（每一名“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和义务中，（包括其全部或部分承付款及欠其贷款）；但（a）该等方在本协议下的义务应保持不变，（B）该等代理人应继续对本协议其他各方负责履行该等义务，以及（C）借款人，管理代理人，信用证发行人和其他贷款人应继续单独和直接地与该等贷款人就本协议项下的权利和义务进行交易。 为免生疑问，管理代理人在任何时候对不合格贷款人名单或参与者的销售不承担任何责任或义务。 任何协议或文书，转让人出售该等参与应规定，转让人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他信用文件的任何条款的任何修订、修改或放弃；条件是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该协议或文书不得同意任何修订，第13.1条第二但书第（i）和（vii）条中描述的影响该参与者的修改或放弃。 根据本第13.6条第（c）（ii）款，借款人同意每个参与者应有权享受第2.10、2.11条规定的利益，3.5和5.4在相同程度上，如果它是一个（在该等条款的限制和要求下，犹如该公司是一个转让人，并根据第（b）款通过转让获得其权益一样，第13.6条的规定，包括第5.4条（e）款的要求）（双方同意，第5.4条（e）款要求的任何文件均应提供给参与方）。 在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第13.8（b）条的利益，如同其是一名参与者；但该参与者应遵守第13.8（a）条的规定，如同其是一名参与者。

（二） 参与者无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4条收到的款项超出适用代理人在没有出售该参与者的情况下有权收到的款项，除非向该参与者出售该参与者的股份是经借款人事先书面同意（不得无理拒绝同意）的。 销售参与的每个代理人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，维护一个登记册，在登记册上记录每个参与人的姓名和地址以及每个参与人在贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金额（和规定的利息额）（“参与人登记册”）。 参与者登记册中的条目应具有决定性，无明显错误，并且无论有任何相反通知，该参与者登记册中记录的每个人都应视为参与者登记册中的所有人。 任何注册人均无义务向任何人披露全部或任何部分参与者登记册。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信贷文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他债务是根据《美国财政条例》第5f.103—1（c）条和《法典》第163（f）条、第871（h）（2）条和第881（c）（2）条的登记形式。

（d）任何担保人在未经借款人或管理代理人同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该担保人的债务，包括为担保对联邦储备银行的债务而进行的任何质押或转让，或对该等质押有管辖权的其他中央银行，且本第13.6条不适用于任何该等质押或转让担保权益；但担保权益的质押或转让并不解除受让人在本协议项下的任何义务，或以任何该质押人或受让人取代该受让人作为本协议的一方。

（e）在符合第13.16条的情况下，借款人授权各受让人向任何参与者、该受让人的有担保债权人或受让人披露（每个，（“交易”）及任何潜在的交易者，均须在该交易中披露任何及所有财务资料。根据本协议，借款人及其关联公司或代表借款人及其关联公司交付给该等方的，或在成为本协议的一方之前，借款人及其关联公司或其代表向该借款人及其关联公司交付的与借款人及其关联公司的信用评估有关的文件。

（f）与本协定和本协定所设想的交易有关的"执行"、"签署"、"签字"和类似含义的词语（包括但不限于转让和接受、修订或其他修改、借款通知、放弃和同意）应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均具有相同的法律效力，在任何适用法律的范围内，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的规定，作为人工签名或使用纸质记录保存系统，视情况而定；条件是，尽管本协议有任何相反的规定，管理代理人没有义务同意接受任何形式的电子签名，除非管理代理人根据其批准的程序明确同意。

(G)特殊目的贷款机构。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPV承诺提供任何贷款，以及(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人应根据本协议条款承担提供贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不得根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本节第13.6节有任何相反规定，任何特殊目的机构仍可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下通知借款人和行政代理，并且无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(借款人和行政代理同意)，但向此类特殊目的机构或为其账户提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供流动性和/或信贷支持的不合格贷款人除外，以及(Ii)在符合第13.16节的规定的情况下，以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等特殊目的机构提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。未经SPV书面同意，不得修改第13.6(G)节。尽管本协议有任何相反规定，但在以下句子的规限下，每一家特殊目的机构应有权享有第2.10、2.11、3.5和5.4节的利益，如同其是贷款人一样(受这些条款的限制和要求的约束)，如同其是贷款人并通过转让获得其权益一样。

本节第13.6条第(B)款，包括第5.4节第(E)款的要求(双方商定，第5.4(E)节所要求的任何文件应提供给授出贷款人)。尽管有前面的判决，SPV根据第2.10、2.11、3.5或5.4节的规定，无权获得比其授予贷款人在没有授予该SPV的情况下有权获得的任何更多的付款，除非对该SPV的授予是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝)。

(H)尽管本协议有任何相反规定，(X)任何贷款人可随时将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给借款人、任何附属公司或关联贷款人，以及(Y)借款人和任何附属公司在每种情况下均可通过以下方式不时按比例购买或预付定期贷款：(1)根据借款人和拍卖代理人之间商定的习惯程序，按比例向所有适用贷款人开放的荷兰拍卖程序；或(2)公开市场购买：

(1)借款人或任何其他附属公司取得的任何贷款或承诺一经取得，应立即予以注销和注销；

(2)通过获得贷款或承诺，关联贷款人应被视为已承认并同意：

(A)无权(I)出席或参与(在每种情况下，包括通过电话)借款人代表当时未出席的行政代理人或任何贷款人之间的任何会议(包括“只限出借人”会议)或讨论(或讨论的一部分)，(Ii)接受行政代理人或任何出借人准备的任何信息或材料，或行政代理人与一个或多个出借人之间的任何通信或任何其他“仅出借人”的通讯，除非这些信息或材料已提供给借款人或其代表(且在任何情况下，除根据第(2)节规定必须交付给贷款人的贷款收到预付款通知和其他行政通知的权利外，或接受行政代理律师的任何建议，或(Iii)基于其贷款人身份对行政代理或任何其他贷款人的律师-委托人特权提出任何挑战；和

(B)除非第13.1节中的任何修订、修改、豁免、同意或其他行动(I)要求征得所有贷款人、所有直接和不利影响的贷款人或特别是此类贷款人的同意，否则(Ii)改变关联贷款人在支付给所有贷款人的任何款项中的比例，或(Iii)影响关联贷款人(以贷款人的身份)的方式与对同一类别的任何贷款人的影响不成比例，在计算任何贷款人投票权时，关联贷款人持有的贷款应同时在分子和分母上不予考虑(和，如果重组计划对关联贷款人的影响不是以与其他贷款人相比对该关联贷款人构成重大不利的方式进行的，则应被视为已按与其他贷款人相同的比例投票表决其在定期贷款中的权益(并应被视为已在

与所有其他适用的贷款人在必要时投票以赋予本款法律效力的百分比相同)；以及

(3)关联贷款人在任何时候持有的定期贷款本金总额不得超过购买时所有未偿还定期贷款本金总额的30%；和

(4)经借款人同意，关联贷款人获得的任何此类贷款均可提供给借款人，以换取当时获准发行的债务或股权证券(此类贷款或承诺应迅速予以注销)。

为免生疑问，上述限制不适用于关联机构贷款人。借款人、任何子公司或任何关联贷款人均不需要作出任何声明，表明其不拥有关于借款人及其子公司或其各自证券的非公开可用信息和/或材料，以达到美国联邦和州证券法的目的。

5.7在某些情况下更换贷款人。

(A)应允许借款人(X)替换任何贷款人或(Y)终止该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)的承诺，以及(1)在贷款人(信用证发行人除外)的情况下，偿还借款人在终止日期与该贷款人持有的贷款和参与有关的所有到期债务；(2)在信用证发行人的情况下，偿还因信用证签发人在终止日期所持有的贷款和参与而产生的借款人的所有债务，并以令该信用证签发人满意的条款注销或支持(A)根据第2.10、3.5或5.4节要求偿还所欠款项的任何信用证，(B)受到第2.10(A)(Iii)节所述方式的影响，并因此要求采取该第(1)款所述的任何行动，或(C)成为违约贷款人。与替代银行或其他金融机构合作；但条件是：(I)如果该替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)第11.1或11.5款下的违约事件在替换时不会发生并持续，(Iii)借款人应根据第2.10、2.11、3.5或5.4条偿还(或被替换银行或机构按面值购买)在紧接替换日期之前欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(Iv)被替换银行或机构(如果还不是贷款人)，贷款人、关联贷款人或核准基金、保荐人或关联机构贷款人的关联公司，且此类替换的条款和条件应合理地令行政代理满意，(V)如果替换银行或机构尚未成为贷款人，则应遵守第13.6(B)、(Vi)节的规定。被替换的贷款人有义务根据第13.6节的规定进行替换(但除非另有约定，否则借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)。和(Vii)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

(B)如任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意根据第13.1节的条款需要得到(I)所有直接和不利影响的贷款人或(Ii)所有贷款人的同意的拟议修订、豁免、解除或终止，并且在每种情况下，所需的贷款人(或至少50.1%的直接和不利影响的贷款人)应同意其同意，则借款人应有权(除非该未经同意的贷款人同意)(x，

在通知非担保人和管理代理人后，（x）要求该担保人全额偿还其所有贷款和相关利息，并放弃其在贷款文件项下的所有权利和/或终止其承诺（如有），（y）以要求该非强制执行人的进一步行动取代该非强制执行人，同意分包商将其贷款及其在本协议项下的承诺转让给一个或多个管理代理人合理接受的受让人，（在第13.6条要求获得同意的范围内）或终止该等担保人或该等信用证签发人的承诺，视情况而定，（1）如属违法行为，（信用证发行人除外），偿还借款人到期和欠该等贷款人的所有债务，以及截至该终止日期由该等贷款人持有的参与人；（2）如果是信用证发行人，偿还借款人在终止日期之前欠该信用证签发人的与贷款有关的所有债务，并按该信用证签发人满意的条款取消或支持其签发的任何信用证；前提是（a）借款人因更换该非租赁物而承担的所有义务应在转让的同时全额支付给该非租赁物，包括根据第2.11条可能欠该非租赁物的任何金额，及（b）接替的承租人须向该不承租人支付一笔相等于该等承租人本金额另加应计及未付利息的价格，以购买上述承租人，及（c）借款人须根据第5.1（b）条向该非借款人支付欠该借款人的款项（如有的话）。 就任何此类转让而言，借款人、管理代理人、此类非授权代理人和替代代理人应遵守第13.6条的规定；但仅为实施本第13.7（b）条，任何该等非授权代理人特此同意任何该等转让的有效性，并进一步授予管理代理人一份不可撤销的授权书，以代表该等非授权代理人签署任何转让文件，在每种情况下，只要该转让符合本第13.7（b）节的要求。

5.8调整；抵销。

（a）除第13.6节或本协议其他地方所设想的外，（“受益人”）须随时收取其全部或部分贷款的任何付款或利息，或就该等贷款收取任何抵押品（无论是自愿还是非自愿，通过抵销、依据第11.5条所述性质的事件或诉讼程序，或其他方式），受益人应以现金从其他贷方购买每个其他贷方贷款中的参与权益，其比例大于其他贷方（如有）的任何此类付款或抵押品，或应向其他贷方提供任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受益人与每个贷方按比例分享该等抵押品或收益的超额付款或利益；但是，如果此后从受益人那里收回了全部或任何部分超额付款或利益，则该购买应被撤销，购买价款和利益在收回的范围内返还，但不计利息。

（b）在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人应有权在适用法律允许的范围内，在事先征得管理代理人同意的情况下，信用方明确放弃任何此类通知，当信贷方在本协议项下到期应付任何款项时，（不论是在述明到期日、以加速或其他方式）抵销及拨及运用任何及所有存款（一般或特别、时间或要求、临时或最终）（工资、信托、税务、信托及零用金账户除外），以及任何货币的任何其他贷方、债务或申索，无论是直接还是间接，

任何时候由该等代理人或其任何分支机构或代理人持有或欠下或为信贷方的信贷或账户的绝对或或有、到期或未到期。 各担保人同意在该担保人提出任何此类抵销和申请后，立即通知信贷各方和管理代理人；但未能发出此类通知不应影响该抵销和申请的有效性。

5.9Counterparts. 本协议可由本协议的一方或多方在任何数量的单独副本上签署（包括通过传真或其他电子传输），所有上述副本一起应被视为构成同一份文书。 本协议一套经各方签署的副本应送交借款人和管理代理人。

5.10Severability. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

5.11Integration. 本协议及其他信用证文件代表借款人、担保代理人、管理代理人和贷款人就本协议标的物达成的协议，借款人、管理代理人、担保代理人或任何与本合同或其他信用证中未明确规定或提及的标的有关的担保人。

5.12适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 每一份信用证均应受纽约州法律的管辖，并符合纽约州法律的规定，除非（A）对公司定义的解释具有重大不利影响。（无论是否已发生公司重大不利影响），（B）确定任何公司陈述的准确性，以及是否由于申办方或其任何附属机构的任何不准确性而导致有权根据采购协议第5.1条的规定，阐明其或其在采购协议第7.1.1（D）条下的义务，或拒绝根据采购协议第5.1条的规定汇总原材料融资，以及（C）确定交易是否按照采购协议的条款进行，并且，在任何情况下，因任何此类解释或裁定或其任何方面而引起的索赔或争议，在每种情况下，应根据特拉华州的法律加以管辖并加以处理，而不考虑可能根据适用的法律冲突原则加以管辖的法律。

5.13服从管辖权；放弃。 本协议各方无条件且无条件地：

（a） 在与本协议和其他信用证相关的任何法律诉讼或程序中，本协议或其他信用证文件是由纽约州法院或联合国法院的专属一般管辖权。

纽约南区的州，在每一个案件中开庭在纽约市曼哈顿区，以及任何上诉法院；

(B)同意任何此类诉讼或法律程序可在此类法院提起，并(在适用法律允许的范围内)放弃现在或以后可能对任何此类诉讼或法律程序在任何此类法院提起的任何反对意见，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不在任何其他法院进行抗辩或索赔，或在任何其他法院展开或支持任何此类诉讼或法律程序；

(C)法院同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可将其副本以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄至附表13.2所述的该人的地址，而该地址是根据第13.2条应通知行政代理人的其他地址；

（d） 同意本协议的任何内容均不影响管理代理人、任何担保人或另一担保方以法律允许的任何其他方式送达法律程序或对借款人或任何其他司法管辖区的任何其他信贷方提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利；以及

(E)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在第13.13款所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；但本条第(E)款中的任何规定均不得限制贷方在第13.5款中规定的赔偿义务，前提是该等特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿包括在与任何担保当事人无关的第三方根据第13.5款有权获得赔偿的任何索赔中。

5.14Acknowledgments. 借款人特此确认：

(A)在本协议和其他信贷文件的谈判、执行和交付过程中是否得到了律师的建议；

（b） （i） 本协议所规定的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务，（包括与本协议或任何其他信用文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人和其他信用方之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、贷方和其他代理人之间的交易，借款人和其他信贷方有能力评估、理解、理解和接受本协议和其他信贷文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）预期交易的条款、风险和条件；

（二） 在导致该交易的过程中，管理代理人和其他代理人中的每一个都是并且一直都只是作为委托人行事，而不是借款人、任何其他信贷方或其各自关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；

㈢ 管理代理人或任何其他代理人都没有或将承担咨询、代理或信托责任，有利于

借款人或任何其他信贷方就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程，包括本协议或任何其他信贷文件的任何修订、放弃或其他修改（无论管理代理人或其他代理人是否已经或目前正在通知借款人，其他信贷方或其各自关联方就其他事项进行协商），且管理代理人或其他代理人均不对借款人承担任何义务，除本协议和其他信用文件中明确规定的义务外，其他信用方或其各自的关联方就本协议所设想的交易提供担保；

㈣ 管理代理人、其他代理人和上述各关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司利益不同的广泛交易，且管理代理人或任何其他代理人均无任何义务披露任何此类利益；以及

根据第(V)款，行政代理或任何其他代理均未提供，也不会就任何拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此同意，它不会声称任何代理人在本协议所述交易中对贷方负有受托责任或类似责任，并在法律允许的最大限度内放弃和免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对行政代理人或任何其他代理人提出的任何索赔；以及

(C)确保借款人之间或借款人与任何贷款人之间没有因本合同或其他信用证文件所设想的交易而建立合资企业或以其他方式存在。

5.15陪审团审判的豁免。 任何一方在此不可撤销且无条件地放弃（在适用法律允许的范围内）由陪审团审判的权利，由陪审团审判本协议或任何其他信用文件或履行本协议项下的服务或服务有关的任何法律诉讼、诉讼、索赔或反诉。

5.16保密性。行政代理、每一其他代理和每一贷款人(统称为“受限制人”和“受限制人”)应保密对待任何信用方或其代表向任何受限制人提供的所有非公开信息，这些信息与受限制人对是否成为本协议项下的贷款人的评估有关，或由该受限制人根据本协议的要求获得的(“保密信息”)，并且不得发布、披露或以其他方式泄露此类保密信息；但本协议并不阻止任何受限制人士(A)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何待决的法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律、规则或规例或强制性法律程序所规定的其他情况下(在此情况下，该受限制人士同意(由银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府、银行监管或自律当局进行的任何例行或正常过程的审计或审查除外)，在切实可行范围内且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，迅速将此事通知借款人。

在披露前)，(B)应对该受限制人士或其任何附属公司具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构)的请求或要求(在这种情况下，该受限制人士同意(银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府、银行监管或自律机构进行的任何例行或普通过程审计或审查除外)在实际可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人)，(C)除由于该受限制人士或其任何关联公司或其任何关联方违反本节规定的任何保密义务而不当披露外，该等保密信息变得可公开的范围内；(D)该受限制人士从第三方收到该等保密信息，而据该受限制人士所知，该第三方并不受任何信用方或其各自的任何附属公司或关联公司的保密义务的约束，(E)在履行任何保密职责或进行其他保密承诺之前，此类保密信息已由受限制人士拥有，或在未使用此类保密信息的情况下由受限制人士独立开发，(F)向该受限制人士的关联公司及其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、法律顾问、独立审计师、以及其他需要知道此类保密信息的专家或代理人，他们作为代理人在本合同项下提供贷款或采取行动，并被告知此类保密信息的保密性质，遵守惯常的专业实践保密义务，或同意遵守本节第13.16节的条款(或保密条款至少与本节第13.16节所述的条款一样严格)(每个受限制的人，在其控制范围内，负责其遵守本段的规定)，(G)向潜在或潜在的贷款人提供信息，对冲提供者(或其他衍生品交易对手方)(任何此类人士，“衍生品交易对手方”)、参与者或受让人，在每一种情况下，同意(根据银团惯例)受本节第13.16条的条款(或保密条款至少与本节第13.16条所述的条款同样严格)的约束；但(I)在向上述任何贷款人、衍生交易对手或潜在贷款人、衍生交易对手或参与者或潜在参与者披露任何此类保密信息时，必须得到该贷款人、衍生交易对手或潜在贷款人或参与者或潜在参与者的承认和接受，即此类保密信息是在保密的基础上传播的(基本上按照第13.16节所述的条款或至少与第13.16节所述同样严格的保密条款)，符合该受限制人士的标准辛迪加程序或传播此类信息的惯常市场标准，在任何情况下都应要求接收方采取“点击”或其他肯定措施来获取此类保密信息，以及(Ii)如果该受限制的人不应向当时被取消资格的任何人披露此类信息，(H)为了确立“尽职调查”抗辩的目的，或(I)在评级机构遵守惯常的专业惯例保密义务或同意受本节条款约束的情况下，就获得借款人和信贷安排的评级向评级机构提供信息(或保密条款，至少与本节所述的条款一样严格)(13.16节)。尽管有上述规定，(I)关于任何人，保密信息不应包括借款人、其附属公司或其附属公司以外的来源以非保密方式向其或其附属公司提供的信息；(Ii)行政代理机构不负责任何其他受限制的人(其高级管理人员、董事或员工除外)遵守本节第13.16条；(Iii)在任何情况下，任何贷款人、行政代理机构或任何其他代理机构均无义务或要求归还借款人或其任何附属公司提供的任何材料。和(Iv)每个代理人和每个贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息

与本协议和其他信用证文件的行政、结算和管理有关。

5.17直接网站交流。借款人可根据其选择，向行政代理人提供其根据信用证文件有义务向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括与(A)项请求或现有、借款或其他信贷延期的转换有关的任何此类通信(包括与之相关的利率或利息期限的任何选择)，(B)涉及根据本协议在预定日期之前到期的任何本金或其他款项的支付，(C)提供本协议项下的任何违约或违约事件的通知，或(D)为满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信用扩展的任何先决条件而要求交付的通知(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式将通信以电子/软介质的形式传输给管理代理，并将其发送到管理代理不时提供的电子邮件地址；但(I)应行政代理的书面请求，或借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。本节第13.17节的任何规定不得损害借款人、行政代理、任何其他代理或任何贷款人根据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

行政代理同意，就信用证文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人同意，就信用证文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明该通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。各贷款人同意(A)以书面形式(包括通过电子通信)不时将上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址通知行政代理，以及(B)同意可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(A)借款人还同意，任何代理商均可通过在INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通讯向贷款人提供通讯，只要(I)仅限于代理商、贷款人和受让人或潜在受让人进入该平台，以及(Ii)仍须遵守第(13.16)节规定的保密要求。

(B)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方不保证贷方提供的任何材料或信息(“借款人材料”)的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、适宜性、

不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的特定目的是由任何代理方与借款人材料或平台相关的。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”和每个“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非任何代理方(或其任何关联方(受托人或顾问除外)的重大疏忽导致代理方的责任，在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的对信用证文件的恶意或故意不当行为或实质性违约。

（c）借款人及各借款人确认，某些放款人可能是“公众方”放款人，（贷方不希望接收有关借款人、子公司或其证券的非公开重要信息），并且，如果根据信贷文件或其他方式要求交付的文件或通知正在通过平台分发，借款人表示仅包含与借款人有关的公开信息的任何文件或通知，可以张贴在平台上为此类公开方贷款人指定的部分。 如果借款人未表明所交付的文件或通知是否仅包含公开信息，则管理代理人应仅在平台上指定给希望接收与借款人、子公司及其证券有关的非公开信息的贷款人的部分发布该文件或通知。 尽管有上述规定，借款人应尽商业上合理的努力表明任何文件或通知是否仅包含公开信息；但是，以下文件应被视为标记为“公开”，除非借款人立即通知管理代理人任何此类文件包含重要的非公开信息：（1）信贷文件，（2）信贷条件的任何变更通知，以及（3）根据第9.1（a）、（b）和（d）条交付的所有财务报表和证书。

5.18《美国爱国者法》 根据《美国爱国法》（第三编）的要求，各担保人特此通知各信用方。 L. 107—56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”），要求获得、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许此类认证方根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。

5.19[已保留].

5.20付款被搁置。 如果借款人或代表借款人向任何代理人或任何代理人支付任何款项，或任何代理人或任何代理人行使其抵销权，且该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据该代理人或该代理人酌情达成的任何和解）偿还给受托人，接管人或任何其他方，（a）在该等追讨的范围内，原拟履行的义务或其中一部分应恢复并继续具有充分效力及作用，犹如该项付款尚未作出或该项抵销并未发生一样，及（b）每一方均同意根据要求向管理代理人支付其从任何代理人收回或偿还的任何金额的适用份额，另加自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率相等于不时生效的适用隔夜银行资金利率。

5.21无信托义务 各代理商、各贷款人及其关联公司（仅为本段之目的统称为“贷款人”）可能拥有与信贷方、其股东和/或其关联公司相冲突的经济利益。 各信用方同意，信用证文件或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何信用方与该信用方、其股东或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他隐含责任。 信用方确认并同意：（i）信用证文件所述的交易（包括行使本协议项下及本协议项下的权利和补救措施）是贷款人与信贷方之间的公平商业交易，以及（ii）与此相关以及导致交易的过程，（x）没有代理人为任何信贷方承担咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议拟进行的交易，（或行使与此有关的权利或补救措施）或导致此等权利或补救措施的程序（无论任何代理人是否已通知、目前正在通知或将通知任何信贷方，其股东或其关联公司就其他事项）或对任何信贷方的任何其他义务，但信用文件中明确规定的义务除外，以及（y）每一个代理人仅作为委托人行事，而不是任何信贷方、其管理层、股东或债权人的代理人或受托人。 各信贷方确认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易及其相关流程作出自己的独立判断。 各信贷方同意，其不会声称任何代理商已就该等交易或导致该等交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该等信贷方负有信托或类似责任。

5.22借款人义务的性质。

(A)尽管本协议其他部分有任何相反规定，但本协议各方理解并同意，借款人根据本协议偿还所有贷款的本金、利息和与之有关的所有其他金额的义务、L/信用证义务以及借款人根据本协议承担的所有其他义务(包括但不限于与此相关或与相关承诺相关的所有费用、赔偿、税款和其他义务)应根据担保并按照担保的条款进行担保。

(B)借款人就借款人的义务所负的义务，与任何担保人根据其对借款人的义务所作的担保所承担的义务无关，而针对借款人的一宗或多於一宗的单独诉讼，不论任何该等担保人是否参与任何该等诉讼，均可提起和起诉。借款人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。

(C)借款人在没有通知或要求的情况下授权行政代理和贷款人(除非信用证文件和不能放弃的适用法规另有要求)，并且在不影响或损害其在本合同项下的责任的情况下，不时：

(I)行使或不行使针对任何担保人或其他人的任何权利，或以其他方式行事或不行事；

(Ii)将任何其他人支付给借款人或为借款人的账户而支付的任何款项，不论如何变现或以其他方式收取，应用于该另一人的一项或多于一项的法律责任，而不论该另一人的任何一项或多于一项的法律责任仍未清偿；及/或

(Iii)同意或放弃任何其他人违反本协议或本协议或本协议所指的任何文书或协议的行为、作为、不作为或过失。

(d)It管理代理人或任何其他代理人无需调查借款人或其任何子公司或其任何官员、董事、成员、合伙人或代理人的能力或权力。

（e）借款人放弃要求管理代理人或其他贷款人（i）对任何担保人或任何其他方提起诉讼，（ii）对任何担保人或任何其他方提起诉讼或用尽从任何担保人或任何其他方持有的任何担保，或（iii）在管理代理人或贷款人的权力范围内寻求任何其他补救措施的任何权利。 借款人放弃基于或因借款人、任何担保人或任何其他方持有的担保或任何担保物的任何减值或因任何担保人或任何其他方的任何抗辩，但以现金全额支付信贷方债务的除外，包括但不限于基于或因任何担保人或任何其他方的无行为能力而产生的抗辩，或借款人债务或其任何部分因任何原因而不可履行，在每种情况下，除非借款人债务以现金全额支付。

（f）任何信用证中包含的所有条款应尽可能与本第13.22节的规定一致地解释。

5.23确认并同意欧洲经济区金融机构的纾困。 尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何作为EEA金融机构的代理人在任何信用文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下各项约束：

（a）欧洲经济区决议机构将任何减记和转换权力应用于任何属于欧洲经济区金融机构的代理人可能向其支付的根据本协议产生的任何此类债务；以及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

（iii）与任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。

5.24无现金滚动。 尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但在任何贷款人延长其当时存在的任何定期贷款的到期日，或以增量贷款替换、更新或再融资的任何与定期贷款的任何允许再融资有关的贷款，或在新信贷融资下产生的贷款的情况下，在每种情况下，

如果该贷款人以“无现金滚动”方式进行续期或再融资，则该延期、更换、续期或再融资应被视为符合本协议项下或任何其他信用证中的任何要求，即该等付款应“以美元”、“以即时可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。

5.25确认任何受支持的合格功能证明。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或属于QFC的文书提供支持的范围内，（这种支持，“QFC信贷支持”，每个这样的QFC，“支持的QFC”），双方确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章的决议权如下：多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（连同根据该条例颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何支持QFC实际上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)As在第13.25节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页被故意省略]

附表1

承付款

[附加的]