附件97

啦啦队控股公司

的政策

追讨错误判给的补偿

Cheer Holding，Inc.(“本公司”)的董事会(“董事会”) 本着本公司及其股东的最佳利益，通过了本政策以追回错误判给的补偿(“本政策”)，该政策规定在发生会计重述(定义见下文)的情况下，追回某些基于激励的补偿(定义如下)。本政策旨在遵守并应被解释为符合经修订的1934年证券交易法第10D条(“10D条”)、根据1934年证券交易法颁布并经修订的第10D-1条(“第10D-1条”)和纳斯达克上市规则第5608条(“第5608条”)。

本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有下文第二节中所述的含义。

行政管理

1.1

除本文特别规定外，本政策将由完全由独立董事组成的薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。薪酬委员会有权解释和解释本政策，并就本政策的管理和公司遵守美国证券交易委员会5608、10D、10D-1规则和任何其他适用法律、法规、规则或解释作出必要、适当或适宜的决定。赔偿委员会作出的任何决定都是最终决定，对所有受影响的个人都具有约束力，不需要对保单所涵盖的每个个人保持一致。薪酬委员会获授权及指示就该等其他委员会职责及授权范围内的事宜，征询全体董事会或董事会其他委员会的意见。在适用法律的规限下，薪酬委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何及任何必要或适当的行动以达致本保单的目的及意图，但涉及该等高级职员或雇员的根据本保单进行的任何追讨除外。

定义

2.1

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述 (“大重述”)，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报的重述(“小重述”)。

2.2

“适用期间”是指紧接本公司需要编制会计重述的日期之前的三个完整会计年度，以及在该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后因本公司会计年度变化而导致的任何过渡期，但由至少九个月的过渡期组成的过渡期应计为一个完整会计年度。

2.3

“符合追回资格的激励薪酬“是指高管在生效日期或之后收到的所有激励薪酬，无论激励薪酬是否源于生效日期之前已存在的薪酬合同或安排，(Ii)开始担任高管后，(Iii)在与任何激励薪酬有关的适用绩效期间内的任何时间担任高管的，无论该高管在要求向公司偿还错误授予的薪酬时是否正在任职， (Iv)本公司在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的某类证券，以及(V) 在适用期间。

2.4

“错误授予的薪酬”是指与会计重述有关的每位管理人员的符合条件的返还奖励薪酬的金额，该金额超过基于激励的薪酬的金额，如果根据重述的金额确定，则不考虑所支付的任何税款。

2.5

“高管”是指薪酬委员会根据规则5608、10D和规则10D-1确定的公司现任和前任高管，以及薪酬委员会可能不时认为受本政策约束的其他高级管理人员，包括但不限于每一位现任或以前被指定为公司总裁、首席财务官、首席会计官、控制人的个人，以及负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政、或财务，为本公司、本公司母公司(S)或子公司履行重大决策职能的任何其他高级管理人员或个人。

2.6

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。财务报告措施包括但不限于以下（以及源自以下的任何措施）：公司股价；股东总回报（"TSR"）；收入、净收入、营业收入、一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率（例如，应收账款周转率和存货周转率）；息、税、折旧和摊销前利润（"EBITDA"）；来自运营的资金和来自运营的调整资金；流动性措施（例如，营运资金、营运现金流）；回报措施（例如，投资资本回报率，资产回报率）；收益措施（例如，每股收益）；每个用户的收入，或每个用户的平均收入，其中收入需要进行会计重述；与同行组相关的任何此类财务报告措施，其中公司的财务报告措施需要进行会计重述；以及税基收入。为免生疑问，公司的财务报表或提交给SEC的文件中无需列出任何财务报告措施。

2.7

“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或表决的任何薪酬，包括但不限于根据年度或长期激励计划授予的现金、股权和虚拟股权激励奖励形式的薪酬。

2.8

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

2.9

"收到"是指，就任何基于激励的补偿而言，实际或视为在财务报告措施规定的公司财政期间收到任何补偿基于奖励的薪酬奖励的确定和提交，即使基于奖励的支付或授予补偿发生在该期间结束后。

2.10

"重述日期"是指（i）董事会、董事会委员会或授权采取此类行动的公司高级管理人员（如果不需要董事会采取行动）的日期，得出或合理本应得出结论，认为公司需要准备会计重述的日期，或（ii）法院，监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述，无论是否或何时归档重述的财务报表。

在会计重述的情况下，要求补偿错误的补偿

3.1

如果公司被要求编制会计重述，公司应根据规则5608和规则10D-1迅速收回任何高管收到的任何错误补偿的金额，如下：

在会计重述后，赔偿委员会将评估每位执行干事收到的任何错误支付的补偿金额，并应立即向每位执行干事提供书面通知，详细说明任何错误支付的补偿金额以及要求偿还或退还此类补偿(视情况而定)。

在基于(或源自)公司股票价格或TSR的激励性薪酬的情况下，错误授予的薪酬金额不直接根据适用的会计重述中的信息重新计算：

(1)

薪酬委员会应基于对会计重述对公司股票价格或TSR的影响的合理估计来确定应偿还或退还的金额，以获得基于激励的薪酬；以及

(2)

公司应保存合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。

赔偿委员会有权根据具体事实和情况确定追回错误判给的赔偿的适当办法。可接受的追回方法包括但不限于：(I)寻求全部或部分偿还任何基于现金或股权的奖励，(Ii)取消先前基于现金或股权的奖励， (Iii)取消或抵销本公司在其他方面欠高管的任何补偿，(Iv)没收递延的补偿，条件是此类没收符合1986年《国税法》第409a条(经修订)和据此颁布的法规的规定，以及(V)适用法律或合同允许的任何其他方式。根据适用法律，薪酬委员会可根据本政策追回以其他方式应支付给执行干事的任何金额，包括以其他方式应支付给该执行干事的金额。这包括根据任何公司计划或计划欠高管的款项，包括基本工资、奖金、佣金或之前递延的薪酬。如果薪酬委员会确定偿还错误判给的赔偿金会给执行干事造成经济困难，则可酌情为执行干事制定延期付款计划。此外，本公司及其董事和高级管理人员在确定适当的追回方式时，应将潜在可追回补偿的时间调整值考虑在内。尽管如此，除下文第3.2节所述的外，本公司不得接受低于错误判给的赔偿金的金额，以履行高管在本合同项下的义务。

如行政人员已向本公司根据本公司或适用法律订立的另一项追偿责任而收到的任何错误判给赔偿作出补偿，则任何该等已获偿还的赔偿金额可计入根据本保单作出的错误判给赔偿金额中。本政策下的追回并不排除根据萨班斯-奥克斯利法案第304条进行追回，只要任何适用的金额尚未偿还给公司。

如果高管未能在到期时向公司偿还所有错误判给的赔偿金，公司应采取一切合理和适当的行动，向适用的高管追回错误判给的剩余赔偿金。适用的行政人员须向本公司承担本公司因追讨该等错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。

3.2

本公司必须按照本政策追回错误判给的赔偿金，除非赔偿委员会确定赔偿因下列原因而不可行，并符合以下程序和披露要求：

支付给第三方以协助执行本政策的直接成本将超过错误判给的赔偿金额。在得出结论认为，根据追回费用追回任何此类错误判给的赔偿额是不切实际的之前，赔偿委员会必须做出合理尝试，追回此类错误判给的赔偿金，记录其努力并向纳斯达克提供此类文件。此外，公司必须披露错误判给的赔偿金额，并在公司年度报告10-K表和要求披露第402项的委托书或信息声明中披露公司为何不追索赔偿的简要说明；或

追回在2022年11月28日之前通过的法律将违反母国法律，条件是在确定追回基于违反母国法律的错误判给的任何金额是不可行之前，本公司已获得母国法律顾问的意见(纳斯达克可以接受)，即追回将导致此类违法行为，并向纳斯达克提供该意见的副本；或

追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其下的规定，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

禁止弥偿

4.1

对于(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司执行其在本保单项下的权利有关的任何索赔，本公司不应为任何高管提供保险或赔偿。此外，公司不得签订任何协议，使授予、支付或奖励给高管的任何基于激励的薪酬免受本政策的适用，或放弃公司追回任何错误判给的薪酬的权利。本政策将取代在本政策生效日期之前、当日或之后签订的任何此类协议。

赔偿委员会赔偿

5.1

薪酬委员会成员及参与本政策管理的任何其他董事会成员不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应在适用法律和公司政策允许的最大范围内就任何该等行动、决定或解释由本公司作出全面的赔偿。上述判决不应限制赔偿委员会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。尽管有第7.1条的规定，对本政策的任何修改不得追溯限制或减少赔偿委员会成员享有本第5.1条规定的保护的权利。

生效日期；追溯申请

6.1

本政策自2023年10月2日( “生效日期”)起生效。本政策的条款适用于高管在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付给该高管的。尽管有第3条的规定，并受适用法律的约束，薪酬委员会可根据本政策追回在生效日期之前、当日或之后支付或支付给执行干事的任何已批准、判给、授予或支付的补偿金额。

修改；终止

7.1

董事会有权随时修订、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，但如果修订或终止将导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

7.2

本政策旨在遵守规则5608、第10D节、规则 10D—1以及自生效日期起美国证券交易委员会或纳斯达克颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或解释中规定的定义和义务。本政策应被视为自动更新，以符合规则5608、第10D条、规则10D—1以及SEC或纳斯达克颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或解释中规定的定义和义务的任何修订，这些修订自生效日期之后生效。

其他追索权

8.1

本政策应对所有执行官以及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法律代表具有约束力和强制执行力。本政策应在适用法律允许的最大范围内适用。与执行官签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或其他协议或安排应被解释为包含执行官同意遵守本政策条款的协议，作为授予其项下任何利益的条件。如果公司的任何先前政策不符合第5608条和第10D—1条要求的标准，则本政策应取代公司的任何先前政策。本政策项下的任何追索权是对本公司根据适用法律、法规、规则或根据任何公司政策、雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或其他安排的条款而可获得的任何其他补救或追索权的补充，而不是替代这些补救或追索权。

披露规定

9.1

公司应按照适用的SEC备案规则和要求，提交与本政策有关的所有披露。本政策及其任何修订应张贴在公司网站上，并作为表格20—F的公司年度报告的附件存档。根据SK法规，公司应披露任何要求公司编制会计重述的情况。

收回政策的证明和确认
关于非自愿赔偿

本人（以下签名人）申明并承认，本人完全受Cheer Holding，Inc.的所有条款和条件约束。的收回错误补偿的政策，可能会不时修订、重申、补充或修改（以下简称“政策”）。如果本保单与本人为一方的任何雇佣协议的条款，或任何补偿计划、计划或协议的条款（已授予、授予、赚取或支付任何补偿）有任何不一致之处，则应以本保单的条款为准。如果赔偿委员会确定给予、裁定、赚取或支付给我的任何金额必须被没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要措施以实现此类没收和/或偿还。本确认书中使用的任何大写术语（无定义）应具有政策中规定的含义。

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