附件2.4

证券说明

我们是一家开曼群岛获豁免有限责任公司，我们的事务受公司章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法和开曼群岛普通 法律管辖。

我们的法定股本为20，200美元， 分为20，000，000股每股面值0.001美元的普通股和2，000，000股每股面值0.0001美元的优先股。截至 2024年3月4日，共有10，053，859股普通股已发行及发行在外。没有发行在外的优先股。以下是 我们目前有效的组织章程大纲和细则以及 开曼群岛公司法的重要条款摘要，只要它们与我们普通股和优先股的重要条款有关。

以下描述是摘要， 应与我们目前的公司备忘录和章程一起阅读，这些备忘录和章程已向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交。

普通股

我们的普通股以登记形式发行 ，并在登记在我们的股东名册上时发行。我们的非开曼群岛居民的股东可自由持有 其股份并投票。

分红

我们普通股的持有人有权 获得董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛法律，股息 只能从合法可用的资金（即利润或我们的股份溢价账户）中宣派和支付，但如果股息将导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下 都不得支付股息。

投票权

在任何股东大会上的投票都是 以举手方式进行的，除非要求进行投票表决。该会议主席或任何一名或多名股东（ 合计持有不少于10%的有表决权股本）可要求投票表决。

股东会议所需的法定人数 包括一名或多名出席并持有不少于我们所有已发行表决权股本的多数的股东。股东 可以亲自出席，也可以由代理人出席，如果股东是法人，则可以由其正式授权的代表出席。股东大会 可由我们的董事会主动召集，或应在提交请求之日持有不少于我们已发行有表决权股本的10%的股东向董事提出的请求。召开年度股东大会和任何其他股东大会需要至少七个 日历日的事先通知。

股东在会议上通过的普通决议案 需要在会议上投票的普通股所附票的简单多数票的赞成票， 而特别决议案需要在会议上投票的普通股所附票的不少于三分之二的赞成票 。在开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和细则允许的情况下，普通决议案和特别决议案也可以通过全体股东签署的一致书面决议案通过。对于重要事项，如更改名称或更改我们的组织章程大纲和细则，将需要 特别决议案。普通股 持有人可（除其他事项外）通过普通决议分割或合并其股份。

普通股的转让

在遵守下列限制的情况下，我们的任何 股东可以通过普通或普通形式或 董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如本公司董事会拒绝办理转让登记，应在转让书提交之日起两个月内，分别向转让方和受让方发出拒绝通知。

转让登记可以在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭，但条件是在任何一年中，转让登记不得超过30天 董事会决定。

清算

在清盘或其他方面的资本回报 (转换、赎回或购买股份除外)时，可供普通股持有人分配的资产应 按比例分配给我们的普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以使损失由我们的股东按比例承担。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可不时在指定的一个或多个付款时间 前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股票的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

普通股的赎回、购买和退回

吾等可按以下条款发行股份：该等股份可由吾等选择或由本公司或其持有人选择在 发行该等股份前由本公司董事会决定的条款及方式赎回。吾等亦可回购吾等的任何股份(包括任何可赎回股份)，但条件是购买方式及条款已获吾等董事会或吾等股东的普通决议案批准，或已获吾等的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的赎回或回购 可从吾等的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是我们能够在支付该等 款项后，在我们的债务在正常业务过程中到期时立即偿还债务。此外，根据开曼群岛公司法，任何该等 股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购会导致 无已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，我们可以接受免费交出任何已缴足股款的股份 。

股份权利的变动

任何类别或系列股份所附带的权利 (除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可在本公司的章程大纲及章程细则的规限下，经持有该类别或系列股份不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该现有类别 股份同等的股份而被视为改变。

增发股份

本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定，不时增发普通股，但以可供使用的授权但未发行的股份为限。

我们的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并在尊重 任何系列优先股的情况下确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股 ，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度审计财务报表和我们向美国证券交易委员会提交的某些其他文件。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

反收购条款

我们的组织章程大纲和细则 的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的我们控制权的变更，包括以下条款 ：

然而，根据开曼群岛法律，我们的 董事只能出于适当目的 并出于他们真诚认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

股东大会和股东提案

本公司的股东大会可 在本公司董事会认为适当的地方举行。

作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有 开曼群岛公司法的义务召开股东周年大会。本公司的组织章程大纲及细则 规定，本公司将于每个历年举行一次股东周年大会，大会应由董事会召集，但 该等股东周年大会之间的最长间隔不得超过十五（15）个月。本公司董事会应不少于 七个日历日内向在通知发出之日（或本公司董事会确定为该 会议记录日期的任何其他日期） 股东名册中的成员以及有权在会议上投票的人士发出股东大会的书面通知。

开曼群岛法律仅为股东提供 有限的请求召开股东大会的权利，并不为股东提供在股东大会上提出任何提案的权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及细则 允许持有合共不少于本公司已发行股本面值三分之一股份的股东， 可要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事有义务召开该大会，并 在该大会上将如此要求的决议案付诸表决；然而，本公司的组织章程大纲及细则并不赋予 本公司股东在非由该等 股东召集的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的权利。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司 。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何 在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司，均可申请注册为豁免 公司。豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外 ：

"有限责任"是指每个股东的责任 限于股东对公司股份未支付的金额（例外情况除外，例如涉及 欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备 揭开公司面纱的其他情况）。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册，其中将记载：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律对股份拥有 在股东名册上相对于其名称的法定所有权。本次公开招股结束后，将立即更新 会员名册以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东 将被视为拥有与其名称对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如就本公司普通股申请 更正股东名册命令，则该等股份的有效性 可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

本公司的组织章程大纲及细则授权 2,000,000股截至招股说明书日期尚未发行的优先股。

董事可授权将股份 划分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息、资本回报及赎回权)、限制、优惠、特权及付款义务(如有)的差异应由董事确定及决定 。

公开认股权证

每份公开认股权证使登记持有人有权按每半股57.50美元的价格(于2023年11月股份合并生效后)购买一股普通股的一半，可按下文讨论的调整作出调整。不会在行使公开认股权证时发行零碎股份 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能为整数股行使其公开认股权证。例如，如果一名认股权证持有人持有两份公开认股权证，则该等公开认股权证可按一股普通股行使。除下文所载者外，除非吾等拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖因行使公开认股权证而可发行的普通股，以及一份与该等普通股有关的现行招股章程，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管如此 如上所述，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明于业务合并完成后90天内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免注册的规定，以无现金方式 行使公共认股权证，直至有有效的登记声明 及在吾等未能维持有效的登记声明的期间为止。如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使其公共认股权证 。公开认股权证将在我们的业务合并完成后五年内到期，时间为纽约市时间下午5点。

我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分公开认股权证 ：

除非公开认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权利将被取消。在赎回日期及之后，公开认股权证的记录持有人将不再享有其他权利，但在交出该公开认股权证时，除收取该持有人公开认股权证的赎回价格外，并无其他权利。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有者 在无现金的基础上这样做。在此情况下，各持有人将以交出公共认股权证的方式支付行使价，该数目的普通股等于(X)公共认股权证相关普通股数目的乘积乘以公共认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，乘以(Y)公平市价所得的商数。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其公开认股权证，这将取决于各种因素，包括公开认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以 登记形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的大多数公共认股权证的持有人以书面同意或表决的方式批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，我们只需获得5,100,001份或23.2%的公开认股权证持有人的批准即可修订公开认股权证的条款。

行使价和行使公共认股权证时可发行的普通股数量 可能在某些情况下进行调整，包括股票资本化 、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，公开认股权证 不会因以低于其各自行使价的价格发行普通股或发行潜在延期认股权证而调整，如本招股说明书其他地方所述 完成初始业务合并的期限的延长认股权证。

在到期日或之前，在认股权证代理人办事处交出认股权证证书后，可 行使认股权证，认股权证证书背面的行使 表格按指示填写并签署，并附上行使价 ， 支付已行使的认股权证数量的证明或正式银行支票。认股权证持有人在行使其公开认股权证并获得普通股持有人 之前，没有 普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项对每 记录持有一份投票权。

Except as described above, no public warrants will be exercisable and we will not be obligated to issue ordinary shares unless at the time a holder seeks to exercise such public warrant, a prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the public warrants is current and the ordinary shares have been registered or qualified or deemed to be exempt under the securities laws of the state of residence of the holder of the public warrants. Under the terms of the warrant agreement, we have agreed to use our best efforts to meet these conditions and to maintain a current prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the public warrants until the expiration of the public warrants. However, we cannot assure you that we will be able to do so and, if we do not maintain a current prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the public warrants, holders will be unable to exercise their public warrants and we will not be required to settle any such warrant exercise. If the prospectus relating to the ordinary shares issuable upon the exercise of the public warrants is not current or if the ordinary shares is not qualified or exempt from qualification in the jurisdictions in which the holders of the public warrants reside, we will not be required to net cash settle or cash settle the warrant exercise, the public warrants may have no value, the market for the public warrants may be limited and the public warrants may expire worthless.

认股权证持有人可选择 对其行使其公开认股权证的限制，以便选举认股权证持有人（及其关联公司） 将不能行使其公开认股权证，但在行使后，该持有人（及其关联公司）将实益拥有超过9.8%的已发行及已发行普通股。尽管有上述规定， 任何人在收购后立即获得公开认股权证，其目的或效果是改变或影响本公司控制权，或与 有此目的或效果的任何交易有关或作为参与者，将被视为相关普通股的 受益所有人，且无法利用本条款。

在行使公共认股权证时， 不会发行零碎股份。如果在行使公共认股权证时，持有人将有权获得股份中的零碎 权益（由于普通股应付股份的后续资本化，或普通 股份的分割或其他类似事件），我们将在行使时，将向认股权证持有人发行的普通股数量向上或向下舍入至最接近的整数。

截至2023年12月31日， 公司有2，500，000份尚未行使的公开认股权证（于2023年11月生效的股份合并生效后）。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为“GSMGW”，而我们的公开认股权证则在股票代码为“GSMGW”上市。

我们的转让代理、权证代理和权利代理

我们的 普通股的转让代理、我们的公共认股权证的权证代理和我们的权利的权利代理是大陆股票转让和信托公司， One State Street，30^这是地址：纽约，邮编：10004。

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