gmgi_10q.htm

  

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

(Mark One)

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2024年1月31日 

 

根据1934年《交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告

 

在从 ______ 到 _______ 的过渡时期

 

委员会档案编号 001-41326

 

gmgi_10qimg1.jpg

 

金矩阵集团有限公司

(注册人的确切姓名如其章程所示)

 

内华达州

 

46-1814729

(州或其他司法管辖区)

公司或组织的)

 

(美国国税局雇主

证件号)

 

林德尔路 3651 号, 套装 D131

拉斯维加斯, NV

 

 

89103

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

(702) 318-7548

(注册人的电话号码,包括区号)

 

根据该法第12(b)条注册的证券:

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股,每股面值0.00001美元

 

GMGI

 

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

(纳斯达克资本市场)

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。查看” 的定义大型加速文件管理器,” “加速文件管理器” “规模较小的申报公司” 和”新兴成长型公司” 在《交易法》第12b-2条中。

 

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

 

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(a)条规定的任何新的或修订的会计准则 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 不是 ☒

 

截至 2024 年 3 月 14 日,有 36,615,932注册人已发行和流通的面值0.00001美元的普通股的股份。

 

 

 

 

金矩阵集团有限公司

 

目录

 

 

页面

关于前瞻性陈述的特别说明

 

3

 

 

 

 

 

第一部分财务信息

 

 

 

 

 

第 1 项。

财务报表

 

5

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

35

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

50

 

第 4 项。

控制和程序

 

50

 

 

 

第二部分。其他信息

 

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

 

51

 

第 1A 项。

风险因素

 

51

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

53

 

第 3 项。

优先证券违约

 

53

 

第 4 项。

矿山安全披露

 

53

 

第 5 项。

其他信息

 

53

 

第 6 项。

展品

 

54

 

 

 
2

目录

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本10-Q表季度报告中包含的信息(这个”报告”) 包含联邦证券法(包括经修订的1933年《证券法》第27A条)所指的前瞻性陈述(”《证券法》”)以及经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条(”《交易法》”)和1995年的《私人证券诉讼改革法》。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致金矩阵集团的实际业绩、业绩或成就(”公司”),与任何前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述涉及假设并描述公司的未来计划、战略和预期,通常可以使用 “” 一词来识别可能,” “应该,” “期望,” “预期,” “估计,” “相信,” “打算,” 或”项目” 或这些词的否定词或这些词语或类似术语的其他变体。这些前瞻性陈述基于可能不正确的假设,无法保证这些前瞻性陈述中包含的这些预测会成真。由于各种因素,公司的实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。除非适用法律要求,否则公司没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述,即使有新信息可用或将来发生其他事件。你应该阅读” 中描述并以引用方式纳入的事项风险因素” 以及本报告中作出并以引用方式纳入本报告的其他警示性陈述,适用于所有相关的前瞻性陈述,无论这些陈述出现在本报告的任何地方。我们无法向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的,因此鼓励潜在投资者不要过分依赖前瞻性陈述。

 

摘要风险因素

 

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,包括那些包含在标题为” 的章节中并以引用方式纳入的风险和不确定性风险因素” 以及本报告的其他地方。这些风险包括但不限于以下几点:

 

 

·

我们需要大量额外融资来发展和扩大我们的业务并完成收购,包括收购子午线公司,下文对 “第一部分——财务报表” 第1项中未经审计的财务报表的 “附注16——子午线收购协议” 进行了讨论和定义。财务报表”(“Meridian Acquisition”),定义如下,此类融资的可用性和条款,以及通过出售股权或可转换证券获得此类融资可能造成的稀释;

 

 

 

 

·

因已发行优先股的转换和/或收购而造成的稀释;

 

 

 

 

·

公司完成收购的能力,包括即将收购的Meridian公司(定义见下文),以及此类收购的可用资金;以及收购造成的中断,包括即将进行的Meridian收购、与Meridian收购相关的控制权变更以及与之相关的其他风险;

 

 

 

 

·

对第三方游戏内容供应商的依赖以及此类内容的成本;

 

 

 

 

·

公司获得额外游戏牌照的能力;

 

 

 

 

·

公司维持其普通股在纳斯达克资本市场上市的能力;

 

 

 

 

·

公司管理增长的能力;

 

 

 

 

·

公司对未来增长、收入和盈利能力的预期;

 

 

 

 

·

公司对未来计划及其时间安排的预期;

 

 
3

目录

 

 

·

公司对其管理层的依赖;

 

 

 

 

·

公司首席执行官对公司拥有投票控制权,而收购Meridian的卖方在收购后将对公司拥有投票控制权;

 

 

 

 

·

关联方关系以及与之相关的利益冲突;

 

 

 

 

·

由于通货膨胀加剧、利率上升、全球冲突和其他事件,经济衰退、衰退、利率和通货膨胀变化以及市场状况,包括经济衰退、全权支出减少以及由此产生的对我们产品需求的减少,以及与之相关的资本成本增加及其他影响,对公司的运营和前景的潜在影响;

 

 

 

 

·

公司保护专有信息的能力;

 

 

 

 

·

• 公司在其市场上竞争的能力;

 

 

 

 

·

当前和未来监管的影响、公司遵守法规(当前和未来)的能力,以及在不遵守此类法规的情况下可能受到的处罚,现行法律法规的执行和解释发生变化,以及可能对我们的业务产生不利影响的新法律法规的通过;

 

 

 

 

·

与游戏欺诈、用户作弊和网络攻击相关的风险;

 

 

 

 

·

与系统故障、公司计划所依赖的技术和基础设施故障相关的风险,以及网络安全和黑客风险;

 

 

 

 

·

与库存管理有关的风险;

 

 

 

 

·

外汇和货币风险;

 

 

 

 

·

突发事件的结果,包括正常业务过程中的法律诉讼;

 

 

 

 

·

与现有和新竞争对手竞争的能力;

 

 

 

 

·

管理与销售和营销相关的费用以及必要的一般和行政和技术投资的能力;以及

 

 

 

 

·

总体消费者信心和经济状况可能会影响客户对公司产品的全权购买水平,包括潜在的衰退和全球经济放缓。

 

 
4

目录

 

第一部分-财务信息

 

第 1 项。财务报表

 

金矩阵集团有限公司及子公司

合并资产负债表

 

 

1月31日

2024

 

 

10月31日,

2023

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

现金

 

$17,292,978

 

 

$17,100,280

 

应收账款,净额

 

 

4,031,349

 

 

 

3,551,383

 

应收账款—关联方

 

 

296,472

 

 

 

331,246

 

预付费用

 

 

142,992

 

 

 

103,271

 

短期存款

 

 

53,838

 

 

 

51,971

 

库存、奖品

 

 

2,376,836

 

 

 

1,714,525

 

流动资产总额

 

$24,194,465

 

 

$22,852,676

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

不动产、厂房和设备,净额

 

 

40,139

 

 

 

46,447

 

无形资产,净额

 

 

2,145,137

 

 

 

2,245,341

 

经营租赁使用权资产

 

 

335,702

 

 

 

56,643

 

善意

 

 

10,381,710

 

 

 

10,381,710

 

非流动资产总额

 

 

12,902,688

 

 

 

12,730,141

 

总资产

 

$37,097,153

 

 

$35,582,817

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债

 

$2,865,859

 

 

$2,847,653

 

应付账款—关联方

 

 

3,627

 

 

 

12,921

 

应计所得税负债

 

 

664,444

 

 

 

476,485

 

递延收入

 

 

130,560

 

 

 

108,106

 

递延所得税负债

 

 

19,748

 

 

 

18,819

 

经营租赁负债的当前部分

 

 

81,086

 

 

 

59,089

 

客户存款

 

 

291,238

 

 

 

348,620

 

应计利息

 

 

123

 

 

 

123

 

或有负债

 

 

636,650

 

 

 

607,607

 

流动负债总额

 

 

4,693,335

 

 

 

4,479,423

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债的非流动部分

 

 

257,077

 

 

 

-

 

非流动负债总额

 

 

257,077

 

 

 

-

 

负债总额

 

$4,950,412

 

 

$4,479,423

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益:

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股:美元0.00001面值; 20,000,000授权股份

 

 

-

 

 

 

-

 

优先股,B系列:美元0.00001面值, 1,000指定股份, 1,000以及分别已发行和流通的1,000股

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股:$0.00001面值; 250,000,000授权股份; 36,615,93236,162,932分别发行和流通股份

 

$366

 

 

$362

 

额外的实收资本

 

 

57,794,735

 

 

 

57,023,788

 

累计其他综合收益(亏损)

 

 

124,732

 

 

 

(73,159)

累计赤字

 

 

(25,773,092)

 

 

(25,847,597)

GMGI 的股东权益总额

 

 

32,146,741

 

 

 

31,103,394

 

负债和股东权益总额

 

$37,097,153

 

 

$35,582,817

 

 

见合并财务报表附注。

 

 
5

目录

 

金矩阵集团公司及其子公司

合并运营报表和综合收益表

(未经审计)

 

 

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

1月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$11,778,656

 

 

$10,591,036

 

收入关联方

 

 

65,226

 

 

 

186,643

 

总收入

 

 

11,843,882

 

 

 

10,777,679

 

销售商品的成本

 

 

(8,468,622)

 

 

(8,334,645)

毛利

 

 

3,375,260

 

 

 

2,443,034

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本和支出:

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和管理费用

 

 

2,336,792

 

 

 

2,037,295

 

一般和管理费用相关方

 

 

759,264

 

 

 

734,694

 

运营费用总额

 

 

3,096,056

 

 

 

2,771,989

 

运营收益(亏损)

 

 

279,204

 

 

 

(328,955)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(600)

 

 

(998)

赚取的利息

 

 

39,264

 

 

 

11,905

 

外汇收益

 

 

18,817

 

 

 

20,213

 

其他收入总额(支出)

 

 

57,481

 

 

 

31,120

 

税前净收益(亏损)

 

 

336,685

 

 

 

(297,835)

所得税准备金

 

 

262,180

 

 

 

145,686

 

净收益(亏损)

 

 

74,505

 

 

 

(443,521)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均值:

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

36,276,139

 

 

 

33,311,667

 

稀释

 

 

38,779,778

 

 

 

33,311,667

 

归属于GMGI的每股普通股净收益(亏损):

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$0.00

 

 

$(0.01)

稀释

 

$0.00

 

 

$(0.01)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合收益表:

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$74,505

 

 

$(443,521)

外币折算调整

 

 

197,891

 

 

 

152,259

 

综合收益(亏损)

 

$272,396

 

 

$(291,262)

 

见合并财务报表附注。

 

 
6

目录

 

金矩阵集团公司及其子公司

合并股东权益表

(未经审计)

 

截至2023年1月31日的三个月

 

 

 

优先股-

B 系列

 

 

普通股

 

 

额外

付费

 

 

没挣来的

 

 

累积其他

全面

 

 

累积的

 

 

总计

的权益

 

 

非-

控制

 

 

总计

股东的

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

补偿

 

 

收入(亏损)

 

 

赤字

 

 

GMGI

 

 

利息

 

 

公平

 

截至2022年10月31日的余额

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

28,182,575

 

 

$282

 

 

$51,677,727

 

 

$-

 

 

$(205,747)

 

$(24,674,847)

 

$26,797,415

 

 

$2,999,066

 

 

$29,796,481

 

作为收购RKings的对价发行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

165,444

 

 

 

2

 

 

 

2,928,450

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,928,452

 

 

 

(2,928,452)

 

 

-

 

通过无现金行使期权发行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,122,230

 

 

 

71

 

 

 

(71)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为服务而发行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

104,277

 

 

 

1

 

 

 

265,999

 

 

 

(2,611)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

263,389

 

 

 

-

 

 

 

263,389

 

为既得限制性股票单位发行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

525,000

 

 

 

5

 

 

 

(5)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

股票薪酬的FV

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

818,395

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

818,395

 

 

 

-

 

 

 

818,395

 

累积翻译调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

152,259

 

 

 

-

 

 

 

152,259

 

 

 

-

 

 

 

152,259

 

调整以减少收购RKings时记录的NCI金额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(70,614)

 

 

(70,614)

本季度净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(443,521)

 

 

(443,521)

 

 

-

 

 

 

(443,521)

截至2023年1月31日的余额

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

36,099,526

 

 

$361

 

 

$55,690,495

 

 

$(2,611)

 

$(53,488)

 

$(25,118,368)

 

$30,516,389

 

 

$-

 

 

$30,516,389

 

 

见合并财务报表附注。

 

 
7

目录

 

截至2024年1月31日的三个月

 

 

 

B系列优先股

 

 

普通股

 

 

额外

付费

 

 

累积其他综合版

 

 

累积的

 

 

总计

的权益

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收入(亏损)

 

 

赤字

 

 

GMGI

 

截至 2023 年 10 月 31 日的余额

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

36,162,932

 

 

$362

 

 

$57,023,788

 

 

$(73,159)

 

$(25,847,597)

 

$31,103,394

 

为既得限制性股票单位发行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

453,000

 

 

 

4

 

 

 

(4)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

股票薪酬的FV

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

770,951

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

770,951

 

累积翻译调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

197,891

 

 

 

-

 

 

 

197,891

 

本季度净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

74,505

 

 

 

74,505

 

截至 2024 年 1 月 31 日的余额

 

 

1,000

 

 

$-

 

 

 

36,615,932

 

 

$366

 

 

$57,794,735

 

 

$124,732

 

 

$(25,773,092)

 

$32,146,741

 

 

见合并财务报表附注。

 

 
8

目录

 

金矩阵集团公司及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

1月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

来自经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$74,505

 

 

$(443,521)

为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬的公允价值

 

 

770,951

 

 

 

818,395

 

为服务而发行的股票的公允价值

 

 

-

 

 

 

263,389

 

或有负债的未实现外汇损失

 

 

29,043

 

 

 

42,642

 

无形资产的摊销

 

 

111,546

 

 

 

106,666

 

不动产、厂房和设备的折旧

 

 

9,894

 

 

 

9,897

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营资产和负债的变化:

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款增加

 

 

(766,129)

 

 

(820,054)

应收账款减少——关联方

 

 

34,774

 

 

 

58,358

 

预付费用(增加)减少

 

 

(38,971)

 

 

6,601

 

增加库存,奖品

 

 

(571,196)

 

 

(378,170)

经营租赁资产(增加)减少

 

 

(280,141)

 

 

23,993

 

应付账款和应计负债的增加

 

 

251,584

 

 

 

626,252

 

应付账款(减少)增加额——关联方

 

 

(9,868)

 

 

17,767

 

应计所得税负债增加

 

 

162,611

 

 

 

145,686

 

递延收入(减少)增加

 

 

16,927

 

 

 

(55,912)

客户存款(减少)增加

 

 

(67,423)

 

 

3,642

 

经营租赁负债(减少)增加

 

 

280,068

 

 

 

(23,978)

经营活动提供的净现金

 

$8,175

 

 

$401,653

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

为改善租赁权益支付的现金

 

 

-

 

 

 

(6,202)

为购买固定资产而支付的现金

 

 

(1,511)

 

 

(1,933)

为购买无形资产而支付的现金

 

 

-

 

 

 

(52,788)

用于投资活动的净现金

 

$(1,511)

 

$(60,923)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

汇率变动对现金的影响

 

 

186,034

 

 

 

133,494

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物的净增加(减少)

 

 

192,698

 

 

 

474,224

 

年初现金

 

 

17,100,280

 

 

 

14,949,673

 

季度末的现金

 

$17,292,978

 

 

$15,423,897

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流披露

 

 

 

 

 

 

 

 

已付利息

 

$600

 

 

$998

 

缴纳的税款

 

$99,569

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金活动的补充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

无现金行使期权

 

$-

 

 

$71

 

收购 RKings 20% 的股份

 

$-

 

 

$488,060

 

用应收账款结算的应付账款

 

$300,000

 

 

$-

 

 

见合并财务报表附注。

 

 
9

目录

  

金矩阵集团公司及其子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

附注1-列报基础和会计政策

 

组织和运营

 

Golden Matrix 集团有限公司(及其合并后的子公司合称,”黄金矩阵”, “GMGI” “我们”, “我们的”, “我们”,或”公司”) 在内华达州注册成立,作为 (i) 企业软件即服务的创新提供商运营 (”SaaS的”) 在线赌场运营商和在线体育博彩运营商(通常称为iGaming运营商)的解决方案,以及(ii)英国(英国)有奖竞赛的报酬提供商。

 

该公司历来以企业对企业的方式运营(”B2B”)细分市场,它开发和拥有在线游戏知识产权(IP),并为主要位于亚太地区的国际客户构建可配置和可扩展、一站式和白标游戏平台。在B2B领域,该公司开发了专有的互联网游戏企业软件系统,该系统可在包括GM-X系统在内的平台上提供独特的赌场和真人游戏运营(”GM-X”)以及 GM-Ag 系统、一站式解决方案和白标解决方案。这些平台作为受监管的真钱互联网游戏的统包技术解决方案提供给亚太地区的互联网和陆基赌场运营商(”RMiG”)、互联网体育游戏和虚拟模拟游戏(”SIM卡”).

 

随着收购 80RKingsCompenties Ltd. 的百分比 (”RKings”) 于 2021 年 11 月 1 日生效(并收购其余部分) 20占RKINs的百分比(自2022年11月4日起生效),该公司通过在英国各地提供我们所谓的 “付费参加有奖竞赛”,进入了企业对消费者(“B2C”)细分市场。这些有奖竞赛不是赌博或彩票;我们在英国不提供B2C在线体育博彩和/或在线赌场服务。有奖竞赛要求参赛者表现出足够的技能、知识或判断力才有机会获胜,并且根据英国法律的要求,参赛者将获得免费参加有奖竞赛的途径。此外,自2022年8月1日起,该公司通过收购GMG Assets Limited扩大了其B2C覆盖范围(”GMG 资产”),一家英国公司,成立的目的是促进该公司对RKings的运营。

 

2022年7月11日,公司收购了Golden Matrix MX, S.A. DE C.V.,该公司在收购时没有任何资产或业务,是为了公司的利益而成立的,其唯一目的是在墨西哥经营一家名为Mexplay的在线赌场,该赌场提供大量的桌上游戏、老虎机和体育博彩,并提供与RKings类似的锦标赛竞赛奖品。该公司在墨西哥的在线赌场Mexplay于2023年3月开始创收。

 

在B2C领域,该公司改善了RkingsCompetitions.com网站的功能和响应能力,并将营销工作从北爱尔兰扩展到将英国作为其客户群体。该公司于2023年3月开始在墨西哥开展营销工作。

 

2021年11月29日,公司签订了普通已发行股本的买卖协议(”RKings 收购协议”),收购RKings80%的所有权。2021年12月6日,公司完成了RKings收购协议所设想的交易,该协议于2021年11月1日生效。

 

自2022年3月10日起,卢克索资本有限责任公司(”卢克索”),当时该公司B系列有表决权优先股的唯一股东(”B 系列优先股”),该公司由公司首席执行官兼董事长安东尼·布莱恩·古德曼全资拥有,该公司将其持有的1,000股B系列优先股的全部1,000股股份无偿转让给了古德曼先生。

 

2022年3月11日,公司董事会和当时公司B系列优先股的唯一股东古德曼先生(根据B系列唯一优先股股东未开会的书面同意采取行动)批准通过和提交经修订和重述的金矩阵集团指定证书,该证书规定了其B系列有表决权优先股的名称、优先权、限制和相对权利(以下条款)其中的详细讨论见”附注 12 — 股权”,见下文)。

 

 
10

目录

 

自2022年8月1日起,公司收购了一家 100GMG Assets Limited的所有权权益百分比 (”GMG 资产”).

 

2022年7月11日,公司收购了 99.99Golden Matrix MX, S.A. DE C.V. 股票的百分比 (”黄金黑客帝国 MX”).

 

2022年11月30日,公司完成了对剩余20%RKINS的收购,自2022年11月4日起,公司拥有RKINS的100%股份。

 

2023年1月11日,公司与亚历山大·米洛瓦诺维奇、佐兰·米洛舍维奇和斯内扎纳·博佐维奇签订了股本买卖协议(“原始购买协议”)(统称为”子午线卖家”),根据塞尔维亚共和国法律成立和注册的私人有限公司 Meridian Tech Drustvo Sa Ogranicenom Ogranicenom Odgovornostvo “Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju、Promet Roba I Usluga、Export Podnju “Meridianbet” 的所有者 Gorica,一家根据黑山法律成立和注册的私人有限公司;Meridian Gaming Holdings Ltd.,一家在马耳他共和国成立和注册的公司;以及在塞浦路斯共和国成立和注册的公司 Meridian Gaming (Cy) Ltd.(合称),”子午线公司”)。根据原始购买协议,我们同意收购 100子午线公司的百分比(”购买”)。2023 年 6 月 28 日,我们与 Meridian 卖方签订了日期为 2023 年 6 月 27 日的经修订和重述的股本买卖协议(”A&R 购买协议”),它修订了原始购买协议的某些条款。2023年9月27日,公司和Meridian卖方于2023年9月22日签订了经修订和重述的股本买卖协议的第一修正案(”第一修正案”)。2024年1月22日,公司和Meridian卖方签订了经修订和重述的股本买卖协议的第二修正案(”第二修正案”,以及经第一修正案和第二修正案修订的A&R购买协议,”购买协议”)将所需的收购截止日期从2024年3月31日延长至2024年6月30日,或经双方同意可能批准的其他较晚日期(受购买协议中描述的自动延期权的约束)。下文” 详细描述了购买协议附注 16 — 子午线购买协议”。迄今为止,此次收购尚未结束。

 

中期财务报表

 

这些未经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的(”US GAAP”)以获取临时财务信息,并附上10-Q表格和第S-X条例的说明。因此,合并财务报表不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为,公允列报所必需的所有调整均已包括在内,此类调整属于正常的经常性调整。这些合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日的财政年度的财务报表及其附注一起阅读(””)于 2024 年 1 月 17 日。

 

整合原则

 

合并财务报表包括公司及其全资子公司环球科技集团有限公司(”GTG”)、RKings、GMG Assets、Golden Matrix(IOM)有限公司及其在Golden MX 99.99%的所有权。所有公司间往来交易和余额均已清除。

 

业务合并——收购RKingsCompetions Ltd.、Golden MX、S.A. DE C.V. 和 GMG Assets Limited

 

 

·

RKingsCompeties有限公司

自2021年11月1日起,公司收购了RKINGs的80%股份,自2022年11月4日起,公司收购了RKings的剩余20%权益。

 

 
11

目录

 

 

·

Golden Matrix MX, S.A. DE C.V.

2022年7月11日,公司收购了 99.99Golden Matrix MX股票的百分比。Golden Matrix MX是一家当时新成立的空壳公司,以名义对价在墨西哥成立。Golden Matrix MX在收购时没有任何资产或业务,是为公司利益而成立的,其唯一目的是在墨西哥经营一家在线赌场。此次收购于2022年9月7日结束,该公司在墨西哥的在线赌场(及相关活动)于2023年3月开始创造收入。

 

 

·

GMG 资产有限公司

自2022年8月1日起,公司收购了一家 100GMG 资产的所有权权益百分比。

 

公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)805使用收购会计方法对企业合并进行核算,”业务合并”。无论任何非控股权益的范围如何,企业合并中收购的可识别资产和承担的负债最初均按收购日的公允价值计量。根据ASC 805,对收购价格分配的任何调整均在计量期内进行,自收购之日起不超过一年。公司按公允价值确认收购子公司的任何非控股权益。收购子公司的收购价格和非控股权益的公允价值超过子公司可识别净资产的公允价值被确认为商誉。寿命有限的可识别资产将在其使用寿命内摊销。与收购相关的成本在发生时记作支出。

 

估算值的使用

 

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括或有负债、股票补偿、认股权证估值、应计费用和应收账款的可收性。该公司持续评估其估计,并根据历史经验和公司认为合理的其他各种假设进行估计。由于固有的不确定性,实际结果可能与这些估计有所不同。

 

现金

 

公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2024年1月31日和2023年10月31日,公司目前没有现金等价物。

 

可疑账款备抵金

 

可疑账款备抵反映了我们对应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。公司根据已知的麻烦账目、历史经验和其他当前可用的证据来确定津贴。截至2024年1月31日和2023年10月31日,可疑账户备抵金为美元0和 $0,分别地。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,没有坏账记录。

 

无形资产

 

在确定未来收益时,无形资产被资本化。无形资产在无形资产的预期使用寿命内摊销。

 

网站开发成本

 

公司根据ASC 350-50核算网站开发成本”网站开发成本”。因此,在规划阶段产生的所有费用均按发生时列为支出,在网站应用程序和基础设施开发阶段发生的符合特定标准的费用被资本化,网站日常运营产生的费用按发生时列为支出。升级和增强RKings和Mexplay网站功能的网站开发成本是在其预期使用寿命内按直线计算和摊销的,估计为 3年份。在截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三个月中,美元0和 $52,788在网站开发成本或相关成本方面,分别产生和资本化。

 

 
12

目录

 

软件开发成本

 

在根据ASC 985-20-25制定的指导方针确定软件应用程序的技术可行性之后,公司将内部软件开发成本资本化”出售、租赁或销售软件的成本”,要求在确定技术可行性时将某些软件开发成本资本化。确定技术可行性并持续评估这些成本的可收回性,需要管理层对某些外部因素(例如预期的未来收入、估计的经济寿命以及软件和硬件技术的变化)做出大量的判断。当产品可供客户全面发布时,资本化软件开发成本的摊销即开始。资本化成本在产品的剩余估计经济寿命内根据直线法摊销。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,没有产生任何软件开发成本或相关费用。

 

RKings 商标和竞业禁止协议

 

在收购RkingsCompetition, Ltd方面,公司确认了由美元组成的固定寿命无形资产2,000,000商标和 $600,000的竞业禁止协议。RKings 的商标已摊销 10年份,竞业禁止协议将摊销 5年份。

 

无形资产减值

 

根据 ASC 350-30-65”商誉和其他无形资产”,每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时,公司都会评估可识别无形资产的减值。公司认为可能触发减值审查的重要因素包括:

 

 

1.

与历史或预计的未来经营业绩相比,业绩严重不佳;

 

2.

收购资产的方式或用途或整体业务战略的重大变化;以及

 

3.

重大的负面行业或经济趋势。

 

当公司根据上述一项或多项减值指标的存在而确定无形资产的账面价值可能无法收回,并且该资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中回收时,公司将记录减值费用。公司根据预计的折现现金流法来衡量任何减值,该折现率由管理层确定,贴现率应与当前业务模式固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时,管理层需要做出重大判断。使用寿命有限的无形资产将在其使用寿命内摊销。公司产生的摊销费用为 $111,546和 $106,666分别在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中。

 

库存、奖品

 

RKings 购买奖品以奖励给有奖竞赛的获胜者;这些奖品是 RKINGS 的库存。包含奖品的操作只能通过 RKING 进行。使用特定的识别方法(该方法近似于先前报告的先入先出(”),以成本或净可变现价值中较低者列报库存FIFO”) 方法,且不存在因会计方法变更而产生的变化(或累积变动))。成本包括在正常业务过程中将库存运送到当前地点和状况所产生的支出。已为过时和流动缓慢的物品编列了全额经费。可变现净值包括实际或估计的销售价格(减去折扣)减去所有完成成本以及奖品库存的营销和销售所产生的成本。奖品库存为 $2,376,836和 $1,714,525分别于 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日。

 

 
13

目录

 

不动产、厂房和设备

 

厂房和机械、固定装置、配件和设备按成本入账。主要增建和改善的支出均计为资本。维护和维修费用按发生时记作运营费用。折旧是根据直线法计算的,使用寿命为四年。租赁权益改善的折旧寿命受到预期租赁期限的限制。扣除折旧后的财产、厂房和设备为美元40,139和 $46,447分别于 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日。

 

收入确认

 

该公司目前有四个不同的收入来源。在B2B领域,有两个收入来源:(i)使用公司软件的费用,以及(ii)对使用第三方游戏内容收取的特许权使用费。在B2C领域,有两个收入来源:(i)通过RKings直接向客户出售参加英国有奖竞赛的门票,以及(ii)在墨西哥运营一家在线赌场。

 

B2B 细分市场,收入描述:

 

 

1.

对于公司软件的使用,公司向游戏运营商收取使用其独特的知识产权(IP)和技术系统的费用。

 

2.

对于因使用第三方游戏内容而收取的特许权使用费,公司以固定成本收购第三方游戏内容,并以利润率转售该内容。

 

B2C 细分市场,收入描述:

 

 

1.

该公司通过RKINGs创造收入,直接向英国各地的客户销售有奖竞赛门票,以获得从汽车到珠宝以及旅行和娱乐体验等各种奖品;通过GMG Assets,我们在RKINGS业务中为奖品获胜者提供现金替代优惠。

 

2.

我们还通过我们在墨西哥的名为Mexplay的在线赌场获得收入,该赌场提供大量的桌上游戏、老虎机和体育博彩,并提供与RKings类似的锦标赛竞赛奖品。

 

根据财务会计准则委员会主题606 “收入确认”,我们公司通过以下步骤确认收入:

 

第 1 步:确定与客户签订的合同。

步骤2:确定合同中的单独履约义务。

步骤3:确定交易价格。

步骤4:将交易价格分配给合同中的单独履约义务。

第 5 步:在(或作为)实体履行履约义务时确认收入。

 

对于公司软件的使用,公司向交易对手提供服务,包括许可其独特的知识产权和技术系统的使用。交易对手支付对价以换取这些服务,这些服务包括视软件使用情况而定,金额可变。公司仅在月底使用时确认收入,收入基于其客户的实际软件使用情况。

 

对于因使用第三方游戏内容而收取的特许权使用费,公司充当客户使用的第三方游戏内容的分销商。交易对手支付对价以换取所使用的游戏内容。公司仅在月底使用游戏内容时确认收入,收入基于游戏内容的实际使用情况。

 

对于有奖竞赛门票的销售,当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时,即确认收入,金额反映了RKings为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。在提供服务之前收到的有奖竞赛款项记作递延收入,当奖金的控制权移交给有奖竞赛的获胜者时,即确认为收入。

 

 
14

目录

 

对于墨西哥的在线赌场业务,我们为客户提供实体赌场提供的投注游戏的数字版本,例如老虎机、真人游戏、宾果游戏、大奖和轮盘。对于这些产品,该公司的运营方式与陆基赌场类似,在用户与庄家对战时产生收入。在线赌场收入来自用户的投注,扣除用户获胜投注的支出和向用户发放的激励措施。

 

所得税

 

公司使用资产和负债法来核算所得税。递延所得税资产和负债是针对未来税收后果进行确认的,这些后果归因于记账现有资产和负债金额和结转亏损额的财务报表与其各自的税基之间的暂时差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税收规则变更对递延所得税资产和负债的影响在变更当年的运营中予以确认。估值补贴在” 时入账更有可能” 递延所得税资产将无法变现。

 

普通股每股收益(亏损)

 

普通股每股基本净收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股(普通股)的加权平均数。普通股摊薄后的每股净收益(亏损)是根据该期间已发行普通股的加权平均数确定的,并根据普通股等价物的稀释效应进行了调整。在报告亏损的时期,已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物,因为它们的纳入将具有反稀释作用。

 

已发行股票期权和认股权证的稀释效应反映在应用库存股法的摊薄后每股收益(亏损)上。通过应用折算法,已发行可转换证券的稀释效应反映在摊薄后的每股收益(亏损)上。

 

以下是截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月普通股基本收益和摊薄后每股收益(亏损)的对账情况:

 

 

 

在结束的三个月里

 

 

 

1月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股基本收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

分子:

 

 

 

 

 

 

普通股股东可获得的净收益(亏损)

 

$74,505

 

 

$(443,521)

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均值

 

 

36,276,139

 

 

 

33,311,667

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股基本收益(亏损)

 

$0.00

 

 

$(0.01)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股摊薄后每股收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东可获得的净收益(亏损)

 

$74,505

 

 

$(443,521)

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均值

 

 

36,276,139

 

 

 

33,311,667

 

优先股

 

 

1,000,000

 

 

 

-

 

认股权证/期权

 

 

216,139

 

 

 

-

 

限制性库存单位

 

 

1,287,500

 

 

 

-

 

调整后的加权平均已发行普通股

 

 

38,779,778

 

 

 

33,311,667

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股摊薄后每股收益(亏损)

 

$0.00

 

 

$(0.01)

 

外币折算和交易

 

我们对外业务的本位货币通常是当地货币。对于这些外国实体,我们使用当期损益表金额的平均汇率以及资产和负债的期末汇率,将其财务报表转换为美元。我们将这些折算调整计入合并资产负债表中的累计其他综合收益(亏损),这是权益的单独组成部分。该公司的外币折算调整为美元197,891和 $152,259分别在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中。

 

我们将交易货币转换为本位币所产生的汇兑损益作为其他收入(支出)的组成部分进行记录。该公司产生的外汇收益为美元18,817和 $20,213分别在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中。

 

国库股

 

国库股票按成本记账。

 

金融工具的公允价值

 

该公司已采用ASC主题820的规定,”公允价值测量”,它定义了公允价值,建立了美国公认会计原则中衡量公允价值的框架,并扩大了对公允价值衡量的披露。ASC 820不要求任何新的公允价值衡量标准,但它确实通过提供用于对信息来源进行分类的公允价值层次结构来为如何衡量公允价值提供了指导。公允价值层次结构区分基于市场数据(可观察输入)的假设和实体自己的假设(不可观察的输入)。

 

层次结构由三个级别组成:

 

 

·

第 1 级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。

 

·

级别2——除1级以外的其他可直接或间接观察的输入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。

 

·

3级-由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

 

该公司使用三级输入作为权证衍生负债和嵌入式转换期权负债的估值方法。

 

金融工具主要包括现金、应收账款、预付费用、无形资产、应付账款、应计负债和客户存款。由于其相对短期的性质,所附资产负债表中此类金融工具的账面金额接近其公允价值。管理层认为,公司不面临这些金融工具产生的任何重大货币或信用风险。

 

 
15

目录

 

股票薪酬

 

股票薪酬支出作为股票期权、限制性股票单位和限制性股票以换取所提供服务的结果入账。根据会计准则更新(ASU)718考虑了与员工的基于股份的付款安排,”补偿-股票补偿”。2018年,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-07,简化了向非雇员发放的商品和服务基于股份的付款的会计处理。根据亚利桑那州立大学,关于向非雇员发放此类补助金的大多数指导方针将与向员工发放基于股份的付款要求保持一致。

 

与股票薪酬相关的费用在每个报告日确认。该金额按发生的总费用与已确认的总支出之间的差额计算。

 

向顾问发行的期权的股票薪酬被视为销售成本的一部分,因为股票薪酬是与运营公司GM2资产系统相关的直接人工成本,金额为美元49,651和 $120,054分别在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中。

 

一般和管理(G&A)费用中包含的股票薪酬为美元193,991和 $438,834分别在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中。

 

与关联方相关的并购费用中包含的股票薪酬为美元527,309和 $522,896分别在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中。

 

最近发布的会计公告

 

公司认为,任何最近发布的有效声明或发布但尚未生效的公告如果获得通过,都不会对所附财务报表产生重大影响。

 

附注 2 — 应收账款,净额

 

应收账款按其估计的收款金额入账。余额由贸易应收账款组成,这些应收账款根据过去与客户的信用记录、客户当前的财务状况以及花旗银行错误处理的自动清算所(ACH)转账应付的金额(如下所述),定期评估这些应收账款的可收性。

 

花旗银行的应付金额是自动清算所(ACH)转账错误地记入公司银行账户的结果。该公司首先向花旗银行通报了错误地记入该账户的ACH转账。总的来说,美元729,505的ACH交易已过账到其未经授权的账户。花旗银行立即意识到,根据1978年的《电子资金转账法》(欧洲自由贸易联盟)(15 U.S.C. 1693等)和12CFR 1005.11的规定,这是一个错误。截至2024年1月31日,花旗银行已经补充了美元709,013未经授权的ACH交易导致花旗银行应收账款20,492美元,截至本报告发布之日,这笔款项仍未结清。

 

该公司的应收账款为美元4,031,349和 $3,551,383分别截至2024年1月31日和2023年10月31日(扣除坏账备抵后的美元净额)0和 $0,分别是)。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,美元300,000和 $0的应付账款是用应收账款结算的。

 

附注3 — 应收账款 — 关联方

 

应收账款相关方按其预计可收账款金额入账。根据客户过去的信用记录及其当前的财务状况,定期评估贸易应收账款的可收性。该公司拥有来自一个关联方的应收账款:Articulate Pty Ltd.(”清晰表达”),由公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼和他的妻子玛拉·古德曼全资拥有,总额为 $296,472和 $331,246分别截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日。

 

 
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目录

 

附注 4 — 预付费用

 

预付费用主要包括向公司经纪人支付的股票回购预付款、纳斯达克上市费、租金、保险、专业服务预付费、预付的员工工资和一年的博彩牌照费。预付费用余额为 $142,992和 $103,271分别截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日。预付费用的组成部分如下:

 

 

 

截至

1月31日

 

 

截至截至

10月31日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

对供应商的预付款

 

$82,167

 

 

$90,329

 

预付游戏牌照费

 

 

56,194

 

 

 

8,528

 

预付工资支出

 

 

4,631

 

 

 

4,414

 

预付费用总额

 

$142,992

 

 

$103,271

 

 

附注 5 — 短期存款

 

办公室租约押金

 

短期存款是指在澳大利亚租赁办公室所需的押金。2021 年 6 月 1 日,公司(通过 GTG)签订了三年办公空间和两个停车位的定期租赁协议于2021年6月1日开始。公司可以选择续订一段时间三年2023 年 12 月 11 日,租约又续订了 3 年按美元汇率120,324每年(180,993澳元)(每年增长4%)加上收取的商品和服务税10% 基于澳大利亚税法,条款和条件与原始租约相同。

 

根据租赁条款,公司必须提供银行担保,并已签订了美元53,838(81,896澳元)在圣乔治银行(以出租人为受益人)的定期存款,作为银行担保(来自圣乔治银行)的抵押品,以使出租人受益。定期存款于2021年6月1日开立,到期日为期一年,可赚取0.25每年的利息百分比。2022年6月1日,定期存款自动在圣乔治银行再投资一年,其条款与2021年6月1日的原始定期存款相同;续期利率为 0.25%。2023年6月1日,定期存款自动在圣乔治银行再投资一年,其条款与2021年6月1日的原始定期存款相同;续期利率为 0.25%。该公司的定期存款为美元53,838和 $51,971分别截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日。

 

截至2024年1月31日和2023年10月31日,经营租赁使用权资产为美元335,702和 $56,643,分别是,目前的经营租赁负债为美元81,086和 $59,089,分别是非流动经营租赁负债为美元257,077和 $0,分别地。

 

附注 6 — 收购

 

关联方资产收购

 

收购 GMG 资产

 

2022年10月17日,公司签订了股票购买协议(”GMG 购买协议”),收购 100GMG Assets的所有权百分比,GMG Assets是一家根据北爱尔兰法律成立的私人有限公司,由亚伦·约翰斯顿和马克·威尔个人组成,他们是GMG资产普通发行股本(100股普通股)的所有者。亚伦·约翰斯顿当时是公司的董事会成员,马克·威尔当时是RKings的10%股东,当时公司拥有RKings的80%的股份,因此都是公司的关联方。

 

 
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目录

 

根据GMG购买协议,公司同意向卖方支付25,000英镑(GBP)(约合美元)30,708)购买GMG资产的100%,这是卖方为形成GMG资产而支付的合并成本。GMG Assets成立的唯一目的是促进公司RKINGs的运营,并为RKINGS业务中的奖品获胜者提供现金替代优惠。对价已于 2023 年 3 月 6 日支付。

 

在截至2024年1月31日的三个月中,GMG Assets贡献了美元的收入1,330,351以及归属于本公司的净收益为 $73,947.

 

第三方业务收购

 

收购 RKings

 

2021年11月29日,公司签订了RKings收购协议,并于2021年12月6日完成了对RKings的收购,生效日期为2021年11月1日,以收购一家 80马克·威尔和保罗·哈德曼在 RKING 中的所有权权益百分比,个人(各为”RKings 卖家” 总的来说”RKings 卖家”),当时的所有者 100RKings普通已发行股本的百分比。

 

RKings购买协议规定的总额为英镑1,000,000(美元 $1,366,500) (那个”滞留金额”) 将在收盘后由公司保留,该笔款项将在截止日期后的六个月内发布给RKings卖家,但前提是(A)RKings实现的收入至少为美元7,200,000在截止日期之后的六个完整日历月内;以及(B)RKings卖方没有违反《RKings收购协议》或其他交易文件下的任何义务、契约或陈述。2022年6月1日,公司通知RKings卖家,根据RKings收购协议,他们违约了自己的义务(包括(1)违反RKings收购协议的保密要求使用公司机密数据,(2)侵权干涉公司的业务和客户关系,以及(3)利用公司资产谋取私利,以及(3)违反2021年11月29日的股东协议)。因此,公司通知RKings卖家,他们有权获得1,000,000英镑的滞留金额和英镑4,000,000盈利对价已终止。但是,自2022年8月4日起,我们签订了和解和相互释放协议(”和解协议”)与马克·威尔合影,他是持有RKings80%权益的两位RKings卖家之一。 签订和解协议是为了部分解决某些违反RKings与RKings卖方(马克·威尔先生和保罗·哈德曼先生)签订的RKings收购协议的行为,根据该协议,我们同意向威尔先生支付45万英镑(约合548,112美元),相当于1,000,000英镑(约合1,218,027美元)滞留金额的一半,减去50,000英镑(约合60,902美元)的超额工资给 Weir 先生(“和解付款”)。和解付款完全满足了根据RKings收购协议应付给Weir先生的所有款项(包括滞留金额或收益对价(定义和讨论见下文)的任何部分)。和解付款已于2022年8月21日全额支付。该公司针对另一家RKings卖方哈德曼先生的持续争议和索赔,涉及哈德曼先生违反RKings收购协议的条款,仍未解决,公司仍在继续提出此类索赔。

 

2022年11月30日,公司完成了对每位RKings卖方10%的RKings的收购(共计20%),作为收购股份的对价,自2022年11月4日起,公司拥有 100RKINGs的百分比。的公允价值 165,4442022年11月4日以美元发行的股票2.95每股金额为美元488,060.

 

为 RKings 支付了对价

 

金额

 

根据2020年11月1日的汇率,收盘现金对价为300万英镑

 

$4,099,500

 

666,250股限制性股票对价的公允价值为每股7.60美元

 

 

5,063,500

 

或有股票的公允价值净资产对价

 

 

562,650

 

支付给 Mark Weir 先生的滞留金额

 

 

683,250

 

165,444股限制性股票的公允价值为每股2.95美元

 

 

488,060

 

2024 年 1 月 31 日之前支付的对价

 

$10,896,960

 

 

 
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目录

 

根据 FASB ASC 第 805 条,”业务合并”,该公司使用收购方法将RKings收购协议交易视为业务组合。由于收购后业务将保持连续性,此次收购被视为收购”商业”.

 

商誉以剩余量来衡量,计算为要收购的收购价格(1)之和的超出部分 80RKings 股票的百分比,即 $11,092,150,以及 (2) 的公允价值 20RKings的非控股权益百分比,估计为美元2,634,386, 超过购置的可识别资产的收购日期价值和承担的负债后的净额.

 

公司根据FASB ASC 805对企业合并进行核算,”业务合并”。收购对价的初步公允价值已根据对各自公允价值的初步估值分配给所收购资产和承担的负债,并可能在确定所收资产和承担负债的最终估值时发生变化。

 

正如” 中更全面地描述的那样附注1-列报基础和会计政策”,RKings的资产和负债在收购之日已按其公允价值入账,并包含在公司的合并财务报表中。

 

自2021年11月1日起,RKINGS的经营业绩已纳入我们的合并财务报表。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,RKings贡献了美元的收入5,688,657和 $5,337,706,净收入为 $632,592和 $501,312分别交给公司。

 

公司注册

 

金矩阵(IOM)有限公司

 

2023 年 11 月 14 日,公司在马恩岛成立了一家名为 Golden Matrix (IOM) Limited 的全资壳牌子公司。主要目标是参与知识产权的开发和所有权,未来有可能提高税收效率。但是,该子公司自成立以来没有从事任何业务活动。

 

附注7 — 无形资产 — 软件平台、网站开发成本、商标和竞业禁止协议

 

升级和增强RKings和Golden MX网站功能所产生的网站开发成本已资本化。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,网站开发成本为美元0和 $52,788,分别地。

 

与软件和网站相关的无形资产在其预期使用寿命内按直线分期摊销,估计为 3年份。

 

在收购RKings的80%方面,该公司确认了$2,600,000由美元组成的固定寿命无形资产2,000,000商标和 $600,000的竞业禁止协议。RKings 的商标已摊销 10年,竞业禁止协议摊销到期 5年份。

 

与墨西哥的在线赌场有关,该公司通过其子公司Golden Matrix MX在墨西哥申请了金额为美元的博彩许可证223,725,它于 2022 年 7 月 13 日获得批准。博彩许可证被认定为无形资产,分期摊销 6年份。

 

与无形资产相关的摊销费用为美元111,546和 $106,666分别在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月。累计摊销额为 $980,450和 $863,758分别截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日。

 

 
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下表详细列出了公司不包括商誉在内的无形资产的账面价值:

 

 

 

截至

 

 

 

1月31日

 

 

10月31日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

固定寿命的无形资产

 

 

 

 

 

 

聚合平台

 

$116,000

 

 

$116,000

 

墨西哥的博彩许可

 

 

257,459

 

 

 

245,644

 

网站开发成本

 

 

152,128

 

 

 

147,455

 

商标

 

 

2,000,000

 

 

 

2,000,000

 

竞业禁止协议

 

 

600,000

 

 

 

600,000

 

固定寿命无形资产总额

 

 

3,125,587

 

 

 

3,109,099

 

减去:累计摊销

 

 

 

 

 

 

 

 

聚合平台

 

 

(113,354)

 

 

(105,240)

墨西哥的博彩许可

 

 

(57,200)

 

 

(44,265)

网站开发成本

 

 

(89,896)

 

 

(74,253)

商标

 

 

(450,000)

 

 

(400,000)

竞业禁止协议

 

 

(270,000)

 

 

(240,000)

累计摊销总额

 

 

(980,450)

 

 

(863,758)

固定寿命无形资产净额

 

$2,145,137

 

 

$2,245,341

 

 

附注 8 — 应付账款 — 关联方

 

应付给关联方的账款包括管理层应付的退休金 $3,627和 $12,921,分别截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日。养老金由澳大利亚政府——1992年《退休金保障(管理)法》(目前为11%)强制发放。

 

附注 9 — 递延收入

 

在提供服务之前收到的有奖竞赛款项记作递延收入,并在奖金控制权移交给有奖竞赛的获胜者时确认为收入。递延收入为 $130,560和 $108,106分别截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日。

 

附注 10 — 客户存款

 

该公司在B2B领域和B2C领域都有客户存款。

 

在B2B领域,有两种存款来源,一种存款来源来自公司参与累积大奖游戏的客户。客户必须向公司提供的最低存款金额为美元5,000,用作累进缴费的存款。在客户运营期间,押金将不用于扣除或抵消任何发票,当客户决定不经营时,押金将全额退还给客户。截至2024年1月31日和2023年10月31日,累积大奖游戏的客户存款总额为美元69,866和 $68,721,分别地。存款的另一个来源是客户在使用任何游戏内容之前付款。当客户使用游戏内容时,收入即被确认。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日,总计 $198,400和 $259,696的客户存款来自这个来源。

 

B2B细分市场的客户存款总额为美元268,266和 $328,417分别截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日。

 

在B2C领域,公司记录墨西哥用户账户余额的负债。用户账户余额包括用户存款、促销奖励和用户净赢利减去用户提款。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日,用户账户余额为 $22,972和 $20,203,分别地。

 

客户存款总额为 $291,238和 $348,620分别截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日。

 

 
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附注 11 — 关联方交易

 

所有关联方交易均按关联方确定和同意的对价金额进行记录。

 

安东尼·布莱恩·古德曼,公司首席执行官兼董事长

 

2022年9月16日,公司签订了第一份经修订和重述的雇佣协议(”古德曼协议”)和古德曼先生在一起。该协议修订并重申了公司与古德曼先生于2020年10月26日签订的先前雇佣协议,该协议自2022年9月16日起生效,除其他外,将协议期限延长四年至2026年8月20日,将古德曼先生的基本工资提高到美元158,400每年,外加澳大利亚政府《1992年退休金保障(管理)法》规定的退休金(目前为11%),并规定古德曼的工资每年增长不少于10%。根据古德曼协议,古德曼先生的基本工资增加了合同最低10%,至美元174,240,自 2023 年 9 月 1 日起生效。同样在2022年9月16日,公司批准了 750,000向古德曼先生提供限制性股票单位(RSU),以换取古德曼先生在2024年10月之前提供的服务。在公司满足某些业绩指标的前提下,限制性股票单位可以归属。截至2023年10月31日止年度的某些收入目标已实现,截至2023年10月31日止年度的12.5万股限制性股票单位归因于公司于2024年1月17日提交截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告。2024年1月17日向古德曼先生发行了12.5万股普通股,以结算既得的限制性股份。限制性股票单位的更多详细信息请参见”附注 12-股权”.

 

2022年12月1日,古德曼先生行使了购买期权 5,400,000无现金行使中的普通股股份 151,017普通股已交还给公司,以支付期权的总行使价(美元)356,400) 和 5,248,983发行了普通股。这些股票是根据公司2018年股权激励计划的条款发行的。

 

截至2024年1月31日和2023年12月31日,应付给古德曼先生的总工资为美元0和 $0,分别是,应付的退休金为美元1,559和 $5,747,分别地。

 

Weiting 'Cathy' Feng 公司首席运营官兼董事

 

2022年9月16日,我们签订了第一份经修订和重述的雇佣协议(”冯氏协议”)和冯女士在一起。该协议修订并重述了公司与冯女士于2020年10月26日签订的先前雇佣协议,该协议自2022年9月16日起生效,除其他外,将协议期限延长四年至2026年8月20日,将冯女士的基本工资提高到美元132,000每年,外加澳大利亚政府《1992年退休金保障(管理)法》规定的退休金(目前为11%),并规定冯女士的工资每年增长不少于 10每年百分比。根据冯协议,冯女士的基本工资按合同最低增长10%提高至美元145,200,自 2023 年 9 月 1 日起生效。同样在2022年9月16日,公司批准了 375,000将股票单位限制在冯女士的范围内,以换取冯女士在2024年10月之前提供的服务。在公司满足某些业绩指标的前提下,限制性股票单位可以归属。截至2023年10月31日止年度的某些收入目标已经实现,截至2023年10月31日止年度的62,500个限制性单位归因于公司于2024年1月17日提交截至2022年10月31日止年度的10-K表年度报告。 62,500普通股于2024年1月17日向冯女士发行,以结算既得的限制性股票。限制性股票单位的更多细节见 “附注12-股权”。

 

2022年12月1日,冯女士行使了购买期权 1,400,000无现金行使中的普通股股份 35,594普通股已交还给公司,以支付期权的总行使价(美元)84,000) 和 1,364,406发行了普通股。这些股票是根据公司2018年股权激励计划的条款发行的。

 

截至2024年1月31日和2023年12月31日,应付给冯女士的总工资为美元0和 $0,分别是,应付的退休金为美元1,300和 $4,789,分别地。

 

 
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目录

 

Thomas E. McChesney,公司董事会成员

 

2020 年 4 月 24 日,董事会任命托马斯·麦克切斯尼先生为公司董事会成员。麦克切斯尼先生的任命于2020年4月27日生效。董事会授予麦克切斯尼先生购买100,000股普通股的期权(按美元计算)0.795每股,2025年4月27日到期),与他的任命有关。

 

2022年9月16日, 公司向麦克切斯尼先生授予了15万个限制性股票单位,以换取麦克切斯尼先生在2024年10月之前提供的服务。在公司满足某些业绩指标的前提下,限制性股票单位可以归属。截至2023年10月31日止年度的某些收入目标已经实现,截至2023年10月31日止年度的25,000个限制性单位归因于公司于2024年1月17日提交截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告。 25,000普通股于2024年1月17日向麦克切斯尼先生发行,以结算既得的限制性股票单位。限制性股票单位的更多细节见 “附注12-股权”。

 

麦克切斯尼先生在董事会任职的薪酬为美元,拖欠支付5,000每月。

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,支付给麦克切斯尼先生的咨询费用总额为美元15,000和 $15,000,分别地。截至2024年1月31日和2023年10月31日,应付给麦克切斯尼先生的金额为美元0和 $0,分别地。

 

Murray G. Smith,公司董事会成员

 

2020 年 7 月 27 日,董事会任命 Murray G. Smith 先生为公司董事会成员。史密斯先生的任命于2020年8月1日生效。董事会授予史密斯先生购买期权 100,000普通股(美元)2.67每股,将于 2025 年 8 月 1 日到期),这与他的任命有关。

 

2022年9月16日,公司授予 150,000限制向史密斯先生提供股票单位,以换取史密斯先生在2024年10月之前提供的服务。在公司满足某些业绩指标的前提下,限制性股票单位可以归属。截至2023年10月31日止年度的某些收入目标已经实现,截至2023年10月31日止年度的25,000个限制性单位归因于公司于2024年1月17日提交截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告。 25,000普通股于2024年1月17日向史密斯先生发行,以结算既得的限制性股票单位。限制性股票单位的更多细节见 “附注12-股权”。

 

史密斯先生在董事会任职的薪酬为美元,拖欠支付5,000每月。

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,支付给史密斯先生的咨询费用总额为美元15,000和 $15,000,分别地。截至2024年1月31日和2023年10月31日,应付给史密斯先生的金额为美元0和 $0,分别地。

 

Philip D. Moyes,公司董事会成员

 

自2022年12月3日起,董事会任命菲利普·丹尼尔·莫耶斯为董事会成员和董事会审计委员会成员。

 

2022年12月8日,公司授予 100,000限制向莫耶斯先生提供股票单位,以换取莫耶斯先生在2024年10月之前提供的服务。在公司满足某些业绩指标的前提下,限制性股票单位可以归属。截至2023年10月31日止年度的某些收入目标已实现, 25,000截至2023年10月31日止年度的限制单位归于公司于2024年1月17日提交截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告。 25,000普通股于2024年1月17日向莫耶斯先生发行,以结算既得的限制性股票单位。限制性股票单位的更多细节见 “附注12-股权”。

 

 
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莫耶斯先生在董事会任职的薪酬为美元,拖欠支付5,000每月。

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,支付给莫耶斯先生的咨询费用总额为美元15,000和 $10,000,分别地。截至2024年1月31日和2023年10月31日,应付给莫耶斯先生的金额为美元0和 $0,分别地。

 

布雷特·古德曼,业务发展副总裁兼公司首席执行官之子

 

2022年9月16日,公司与布雷特·古德曼先生签订了雇佣协议,自2022年9月1日起生效。根据雇佣协议,布雷特·古德曼先生同意担任公司业务发展副总裁,任期三年(至2025年9月1日),如果任何一方未在续约日期前至少三个月终止协议,则协议将自动延长一年。

 

该协议规定年薪为 $60,000每年,外加退休金(目前 11%),视公司审计委员会每年酌情增加而定。自 2023 年 10 月 1 日起,古德曼先生的工资提高至 $7,000每月。

 

在签订雇佣协议方面,公司授予布雷特·古德曼先生购买公司50,000股普通股的期权,股票期权授予通知和股票期权奖励协议(”期权协议”),行使价等于 $3.98每股是公司董事会批准拨款之日公司在纳斯达克资本市场的收盘销售价格。共有1/2的期权于2023年8月22日归属,另外1/2的期权于2024年8月22日归属,前提是布雷特·古德曼先生在该归属日继续在公司任职,如果未在2025年2月22日行使,此类期权将到期。这些期权是根据公司2018年股权激励计划的条款和条件授予的,并受其条款和条件的约束。

 

2022年12月8日,公司授予布雷特·古德曼先生 40,000限制性股票单位在2023年12月8日和2024年12月8日按此类限制性股票单位的1/2的利率归属,前提是布雷特·古德曼先生在该归属日期继续在公司任职。2023 年 4 月 3 日,公司授予布雷特·古德曼先生 5,000限制性股票单位在2024年4月3日和2025年每年按此类限制性股票单位的1/2的利率归属,前提是布雷特·古德曼先生在该归属日期继续在公司任职。限制性股票单位将以普通股结算。2023 年 12 月 8 日, 20,000已归属的限制性股票和 20,000同日向布雷特·古德曼先生发行了普通股,以结算既得的限制性股票单位。

 

截至2024年1月31日和2023年10月31日,应付给布雷特·古德曼先生的总工资为美元0和 $0,分别是,应付的退休金为美元768和 $2,385,分别地。

 

玛拉·古德曼,Articulate Pty Ltd50%的所有者,该公司首席执行官的妻子

 

玛拉·古德曼是公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼的妻子。玛拉·古德曼拥有 50Articulate Pty Ltd. 的百分比(如下所述)。

 

Articulate Pty Ltd,由玛拉·古德曼(公司首席执行官的妻子)持有50%的股权,由公司首席执行官古德曼先生持有50%的股权

 

2018年3月1日,公司与Articulate签订了许可协议,在该协议中,Articulate获得了公司的使用GM2资产技术的许可,并同意向公司支付使用费,该使用费按GM2资产系统中每月内容和软件使用量的一定百分比计算。

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,Articulate的收入为美元65,226和 $186,643,分别地。截至2024年1月31日和2023年10月31日,Articulate的应收金额为美元296,472和 $331,246,分别地。

 

 
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目录

 

奥马尔·希门尼斯,首席财务官/首席合规官

 

2021年4月22日,公司与奥马尔·希门尼斯签订了咨询协议,奥马尔·希门尼斯于同日被任命为首席财务官/首席合规官。希门尼斯先生每月的报酬为25,000美元,希门尼斯先生被授予购买50,000股普通股的期权(按美元计算)9.910每股,将于2023年4月23日到期),根据公司的2018年股权补偿计划授予;2021年4月22日归属的购买25,000股股票的期权和购买期权 25,000股票于 2021 年 10 月 22 日归属。购买选项 50,000股票未行使并于 2023 年 4 月 23 日到期。

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,支付给希门尼斯先生的咨询费用总额为美元75,000和 $75,000,分别地。截至2024年1月31日和2023年10月31日,应付给希门尼斯先生的金额为美元0和 $0,分别地。

 

Elray Resources Inc.,该公司首席执行官古德曼先生担任艾尔瑞首席执行官兼董事,公司首席运营官冯女士担任艾尔瑞的财务主管兼董事。

 

自2022年12月7日起,公司签订了软件许可协议(”许可协议”)与 Elray Resources Inc.(”艾尔雷”)。公司首席执行官、总裁、秘书、财务主管兼主席Anthony Brian Goodman先生和公司首席运营官兼董事冯伟亭目前分别担任艾瑞首席执行官、总裁、首席财务官、秘书兼董事(古德曼)以及财务主管兼董事(锋)。

 

Elray 运营、管理和维护区块链在线游戏业务,并向持牌赌场运营商提供区块链货币技术。

 

根据自2022年12月1日起生效的许可协议,公司授予Elray非独家、不可许可、不可再许可、不可转让和不可转让的许可,允许其使用和进一步分发公司的某些在线游戏(此类游戏可能会不时扩展),但有某些例外情况,以及在公司或Elray持有所需许可证和/或认证的某些经批准的地区,列出经批准的领土可能会不时更新。该许可证规定,Elray仅出于经营在线区块链赌场企业的目的使用在线游戏的权利。

 

许可协议还包括公司在协议期限内优先向Elray提供某些品牌游戏内容的权利。

 

根据许可协议,我们必须保留使用许可游戏的所有许可,并运营集成游戏的平台。

 

许可协议的初始期限为24个月,自2024年1月16日生效之日起无限期延长,除非或直到任何一方向另一方提供至少六个月的书面终止通知,前提是非违约方可以在另一方严重违反协议时提前终止该协议,但有15天的补救权;如果另一方破产,则由一方终止该协议诉讼;或者,如果 Elray 失去获得任何所需许可证的权利,或许可证。此外,如果Elray无法及时遵守协议中规定的某些尽职调查要求;如果协议或政府或管理机构的命令威胁或启动了针对公司的执法程序或行动,通知或建议公司阻止Elray使用许可游戏;或者协议的延续将对公司产生不利影响,我们可能会立即终止许可协议。

 

许可协议包含双方的惯常陈述、担保和承诺,包括保密义务;习惯责任限制(各方协议下的总责任限制为100,000欧元);以及对Elray发行和反向工程许可游戏的能力的限制。作为许可协议的一部分,我们和 Elray 签订了惯常的服务等级协议,以管理许可游戏的管理和维护。

 

 
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目录

 

作为将在线游戏许可给Elray的考虑,Elray同意每月向公司支付许可费,相当于公司此类游戏成本的125%。Elray还同意根据协议向公司支付1万欧元的押金,这笔押金不迟于许可软件集成之日支付。该押金将在协议终止后退还。要参与累积大奖游戏,Elray需要预付5,000欧元。

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,来自Elray的收入为美元0和 $0,分别地。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日,来自 Elray 的应收金额为美元0和 $0,分别地。截至2024年1月16日,预计将向赌场运营商许可的区块链在线游戏业务和区块链货币技术现已完全整合并投入运营。

 

截至2024年1月31日,艾尔瑞与公司之间没有任何交易。

 

其他

 

2022年10月17日,自2022年8月1日起,公司签订了股票购买协议(”GMG 购买协议”),从个人亚伦·约翰斯顿和马克·威尔手中收购GMG Assets的100%所有权权益,GMG Assets是一家根据北爱尔兰法律成立的私人有限公司(”GMG 卖家”),GMG资产普通发行股本(100股普通股)100%的所有者。亚伦·约翰斯顿是金矩阵的前董事会成员(截至2022年10月31日),马克·威尔曾是RKings的10%股东,截至2022年10月17日,金矩阵拥有其中的80%(自2022年11月4日起,金矩阵拥有RKings100%的股份)。

 

根据GMG收购协议,公司将向GMG卖方支付25,000英镑(英镑)(合30,708美元),以购买GMG资产的100%,这是GMG卖方为形成GMG资产所支付的合并成本。GMG Assets成立的唯一目的是促进公司RKINGs的运营,并为RKINGS业务中的奖品获胜者提供现金替代优惠。对价已于 2023 年 3 月 6 日支付。

 

附注 12-股权

 

优先股

 

该公司有 20,000,000$ 的股份0.00001面值优先股已获授权。

 

截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日, 1,000面值的B系列优先股 $0.00001已被指定并未获认可, 19,999,000优先股股票仍未指定用途。

 

普通股

 

截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日, 250,000,000普通股,面值 $0.00001每股,已获得授权,其中 36,615,93236,162,932股票分别已发行和流通。

 

关于普通股和普通股交易的公司行动

 

在截至2024年1月31日的三个月中,没有为服务业发行任何股票。在截至2023年1月31日的三个月中, 4,277限制性普通股,价值为美元10,000,已发给与投资者关系和向公司提供新闻发布服务有关的顾问。

 

期权延期

 

2021年6月29日,公司同意延长授予公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼、公司首席运营官冯伟廷和公司外部顾问(统称”)的某些股票期权的行使期期权者”),哪些期权将在2021年6月30日到期。公司将授予期权持有人的期权的到期日延长至 2022年12月31日,其中涵盖了购买期权466,667先前以行使价为美元授予外部顾问的普通股0.06每股,购买期权5,400,000先前以行使价为美元授予安东尼·布莱恩·古德曼的普通股0.066每股收益,以及购买期权1,400,000先前以行使价为美元授予冯伟廷的普通股0.06每股。

 

 
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目录

 

2022年12月1日,古德曼先生行使了购买期权 5,400,000无现金行使中的普通股股份 151,017普通股已交还给公司,以支付期权的总行使价(美元)356,400) 和 5,248,983发行了普通股。这些股票是根据公司2018年股权激励计划的条款发行的。

 

2022年12月1日,冯女士行使了购买期权 1,400,000无现金行使中的普通股股份 35,594普通股已交还给公司,以支付期权的总行使价(美元)84,000) 和 1,364,406发行了普通股。这些股票是根据公司2018年股权激励计划的条款发行的。

 

2023年6月8日,公司同意延长授予公司两名外部顾问的某些股票期权的行使期,这些期权将于2023年6月18日到期。公司将授予顾问的期权的到期日延长了一年,其中包括购买期权 100,000普通股,行使价为 $1.74每位顾问的每股。该公司的总收入为 $90,230由于期权延期而产生的费用。

 

2018 年股权激励计划

 

2018年1月3日,公司通过了一项股票期权计划:2018年股权激励计划。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型衡量的。Black-Scholes估值模型考虑了公司的股价、期权的行使价、期权到期前的时间以及股价的波动性。补偿费用在归属期内向运营部门收取。成本金额是根据会计准则亚利桑那州立大学2018-07计算得出的。下述所有期权奖励均根据2018年股权激励计划授予:

 

在截至2024年1月31日的三个月中,没有行使、授予、到期或没收任何期权。

 

与授予的股票期权相关的总薪酬成本为美元61,679和 $132,525,分别为截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月。

 

下表显示了截至2024年1月31日的三个月的股票期权活动:

 

选项

 

未偿人数

 

 

加权

平均值

行使价格

 

截至 2023 年 10 月 31 日的未偿还期权

 

 

1,010,000

 

 

$3.14

 

期权已过期

 

 

-

 

 

$

 

 

行使的期权

 

 

-

 

 

$

 

 

截至 2024 年 1 月 31 日的未偿还期权

 

 

1,010,000

 

 

$3.14

 

截至 2024 年 1 月 31 日可行使的期权

 

 

920,000

 

 

$2.93

 

 

2022 年股权激励计划

 

2022年5月5日,公司董事会和大股东批准通过公司2022年股权激励计划(”2022 年计划”)。2022年计划为公司的任何员工、高级职员、董事或顾问提供了获得 (i) 激励性股票期权(仅限符合条件的员工);(ii)非合格股票期权;(iii)限制性股票;(iv)限制性股票单位,(v)股票奖励;(vii)服务业股票;(vii)其他股票奖励;或(viii)) 上述内容的任意组合。在做出此类决定时,董事会可以考虑该人员提供的服务的性质、他或她对公司成功的当前和潜在贡献,以及公司董事会自行决定认为相关的其他因素。2022年计划于2022年6月29日生效。

 

 
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限制性股票单位的授予和归属给管理层、独立董事和其他关联方

 

自2022年9月16日起,薪酬委员会和董事会批准了该补助金,该补助金于同日生效,总额为 1,575,000向下列公司高管和董事提供限制性股票单位(”RSU 接收者”),以考虑这些高管和董事在2024年10月之前提供的服务(”RSU”):

 

收件人

 

在公司的职位

 

数字

的限制性单位

 

安东尼布莱恩古德曼

 

总裁、首席执行官(首席执行官)、秘书、财务主管兼董事会主席

 

 

750,000

 

韦婷'凯茜'峰

 

首席运营官兼公司董事

 

 

375,000

 

默里 G. 史密斯

 

独立董事

 

 

150,000

 

亚伦理查德约翰斯顿

 

前独立董事

 

 

150,000

 

托马斯·麦克切斯尼

 

独立董事

 

 

150,000

 

 

 

 

 

 

1,575,000

 

 

在公司截至指定日期达到以下绩效指标的范围内,限制性股票单位必须归属,并归属于限制性股权接受者,但以下文规定的范围和金额为限(”性能指标” 和”绩效指标时间表”),或在2022年股权激励计划中所述的公司控制权发生变更之时:

 

 

收入目标

调整后息折旧摊销前利润目标

演出期

 

目标目标

 

RSU 已归属

 

目标目标

 

RSU 已归属

截至2022年10月31日的财年

 $

 21,875,000

 

*

 $

3,250,000

 

*

截至 2023 年 10 月 31 日的财年

 

$39,638,342(等于 2022 财年收入 x 1.1)

 

*

 

$3,879,197(等于 2022 财年调整后息税折旧摊销前利润 x 1.1)

 

*

截至2024年10月31日的财年

 

$48,591,457(等于 2023 财年收入 x 1.1)

 

*

 

$2,637,004(等于 2023 财年调整后息税折旧摊销前利润 x 1.1)

 

*

 

* 向上述每个 RSU 接收者发放的 RSU 总数的 1/6。

 

出于上述计算的目的,(a)”调整后 EBITDA” 指扣除利息、税项、折旧、摊销和股票薪酬前的净收益;(b)”收入” 指公司的年收入;以及 (c)”2022 财年” 指在2021年11月1日至2022年10月31日的12个月期间可能实现的实际收入或息税折旧摊销前利润,以及”2023 财年” 指2022年11月1日至2023年10月31日12个月期间的实际收入或息税折旧摊销前利润(视情况而定),每种情况均载于公司经审计的年终财务报表(”目标定义”)。收入和息税折旧摊销前利润,以及是否实现上述适用的收入和息税折旧摊销前利润目标的决定,将根据公司在截至上述适用年度的10-K表年度报告中向美国证券交易委员会提交的经审计的财务报表来确定,并在向美国证券交易委员会公开提交此类10-K表年度报告的日期确定(”裁定日期”).

 

该公司还与上述每位限制性股票单位接受者签订了限制性股票单位授予协议和奖励协议,以证明限制性股票单位的此类授予。

 

 
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目录

 

限制性股票单位是根据公司2022年股权激励计划的条款授予的,在所有情况下均受其约束。

 

自2022年11月1日起,由于约翰斯顿先生于该日辞去董事会成员职务, 100,000本应归属于公司实现2023年和2024年的某些调整后息税折旧摊销前利润和收入目标的限制性股份被终止和没收,这些目标是授予他作为董事会成员的。

 

自2022年12月8日起,董事会根据董事会薪酬委员会的建议,授予 Philip Daniel Moyes, 100,000限制性股票单位,如果有的话,其归属率为四分之一第四公司在截至2023年10月31日和2024年10月31日止年度的息税折旧摊销前利润和收入目标达到上表所述的相同息税折旧摊销前利润和收入目标,或在2022年股权激励计划中描述的公司控制权发生变更时更早时达到此类限制性股票。

 

截至2023年10月31日止年度的总收入和息税折旧摊销前利润为美元44,174,052和 $2,397,276,分别地。结果,公司在截至2023年10月31日的年度中达到了所需的收入业绩指标,调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标未得到满足,2023财年应归属的限制性股票单位中有一半归属并以普通股结算,2023财年应归属的另一半被没收。总支出为 $999,750在截至 2023 年 10 月 31 日的年度中获得认可。

 

2024年1月17日,已归属的公司高管和董事的以下限制性股票单位,以及与之相关的相同数量的普通股(每个既得RSU为一股普通股):

 

 

·

首席执行官兼董事会主席安东尼·布莱恩·古德曼- 125,000已归属限制性股票;

 

·

冯伟庭,首席运营官 — 62,500已归属限制性股票;

 

·

Murray G. Smith,董事— 25,000已归属限制性股票;

 

·

托马斯·麦克切斯尼,董事— 25,000已归属的限制性股票单位;以及

 

·

菲利普·丹尼尔·莫耶斯,导演— 25,000RSU 已归属。

 

2022年12月8日,公司授予布雷特·古德曼先生 40,000限制性股票单位在2023年12月8日和2024年每年按此类限制性股票单位的1/2的利率归属,前提是布雷特·古德曼先生在该归属日期继续在公司任职。2023 年 4 月 3 日,公司授予布雷特·古德曼先生 5,000限制性股票单位在2024年4月3日和2025年每年按此类限制性股票单位的1/2的利率归属,前提是布雷特·古德曼先生在该归属日期继续在公司任职。2023 年 12 月 8 日, 20,000已归属的限制性股票和 20,000同日向布雷特·古德曼先生发行了普通股,以结算既得的限制性股票单位。

 

与授予关联方的限制性股票单位相关的总薪酬成本为 $515,281和 $510,425分别在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月。

 

向员工和顾问(非关联方)授予或归属限制性股票单位和限制性股票

 

2022年10月27日,公司批准了 600,000RSU 感谢前董事会成员 Aaron Richard Johnston 先生,感谢他向以下方面提供的咨询服务 公司。如果公司在2023年和2024财年末达到某些(1)收入和(2)调整后的息税折旧摊销前利润目标,以及在公司随后提交的10-K表年度报告中公开披露此类经营业绩,则30万个限制性股票单位(如果有),则按此类限制性股票单位的四分之一的利率归属,前提是约翰斯顿先生在适用的归属日期之前继续任职。如果是,则归属30万个限制性股票单位所有这些都是在一项交易(“交易RSU”)完成时,该交易(“交易RSU”)在预计基础上使公司本财季收入翻了一番在收购完成之前(“双倍交易”),前提是如果该倍增交易未在2023年11月1日之前完成,则此类限制性股票单位将被终止和没收,前提是约翰斯顿先生在该日期继续为公司服务。迄今为止,这些限制性股票单位均未归属。2023年10月20日,公司修改了交易RSU(300,000),以在交易完成时归属,根据董事会真诚的决定,该交易在形式上将使公司在倍增交易结束前本财季的收入翻一番,前提是此类30万个限制性股票单位如果此类双倍交易未在 2024 年 5 月 1 日之前完成,则将立即没收且没有资格归属。

 

 
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2022年11月8日,公司批准了 300,000RSU 给 RKings 董事马克·威尔。 25,000限制性股票单位应在2025年10月31日之前每季度归属,前提是RKingsCompetition Ltd的季度收入与上一季度相比增长5%。截至2024年1月31日,这些限制性股票单位中共有10万个已归属。

 

2023 年 12 月 8 日,公司发行了 70,500向员工和顾问分发股份,以解决限制性股票单位的归属。限制性股票单位是根据2022年股权激励计划授予的。2024 年 1 月 17 日,公司发行了 100,000向员工和顾问分发股份,以解决限制性股票单位的归属。

 

在截至2024年1月31日的三个月中,没有向员工和顾问发放任何限制性股票单位, 170,500向既得雇员和顾问发放的限制性股票单位,以及 79,000发放给雇员和顾问的RSU被没收。

 

与发放给员工和顾问的RSU相关的总薪酬成本为 $193,991和 $175,445分别在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月。

 

2022年10月27日,公司批准了 100,000普通股仅限于前董事会成员、现任顾问亚伦·理查德·约翰斯顿向公司提供咨询服务。限制性股票于2022年11月1日发行,并按以下利率归属 50,0002022年11月1日的限制性普通股股票,以及 50,0002023 年 2 月 1 日的限制性普通股股票。

 

与归属于约翰斯顿先生的普通股限制性股票相关的总薪酬成本为美元0和 $253,389分别在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月。

 

截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日,该公司已经 1,625,0002,082,000未偿还的限制性股票。

 

下表显示了截至2024年1月31日的三个月中RSU的活动:

 

RSU

 

数字

杰出

 

截至 2023 年 10 月 31 日的未偿还限制性股票单位

 

 

2,082,000

 

发行的限制性股票单位

 

 

-

 

RSU 被没收

 

 

(341,500)

RSU 已归属

 

 

(453,000)

截至 2024 年 1 月 31 日的未偿还限制性股票单位

 

 

1,287,500

 

 

国库股

 

2023 年 3 月 29 日,董事会批准最多购买 $2百万股公司普通股,目的是缓解公司普通股在市场上的大量积压;有吸引力地利用公司资本按当前价格购买股票;与申报现金分红相比,向股东返还资本是一种更具税收效益的方式;以及增加每股收益。

 

2023年4月12日、2023年4月13日和2023年4月14日,公司按以下方式购买了普通股:

 

日期

 

股份

 

 

每股价格

 

 

总金额

 

2023年4月12日

 

 

6,868

 

 

$2.1707

 

 

$14,908

 

2023年4月13日

 

 

3,800

 

 

$2.2858

 

 

$8,686

 

2023年4月14日

 

 

3,926

 

 

$2.2230

 

 

$8,728

 

总计

 

 

14,594

 

 

 

 

 

 

$32,322

 

 

 
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库存存量按成本记账。

 

2023 年 6 月 16 日, 14,594库存股被取消,已发行股票的数量减少了相同数额。没有购买额外普通股的承诺。

 

在截至2024年1月31日的季度中,没有购买任何普通股,回购计划于2023年9月29日到期。

 

附注 13 — 分部报告和地理信息

 

我们的业务分为两个运营领域:(i)B2B部门,用于支付使用公司软件的费用和使用第三方游戏内容所收取的特许权使用费;(ii)与英国有奖竞赛的报酬相关的B2C细分市场以及公司在墨西哥的在线赌场网站(及相关活动)。墨西哥的业务从2023年3月开始产生收入,并在拉丁美洲地理区域下报告。目前的细分市场是(i)以亚太地区为地理区域的B2B,(ii)以英国和拉丁美洲为地理区域的B2C。

 

由于其相互依存关系、长期经济特征、产品和服务、生产流程、客户类别和分销流程的共同性,对所有运营细分市场进行了汇总。

 

对于地域收入报告,收入归因于分销商所在的地理位置。长期资产包括不动产、厂房和设备、净资产、无形资产、经营租赁使用权资产和商誉,并归因于它们所在的地理区域。

 

以下是指定时期内按产品分列的收入摘要(占总收入的百分比):

 

 

 

在已结束的三个月中

 

描述

 

2024年1月31日

 

 

2023年1月31日

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B2B

 

$4,620,710

 

 

 

39%

 

$4,224,457

 

 

 

39%

B2C

 

 

7,223,172

 

 

 

61%

 

 

6,553,222

 

 

 

61

 

总计

 

$11,843,882

 

 

 

100%

 

$10,777,679

 

 

 

100%

 

以下是指定时期内按地理区域分列的收入摘要(占总收入的百分比):

 

 

 

在已结束的三个月中

 

描述

 

2024年1月31日

 

 

2023年1月31日

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

亚太地区

 

$4,620,710

 

 

 

39%

 

$4,224,457

 

 

 

39%

英国

 

 

7,019,008

 

 

 

59%

 

 

6,553,222

 

 

 

61%

拉丁美洲

 

 

204,164

 

 

 

2%

 

 

-

 

 

-

%

总计

 

$11,843,882

 

 

 

100%

 

$10,777,679

 

 

 

100%

 

以下是指定时期内按产品销售的成本汇总(占总销售成本的百分比):

 

 

 

在已结束的三个月中

 

描述

 

2024年1月31日

 

 

2023年1月31日

 

齿轮:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B2B

 

$3,237,072

 

 

 

38%

 

$3,201,410

 

 

 

38%

B2C

 

 

5,231,550

 

 

 

62%

 

 

5,133,235

 

 

 

62%

总计

 

$8,468,622

 

 

 

100%

 

$8,334,645

 

 

 

100%

 

以下是指定时期内按地理区域划分的商品销售成本(COGS)摘要(占总销售成本的百分比):

 

 

 

在已结束的三个月中

 

描述

 

2024年1月31日

 

 

2023年1月31日

 

齿轮:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

亚太地区

 

$3,237,072

 

 

 

38%

 

$3,201,410

 

 

 

38%

英国

 

 

5,205,021

 

 

 

61%

 

 

5,133,235

 

 

 

62%

拉丁美洲

 

 

26,529

 

 

 

1%

 

 

-

 

 

-

%

总计

 

$8,468,622

 

 

 

100%

 

$8,334,645

 

 

 

100%

 

截至下文所示日期,按地理区域分列的长期资产如下:

 

 

 

截至截至

 

 

截至截至

 

描述

 

1月31日

2024

 

 

10月31日,

2023

 

长期资产:

 

 

 

 

 

 

亚太地区

 

$384,489

 

 

$121,675

 

英国

 

 

12,316,210

 

 

 

12,405,323

 

拉丁美洲

 

 

201,989

 

 

 

203,143

 

总计

 

$12,902,688

 

 

$12,730,141

 

 

 
30

目录

 

附注 14 — 所得税

 

美国(美国)

 

公司有足够的税收净营业亏损来抵消当前的净收入,从而得到 $0美国业务的纳税义务。

 

英国(英国)

 

在截至2024年1月31日的三个月中,该公司的所得税支出为美元262,180归因于其在英国的RKings和GMG资产的业务。

 

该公司通过RKings和GMG Assets在英国开展大量业务,并在该司法管辖区纳税。由于其业务活动,公司提交纳税申报表,须接受当地税务机关的审查。尽管其在英国以外的细分市场的业务产生了净收入,但该公司有足够的税收净营业亏损来抵消当前的净收入,从而得到 $0非英国业务的纳税义务。

 

公司通过RKings和GMG资产缴纳的法定税率约为 25英国产生的净收入的百分比。

 

收购RKings后,公司承担了自2021年11月1日起RKings的所得税负债额为美元602,628.

 

GMG资产没有承担任何所得税义务。

 

截至 2023 年 10 月 31 日的所得税负债

 

$476,485

 

2023 年 11 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日的所得税

 

 

262,180

 

2023 年 11 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日缴纳的税款

 

 

(99,569)

2023 年 11 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日的货币调整

 

 

25,348

 

截至 2024 年 1 月 31 日的所得税负债

 

$664,444

 

 

截至2024年1月31日和2023年10月31日,该公司的英国应纳所得税为美元664,444和 $476,485,分别地。

 

墨西哥(拉丁美洲)

 

在截至2024年1月31日的三个月中,该公司没有任何所得税支出归因于其在墨西哥的Golden Matrix MX的业务,该公司于2023年3月开始创造收入。

 

通过Golden Matrix MX,该公司的法定税率约为 30墨西哥产生的净收入的百分比。

 

截至2024年1月31日和2023年10月31日,该公司的墨西哥应纳所得税为美元0和 $0,分别地。

 

附注15-承付款和意外开支

 

法律事务

 

公司可能会不时参与诉讼或其他法律索赔和诉讼,涉及与我们的业务有关或附带的事项,包括涉及违约索赔的事项以及其他相关索赔和供应商事务;但是,除下文所述外,上述事项目前均未解决。公司认为,我们不会面临个人或总体上会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的事项。

 

尽管如此,诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内以超出管理层预期的金额解决了针对公司的一项或多起法律问题,则该报告期内公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

该公司与保罗·哈德曼先生(RKings的卖方之一)就约美元的滞留金额发生争议636,650他声称的仍欠他,我们声称这笔钱已被没收。截至2024年1月31日,该金额应计并包含在公司的负债中。该公司对哈德曼先生的争议和索赔源于哈德曼违反RKings收购协议条款的行为。该公司正在积极追究对哈德曼先生违反RKings收购协议的指控;但是,迄今为止,双方均未提起任何正式法律诉讼。

 

经营租赁承诺:

 

根据亚利桑那州立大学第2016-02号《租赁》(主题842),承租人必须将资产负债表上的所有租赁(短期租赁除外)确认为租赁负债,租赁负债是承租人按折扣计量的租赁款项和使用权资产,该资产代表承租人使用或控制特定资产的使用租赁期限。该标准是使用经过修改的回顾性方法通过的。

 

2021年6月1日,该公司(通过GTG)签订了为期三年的办公空间和两个停车位的定期租赁协议,该协议于2021年6月1日开始。公司可以选择续订三年,2023年12月11日,租约又续订了三年 3按美元汇率计算的年份120,324每年(180,993 澳元)(视情况而定 4年增长百分比),加上收取的商品和服务税 10% 基于澳大利亚税法,条款和条件与原始租约相同。

 

 
31

目录

 

该公司没有融资租赁。截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月的运营租赁成本为美元29,067和 $26,279,分别地。

 

截至2024年1月31日和2023年10月31日,公司确认了美元 335,702和 $56,643分别是经营租赁使用权资产,美元81,086和 $59,089分别为当前经营租赁负债和美元257,077和 $0分别是非流动经营租赁负债。

 

附注 16-子午线购买协议

 

2023 年 1 月 11 日,我们签订了股本买卖协议(”原始购买协议”)与亚历山大·米洛瓦诺维奇、佐兰·米洛舍维奇(”米洛舍维奇”)以及根据塞尔维亚共和国法律成立和注册的私人有限公司 Meridian Tech Društvo Sa Ogranicenom Odgovornošucu Beograd 的所有者斯内扎纳·博佐维奇(”塞尔维亚子午线”); Drustvo Sa Ogranichenom Oggovornoshicu”Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju,Promet Roba I Usluga,波德戈里察出口进口有限公司,一家根据黑山法律成立和注册的私人有限公司;Meridian Gaming Holdings Ltd.,一家在马耳他共和国成立和注册的公司;以及在塞浦路斯共和国成立和注册的公司Meridian Gaming(Cy)有限公司。

 

双方签订原始购买协议后,双方继续讨论公司应付给Meridian卖家的对价、此类对价的现金和股权明细、支付此类对价的时间以及成交次数。经过此类讨论,双方决定修改和重述原始购买协议,调整此类对价明细、与之相关的付款时间和成交次数,延长设定的某些必需的最后期限在原始购买协议中列出,并对原始协议进行其他各种更改。

 

与此相关的是,我们于2023年6月28日与Meridian卖方签订了经修订和重述的股本买卖协议,并于2023年9月27日与Meridian卖方签订了经修订和重述的股本买卖协议的第一修正案(经修订和重述的股本买卖协议,不时修订,包括根据第一修正案和第二修正案(见下文),”子午线购买协议”),其条款将在此处讨论。

 

Meridian Companies经营在线体育博彩、在线赌场和博彩业务,目前在欧洲、非洲、中美洲和南美洲的超过15个司法管辖区获得许可和运营。

 

根据子午线收购协议,子午线卖方同意向我们出售每家子午线公司的100%已发行股本(”购买子午线”) 考虑到 (a) 在收购结束(“收盘”)时到期的3000万美元现金,其中最多2,000万美元可在收购结束时从子午线公司收盘时的手头现金中支付,包括根据子午线收购协议要求子午线公司在收盘时拥有的可用现金,只要在向子午线卖方付款之后,子午线公司就不会破产或者没有足够的现金在正常情况下偿还到期的债务、账单和其他负债业务,须经子午线卖方全权酌情批准(Meridian Companies收盘现金分配给收盘现金的金额,“分配的期末现金部分”);(b) 82,141,857股公司普通股(“收盘股”)的限制性股票,每股约定价值为3.00美元,在收购结束时到期;(c) 1,000股 a 将被指定为公司C系列优先股,将在收盘时公布,详情如下(“C系列有表决权的优先股”)此次收购的;(d) 5,000,000美元现金和500万股公司普通股(“收盘后或有股”)的限制性股票,在收盘六个月周年纪念日后的五个工作日内到期,前提是(且仅当)公司已确定:Meridian卖方及其关联公司当时没有违约《子午线收购协议》或任何其他交易文件下的任何重大义务、契约或陈述就此订立的(“收盘后临时对价”);(e)) 20,000,000美元现金,其中1,000万美元应在收盘之日12个月后到期,1,000万美元应在收盘之日18个月后到期(“非或有收盘后对价”);以及(f)金额为15,000,000美元的期票(“本票”),在收盘后24个月到期.

 

 
32

目录

 

交易必须在2024年6月30日之前或双方同意后可能批准的其他较晚日期进行,但自动截止日期延长,如下文所述。

 

的金额 分配的期末现金部分须经Meridian卖方自行决定批准(前提是该金额不能低于1.00美元或超过2000万美元))。根据子午线收购协议,公司必须至少提前10天通知Meridian卖方,告知Meridian公司希望作为分配期末现金部分的手头现金金额以及预计的截止日期。此后,Meridian卖方有10天时间(a)接受该金额并在公司要求的日期接近收盘,或(b)通过指定较低的金额来拒绝该金额。Meridian卖方同意的任何分配期末现金部分将按美元兑美元计算减少公司在收盘时向卖方交付的现金对价金额。

 

如果Meridian卖方拒绝公司要求的分配收盘现金部分,则公司对其未能在初始通知中规定的日期之前完成收购不承担任何责任,理由是未能支付收盘时到期的现金对价,公司自先前披露的预计截止日期起有45天的时间为成交筹集足够的资金,如果满足以下情况,45天期限还将延长所需的截止日期(目前为2024年6月30日)要求的截止日期将在 45 周年结束之前日期间,取而代之的是45天期限的最后一天(从先前披露的预计截止日期开始),将是子午线购买协议下新的要求截止日期(a”自动延长截止日期”)。公司必须采取商业上合理的努力迅速筹集资金,以弥补延期内期末现金的任何不足。如果截至该日所有其他成交条件已经或将得到满足,则Meridian卖方必须在公司获得足够资金以支付期末付款后的五个工作日内完成收购。

 

子午线购买协议不包括基于价格的终止权,因此不会调整子午线卖方因金矩阵普通股市价变动而有权获得的金矩阵普通股或C系列有表决权优先股的总股数。因此,根据子午线购买协议发行的金矩阵普通股的市场价值将取决于子午线购买协议到期时金矩阵普通股的市场价值,可能与子午线购买协议签订之日和/或本报告发布之日的市场价值有很大差异。

 

只要与不超过 $ 相关的任何条款表、意向书或其他协议或谅解30,000,000在Golden Matrix筹集或试图筹集的融资中,目的是支付收盘时应付给子午线卖方的现金(”所需融资”)包括公司在协议终止时应向拟议贷款人、金融家、投资银行或代理机构(每家)支付的任何休息费、终止费或其他费用休息费”),尽管双方尽最大努力避免此类要求,但公司和Meridian卖家均应承担任何此类休息费的50%。

 

子午线收购协议所设想的交易预计将在2024年第一个日历季度完成,但须满足惯例成交条件,包括批准子午线收购协议所考虑的交易,以及公司股东在公司股东特别会议上根据子午线购买协议条款发行普通股。完成子午线购买协议的条件可能未得到满足,此类结算最终可能不会按照《子午线购买协议》中规定的条款进行(如果有的话)。

 

交易完成后,Meridian Sellers将共同拥有公司当时已发行普通股的约70%,以及公司当时已发行的有表决权的67%。

 

 
33

目录

 

子午线收购协议要求公司在收盘前指定C系列有表决权的优先股,并且 在收盘时向Meridian卖方发行1,000股C系列有表决权的优先股,C系列有表决权优先股的股票将有权将C系列有表决权优先股转换为总共1,000股普通股,并有权就所有股东事务对7,500,000股有表决权的股份(C系列有表决权优先股每股7,500股有表决权的股份)进行投票。此外,只要 (a) 公司董事会至少有五名成员;以及 (b) Meridian Sellers集体实益拥有公司40%以上的已发行普通股(不考虑由C系列优先股投票或根据C系列优先股转换为的股份),以及C系列有表决权的优先股,则C系列有表决权的优先股持有人的权利之一就是权利尚未通过单独表决任命两名公司董事会成员。如果(x)公司董事会成员少于五人,或(y)Meridian Sellers集体实益拥有公司40%或更少已发行普通股的实益股份,则C系列有表决权优先股的持有人将有权任命一名董事会成员。C系列有表决权优先股的持有人还将拥有唯一权利罢免仅由C系列有投票权优先股任命的人员并填补此类被任命者的空缺。在不考虑子午线卖方(合称)C系列优先股转换时可发行的任何普通股的情况下,公司普通股(根据交易法第13d-3条计算)的总实益所有权降至公司当时已发行普通股的10%以下之日,C系列有表决权优先股的每股将自动转换为公司的普通股(一对一)考虑到转换后可发行的普通股C系列优先股,或公司之后的第一个工作日得知此类情况。

 

此外,收盘的必要条款和条件是公司和每家Meridian卖方签订提名和投票协议,除其他外,该协议将规定,每位卖方将对其Golden Matrix的有表决权的股份进行投票。”对于” 任命由独立提名和公司治理委员会提名的董事候选人,该委员会应由两名成员组成,除某些例外情况外,不得通过其股份投票罢免委员会提名的任何董事。闭幕的另一个必要条款和条件是,公司与米洛舍维奇先生签订日常管理协议,除其他外,该协议将禁止Golden Matrix或其高管在投票协议生效期间对子午线公司的现任领导层(即担任首席执行官的米洛舍维奇先生)的业务和日常运营进行实质性干预。

 

自2024年1月22日起,公司和Meridian卖方签订了经修订和重述的股本买卖协议第二修正案(”第二修正案”)延长了所设想的交易的必要截止日期 2024 年 3 月 31 日至 2024 年 6 月 30 日的 Meridian 购买协议,或经双方同意后可能批准的其他日后日期(受子午线购买协议中描述的自动延期权的约束)。

 

注释 17 — 后续事件

 

2024 年 2 月 14 日,公司授予 146,400向员工和某些顾问发放限制性股票。限制性股票单位是根据2022年股权激励计划授予的,归属前提是接受者在适用的归属日期之前继续提供服务。

 

 
34

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

一般信息

 

以下讨论应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日的财政年度的财务报表及其附注一起阅读(””)于 2024 年 1 月 17 日发布,作为我们截至 2023 年 10 月 31 日年度 10-K 表年度报告的一部分(”2023 年年度报告”)以及我们2023年年度报告中第二部分第7项,管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

在这篇文章中发表的声明”第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 受前瞻性陈述和各种风险的约束,应与” 相关联阅读关于前瞻性陈述的特别说明”,上面和”风险因素”,以引用方式纳入本报告,如下所述。

 

下文使用和下文其他定义的某些大写术语的含义与上文所列合并财务报表脚注中这些术语的含义相同第一部分——财务信息——第1项。财务报表”.

 

本报告中使用了我们的徽标以及我们的一些商标和商品名。本报告还包括属于他人财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见,本报告中提及的商标、商品名和服务商标可能不带有®、™ 和 SM 符号。提及我们的商标、商品名和服务商标并不意味着我们不会在适用法律下最大限度地维护我们的权利或适用许可人的权利(如果有),也不表示其他知识产权的相应所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系,或对我们的认可或赞助。

 

本报告中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为是可靠来源的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明,他们的信息是从被认为可靠的来源获得的,尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有披露负责,我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的;但是,我们没有委托或支付任何此类报告或研究的费用。尽管我们没有发现有关本报告中提供的任何第三方信息的任何错误陈述,但它们的估计,特别是与预测相关的估计,涉及许多假设,受风险和不确定性的影响,并且可能会根据各种因素而变化,包括标题为” 的章节中提及的因素第 1A 项。风险因素”。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。此处包含的一些市场和其他数据,以及与Golden Matrix Group, Inc. 相关的竞争对手的数据,也基于我们的诚信估计。

 

在哪里可以找到其他信息

 

我们提交10-K表年度报告,10-Q表格的季度报告,8-K表的最新报告以及委托书和信息声明以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13(a)和15(d)条提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会维护一个网站(http: //www.sec.gov),其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的文件可以在 https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001437925 找到。经口头或书面要求,我们也可以免费向美国证券交易委员会提交的文件副本。可以通过本报告封面上列出的地址和电话号码与秘书联系,也可以在我们的网站 https://goldenmatrix.com/investors-overview/sec-filings/ 上查阅,该网站包含我们不希望以引用方式纳入本报告的信息。

 

 
35

目录

 

定义:

 

除非上下文另有要求,否则提及”公司,” “我们,” “我们,” “我们的,” 和”黄金矩阵” 在本报告中,特别指金矩阵集团及其合并子公司。

 

此外,除非上下文另有要求,并且仅为了本报告的目的:

 

 

· 

澳元” 指澳元;

 

·

《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》;

 

·

欧元” 或”” 指欧元,欧盟大多数成员国的官方货币;

 

·

英镑” 或”£” 指英镑或英镑;

 

·

” 或”佣金” 指美国证券交易委员会;

 

·

《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》;以及

 

·

美元” 或”$” 指美元。

 

除非另有说明,否则本报告中的所有美元金额均以美元为单位。

 

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的信息摘要

 

除了随附的合并财务报表和附注外,还提供了我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析(MD&A),以帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况和现金流。MD&A 的组织方式如下:

 

 

·

概述。讨论我们的业务,对影响我们的财务和其他要点进行总体分析,为管理与分析的其余部分提供背景信息。

 

 

 

 

·

运营结果。对比截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月的财务业绩的分析。

 

 

 

 

·

流动性和资本资源。分析合并资产负债表和现金流的变化,并讨论我们的财务状况。

 

·

关键会计政策与估计。我们认为会计估算对于理解我们报告的财务业绩和预测中包含的假设和判断非常重要。

 

概述

 

我们(i)作为企业软件即服务的创新提供商运营(”SaaS的”) 为在线赌场运营商和在线体育博彩运营商(通常称为iGaming运营商)提供的解决方案,以及(ii)通过RKingsCompetions Ltd.和GMG Assets Limited在英国(英国)提供有奖竞赛报酬的提供商;(iii)通过Golden Matrix MX, S.A. DE C.V. 在墨西哥开设在线赌场

 

我们历来在B2B领域开展业务,我们在该领域开发和拥有在线游戏知识产权(IP),并为主要位于亚太地区(APAC)地区的国际客户构建可配置和可扩展的交钥匙和白标游戏平台。通过收购RkingsCompetions Ltd.(2021年11月1日起生效,其余20%自2021年11月1日起生效,自2022年11月4日起生效)和GMG资产(自2022年8月1日起生效),我们订立了企业对消费者(”B2C”)通过提供报酬参加英国各地的有奖竞赛来进行细分。此外,在B2C领域,公司于2022年7月11日收购了Golden Matrix, S.A. DE C.V.,该公司在收购时没有任何资产或业务,是为了公司的利益而成立,其唯一目的是在墨西哥经营一家名为Mexplay的在线赌场,该赌场提供大量的桌上游戏、老虎机和体育博彩,并提供与RR提供的类似的锦标赛竞赛奖品国王。该公司在墨西哥的在线赌场和相关活动于2023年3月开始创造收入。

 

 
36

目录

 

B2B 板块

 

该公司提供企业对企业(B2B)服务和产品。我们的客户主要是游戏分销商和获得许可的在线游戏运营商。该公司还向获得许可的在线游戏分销商和游戏运营商提供服务并转售第三方游戏内容。

 

我们的收入主要来自博彩运营商的许可费,在大多数情况下,是通过使用公司技术的亚太地区(APAC)地区的博彩分销商获得的。

 

截至2024年1月31日,我们的系统拥有超过830万注册玩家,在包括我们的GM-X、GM-AG、一站式解决方案和白标解决方案在内的所有平台上共运营了超过808家独特的赌场和真人游戏。

 

该公司的目标是扩大我们的全球客户群,整合更多运营商,推出更多协同产品并任命更多的分销商。

 

如上所述,我们的核心市场目前是亚太地区(APAC)地区,尽管我们拥有稳固的客户群;我们将继续定期与新的游戏分销商和博彩运营商合作,我们预计我们目前的博彩分销商和博彩运营商将继续增长。

 

B2C 细分市场

 

我们的B2C细分市场客户主要位于北爱尔兰,我们已将营销工作扩大到覆盖英国各地的客户。截至 2024 年 1 月 31 日,RKings 拥有超过 338,000 名注册用户。从2023年11月1日至2024年1月31日,GMG Assets完成了42笔交易,收入为1,330,351美元,净收入为73,947美元。此外,Mexplay于2023年3月开始从墨西哥的在线赌场(及相关活动)中获得收入。截至2024年1月31日,Mexplay拥有超过84,000名注册用户;在截至2024年1月31日的三个月中,它创造了204,164美元的收入。

 

我们的收入主要来自直接向英国各地的客户出售有奖竞赛门票,从汽车到珠宝以及旅行和娱乐体验等奖品,我们的收入来自墨西哥的名为Mexplay的在线赌场,该赌场提供大量的桌上游戏、老虎机和体育博彩,并提供类似于RKings提供的锦标赛奖品。

 

我们管理资源的目标是确保我们有足够的流动性来为我们的运营提供资金和实现增长目标,同时最大限度地提高股东的回报。流动性是满足(i)我们运营的营运资金需求,(ii)为我们的增长和扩张计划提供资金,以及(iii)完善的战略收购(包括下文讨论的Meridian收购协议)所必需的。我们已经通过经营和出售股权证券来满足并计划继续满足我们的现金需求。至于战略收购的融资(包括悬而未决的Meridian收购协议),除了通过出售公司股本筹集资金外,我们还可能发行债务。

 

该公司的财务业绩受亚太地区、英国和墨西哥的经济状况及其对消费者和客户支出水平的影响,尤其是娱乐、游戏和休闲活动的全权支出。经济衰退可能会对包括全球娱乐和博彩业在内的各行各业产生不利影响,这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。由于利率上升和通货膨胀,亚太地区、英国和墨西哥经济体的实力存在很大的不确定性,这些经济体目前或短期内可能陷入衰退,潜在复苏步伐的不确定性迅速增加。此外,国内外经济体或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化,包括经济趋势等因素引起的股市波动,以及目前正在经历的通货膨胀和利率的上升,可能会减少用户的可支配收入和/或导致衰退。

 

 
37

目录

 

我们认为,通过持续的经济低迷或衰退,或者经济复苏放缓或停滞,我们的业务将继续保持弹性,并且我们有足够的流动性来履行公司的财务义务,减轻对公司业务、财务状况、经营业绩或前景可能产生的不利影响。

 

我们增长战略的关键要素包括:

 

 

·

支持我们的现有客户扩大各自的iGaming和在线体育博彩业务。随着客户业务的增长,我们打算部署更多资源来开发GM-X和GM-AG Systems的平台功能,通过整合其他第三方内容提供商来扩展我们的游戏内容组合,并寻求获得额外的监管批准以在其他全球市场开展业务。GM-X和GM-AG Systems的统包解决方案(包括模块化、可配置和可扩展的游戏平台)是用于启动在线游戏业务的完整软件包,整合了运营在线赌场和/或体育博彩所需的所有工具和游戏内容,并提供了一整套工具和功能,用于成功运营和维护在线游戏网站;从玩家注册到用户管理和内容管理。

 

·

通过在现有和新监管的市场中保护新的博彩分销商、赌场和体育博彩运营商客户,扩大我们的全球影响力。

 

·

投资销售和营销计划,积极在非洲和拉丁美洲等发展中市场寻找新的部署机会,并在美国探索机会

 

·

投资销售和营销计划,将英国和墨西哥的客户吸引到相应的RKings和Mexplay平台。

 

·

扩大了RKings和Mexplay平台上向客户提供的奖品和奖品选项。

 

·

在赌场 iGaming 类别中开发和部署我们自己的专有游戏内容。我们的电子竞技项目目前处于暂停状态。

 

·

寻求收购具有协同作用的公司和资产,目标是扩大我们在运营市场中的竞争地位,包括待定的《子午线收购协议》,如上所述,我们目前正在努力完成该交易。我们还在探索有选择地收购独立的老虎机和游戏开发工作室的机会,以便在我们的平台上推出我们自己的专有游戏。

 

公司不打算进行重大投资(潜在的收购除外,除了上文讨论的待定Meridian收购协议外,目前没有其他收购在等待中)来支持我们的业务增长战略。我们认为,我们的业务模式具有高度的可扩展性,可以利用我们的现有资源来(i)开发新的产品和功能,(ii)增强我们的现有平台,(iii)改善我们的运营基础架构。

 

在许可证申请、持续的监管要求和法律代理方面产生的律师费,公司可能面临巨额成本。

 

为了收购互补的业务和技术,我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金,我们目前正在寻求与子午线收购协议所考虑的收购相关的债务或可转换债务融资。我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金,则这些证券的权利、优先权或特权可能优先于我们当时已发行和已发行的未偿还股权或债务的权利,我们的现有股东可能会遭遇稀释。如果我们无法在需要时或以令人满意的条件获得额外资金,那么我们继续支持业务增长或应对商机、挑战或不可预见情况的能力可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到损害。

 

我们可能会收购其他业务,如果我们无法成功地将收购的业务整合到我们的公司中或以其他方式管理与多次收购相关的增长,我们的业务可能会受到不利影响。

 

 
38

目录

 

作为我们业务战略的一部分,我们打算收购新的或互补的业务、产品、品牌或技术,包括待定的 Meridian 收购协议。在某些情况下,此类收购的成本可能很高,包括专业费用和尽职调查工作的成本。无法保证在进行特定收购上花费的时间和资源会导致交易的完成,也无法保证任何已完成的交易最终都会成功。此外,我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会,或者可能无法获得所需的融资或监管批准,因此我们可能无法以优惠条件完成此类收购或战略投资。我们可能会进行投资者可能不同意的收购,我们无法向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供良好的投资回报。此外,如果我们未能成功完成交易,整合新技术或运营团队,或将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中,我们的业务可能会受到严重损害。

 

现金需求

 

公司实现自给自足,其持续运营的现金需求通过当前业务来满足;截至2024年1月31日,现金余额为17,292,978美元。除了公司已签订子午线收购协议,如上文所述,除了接下来的12个月及以后的持续运营外,目前没有预期的未来现金需求或承诺附注 16 — 子午线购买协议” 转至” 中包含的未经审计的财务报表第一部分—财务报表— “第1项。财务报表”,这将要求公司筹集额外资金以完成收购,并且公司将来可能会收购更多业务或资产,这些收购也可能需要额外的资金。

 

详情见”附注 16-子午线购买协议”,在” 项下所列的财务报表附注中第 1 项。财务报表”,2023年6月28日,公司签订了经修订和重述的股本买卖协议(不时修订,”子午线购买协议”)与亚历山大·米洛瓦诺维奇、佐兰·米洛舍维奇(”米洛舍维奇”)和 Snezana Bozovic(统称为”子午线卖家”),根据塞尔维亚共和国法律成立和注册的私人有限公司 Meridian Tech Društvo Sa Ogranicenom Odgovornoš¿ u Beograd 的所有者(”塞尔维亚子午线”); Drustvo Sa Ogranichenom Oggovornoshicu”Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju,Promet Roba I Usluga,波德戈里察出口进口,一家根据黑山法律成立和注册的私人有限公司;Meridian Gaming Holdings Ltd.,一家在马耳他共和国成立和注册的公司;以及在塞浦路斯共和国成立和注册的公司 Meridian Gaming (Cy) Ltd.(统称为”子午线公司”).

 

根据子午线收购协议,子午线卖方同意向公司出售每家子午线公司100%的未偿股本,作为对价(a)在A&R Meridian收购协议结束时到期的3000万美元现金付款(”关闭”); (b) 公司普通股的82,141,857股限制性股份(”收盘股票”),每股约定价值为3.00美元,将于收盘时到期;(c)本公司指定C系列优先股的1,000股(”C 系列有投票权的优先股”),收盘时到期;(d)500万美元现金和5,000,000股公司普通股限制性股票(”收盘后股票”),在收盘六个月周年纪念日后的五个工作日内到期,前提是(且仅当)公司已确定:Meridian卖方及其关联公司当时没有违约其根据购买协议或与之相关的任何其他交易文件承担的任何重大义务、契约或陈述(”或有收盘后的考虑”); (e) 20,000,000美元现金,其中1,000万美元应在收盘之日12个月后到期,1,000万美元应在收盘之日18个月后到期(”非临时性收盘后对价”);以及(f)总额为1500万美元的期票(”本票”)可发行给子午线卖家,在收盘后24个月到期。

 

自2024年1月22日起,公司和卖方签订了经修订和重述的股本买卖协议的第二修正案(”第二修正案”)将所需的收购截止日期从2024年3月31日延长至2024年6月30日,或经双方同意可能批准的其他较晚日期(受购买协议中描述的自动延期权的约束)。

 

 
39

目录

 

该公司正在积极寻找资金来源,以满足上述现金支付要求,这些要求汇总如下,详情见下文”资本资源”,如下所示:

 

描述

 

金额

 

收盘时到期现金——经子午线卖方批准,最高可从子午线公司收盘时的手头现金中支付 2,000 万美元

 

$30,000,000

 

在收盘六个月周年纪念日后的 5 天内到期的现金

 

$5,000,000

 

收盘后十二个月到期的现金

 

$10,000,000

 

收盘后十八个月到期的现金

 

$10,000,000

 

收盘后二十四个月到期的票据

 

$15,000,000

 

总计

 

$70,000,000

 

 

如上所述,在子午线收购协议结束时,我们将需要筹集7,000万美元来支付上述款项,包括收盘时的3000万美元,减去我们运营产生的手头现金,以及经子午线卖方批准可在收盘时用子午线公司手头现金支付的最多2,000万美元现金。

 

流动性

 

没有任何已知的趋势、需求、承诺、事件或不确定性会导致或合理可能导致公司流动性以任何实质性方式减少。如前所述,公司通过运营实现自给自足,因此不考虑额外的流动性来源,除非与上述子午线收购协议有关;但是,如果寻求额外的外部资金,公司可能会考虑通过债务、私募或额外的公开募股筹集资金,以扩大业务或协同收购。截至2024年1月31日,流动资产的来源包括17,292,978美元的现金、4,031,349美元的应收账款和2376,836美元的存货,抵消负债(流动和长期)为4,950,412美元。

 

资本资源

 

除了可能支付约636,650美元(合50万英镑)的滞留款外,公司不要求为其持续运营提供实质性现金,这是自2021年11月1日起完成的对RKings的80%收购的滞留款的一部分。公司对该保留提出异议,目前仍在进行索赔中。由于现金余额为17,292,978美元,业务可以自给自足,因此支付上述约636,650美元的滞留款的有争议的义务可以在不给公司带来负担的情况下得到履行。

 

目前,我们没有来自第三方或我们的高管、董事或大股东的任何额外承诺或确定额外资本来源。如果有的话,可能无法以优惠条件提供额外融资。

 

该公司正在积极寻找资金来源,以满足上述《子午线购买协议》的现金需求,见”概述-现金需求”其中最初的3000万美元将在收盘时到期;但是,经子午线卖方同意并由其自行决定,公司在子午线收购协议结束时需要向子午线卖方支付的3000万美元中,最多可使用子午线公司在收盘时手头的现金支付,包括从子午线卖方截至收盘时必须拥有的1,000万美元现金中支付遵守《子午线购买协议》的条款。我们计划通过债务(包括潜在的可转换债务)和/或股权(可能包括转换权)筹集这笔资金;但是,到目前为止,我们尚未就此类融资达成任何协议,而且此类资金可能无法以优惠条件提供。如果可以获得债务融资,我们的利息支出可能会增加,并且我们可能会面临违约风险,具体取决于此类融资的条款。如果股权融资可用并获得,则可能导致我们的股东大幅稀释。如果无法获得此类融资,我们可能无法完成对子午线公司的收购。

 

 
40

目录

 

假设我们成功完成对Meridian公司的收购,预计公司和Meridian的合并业务将继续通过各自的业务实现自给自足,同时对流动性的影响最小。

 

将来,我们可能需要通过出售股票证券或债务证券或承担额外债务来寻求额外资本,或者在我们接近现金不足时以其他方式平衡现金流。额外股权或债务证券的出售如果完成,可能会导致我们当时的股东稀释。可能无法以我们可接受的金额或条件提供融资,或者根本无法提供融资。如果我们无法筹集额外资金和/或获得足以支持开支的收入,我们可能会被迫缩减业务规模,这可能会导致我们的证券价值下跌。

 

我们历史上的主要流动性来源是运营产生的现金流,以及债务和股权融资以及可用的现金和现金等价物。我们对这种流动性的主要用途是为持续的现金需求提供资金,包括我们的营运资金需求、资本投资和收购。如前所述,我们认为,我们的运营产生的现金将足以满足我们未来12个月及以后的营运资金需求,包括与系统开发、营销计划和库存购买相关的投资和产生的费用。

 

调整后的息税折旧摊销前利润 — 扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益

 

除了我们在美国公认的会计原则下计算的业绩外(”GAAP”),我们还在下面列出了息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是 “非公认会计准则财务指标”,是衡量公司业绩的补充指标。它们不是按照公认会计原则列报的。该公司使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为衡量利润和成功运营管理的指标。特别是,我们将调整后的息税折旧摊销前利润作为里程碑,用于实施适用于部分高管和董事的某些激励性薪酬计划,以评估我们公司的业绩并确定某些限制性股票单位是否在2023年10月31日和2024年10月31日底归属。息税折旧摊销前利润是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)。调整后的息税折旧摊销前利润是指扣除股票薪酬前的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润应被视为根据公认会计原则计算的净收益或亏损的补充,而不是替代方案。

 

之所以列出息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润,是因为我们认为,由于在此期间存在各种非现金项目,它为投资者提供了更多有用的信息。分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来评估我们行业的公司。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润未经审计,作为分析工具存在局限性,您不应孤立地考虑它们,也不应将其作为根据公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。其中一些限制是:息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映现金支出或未来或合同承诺;息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映资本支出或营运资金需求的变化或现金需求;息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映债务或现金所得税支付的巨额利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求;尽管折旧和摊销不包括在内现金费用,折旧和摊销的资产通常必须将来会被替换,息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映此类替代品的任何现金需求。此外,该行业的其他公司计算息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润可能与公司不同,这限制了其作为比较衡量标准的用处。不应将公司提出的这些衡量标准解释为推断未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们通过提供此类非公认会计准则指标与最具可比性的GAAP指标的对账来弥补这些限制,如下所示。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营业绩和财务信息,不要依赖任何单一的财务指标,将非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP财务指标结合起来。

 

 
41

目录

 

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净收益(亏损)的对账:

 

 

 

三个月期限已结束

 

 

 

1月31日

2024

 

 

1月31日

2023

 

净收益(亏损)

 

$74,505

 

 

$(443,521 )

+ 利息支出

 

 

600

 

 

 

998

 

-利息收入

 

 

(39,264)

 

 

(11,905 )

+ 税收

 

 

262,180

 

 

 

145,686

 

+ 折旧

 

 

9,894

 

 

 

9,897

 

+ 摊销

 

 

111,546

 

 

 

106,666

 

EBITDA

 

 

419,461

 

 

 

(192,179 )

+ 股票薪酬

 

 

770,951

 

 

 

1,081,784

 

调整后 EBITDA

 

$1,190,412

 

 

$889,605

 

 

最近和待处理的交易

 

子午线购买协议:

 

参见”附注 16 — 子午线购买协议”,载于此处的财务报表附注中”第 1 项。财务报表”,详细讨论子午线购买协议。

 

操作结果

 

截至2024年1月31日的三个月,而截至2023年1月31日的三个月。

 

收入

 

该公司目前有四个不同的收入来源。在B2B领域,有两个收入来源(i)使用公司软件的费用,以及(ii)对使用第三方游戏内容收取的特许权使用费。在B2C领域,有两个收入来源(i)通过RKings直接向客户出售参加英国有奖竞赛的门票,以及(ii)在墨西哥经营在线赌场。

 

B2B 细分市场,收入描述:

 

(i)。使用公司软件的费用

 

该公司向游戏运营商收取使用其独特的知识产权(IP)和技术系统的费用。此类收费所得的收入以客户对系统的使用情况为依据。

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,通过使用我们的游戏知识产权和技术系统确认的总收入如下表所示:

 

 

 

已结束

 

 

已结束

 

 

 

1月31日

 

 

1月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

关联方

 

$65,226

 

 

$186,643

 

第三方

 

 

2,873

 

 

 

2,738

 

总计

 

$68,099

 

 

$189,381

 

 

与截至2023年1月31日的三个月期相比,截至2024年1月31日的三个月期间,与IP游戏收入相关的收入减少了121,282美元,这是由于公司专注于任命更多的第三方游戏内容经销商并减少对关联方的依赖。来自第三方客户的收入增加可以归因于新客户的获取。尽管公司在竞争激烈的环境中运营,但该公司的目标是任命更多的经销商,以扩大公司的全球影响力,同时继续扩大其产品供应,这已经导致了替代收入来源的增加,如下文所述。

 

 
42

目录

 

知识产权和技术系统收入中包括来自Articulate Pty Ltd的65,226美元收入(”清晰表达”),关联方,由公司首席执行官兼董事长安东尼·布莱恩·古德曼及其妻子玛拉·古德曼全资拥有。在截至2024年1月31日的三个月中,该公司通过其独特的知识产权和技术系统创造了68,099美元的收入,其中包括来自Articulate的65,226美元。

 

(ii)。对使用第三方游戏内容收取的特许权使用费

 

自2020年6月以来,公司已与某些客户签订合同,提供第三方游戏内容,从而成为该游戏内容的经销商。该公司以固定成本收购第三方游戏内容,并以利润率转售该内容。

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,转售游戏内容所产生的收入如下表所示:

 

 

 

已结束

 

 

已结束

 

 

 

1月31日

 

 

1月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

转售游戏内容的收入

 

$4,552,611

 

 

$4,035,076

 

 

在截至2024年1月31日的三个月期间,游戏内容转售收入与截至2023年1月31日的三个月期间相比增加了517,535美元。这一增长可以归因于调整了564,957美元的应计负债,这使收入增加了639,895美元,销售成本(COGS)增加了74,938美元。应计负债是由于客户通过第三方平台使用我们的游戏内容所致,而该第三方平台当时尚未得到最终验证。在2021年11月至2023年12月期间,通过第三方平台向客户开具的此类使用发票总额为639,895美元,该使用量计为其他收入。公司选择谨慎行事,将该收入及其相关支出的余额(564,957美元)转入应计负债,同时公司在第三方平台上证实和验证了数据。所有使用金额现已确认并由客户全额支付。数据现已得到验证,因此,公司调整了2021年11月至2023年12月的其他收入总额为639,895美元,并捕获了收入,调整了相应的其他支出总额,即74,938美元至COGS,并冲销了564,957美元的应计负债。

 

最近,亚太地区竞争激烈的在线游戏格局带来了压力,该公司还受到某些博彩运营商流失的影响。该公司已实施某些策略,以克服最近某些博彩运营商的损失,并缓解竞争环境。这些策略包括在其产品组合中增加新的热门游戏内容,以提供更高的利润,以及在公司的GM-AG系统中实施某些创新。

 

公司的战略重点是扩大产品多样性,预计将吸引更多的经销商,使公司能够更有效地扩大分销范围并扩大其全球影响力。随着公司吸引更多经销商,预计还将增加运营商数量并扩大其全球市场。我们认为,这可以通过公司的GM-Ag系统来实现,我们认为该系统更适合拉丁美洲和欧洲市场,该公司计划将来在这些市场推销其服务。

 

B2C 细分市场,收入描述:

 

该公司通过直接向英国各地的客户出售有奖竞赛门票来获得收入,奖品范围从汽车到珠宝以及旅行和娱乐体验不等。此外,获奖者可以选择接受奖品的现金价值而不是接受奖品。奖品的现金价值低于奖品的实际价值。如果现金价值被接受,GMG Assets将从获奖者那里购买奖品,然后在市场上出售奖品,这在历史上一直通过出售获利。

 

 
43

目录

 

该公司还通过在墨西哥经营一家名为Mexplay的在线赌场来获得收入,该赌场提供大量的桌上游戏、老虎机和体育博彩,并提供类似于RKings提供的锦标赛奖品。Mexplay 于 2023 年 3 月开始创收。

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,来自销售有奖竞赛门票、购买和销售来自RKings获奖者以及墨西哥在线赌场的奖品的收入如下表所示:

 

 

 

已结束

 

 

已结束

 

 

 

1月31日

 

 

1月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

RKings-有奖竞赛门票

 

$5,688,657

 

 

$5,337,706

 

GMG 资产-从 RKings 获奖者那里购买和出售奖品

 

 

1,330,351

 

 

 

1,215,516

 

墨西哥的在线赌场

 

 

204,164

 

 

 

-

 

总计

 

$7,223,172

 

 

$6,553,222

 

 

有奖竞赛门票以及从RKings获奖者那里购买和销售奖品s

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,有奖竞赛的收入分别为7,019,008美元和6,553,222美元,其中分别包括1,330,351美元和1,215,516美元的收入,这些收入来自于在RKINGS业务内为奖品获胜者提供现金替代优惠。该业务的这一方面于2022年8月1日生效。与截至2023年1月31日的三个月期间相比,截至2024年1月31日的三个月期间,与有奖竞赛门票销售相关的收入增加了465,786美元,这主要是由于从2023年6月开始在RKings推出了扩展的锦标赛平台,这增加了RKings的知名度和收入。

 

墨西哥的在线赌场

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,在线赌场的收入分别为204,164美元和0美元。204,164美元的增长是由于Mexplay在线赌场直到2023年3月才开始运营。

 

如上文详细讨论的,截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月,B2B和B2C的总收入分别为11,843,882美元和10,777,679美元。

 

销售商品的成本

 

该公司目前有四个不同的销售成本来源。两个与 B2B 细分市场有关(即 (i)。使用公司软件的费用 (ii)。对使用第三方游戏内容收取的特许权使用费),两个与 B2C 细分市场有关(即 (iii) 购买的奖品颁发给 RKINGS 有奖竞赛的获胜者(iv) 在线赌场使用第三方游戏内容).

 

B2B 细分市场,销售成本说明:

 

(i)。使用公司软件的费用

 

公司将根据2018年股权激励计划授予顾问的股票期权的价值视为销售成本。这些股票期权直接为公司GM2资产产生的收入做出了贡献。下表显示了在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中确认的授予顾问的股票期权的摊销费用:

 

 

 

已结束

 

 

已结束

 

 

 

1月31日

 

 

1月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

顾问期权的摊销

 

$49,651

 

 

$120,054

 

 

 
44

目录

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,由于期权摊销,销售成本分别为49,651美元和120,054美元。减少70,403美元是由于某些股票期权在上一财年已全部摊销。

 

(ii)。对使用第三方游戏内容收取的特许权使用费

 

第三方内容的使用成本(游戏内容的转售)被视为商品销售成本(COGS)。下表显示了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中的销售商品成本:

 

 

 

已结束

 

 

已结束

 

 

 

1月31日

 

 

1月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

由于游戏内容的转售,COGS

 

$3,187,421

 

 

$3,081,356

 

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,因使用游戏内容而销售的商品成本分别为3,187,421美元和3,081,356美元。与截至2023年1月31日的三个月相比,截至2024年1月31日的三个月中,转售游戏内容的商品销售成本增加了106,065美元,这归因于通过公司的GM-AG系统增加了游戏内容的多样性和使用量。该公司在2022年至2023年间将新的热门游戏内容纳入其GM-Ag系统,从而增加了特许权使用费。商品销售成本的增加主要是由于与新整合的游戏内容相关的特许权使用费增加。

 

B2C 细分市场,商品销售成本描述:

 

公司因购买的奖品而产生商品销售成本,这些奖品将颁发给英国各地的RKings有奖竞赛的获胜者,从汽车到珠宝以及旅行和娱乐体验不等。

 

该公司还承担出售与在线赌场Mexplay相关的商品的费用,用于使用第三方游戏内容。Mexplay 于 2023 年 3 月开始创收。

 

下表显示了在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月内,由于购买的奖品颁发给英国各地的RKINGS有奖竞赛的获胜者,从RKings获奖者那里购买的奖品以及与墨西哥在线赌场相关的商品的销售成本:

 

 

 

已结束

 

 

已结束

 

 

 

1月31日

 

 

1月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

RKings-有奖竞赛门票

 

$3,994,341

 

 

$3,992,548

 

GMG 资产-从 RKings 获奖者那里购买和出售奖品

 

 

1,210,680

 

 

 

1,140,687

 

墨西哥的在线赌场

 

 

26,529

 

 

 

-

 

总计

 

$5,231,550

 

 

$5,133,235

 

 

 
45

目录

 

(iii) 购买的奖品颁发给 RKINGS 有奖竞赛的获胜者

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,与购买奖品相关的商品销售成本分别为5,205,021美元和5,133,235美元。与截至2023年1月31日的三个月相比,截至2024年1月31日的三个月中,通过转售奖品销售的商品成本增加了71,786美元,这主要是由于收入增加导致GMG资产的COGS增加。

 

(iv) 在线赌场使用第三方游戏内容

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,由于在墨西哥的在线赌场使用第三方游戏内容而销售的商品成本分别为26,529美元和0美元。与截至2023年1月31日的三个月相比,截至2024年1月31日的三个月中,与在线赌场相关的商品销售成本增加了26,529美元,这是由于在线赌场在截至2023年1月31日的三个月中无法运营。

 

截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月,商品总销售成本分别为8,468,622美元和8,334,645美元。

 

毛利和毛利率

 

截至2024年1月31日的三个月,我们的毛利为3,375,260美元,而截至2023年1月31日的三个月的毛利为2,443,034美元,比上期增加了932,226美元,这主要是由于调整了上文讨论的564,957美元的应计负债以及B2C板块的毛利增长了571,635美元上面讨论过。

 

截至2024年1月31日的三个月,毛利率为28%,而截至2023年1月31日的三个月,毛利率为23%。截至2024年1月31日的三个月,B2B板块的毛利率约为30%,而截至2023年1月31日的三个月为24%,增长的主要原因是应计负债的调整。截至2024年1月31日的三个月,B2C板块的毛利率约为28%,而截至2023年1月31日的三个月为22%,增长的主要原因是推出了利润率更高的锦标赛。

 

展望未来,该公司预计将增加其GM-ag系统内游戏内容的多样性,并以更高的利润率在B2B细分市场强调游戏内容的推广。此外,该公司计划继续扩大RKings的网站,采取举措推出一系列新的、更加多样化的锦标赛,以提供更高的利润。

 

一般和管理费用

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,一般和管理费用分别为2,336,792美元和2,037,295美元。一般和管理费用主要包括股票薪酬、广告和促销费用、差旅费用、网站维护费用、工资支出、办公费用、银行手续费、佣金支出、租赁费用、博彩牌照费用、折旧、摊销费用和专业费用。

 

一般和管理费用的增加主要是由于B2B领域的工资成本增加了54,906美元,以及我们的Mexplay业务的运营费用增加了256,986美元。工资成本的增加主要是由于通货膨胀率的上升。Mexplay的运营费用主要与营销支出、支付网关交易费和会计服务费有关。

 

 
46

目录

 

一般和管理费用-关联方

 

关联方的一般和管理费用主要包括股票薪酬、咨询费用和应付给公司管理层和董事的工资支出。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,来自关联方的一般和管理费用分别为759,264美元和734,694美元。来自关联方的一般和管理费用的组成部分如下:

 

 

 

三个月已结束

1月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

基于股票的薪酬

 

$527,309

 

 

$522,896

 

咨询和工资支出

 

 

231,955

 

 

 

211,798

 

总计

 

$759,264

 

 

$734,694

 

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月期间,股票薪酬分别为527,309美元和522,896美元,这主要归因于向董事和高级管理人员发放的限制性股票单位,详见上文”附注 12 — 股权” 转至” 中包含的未经审计的财务报表第一部分—财务报表— “第1项。财务报表”。咨询和薪金支出增加4,856美元,主要是由于公司董事和高级管理人员的工资增加。

 

利息支出

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,利息支出分别为600美元和998美元。

 

利息收入

 

利息收入归因于银行储蓄的利息。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,利息收入分别为39,264美元和11,905美元。

 

外汇收益

 

外汇收益是由于欧元、英镑和墨西哥比索兑美元的波动,以及某些供应商以欧元向公司开具账单,以及以美元以外货币结算其他负债的结果。在截至2024年1月31日的三个月中,外汇收益为18,817美元,而截至2023年1月31日的三个月为20,213美元。

 

所得税准备金

 

截至2024年1月31日的三个月,所得税准备金为262,180美元,而截至2023年1月31日的三个月,所得税准备金为145,686美元。116,494美元的增长归因于英国毛利润的增加,导致英国B2C细分市场的税收支出相应增加。由于B2B板块结转了营业亏损,在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,B2B细分市场没有所得税准备金。

 

归属于公司的净收益(亏损)

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,公司归属于公司的净收入/(亏损)分别为74,505美元和443,521美元。归属于公司的净收益增加518,026美元,主要是由于毛利增长了932,226美元,但被一般和管理费用增加299,497美元以及所得税增加116,494美元所抵消,每项增长均如上文详细讨论的。

 

 
47

目录

 

流动性和资本资源

 

 

 

截至截至

1月31日

 

 

截至截至

10月31日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

现金

 

$17,292,978

 

 

$17,100,280

 

营运资金

 

$19,501,130

 

 

$18,373,253

 

GMGI 的股东权益

 

$32,146,741

 

 

$31,103,394

 

 

截至2024年1月31日,该公司的手头现金为17,292,978美元,截至2024年1月31日,总资产为37,097,153美元(其中24,194,465美元为流动资产),总营运资金为19,501,130美元。截至2024年1月31日,总资产中包括与公司在RKingsCompetition Ltd.的权益相关的10,381,710美元的商誉以及与商标和非竞争协议相关的188万美元无形净资产,详情见上文”附注7 — 无形资产 — 软件平台、网站开发成本、商标和竞业禁止协议” 转至” 中包含的未经审计的财务报表第一部分—财务报表— “第1项。财务报表”.

 

截至2023年10月31日,该公司的手头现金为17,100,280美元,总资产为35,582,817美元(22,852,676美元为流动资产)。截至2023年10月31日,该公司的总营运资金为18,373,253美元。截至2023年10月31日,总资产中包括与公司在RKINGs中的权益相关的10,381,710美元的商誉以及与商标和非竞争协议相关的196万美元无形净资产,详情见上文”附注7 — 无形资产 — 软件平台、网站开发成本、商标和竞业禁止协议” 转至” 中包含的未经审计的财务报表第一部分—财务报表— “第1项。财务报表”.

 

从2024年1月31日到2023年10月31日,现金增加了192,698美元,这主要是由于汇率变动对现金的影响。

 

我们的财务重点是收入的长期、可持续增长,目标是支出略有增加。该公司的业务具有高度可扩展性,我们计划不断向我们的产品中添加新产品,预计它们将带来成功的收入增长。

 

自2018年以来,该公司的运营产生了正现金流。该公司实现自给自足,其现金需求通过当前业务得到满足,如上所述,截至2024年1月31日,现金余额为17,292,978美元,截至2023年10月31日为17,100,280美元。除非上文在” 中讨论过概述-现金需求” 和”概述-资本资源” 关于悬而未决的Meridian收购协议,我们认为我们的运营产生的现金将足以满足我们未来12个月及以后的营运资金需求,包括与系统开发、营销计划和库存购买相关的投资和产生的费用。

 

由于公司通过运营实现自给自足,因此除了完成对子午线公司的收购外,它不考虑额外的流动性来源;但是,如果寻求额外的外部资金,公司也可以考虑通过债务、私募或额外的公开募股筹集资金,以扩大业务或协同收购。

 

除了可能支付与收购RKings相关的约636,650美元(合500,000英镑)(这笔款项目前尚待索赔)以及要求筹集资金以完成上文讨论的子午线收购协议所设想的交易外,公司没有实质性的现金需求。

 

除非上文在” 中讨论过概述-现金需求” 和”概述-资本资源” 关于悬而未决的Meridian收购协议,没有任何已知的趋势、需求、承诺、事件或不确定性会导致或合理可能导致公司流动性以任何实质性方式减少。目前,我们没有来自第三方或我们的高级职员、董事或大股东的任何额外承诺或已确定的额外资本来源。如果有的话,可能无法以优惠条件提供额外融资。

 

 
48

目录

 

将来,我们可能需要通过出售额外的债务或股权证券来寻求额外的资本,包括与Meridian购买协议相关的资金,或者在我们接近现金不足时需要以其他方式使现金流保持平衡。额外股权或债务证券的出售如果完成,可能会导致我们当时的股东稀释。可能无法以我们可接受的金额或条件提供融资,或者根本无法提供融资。如果我们无法筹集额外资金和/或获得足以支持开支的收入,我们可能被迫缩减业务规模,这可能会导致我们的证券价值下跌。

 

参见”附注3 — 应收账款 — 关联方”,用于描述关联方应收账款;”附注7 — 无形资产 — 软件平台、网站开发成本、商标和竞业禁止协议”,用于描述公司的无形资产;”附注 8 — 应付账款 — 关联方”,用于描述关联方应付账款;以及”附注 11 — 关联方交易”,用于描述关联方交易,每项交易均列于财务报表附注中”第 1 项。财务报表。

 

 

 

三个月已结束

1月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动提供的现金

 

$8,175

 

 

$401,653

 

用于投资活动的现金

 

 

(1,511)

 

 

(60,923 )

融资活动提供的现金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

来自经营活动的现金流包括经某些非现金支出调整后的净收入以及运营资产和负债的变化。截至2024年1月31日的三个月的非现金支出包括股票薪酬、无形资产的摊销费用和或有负债的未实现外汇收益。

 

在截至2024年1月31日的三个月中,公司的经营活动产生的现金为8,175美元,这主要是由于净收入74,505美元,与股票薪酬相关的非现金支出770,951美元,折旧和摊销121,440美元,关联方应收账款增加34,774美元,应付账款和应计负债增加251,584美元,并被766,129美元所抵消应收账款增加,库存增加571,196美元,奖金。在截至2023年1月31日的三个月中,公司通过经营活动产生的现金为401,653美元,这主要是由于与股票薪酬1,081,784美元(包括限制性股票单位和为服务发行的期权和为818,395美元发行的期权,以及为服务发行的股票263,389美元)、116,563美元的折旧和摊销以及626,252美元的应付账款和应计账款增加有关的非现金支出负债被443,521美元的净亏损、820,054美元的应收账款增加和378,170美元的库存增加所抵消,奖金。

 

在截至2024年1月31日的三个月中,用于投资活动的现金为1,511美元,这主要用于购买计算机设备。在截至2023年1月31日的三个月中,用于投资活动的现金为60,923美元,这主要是由于与网站开发成本相关的52,788美元款项。

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中,融资活动提供的现金为0美元。

 

截至2024年1月31日的三个月,该公司的现金净增加192,698美元,这主要归因于经营活动提供的现金8,175美元,汇率变动对现金的影响为186,034美元,被投资活动中使用的现金1,511美元所抵消,如上所述。

 

 
49

目录

 

重大事件和不确定性

 

RKings 收购 — 争议中的滞留金额:

 

该公司与保罗·哈德曼先生(RKings的卖方之一)就约636,650美元的滞留金一直存在争议,他声称这笔款项仍欠他,我们声称这笔款项已被没收。截至2024年1月31日,该金额应计并包含在公司的负债中。该公司对哈德曼先生的争议和索赔源于哈德曼先生违反购买协议条款的行为。该公司正在积极追究对哈德曼先生违反购买协议的指控;但是,到目前为止,任何一方都没有提起任何正式的法律诉讼。

 

我们的经营业绩很难预测。我们的前景应该根据同等发展阶段的公司通常遇到的风险、费用和困难来评估。

 

关键会计政策和估计

 

对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以其未经审计的合并财务报表为基础,这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些未经审计的财务报表要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关或有负债披露的估计和判断。管理层持续评估过去的判断和估计,包括与坏账、应计负债、商誉和意外开支有关的判断和估计。管理层根据历史经验和其他各种假设进行估计,这些假设在当时情况下被认为是合理的,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。公司于2024年1月17日向委员会提交的截至2023年10月31日的10-K表年度报告中描述的会计政策和相关风险在很大程度上取决于这些判断和估计。截至2024年1月31日,其中包含的任何关键会计政策均未发生重大变化。”附注2-会计政策摘要,” 在公司于2024年1月17日向委员会提交的截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中,描述了在编制公司合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。关键会计估算包括以当地外币列报的交易、资产、负债和债务及其对美元的兑换。由此产生的与资产和负债相关的货币兑换亏损在公司合并资产负债表上的累计其他综合收益(亏损)中确认股东权益,已实现的外币折算调整在合并运营报表和综合收益表中的其他收益中确认。

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据S-K法规(§ 229.305(e))第305(e)项,公司无需提供本项目所要求的信息,因为它是”规模较小的申报公司,” 根据规则 229.10 (f) (1) 的定义。

 

第 4 项。控制和程序

 

披露控制和程序

 

截至2024年1月31日,公司首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务/会计官)已评估了公司披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据此类评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至该期限结束时,公司的披露控制和程序有效提供了合理的保证,即我们根据《交易法》向委员会提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内得到妥善记录、处理、汇总和报告,并收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的管理层首席执行官兼首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年1月31日的三个月中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,也没有合理地可能产生重大影响。

 

对控制和程序有效性的限制

 

在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实,管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

 

 
50

目录

 

第二部分-其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

 

尽管我们可能会在正常业务过程中不时参与因我们的运营而产生的诉讼和索赔,但我们目前并未参与任何重大法律诉讼。此外,我们不知道有任何针对我们的重大法律或政府诉讼,也没有打算对我们提起任何重大法律或政府诉讼。诉讼的影响和结果(如果有)受固有的不确定性影响,这些或其他问题可能会不时产生不利结果,这可能会损害我们的业务。我们认为,任何此类当前程序的最终解决都不会对我们的持续财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

第 1A 项。风险因素

 

我们的业务面临许多风险和不确定性,包括下文和本报告其他地方描述的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下几点:

 

与公司对额外资金的需求以及对产品和服务的需求相关的风险

 

 

·

我们需要大量的额外融资来发展和扩大我们的业务,此类融资的可用性和条款,以及此类融资如果通过出售股票或可转换证券获得,则可能造成的稀释;

 

·

疫情和流行病对公司的影响;

 

·

通货膨胀率上升、利率上升、全球冲突和其他事件导致的经济衰退和市场状况,包括衰退,对公司运营和前景的潜在影响;

 

·

可能影响客户全权购买公司产品的水平的总体消费者信心和经济状况;以及

 

·

我们有限的运营历史。

 

与我们的业务运营和行业相关的风险

 

 

·

我们对第三方游戏内容供应商的依赖以及此类内容的成本;

 

·

公司管理增长的能力;

 

·

公司在其市场上竞争以及开发、营销或销售新产品或采用新技术的能力;

 

·

收购造成的中断;

 

·

与游戏欺诈、用户作弊和网络攻击相关的风险;

 

·

与库存管理有关的风险;

 

·

与系统故障、公司计划所依赖的技术和基础设施中断和故障相关的风险,以及网络安全和黑客风险;

 

·

外汇和货币风险;

 

·

突发事件的结果,包括正常业务过程中的法律诉讼;

 

·

与现有和新竞争对手竞争的能力;

 

·

管理与销售和营销相关的费用以及必要的一般和行政和技术投资的能力;

 

·

网络安全风险可能导致我们的声誉受损和/或使我们面临罚款、赔偿金、诉讼和限制我们对数据和系统的使用出现故障,并导致我们的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断,从而损害我们的业务;以及

 

·

我们的非美国业务。

 

 
51

目录

 

与监管相关的风险

 

 

·

未来监管的影响、公司遵守法规(当前和未来)的能力以及如果不遵守此类法规可能受到的处罚;以及

 

·

大幅增加我们的税收、采用新的税收或批准新的或增加的博彩形式可能会对我们未来的财务业绩产生重大不利影响。

 

与知识产权和技术相关的风险

 

 

·

我们可能会受到知识产权侵权或无效的索赔,诉讼的不利结果可能会对我们的经营业绩产生不利影响;以及

 

·

公司保护专有信息的能力。

 

与我们的管理相关的风险

 

 

·

公司对其管理层的依赖;

 

·

公司首席执行官对公司拥有投票控制权的事实;以及

 

·

关联方关系,以及与之相关的利益冲突。

 

与国际业务相关的风险

 

 

·

与国际业务,尤其是美国以外国家的业务相关的风险,可能会对公司的业绩产生负面影响;以及

 

·

外汇风险。

 

与我们的普通股和证券相关的风险

 

 

·

努力获得额外资金所造成的稀释;

 

·

我们在未经股东进一步批准的情况下发行普通股和优先股的能力;

 

·

我们的证券缺乏市场以及由此造成的交易价格的波动;

 

·

无法保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准;以及

 

·

出售普通股或可转换证券造成的稀释。

 

与《子午线购买协议》相关的风险

 

 

·

稀释和控制权变更,这将由子午线购买协议的结束而产生;

 

·

成本、费用和开支以及与《子午线购买协议》相关的时间;

 

·

公司满足完成子午线收购协议条件的能力,包括所需的资金、此类资金的条款和可用性,以及《子午线购买协议》各方终止此类协议的能力,以及与之相关的潜在分手费;

 

·

子午线购买协议待定期间的不确定性;以及

 

·

与合并后的公司确认收购收益的能力相关的风险。

 

其他风险

 

 

·

与我们的管理文件和赔偿义务相关的风险;

 

·

与未来收购相关的风险;

 

·

与库存不当相关的风险;

 

·

与管理层和/或员工对公司不利的行为和行为相关的风险;

 

·

与高管、董事和第三方的大量销售相关的风险;以及

 

·

下文披露的其他风险。

 

 
52

目录

 

与先前在2024年1月17日向委员会提交的截至2023年10月31日的公司10-K表第一部分第1A项中披露的风险因素相比,没有重大变化(”10-K 表格”),在” 标题下风险因素”,其中包括有关上述风险因素摘要的更多详细信息,投资者在投资公司之前,应查看10-K表格中提供的风险。公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响,无论是目前已知的还是未知的,包括但不限于10-K表格中描述的那些因素,在”风险因素”,其中任何一项或多项都可能直接或间接导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来财务状况和经营业绩发生重大差异。这些因素中的任何一个,无论是全部还是部分,都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

近期未注册证券的销售

 

在截至2024年1月31日的季度中,以及从2024年2月1日至本报告提交之日这段时间内,没有销售未注册证券。

 

发行人和关联购买者购买股权证券

 

没有。

 

第 3 项。优先证券违约

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全披露

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息

 

规则 10b5-1 交易计划。在截至2024年1月31日的季度中,公司的董事或高级职员(定义见第16a-1(f)条)均未通过或终止任何旨在满足第10b5-1(c)条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。

 

 
53

目录

 

第 6 项。展品

 

 

 

 

 

 

 

以引用方式纳入

 

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数字

 

 

展品描述

 

已归档/

已装修

在此附上

 

表单

 

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备案

日期/周期

结束日期

 

文件

数字

2.1#£

 

经修订和重述的股本买卖协议,Golden Matrix Group, Inc. 于2023年6月27日与其股东签订的股本买卖协议:Meridian Tech Drustvo Sa Ogranicenom Odgovornos Beograd,一家根据塞尔维亚共和国法律成立和注册的私人有限责任公司 Drustvo Sa Ogranicenom Ograniquenom Odgovornošu Odgovornošu Odgovornošu Odgovornošu, Inc. 于 2023 年 6 月 27 日签订的股本买卖协议 “Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju,Promet Roba I Usluga,波德戈里察出口进口,一家根据黑山法律成立和注册的私人有限公司,子午线游戏控股有限公司,一家公司在马耳他共和国成立和注册,在塞浦路斯共和国成立和注册的公司 Meridian Gaming (Cy) Ltd 是卖方

 

 

 

8-K

 

2.2

 

6/30/2023

 

001-41326

2.2

 

作为买方的金矩阵集团公司与以下股东于2023年9月22日签订的经修订和重述的股本买卖协议的第一修正案:Meridian Tech Drustvo Sa Ogranicenom Odgovornošom Odgovornos Beograd,一家根据塞尔维亚共和国法律成立和注册的私人有限公司,Drustvo Sa Ogranicenom Odgovornoxenom Odgovornostenom Odgovornostenom Odgovornostenom Odgovornostocu Beograd,一家根据塞尔维亚共和国法律成立和注册的私人有限公司,Drustvo “Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju,Promet Roba I Usluga,波德戈里察出口进口,一家根据黑山法律成立和注册的私人有限公司,Meridian GamingHoldings Ltd.,一家在马耳他共和国成立和注册的公司,以及在塞浦路斯共和国成立和注册的公司 Meridian Gaming (Cy) Ltd. 作为卖方

 

 

 

8-K

 

2.2

 

9/28/2023

 

001-41326

2.3

 

作为买方的金矩阵集团公司与以下公司的股东于2024年1月22日签订的经修订和重述的股本买卖协议的第二修正案:Meridian Tech Drustvo Sa Ogranicenom Ograniquenom Odgovornos Beograd,一家根据塞尔维亚共和国法律成立和注册的私人有限公司,Drustvo Sa Ogranicenom Odgovornostom Odgovornos Odgovornos Odgovornos “Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju,Promet Roba I Usluga,波德戈里察出口进口,一家根据黑山法律成立和注册的私人有限公司,Meridian GamingHoldings Ltd.,一家在马耳他共和国成立和注册的公司,以及在塞浦路斯共和国成立和注册的公司 Meridian Gaming (Cy) Ltd. 作为卖方

 

 

 

8-K

 

2.3

 

1/24/2024

 

001-41326

31.1*

 

根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官进行认证

 

x

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2*

 

根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席财务官进行认证

 

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32.1**

 

根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席执行官进行认证

 

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32.2**

 

根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席财务官进行认证

 

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101.INS*

 

行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中

 

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101.SCH*

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

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101.CAL*

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

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101.DEF*

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

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101.LAB*

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

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101.PRE*

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

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104*

 

本 10-Q 表季度报告的封面内联 XBRL,包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中

 

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* 随函提交。

** 随函提供。

# 根据第S-K号法规第601 (b) (2) (ii) 项,某些附表和证物已被省略。任何遗漏的附表或附录的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会;但是,金矩阵集团可以根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对以这种方式提供的任何附表或附录进行保密处理。

 

£根据第S-K条例第601 (a) (6) 项,某些可能构成对个人隐私的无端侵犯的个人信息已从本附件中删除。

 

 
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目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

金矩阵集团有限公司

 

 

 

 

 

日期:2024 年 3 月 14 日

/s/ 安东尼·布莱恩·古德曼

 

安东尼布莱恩古德曼

 

其:总裁兼首席执行官

(首席执行官)

 

 

日期:2024 年 3 月 14 日

/s/ 奥马尔·希门尼斯

 

奥马尔·希门尼斯

 

是:首席财务官兼首席合规官

(首席会计/财务官)

 

 

 
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