招股说明书 补充文件第 4 号

（截至 2023 年 4 月 19 日的招股说明书）

cxApp Inc.

6,977,776 股普通股

10,280,000 份购买普通股的认股权证

24,080,000 股普通股标的认股权证

提交本招股说明书补充文件 的目的是更新和补充2023年4月19日的招股说明书（迄今为止补充的 “招股说明书”）中包含的信息，涉及（i）转售先前向某些销售证券持有人发行的面值为每股0.0001美元的多达6,977776股普通股（“普通股”）（定义为 （在招股说明书中），价格约为每股0.004美元，（ii）转售多达10,280,000份私募认股权证，以每股11.50美元的行使价购买 普通股股票，最初以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人（定义见下文）和直接 主要投资者（定义见下文）发行，(iii) 24,080,000 股 股普通股，预留在行使普通股认股权证时发行，由行使公开认股权证时可发行的13,800,000股 股普通股组成以及行使私人 认股权证后可发行的10,280,000股普通股，以及（iv）最多可转售10,280,000股普通股行使KINS Capital LLC（“赞助商”）、其关联公司以及贝莱德公司（“直接 主要投资者”）管理的某些基金和账户 持有的私人认股权证 后可发行的普通股，信息载于我们于11月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告 ，2023 年（“季度报告”）。 因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

本招股说明书补充文件 更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与 与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股和认股权证 分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “CXAI” 和 “CXAIW”。 2024年3月13日，我们普通股的收盘价为每股3.24美元，认股权证的收盘价为每份认股权证0.17美元。

投资 我们的证券涉及风险。参见 “风险因素” 从招股说明书第 13 页和任何 适用的招股说明书补充文件开始。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书 或本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为2024年3月14日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（标记一号）

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

截至2023年9月30日的季度

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-39642

cxApp Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

帕洛阿尔托广场四号，200 号套房

3000 El Camino Real

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306

（主要行政办公室地址，邮政编码）

(650) 575-4456

（注册人的电话号码）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受到此类申报 要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 405 节 232.405）要求提交的所有交互式数据文件。 是的没有 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有

截至2023年11月14日，共有15,254,389股A类普通股，已发行和流通，面值0.0001美元。

CXAPP, INC.

目录

第 第一部分。财务信息

项目 1： 中期财务报表

CXAPP INC.和子公司

简化 合并资产负债表

（以 千计，股票和每股数据除外）

附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

CXAPP INC.和子公司

未经审计的 简明合并运营报表和综合收益（亏损）

（以 千计，股票和每股数据除外）

附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

CXAPP INC.和子公司

未经审计 股东权益简明合并报表

（以 千计，共享数据除外）

附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

CXAPP INC.和子公司

未经审计的简明合并 现金流量表

（以千计）

随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

CXAPP INC.和子公司
简明合并财务报表附注

注1 — 组织、业务性质 和陈述基础

cxApp Inc. 及其子公司（“cxApp” 或 “公司”）从事提供智能企业工作场所体验的业务。cxApp SaaS 平台以客户体验 (CX) 和人工智能 (AI) 的交汇点为基础，为物理 工作场所提供数字化转型，以增强跨人、跨地点和事物的体验。

cxApp SaaS平台提供了一套领先的 技术工作场所体验解决方案，包括企业员工应用程序、室内测绘、设备端定位、增强 现实技术、生成式人工智能应用程序和基于人工智能的分析平台，面向新兴的混合工作场所市场。cxApp 通过减少应用程序过载、数据分散和复杂工作流程来创建互联的工作场所，并通过 工作场所超级应用程序简化所有功能。所有功能、服务和集成都存储在一个易于访问的平台中，使企业能够在混合工作场所中提供 更全面的员工体验。

随附的公司未经审计的简明合并 财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，用于中期财务信息以及美国证券交易委员会 （“SEC”）的规章制度。因此，CxApp不包括GAAP要求的所有信息和脚注，以完成财务 报表。cxApp认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）都包括在内 。所列期间的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年业绩或任何其他时期的业绩。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与KINS Technology Group Inc.截至2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告以及Legacy CxApp的年度 报告（定义见下文）中包含的KINS科技集团公司截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度作为附件列于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的 表格 。公司间余额和交易已被清除。

2022年9月25日，Inpixon、KINS、cxApp和特拉华州 公司、KINS（“Merger Sub”）的全资子公司KINS Merger Sub Inc.签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，KINS收购了Inpixon的企业 应用程序业务（包括其工作场所体验技术、室内测绘、活动平台，增强现实和相关业务 解决方案）（“传统CxApp”）以换取发行KINS股本（“业务组合”）。 由于业务合并，KINS更名为cxApp Inc.（“cxApp”）。这些股票现在在 纳斯达克上市，股票代码为CXAI。该交易于 2023 年 3 月 14 日完成。有关更多详细信息，请参见注释 3。

除非上下文另有要求，否则 “我们”、 “我们”、“我们的”、“cxApp” 和 “公司” 是指业务合并（定义见下文）后的特拉华州公司CxApp Inc. 及其合并子公司。除非上下文另有要求，否则提及 的 “KINS” 是指业务合并之前特拉华州的一家公司 KINS 科技集团公司（“KINS”）。 此处提及 “董事会” 的所有内容均指公司董事会。“Legacy cxApp” 指 cxApp Holding Corp.，这是一家特拉华州公司，也是该公司的全资子公司，该公司通过业务 合并收购了该公司。在分离之前（定义见下文），Legacy CxApp是内华达州一家公司Inpixon（“Inpixon”）的全资子公司。

业务合并使用 收购方法（作为远期合并）进行核算，商誉和其他可识别的无形资产根据公认会计原则（如适用）记录。根据这种会计方法，出于财务报告目的，“企业应用程序业务”（以前称为CxApp）被视为 “被收购” 的公司。KINS（现名为cxApp Inc.）已被确定为会计 收购方，因为KINS保持对合并后公司的董事会和管理层的控制权。

继任者和前任未经审计的简明合并财务 报表不具有可比性，这是因为新的会计基础是根据截止日期的业务合并 创建的（见附注3）。因此，在简明的合并 财务报表中，报告期被一条黑线隔开，前一期代表收盘前期（2023年1月1日至2023年3月14日） ，继任者代表收盘后期（2023年3月15日至2023年9月30日）。该公司指出， “前身” 包括与企业应用程序业务（定义见附注3）相关的财务信息，而 “继任者” 包括与业务合并后新成立的公司相关的财务信息。

CXAPP INC.和子公司
简明合并财务报表附注

注2 — 重要会计 政策摘要

流动性

截至2023年9月30日（继任者）， 公司的营运资金约为12.16万美元，现金和现金等价物约为7,179万美元。在截至2023年9月30日的 三个月（继任者）和2023年3月15日至2023年9月30日（继任者）期间，公司分别创造了约14.41万美元的净收入和10.531万美元的净亏损。在 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 9 月 30 日（继任者）期间，公司将约 893.7 万美元的现金用于经营活动，其中 4,666 万美元来自应计负债的减少，主要用于支付与合并相关的交易负债。

该公司无法保证其获得的 收入足以支持其运营，也无法保证其业务将实现盈利。该公司的经常性亏损 和运营中现金的使用情况表明，该实体能否继续作为持续经营企业存在很大疑问，但是 鉴于公司目前的流动性状况，公司已采取措施减少运营费用，从而提高了 成本结构的效率。公司打算从 经营活动产生的现金中为其未来的营运资金需求和资本支出提供资金，并可能考虑通过股权融资筹集资金。管理层认为，这些措施一旦实施， 将提高运营效率，节省公司成本，并在需要时获得资金。尽管该公司相信 其创收战略的可行性及其筹集额外资金的能力，但在这些简明合并财务报表发布后的十二个月内，无法保证 。公司延续 作为持续经营企业的能力取决于公司进一步实施其业务计划的能力。随附的未经审计的简明 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。财务报表不包括与可收回性 和所记录资产金额的分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整可能由上述 不确定性的结果产生。

估算值的使用

按照美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出估计 和假设，以影响财务报表日 报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及每个报告期内报告的收入和支出金额。实际结果 可能与这些估计值有所不同。该公司的重大估计包括：

CXAPP INC.和子公司
简明合并财务报表附注

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括现金、支票 账户、货币市场账户、临时投资和购买时到期日为三个月或更短的存款证。 截至2023年9月30日（继任者），多家银行持有的现金等价物约为636.2万美元的存款证 ，每家银行限额为25万美元，期限为90天或更短。截至2022年12月31日（前身）， 公司没有现金等价物。

应收账款、净额和 信贷损失备抵金

应收账款按公司预计收取的金额 列报。公司确认信贷损失备抵金，以确保应收账款不会因无法收回而被夸大 。根据各种因素，包括 应收账款逾期时间、重大一次性事件和历史经验，为不同客户保留信贷损失备抵金。当公司意识到客户无法履行其财务义务时，例如在申请破产 时，或此类客户的经营业绩或财务状况恶化时，将记录个人账户的额外储备金 。如果情况与客户变更有关， 对应收账款可收回性的估计将作进一步调整。截至2023年9月30日（继任者）和2022年12月31日（前身），公司的信贷损失准备金并不大 。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去 累计折旧和摊销额入账。出于财务报告目的，公司在资产的估计使用寿命（从5到10年不等）内使用 直线法对其财产和设备进行折旧。租赁权益改善将在资产使用寿命或初始租赁期限中较短的时间内摊销 。不延长相关资产经济使用寿命的维护和维修支出在发生时记入运营账户，延长经济寿命的支出 记作资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧或摊销将从账户中扣除 ，并确认处置的任何损益。

无形资产

无形资产主要包括已开发的 技术、客户名单/关系、竞业禁止协议、知识产权协议、出口许可证和商品名称/商标。 它们在 5 到 10 年内按比例摊销，这大约相当于客户流失率和技术过时情况。 公司每年对其无形资产的账面价值进行减值评估，如果事件或其他情况 表明公司可能无法收回资产的账面金额，则更频繁地进行减值评估。根据其评估，在截至2023年9月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至 2023年9月30日期间（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年9月30日的三个月（前身）和截至2022年9月30日的九个月（前身），以及截至2022年9月30日的九个月（前身），公司 没有产生任何减值费用）。

善意

公司至少每年对商誉进行一次潜在减值测试 ，如果事件或其他情况表明公司可能无法收回申报单位净资产的账面 金额，则更频繁地进行商誉减值测试。由于 整合了公司的所有活动，公司已确定报告单位是整个公司。在评估商誉减值时，公司可以评估定性因素，以确定 申报单位的公允价值是否更有可能（即可能性超过50％）低于其账面金额 。如果公司绕过定性评估，或者如果公司得出结论，认为申报单位的公允价值 很可能低于其账面价值，则公司通过将申报单位的公允价值 与账面金额进行比较来进行量化减值测试。

CXAPP INC.和子公司
简明合并财务报表附注

公司使用收入和市场方法的权重来计算申报单位的估计公允价值 。对于收益法，公司使用内部开发的 折扣现金流模型，其中包括以下假设：基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、支出和相关现金 流的预测；增加新单位的预期未来投资；以及估计的折扣 率。对于市场方针，公司主要使用基于市场可比数据的内部分析。公司的这些假设 基于其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测、 及其预期。根据其评估，截至2023年9月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年9月30日（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）以及截至2022年9月30日的三个月（前身），公司没有产生任何减值费用。在截至2022年9月30日的九个月中（前身），公司 产生了约554万美元的减值费用。

租赁和使用权资产

公司从一开始就确定一项安排是否是 租约。经营租赁负债根据租赁期内租赁 付款的现值在租赁开始之日确认。公司通常根据租赁 开始之日可用的信息使用增量借款利率来确定未来付款的现值，因为租赁的隐含利率通常不为人所知。 与公司经营租赁负债相关的使用权资产是在租赁开始时根据租赁负债的初始衡量标准 加上任何预付租赁付款减去任何租赁激励措施来衡量的。 在租赁开始时用于 确定其经营租赁负债的公司租赁条款可能包括在 合理确定公司将行使此类期权时延长或终止租约的期权。公司通常将其使用权资产作为运营租赁费用 在租赁期内按直线分期摊销，并将租赁摊销和估算利息归类为运营费用。 公司不确认原始租赁期限少于一年的任何租赁的租赁资产和租赁负债。

所得税

公司使用 资产负债法对所得税进行入账。因此，对递延所得税资产和负债进行确认，其未来税收后果归因于 财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。递延的 税收资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结算这些临时 差异的年份中的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响是 在变更生效期间的收入或支出中确认。当 扣除可能持续时，将确认所得税优惠。当递延 税收资产的全部或部分很可能在公司实现收益之前到期，或者未来的可扣除性不确定时，就会确定估值补贴。

综合收益（亏损）和外汇 货币折算

公司在未经审计的简明合并财务报表中报告综合收益（亏损） 及其组成部分。综合亏损包括净亏损和外币 折算调整，根据公认会计原则，股东权益不包括在净亏损之内。

与公司 国外业务相关的资产和负债使用菲律宾比索和加元计算，并按期末汇率折算，而 相关收入和支出按该期间的平均汇率折算。以外币计价的 交易产生的收益或亏损包含在未经审计的简明合并 运营报表中的一般和管理费用中。公司与以美元以外的本位货币 进行以外币计价的交易。截至2023年9月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年9月30日（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年9月30日的三个月（前身）和截至2022年9月30日（前身）的九个月（前身），以及截至2022年9月30日 的九个月（前身），外币净交易亏损总额不大。

CXAPP INC.和子公司
简明合并财务报表附注

收入确认

当承诺的产品或服务的控制权移交给客户时，公司确认收入，其金额反映了公司预期 有权获得的换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自其基于云的 软件的软件即服务，以及与其云端软件一起执行的工作的设计、实施和其他专业服务。 公司与客户签订合同，根据该合同，授予非专有云端许可，允许其使用其专有 软件和提供专业服务。合同还可能规定以特定价格提供持续服务，其中可能包括 维护服务、指定支持以及软件的增强、升级和改进，具体视合同而定。云软件许可证 为客户提供了在向客户提供软件时使用现有软件的权利。所有软件 为客户提供相同的功能，主要区别在于客户从该软件中受益的期限。

许可证订阅收入确认 （软件即服务）

关于公司许可 协议的销售，客户通常提前支付固定的年费，以换取公司通过电子 方式提供的软件服务，在许可期限内，这些方式通常按比例认可。有些协议允许客户在适用期限结束之前终止其订阅 合同，在这种情况下，客户通常有权按比例获得退款，但仅限于 终止时的剩余时间，这相当于当时的递延收入。随着时间的推移，公司的 履约义务将得到满足，因为电子服务在整个服务期内持续提供。 公司使用基于时间的衡量标准均衡地确认服务期内的收入，因为该公司提供对其服务的持续访问 。公司的客户通常在收到客户批准的发票后的30至60天内付款。

公司确认与许可收入来源相关的收入 的时间取决于签订的软件许可协议是否代表一项服务。依赖实体知识产权且仅通过托管安排交付的软件 是一种服务，在这种安排下，客户无法拥有 该软件。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这为客户提供相同的 功能，主要区别在于客户从软件中受益的期限。

许可证的续订或延期被视为不同的许可证，在 (1) 实体向客户提供不同的许可证 （或提供许可证），以及 (2) 客户能够使用不同许可证并从中受益之前，才能确认与该不同服务相关的收入。续订合同 不与原始合同合并，因此，续订权的评估方式与初始合同签订后授予的所有其他 权利的评估方式相同。直到客户能够开始使用许可证并从中受益， 通常在许可证续订期开始时，才能确认收入。公司确认随着时间的推移续订许可软件 所产生的收入。

专业服务收入确认

公司的专业服务包括 里程碑、固定费用以及时间和材料合同。

里程碑合同 下的专业服务按完成百分比法计算。只要可以可靠地估计合同的结果，合同 收入就会在运营报表中按合同完成阶段的比例予以确认。合同成本在发生时记作支出 。合同成本包括与特定合同直接相关、可归因于合同活动的所有金额， 并根据合同条款特别向客户收取。

CXAPP INC.和子公司
简明合并财务报表附注

专业服务合同还按 固定费用签约，在某些情况下还按时间和材料签订合同。固定费用按月、分期支付，或在接受交付件时支付。 公司的时间和材料合同根据工作时间每周或每月支付。工时和材料合同的收入 是根据固定小时费率确认的，因为直接花费了劳动时间。材料或其他指定的直接费用作为实际成本报销 ，可能包括加价。公司选择了切实可行的权宜之计来确认开具发票 权的收入，因为公司的对价权与截至 日期完成的业绩给客户带来的价值直接对应。对于内部人员提供的固定费用合同，由于公司提供持续的服务，公司使用基于时间的 衡量标准均衡地确认服务期内的收入。由于公司的合同预计期限为一年 或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14（a）中选择了切实可行的权宜之计，不披露有关其剩余履行 义务的信息。预期损失一经得知即予以确认。在截至2023年9月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年9月30日（继任者）、2023年1月1日至3月14日期间、 2023（前身）、截至2022年9月30日的三个月（前身）和截至2022年9月30日的九个月（前身）中， 公司没有遭受任何此类损失。这些金额基于已知和估计的因素。

合约余额

公司的收入确认时间 可能与向客户开具发票和付款的时间不同。在开具发票之前确认收入 时，公司会记录未开票的应收账款，并且公司拥有无条件的付款权。或者，如果在公司 提供相关服务之前向客户开具发票，则公司将记录递延收入，直到履行义务得到履行为止。截至2023年9月30日（继任者）和2022年12月31日（前身），公司的 递延收入分别约为19.73万美元和21.62万美元，这与客户为公司技术人员提供的 提供的软件许可证和专业服务预先开具的发票有关。公司预计将履行与专业服务相关的递延收入 的剩余履约义务，并在剩余合同期限 （通常为许可证生效后的十二个月）内确认与许可证相关的递延收入。公司确认报告期内收入为893,000美元、86.5万美元和27.47万美元，包含在期初的合同负债余额中， 2023年3月15日至2023年9月30日期间（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）以及截至2022年9月30日的九个月（前身），分别地。

获得合同的费用

公司将符合条件的销售佣金 视为预付费用和其他流动资产中的资产，因为佣金是与 客户签订合同的增量成本，公司希望收回这些成本。资本化成本将在预期的合同期限内摊销。

履行合同的成本

一旦获得合同，公司将承担履行合同义务的费用 。这些成本通常不大，在发生时记作支出。

多项履约义务

公司就其技术与客户 签订合同，其中包括多项履约义务。每项不同的履约义务都取决于客户 是否可以单独或与现有资源一起从商品或服务中受益。公司根据其相对的独立销售价格为每项 的履约义务分配收入。公司确定独立销售 价格的过程考虑了多个因素，包括公司的内部定价模型和市场趋势，这些因素可能会因与每项履约义务相关的 事实和情况而有所不同。

CXAPP INC.和子公司
简明合并财务报表附注

销售税和使用税

公司按净额向客户征收并汇给政府当局的销售税和使用税，例如 交易税。

运费和手续费

运费和手续费在发生时记作支出 作为收入成本的一部分。在每个报告期内，这些费用都被视为微不足道。

业务合并

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805 “业务 组合” 使用收购会计方法对企业合并 进行账目，因此，收购业务的资产和负债按收购之日的公允价值入账 。收购价格超过估计公允价值的部分记为 商誉。所有购置成本均在发生时记为支出。收购后，包括截至 及收购之日之后的账户和经营业绩。

细分市场

公司及其首席执行官（“首席执行官”） 作为首席运营决策者（“CODM”）根据FASB ASC 280 “分段 报告”（“ASC 280”）确定其报告单位。公司通过首先确定ASC 280下的运营部门来评估报告单位。然后，公司对每个运营部门进行评估，以确定其是否包含构成业务的一个或多个组成部分。 如果运营分部中有符合业务定义的组成部分，公司将对这些组成部分进行评估，以 确定是否必须将其汇总为一个或多个报告单位。如果适用，在确定是否适合汇总 不同的运营部门时，公司将确定这些细分市场在经济上是否相似，如果是，则对各运营分部进行汇总。 公司有一个运营部门和报告单位。公司作为一个企业进行组织和运营。管理层将其 业务作为单一运营部门进行审查，仅使用财务和其他信息 的总体呈现和审查这一事实才有意义。

股票薪酬

公司根据授予日奖励的公允价值来衡量员工和 非雇员服务的成本，以换取股权工具的奖励。公司 已以期权和限制性股票单位的形式发布了股票薪酬奖励。期权和限制性股票 单位的公允价值使用授予之日公司普通股的收盘价进行估值。授予日期的公允价值在所需的服务期内确认 ，在此期间，员工和非雇员必须提供服务以换取奖励。

期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的 根据cxApp Inc. 2023年股权激励计划（“激励计划”）授予之日的最高和最低股价的平均值。无风险利率假设基于 适用于股票工具预期期限的观测利率。假设预期的股息收益率为 零，因为公司自成立以来没有支付过任何股息，并且预计在可预见的将来不会派发股息。 公司使用简化的方法来估算预期期限。

公司在 发放补助金时对没收金额进行估计，如果实际没收与这些估计数不同，则将在后续时期修订这些估计。

CXAPP INC.和子公司
简明合并财务报表附注

衍生权证负债

根据FASB ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值” （“ASC 815”）中对认股权证具体条款和适用的权威指导 的评估，公司将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合 ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩以及其他股票分类条件。 此项评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，并自其后 季度期结束之日起，在认股权证未到期期间进行。该公司目前有两套未偿认股权证，即 私募认股权证和公共认股权证，均被归类为负债。

对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改认股权证，必须在 发行或修改时将认股权证作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证 必须按发行之日的初始公允价值记作认股权证负债，并在其后的每个资产负债表日调整为当时的公允价值 。认股权证估计公允价值的变动被确认为简明合并运营报表中的非现金收益或 亏损，截至2023年9月30日 的三个月收益约为522万美元（继任者），2023年3月15日至2023年9月30日（继任者）的亏损513.4万美元。截至每个相关日期，公司使用公开认股权证的报价作为认股权证的公允价值。

每股收益

公司通过净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益和摊薄后收益 。摊薄后的每股收益 的计算方法类似，其中包含摊薄后的普通股等价物。在截至2023年9月30日的三个月（继任者） 以及2023年3月15日至2023年9月30日期间（继任者），普通股每股基本和摊薄净收益（亏损）保持不变，因为在计算每股普通股摊薄净亏损的 时，将根据行使期权、认股权证和限制性单位归属而发行的普通股包括在计算摊薄后的每股普通股净亏损时会产生反稀释作用。

下表汇总了截至2023年9月30日的三个 个月（继任者）和2023年3月15日至2023年9月30日期间的净亏损（继任者）在计算中排除的 普通股和普通股等价物的数量。

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公允价值测量

FASB ASC 820，“公允价值衡量” （“ASC 820”）为公允价值衡量标准的制定和披露提供了指导。公司遵循这份权威的 公允价值计量指南，该指南定义了公允价值，建立了在美国普遍接受的 会计原则下衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。该指南要求将公允价值衡量标准 分为以下三个类别之一进行分类和披露：

本文讨论的公允价值衡量标准基于 的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场价格衡量的 ，这是一级衡量标准。在截至2023年9月30日的三个月（继任者）中，公司 在运营报表和综合收益表中确认了5220万美元的未实现收益，该收益以衍生负债公允价值变动 的形式列报。参见注释 10。

公司将其公开和私人 认股权证列为衍生负债，最初按其公允价值计量，并在每个报告期结束时在简明合并运营报表 中重新计量。当认股权证行使时，相应的衍生负债将按发行给认股权证持有人的A类普通股的基础 公允价值减去根据认股权证协议支付的任何现金予以撤销。 无论是现金还是无现金行使，取消确认的衍生负债都会导致额外已付资本的增加，等于 标的A类普通股的公允价值与其面值之间的差额。无现金行使导致 认股权证持有人根据管辖无现金转换的认股权证 协议中的合同条款，交出等于规定的认股权证行使价的A类普通股。

下表显示了截至2023年9月30日的三个月中负债公允价值的变化：

金融工具的公允价值

金融工具包括现金和现金 等价物、应收账款、票据和其他应收账款和应付账款。公司使用可用的市场信息和适当的方法来确定这些财务报表中列报的 此类金融工具的估计公允价值。

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长期资产的账面价值、可收回性和减值

该公司在其长期资产方面遵循FASB ASC 360 “财产、 厂房和设备”（“ASC 360”）。根据ASC 360-10-35-17，只有在长期资产（资产组）的账面金额无法收回且超过其公允价值的情况下，才应确认减值损失 。如果长期资产（资产组）的账面 金额超过该资产（资产组）的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和，则无法收回。该评估应以资产（资产 组）在可收回性测试之日的账面金额为基础。减值损失应按长期资产（资产组）账面金额超过其公允价值的金额来衡量。根据ASC 360-10-35-20，如果确认减值损失，则长期资产的调整后 账面金额应作为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础应在该资产的剩余使用寿命内折旧 （摊销）。禁止恢复先前确认的减值损失。

根据ASC 360-10-35-21，每当事件或情况变化表明其账面金额 可能无法收回时，公司的 长期资产（资产组）都会进行可收回性测试。公司认为以下是可能触发 减值审查的此类事件或情况变化的一些示例：（a）长期资产（资产组）的市场价格大幅下跌；（b）长期资产（资产组）的使用范围或方式或其物理状况发生重大不利变化 ；（c）法律因素或 的重大不利变化可能影响长期资产（资产组）价值的商业环境，包括不利的 行动或评估监管机构；（d）成本累积大大超过收购 或建造长期资产（资产组）的原始预期金额；（e）本期运营或现金流亏损加上经营历史 或现金流亏损或显示与使用长期资产（资产 组）相关的持续亏损的预测或预测；以及（f）当前的预期，很可能的是，长期资产（资产组）将在之前大量出售或以其他方式处置 其先前估计的使用寿命已结束。公司至少每年测试其长期资产的潜在减值 指标，并在此类事件发生时更频繁地进行测试。

根据其评估，公司在截至2023年9月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至 2023年9月30日（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年9月30日的三个 个月（前身）以及截至2022年9月30日的九个月中，未记录长期资产减值费用 。前身）。

最近发布的会计准则尚未通过

2023 年 7 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-03， “财务报表的列报（主题 205）、损益表-报告综合收益（主题 220）、区分 负债和权益（主题 480）、权益（主题 505）和薪酬-股票补偿（主题 718）”，其中更新了关于实体如何应用第 718-10-15-3 段中的范围指南来决定的编纂 是否应根据主题 718 “薪酬—股票补偿” 计算利润、利息和类似奖励 。此更新的生效日期适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的 财年，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学将对公司的合并财务状况 和经营业绩产生的影响。

2023年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-06年 “披露改进措施”，该报告对法典进行了修订，以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化 倡议。此更新的生效日期适用于 2027 年 6 月 30 日之后开始的财政年度，包括 这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-03年和亚利桑那州立大学2023-06年的潜在影响，预计该指引的采用 不会对其简明合并财务报表和披露产生重大影响。

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注3 — 业务组合

2023 年 3 月 14 日，公司完成了 KINS、Inpixon、cxApp 和 KINS Merger Sub Inc. 之间的 合并协议和计划（“合并协议”），后者是 特拉华州的一家公司，也是KINS的全资子公司（“Merger Sub”），根据该协议，KINS与Legacy CxApp、 Inpixon的企业应用程序业务（包括其工作场所体验技术）合并室内测绘、活动平台、增强 现实和相关业务解决方案）（“企业应用程序业务”）。为了换取约69,928万美元的 总收购价，该公司收购了Legacy CxApp的所有相关资产和负债。与业务合并相关的转让对价 包括公司1547,700股A类普通股和价值每股9.94美元的公司C类普通股的5,487,300股 股。初步估计，业务合并产生的商誉约为44,200万美元，其中包括收购的员工，以及KINS和CxApp合并 业务预计产生的协同效应。

公司已批准A类和 C类普通股。A类普通股和新的CxApp C类普通股在所有方面都相同，唯一的不同是新的cxApp C类 普通股未上市，并将在（i）合并结束后的第180天以及（ii）新cxApp A类最后公布的销售价格当天自动转换为新的CxApp A类普通股在 合并结束后的任何30个交易日内，任何20个交易日的普通股等于或超过每股12.00美元。

根据ASC 805，业务合并被算作业务组合 。公司已经确定了业务合并中收购的资产和承担的负债 的初步公允价值。当我们对所使用的假设进行进一步审查时，这些值可能会发生变化。

公司已将业务合并的收购价格 临时分配给截至截止日期收购的资产和承担的负债。以下 表汇总了与业务合并相关的初步收购价格分配（以千计）：

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无形资产的价值由第三方估值公司根据公司管理层提供的预测和财务数据计算 。商誉代表分配给无形资产后的 超额公允价值。计算出的商誉不可用于税收目的扣除。

企业 合并的总收购相关成本约为319.4万美元。在与收购相关的总成本中， KINS 在业务合并结束前产生的费用约为 3,000 美元。这些成本包含在公司2023年3月15日 的期初留存收益中。剩余的19.4万美元收购相关成本记作继任期的支出，并包含在截至2023年9月30日的三个月（继任者）和2023年3月15日至2023年9月30日（继任者）运营报表上的收购 相关成本中。

测量周期

上述 收购的初步收购价格分配基于初步估计和临时金额。根据ASC 805-10-25-13，如果企业合并的初始 会计在合并发生的报告期结束时尚未完成，则收购方应在其财务报表中报告会计不完整项目的临时金额。在计量期内， 收购方应调整收购之日确认的临时金额，以反映获得的有关截至收购之日存在的事实和情况 的新信息，如果已知，这些事实和情况可能会影响截至该日确认的金额的测量。 公司继续完善其在（i）无形资产估值、（ii）递延所得税、 （iii）有形资产变现以及（iv）负债的准确性和完整性中固有的投入和估计。在截至2023年9月30日 （继任者）的三个月中，没有对测量期进行调整。

cxApp Proforma 财务信息

以下未经审计的预估财务信息 显示了公司截至2023年9月30日的九个月期间、截至2022年9月30日的九个月以及截至2022年9月30日的三个月的简明合并经营业绩，就好像收购是在 第一期初（2022年1月1日）而不是2023年3月14日进行的。形式信息 不一定反映如果这些实体在此期间是一家公司，本来可以实现的经营业绩。

公司的预计财务信息， ，包括KINS的前身信息，以及收购的CxApp如下（以千计）：

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注4 — 收入分列

当承诺的产品或服务的控制权移交给客户时，公司确认收入，其金额反映了公司预期 有权获得的换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自软件即服务、企业应用程序解决方案系统的设计和实施 服务以及与其系统一起执行的工作的专业服务。

收入包括以下内容（以千计）：

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注5 — 财产和设备，净额

财产和设备包括以下 （以千计）：

截至2023年9月30日的三个月（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，折旧和摊销费用约为 24,000美元、52,000美元、19,000美元、24,000美元和90,000美元， 2023年1月1日至2023年3月14日（前身）， 在截至2022年9月30日的九个月中，分别为 （前身）。

注 6 — 软件开发成本， 净额

资本化软件开发成本包括 以下各项（以千计）：

2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年9月30日的三个月（前身）和截至2022年9月30日的九个月（前身），以及截至2022年9月30日的九个月（前身），资本化软件 开发成本的摊销费用分别约为20.9万美元、15万美元和39.4万美元。截至2023年9月30日 的三个月（继任者）和2023年3月15日至2023年9月30日（继任者）期间，没有资本化软件开发成本的摊销费用。

附注7 — 商誉和无形资产

每当事件或情况变化表明 商誉的账面价值可能无法收回时，公司将按申报单位对 的商誉进行减值审查。该公司指出，截至2023年9月30日，商誉账面金额（继任者）为4420万美元，这完全归因于附注3中提到的业务合并。该公司指出，截至2023年9月30日，在报告日尚无定性 或定量减值指标。

截至2022年9月30日（前身）， 公司的商誉余额和其他无限期资产进行了潜在商誉减值评估，原因是 在定性和定量基础上，某些迹象 已确定，截至报告日，减值主要源于母公司股价持续下跌 。在截至2022年9月30日的三个月（前身）和截至2022年9月30日的九个月中（前身），公司分别确认了约0美元和554万美元的商誉减值。

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商誉包括以下内容（以千计）：

无形资产包括以下内容（以 千计）：

截至2023年9月30日，无形资产 的未来摊销费用预计如下（以千计）：

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注8 — 递延收入

递延收入包括以下内容（以 千计）：

递延收入的公允价值近似于 要提供的服务。

附注9 — 应计负债

应计负债由以下 （以千计）组成：

受资助的董事和高级管理人员保险

公司与奥克伍德D&O Insurance签订了董事和高级职员 （“D&O”）保险协议，该协议于2023年3月14日生效。该协议规定， 公司将按8％的年百分比支付总额为671,000美元的保费。九个月的单独分期付款 付款中的第一笔于 2023 年 4 月 14 日开始。截至2023年9月30日（继任者），该公司已支付了49.2万美元的保费，目前 欠D&O保险单的17.9万美元。

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注释10 — 认股权证

公开认股权证

截至2023年9月30日（继任者） 共有10.752万份未偿公开认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股 股11.50美元的价格购买 公司A类普通股的一股，但须根据公司在首次公开募股中提交的S-1表格（注册号333-249177） 上的注册声明中描述的调整。

公开认股权证只能行使整个 股份。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。公开认股权证 将在（a）2023年4月13日（企业合并完成后的30天后）以及（b） 首次公开募股结束后的12个月后开始行使。公开认股权证将在赎回 或清算后于 2028 年 3 月 15 日或更早到期。

公司没有义务根据认股权证交付任何 股A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非 根据《证券法》发布的涵盖认股权证 所依据的A类普通股发行的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行注册义务。 任何认股权证均不可行使，公司在行使认股权证时没有义务发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券 法律进行了注册、合格或被视为豁免。

2023年7月14日，公司与非关联第三方投资者（“认股权证持有人”） 签订了认股权证交换协议（“协议”） ，内容是购买总计2万股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股”），最初由公司在2020年12月15日的首次公开募股中发行（“公开发行”）蚂蚁”）。 根据协议，公司向认股权证持有人共发行了60万股普通股，以换取 交出和取消该持有者持有的公开认股权证。这导致非现金交易增加了49.14万美元的实收资本，并导致认股权证转换损失390万美元，该亏损包含在运营报表中衍生 负债的公允价值变动中。

在截至2023年9月30日的季度中， 约61.3万份购买A类普通股的公开认股权证是在无现金基础上行使的，购买了约5万股 股普通股，并且已不再流通。

2023年7月13日，认股权证持有人以11.50美元的行使价行使了 435,000份公开认股权证，总共为公司带来了5,002万美元的现金收益。

私人认股权证

截至2023年9月30日（继任者）， 有10.28万份未偿还的私募认股权证。私募认股权证与公开认股权证相同，除了 ，私募认股权证和行使私募认股权证 时可发行的A类普通股在企业合并完成后的30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且不可兑换，除非上文 所述，但前提是它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由 除初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司 赎回，此类持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使。

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截至2023年9月30日的三个月中，公共和私人认股权证行使活动以及 标的普通股是：

注 11 — 股票期权计划和基于股票的 薪酬

为了计算发行期权所产生的股票薪酬 ，公司使用Black-Scholes期权定价模型，该模型受公司股票价格公允价值 以及有关许多主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于 公司在奖励期限内的预期股价波动以及实际和预计的员工股票期权行使 行为。

2023 年股权激励计划

在 2023 年 3 月 10 日举行的特别会议上，KINS 股东审议并批准了激励计划等。激励计划此前已获得KINS董事会的批准， 尚待股东批准。激励计划在 业务合并完成后立即生效。根据激励计划的条款，激励计划下有2,110,500股CxApp A类普通股可供发行 ，相当于业务合并结束（使赎回生效）后立即发行和流通 普通股总数的15％。

员工股票期权

在2023年3月15日至 2023年9月30日（继任者）期间，共向公司的员工和董事授予了137.7万份购买公司普通股的股票期权。这些期权在 2 年内归属，其中 50% 在第一年年底归属， 50% 在第二年年底归属。这些期权的有效期为5至10年，每个期权的行使价为1.53美元。股票期权 使用Black-Scholes期权估值模型进行估值，在授予之日， 期间授予的奖励的加权平均公允价值确定为每个期权0.63美元。截至授予日，Black-Scholes 期权估值模型中使用的普通股的公允价值为每股1.53美元。

参见下文，了解激励计划授予 的股票期权摘要：

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在截至2023年9月30日的三个月（继任者）2023年3月15日至2023年9月30日期间（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，公司在截至2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的三个月中，与期权相关的股票薪酬 支出约为56,000美元、11.3万美元、15.8万美元、32.3万美元和132.5万美元 2022年9月30日（前身）、 和截至2022年9月30日的九个月（前身），分别包括和简明合并运营报表中的管理费用 。

截至2023年9月30日（继任者）， 剩余未确认的股票薪酬支出总额约为35.6万美元。该金额将确认为加权平均剩余期限（1.49 年）的 支出。

每份员工期权补助的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。在 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 9 月 30 日期间（继任者），用于应用此定价 模型的关键加权平均假设如下：

限制性股票单位

在2023年3月15日至 2023年9月30日（继任者）期间，根据激励计划，共向公司 员工和非雇员发放了821,000股公司普通股的限制性股票。

截至各个 授予日，普通股的公允价值被确定为每个限制性股票单位6.13美元至11.80美元，每个限制性 股票单位的加权平均公允价值为8.07美元。在 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 9 月 30 日期间，没有其他与限制性股票单位相关的活动（继任者）。

截至2023年9月30日的三个月，限制性股票单位薪酬支出为 597,000美元（继任者），2023年3月15日至2023年9月30日（继任者）期间的限制性股票单位薪酬支出为63.8万美元，这包括在简明合并运营报表 的一般和管理费用中。

截至2023年9月30日（继任者）， 公司的未确认限制性股票单位薪酬约为366.9万美元，将在1.67年的加权平均期内 支出。

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附注 12 — 所得税

公司在截至2023年9月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至 2023年9月30日（继任者）和截至2022年9月30日的三个月（前身）分别录得约41.7万美元、29.58万美元和0美元的所得税优惠。 截至2022年9月30日的九个月（前身），公司录得的所得税优惠约为62,000美元。 公司在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期间（前身）没有产生所得税支出。

截至 2023 年 9 月 30 日的三个月（继任者）和 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 9 月 30 日（继任者）的有效税率分别为 41% 和（22.74）％， 。2023年3月15日至2023年9月30日期间（继任者）的所得税优惠是 发放归因于从业务合并中收购的无形资产的估值补贴的结果。实际税率与美国联邦法定税率不同 的主要原因是递延所得税资产的估值补贴被撤销，不考虑与权证负债公允价值变动相关的损失 。公司收购了与业务合并相关的约435.4万美元的递延所得税负债 。结果，随着递延所得税资产的变现，公司发布了估值补贴。

附注13 — 信用风险和集中度

使公司 承受信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款以及现金和现金等价物。公司执行某些信用评估 程序，不需要为受信用风险影响的金融工具提供抵押品。公司认为 的信用风险是有限的，因为公司定期评估其客户的财务实力，并根据客户信用 风险的相关因素，确定信用损失备抵额，因此认为超出此类准备金的应收账款信用风险 风险敞口是有限的。

公司在金融 机构存放现金存款，这可能会不时超过联邦保险限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。外国金融机构还为其加拿大和菲律宾子公司及其控股印度子公司保留现金 。截至2023年9月30日，国外 金融机构的现金（继任者）为20.6万美元。截至 2022年12月31日（前身），外国金融机构的现金并不多。该公司没有遭受任何损失，并认为它没有面临任何来自现金的重大信用 风险。

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注14 — 国外业务

该公司的业务主要位于美国、加拿大和菲律宾 。按地理区域划分的收入按公司 子公司的居住国分配。按地理区域划分的财务数据如下（以千计）：

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注释15 — 租赁

该公司在加拿大、菲律宾和美国拥有管理 办公室的经营租约。菲律宾马尼拉的办公租约将于2025年5月到期，加拿大的租约 将于2026年6月到期，美国的办公租约将于2024年5月到期。公司没有其他期限超过12个月的运营或融资 租约。

资产负债表上记录的经营租赁的租赁费用基于租赁期内按直线计算的未来最低租赁付款额加上任何 可变租赁成本。公司 截至2023年9月30日的三个月（继任者）的 简明合并运营报表（继任者）中确认的包括短期和可变租赁支出，包括短期和可变租赁费用，涵盖2023年1月1日至2023年3月14日（前身），截至2022年9月30日的三个 个月（前身），以及截至2022年9月30日的九个月（前身）约为 56,000 美元、12.1 万美元、57,000 美元、200,000 美元和 $分别是 500,000。

运营租赁负债基于剩余租赁期内剩余租赁付款的净 现值。在确定租赁付款的现值时，公司 使用了基于ASC 842 “租赁”（“ASC 842”）通过之日可用信息的增量借款利率。截至2023年9月30日（继任者），加权平均剩余租赁期限为1.6年，用于确定运营租赁负债的加权平均 折扣率为8.0％。截至2022年12月31日（前身），加权平均剩余租赁期限为2.8年，用于确定运营租赁负债的加权平均折现率为8.0％。

附注16 — 承诺和意外开支

诉讼

截至 财务报表发布之日可能存在某些情况，这可能会给公司带来损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件 时才能得到解决。公司对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断力。 在评估与针对公司未决的法律诉讼相关的意外损失或此类诉讼中可能导致 的未申诉索赔时，公司评估任何法律诉讼或未主张的索赔的明显利弊，以及在该诉讼中寻求或预期寻求的救济金额的看法 是非曲直的。

如果对意外开支的评估表明 很可能发生了物质损失，并且可以估算负债金额，则估计负债将 计入公司的财务报表。如果评估表明潜在的物质损失意外开支不是 可能的，而是合理可能的，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计 （如果可以确定和重大）。

除非涉及担保，否则通常不披露被视为遥不可及的突发损失，在这种情况下，担保会被披露。无法保证此类事项 不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

附注17 — 普通股

业务合并后，公司的 C类普通股受转让限制，并将在（i）合并结束后的第180天和（ii）在任何30个交易日内 新CxApp A类普通股在任何20个交易日内最后公布的每股售价等于或超过12.00美元的当天自动转换为公司的A类普通股 合并结束后的交易日时段。

2023年9月10日，公司的 5,487,300股C类普通股自动转换为公司共计5,487,300股 A类普通股，面值每股0.0001美元。

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注 18 — 后续事件

公司评估了截至简明财务报表发布之日在 2023 年 9 月 30 日之后发生的后续事件和交易 。根据这次审查， 公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析

您应阅读以下关于 我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注 ，KIN的合并财务报表包含在2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K/A 表年度报告中，Legacy CxApp 的年度报告列为附录 在 2023 年 3 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格中。本报告（“季度报告”） 中提及的 “我们” 或 “公司” 是指 cxApp Inc.。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事。以下管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析描述了影响我们的前任和继任者截至2023年9月30日的经营业绩、财务状况以及 财务状况变化的主要因素。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和 预测结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司 财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述 均为前瞻性陈述。 诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K/A表格上的公司年度报告 的风险因素部分。该公司的证券申报 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券 法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

我们的业务概述

cxApp SaaS 平台提供了一套领先的 技术工作场所体验解决方案，包括企业员工应用程序、室内测绘、设备端定位、增强 现实技术和基于人工智能的分析平台，面向新兴的混合工作场所市场，提供跨人、地点和事物的增强体验 。

cxApp 通过减少 应用程序过载、数据分散和复杂工作流程来创建互联工作场所，并通过 The Workplace SuperApp 简化所有功能。所有功能、 服务和集成都存储在一个易于访问的平台中，使企业能够在混合工作场所中提供更全面的员工体验 。

最近的事件

业务合并

2022年9月25日，Inpixon与特拉华州的一家公司 （“KINS”）、特拉华州的一家公司 （“KINS”）、特拉华州的一家公司cxApp Holding Corp.、Inpixon（“cxApp” 新成立的全资子公司）以及与Inpixon共同成立的全资子公司签订了 的协议和合并计划（“合并协议”）”），以及特拉华州的一家公司、KINS（“Merger Sub”）的全资子公司KINS Merger Sub Inc.，根据该公司，KINS 收购了由 Inpixon 的企业 应用程序业务组成的公司（包括其工作场所体验技术、室内测绘、活动平台、增强现实和相关业务（“企业应用程序业务”）（“企业应用程序业务”），以换取发行价值约 70,000美元的KINS股本（“业务组合”）。

在合并之前（定义见下文） ，根据截至2022年9月25日KINS、Inpixon、cxApp和Design Reactor、加利福尼亚州公司（“设计反应器”）（“分离和分销协议”）（“分离和分销协议”）以及Inpixon等附属的 运输文件，Inpixon等，条款并受其约束分离和分销协议的条件， 转让了企业应用程序业务，包括Inpixon的某些相关子公司，包括设计Reactor向CxApp（“重组”） ，并与此相关的向Inpixon证券持有人和其他证券持有人分配（“分配”）CxApp普通股的100％ ，面值为0.0001美元（“CxApp普通股”），如下文所述。

分销后，根据 并遵守合并协议的条款和条件，Merger Sub立即与cxApp合并并入cxApp（“合并”）， 继续作为合并中的幸存公司和KINS的全资子公司。

2023年3月14日（“发行日期”），Inpixon通过按比例将Legacy CxApp 分拆给截至2023年3月6日（“记录日期”）的登记股东，完成了其企业应用程序业务（包括其工作场所体验技术、室内 测绘、活动平台、增强现实和相关业务解决方案）以及某些相关资产和负债的分离基础。 根据交易协议，Inpixon向Legacy CxApp向Legacy CxApp捐款（“出资”），构成企业应用程序业务（包括Inpixon的某些关联子公司）的某些资产和某些资产以及 负债。作为出资的对价 ，Legacy CxApp向Inpixon额外发行了传统CxApp普通股，这样 当时已发行的传统CxApp普通股的数量等于进行分配所需的传统CxApp普通股的数量。 根据分配，截至记录日，Inpixon的股东每持有一股 股东将获得一股传统CxApp普通股。根据合并协议，此后，传统CxApp普通股的每股 被交换为获得0.09752221612415190股新CxApp A类普通股和0.3457605844401750股新CxApp C类普通股的权利。新的 cxApp A 类普通股和新的 cxApp C 类普通股在所有方面都相同，除了 新的 cxApp C 类普通股未上市，将在 发生在 (i) 合并结束后的第 180 天和 (ii) 新 cxApp A 类销售价格上次公布的当天自动转换为新的 cxApp A 类普通股 } 在 合并结束后的任何30个交易日内，任何20个交易日的普通股等于或超过每股12.00美元。

税务事项协议

2023 年 3 月 14 日，在 完成业务合并的过程中，按照分离协议的设想，cxApp、Legacy cxApp 和 Inpixon 签订了 《税务事项协议》（“税务事项协议”），该协议规定了双方在纳税义务和福利、税收属性、纳税申报表的编制和提交以及 {的控制方面各自的权利、责任 和义务 br} 审计和其他税务程序以及与税收有关的某些其他事项。

操作结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩比较

下表列出了我们的 操作结果。这些数据应与我们未经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

收入

该公司的收入来自订阅 软件即服务、企业应用程序业务的设计、部署和实施服务。截至2023年9月30日的三个月（继任者）和截至2022年9月30日的三个月（前身）的收入分别为17.7万美元和 17.42万美元。收入增长28,000美元，这归因于前几个季度的新客户收入以及现有客户的 服务升级。

毛利率

收入成本包括 提供服务的直接成本，包括人工和管理费用。截至2023年9月30日的三个月（继任者）和截至2022年9月30日的三个月（前身），收入成本分别为35.8万美元和499,000美元。截至2023年9月30日的三个月（继任者）和截至2022年9月30日的三个月（前身），毛利率分别为80％和71％ 。增长是由于实施了更有效的成本结构和更多的订阅收入。

运营费用

运营费用主要包括研究 和开发成本、销售和营销成本以及一般和管理成本。截至2023年9月30日的三个月（继任者）和截至2022年9月30日的三个月（前身），这些运营费用分别为564.1万美元 和10,759万美元。同期运营费用减少了511.8万美元，这归因于前任账簿中向行政承包商收取的专业 费用。

其他收入/（费用）

其他收入/（支出）分别为截至2023年9月30日的三个月（继任者）和截至2022年9月30日的三个月（前身）的5253万美元收入 和141.3万美元的支出。其他收入的增加主要归因于截至2023年9月30日的三个月中，衍生权证 负债的公允价值变动为5220万美元（继任者）。

截至 2023 年 9 月 30 日（继任者）、截至 2023 年 3 月 14 日的期间（前身）和截至 2022 年 9 月 30 日的九个月（前身）的经营业绩比较

下表列出了我们的 操作结果。这些数据应与我们未经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

收入

该公司的收入来自订阅 软件即服务、企业应用程序业务的设计、部署和实施服务。从截至2022年9月30日的九个月到2023年9月30日，订阅软件收入 增长了9.42％。2023年3月15日至2023年9月30日期间（继任者）和截至2023年3月14日（前身）的总收入分别为402.7万美元和16.2万美元 ，而截至2022年9月30日的九个月（前身）的总收入分别为64.73万美元。减少826,000美元 主要归因于销售和订阅续订的时间以及预订水平。

毛利率

收入成本包括 提供服务的直接成本，包括人工和管理费用。2023年3月15日至 2023年9月30日（继任者）和截至2023年3月14日（前身）期间，收入成本分别为92.5万美元和48.3万美元，而截至2022年9月30日的九个月（前身）的收入成本为16.28万美元 。 2023年3月15日至2023年9月30日（继任者）和截至2023年3月14日（前身）期间， 的毛利率分别为77％和70％，而截至2022年9月30日的九个月（前身）的毛利率为75％。

运营费用

运营费用主要包括研究 和开发成本、销售和营销成本以及一般和管理成本。2023年3月15日至2023年9月30日（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，这些运营费用分别为11,501万美元 和551.8万美元，而截至2022年9月30日的九个月（前身）为26,779万美元。9,760万美元的减少主要归因于截至2022年9月30日的九个月 （前身）的商誉减值554万美元，以及业务合并后管理层裁减措施的影响。在截至2022年9月30日的九个月中， （前身）记录了约28.27万美元的收益，与收益公允价值的变动有关。

其他收入/（费用）

2023年3月15日至2023年9月30日（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，其他收入/（支出）分别为50.9万美元的 支出和1,000美元的收入，而截至2022年9月30日（前身）的九个月的支出为16.38万美元。其他收益（支出）的增加主要归因于2023年3月15日至2023年9月30日期间（继任者）衍生权证 负债（5,134美元）公允价值的变化。

所得税准备金

2023年3月15日至2023年9月30日（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的所得税优惠分别为29.58万美元和0美元，而截至2022年9月30日的九个月（前身）的所得税支出为62,000美元。2023年3月15日至2023年9月30日期间（继任者）的所得税优惠主要是2023年第一季度 公布的归因于从业务合并中收购的无形资产的估值补贴的结果。

非公认会计准则财务信息

EBITDA

公司纳入了一项非公认会计准则衡量标准，我们 使用该指标来补充我们根据美国公认会计原则公布的业绩。息税折旧摊销前利润定义为扣除利息和其他收入、 税以及折旧和摊销前的收益。我们的管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为管理业务的矩阵。 定义为息税折旧摊销前利润加上对其他收入或支出项目、非经常性项目和非现金股票薪酬的调整。调整后的 息税折旧摊销前利润是一项业绩指标，我们认为它对投资者和分析师很有用，因为它说明了与我们的核心经常性经营业绩相关的潜在财务和 业务趋势，并增强了不同时期之间的可比性。

调整后的息税折旧摊销前利润不是 美国公认会计原则下的认可指标，也无意替代任何美国公认会计原则财务指标，并且根据计算，可能无法与衡量其他行业或同一行业内其他公司 类似标题的业绩指标进行比较。投资者在将我们的非公认会计准则指标与其他公司使用的任何类似标题的指标进行比较时应谨慎行事。该非公认会计准则指标不包括美国公认会计原则要求的某些 项，不应被视为根据美国公认会计原则报告的信息的替代方案。下表 显示了我们调整后的息税折旧摊销前利润，与所述期间的净收益（以千计）进行了对账。

我们依赖调整后息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则 财务指标，用于以下方面：

我们在上面列出了调整后的息税折旧摊销前利润，是因为 我们认为它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。我们认为，考虑到我们的GAAP业绩和净收益（亏损）对账情况，它为投资者 查看我们的业务提供了另一种方式。通过提供这些信息， 我们可以让投资者更全面地了解我们的业务。具体而言，由于以下原因，我们将调整后的息税折旧摊销前利润作为补充 披露：

尽管我们认为调整后的息税折旧摊销前利润对投资者有用 ，但它作为分析工具确实存在局限性。因此，我们强烈敦促投资者不要孤立地考虑这一指标 ，也不要将其作为净收益（亏损）和其他根据 GAAP编制的简明合并运营报表数据的替代品。其中一些限制包括：

由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润 不应被视为我们可用于投资业务增长的全权现金的衡量标准，也不能被视为衡量业绩的指标 是否符合公认会计原则。我们主要依靠我们的GAAP业绩，仅提供调整后的息税折旧摊销前利润 作为补充信息，来弥补这些限制。

流动性描述了公司 产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、还本付息、 收购、合同义务和其他承诺。我们根据运营现金流及其足以为我们的运营和投资活动提供资金的 来评估流动性。

截至2023年9月30日（继任者）， 公司的营运资金约为12.16万美元，现金约为7,179万美元。在截至9月30日的三个月中， 2023（继任者）和2023年3月15日至2023年9月30日（继任者）期间，公司的净收入分别约为14.41万美元和净亏损10.531万美元。在 2023 年 3 月 15 日至 9 月 30 日期间， 2023（继任者）公司将约 893.7 万美元的现金用于经营活动，其中 4,66.6 万美元来自 应计负债的减少，主要用于支付与合并相关的交易负债。

2023 年 10 月 3 日，公司在北美实施了 裁员以简化运营，从而每季度节省约 300,000 美元的成本。这一管理行动将改善公司未来几个季度的现金消耗，并将为未来十二个月及以后提供足够的现金流失 。

融资义务和要求

公司无法向您保证 我们将永远获得足以支持我们的运营的收入，也无法向您保证我们将永远盈利。如果我们来自业务 组合的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会进行股权或债务融资交易。预计这些交易 将为我们提供额外的现金，为我们的短期和长期资本和流动性需求提供资金。如果无法获得融资 ，或者融资条款不如我们的预期，我们可能被迫采取行动减少资本 或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会或取消裁员，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们的业务受到 COVID-19 疫情和 总体宏观经济状况的影响，并可能继续受到影响。尽管我们能够继续远程运营，但我们已经和 继续受到某些产品的需求的影响，某些项目和客户订单的延迟，要么是因为客户 设施在疫情期间部分或全部关闭，要么是因为客户的财务状况 和投资我们技术的能力的不确定性。

COVID-19 和总体宏观经济 状况可能继续影响我们的经营业绩的总体影响仍然不确定，也无法保证我们 能够继续经历同样的增长或不会受到重大不利影响。公司的经常性亏损和运营中现金的使用情况 是持续经营的指标，但是，鉴于公司目前的流动性状况和资本市场准入，该公司认为，自本财务 报表发布之日起至少一年内缓解了这种担忧。

流动性和资本资源

公司用于运营、 投资和融资活动的净现金流以及某些余额如下（以千计）：

截至 2023 年 9 月 30 日（继任者）、2023 年 3 月 14 日（前身）以及截至2022年9月30日的九个月（前身）的经营活动