正如 2024 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-274220

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

生效后的第1号修正案

到

F-1 表格

注册声明
根据1933年的证券法

PainroctLd

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

以色列国		2834		不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（主要标准工业分类代码（编号）		（美国国税局雇主身份证号）

65 Yigal Alon St.

以色列特拉维夫 6744316

电话 +972 3 7177051

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号

特拉华州纽瓦克 19711

(302) 738-6680

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Mark Selinger，Esq

加里·伊曼纽尔，Esq

Eyal Peled，Esq

Greenberg Traurig LLP

范德比尔特大道一号

纽约州纽约 10017

+1 212 801 9200

Ronen Kantor，Esq

Doron Tikotzky Kantor

Gutman & Amit Gross & Co.

B.S.R. 4 号塔楼，33 层

梅萨达街 7 号

Bnei Brak 5126112 以色列

电话：+972 3 613 3371

拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明宣布生效后，尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下方框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延期的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交另一个修正案之后，该修正案明确规定本注册声明将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日生效，可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。这份初步的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

有待完成

日期为 2024 年 3 月 13 日

297,896 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售PainReform Ltd.的总共297,896股普通股，面值为0.30新谢克尔，包括（i）在行使最初于2023年7月14日私募发行的认股权证或2023年7月1日私募时发行的131,230股普通股，以及（ii）166,66230股普通股在行使最初于2023年7月18日以私募方式发行的认股权证或2023年7月2日私募发行的认股权证时可发行66股普通股。

出售股东列于第11页开头的表格中。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有。但是，如果出售股东不以无现金方式行使认股权证，则在行使认股权证时，我们可能会获得任何行使认股权证的收益。请参阅 “所得款项的使用”。

卖出股东可以不时通过任何市场在市场交易中出售全部或部分普通股，也可以通过协议交易或其他方式出售，其价格和条款将由当时的市场价格决定，也可以直接或通过可充当代理人或委托人的经纪人或经纪人或组合此类销售方式决定。我们将承担与这些股份的注册有关的所有费用。出售股东将支付与出售股票相关的任何承保折扣和销售佣金和/或类似费用。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PRFX”。2024年3月12日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.00美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “外国私人发行人” 和 “新兴成长型公司”，因此，我们必须遵守较低的上市公司报告要求。

本招股说明书中提供的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素”，了解您在购买我们的任何证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月。

关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	5
关于前瞻性陈述的特别说明	7
所得款项的用途	9
资本化	10
出售股东	11
股本描述	12
分配计划	25
法律事务	27
专家	27
在哪里可以找到更多信息	28
以引用方式纳入某些信息	29
民事责任的可执行性	30

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站或其办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下 “在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们和销售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书中包含或以引用方式纳入的补充或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。

本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书正面之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何，或普通股的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“PainReform”、“公司” 和 “我们的公司” 等术语是指PainReform, Ltd. 及其全资子公司。提及的 “普通股”、“认股权证” 和 “股本” 分别指PainReform的普通股、认股权证和股本。

本招股说明书中使用或以引用方式纳入的市场数据和某些行业数据和预测均来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据管理层对该行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。预测特别可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的陈述基于最新的可用数据。尽管我们没有发现本招股说明书中提供的行业数据有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素。我们的历史业绩不一定代表我们未来任何时期的预期业绩。

本招股说明书中包含的某些数字经过四舍五入调整。因此，某些表格中以总数显示的数字可能不是前面数字的算术聚合。

我们已经从的公开信息中获取了本招股说明书以及我们在此处纳入的美国证券交易委员会文件中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。我们没有征得消息来源的同意来引用本招股说明书中的公开报告。

PAINREFORM® 以及本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、商品名称或服务商标均归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称（包括徽标、插图和其他视觉显示屏）可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的并不在于以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护适用许可人对这些商标和商品名称的权利。除非本招股说明书中另有说明，否则我们使用或展示其他公司的商品名称或商标无意暗示与任何其他公司存在关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。

除非源自我们的财务报表或另行说明，否则 “谢克尔”、“以色列谢克尔” 和 “NIS” 等术语是指以色列国的合法货币新以色列谢克尔，术语 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 指的是美元，即美国的合法货币。本展望书中均指 “股票” 其中指的是PainReform Ltd.的普通股，面值为每股0.30新谢克尔。所有提及 “公司法” 的内容均指经修订的5759-1999年《以色列公司法》。

自2023年6月8日起，我们对授权普通股（包括已发行和流通的普通股）进行了每股1比10的反向拆分，每股的面值相应地从每股0.03新谢克尔增加到每股0.30新谢克尔。除非本招股说明书中另有明确规定，否则本招股说明书中随后的股份和每股信息，除本招股说明书其他地方包含的历史财务报表和相关附注外，均假定反向股份拆分的影响。除非文中另有说明，否则本招股说明书中出现的所有普通股、期权、认股权证和每股金额以及股票价格均已进行了调整，以使所有提交期限的股票拆分具有追溯效力。

我们尚未采取任何行动允许在美国境外公开发行证券，也未允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与证券发行和在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息，这些信息来自我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件列在招股说明书中标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分。由于它只是一份摘要，因此它不包含您在购买本次发行的证券之前应考虑的所有信息，完全符合本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的更详细信息，应与这些信息一起阅读。在做出投资决策之前，您应阅读完整招股说明书、本招股说明书所属的注册声明，以及此处以引用方式纳入的全部信息，包括 “风险因素” 和我们的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。本招股说明书中的一些陈述以及此处以引用方式纳入的文件构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中规定的信息。

我们的公司

我们是一家临床阶段的专业制药公司，专注于成熟疗法的重新配方。我们专有的缓释药物递送系统旨在延长术后疼痛缓解期，无需重复给药，同时减少阿片类药物的潜在使用需求。

我们的战略是将仿制药纳入我们专有的延期释放药物递送系统，以生产延期释放药物产品，并利用美国食品和药物管理局制定的505 (b) (2) 监管途径。505 (b) (2) 新药申请（简称 NDA）程序规定，美国食品药品管理局对新药的批准部分基于其他人开发的数据，包括已发表的文献参考文献和美国食品药品管理局先前在批准单独申请时审查的数据。PRF-110 是我们的第一个候选产品，基于局部麻醉剂罗哌卡因，目标是术后止痛市场。PRF-110 是一种油性、粘性的透明溶液，在闭合前直接沉积在手术伤口床中，以提供局部和延长的术后镇痛。

企业信息

我们于2007年11月根据以色列国法律注册成立。我们的主要行政办公室位于以色列特拉维夫市伊加尔阿隆街 65 号 6744316。我们的电话号码是 +972-3-717-7051。我们的公司网站地址是 www.painreform.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址只是无效的文字参考资料。

2023 年 7 月 1 日融资

2023年7月14日，我们以每股9.00美元的收购价向某家机构投资者出售了共计117,930股普通股的注册直接发行，并以 8.999 美元的收购价出售了多达 183,300 股普通股的预筹认股权证，总收益约为 270 万美元。此外，我们向投资者发行了未注册的认股权证，以同时进行私募的方式购买总计 301,230股普通股。认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期，行使价为每股普通股9.00美元，但须根据其中进行调整。如果在行使认股权证时没有登记认股权证所依据的普通股的有效注册声明，则可以在无现金基础上行使认股权证。我们共支付了176,220美元的安置代理费，并报销了配售代理的实际自付费用，最高可达50,000美元。

关于2023年7月1日融资，本招股说明书中提及的出售股东可以在行使这些认股权证后发行和出售总共131,230股可发行的普通股。

2023 年 7 月 2 日融资

2023年7月18日，我们以每股9.00美元的收购价向某家机构投资者出售了总计14.5万股普通股的注册直接发行，并向某家机构投资者出售了最多21,666股普通股的预筹认股权证，收购价为8.999美元，总收益约为150万美元。此外，我们向投资者发行了未注册的认股权证，以同时进行私募的方式购买总计 166,666 股普通股。认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期，行使价为每股普通股9.00美元，但须根据其中规定的调整进行调整。如果在行使认股权证时没有有效的注册声明登记认股权证所依据的普通股，则可以在无现金基础上行使。我们共支付了97,500美元的配售代理费，并报销了配售代理的实际自付费用，最高可达30,000美元。

关于2023年7月第二轮融资，本招股说明书中提及的出售股东在行使这些认股权证后可以发行和出售总共166,666股可发行的普通股。

在本招股说明书中，当我们提到代表出售股东注册的普通股时，我们指的是行使投资者认股权证后可能可发行的普通股。在本招股说明书中，当我们提及出售股东时，我们指的是此处提及的出售股东，以及（如适用）在本招股说明书发布之日之后从出售股东那里收到的任何受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人出售股份，作为礼物、质押或其他非销售相关转让，这些股份可能在本招股说明书的补充文件中列出，或在需要时，对注册声明的生效后修订，本招股说明书是其中的一部分。

认股权证重新定价

2023年12月26日，我们与某些现有认股权证的某个持有人或持有人签订了激励要约书或激励信，以每股普通股9.00美元的行使价购买2023年7月14日发行的301,230股普通股或7月14日的认股权证，以及 (ii) 7月18日发行的166,666股普通股，2023年，每股普通股的行使价为9.00美元，或7月18日的认股权证以及7月14日的认股权证，即现有认股权证。

根据激励信，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，以每股普通股2.85美元的较低行使价购买总额为467,896股普通股，从而为我们带来约130万美元的总收益，这是因为我们同意发行新的认股权证购买普通股股或新认股权证，总共购买935,792股普通股每股普通股的行使价为2.85美元。

我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright作为我们的独家配售代理，处理《激励信》所设想的交易。我们还同意向Wainwright或其指定人发行认股权证或配售代理认股权证，以购买最多32,753股普通股（占行使的现有认股权证的7.0％），其条款与新认股权证相同，但配售代理认股权证的行使价等于每股普通股3.5625美元（现有认股权证下调行使价的125％）。与新认股权证类似，配售代理认股权证可从发行之日起立即行使，直至该日五周年之内。

根据激励函设想的交易于2023年12月28日结束。

影响我们业务的最新发展

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，并开始对哈马斯和这些恐怖组织发动军事行动，与此同时，火箭弹袭击和恐怖袭击仍在继续。尽管如此，我们的临床和业务开发活动仍步入正轨。另见风险因素—— “中东和以色列的情况可能会损害我们的业务”。

本次发行

已发行股份		PainReform Ltd.共计297,896股普通股，每股面值0.30新谢克尔，包括（i）在行使最初在2023年7月1日私募中发行的认股权证时可发行的131,230股普通股，以及（ii）在行使最初在2023年7月第二日私募中发行的认股权证时可发行的166,666股普通股。出售的股东列于第 11 页开始的表格中。

截至2024年3月12日的已发行普通股		1,728,347 股普通股。

所得款项的使用		我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有。但是，如果卖方股东不以无现金方式行使认股权证，则在行使投资者认股权证时，我们可能会从行使投资者认股权证时获得收益。请参阅本招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PRFX”。

风险因素		在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第5页开头的 “风险因素”。

除非另有说明，否则本次发行前后的已发行普通股数量以截至2024年3月12日的1,728,347股已发行普通股为基础，不包括：

	●	根据2008年PainReform Ltd.期权计划和 2019 PainReform Ltd.期权计划或我们的股权激励计划共同授予的购买203,382股普通股的期权，加权平均行使价为每股11.21美元；

	●	根据我们的股权激励计划，为未来奖励预留了13,952股普通股；以及

	●	认股权证以69.03美元的加权平均行使价购买4,918,762股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设没有如上所述将未偿还的期权或认股权证行使为普通股。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。要讨论在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的风险因素，请查看下文披露的其他风险因素、“风险因素” 标题下的信息以及我们在2024年2月29日向 SEC提交的截至2023年12月31日的20-F表年度报告中包含的题为 “风险因素” 的部分。此外，请阅读本招股说明书中的 “关于本招股说明书” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

出售我们的大量普通股，包括转售出售股东在公开市场上持有的认股权证时可发行的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们注册转售出售股东持有的认股权证后，共有297,896份普通股可发行股票。在公开市场出售大量普通股，或认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格和其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

某些认股权证被记作认股权证负债，在发行时按公允价值入账，每期收益报告的公允价值都会发生变化，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据公认会计原则，我们必须评估认股权证，以确定应将其记作认股权证负债还是股权。我们得出的结论是，某些认股权证包含要求责任分类的条款。因此，正如我们的财务报表所述，我们将某些认股权证记作认股权证负债，并在发行时按公允价值记录该负债。我们将记录截至报告收益的每个期间结束时公允价值的随后变化。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能根据我们无法控制的因素导致我们的经营业绩波动。

中东和以色列的情况可能会损害我们的行动。

我们的行政办公室和研发设施位于以色列。我们的大多数官员和董事都是以色列居民。自1948年建立以色列国以来，以色列与其邻国之间，以及以色列与哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）和真主党（黎巴嫩境内的伊斯兰民兵和政治团体）之间发生了许多武装冲突。

特别是，2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军用目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人人伤亡，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，并开始对哈马斯和这些恐怖主义组织展开军事行动，同时持续进行火箭弹袭击和恐怖袭击。由于2023年10月7日哈马斯恐怖分子入侵以色列南部并在对以色列的大规模恐怖袭击中发射了数千枚火箭弹的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始征召预备役军人服现役。截至本招股说明书发布之日，我们尚未受到位于以色列的服务提供商或交易对手缺少人员的影响。征兵导致我们人员长时间缺勤可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们目前有6名全职员工和1名兼职员工，其中6名员工在以色列，1名员工在以色列境外。

自 2023 年 10 月 7 日战争爆发以来，我们的业务没有受到这种情况的不利影响，我们的 PRF-110 临床试验也没有中断。在目前参与我们临床试验的七个临床场所中，没有一个位于以色列。此外，在2021年，我们制定了一项计划和行动，旨在将 PRF-110 的制造和扩大业务转移到北美，并聘请了总部位于美国的合同制造组织Pharmacetics International来生产我们的临床试验批次。因此，我们的临床和业务开发活动仍步入正轨。但是，在现阶段，很难预测以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间，这种战争对我们的业务和业务以及整个以色列经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长一段时间或扩展到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，自这些事件开始以来，以色列北部与黎巴嫩（与真主党恐怖组织）和南部边境（也门胡塞运动）的敌对行动持续不断。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家，也有可能加入敌对行动。此类冲突将来可能会升级为更大的区域冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，人们普遍认为正在发展核武器。据信，伊朗在该地区的极端组织中也有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚的各种反叛民兵组织。这些局势将来可能会升级为更多暴力事件，可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业状况产生不利影响，可能损害我们的经营业绩，并可能使我们更难筹集资金。在动荡或紧张局势加剧期间，与我们有业务往来的各方可能会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出其他安排，以便与我们的业务伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致我们与之签订涉及在以色列履行的协议的当事方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。此外，以色列国和以色列公司过去曾遭受经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。

任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。近年来，敌对行动涉及对以色列各地民用目标的导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的业务状况产生了负面影响。

我们的商业保险不涵盖与中东安全局势有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损害赔偿金的赔偿额，但我们无法向您保证这种政府保险将维持下去。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。

最后，以色列境内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变革，引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些举措基本上被搁置了。以色列实际或感知的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，都可能对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

在 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益用途” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他地方所作的一些陈述构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述；包含经营业绩或财务状况预测的陈述；预期资本需求和支出；与我们的产品研究、开发、完成和使用相关的陈述；以及涉及我们打算、预期、预测、相信或将要预测的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）或者将来可能会发生。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响。我们根据管理层的经验以及对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法，做出的假设和评估为基础，这些前瞻性陈述。

可能导致实际业绩、发展和商业决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

• 我们继续作为持续经营企业的能力；

• 我们的亏损历史和为我们的运营提供额外资本的需求，以及我们以可接受的条件或完全获得额外资本的能力；

• 我们依赖最初的候选产品 PRF-110 的成功；

• 有关 PRF-110 和未来候选产品的临床前研究、临床试验和其他研究的结果；

•以色列和美国的通货膨胀和利息波动；

• 我们管理临床试验的经验有限；

• 我们留住关键人员和招聘更多员工的能力；

• 我们依赖第三方进行临床试验、产品制造和开发；

• 竞争和新技术的影响；

• 我们遵守与候选产品的开发和营销相关的监管要求的能力；

• 我们建立和维持战略伙伴关系和其他企业合作的能力；

• 为我们的业务和候选产品实施我们的商业模式和战略计划；

• 我们能够建立和维持的知识产权保护范围，涵盖我们的候选产品，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；

• 全球总体经济环境；

• 我们为普通股开发活跃交易市场的能力，以及普通股的市场价格是否波动；

• 关于以色列政治和安全局势对我们业务的影响的声明，包括以色列和哈马斯之间当前战争造成的影响的声明；以及

• 我们 2023 年年度报告中提及的那些因素以引用方式纳入此处 “第 3 项” 中。关键信息-D. 风险因素”，“项目4。有关公司的信息” 和 “第 5 项。运营和财务审查与前景”，以及我们的2023年年度报告中的总体情况，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和运营行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的重要因素包括 “风险因素” 和本招股说明书中其他地方列出的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。但是，您应查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

所得款项的使用

我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有。我们预计，出售股东将按照 “分配计划” 中的说明出售其普通股。

作为激励信的一部分，我们从行使认股权证中获得了130万美元的收益，这些认股权证是由出售股东以现金行使的。

我们可能会从行使认股权证中获得收益，前提是这些认股权证由出售股东以现金形式行使。但是，在某些情况下，认股权证可以在无现金的基础上行使。如果上述所有认股权证均以全额现金行使，则收益约为420万美元。我们打算将此类认股权证行使的净收益（如有）用于推进我们的临床研究，并用于一般公司用途。在进行此类用途之前，我们打算将净收益投资于银行存款。我们无法保证任何认股权证将被行使，或者如果行使，则将以现金、行使数量或行使期内行使。

大写

下表列出了截至2023年12月31日的实际资本情况：

	截至截至 12 月 31 日， 2023
	（实际）
	（以千美元计）

长期负债：		281

股东权益：
股本		147
额外实收资本		48,955
累计赤字		(41,863	)
股东权益总额		7,239

资本总额		7,520

表中截至2023年12月31日的已发行和流通股票数量不包括：

●

目前暂时搁置的297,896股普通股；

●

根据我们的股权激励计划授予的购买203,382股普通股的期权，加权平均行使价为每股11.21美元；

●

根据我们的股权激励计划，为未来奖励预留了13,952股普通股；以及

●

认股权证以69.03美元的加权平均行使价购买4,918,762股普通股。

出售股东

出售股东发行的普通股是那些在行使先前发行的认股权证时可发行的普通股，该认股权证于2023年7月14日和2023年7月18日结束，这些认股权证与我们的私人配售有关。有关发行这些认股权证以购买普通股的更多信息，请参阅上面的 “招股说明书摘要——2023年7月1日融资” 和 “招股说明书摘要——2023年7月第二次融资”。我们注册普通股是为了允许出售的股东不时发行普通股进行转售。

下表列出了出售股东以及有关出售股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2023年8月24日卖出股东根据其对普通股的所有权和购买普通股的投资者认股权证实益拥有的普通股数量，假设卖方股东在该日行使了持有的投资者认股权证，不考虑转换或行使的任何限制。第三列列出了出售股东在本招股说明书中发行的最大普通股数量。第四和第五列列出了发行后拥有的普通股数量，按普通股数量和已发行普通股的百分比列出，前提是在这两种情况下均根据本招股说明书出售了出售股东发行的所有普通股，并且不考虑转换或行使的任何限制。

根据在 2023 年 7 月 1 日私募和 2023 年 7 月 2 日私募中发行的投资者认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，前提是这种行使会导致该出售股东及其关联公司实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的 4.99% 或 9.99%，但就此确定而言，尚未发行的普通股除外行使尚未执行的认股权证行使。股票数量并未反映这一限制。出售股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其普通股或投资者认股权证。请参阅 “分配计划”。

出售股东		发行前持有的普通股数量				根据本招股说明书出售的普通股的最大数量				发行后持有的普通股数量				发行后持有的普通股百分比
停战资本总基金有限公司 (1)			1,321,188	(2)			297,896	(3)			1,023,292	(4)			9.99%	(1)

(1)	这些证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被视为受益所有者：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；以及（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。表中的所有权百分比使认股权证中规定的9.99％的受益所有权限制生效，如下所述。停战资本万事达基金有限公司的地址是停战资本有限责任公司的地址，地址：纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

(2)

代表 (i) 行使2020年9月发行的认股权证时可发行的87,500股普通股，(ii) 297,896股标的认股权证普通股，包括 (A) 在行使2023年7月1日私募中发行的认股权证时可发行的131,230股普通股，以及 (B) 在行使2023年7月第二轮私募中发行的认股权证时可发行的166,666股普通股，全部行使但是，2023年12月，其发行暂时搁置，但须遵守认股权证中的实益所有权限制条款，以及（iii) 在行使2023年12月发行的认股权证时可发行935,792股普通股。2023年12月发行的认股权证受益所有权限制为4.99％，2020年9月发行的认股权证和暂时搁置的股份受9.99％的实益所有权限制，这种限制限制了主基金行使认股权证中将导致主基金及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股股。

(3)	代表 297,896 股标的普通股认股权证，包括 (A) 在行使我们 2023 年 7 月 1 日的私人配售中发行的认股权证时可发行的 131,230 股普通股，以及 (B) 在行使 2023 年 7 月 2 日私募中发行的认股权证时可发行的 166,666 股普通股，全部于 2023 年 12 月行使，但是，其发行暂时受益受益所有权限制逮捕令中的限制条款。

(4)	代表 (i) 行使2020年9月发行的认股权证时可发行的87,500股普通股，以及 (ii) 在行使2023年12月发行的认股权证时可发行的935,792股普通股。2023年12月发行的认股权证受益所有权限制为4.99％，2020年9月发行的认股权证和暂时搁置的股份的受益所有权限制为9.99％，此类限制限制了主基金行使认股权证中导致主基金及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。

股本描述

以下对我们股本的描述是我们修订和重述的公司章程和以色列公司法中有关我们普通股及其持有人的重要条款的摘要。本描述包含有关我们普通股的所有重要信息，但并不完整。

公司章程

我们在修订和重述的公司章程中规定的目的是从事任何合法活动。我们的以色列公司号码是 514418581。我们注册办事处的地址是以色列特拉维夫市伊加尔阿隆街 65 号 6744316。

股本

截至2024年3月12日，我们的法定股本由5,000,000股普通股组成，面值每股0.30新谢克尔，其中1,728,347股普通股已发行和流通。

我们所有的普通股在各个方面都具有相同的投票权和其他权利。我们所有已发行和流通的普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评税。我们经修订和重述的公司章程和以色列国法律不限制非以色列居民对普通股的所有权或表决权，但与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的公民除外。

董事选举

根据我们修订和重述的公司章程，我们董事会必须由不少于五 (5) 但不超过八 (8) 名董事组成，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。根据我们修订和重述的公司章程，除适用特殊选举要求的外部董事和董事会任命的董事外，我们的每位董事都将由有表决权的股份持有人的简单多数票任命，参加股东大会并投票。

此外，我们修订和重述的公司章程允许董事会填补董事会的空缺或任命新董事，但不得超过我们修订和重述的公司章程允许的最大董事人数。这些董事的任期等于已空缺的董事的剩余任期，或者对于新任董事，任期至随后的年度股东大会。

外部董事的初始任期为三年，在某些情况下可以连选连任三年，并可根据《公司法》的条款被免职。有关外部董事选举和罢免的更多信息，请参阅我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告中的 “管理层——外部董事的选举和解雇”。

借款权

根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们董事会可以行使法律或经修订和重述的公司章程未要求股东行使或采取的所有权力并采取所有行动，包括为公司目的借款的权力。

董事和执行官的信托职责

《公司法》编纂了管理人员（定义见《公司法》）对公司的信托责任。

公职人员的信托义务包括谨慎义务和忠诚责任。谨慎义务要求公职人员谨慎行事，就像处于相同位置的名理智的公职人员在同样情况下行事时应谨慎行事。忠诚的义务要求公职人员本着诚意行事，并以公司的最大利益为重。谨慎义务包括有责任使用合理手段获得：

● 关于提请他或她批准或因其职位而采取的特定行动是否可取的信息；以及

● 与这些行动有关的所有其他重要信息。

忠诚义务要求公职人员本着诚意行事，为公司的利益行事，包括以下责任：

● 避免在履行其对公司的职责与其其他职责或个人事务之间存在任何利益冲突；

● 避免从事任何与公司竞争的活动；

● 不要利用公司的任何商业机会为自己或他人谋取个人利益；以及

● 向公司披露办公室负责人因担任公职负责人而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。

披露公职人员的个人利益

《公司法》要求公职人员立即向董事会披露其与公司进行的任何现有或拟议的交易可能拥有的任何个人利益，以及与之相关的任何实质性信息或文件。利益相关公职人员必须立即披露信息，无论如何，不得迟于审议该交易的董事会第一次会议。

根据《公司法》，“个人利益” 包括任何人在公司行动或交易中的权益，包括其亲属或公司团体的个人利益，其中该人或其亲属是 5% 或以上的股东、董事或总经理，或者他或她有权任命至少一名董事或总经理，但不包括个人利益顾问源于一个人对公司股份的所有权。个人利益还包括公职人员持有表决代理人的个人利益，或公职人员代表其代理股东的投票权益，即使该股东本身在批准该事项时没有个人利益。但是，如果个人利益仅来自该公职人员的亲属在不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则公职人员没有义务披露个人利益。根据《公司法》，特别交易被定义为以下任何一项：

● 正常业务过程以外的交易；

● 不符合市场条件的交易；或

● 可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

批准程序

如果公职人员在交易中有个人利益，则该交易需要获得董事会的批准，除非公司的章程中规定了不同的批准方法。我们经修订和重述的公司章程没有规定任何此类不同的批准方法。此外，只要公职人员披露了他或她在交易中的个人利益，董事会就可以批准公职人员采取的行动，否则该行动将被视为违反忠诚义务。但是，公司不得批准不利于此类公司利益的交易或行动或非公职人员本着诚意执行的交易或行动。公职人员有个人利益的特别交易需要先得到公司审计委员会的批准，然后再得到董事会的批准。有关公职人员任期和雇佣条款的安排（包括薪酬、补偿或保险）通常需要按顺序获得薪酬委员会、董事会的批准，在某些情况下，还需要获得股东的批准，并且通常必须符合公司的薪酬政策。

通常，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利益的人不得出席这样的会议或就该事项进行表决，除非审计委员会的多数董事或成员对该事项有个人利益，或者除非审计委员会或董事会主席（如适用）决定他或她应该出席以便提交有待批准的交易。通常，如果审计委员会和董事会（如适用）的多数成员在批准交易时有个人利益，则所有董事都可以参与审计委员会和/或董事会关于该交易的讨论以及批准该交易的投票，但此类交易也需要股东的批准。

与控股股东的交易

根据以色列法律，适用于董事和执行官的个人利益披露要求也适用于上市公司的控股股东。在涉及控股股东或作为公司控股股东的高级管理人员的交易中，如果没有其他股东持有超过50％的投票权，则控股股东还包括持有25％或以上表决权的任何股东。在批准同一笔交易时拥有个人利益的两名或更多股东被视为单一股东，出于批准此类交易的目的，可以被视为控股股东。

特别交易，包括与控股股东进行或控股股东有个人利益的私募交易，以及与控股股东或其亲属直接或间接（包括通过其控制的公司）就公司接受控股股东的服务进行接触，如果这些控股股东也是公司的公职人员或员工，则涉及其服务或雇佣条款，需要批准审计委员会或薪酬委员会、董事会和公司股东的特别多数按该顺序排列。

关于身为公职人员的控股股东的任期和雇佣条款以及身为公司雇员的控股股东的雇用条款的安排，需要薪酬委员会、董事会和股东按顺序以特别多数批准公职人员的薪酬。

如果与控股股东进行的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非对于与控股股东或控股股东有个人利益的特别交易，审计委员会在与相关的情况下认定交易期限是合理的。

股息和股息政策

股息只能从《公司法》确定的可用于分红的利润中分配，前提是没有合理的担心会使公司无法在现有和预期的义务到期时履行其现有和预期的义务。根据《公司法》，分配金额进一步限制为留存收益或最近两年合法分配的中产生的收益，以较高者为准。如果我们没有留存收益或最近两年中产生的收益可以合法分配，我们可以寻求法院的批准，以便分配股息。如果法院确信没有理由担心分红的支付会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务，则法院可以批准我们的请求。

通常，根据《公司法》，分配股息和分配金额的决定由公司董事会作出。章程规定，董事会可以不时宣布并促使公司支付其认为以公司利润为合理的股息，并且董事会有权决定支付此类股息的时间和确定有权获得此类股息的股东的记录日期，前提是该日期不在分配股息的决议通过之日之前。股息申报不需要股东批准。

根据我们修订和重述的公司章程，在尊重有限或优先权股份持有人的权利的前提下，普通股应赋予其持有人在公司清盘时获得股息和参与公司资产分配的平等权利，其比例与他们分别持有的股份的名义价值和分红所涉的已付或贷记金额成比例正在支付或正在进行此类分配，不考虑任何情况支付的保费超过名义价值（如果有）。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。未来现金分红（如果有）的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

股息的支付也可能需要缴纳以色列的预扣税。有关更多信息，请参阅我们最近向提交的 20-F 表年度报告中的 “税收——以色列税收注意事项”。

股份转让

已全额缴清的普通股可以通过向公司或其过户代理人提交适当的转让文书，以及待转让股份的证书以及董事可能需要的其他证据（如果有）来转让，以证明拟转让人对转让股份的权利。

除非适用法律或股票交易所在证券交易所的规则限制或禁止的转让，否则我们已全额支付的普通股以注册形式发行，并且可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的公司章程或以色列国法律的任何限制，但某些被宣布为或曾经被宣布为以色列敌人的国家的国民的所有权除外。

股东会议

我们修订和重述的公司章程规定，年度股东大会必须在每个日历年至少举行一次，不迟于上次年度股东大会之后之后的 15 个月，时间和地点由董事会决定。董事会可自行决定召开额外的股东大会，并且根据《公司法》，必须根据当时在职的两名董事或四分之一董事的要求召开会议，或应公司 5% 已发行股本和 1% 表决权持有人的要求，或应其 5% 的表决权权持有人的要求召开会议。所有股东大会的要求都必须列出该会议将要审议的项目。根据《公司法》，公司1％表决权的持有人可以要求将某个项目列入未来股东大会的议程，前提是该项目适合在股东大会上讨论。

股东大会的议程由董事会决定，必须包括要求召开股东大会的事项以及公司 1% 表决权的持有人要求列入的任何事项。根据根据《公司法》颁布的关于上市公司股东大会通知和发布条款的条例，或《股东大会条例》，公司百分之一或以上表决权的持有人可以提出任何适合股东大会审议的事项列入股东大会的议程，通常是在公布股东大会召开后的七天内提交提案，或者，如果公司至少发布了初步通知在公布会议召开（声明其召开会议的意向及其议程）前 21 天，在发出初步通知后的 14 天内。任何此类提案都必须进一步遵守适用法律和条款中的信息要求。

根据《公司法》和据此颁布的关于上市公司召开股东大会的条例，股东大会通常要求不少于21天的事先通知，对于《公司法》规定的某些事项，不少于35天。年度股东大会的职能是根据章程选举董事，接收和审议董事和审计师的损益表、资产负债表以及普通报告和账目，任命审计师并确定其薪酬，并处理根据章程或适用法律可能由公司股东在股东大会上进行的任何其他业务。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的普通股持有人对在股东大会上提交股东表决的所有事项持有的每股普通股有一票表决权。我们的股东大会所需的法定人数是至少两名股东通过代理或书面投票亲自出席，他们之间持有或代表我们未偿还投票权的至少 25%。因未达到法定人数而休会的会议应在下周的同一天在同一时间和地点休会，延期至该会议通知中指明的日期、时间和地点，或会议主席决定的日期和时间和地点休会。在重新召开的会议上，任何数量的股东亲自出席或通过代理人出席会议均构成法定人数，除非会议是根据股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，亲自或通过代理人出席，持有按照 “— 股东大会” 所述召开会议所需的股份数量。

我们修订和重述的公司章程规定，除非《公司法》或我们修订和重述的公司章程另有要求，否则股东的所有决议都需要简单多数表决。根据《公司法》，(i) 批准与控股股东的特别交易，(ii) 公司控股股东或该控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款（即使这些条款不是特别条款）都需要获得 “管理 — 信托义务和批准以色列法律规定的特定关联方交易——控股股东个人利益披露和交易批准” 中描述的批准” 和 (iii) 批准某些薪酬相关事项需要获得2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告中 “— 董事会和高级职员 — 薪酬委员会” 所述的批准。根据我们修订和重述的公司章程，变更我们任何类别股份的权利、特权、优惠或义务都需要受影响类别的简单多数（或与该类别相关的管理文件中可能列出的相关类别的其他百分比），此外还需要所有类别的股票在股东大会上作为单一类别共同投票的普通多数票。简单多数表决要求的另一个例外是根据《公司法》第350条通过自愿清盘决议，或批准公司的安排或重组计划，该条要求获得出席会议和对该决议进行表决的75％的表决权持有人批准。

访问公司记录

根据《公司法》，所有股东通常都有权查看我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册（定义见公司法）、我们修订和重述的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处公开提交的任何文件。任何具体说明其请求目的的股东均可要求审查我们持有的与以下内容有关的任何文件：（i）根据《公司法》需要股东批准的与关联方进行的任何行动或交易；或（ii）董事会批准涉及公职人员个人利益的行动。如果我们确定审查文件的请求不是本着诚意提出的，或者拒绝是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，则我们可能会拒绝该请求。

股东职责

根据《公司法》，股东有责任本着诚意和习惯方式对公司和其他股东行事，并避免滥用其在公司的权力，包括在股东大会和集体股东大会上就以下事项进行表决：

● 公司章程的修改；

● 增加公司的法定股本；

● 合并；或

● 批准需要股东批准的利益相关方交易和公职人员的行为。

此外，股东还有避免歧视其他股东的一般责任。

某些股东对公司还有进一步的公平责任。这些股东包括任何控股股东、任何知道自己有权力决定股东投票或股东集体投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或对公司拥有其他权力的股东。《公司法》没有界定这种公平义务的实质内容，唯一的例外是规定，考虑到股东在公司中的地位，违约时通常可用的补救措施也将适用于违反公平行事义务的情况。

根据以色列法律进行的兼并和收购

(i) 合并

《公司法》允许合并交易，前提是双方董事会批准，而且，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则各方股东的多数股东在股东大会上对拟议合并进行表决。

根据《公司法》，合并公司的董事会必须考虑到合并公司的财务状况，讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行对债权人的义务。如果董事会确定存在这样的企业，则可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同起草一份合并提案，提交给公司的以色列注册处。

就股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果合并另一方以外的各方持有的股东大会投票的多数股份（不包括弃权票）、持有合并另一方25％或以上控制手段的任何人或代表他们的任何人（包括其亲属或由其中任何一方控制的公司）投反对票，则合并不被视为获得批准合并。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每类股东的批准。

如果没有按上述规定分别批准每类股份或排除某些股东的投票权的情况下交易本来可以获得批准，则如果法院认为合并是公平合理的，同时考虑到对合并公司价值的评估和向股东提供的对价，则如果法院认为合并是公平合理的，则在考虑到合并公司价值的评估和向股东提供的对价的情况下，法院仍可根据公司至少 25% 表决权持有人的要求裁定公司已批准合并。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人发送拟议合并计划的副本。根据《公司法》颁布的法规的规定，无担保债权人有权收到合并的通知。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行目标公司的义务，则法院可以推迟或阻止合并。法院也可以下达指示，以保障债权人的权利。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少50天，并且自获得两家合并公司的股东批准之日起30天，否则合并可能无法完成。

(ii) 特别投标要约

《公司法》规定，如果收购后购买者将成为该公司25％或以上的表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果公司中已经有其他25％或以上的投票权持有者，则该规则不适用。同样，《公司法》规定，对上市公司股份的收购必须通过特别要约进行，前提是收购后购买者将成为公司45％以上的表决权的持有人，如果公司没有其他股东持有公司45％以上的表决权。

如果收购 (i) 在私募发行的背景下进行，则这些要求不适用，前提是股东大会批准该收购为的私募发行，如果没有人持有公司至少 25% 的表决权，则收购方至少拥有公司25％的投票权；或作为私募发行，其目的是赋予收购方45％的投票权在公司中，如果没有人持有该公司 45% 的投票权；(ii) 来自股东持有公司至少 25% 的投票权，导致收购方成为公司至少 25% 表决权的持有者；或 (iii) 来自公司 45% 以上表决权的持有者，导致收购方成为公司 45% 以上表决权的持有者。

只有在以下情况下才能完成特别要约：(i) 要约人将收购公司已发行股份所附的至少 5% 的投票权；(ii) 特别要约被通知其对要约的立场的要约人的多数票接受；在计算要约人的选票时，要约人控制权持有人的选票，即具有以下条件的人接受特别投标要约时的个人利益、公司至少 25% 表决权的持有人或任何按此行事的人不考虑他们或代表要约人，包括其亲属或受其控制的公司。

如果提出特别投标要约，则公司董事会必须就该要约的可取性发表意见，如果无法这样做，则应避免发表任何意见，前提是它必须说明弃权的理由。此外，董事会必须披露每位董事会成员在要约中或由此产生的任何个人利益。

目标公司的公职人员以公职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别招标要约失败或损害其被接受的机会，则应向潜在买方和股东承担因其行为而造成的损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由认为他或她是在代表该招标行事公司的利益。但是，目标公司的公职人员可以与潜在买方进行谈判，以改善特别招标要约的条款，也可以与第三方方进一步谈判以获得竞争性报价。

如果对特别要约宣布立场的大多数股东接受了特别要约，则没有回应特别要约或反对特别要约的股东可以在预定接受该要约的最后一天起四天内接受该要约。如果特别投标要约被接受，则买方或控制该要约的任何个人或实体及其控制的任何公司应避免随后提出收购目标公司股份的要约，并且在自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，，除非买方或此类个人或实体承诺在最初的特别计划中实施此类要约或合并招标要约。

(iii) 全面收购要约

根据《公司法》，如果个人在收购后持有该公司90％以上的股份或任何类别股份的90％以上，则不得收购该公司的股份，除非提出要约购买该特定类别的全部股份或所有股份。除某些例外情况外，《公司法》还规定，只要上市公司的股东持有该公司90％以上的股份或某类股份，除非提出要约购买公司的所有已发行股份或适用的类别的股份，否则该股东就不得购买任何额外股份。如果不回应或接受要约的股东持有的公司或适用类别股份的已发行和流通股本的5％以下，并且在要约中没有个人权益的股东中有一半以上接受了要约，则收购方提议购买的所有股份将依法转让给收购方。但是，如果不接受的股东持有少于公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2％，则该要约将被接受。

成功完成此类全面要约后，在该要约中成为要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约，都有权在接受要约之日起六个月内向法院提出申请，以确定该要约的价格低于公允价值，并且应按法院的决定支付公允价值。但是，在某些条件下，买方可以在报价中规定，接受要约的要约人将无权获得此类权利。

如果不满足上述条件，则买方不得从接受要约的股东那里收购公司的额外股份，以下在此类收购后，买方将拥有公司已发行和流通股本的90％以上。

以色列法律规定的反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行股票，其权利与普通股所附权利不同，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权的股份以及具有优先权的股份。在本次发行结束时，根据我们修订和重述的公司章程，将不会批准任何优先股。将来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类股票（视其可能附带的具体权利而定）可能阻挠或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的公司章程进行修订，这要求在股东大会上事先获得我们已发行和流通股票所附多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参与的股东以及在该会议上获得的多数票将遵守《公司法》中规定的要求，如上文 “— 投票权” 中所述。

资本的变化

我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律约束，并且必须得到股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

认股权证的描述

2023年7月第一日认股权证

以下是与我们2023年7月1日融资相关的投资者认股权证的简要摘要，在所有方面均受投资者认股权证中包含的条款的约束，该认股权证作为2023年7月14日6-K表最新报告的附录提交。作为激励信的一部分，7月14日的所有认股权证均已行使。但是，根据认股权证中的实益所有权限制条款，某些标的股票的发行暂时搁置。

可锻炼性。持有人可以在2023年7月14日之后的任何时间行使认股权证，直至2028年7月14日营业结束。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（在下文讨论的有限情况下进行无现金行使的情况除外）。

无现金运动。如果在行使认股权证时没有登记认股权证所依据的普通股的有效注册声明，则持有人可以选择以无现金方式行使认股权证。在无现金基础上行使时，部分认股权证将被取消，以支付我们在行使时可购买的普通股数量的应付购买价格。

行使价。行使投资者认股权证时可购买的普通股的行使价为每股9.00美元。如果发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产）时，行使价和行使认股权证时可发行的股票数量将进行适当调整。

可转移性。在遵守某些转让限制的前提下，在交出认股权证后，持有人可以选择转让认股权证，并附带相应的份转让文书。此外，配售代理认股权证的持有人（或 FINRA 第 5110 (g) (1) 条允许的受让人）不得出售、转让、转让、质押或抵押认股权证或这些认股权证所依据的证券，也不得进行任何可能导致认股权证或标的证券的有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易自行使后可发行的普通股的公开发售生效之日或开始出售之日起 180 天的期限认股权证，但有限的例外情况除外。

购买权、基本交易和控制权变更。如果我们按比例向股东出售或授予任何购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，我们将向认股权证持有人提供按相同条款收购受此类购买权约束的证券的权利，就好像认股权证是在宣布这些权利之前行使一样。如果我们完成了认股权证中所述的任何基本交易，通常包括与另一家公司的任何合并或合并，完成另一实体收购我们已发行普通股50％以上的交易，出售我们的全部或几乎所有资产，任何要约或交换要约或将我们的普通股转换为或交换其他证券或其他对价的其他交易，则认股权证持有人将在此后将在行使认股权证时收到在该类合并、合并或其他交易中，当时在行使或转换此类认股权证时可交割的普通股数量的持有人有权获得的证券或其他对价。此外，如果基本交易获得董事会批准，认股权证持有人有权要求我们或继任实体将认股权证兑换成现金，金额相当于截至基本交易完成之日认股权证未行使部分的Black-Scholes价值；但是，前提是基本交易不在范围内我们的控制权（包括未经董事会批准），我们只需要支付相同类型的对价，按认股权证未行使部分的Black-Scholes价值计算，是向与基本交易相关的股票持有人发行和支付的。

交易所清单。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。我们在认股权证基础上的普通股将在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股将在纳斯达克资本市场上交易。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定（例如认股权证持有人在我们按比例向股东出售或授予购买股票、认股权证、证券或其他财产的任何权利时所享有的上述权利）或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使普通股股东的权利或特权，包括任何投票权他们的逮捕令。

2023年7月2日认股权证

以下是与2023年7月2日融资相关的投资者认股权证的简要摘要，在所有方面均受投资者认股权证中包含的条款的约束，该认股权证作为2023年7月18日6-K表最新报告的附录提交。作为激励信的一部分，7月18日的所有认股权证均已行使。但是，根据认股权证中的实益所有权限制条款，某些标的股票的发行暂时搁置。

可锻炼性。持有人可以在2023年7月18日之后的任何时间行使认股权证，直至2028年7月18日营业结束。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（在下文讨论的有限情况下进行无现金行使的情况除外）。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Co.它的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号11219，电话号码是 800-937-5449。

外汇管制

没有任何以色列政府的法律、法令或法规限制或影响我们的资本进出口，或向我们证券的非居民持有人汇款红利、利息或其他款项，包括现金和现金等价物可供我们和我们的全资子公司使用，除非某些国家的国民拥有或曾经处于与以色列交战状态或其他规定的所有权在 “税收” 下。

分配计划

我们正在登记在行使2023年7月1日私募和2023年7月2日私募中发行的认股权证时可发行的普通股，以允许这些认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。如果行使时，除了认股权证现金行使的收益外，我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则出售股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易，

● 在出售证券时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上；

● 在非处方市场中；

● 在这些交易所或系统或场外交易市场以外的交易中；

● 通过撰写期权，无论此类期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

● 普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

● 大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

● 经纪交易商作为本金购买并由经纪交易商为其账户转售；

● 根据适用交易所的规则进行交易所分配；

● 私下谈判交易；

● 卖空；

● 根据第 144 条进行销售；

● 经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

● 任何此类销售方式的组合；以及

● 适用法律允许的任何其他方法。

如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可以从出售股东那里获得折扣、特许或佣金形式的佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（这些与特定承销商、经纪商相关的折扣、优惠或佣金）代理商或代理商的类型可能超出惯例涉及的交易）。在出售普通股或其他方面，出售股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。出售股东还可以卖空普通股并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，经纪交易商反过来可以出售此类股票。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们违约有担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售普通股 1933 年，经修订，必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他继承人纳入根据本招股说明书出售股东的利息。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

根据《证券法》，出售股东和任何参与普通股分配的经纪交易商均可被视为 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承保佣金或折扣。在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出普通股发行的总金额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金和其他构成出售股东补偿的条款，以及允许或重新允许或支付给经纪商的任何折扣、佣金或让步经销商。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非此类普通股已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证出售股东会出售根据注册声明注册的全部或全部普通股，本招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》及其相关规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。上述所有都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们将支付普通股注册的所有费用，总额估计为15,000美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费用以及遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，每位出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有），以及由此产生的任何相关法律费用。

一旦根据注册声明（本招股说明书的一部分）出售，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

纽约州纽约的格林伯格·特劳里格律师事务所已根据美国法律通过了与特此发行的证券有关的某些法律事务，而位于以色列贝内布拉克的纳斯公司 Amit Gross & Co. 的Doron Tikotzky Kantor Gutman已通过与以色列法律特此发行的证券有关的某些法律事务。如果证券以承销方式分配，则某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问移交给承销商。

专家们

本招股说明书中参考截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是依据成员公司注册会计师事务所（Isr.）Kesselman & Kesselman（财务报表附注1（b）中所述的关于我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落而编制的普华永道国际有限公司，一家独立的注册会计师事务所，根据该公司的授权，提供了审计和会计专家。

在这里你可以找到更多信息

根据《证券法》在F-1表格上发布的与本次证券发行相关的本次证券的注册声明，包括证物和附表、以及报告和其他信息由我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告。作为外国私人发行人，我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。我们在6-K表格的掩护下向美国证券交易委员会提供要求在以色列公开、向任何证券交易所提交和公开或由我们分发给股东的材料信息。

我们维护一个名为 https://painreform.com/ 的公司网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的部分。

以引用方式纳入某些信息

我们被允许以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件：

(1)

我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告；

(2)

我们在2024年3月1日和2024年3月7日向美国证券交易委员会提供的6-K表格（在每种情况下，均以提及方式明确纳入我们在F-3表格上的有效注册声明的范围内）；以及

(3)

我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的20-F表年度报告附录2.1中包含的对普通股的描述，以及为进一步更新该描述而提交的任何修正案或报告。

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的信息一起阅读。

当您阅读上述文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果您发现文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应依赖最新文件中的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限定。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送到位于以色列特拉维夫伊加尔阿隆街65号的PainReform Ltd. 6744316，联系人：首席执行官官伊兰·哈达尔，电话号码：+972-3-717-7051。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中指出的更早日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提名的专家（其中大多数居住在美国境外）可能很难在美国境内获得法律程序。此外，由于我们的大部分资产以及我们的大多数董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的法律顾问、Amit Gross & Co. 的Doron Tikotzky Kantor Gutman告诉我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难根据美国证券法提起诉讼，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行外国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是，除其他外，它认定：

●

判决是由法院作出的，根据该州的法律，该法院有权作出判决，

●

根据与以色列判决可执行性有关的规则，该判决规定的义务是可执行的，判决的实质内容不违反公共政策，以及

●

判决在作出判决的州可执行。

即使满足上述条件，在以下情况下，以色列法院也不会执行外国判决：

●

判决是在一个法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的（例外情况除外）；

	●	执行该判决可能会损害以色列国的主权或安全；

	●	该判决是通过欺诈获得的，

	●	以色列法院认为, 给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的,

	●	该判决是由一个无权根据以色列国际私法法律作出判决的法院作出的,

	●	该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决不一致，该判决仍然有效，或

	●	当时向外国法院提起诉讼, 同一当事方之间就同一事项提起的诉讼正等待以色列法院或法庭审理.

如果外国判决由以色列法院执行，则通常以以色列货币支付，然后可以将以色列货币兑换成非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，的通常做法是，以色列法院按照判决当日的有效汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数挂钩，加上按当时的以色列法规规定的年度法定利率计算的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

Puglisi & Associates是美国代理商，有权就本次发行对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。Puglisi & Associates 的地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道 850 号，邮编 19711。

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事、高级职员和雇员的赔偿

根据以色列《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。对于因违反谨慎义务而给公司造成的损失，以色列公司可以事先免除公职人员持有人对公司的全部或部分责任，但前提是其公司章程中载有授权这种免责的条款。在法律允许的最大范围内，我们的修订后的公司章程包括这样的条款。公司不得事先免除董事因禁止向股东分配股息或其他分配而产生的责任。

根据以色列公司法和以色列证券法（5728-1968）或《以色列证券法》，公司可以根据公职人员在任何此类事件发生之前作出的承诺或在事件发生后作出的承诺，就其以下负债和费用进行赔偿，前提是其公司章程中包含授权此类赔偿的条款：

• 根据判决，包括法院批准的和解协议或仲裁员裁决，向他人施加的经济责任。但是，如果事先承诺就此类责任向公职人员提供赔偿，则此类承诺必须仅限于董事会认为根据公司在作出赔偿承诺时的活动可以预见的事件，以及金额或根据董事会确定的情况合理的标准进行赔偿，此类承诺应详细说明上述可预见的事件和数量或标准；

• 合理的诉讼费用，包括律师费；(1) 受权进行此类调查或诉讼的机构对他或她提起的调查或诉讼所产生的合理诉讼费用，前提是 (i) 没有因此类调查或诉讼而对该公职人员提起诉讼；(ii) 没有因此对他或她追究任何经济责任作为刑事诉讼的替代品此类调查或诉讼的内容，或者，如果规定了此类财务责任，是针对一项不需要犯罪意图证明的罪行判处的；以及 (2) 在中与金钱制裁有关；

• 合理的诉讼费用，包括律师费，由公职人员支付，或法院在公司代表其或第三方对他或她提起的诉讼中征收的，或与公职人员被宣告无罪的刑事诉讼有关的，或因无需犯罪意图证明的罪行而被定罪的结果；以及

• 根据《以色列证券法》的某些规定，公职人员因对这类公职人员提起的行政诉讼而产生的合理诉讼费用和律师费，或通过行政程序向受损害方支付的某些赔偿金。

II-1

根据以色列公司法和以色列证券法，在公司章程规定的范围内，公司可以为公职人员投保因其或她作为公职人员的行为而产生的以下责任：

• 违反了对公司的忠诚义务，前提是该公职人员本着诚意行事，并且有合理的依据认为该行为不会损害公司；

• 违反对公司或第三方的谨慎义务，前提是此类违规行为是由于公职人员的疏忽行为造成的；

• 向公职人员施加的有利于第三方的经济责任；以及

• 根据《证券法》的某些规定，公职人员因对该类公职人员提起的行政诉讼或通过行政程序向受损害方支付的某些赔偿金而产生的合理诉讼费用和律师费。

根据以色列《公司法》，公司不得就以下任何情况进行赔偿、免除罪责或签订公职人员责任保险合同：

• 违反忠诚义务，但对违反公司忠诚义务的赔偿和保险除外，前提是公职人员本着诚意行事，有合理的依据认为该行为不会对公司造成损害；

• 故意或鲁莽地违反谨慎义务的行为，不包括因公职人员的疏忽行为而导致的违规行为；

• 意图获取非法个人利益的行为或不行为；或

• 对公职人员处以罚款、金钱制裁或没收。

根据以色列公司法，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于首席执行官和董事会，或（在某些情况下）也必须得到股东的批准。参见2019年年度报告第6C项 “董事、高级管理层和员工——董事会惯例——根据以色列法律批准关联方交易。”但是，如果聘用条款是在公司的薪酬政策中确定的，并且该保单由股东特别多数批准（如2019年年度报告第6C项 “董事、高级管理层和员工——董事会惯例——根据以色列法律批准关联方交易 ”），则公职人员的保险无需股东批准，并且只能得到薪酬委员会的批准，前提是保单符合市场条件且不太可能对公司产生重大影响盈利能力、资产或债务。

我们修订后的公司章程允许我们在以色列《公司法》和以色列证券法允许的最大范围内为我们的公职人员开脱罪责、赔偿和投保。我们已经为我们的公职人员购买了董事和高级职员责任保险，并打算继续维持这种保险，并在以色列公司法允许的最大范围内支付该保险下的所有保费。

我们已经与每位现任高管和董事签订了赔偿和免责协议，在以色列公司法允许的最大范围内，免除他们违反对我们的谨慎义务的责任，并承诺在保险未涵盖的范围内，在《以色列公司法》和《以色列证券法》允许的最大范围内对他们进行赔偿。根据赔偿协议的规定，这种赔偿仅限于我们董事会根据我们活动确定的可预见的事件。根据此类赔偿协议，根据我们在付款时的最新财务报表，我们可以向所有现任或未来的高管和董事支付的最大赔偿总额总额不得超过500万美元和股东权益的25％，以较高者为准。但是，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据经修订的1933年《证券法》产生的责任进行赔偿违反了公共政策，因此不可执行。

II-2

第 7 项。近期未注册证券的销售

下文列出了我们在过去三年内（即自2021年3月12日起，截至本注册声明发布之日）出售的所有未注册证券的销售情况，未根据《证券法》进行注册：

2023年7月14日，我们完成了117,930股普通股和183,300份预先注资认股权证的注册直接发行，每股价格为9.00美元，每股预先注资认股权证、股票8.999美元，同时私募认股权证，购买总额为301,230股普通股。认股权证的行使价为每股9.00美元，可立即行使。

2023年7月18日，我们完成了14.5万股普通股和21,666份预先筹资认股权证的注册直接发行，每股价格为9.00美元，每股预先注资认股权证和股票8.999美元，同时私募认股权证，共购买166,666股普通股。认股权证的行使价为每股9.00美元，可立即行使。

2023年12月26日，我们与某些现有认股权证的持有人或持有人签订了激励要约书或激励信，以每股普通股9.00美元的行使价购买2023年7月14日发行的301,230股普通股或7月14日的认股权证，以及 (ii) 截至2023年7月18日发行的166,666股普通股每股普通股的行使价为9.00美元，或7月18日的认股权证以及7月14日的认股权证，现有认股权证。根据激励信，持有人同意以每股普通股2.85美元的行使价发行新的认股权证购买总共467,896股普通股，从而为我们带来约130万美元的总收益，以购买普通股的行使价购买最多935,792股股普通股，以每股普通股2.85美元的行使价购买总额为935,792股普通股。

上述私募证券是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例第506条的注册要求的豁免发行和出售的，因为除其他外，这些交易不涉及公开发行，这些证券的收购仅用于投资目的，与任何分配相关的目的或出售。

II-3

第 8 项。附录和财务报表附表

(a)

展品

展品编号		展品描述
3.1		经修订和重述的PainReform Ltd.公司章程，目前生效（包含于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录1.1，并以引用方式纳入此处）。

4.1		股票证书样本（包括于2020年8月5日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录4.1的附录4.1，经修订，并以引用方式纳入此处）。

5.1**		Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross 的观点

10.1#		2019年期权计划（包含于2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的F-1表格的注册声明附录10.1，并以引用方式纳入此处）

10.2#		薪酬政策（包含在我们于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的 20-F表年度报告的附录4.2中，并以引用方式纳入此处）

10.3		赔偿协议表格（包含于2020年8月24日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录 10.2，并以引用方式纳入此处）

10.4#		期权奖励表格（包含在 2020 年 6 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格注册声明附录 10.7 中，并以引用方式纳入此处）

10.5		经修订和重述的2008年11月26日投资者权利协议（作为附录10.8包含在2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的附录10.8，并以引用方式纳入此处）

10.6		代表认股权证表格（包含于2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录 10.5，并以引用方式纳入此处）

10.7		认股权证代理协议表格，包括单位表格认股权证（包含于2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.6，并以引用方式纳入此处）

10.8		PainReform Ltd. 与其签名页上注明的购买者签订的截至2021年3月8日的证券购买协议（包括我们在2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录10.1，并通过参考文献纳入此处）

10.9		2021年3月10日向某些机构投资者发行的认股权证表格（包含于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录10.2，并以引用方式纳入此处）

10.10		PainReform与签署该协议的购买者之间于2021年3月8日签订的注册权协议（包含于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录10.3，并以引用方式纳入此处）

10.11		公司与签名页上注明的购买者之间的证券购买协议表格，截至 2023 年 7 月 12 日，（作为我们于 2023 年 7 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表附录 10.1，并以引用方式纳入此处）

10.12		与 Maxim Group LLC 之间于 2023 年 7 月 12 日签订的配售代理协议表格（包含于 2023 年 7 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表附录 10.2，并以引用方式纳入此处）

II-4

10.13		预先注资普通股购买权证的表格（包含在 2023 年 7 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表的附录 10.3 中，并以引用方式纳入此处）

10.14		普通股购买权证表格（包含在附录 10.4 中，我们于 2023 年 7 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格，并以引用方式纳入此处）

10.15		公司与签名页上注明的购买者之间的证券购买协议表格，截至 2023 年 7 月 12 日，（作为我们于 2023 年 7 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表附录 10.1，并以引用方式纳入此处）

10.16		与 Maxim Group LLC 之间于 2023 年 7 月 12 日签订的配售代理协议表格（包含于 2023 年 7 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表附录 10.2，并以引用方式纳入此处）

10.17		预先注资普通股购买权证的表格（包含在 2023 年 7 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表的附录 10.3 中，并以引用方式纳入此处）

10.18		普通股购买权证表格（包含在附录 10.4 中，我们于 2023 年 7 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格，并以引用方式纳入此处）

10.19		激励函表格（包含在 2023 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表附录 10.1 中，并以引用方式纳入此处）

10.20		新认股权证表格（作为我们于 2023 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交表格的附录 10.2，并以引用方式纳入此处）

10.21		配售代理认股权证表格（包含在 2023 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表附录 10.1，并以引用方式纳入此处）

10.22		回扣政策（包含在 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告的附录 4.3 中，并以引用方式纳入此处）

23.1*		普华永道国际有限公司成员事务所 Kesselman & Kesselman 的同意，独立注册会计师事务所

23.3**		Doron Tikotzky Kantor Gutman 和 Amit Gross 的同意（包含在附录 5.1 中）

24.1**		委托书（包含在签名页中）

107**		申请费表

随函提交。

先前已提交。

#	管理合同或补偿计划。

作为本注册声明附录的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且 (i) 无意被视为绝对的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方的一种方式；(ii) 在该协议中可能通过在适用协议的谈判中向另一方所做的披露来限定；(iii) 可以适用与 “重要性” 项下的 “重要性” 不同的合同标准适用的证券法；以及 (iv) 仅在适用协议签订之日或协议中可能规定的其他日期生效。

注册人承认，尽管包含了上述警示声明，但注册人仍有责任考虑是否需要额外的具体披露有关重要合同条款的重大信息，以使本注册声明中的陈述不具有误导性。

(b)

财务报表附表

所有附表之所以被省略，要么不是必填的，要么不适用，要么信息在合并财务报表及其相关附注中以其他方式列出。

II-5

第 9 项。承诺

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

ii。

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独的还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费计算” 表中列出的总发行价格注册声明；

iii。

在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或此类信息的任何重大变更；

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券相关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

在任何延迟发行开始时或在持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样最新所必需的其他信息。尽管有上述规定，但对于F-3表格上的注册声明，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中包含该法第10（a）（3）条或本章第3-19条所要求的财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案，以包括该法第10（a）（3）条或本章第3-19条所要求的财务报表和信息在 F-3 表格中以引用方式纳入。

(5)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，依据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 条或497 (h) 提交的招股说明书形式中包含的信息，应视为本注册声明的一部分宣布生效的时间。

(6)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(b)	就根据本协议第6项所述的条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就此类债务提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的这种赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

II-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交F-1表格的所有要求，并且已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，并经正式授权，于本13日由以色列国特拉维夫市正式签署^第四2024 年 3 月。

	PAINEROBOT

	来自：	/s/ 伊兰·哈达尔
	姓名：	伊兰·哈达尔
	标题：	首席执行官

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以所示身份和日期在下方签署了本注册声明。

姓名	标题	日期

/s/ 伊兰·哈达尔	首席执行官兼首席财务官	2024年3月13日
伊兰·哈达尔	(首席行政、财务和会计干事)

*	董事会主席兼董事	2024年3月13日
埃胡德·盖勒

*	董事	2024年3月13日
伊莱·哈祖姆教授

*	董事	2024年3月13日
Efi Cohen-Arazi

*	董事	2024年3月13日
Ellen S. Baron 博士

*	董事	2024年3月13日
奥古斯丁·劳勒

*由	/s/ 伊兰·哈达尔
	伊兰·哈达尔
	事实上的律师

II-7

在美国的授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即PainReform Ltd.在美国的正式授权代表，已于2024年3月 13日签署了本注册声明。

	普格利西律师事务所

	来自：	//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐纳德·J·普格利西
	标题：	授权代表

II-8