附录 4.5

根据第 12 条注册的注册人证券的描述

OF 经修订的 1934 年《证券交易法》

截至2023年12月31日 ，Broad Capital Acquisition Corp.（“我们”、“我们” 或 “公司”） 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第12条注册了以下三类证券：（i）其单位，由一股普通股（定义见下文）和一项权利（定义见下文）（“单位”）、 (ii) 其普通股、每股面值0.000001美元（“普通股”）以及（iii）其公共权利，其持有者 有权获得十分之一（1/10）的普通股我们初始业务合并（“权利”）的完成。

根据我们第一次修订和重述的公司注册证书，我们的授权股本包括1亿股普通股，面值0.000001美元，以及1,000,000股未指定优先股，面值0.000001美元。以下描述概述了 我们股本的实质性条款，并不声称完整。它受我们修订和重述的公司注册证书、章程和权利协议的约束，并通过引用 对其进行了全面限定，这两份文件均以引用方式纳入 作为我们截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“报告”）的附件，本附录 4.5 是其中的一部分。

此处使用但未另行定义的 术语应具有报告中赋予此类术语的含义。

单位

每个 单位由一股普通股和一份权利组成。根据权利协议，权利持有人有权在我们完成初始业务合并后获得 十分之一（1/10）普通股。

普通股票

投票 权力

登记在册的普通股股东有权就所有事项持有的每股获得一票，所有事项将由股东进行表决。除非法律要求，否则普通股 的持有人将就提交公司股东表决的所有事项作为一个类别共同投票。 没有关于董事选举的累积投票，因此，投票选举董事的 50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

分红

公司的股东有权获得应计分红利，前提是公司董事会宣布 的合法可用资金不足。迄今为止，该公司尚未为其公司普通股支付任何现金分红。

未来现金分红的支付将取决于公司的收入和收益（如果有）、资本需求、 和业务合并完成后的总体财务状况。 业务合并后的任何现金分红的支付将由公司董事会当时自行决定。此外，公司 董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。此外， 如果公司负有任何债务，其申报股息的能力可能会受到公司 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

优先权 或其他权利

公司的股东没有优先权或其他类似权利。

兑换 权利

公司将为其股东提供机会，在 公司的初始业务合并完成后，以现金支付的每股价格赎回全部或部分公开股票，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有但以前未发放的资金的利息公司缴纳税款，除以当时已发行的 公开股票的数量，受此处描述的限制约束。保荐人和公司的高级管理人员和董事已与公司签订了 份书面协议，根据该协议，他们同意放弃其持有的与完成公司初始业务合并有关的任何 公司普通股的赎回权。

如果 公司寻求股东批准其初始业务合并，但没有根据要约规则进行与其 初始业务合并相关的赎回，则公司经修订和重述的公司注册证书 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “团体” 行事的任何其他人（定义见第 13 条）根据《交易法》），将被限制赎回其 股公司普通股涉及在公司 首次公开募股中出售的公司普通股（此处称为 “超额股份”）中总共超过15％的公司普通股。但是，公司不会限制其股东 对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对公司初始业务合并的能力。公司 股东无法赎回多余的股份将减少他们对公司完成 初始业务合并能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售此类超额股票 ，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果 公司完成初始业务合并，这些股东将不会获得与超额股份相关的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过 15% 的股票，为了处置此类股票，他们将被要求在公开市场交易中出售其股票，这可能会造成亏损。

清算、解散或清盘时的权利

如果公司在初始业务合并后进行清算、解散或清盘，则公司的股东 有权在偿还负债后按比例分享所有剩余可供分配的资产，如果有，则优先于公司普通股。没有适用于公司普通股的偿债基金条款 ，唯一的不同是，在公司 的初始业务合并完成后，公司将向其股东提供将其公开股票 赎回等于其在信托账户中存入信托账户的总金额的比例的现金的机会，但须遵守报告中所述的限制。

首选 股票

公司的第一份经修订和重述的公司注册证书规定，可以不时 按一个或多个系列发行优先股。公司董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、 偏好和相关权利、参与权、可选、特殊和其他权利（如果有），以及其中的任何资格、限制和限制 。公司董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的 优先股，这可能会对公司 普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。公司董事会在未经 股东批准的情况下发行优先股可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更或 现有管理层的撤职。截至本文发布之日，该公司没有已发行的优先股。尽管该公司目前不打算 发行任何优先股，但它无法向您保证将来不会这样做。

权利

每位 权利持有人将在我们完成初始业务合并后获得我们普通股的十分之一（1/10）， 即使该权利的持有人赎回了其持有的与初始业务合并有关的所有普通股。权利持有人无需支付额外的 对价即可在初始 业务合并完成后获得其额外股份，因为与之相关的对价已包含在投资者在我们 首次公开募股中支付的单位购买价格中。如果我们就业务合并签订了最终协议，而我们不会成为其中的幸存实体， 最终协议将规定权利持有人获得的每股对价与普通股 股持有人在交易中获得的相同，并且每位权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在完成时获得 每项权利所依据的1/10股股份（无需支付任何额外对价）业务组合的。更具体地说， 权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为标的股份，并将 原始权利证书返还给我们。

如果 我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托 账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的与此类权利有关的 资产中获得任何分配，这些权利将毫无价值地到期。

在我们的初始业务合并完成后，我们将指示注册权利持有人将 的权利归还给我们的权利代理人。收到权利后，权利代理人将向此类权利的注册持有人发放其有权获得的 股全额普通股。我们将通知注册持有人有权在此类业务合并完成后立即将其权利交付给权利 代理人，并且版权代理人已告知我们， 将其权利换成普通股的过程应不超过几天。上述权利交换本质上完全是部长级的 ，无意为我们提供任何手段来规避我们在初始业务合并完成后 发行权基础股票的义务。除了确认注册持有人交付的权利有效外，我们无法 避免交割该权利所依据的股份。但是，对于在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付 证券，不存在合同处罚。

权益转换后可发行的 股将可以自由交易（我们的关联公司持有的范围除外）。权益转换后，我们不会 发行部分股票。小数份额将四舍五入至最接近的整数。因此， 您必须持有 10 倍的权利才能在企业合并完成时获得所有权利的股份。如果 我们无法在规定的期限内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金， 权利持有人将不会获得与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将毫无价值地到期。此外，对于在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券，不存在合同处罚 。因此， 权利可能会过期，一文不值。

证券上市

公司的单位、普通股和配股目前在纳斯达克上市，代码分别为 “BRACU”、“BRAC”、 和 “BRACR”。公司打算在业务合并完成后，根据Openmarkets 合并申请在纳斯达克资本市场上市 “买方股份”，股票代码为 “OMG”。BCA下的所有 “买方 权利” 将在业务合并结束时转换为买方股份，因此，在业务合并结束后，买方将 没有买方单位或买方权利。

转让 代理人、注册商和权利代理人

公司股份的 过户代理人和注册机构是大陆股票 转让和信托公司，BCA下的买方股份预计将是大陆股票 转让和信托公司。公司权利的版权代理人是大陆股票转让与信托公司。

特拉华州法律的某些 反收购条款以及公司经修订和重述的公司注册证书和章程

公司受监管公司收购的DGCL第203条的规定约束。该法规禁止某些特拉华州 公司在某些情况下与以下人员进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售公司10％以上的资产。但是，在以下情况下，第 203 节的上述条款 不适用：

公司的第一份修订和重述的公司注册证书规定，其董事会将分为 三类董事。因此，在大多数情况下，只有通过在两次或更多次年会上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对公司董事会的控制权 。公司经修订和重述的公司注册证书 规定，在初始业务合并之前，只有创始人股份的持有人才有权对董事的任命 进行投票。在这种 期间，公司普通股公开股的持有人无权对董事的任命进行投票。此外，在初始业务合并完成之前，大部分创始人股份的持有人可以出于任何原因罢免 董事会成员。

公司授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行 ，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工 福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会增加难度，或 阻碍通过代理竞赛、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试。

特定诉讼的独家 论坛

公司的第一份经修订和重述的公司注册证书将要求在法律允许的最大范围内，以其名义提起的衍生 诉讼、针对董事、高级管理人员和雇员违反信托义务的诉讼以及某些其他诉讼 只能在特拉华州财政法院提起，但衡平法院在 中提起的任何诉讼 (A) 除外特拉华州裁定，有一个不可或缺的当事方不受财政法院的管辖（以及不可或缺的 当事方在作出此类裁决后的十天内不同意大法法院的属人管辖权），（B）该 属于大法法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或者（C）大法院 对该法院没有属事管辖权。如果在特拉华州以外的地方提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为 已同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管公司认为，该条款提高了其所适用的诉讼类型法律适用的一致性，从而使公司 受益，但法院可能会裁定 该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能起到阻止针对 公司董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

公司经修订和重述的公司注册证书规定，排他性法庭条款将在适用法律允许的最大范围内适用 ，但有某些例外情况。《交易法》第 27 条为执行《交易法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权 。因此， 专属法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔。此外，排他性论坛条款不适用于根据《证券法》或其规则和条例提起的诉讼 。

股东特别会议

公司的章程规定，其股东的任何特别会议只能通过董事会、 或公司董事长或总裁的决议召开。

股东提案和董事提名的提前 通知要求

公司的章程规定，任何寻求在公司年度股东大会 之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会董事选举的股东都必须及时以书面形式通知其意向 。为了及时起见，股东通知必须在第90天营业结束前不迟于 送达公司主要执行办公室，也不迟于年度股东大会预定日期 前120天营业时间。公司的章程还规定了对股东会议 会议形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止公司股东在其年度股东大会 之前提出事项，也不得在其年度股东大会上提名董事。

经书面同意采取行动

公司股东要求或允许采取的任何 行动都必须由此类股东正式召开的年度会议或特别会议 生效，除非涉及创始人股份，否则不得征得股东书面同意。

机密董事会

公司的董事会分为三类，一类、二类和三类，每类成员的任期交错为三年。公司经修订和重述的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数 。在遵守任何优先股条款的前提下， 的任何或全部董事可以随时被免职，但前提是出于理由，并且必须由公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本 的投票权的持有人投赞成票， 作为一个类别共同投票。董事会的任何空缺，包括因董事会扩大 而产生的空缺，只能由当时在职的多数董事投票填补。

《澳大利亚公司法》和《拟议宪法》中反收购条款的修改

业务合并完成后，Openmarkets合并下的买方将受《澳大利亚公司法》第 6章而不是DGCL第203条的收购条款的约束。《澳大利亚公司法》限制收购 上市公司和拥有50名以上成员的非上市公司的股份，前提是收购方（或其他方）的有表决权股份 将增加到20％以上，或者将从超过20％至90％的起点开始增加，除非有某些例外情况。

此外，公司经修订和重述的公司注册证书中的专属论坛条款将被删除， 将不成为《章程》的一部分

规则 144

规则 144 不适用于转售最初由空壳公司（与业务合并相关的空壳 公司除外）或以前是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足以下条件，规则 144 还包括一项重要的例外条款，即 该禁令：

因此， ，如果公司在其他方面符合上述条件，保荐人和创始人股份、私募股份、私募股权和私募股权 权利的任何其他持有人将能够在 完成其初始业务合并一年后，根据规则144出售其私募证券，无需注册。

公司预计，在业务合并完成后，它将不再是空壳公司，因此，一旦上述例外情况中提出的 条件得到满足，规则144将可用于转售上述限制性 证券。