附件10.1

执行版本

优先 有抵押优先和超优先权债务人拥有优先留置权信贷协议

随处可见

TELIGENT，INC.， 作为债务人、持有债务人和借款人，

担保人 在此，

出借人
从时间到时间的缔约方特此，

ACF FinCo I LP，
作为管理代理，

和

ACF FINCO I LP和ARES CAPITAL CORPORATION，

作为DIP代理人

日期截至2021年10月15日
___________________________________

附表

高级担保启动和优先债务人占有第一留置权信贷协议

这高级担保启动和优先债务人占有第一留置权信贷协议，日期为2021年10月15日，是特拉华州的TELIGENT，Inc.公司之一，作为债务人和占有债务人(“借款人)、 根据第8.11条签署为担保人或此后指定为担保人的附属公司、本协议的贷款人(包括本协议当事人作为“请愿前第一留置权贷款人”或作为“请愿前第二留置权贷款人”的任何金融机构)、特拉华州有限合伙企业ACF FinCo I LP(ACF)， 作为贷款人的行政代理和抵押品代理(以该身份，连同以该身份的继承人和受让人，管理代理)，以及ACF和ARES资本公司(ARCC， 以及与ACF一起，DIP试剂”).

独奏会

鉴于，2021年10月14日(“请愿日期“)，指定的贷方根据《破产法》第11章向破产法院(第十一章案例”);

鉴于，自请愿日起及之后，指定的贷方根据《破产法》第1107和1108条继续以占有债务人的身份经营其业务和管理其财产。

鉴于借款人已 要求行政代理、贷款人、借款人和担保人签订本协议，并且贷款人根据循环信贷安排向借款人发放贷款，贷款总额不超过(X)临时订单录入时但在最终订单录入前的3,000,000美元和(Y)最终订单录入时的6,000,000美元(“循环贷款安排)， (Ii)根据定期贷款安排向借款人提供的贷款，这些贷款应包括，且其原始本金总额应等于《请愿前第一留置权信贷协议》(根据本协议第2.01(B)节规定)项下和《请愿前第一留置权信贷协议》中所定义的“义务”的金额。定期贷款安排“)，(Iii)根据延迟支取的定期贷款安排向借款人提供的贷款，总额不得超过(X)在输入临时订单时但在输入最终订单之前，$3,000,000及(Y)在输入最终订单时，$6,000,000(”延迟提取定期贷款安排)，在每一种情况下，其收益将根据本合同第7.05节使用，以及(Iv)在输入最终订单时，根据定期贷款安排向借款人提供贷款 ，该贷款应包括原始本金总额为18,000,000美元， 构成请愿前第二份留置权信用协议(根据本协议第2.01(D)节“汇总的 ”)项下和定义的“义务”的一部分。初级累计定期贷款”);

借款人、借款人、其中指定为担保人的人、作为行政代理人的ACF（"第一留置权行政代理人）， 及其作为放款人的金融机构是日期为 2018年12月13日的某项第一留置权循环信贷协议的当事方（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改于本协议日期之前，申请前 首份留置权信贷协议”);

代理人、借款人、 其中指定的担保人、ARCC作为行政代理人（"第二留置权行政代理人）， 和作为贷款人的金融机构是日期为2018年12月13日的某第二份留置权信贷协议的当事方（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改于本协议日期之前，申请前 第二份留置权信贷协议“)；及

除此之外，贷款人 愿意根据本协议和DIP命令中规定的条款和条件向借款人发放此类贷款。

协议书

因此， 考虑到本协议所包含的前提和协议、条款和契约，本协议双方达成如下协议：

文章 i

定义

第 1.01节        定义 术语。除非上下文另有要求，本协议所用的下列术语应具有本第1.01节中规定的含义：

“363销售" 指出售或出售借款人几乎所有资产（或DIP代理人可能合理接受的资产部分 ）根据《破产法》第363条（i）已获要求贷款人批准，（ii） 是根据寻求对借款人和担保人全部或几乎全部资产进行投标的销售过程实现的， 以及单独（或组合）对资产的出价，以及（iii）其净收益应用于不可行地 根据适用的优先权偿还本协议项下的债务，并应按照 《破产法》（包括其中第1129（a）（7）条和第1129（b）（2）（B）（ii）条进行分配。

“ABR" 指任何一天的浮动利率每年（如有必要，向上取整至1%的下一个最高值的1/16） 等于（a）当日有效的最优惠利率，（b）当日有效的联邦基金利率加1个百分点的1/2，（c）为期一个月的欧洲美元利率加1个百分点的最高值，及（d）每年2.50%。作为ABR贷款保留的任何贷款部分的利率 的变化将与ABR的每次变化同时生效。

“ABR贷款" 指按第2.10（a）节规定按ABR计息的每笔贷款。

“可接受的评价" 指的是，对于库存、设备或不动产的评估， 管理代理人收到的此类财产的最新评估（a）管理代理人满意的评估公司，（b）范围和方法（包括， 在相关范围内，由该评估公司采用的任何抽样程序），其中行政代理人满意， 及（c）在每种情况下，行政代理人在行政代理人的许可裁量权下均满意。为免生疑问，截至截止日，截至截止日，关于 借款基准中包含的不动产的"可接受评估"应为Keystone评估公司于2021年9月1日对该不动产的评估。

“ACF" 应具有本协定序言中所述的含义。

“管理 代理"应具有本协定序言所述的含义。

“管理调查问卷 "应指由每位申请人以行政代理人批准的形式填写的问卷，其中 除其他外，（a）指定一个或多个信贷联系人，（其中可能包含 有关信贷方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将被提供 并可根据此类代理商的合规程序和适用法律（包括联邦、 州和省证券法）接收此类信息；（b）指定地址、传真号码、电子邮件地址和/或电话号码 ，以便与此类代理商进行通知和通信。

“受影响的金融机构 “指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司" 对于任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制或 受指定人控制或与指定人共同控制的任何其他人；条件是，任何担保方不得仅因信贷文件的规定而成为 任何信贷方的关联方。术语"控制"指 （a）投票权，或该人10%或以上有表决权股本的实益拥有权，或（b）直接 或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力，无论是通过 行使投票权的能力、合同或其他方式。术语"控管“和”受控“ 具有与之相关的含义。

“代理 是指管理代理和DIP代理，统称为座席“是指每一个单独的。

“协议“ 指本信贷协议，该协议可能会不时被修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币“ 应具有第12.26节中规定的含义。

“允许的专业人员费用 “应具有浸渍顺序中所给出的含义。

“反腐败法律 指与腐败或贿赂有关的任何和所有法律、规则或法规，包括但不限于《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法案》。

“反洗钱法律 “指与洗钱或资助恐怖主义有关的任何和所有法律、规则或条例，包括(A)《美国法典》第18编第1956和1957节；以及(B)《银行保密法》，经《爱国者法》及其实施条例修正的《银行保密法》[31《美国法典》第5311节及其后)。

“反恐怖主义法律 “应指与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，所有这些法律都已不时修订、补充或替换。

“适用法律“就任何人而言， 是指普通法和任何联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法判例或当局)和任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局作出的其他决定、指令、要求或要求，在每种情况下，无论是否具有法律效力，并且对该人或其任何财产或产品适用或具有约束力，或该人或其任何财产或产品受其约束 。为免生疑问，“适用法律”一词应包括FATCA和美国与另一司法管辖区之间与之有关的任何政府间协定。

“适用保证金" 指（a）循环贷款和定期贷款，（i）欧洲美元贷款，每年6.50个百分点；（ii）ABR贷款，每年5.50个百分点；（b）延迟提取定期贷款和初级累计定期贷款， （i）欧洲美元贷款，8.50个百分点，以及（ii）ABR贷款，每年7.50个百分点。

“核准基金" 是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似 信贷延期的任何人（自然人除外），并由（a）代理商、（b）代理商的关联公司 或（c）管理、咨询或管理代理商的实体或实体的关联公司管理、咨询或管理代理商。

“ARCC" 应具有本协定序言中所述的含义。

“分配和 验收"指实质上以附件A形式进行的转让和接受。

“应占 债务"指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言， 其资本化金额将出现在该日期根据公认会计原则编制的该人资产负债表上。

“获授权人员" 对于任何信贷方而言，应指信贷方的首席执行官、首席法务官、首席财务官、首席重组官或任何其他高级财务官（以该信贷方以 书面方式向行政代理人指定该高级财务官为该高级财务官的范围内）。

"可用性" 指截至任何确定日期，借款人有权根据本协议作为循环贷款借入的金额。

“自救行动" 指适用的决议机构就 受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法" 应指（a）对于执行欧洲议会 和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何EEA成员国， 欧盟纾困立法表中不时描述的该EEA成员国的实施法律，以及（b）对于英国，2009年英国银行法第一部分（经不时修订 ）以及适用于英国的与不健全或破产 银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决有关的任何其他法律、法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法" 指《美国法典》第11编，该编可不时修订、取代或取代。

“破产法庭“ 指美国特拉华州地区破产法院。

“被阻止的帐户“ 是指由行政代理设立的账户，该账户(X)最初在结算日受贷方的 控制，(Y)随后在任何现金支配期内受行政代理的独家支配和控制(包括但不限于在任何该等现金支配期内的唯一提款权)。

“冲浪板“ 指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会“ 是指借款人的董事会(或其他类似机构)。

“借款人" 应具有本协定序言中所述的含义。

“借债“ 指并包括在某一特定日期发生的一种贷款(或在某一特定日期转换而产生的贷款)。

“借款基数“ 在任何时候都是指相当于：

(A)            下列各项中较小者：

(I)             循环承付款总额，以及

(Ii)            以下各项的总和：

(A)              一笔不超过符合条件的应收款减去当时的摊薄准备金(如有)的总额的85%(85%)的金额；加

(B)              数额不得超过(1)当时第一类合格库存价值的百分之二十三和百分之四十七(23.47%) ，加上(2)当时第二类合格库存价值的百分之二十一和百分之十三(21.13%)，加上(3)当时第三类合格库存价值的75%(75%)。加(4)当时第四类合格库存价值的百分之十八点七五(18.75%)； 加

(C)              金额不超过当时合格设备的评估净有序清算价值 的百分之八十五（85%）； 加

(D)              不超过合格不动产公平市价的百分之七十五（75%）的金额 ，因为该公平市价已在当时的最新可接受的不动产评估中确定；

较少

(b)           在不重复根据上文第（a）（ii）（A）款核算的任何准备金， 当时有效的所有准备金的总额。

“借款基数 证书"应具有第8.01（e）（i）节所述的含义。

“借款能力“ 应具有第2.01（a）节所述的含义。

“工作日" 指（a）不包括星期六、星期日和纽约市法定假日的任何日子或 银行机构经法律或其他政府行动授权关闭的日子，以及（b）银行间欧洲美元市场的美元存款交易的任何日子。

“加拿大反恐法律"系指与洗钱、恐怖主义或资助恐怖主义有关的任何加拿大联邦或省法律或条例，包括第二.1部分 《刑法》R.S.C. 1985年，c. C—46， 犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法，S.C. 2000年，c. 17和 《联合国法案》R.S.C. 1985年，c. U—2，连同根据该条例或与之有关的所有规则、条例和解释，包括《执行联合国制止恐怖主义决议的条例》和《联合国基地组织和塔利班条例》， 《联合国法案》以及 加拿大不时生效的任何类似法律。

"加拿大确定 福利养老金计划"应指任何加拿大养老金计划，其中包含第147.1（1）款中定义的"确定福利条款" 《所得税法》(加拿大)。

《加拿大破产法》指不时有效的与破产、清盘、破产、重组、接管、债务人债务安排计划或救济或保护有关的任何联邦或省级加拿大法律，包括《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大），《加拿大商业公司法》和任何其他适用的公司立法。

“加拿大养老金 计划"指每一个属于"注册退休金计划"的退休金计划（定义见 《所得税法》 （加拿大））或要求根据 《养老金福利法》(安大略省)，养恤金福利标准法 （不列颠哥伦比亚省）或其他加拿大联邦或省法律，该法律维持或贡献，或信贷方或其子公司有或可能有义务为其加拿大雇员或前雇员贡献，但不包括 加拿大政府或魁北克政府维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划（如适用）。

“加拿大子公司" 指Teligent Canada Inc.

“加拿大安全 文档"应指（i）加拿大子公司和管理代理人之间为担保方的利益于截止日期签署的某些加拿大担保协议，其形式和内容使管理代理人合理满意，且可不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，以及（ii）某些质押协议，由Teligent Luxembourg为被担保方的利益提供的截止日期，该日期为截止日期，该日期为Teligent Luxembourg为被担保方的利益，该日期可不时修订、 修订和重述、补充或以其他方式修订。

“股本" 是指公司股本的任何及所有股份、权益、参与者、单位或其他等价物（无论如何指定）、有限责任公司的成员权益、有限合伙企业的合伙权益、个人的任何及所有等同所有权 权益以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“资本化租赁 债务"应指（适用于任何人）该人或其任何 子公司在资本化租赁项下的所有义务，在每种情况下，其金额在该人的资产负债表（不包括其脚注） 中按照公认会计原则入账为负债。

“资本化租赁" 是指适用于任何人的所有财产租赁，这些租赁已经或应该按照公认会计原则在该人或其任何子公司的资产负债表上记录为资本化 租赁，在合并基础上；只要，就所有目的而言， 项下任何资本化租赁项下的债务金额应为资产负债表 中的负债金额（不包括脚注）根据GAAP。

“开拓新天地" 应具有DIP命令中赋予该术语的含义。

“开辟触发 注意事项"应指DIP代理人发出的书面通知，（或者，如果由于借款人未能遵守第8.14条而发生违约事件，则任何DIP代理人）向借款人的首席律师、美国受托人和债权人委员会的首席律师，该通知只能在违约事件发生后和持续期间 才能送达。

“现金支配 期间"指（a）自任何违约事件发生之日起及持续期间，以及（b）持续至该违约事件得到纠正、免除或不再存在至少三十（30）天的期间。

“现金等价物“ 的意思是：

(a)            美国（或其任何机构或政治分支机构， 在此类义务得到美国充分诚信和信用支持的范围内）的任何直接债务（或无条件担保），其到期日不超过 ；

(b)            自发行之日起不超过一百八十（180）天到期且由（i）公司发行的商业票据（ 任何信贷方的关联公司除外）根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建，且 在收购时被S & P评级为A—1或更高，被穆迪评级为P—1或更高，或（ii）任何合营公司（或其控股公司）；

(c)            任何存款单、定期存款单或银行承兑汇票，到期日不超过其签发日期后 ，且由下列任一方签发：（i）根据美国法律组建的银行（或其任何状态），在获得它的时候，（A）穆迪的信用评级为P2或更高，或标普的信用评级为A或更高，以及（B） 合并资本和盈余大于500，000，000美元，或（ii）不动产；

(d)            与任何承销商或任何商业银行机构签订的期限为三十（30）天或更短的任何回购协议 在收购时满足第（c）（i）款规定的标准，且（i）由第（a）款所述类型的任何债务的完全完善的担保 权益担保，及（ii）在签订该回购协议时，其市值不低于该回购人或商业银行机构根据该回购协议承担的回购义务的100%；

(e)             主要投资于本定义第（a）至（d）款所述资产的货币市场和共同基金。

“现金管理 订单"指破产法院在第11章案例中的某些现金管理命令，其形式和内容 使借款人、DIP代理人和所需贷款人合理满意。

“符合第一类条件的库存 “应指符合条件的库存，包括附表 1.01(E)库存桶1所述类型的成品。

“符合第二类条件的库存 “应指符合条件的库存，包括附表 1.01(E)库存桶2中所述类型的成品。

“第三类 符合条件的库存“应指符合条件的库存，包括附表1.01(E)中库存桶3所述类型的成品。

“符合第四类条件的库存 “应指符合条件的库存，包括附表1.01(E)中库存桶4所述类型的原材料库存。

“CERCLA“ 是指1980年的《综合环境反应、赔偿和责任法》。

“控制权的变更“ 是指(A)任何个人或团体(1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则所指的)将直接或间接、以实益方式或登记在案地获得借款人股本的所有权，相当于借款人已发行和已发行股票所代表的普通投票权总和的50%以上；(B)任何贷款方(借款人除外)或任何贷款方各自子公司的股本所有权从截止日期的所有权发生的任何直接或间接变化，除非是由于363出售或经DIP代理人自行决定批准的任何其他交易，或(C)借款人董事会的组成与截止日期时的组成相比发生变化，除非得到DIP代理人的批准。

“第十一章案例“ 应具有本协议摘录中规定的含义。

“首席重组官 “应具有第8.20(A)节规定的含义。

“索赔“ 应具有”环境权利要求“定义中规定的含义。

“截止日期“ 应指2021年10月15日。

“代码" 指不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。 本规范的章节指的是在本协议签订之日生效的规范，以及规范的任何后续条款， 对其进行修正、补充或替代。

“抵押品" 指任何信贷方的任何资产或管理代理人已被授予与 本协议相关的留置权的其他抵押品。

“抵押品销售" 应具有第11.14节所述的含义。

“收藏" 指所有现金、支票、信用卡单据或收据、票据、票据和其他付款项目（包括保险收益、 现金销售收益、租金收益和退税）。

“承诺" 指任何延迟提取期贷款承诺或循环贷款承诺。

“机密信息 “应具有第12.17节所述的含义。

“连接收入 税"应指对净收入（无论如何命名）征收或以净收入衡量的其他连接税，或 特许经营税或分支机构利润税。

“顾问" 管理代理聘请的第三方顾问，以执行顾问的工作。

“顾问的工作 "是指第4号修正案附件六中所述的工作范围（如申请前优先留置权贷款 协议中的定义）或公司和行政代理人另行商定的工作范围。

“或有负债" 对任何人而言，指任何协议、承诺或安排，该人据此保证、背书或以其他方式成为或 或有责任（通过直接或间接协议，或以其他方式，提供付款资金，向债务人提供资金， 或以其他方式投资于债务人，或以其他方式保证债权人免受损失）任何其他人的债务。（ 在收集过程中以票据背书方式），或担保支付股息或其他分配的任何其他人的股本。任何人在任何或有负债项下的义务金额（受其中规定的任何限制 的限制）应被视为债务、义务或由此担保的其他负债的未偿还本金额。

“继续推进董事" 是指（a）董事会成员，借款人（或类似的管理人员），以及（b） 在截止日期后成为董事会成员的任何个人，如果该个人被大多数持续董事批准、任命或提名 选举进入董事会，但不包括在与董事选举有关的实际或威胁的选举竞争中，最初建议 参加选举以反对在截止日期在职的董事会的任何此类个人借款人（或类似的管理人员），其最初就职是由于此类争议 或争端解决而产生的。

“控制" 应具有"关联公司"定义中所述的含义。

“管制协议" 是指由相关 信贷方、管理代理和相关证券中介或银行签署和交付的控制协议，其形式和内容均令DIP代理合理满意，该协议足以给予管理代理（或根据DIP命令管理代理的受托保管人）对每个信贷方 证券账户的"控制"，存款账户或投资财产（视具体情况而定），以及 在加拿大境内维持的任何存款账户，行政 代理之间的冻结账户协议，其形式和内容均令行政代理人合理满意，该账户的金融机构或其他人以及该账户的信用方。

“信用证单据" 应指本协议、控制协议、担保协议、担保文件、完善证书、DIP指令、现金管理指令、借款人根据本协议签发的任何票据、 有关本协议以 为受益人的任何相互债权人或从属协议，以及现在或 将来交付或签订的任何其他协议或文书，与本协议有关的任何信用方。

“信用延期“ 指并包括贷款的发放（但不包括转换）。

“信贷安排" 应指任何延迟提取定期贷款融资、次级累计定期贷款融资、定期贷款融资或循环贷款 融资（如适用），以及统称延迟提取定期贷款融资、次级累计定期贷款融资、定期贷款 融资和循环贷款融资。

“信用方" 指借款人、每一个担保人和此后根据联合文件执行 而成为信贷方的其他人。

“默认" 是指在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约率" 应具有第2.10（c）节所述的含义。

“违约贷款人” shall mean, subject to Section 2.05(d), any Lender that, as determined by the Administrative Agent, (a) has failed to (i) fund any portion of the Loans required to be funded by it hereunder for three (3) or more Business Days unless such Lender notifies the Administrative Agent and the Borrower in writing that such failure is the result of such Lender’s determination that one or more conditions precedent to funding (each of which conditions precedent, together with any applicable default, shall be specifically identified in such writing) has not been satisfied, or (ii) pay to the Administrative Agent, any other Lender any other amount required to be paid by it hereunder, (b) has notified the Borrower, or the Administrative Agent in writing that it does not intend to comply with its funding obligations or has made a public statement to that effect with respect to its funding obligations hereunder or under other agreements in which it commits to extend credit (unless such writing or public statement relates to such Lender’s obligation to fund a Loan hereunder and states that such position is based on such Lender’s determination that a condition precedent to funding (which condition precedent, together with any applicable default, shall be specifically identified in such writing or public statement) cannot be satisfied), (c) has failed, within three (3) or more Business Days after written request by the Administrative Agent or the Borrower, to confirm in writing in a manner satisfactory to the Administrative Agent that it will comply with its prospective funding obligations hereunder (provided that such Lender shall cease to be a Defaulting Lender pursuant to this clause (c) upon receipt of such written confirmation by the Administrative Agent), or (d) has, or has a direct or indirect parent company that has, (i) become the subject of a bankruptcy or insolvency proceeding, (ii) had a receiver, interim receiver, receiver manager, receiver and manager, monitor, custodian, conservator, trustee, administrator, assignee for the benefit of creditors or similar Person charged with reorganization or liquidation of its business or assets, including the Federal Deposit Insurance Corporation or any other state, provincial or federal regulatory authority acting in such capacity, (iii) taken any action in furtherance of, or indicated its consent to, approval of or acquiescence in any such proceeding or appointment or (iv) become the subject of a Bail-in Action; provided that a Lender shall not be a Defaulting Lender solely by virtue of the ownership or acquisition of any equity interest in that Lender or any direct or indirect parent company thereof by a Governmental Authority so long as such ownership interest does not result in or provide such Lender with immunity from the jurisdiction of courts within the United States or from the enforcement of judgments or writs of attachment on its assets or permit such Lender (or such Governmental Authority) to reject, repudiate, disavow or disaffirm any contracts or agreements made with such Lender. Any determination by the Administrative Agent that a Lender is a Defaulting Lender under any one or more of clauses (a) through (d) above shall be conclusive and binding absent manifest error.

“延迟提取 定期贷款"应具有第2.01（c）节所述的含义。

“延迟提取 定期贷款"指在此 时间持有延迟提取期限贷款或延迟提取期限贷款承诺的任何代理人。

“延迟提取 定期贷款承诺"应指，（a）对于在本协议日期是一个代理人的每个代理人， 在附表1.01（a）中与该代理人名称相对的位置所列的金额，作为该代理人的"延迟提款期贷款承诺" ，以及（b）对于在本协议日期之后成为一个代理人的任何代理人，在转让和接受书中指定为该受让人的"延迟 提取期贷款承诺"的金额，据此，该受让人承担全部或部分延迟 提取期贷款承诺，在每种情况下，相同的（x）应永久减少任何延迟提取定期贷款的金额，且（y）可能根据本协议条款不时更改。截至（x）输入临时订单之日，延迟提取 定期贷款承诺金额为3，000，000美元，以及（y）输入最终订单之日，是自临时订单之日以来尚未使用的延迟提取承诺金额与3，000，000美元之和。

“延迟提取 定期贷款额度“应具有本协定背诵中所规定的含义。

“延迟提取 定期贷款票据"应具有第2.01（c）节所述的含义。

“延迟提取 定期贷款债务"应指任何信贷方根据任何信贷单据产生的所有延迟提款期贷款、垫款、债务、负债、义务、契约和 责任，无论是否用于支付款项，无论是由于信贷延期、贷款，担保、赔偿或以任何其他方式，无论是直接或间接（包括通过转让获得的）、绝对的或或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的以及以何种方式获得的，包括在第10.01（h）条所述类型的任何诉讼未决期间产生的所有费用、 开支和其他金额，无论该诉讼是否允许 。

“稀释" 应指在任何确定日期的百分比，该百分比基于前12个月的经验， 将（a）与 借款人在该期间的贷款有关的坏账减记、折扣、广告补贴、信贷或其他稀释项目的金额除以（b）借款人在该期间的贷款有关的总销售额。

“稀释储量" 是指在任何确定日期，足以将符合条件的贷款人的预付利率降低到 任何稀释程度的金额。

“DIP试剂" 应统称为ACF和ARCC，各自作为DIP代理人。

“DIP预算 是指（a）附件D所附信贷方13周现金流量预测（即，初始 13周DIP预算"）详细说明信贷方预计的每周现金收支（包括 应计项目和支出，将通过允许的专业费用结转）和预期的每周现金流预测， 在信贷方的合并基础上，连同一套书面假设支持此类预测，在自请愿日期发生的那一周开始的十三个 周内，以DIP代理人自行决定的方式和内容满意（提供据了解，本协议附件D所附的预算令DIP代理人满意，（b）根据DIP代理人自行合理考虑批准的第8.01（s）节交付的初始13周DIP预算的最新补充和该预测的补充，以及该预测的所有中间 补充； 提供，上述第（b）款所述预测的补充不得成为DIP预算 ，除非DIP代理人自行决定批准对该预测的补充成为DIP预算（如果 对该预测的补充未获得批准，则当时生效的DIP预算应继续构成 本协议所有目的的DIP预算）。

“倾角顺序" 应指临时命令或最终命令（视情况而定），该命令随后生效。

“已披露事项" 指（i）借款人在申请日期之前向DIP代理人提供的FDA警告信和表格483，以及在申请日期之前以书面形式向DIP代理人披露的信贷方进行的与此相关的产品 召回，以及 （ii）根据仿制药使用者费用修正案，在申请日期之前以书面形式向DIP 代理人披露的信贷方逾期费用的存在。

“处置" 指的是，就任何人而言，在单笔交易或一系列交易中，向任何其他人出售、转让、租赁、出资、分割或以其他方式转让（包括通过合并 或合并）该人或其各自子公司的资产（包括子公司的资产和股本），或授予期权、认股权证或其他权利。

“不合格 股本” shall mean any Capital Stock that, by its terms (or by the terms of any security or other Capital Stock into which it is convertible or for which it is exchangeable) or upon the happening of any event or condition, (a) matures or is mandatorily redeemable (other than solely for Qualified Capital Stock), pursuant to a sinking fund obligation or otherwise (except as a result of a Change of Control or asset sale so long as any rights of the holders thereof upon the occurrence of a Change of Control or asset sale event shall be subject to the prior repayment in full of the Loans and all other Obligations that are accrued and payable and the termination of the Total Commitments), (b) is redeemable at the option of the holder thereof (other than solely for Qualified Capital Stock) (except as a result of a Change of Control or asset sale so long as any rights of the holders thereof upon the occurrence of a Change of Control or asset sale event shall be subject to the prior repayment in full of the Loans and all other Obligations that are accrued and payable and the termination of the Total Commitments), in whole or in part, (c) provides for the scheduled payment of dividends in cash or (d) is or becomes convertible into or exchangeable for Indebtedness or any other Capital Stock that would constitute Disqualified Capital Stock, in each case, prior to the date that is ninety-one (91) days after the latest Maturity Date; provided, that if such Capital Stock is issued pursuant to a plan for the benefit of employees of the Borrower or its Subsidiaries or by any such plan to such employees, such Capital Stock shall not constitute Disqualified Capital Stock solely because it may be required to be repurchased by the Borrower or its Subsidiaries in order to satisfy applicable statutory or regulatory obligations.

“美元“ 和”$"指以美利坚合众国合法货币计算的美元。

“国内控股 公司"任何国内子公司，其几乎所有资产均由一个或多个外国子公司的股权组成。

“国内子公司" 是指借款人根据美国、任何州、领土、保护国 或联邦或哥伦比亚特区的适用法律组建的各子公司。

“药物应用" 应指待决或批准的新药申请、简化新药申请或生物许可申请，包括 第351（k）条申请或试验用新药豁免，视情况而定，这些术语在《食品药品化妆品法案》中定义 以及与之相关的任何和所有知识产权中仅适用于该法案所涵盖的产品。

“EEA金融机构 "指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，是本定义第（a）款所述机构的母公司 ，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，其为（a）或（b）条所述机构的子公司 并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国" 指欧洲联盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议 授权"是指 任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的任何公共行政当局或任何被委托负责任何欧洲经济区金融机构决议的人。

“聘书" 是指借款人和财务顾问于2020年12月14日达成的特定协议日期。

"合格装备" 指任何信贷方拥有的设备，这些设备符合信用证文件中关于合格 设备的每一项声明和保证，且根据下文 中的一项或多项排除标准，不排除为不合格的设备；但前提是行政代理可以不时修改此类标准，在行政代理的 允许自由裁量权处理 行政代理人在截止日期后获悉的与信贷方业务或资产有关的任何信息的结果，包括行政 代理人在截止日期后不时进行的任何审计或评估的结果。如果出现以下情况，设备项目不应包括在合格设备中：

(a)       该 信贷方对该设备没有良好的所有权；

(b)       此类 信贷方无权以管理代理人为受益人的留置权；

(c)       此类 设备不受优先权的完善留置权的约束，不受任何其他 任何性质的留置权的约束（许可留置权不优先于以管理代理为受益人的留置权）；

(d)       该信贷方尚未支付该设备的 全部采购价格；

(e)       此类 设备不在（i）信贷方拥有的场所内，或（ii）信贷方租赁的场所内，且出租人已向 管理代理人交付抵押物使用协议；

(f)       此类 设备工作状态不佳（正常磨损除外），或在正常业务过程中未被信贷方使用或持有供其使用 ；

(g)       此类 设备受限制信贷方使用、销售、运输或处置此类设备的能力 或限制管理代理人占有、销售或以其他方式处置此类设备的能力的任何协议的约束；或

(H)根据该设备所在司法管辖区的适用法律，这种 设备构成“       ”。

“符合条件的库存” 是指由任何信用方在正常业务过程中持有的待售优质成品和原材料库存组成的库存，在这两种情况下，(I)已通过信用方的质量控制和测试，达到行政代理的合理满意程度，(Ii)符合信用证文件中关于合格库存的每一项陈述和保证，以及(Iii)未因下列一项或多项排除标准而被排除为不合格；但条件是， 行政代理人可在行政代理人允许的自由裁量权内不时修订此类标准，以处理有关贷方业务或行政代理人在截止日期后知悉的资产的任何信息的结果 ，包括行政代理人在截止日期后不时进行的任何审计或评估的结果。在计算借款基数时，为确定按存货垫付的金额，存货的“价值”应指该存货的账面价值。符合以下条件的库存项目不应包括在符合条件的库存中：

(A)       该信用证方不具有良好、有效和有市场价值的所有权；

(B)       该信用方并不(直接或通过该信用方的受托保管人或代理人)实际和独家占有该信用方；

(C)       it 不是位于附表7.30所列的美国大陆或加拿大大陆(魁北克除外)的任何一个地点(除非 从一个这样的地点过境到另一个这样的地点)；

(D)       it 为在途库存；

(E)       it 位于贷款方租赁的不动产上或合同仓库内，除非符合出租人或仓库管理人(视属何情况而定)签署的令人满意的业主或仓库保管员协议(然而，贷方应在截止日期(或行政代理批准的较晚日期)之后的60天内获得业主或仓库保管员协议，以获得其租赁或第三方仓库位置以及该租赁或仓库位置的库存，如果没有这样的要求，这些库存在该 期间应被视为“合格库存”，但受管理代理允许的任何储备的限制)；

(F)       it 是提单或其他所有权凭证的标的；

(G)       it 不受有效和完善的有利于行政代理人的优先留置权的约束，不受任何性质的其他任何性质的留置权的限制和清除(但不优先于行政代理人的优先权的准许性留置权除外)；

(H)       it 包括客户退货或拒收的货物；

(I)        it 包括过时或移动缓慢、受限或定制物品、在制品、原材料(不包括附表1.01(E)中库存桶4中所述类型的原材料)，或构成备件、包装用品、标签和运输材料、维修物品、信用证业务中使用或消耗的用品、开票和保管物品、有缺陷的 物品、“秒”或寄售时获得的存货的货物；

(J)        信用证应已由信用方占有或控制超过十二(12)个日历月；

(K)       it 受债权、留置权或担保权益(准予留置权除外)的约束；

(L)        it 违反了《公平劳动标准法》，并受《美国最高法院判例汇编》第29编第(Br)款第215条所载“热门商品”条款的约束；

(M)       it 在美国或加拿大不能销售；

(N)       如果 任何所有权证书、票据、文件或动产纸陈述或涵盖，贷方不是(由信用方拥有的)每一此类所有权证书、票据、文件或动产纸的唯一拥有者，或者它已被出售、转让或以其他方式转让，或者它受到任何债权、留置权或担保权益的约束；

(O)       it 受第三方商标、许可或其他所有权的约束，除非管理代理在其允许的 酌情决定权内信纳此类库存可以在违约事件发生时和之后由管理代理自由出售，尽管有这种第三方权利；

(P)       尚未获得食品和药物管理局或加拿大卫生部的批准，或以前已获得适用的批准，但这种批准已被撤销，或者如果在其他情况下， 不符合任何适用的政府当局在所有实质性方面施加的所有标准，包括在生产、采购或进口(视情况而定)方面；或

(Q)       管理工程师应在其允许的自由裁量权内确定由于年龄、类型、类别、质量和/或数量而不可接受。

“符合条件的不动产 财产“应指信用证方以手续费拥有的不动产，符合信用证单据中有关不动产的每一项陈述和保证，且不因下列排除标准中的一个或多个而被排除为不合格；条件是，代理人可在代理人允许的情况下不时修订此类标准 ，以处理与贷方业务或资产有关的任何信息的结果，行政代理人在截止日期后 知晓这些信息，包括行政代理人在截止日期后 进行或收到的任何现场检查或评估。符合下列条件的不动产不得纳入合格不动产：

(A)截至截止日期，       it 未在《协定》附表7.15中确定，

(B)       a信用证方不具有良好、有效和可交易的费用所有权，

(C)       it 不是行政代理人已收到(I)由保险公司出具的让行政代理人合理满意的承按人所有权保险单，保单的金额令行政代理人合理满意，并向行政代理人保证该不动产上的抵押是有效和可强制执行的优先抵押留置权 ，除允许留置权外，没有任何留置权，以及在其他方面，行政代理人合理满意的形式和实质， (Ii)行政代理人合理满意的形式和实质的调查，(3)第8.11节要求的第一阶段环境现场报告 ；和(Iv)洪水证书(如果适用，还包括可接受的洪水保险和联邦应急管理局的保险确认书)，

(D)       对该不动产项目的可接受评估尚未完成，

(E)       it 不是受有效和完善的第一优先权代理人留置权约束的抵押财产，或

(F)        it 受第9.02(A)、(D)、(F)、(G)、(H)或(N)节所述类型的允许留置权以外的任何留置权的约束。

“合格应收账款“ 应指每一笔应收款：其记录和账户位于信用证方设施，并按附表7.30所述保存此类记录；产生于加拿大子公司正常业务过程中的销售； 与加拿大子公司向不是任何信用方关联方的人进行的销售有关；这是没有争议的； 本协议中关于合格应收款的每项陈述都是准确的，且不因下列一个或多个排除标准而被排除 ；但是，行政代理可以根据行政代理允许的自由裁量权不时修订此类标准，以处理截止日期后与贷方业务或资产有关的任何信息的结果 ，包括行政代理在截止日期后不时执行的任何审计的结果。在确定要计入的金额 时，合格应收账款应扣除客户存款和未用现金。符合条件的应收款不应包括 以下各项：

(A)       从该应收款的原始发票日期起已连续超过一百二十(120)个日历日；或

(b)       [故意省略了 ]或

(c)       [故意省略了 ]或

(D)       账户债务人(I)已根据《破产法》或任何加拿大破产法提出破产或重组申请，或(Ii)已根据《破产法》或任何加拿大破产法对其提起任何诉讼，或(Iii)已为债权人的利益进行转让，或(Iv)已破产、暂停营业、破产、(V)已有接管人或受托人负责其全部或大部分资产或事务，或(Vi)已提供通知，或行政代理人已收到有关该账户债务人即将进行破产程序的通知；或

(E)       账户债务人是贷方的供应商或债权人；或

(F)       账户债务人对任何应收款拥有或主张任何抵销权，或对任何应收款对信用证 方主张任何债权或反债权(但该等应收账款仅在该抵销、债权或反债权范围内不符合条件)；

(G)       加拿大子公司不是应收款的唯一所有者；加拿大子公司已出售、转让或以其他方式转让全部或任何部分；或应收款的任何部分受任何债权、留置权或担保权益(许可留置权除外)的约束； 或

(H)       产生这种应收款的销售是卖给美国大陆和加拿大大陆以外的账户债务人；或

(i)       任何账户债务人和/或其关联公司百分之五十（50%）或以上的余额不合格，则该账户债务人及其关联公司的所有余额应视为不合格；或

(j)       账户债务人和/或其关联公司的任何 合格贷款部分超过所有 合格贷款总额的百分之五十（50%），则超出部分金额应视为不合格；或

(k)       此类 应收款涉及向美利坚合众国或政府机构销售商品或服务，除非加拿大 子公司根据 1940年《债权转让法》（经修订）将其对此类应收款的付款权转让给行政代理人；或

(l)       该等 应收款不受不时修订的《加拿大财务管理法》或现行现行或以后适用的任何类似法律的约束，除非加拿大子公司已转让其对该等应收款的付款的权利 以符合《加拿大财务管理法》（加拿大）（不时修订）或任何其他适用法律，或 加拿大子公司书面接受的禁止其转让或要求通知或同意的任何合同条款 ，但尚未发出或获得通知或同意

(m)       此类 应收款涉及向美利坚合众国任何州或任何政府机构销售商品或服务，除非 加拿大子公司按照所有适用法律、 规则，与转让有关的规章或行政或司法裁定（全部或部分）任何协议或合约 ，而该等协议或合约是根据该等协议或合约作出的；或

(n)       该等应收款涵盖的 货物或服务在 产生该等应收款的发票日期之前或之后运送给客户或为客户履行（视适用情况而定），或者该等应收款包括向账户债务人销售：以委托方式销售；以 任何票据和持有方式销售；以任何担保销售、销售或退货、经批准销售或其他回购或退货方式销售；在装运或履约前或其他"预开账单"基础上，或在任何付款计划、计划分期付款计划、 或其他延期付款条款基础上，或此类应收款项包括里程碑或进度账单或受完成百分比 会计处理；或

(o)        账户债务人位于加拿大子公司根据该州的法律被视为开展业务的州，且 在加拿大子公司没有资格在该州进行业务交易的情况下 或加拿大子公司没有向该州提交任何报告的情况下，除非加拿大子公司已具备 作为被授权在该州开展业务的外国公司的资格，并已提交所有要求的报告；或

(p)       此类 应收款由动产票据或任何类型的票据证明，该票据尚未转让或背书并交付给管理 代理人，或此类应收款已被裁定；或

(q)       此类 应收款来自向主要为个人、家庭或家庭目的购买此类商品的个人销售商品或服务 ；或

(r)       行政 代理人根据其允许的自由裁量权认为，此类应收款的收取不安全，或此类应收款可能因 账户债务人的财务无力支付而无法支付；或

(s)       行政 代理人在此类应收款中没有有效且完善的第一优先权担保权益（不 优先于行政代理人的留置权的许可留置权除外）。

“环境索赔 "指任何及所有行政、监管、裁决或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、罚款、处罚、信息请求、查询、不遵守或违规通知、调查（ 信贷方在其正常业务过程中编制的内部报告除外）或以任何 方式与任何环境法有关的程序，任何危险材料（包括接触任何危险材料），或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准（"索赔"），包括（i）政府 或监管机构根据任何环境法就执行、清理、移除、响应、补救、调查、监控或其他行动或损害 提出的任何及所有索赔，以及（ii）任何人因下列情况的存在、释放而寻求损害、分担、赔偿、成本回收、 补偿或禁令救济的任何及所有索赔，或危险材料释放威胁，或 根据任何环境法，因声称对人类健康、公共安全或环境造成伤害或威胁造成伤害。

“环境法 "是指任何联邦、州、省、外国、地区、县或地方法规、法律、规则、条例、法令、 和法典现在或以后生效并在每种情况下经修订，以及任何具有约束力的司法或行政解释，包括 任何具有约束力的司法或行政命令、法令或判决，涉及保护人类健康、安全或环境 或自然资源，包括与危险材料的释放、释放威胁、制造、加工、分销、使用、存在、 生产、处理、储存、处置、运输、标签或处理或暴露于危险材料有关的法律，包括《联邦水污染控制法》、《资源保护和回收法》、《安全饮用水法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》和《环境保护法》，以及其他类似的州和地方法规，以及颁布的任何法规。

“ERISA" 指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。 本节提及的ERISA指的是在本协议生效之日生效的ERISA，以及ERISA修正案 的任何后续条款，对其进行补充或替代。

“ERISA附属公司“ 是指与任何信用方或其子公司一起，或在过去六(6)年内被视为本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的”单一雇主“的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)。

“ERISA事件“ 应指(A)ERISA第4043节或根据其发布的法规对计划的任何”可报告事件“(根据适用法规免除30天通知期的事件除外)，(B)任何 计划未能满足适用于该 计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，在每种情况下，无论是否放弃，(C)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准，(D)确定任何计划处于或可合理预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)条或守则第430(I)(4)条所定义)，(E)由控股、借款人、与终止任何计划有关的ERISA第四章下的任何责任；(F)控股公司、借款人、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司从PBGC收到与打算终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；(G)在ERISA第4062(E)节所述情况下，停止在控股、借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司的设施中的运营，借款人任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司因其退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担任何责任 或(I)控股公司、借款人、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司收到有关向其施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划处于或可合理预期破产，符合ERISA第四章的含义，或处于ERISA第305节所指的“濒危” 或“危急”状态。

“欧盟自救立法 时间表“应指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表， 不时生效。

“欧洲美元贷款“ 应指以欧洲美元利率确定的利率计息的任何贷款。

“欧洲美元汇率“对于任何月期的任何欧洲美元贷款， 应指年利率(如有必要，向上舍入到最接近的1%的 1/100)，等于(A)年利率1.50%和(B)等于(I)在Bloomberg Professional服务页面BBAN1上显示的年利率(对于利息期为一个月的美元存款，上午11：00左右)。(伦敦时间) 该月第一天前两(2)个营业日；乘以(Ii)法定储备金率。如果由于任何原因无法获得第(B)(I)款所指的利率，则在任何该等利息期内，该利率将是(X)可比的后续利率或美元存款的替代银行间利率，该利率在此时被贷款市场广泛接受以代替欧洲美元利率，且代理人在与借款人协商后合理地接受该利率，或(Y)仅在此时不存在此类广泛接受的可比的可比银行间利率的情况下。代理人可根据现行市场惯例合理确定并为借款人合理接受的后续或替代指数利率；如果在欧洲美元汇率不可用后五(5)个工作日内，无法按照上文第(X)或(Y)款商定后续或替代指标 利率，则本协议项下的所有贷款将被视为ABR贷款(并应相应计收利息)，以适用保证金的定义和第2.10节的规定为准，直至根据第 (X)或(Y)款商定替代利率为止。

“违约事件“ 应具有第十条规定的含义。

“排除的帐户“ 指构成以下各项的存款或证券账户：(A)仅用于支付工资义务、健康福利或员工福利义务、信托基金纳税义务、托管安排、信托账户或持有贷方以外个人所有的第三方保险基金或资金的存款账户，以及(B)账户债务人根据Medicare、Medicaid、TRICARE或任何其他健康计划进行付款的存款账户，或由任何外国或国内联邦、州、省 或地方政府，只要此类存款账户中的存款在每个工作日转移到受 管制协议约束的账户即可。

“不含税” shall mean with respect to any Agent, any Lender or any other recipient of any payment to be made by or on account of any Obligation of the Borrower hereunder, (a) income, franchise or similar Taxes imposed on (or measured by) its net income or branch profits Taxes (i) by the jurisdiction under the laws of which such recipient is organized or in which its principal office is located or, in the case of any Lender, in which its applicable lending office is located or (ii) that are Other Connection Taxes, (b) in the case of a Non-U.S. Lender, any U.S. federal withholding tax that is imposed on amounts payable to such Non-U.S. Lender at the time such Non-U.S. Lender becomes a party to this Agreement (or designates a new lending office, unless such designation was at the request of the Borrower), except to the extent that such Non-U.S. Lender (or its assignor, if any) was entitled, at the time of designation of a new lending office (or assignment), to receive additional amounts from the Borrower with respect to such withholding tax pursuant to Section 5.04(a), (c) Taxes imposed by reason of the failure of such Agent or such Lender to comply with its obligations under Section 5.04(b) and Section 5.04(c), or to the extent that such documentation fails to establish a complete exemption from applicable withholding Taxes, other than, in either case, due to a change in Applicable Laws after the Closing Date, and (d) U.S. federal withholding Taxes imposed under FATCA.

“公平市价" 应指截至任何确定日期的借款人合格不动产的公允市场价值，该价值估计可 在12个月销售期内有序销售该合格不动产（扣除该销售的所有相关成本和费用） 中予以收回，该价值应在最近的《不动产可接受评估》中予以规定。

“FATCA" 应指截至本协议（或任何实质上可比较 且遵守起来并不实质上更繁重的任何修订或后续版本）之日的《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或官方解释，以及 根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“《反海外腐败法》“ 应指不时修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“林业局“ 指美国食品和药物管理局及其任何继任者。

“FDA触发量“ 的意思是1,000,000美元。

“联邦基金利率 “指在任何一天的浮动年利率等于：(A)由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，并由纽约联邦储备银行公布该 日(如该日不是营业日，则为下一个营业日)的加权平均利率；或(B) 如果没有在任何营业日公布该利率，则为行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的平均报价。

“最终订单“ 指破产法院在第11章案件中发出的令借款人、DIP代理人和所需贷款人满意的形式和实质的命令，经所需贷款人同意，最终授权和批准本协议以及本协议项下的贷款和其他义务，其形式和实质令借款人、DIP代理人和所需贷款人满意。

“财务顾问“ 应具有第8.18节中规定的含义。

“财务顾问 接洽“应具有第8.18节中规定的含义。

“首日订单“ 具有第6.01(Z)节中规定的含义。

“应具有“洪水保险要求”一词定义中所给出的含义。

“洪水保险 法律“应统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)2004年《洪水保险改革法》和(V)2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》，在每一种情况下，以及合并、修订、取代、补充、实施或解释任何前述条款的所有法律和法规规定，并不时予以修订或修改。

“洪水保险 要求指(I)已完成的“贷款年限”联邦紧急事务管理标准洪水灾害确定 关于此类不动产是否位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区(A)洪灾财产“)和(Ii)如果该不动产是洪灾财产，关于(A)该不动产所在社区的证据，或该贷款方在该不动产中的租赁权益是否参加了国家洪水保险计划，(B)适用信用方的书面确认：(br}收到行政代理的书面通知(1)此类不动产是洪水灾害财产的事实，以及(2)每个此类洪水灾害财产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划，以及(C)国家洪水保险计划下的洪水保险单副本(或为使此类私人保险完全符合适用于国家洪水保险计划的私人安置保险而签署的私人保险)的联邦法律。财务状况良好且信誉良好的保险公司不是借款人的附属公司)或申报页，申请书附带保单保费支付证明，或每个代理人和贷款人都满意的其他文件，并以书面形式确认每个代理人和每个贷款人的满意程度(为确认的目的，应包括 电子邮件)，在每种情况下，此类确认不得被无理扣留或推迟。借款人及其子公司以洪水保险法要求或任何代理人可能要求的金额和免赔额(但不低于适用洪水保险法的要求)证明 此类洪水保险，并代表贷款人指定行政代理人及其继承人和/或受让人为 唯一损失收款人。

“外国安全部门 工具“应具有第8.15(E)(I)节规定的含义。

“外国子公司“ 指信用证方不是国内子公司的每一家子公司。

“公认会计原则“ 应指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局 “应指美国政府、任何外国或任何多国当局、或任何州、省、领土、英联邦、保护国或其政治分区，以及行使政府的立法、司法、法规或行政职能或与政府有关的任何实体、机构或权力，包括为履行这些职能而设立的PBGC和其他准政府实体。

“担保协议“ 应指由每个担保人为行政代理人的利益而签署和交付的担保协议，其形式和实质均令行政代理人满意。

“担保义务对于任何人来说， 应指该人的任何或有负债或该人担保或打算担保任何其他人的债务的其他义务(主要债务人“)以任何方式，不论是直接或间接，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何此类债务，或(Ii)维持主债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(C)购买财产，主要是为了向任何此类债务的所有人保证主债务人有能力偿付此类债务，或(D)以其他方式向此类债务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或收取票据的背书，也不包括与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的、在截止日期生效的惯例和合理的赔偿义务 (债务方面的除外)。任何担保义务的金额应被视为等于该担保义务所针对的债务的已陈述或可确定的 金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于该人本着善意确定的合理的、可预期的最高负债(假设该人根据该义务被要求履行)。

“担保人“ 是指(A)在截止日期是境内子公司的每个人，以及(B)在截止日期是外国子公司的每个人，在这两种情况下，除任何非实质性子公司外。

“危险材料" 指（a）任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、脲醛泡沫绝缘材料、变压器 或其他装有含有受管制水平多氯联苯的电介质流体和氡气体的设备；（b）定义为或包括在"危险物质"、"危险废物"、"危险材料"定义中的任何化学品、材料或物质，"极端危险废物"、"限制危险废物"、"有毒物质"、 "有毒污染物"、"污染物"或"污染物"，或任何环境法 下的类似进口词语；以及（c）任何环境法下分类、禁止、限制或管制或构成责任基础的任何其他化学品、材料或物质。

“套期终止 值"应指，就任何一项或多项套期债务而言，在考虑到与此类套期债务有关的任何法律上可执行的净额结算协议的影响后，（a）在此类套期债务 已被平仓并据此确定终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值，及（b）对于第（a）款提及的日期之前的任何日期 ，确定为该等对冲债务的按市价计值的金额， 根据任何认可交易商在该等对冲债务中提供的一个或多个中端市场或其他现成报价确定 （可能包括任何代理人或代理人的任何附属公司）。

“对冲义务" 是指，就任何人而言，该人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及以何种方式和何时 产生、产生、证明或获得（a）任何和所有套期交易，（b）任何和所有取消、回购、逆转、 终止或转让，以及（c）任何和所有续订，任何对冲交易的扩展和修改 以及任何对冲交易的任何和所有替代。

“套期交易" 指（a）任何交易（包括与任何此类交易有关的协议），该人现在存在或今后签署的第9.11条允许的，该人是利率互换交易、互换期权、基准互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换或期权、债券期权、利率期权、外汇交易， 上限交易、场内交易、领盘交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、 现货交易、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总回报互换、信用利差 交易、回购交易、逆回购交易、买入/卖出交易、证券借贷交易，或任何 其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何选择权）或其任何组合，无论 任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议的约束，以及（b）任何及所有类型的交易，以及相关确认， ，其受以下条款和条件的约束，或受国际掉期和 衍生工具协会，Inc.发布的任何形式的主协议的约束，任何国际外汇主协议，或任何其他主协议（任何此类主协议， 连同任何相关附表，主协议"），包括 任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“历史财务报表 "应指（a）根据10—K表格的年度报告于2021年5月4日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度借款人的经审计综合财务报表，以及（b）截至2021年6月30日的财政年度截至2021年8月16日提交的借款人的未经审计综合财务报表，根据10—Q表格的季度 报告，2021年与美国证券交易委员会进行了交易。

“非实质附属公司" 应指在任何确定日期，本协议附件1.01（d）中确定的截至截止日期的本公司各子公司。

“在途库存" 是指从美国或加拿大境内的原产地装运或以其他方式运输给信贷方的存货，或从美国或加拿大境外的原产地装运或以其他方式运输给信贷方的存货。

“负债" 应指，就任何人而言，在特定时间，不重复，以下所有事项，无论是否包括为债务 或根据公认会计原则的负债：

(a)            该人的所有借款债务，以及该人的所有债务以债券、债权证、票据、贷款 协议或其他类似工具证明；

(b)            所有 信用证（包括备用信用证和商业信用证）、银行承兑汇票、银行保函、保证金、履约保证金和 由该人或为该人的帐户发行或创建的类似票据项下可用的最高金额（在执行可能已偿还的任何先前提款或扣减后）；

(c)             该人员所有套期义务的套期终止价值；

(d)            该人支付物业或服务的延期购买价的所有义务，包括盈利义务（ 除外（i）在正常业务过程中应付的贸易账款，以及（ii）在 最后到期日后六个月日期之前任何时间，任何盈利义务，直到该义务成为该人根据公认会计原则资产负债表上的负债为止）；

(e)            以留置权担保的债务（不包括预付利息），该人拥有或购买的财产（包括 根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否由该人承担或追索权有限；

(f)             所有可归属债务；

(g)            该人关于不合格股本的所有义务；以及

(h)            该人就上述任何事项承担的所有担保义务，

但该债务不应包括 （i）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（ii）在正常业务过程中产生的与资产的一部分购买价格有关的购买价格延期 ，以满足该资产的卖方的保证或其他未履行的义务 ，（iii）在正常业务过程中产生的支票或汇票的背书，及（iv）优先股本， 不构成不合格股本。

就本协议的所有目的而言， 任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合资企业（不包括本身为 公司或有限责任公司的合资企业）的债务，除非该人对此类债务的 责任另有限制。任何日期的任何对冲债务净额的金额应被视为该日期的 对冲终止价值。就上文第（e）款而言，任何人的债务额应被视为 等于（x）该债务的未付总额和（y）该 受担保人的财产的公平市场价值（由该人善意确定）两者中的较低者。

“临时命令" 应具有第6.01（x）节所述的含义。

“投资" 是指，相对于任何人，（a）该人向任何其他人提供的任何贷款、垫款或信贷扩展，包括 该第一人购买任何该等其他人的任何债券、票据、债权证或其他债务证券；（b）以任何其他人为受益人的或有负债；以及（c）该人持有的任何股本或其他投资。任何 投资在任何时候的金额应为其原始本金或资本金额减去在该时间或之前作出的所有本金或权益回报，如果是通过转让或交换财产（非现金）进行的，则应被视为以原始 本金或资本金额作出，该原始本金或资本金额等于该投资时该财产的公允市场价值。

“判断货币“ 应具有第12.26节中规定的含义。

“初级累计 义务"应具有第2.01（d）节中指定的含义。

“初级累计 定期贷款"应具有第2.01（d）节所述的含义。

“初级累计 定期贷款”指当时持有初级定期贷款的任何贷款人。

“初级累计 定期贷款“应具有本协定背诵中所规定的含义。

“初级累计 定期贷款票据"应具有第2.01（d）节所述的含义。

“KEIP/KERP" 应具有第9.17节中规定的含义。

“出借人" 指循环贷款、定期贷款贷款、初级累计定期贷款或延迟提取定期贷款， 视上下文需要而定。

“咨询顾问" 是指贷款人的顾问，包括Latham & Watkins LLP、Morgan、Lewis & Bockius LLP以及此类贷款人聘请的任何当地律师 。

“观察员" 应具有第8.16节中规定的含义。

“留置权" 指任何抵押、质押、担保权益、抵押、质押、抵押、抵押物转让、留置权（法定或其他） 或类似的免责声明，以及任何地役权、通行权、许可证、限制（包括分区限制）、所有权或类似押记或债务的缺陷、例外或不规则之处 （包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何具有其性质的租赁）；但在任何情况下，在正常经营过程中订立的经营租赁或由适用出租人或承租人根据其提交的预防性UCC备案均不得被视为留置权。

“贷款" 应单独指任何贷款人在本协议项下发放的任何贷款，并统称指贷款人在本协议项下发放的贷款。"贷款" 应包括任何延迟提取定期贷款、初级累计定期贷款、循环贷款、定期贷款、超额贷款和保护性贷款。

“贷款账户" 应具有第2.08节中规定的含义。

“主协议" 应具有术语“套期保值交易”定义中所述的含义。

“实质性不利影响 "应指（a）对业务、资产、财产、负债的重大不利影响（实际或或有）、 借款人及其子公司的经营、财务状况或经营结果，（b）本协议或任何其他信贷文件的有效性或可执行性的重大损害 ，（c）担保方执行其在本协议项下或任何其他信用文件项下的权利或补救措施的能力出现重大损害，或（d）借款人及其子公司整体能力出现重大损害，履行其在信用证 单据项下的付款和其他重大义务，而他们是当事人。

“材料合同" 是指，就任何人而言，（i）该人或其任何子公司为一方的每项合同或协议，涉及 该人或该子公司应付的年度总对价为1，500，000美元或以上（客户合同除外）、 及（ii）所有其他合同或协议，合理预期损失将导致重大不利影响。自截止日期起，各材料合同的 合理详细描述见附件1.01（c）。

“到期日" 系指（除非所有贷款人延期）以下日期中最早的一天：（a）2022年1月31日；（b）任何363销售的截止日期， 当与截止日期以来完成的所有资产销售一起， 构成了信贷方全部或几乎全部资产的销售 ，（c）在任何第11章案例中，任何第11章计划的生效日期，以及（d） 项下所有欠款到期和应付的日期，以及根据信用证文件终止承诺的日期，无论是通过加速 或其他方式。

“最大现金 金额"意味着125万美元。

“里程碑" 应统称为第8.14条中规定的每项契约。

“最低借款 金额"意味着十万美元。

“穆迪" 指穆迪投资者服务公司。或其业务合并或合并的任何继承人。

“月差异 测试期"应指当时的DIP预算中最近结束的四个连续四周的期间， 开始于2021年11月17日结束的四周期间。

“抵押贷款" 应指任何适用的信贷方和管理代理人为担保方的利益而签订的抵押或信托契据、债务担保契据、信托契据、债权抵押、租赁转让、租金转让 或其他担保文件 ，以信贷方和代理人之间商定的形式，经修订、重申、补充或不时修改。

“抵押财产" 指根据第8.11（d）节授予抵押权的每一个不动产及其改进。

“多雇主计划 "应指ERISA第3（37）条所指的“多雇主计划”，任何信贷方、 信贷方的任何子公司或任何ERISA关联公司作出、正在作出、有义务或在过去六（6）年内有义务作出贡献，或任何信贷方或信贷方的任何子公司对此负有任何实际或或有责任。

“净有序清算 价值"指的是，对于任何信贷方的库存或设备，由管理代理合理接受的评估师以管理代理可接受的方式确定的有序清算价值，扣除了所有清算费用。

“未经同意的贷款人 "应具有第12.07（b）条所述的含义。

“不排除 税"应具有第5.04（a）节所述的含义。

“非美国贷款机构“ 应具有第5.04（b）条所述的含义。

“注意事项" 应指（视上下文而定）定期贷款票据、延迟提取定期贷款票据、初级累计定期贷款票据或循环贷款票据。

“借款通知书“ 应具有第2.05（a）节中所述的含义。

“义务" 是指任何信贷方根据任何信贷文件产生的所有贷款、垫款、债务、负债、义务、契约和责任，无论是否用于支付款项， 无论是由于信贷、贷款、担保、赔偿或任何其他方式而产生，无论是直接还是间接 （包括通过转让获得的），绝对的或或有的，到期或即将到期，现在存在或以后产生，以及以何种方式获得，包括第10.01（h）节所述类型的任何程序未决期间应计的所有费用、开支和其他金额，无论该程序是否允许（包括但不限于累计义务和 初级累计义务）。

“组织 文档（a）就任何法团、公司或无限责任公司而言，指成立证书或章程、章程通知和章程，（或任何非美国司法管辖区的等同或可比的组成文件）； （b）任何有限责任公司的成立证书或章程或组织以及运营协议；及 （c）对于任何合伙企业、合资企业、信托企业或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的 成立或组织协议，以及（如适用）任何协议、文书、文件、文件、证书，声明或通知，附有 就其成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交 ，如果适用，该实体的任何证书或组织章程。

“其他连接税 税"应指，就任何收件人而言，由于收件人与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款（但由于该接收人已执行、交付、成为其中一方、履行其义务、接收其付款、接收或完善根据之担保权益而产生的联系除外，根据或强制执行任何贷款进行任何 其他交易，或出售或转让任何贷款的权益）。

“其他税种" 应指任何及所有现有或未来的印花、法院、文件、无形记录、归档或类似税或任何其他消费税 或财产税、收费或类似征费（但不包括构成除外税的任何税款、收费或征费）因本协议项下的任何付款或因执行、交付或强制执行、因接收或完善项下的担保权益而产生， 或与本协议有关的其他事项。

“超额预付款“ 应具有第2.02（a）节所述的含义。

“参与者“ 应具有第12.06（c）（i）条所述的含义。

“参与者注册" 应具有第12.06（c）（iii）条所述的含义。

“《爱国者法案》" 应具有第12.20节所述的含义。

“PBGC" 指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。

“养老金计划" 应指任何单一雇主计划，如ERISA第4001（a）（15）节所定义，并受ERISA第IV篇、 法典第412节或ERISA第302或303节的约束，该计划是或曾经在之前六个计划年中的任何一个中获得赞助，维护或贡献 （或有或曾经有义务向其出资或付款的）任何信贷方、信贷方的子公司或其 ERISA关联公司，或任何信贷方、信贷方的子公司或其ERISA关联公司产生或以其他方式 有任何义务或责任，或有的或有的。

“完美证书" 是指信贷方向管理代理人交付的证书，其基本上采用附件P的形式或以代理人满意的形式和内容 。

“许可证" 应指，就任何人而言，任何许可证、批准、许可证、注册、证书、特许权、 授予、特许权、来自任何政府机构的变更或许可以及与任何政府机构的任何其他合同义务，在每种情况下，不论 是否具有法律效力，并适用于或约束该人或其任何财产或产品，或该人对其有 或其任何财产或产品受约束，包括但不限于所有注册。

“允许的酌情决定权" 指的是，与管理代理根据本协议作出的决定有关，或与管理代理选择 根据本协议采取或不采取行动有关，管理代理可以作出此类决定， 或选择采取或不采取此类行动（视适用情况而定），善意地并从基于担保资产的出贷人的角度 行使合理的商业判断。为免生疑问，行政代理人应有权行使其许可自由裁量权 ，而无需任何代理人的同意或指示。

“允许留置权“ 应具有第9.02节所述的含义。

“人" 指任何个人、合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业 或任何政府机构。

“请愿日期" 应具有本协定序言中所述的含义。

“PIK兴趣" 应具有第2.10（e）节所述的含义。

“平面图" 指养老金计划或多雇主计划。

“质押股票" 应具有《担保协定》中给予该术语的含义。

“请愿后" 是指自第11章案件提交之日起至第11章案件结案之日止的时期。

“PPSA“ 是指《个人财产安全法》（不列颠哥伦比亚省）及其下的规例；但是，如果行政代理人留置权对任何适用抵押物的有效性、完善性 以及完善性和不完善性的影响受 个人财产安全法或加拿大除不列颠哥伦比亚省以外的任何司法管辖区的其他适用法律的管辖，PPSA是指 个人财产安全法或其他适用法律（包括魁北克民法典），这些 就本协议中有关有效性、完善性和完善性和不完善性的效力的条款以及不时生效的与这些条款相关的定义而言，其他司法管辖权。

“申请前" 是指提交第11章案件之前和紧接提交之前结束的时期。

“申请前 第一留置权管理代理人“应具有本协定背诵中所规定的含义。

“申请前 首份留置权信贷协议“应具有本协定背诵中所规定的含义。

“申请前 优先留置权信贷文件"应指"信用证单据"该术语在申请前 第一留置权信贷协议中定义，因为该文件在截止日期之前已经被修改、重述、修改和重述、补充、放弃或以其他方式修改 。

“申请前 第一留置权出借人"应具有赋予该词的含义"出借人"在申请前优先留置权 信贷协议中。

“申请前 优先留置权义务指所有利息、保费、费用、本金及其他义务"（ 该术语在申请前优先留置权信贷协议中定义）。

“申请前 第一留置权担保方"应具有赋予该词的含义"有担保当事人"在申请前 第一留置权信贷协议中。

“申请前 第一留置权债务"指信用证方在申请日期之前发生的债务，在申请日期之前尚未偿还的债务 。

“申请前 第二留置权管理代理人"应具有本协定序言所述的含义。

“申请前 第二份留置权信贷协议“应具有本协定背诵中所规定的含义。

“申请前 第二次留置权信贷文件"应指"信用证单据"该术语在申请前 第二次留置权信贷协议中定义，因为该文件在截止日期之前已经被修改、重述、修改和重述、补充、放弃或以其他方式修改 。

“申请前 第二次留置权贷款"应指"信贷安排"自本协议之日起，根据申请前 第二次留置权信贷协议和申请前第二次留置权信贷协议中的任何类似条款。

“申请前 第二次留置权出借人"指每一个"出借人"根据申请前第二 留置权信贷协议的定义或上下文可能要求。

“申请前 第二留置权义务指所有利息、保费、费用、本金及其他义务“(如 此类术语在请愿前的第二留置权信用协议中定义)。

“请愿前 第二留置权担保当事人"应具有赋予该词的含义"有担保当事人“在请愿书前的第二份留置权信贷协议中。

“最优惠利率“ 应指自任何确定日期起的可变年利率，等于在《华尔街日报》为“最优惠汇率”(或者，如果有多个汇率公布为最优惠汇率，则为此类 汇率中的最高汇率)。自发布之日起，最优惠汇率将在华尔街日报与前一工作日公布的 不同的优惠费率。在发生以下情况时华尔街日报如果因任何原因未能或停止公布最优惠费率，管理代理应选择一个可合理比较的指数或来源作为主要费率的基础。

“产品“ 应指由信用方或其任何子公司或其代表研究或开发、创建、测试、打包、贴标签、分发、制造、管理、执行或以其他方式使用、提供、营销、销售或处理的任何物品或任何服务，无论是已上市或正在开发中的。

“属性“ 是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“按比例分摊“ 应指(A)就循环贷款安排而言，(I)就任何贷款人在任何时间的任何循环贷款承诺而言，一个百分比，其分子应为该贷款人的循环贷款承诺(或如果此类循环贷款承诺已终止或到期，或循环贷款已被宣布到期和应付，则为该贷款人的循环贷款)， ，其分母为所有贷款人的循环贷款承诺的总和(或如果该循环贷款承诺已终止或到期，或循环贷款已被宣布到期和应付，则为所有贷款人的所有循环贷款)和 (Ii)关于任何贷款人在任何时间的所有循环贷款承诺，其分子应为该贷款人的循环贷款承诺的总和(或如果该循环贷款承诺已终止或到期，或循环贷款已被宣布为到期和应付，此类贷款人的循环贷款)，其分母应为所有贷款人的循环贷款承诺的总和(或者，如果此类循环贷款承诺已终止或到期，或循环贷款已被宣布为到期和应支付的，则为根据此类循环贷款承诺提供资金的所有循环贷款)，(B)对于延迟提取定期贷款，(I)对于任何贷款人在任何时间的任何延迟提取定期贷款承诺，其分子应为该贷款人的延迟提取定期贷款承诺(或如果该延迟提取期限贷款承诺已终止，则为该贷款人的延迟提取定期贷款)，其分母应为所有贷款人的该延迟提取期限贷款承诺的总和(或，如果该延迟提取期限贷款承诺已终止，则为所有贷款人的所有延迟提取期限贷款)和(Ii)任何贷款人在任何时间的所有延迟提取期限贷款承诺，其分子应为该贷款人的延迟提取定期贷款承诺的总和(或，如果该延迟提取定期贷款承诺已终止，则为该贷款人的延迟提取定期贷款)，其分母应为所有贷款人的延迟提取定期贷款承诺的总和(或，如果该延迟提取定期贷款承诺已终止，则为由该延迟提取定期贷款承诺提供资金的所有延迟提取定期贷款)的总和，(C) 关于定期贷款安排，(I)就任何时间的任何定期贷款贷款人而言，其分子为该贷款人的定期贷款，其分母为所有贷款人的所有定期贷款的总和，以及(Ii)与任何时间的所有定期贷款贷款人的分母之和，其分子为该贷款人的定期贷款的总和，其分母为所有贷款人的定期贷款的总和，以及(D)对于初级汇总定期贷款安排，(I)对于任何随时汇总的初级定期贷款贷款人，其分子应为该贷款人的次要定期贷款，其分母应为所有贷款人的所有次要定期贷款的总和，以及(Ii)在任何时候与所有次要贷款机构的总和，其分子应为该贷款人的次要贷款的总和，其分母应为所有贷款人的次要贷款的总和。

“保护性进展“ 应具有第2.03（a）节中所述的含义。

“公共卫生 法律"指与采购、开发、制造、生产、分析、分销、分配、进口、出口、使用、处理、质量、销售或促销任何药物、医疗器械、食品、膳食补充剂或其他产品有关的所有适用法律（包括但不限于前述产品的任何成分或组分）受 联邦食品，药品，和化妆品法案（21 U.S.C.第301条及以下各条），《受控物质法》，21 U.S.C.§ 801及其后，药房 法律，或消费品安全法和类似的州法律，《虚假索赔法》，31 U.S.C.第3729条及以下各条，《反回扣法》， 42 U.S.C.§ 1320a—7b（b），《民事罚款法》，42 U.S.C.§ 1320a—7a，斯塔克定律，42 U.S.C.§ 1395nn，所有有关向医疗保健提供者披露付款或其他价值的法律 ，包括但不限于《医师付款阳光法案》，42 C.F.R.§ 401—403，1996年《健康保险携带和责任法案》，42 U.S.C.第1320d条及其后各条，经《经济和临床健康卫生信息技术法》和所有其他与防止欺诈和滥用有关的联邦、州、省和地方法律修订，以及信贷方及其子公司产品和服务的监管 ，以确保产品和服务不掺假或贴错标签。

“合格资本 股票"指不属于被取消资格股本的任何股本。

“不动产" 是指，就任何人而言，该人（包括但不限于任何租赁地产） 在该人拥有、租赁或经营的一批不动产中的所有权利、所有权和利益，以及在每种情况下，所有的改进和附属的 固定装置、设备、个人财产、地役权和其他财产以及与其所有权、租赁或经营附带的权利。

"应收款" shall mean, with respect to each Credit Party, each (i) Account, (ii) Health-Care-Insurance Receivable, (iii) credit card receivable, (iv) right to payment under any contract, Document, Instrument, promissory note, Chattel Paper, or electronic chattel paper, (v) tax refund or right to receive any tax refund, (vi) bond or certificate owned or held by such Credit Party or held for the benefit of such Credit Party, (vii) right to payment for the sale, lease or license of any Inventory, Equipment or General Intangible, (viii) policy of insurance issued to or for the benefit of such Credit Party and each right to payment and Proceeds of such insurance, (ix) right to payment in connection with each Investment Property, Deposit Account, book account, credit or reserve, and (x) form of obligation whatsoever owing to such Credit Party, together with all Instruments, Documents and Certificates of Title representing any of the foregoing, and all rights in any merchandise or Goods which any of the same may represent, all files and Records with respect to any collateral or security given by such Credit Party to Administrative Agent in the foregoing, together with all rights, title, security, Supporting Obligations and guarantees with respect to the foregoing, including any right of stoppage in transit, whether now owned or hereafter created or acquired by such Credit Party or in which such Credit Party now has or hereafter acquires any interest.

“注册“ 应具有第12.06（b）（v）条所述的含义。

“注册" 是指任何政府机构颁发或允许的所有许可证和豁免（包括但不限于新药申请、 简化新药申请、生物制品许可证申请（包括第351（k）条申请）、药物主文件、研究用新药申请、非处方药专论、药物建立和上市表格、器械上市前批准申请， 器械上市前通知、试验用器械豁免、产品再认证、生产批准和授权、 CE标志、定价和报销批准、标签批准或其国外等同物、受控物质注册、上市 和促销注册以及批发经销商许可）持有或通过合同申请，任何信贷方或其任何子公司， 研究、开发、测试、制造、分销、促销、营销、储存、运输、使用和销售任何信贷方或其任何子公司的产品所需的。

“监管事项" 指受公共卫生法约束的活动和产品。

“D条" 系指不时有效的理事会条例D，以及确立储备金要求的全部或部分的任何继承者。

“规则U" 指不时有效的理事会条例U，以及确立保证金要求的全部或部分的任何继承者。

“第X条" 指不时有效的理事会条例X，以及确立保证金要求的全部或部分的任何继承者。

“关联方" 是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司和该人员的董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、 顾问，以及任何直接或间接拥有领导或促使该人员的管理层 或政策的权力的人员，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力。

“发布“ 应指“释放”，因为该术语具有CERCLA中规定的含义。

“可报告的事件" 应指ERISA第4043条及其规定中描述的事件（不包括PBGC放弃通知要求 的任何此类事件）。

“所需的贷款人" 是指在任何日期拥有或持有（a）总承付款或（b）如果总承付款已终止， 贷款的未偿还本金总额的贷款人； 提供（i）任何违约方持有或被视为持有的贷款的未偿还 本金额的承诺和部分应被排除在外，（ii）除非下文第（iii）条所述，直到该时间为止，如有，因为所有循环贷款债务 和定期贷款债务已全部以现金支付（未确认或有债务除外），要求贷款人应在 任何时候都包括DIP代理人和（iii）根据DIP命令的条款，在所有循环贷款债务 和定期贷款债务已全部以现金支付（未声明或有债务除外）之前，与本协议项下或任何其他信贷文件有关的任何决定、 投票或指示有关，所需贷款人仅指ACF。

“储量“ 应具有第2.04节中所述的含义。

“决议授权机构“ 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限贷方 交易方"应指Teligent集团、Teligent Luxembourg和任何其他信贷方，这些信贷方为外国子公司，并根据加拿大以外的任何司法管辖区的法律组织 ，在每种情况下，除非代理人另有约定。

“受限支付" 应指，就任何人而言，（a）宣布或支付任何股息，或作出任何支付或分配 ，或拨出资产用于购买、赎回、废止、报废或以其他方式 收购该人的任何类别股本或购买任何该等股本的任何权证或期权，不论现在或以后尚未偿还，或就此作出任何其他直接或间接的分配，不论是现金还是财产， （b）支付或预付本金、溢价或利息或任何其他金额，任何合同上的债务 （c）与盈利债务有关的任何付款，除非根据适用于该等债务的排序后协议的条款允许该等付款；（c）与盈利债务有关的任何付款。

“循环贷款机构" 指当时持有循环贷款或循环贷款承诺的任何担保人。

“循环贷款 承诺"应指，（a）对于在本协议日期为贷款人的每个贷款人而言，在截止日期及之后，在附件1.01（a）中与该贷款人名称相对的金额，作为该贷款人的"循环贷款承诺" ，以及（b）对于在本协议日期之后成为贷款人的任何贷款人，在转让和接受书中指定的作为转让人的"循环 贷款承诺"的金额，根据该金额，转让人承担了循环贷款承诺的一部分， 在每种情况下，可以根据本协议的条款不时更改相同的金额。截至 （x）输入临时订单之日，循环贷款承诺金额为3，000，000美元，（y）输入最终订单之日，为6，000，000美元。

“循环贷款 贷款“应具有本协定背诵中所规定的含义。

“循环贷款 票据"应具有第2.01（a）节所述的含义。

“循环贷款 债务"应指任何 信贷方根据任何信贷单据产生的所有循环贷款、垫款、债务、负债、义务、契约和责任，无论是否用于付款，无论是由于信贷延期、 贷款、担保，赔偿或任何其他方式，无论是直接或间接（包括通过转让获得的赔偿）、绝对 或或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生以及以何种方式获得，包括在第10.01（h）条所述类型的任何诉讼未决期间累积的所有费用、开支和其他金额 ，无论该诉讼是否允许。

“循环贷款“ 应具有第2.01（a）节所述的含义。

“累计贷款" 应具有第2.01（b）节中指定的含义。

“累计债务" 应具有第2.01（b）节中指定的含义。

“累计有效 时间"指紧接破产法院输入临时命令后的时刻。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“标普(S&P)" 是指标准普尔评级服务公司或其业务合并或合并的任何继承者。

“有担保当事人" 应统称为（a）贷款人，（b）管理代理人，（c）任何信贷方根据信贷文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及（d）上述每项的任何继承人、被背书人、受让人和受让人。

“安全协议" 是指由各信贷方和管理代理人之间为担保方的利益而订立的担保协议，其形式和内容使代理人合理满意，并不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“安全文档" 应统称为：DIP命令、担保协议、加拿大担保文件、任何抵押和其他担保 协议或根据第8.11节或根据任何担保文件执行和交付的其他文书或文件，以担保任何债务。

“安置点“ 应具有第2.05（c）（i）节所述的含义。

"结算账户" 指代理人在BMO Harris Bank N.A.的账户，芝加哥，IL 60603，帐户名称：ACF FINCO I LP集中帐户；帐户编号： 3098704，ABA编号071000288，或代理人可能通知借款人的其他账户。

“结算日“ 应具有第2.05（c）（i）节所述的含义。

“指定贷方 方"指除加拿大子公司和每个限制性信贷方以外的信贷方。

“法定储备率 "指适用于任何欧洲美元贷款的任何一天，（以小数表示），其分子 为数字一，分母为数字一减去当日有效的最高准备金百分比之和 （包括任何边际、特别、紧急或补充准备金），以小数表示，由董事会规定 ，且行政代理人须遵守，欧洲货币供资（目前在条例D中称为"欧洲货币负债" ）。此种储备金百分比应包括根据该条例D规定的百分比。欧洲美元贷款应被视为 构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据此类条例D或任何类似条例不时向任何贷款人提供的按比例分配、豁免 或抵消的好处或信贷。法定准备金 利率应在任何准备金百分比的任何变更生效日期起自动调整。

“从属的 公司间票据"是指在本协议日期由各信贷方及其各自子公司签署的、形式和内容为代理人合理接受的某些附属公司间票据。

“子公司“任何人的 应指并包括(A)根据其条款有权选举 该公司多数董事的投票权股票超过50%的任何公司(无论在当时该公司的任何一个或多个类别的股票是否由于发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)当时由该人直接或间接拥有 通过子公司和(B)任何合伙、协会、该人士当时直接或间接透过 附属公司拥有超过50%有表决权股权的合营企业或其他实体。除非另有明文规定，本合同中提及的所有“子公司”应指信用证方的子公司。

“超级优先级 申请“指在《破产法》任何一节(包括但不限于第105、326、328、330、331、503(B)、507(A)、507(B)、546、726、1113和/或1114条)中对贷方提出的具有超优先权行政费用的索赔 优先于《破产法》任何部分(包括但不限于第105、326、328、330、331、503(B)、507(A)、507(B)、546、726、1113和/或1114条)规定的任何或所有行政费用和其他类型的债权或其他债权，无论该债权或费用是否可由判决留置权或其他非自愿留置权担保， 征税或扣押。

“税费“ 是指现在或以后由任何政府当局征收、颁布、征收、征收、扣缴或评估的所有收入、印花税或其他税项、关税、征税、征收、扣除或扣缴，以及与此有关的所有利息、罚款、附加税或类似责任。

“泰利根特卢森堡“ 指的是在卢森堡成立的私人有限责任公司泰利根卢森堡有限公司。

“泰利格特OU“ 指的是泰利根OU，这是一家在爱沙尼亚塔林成立的私人有限公司。

“泰利根产品“ 是指借款人和/或其子公司独家拥有的任何产品。

“TELIP“ 指特拉华州有限责任公司TELIP，LLC。

“定期贷款“ 应具有第2.01(B)节中规定的含义。

“定期贷款机构“ 指当时持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款安排“ 应具有本协议摘录中规定的含义。

“定期贷款票据“ 应具有第2.01(B)节中规定的含义。

“定期贷款义务" 应指任何信贷方根据任何信贷文件产生的、与定期贷款有关的任何贷款、垫款、债务、负债、义务、契约和责任，无论是否用于支付款项，无论是由于信贷、贷款、担保的延长，赔偿或以任何 其他方式，无论是直接或间接（包括通过转让获得的），绝对的或或有的，到期或即将到期，现在存在 或以后产生，以及以何种方式获得，包括在第10.01（h）节所述类型的任何程序未决期间应计的所有费用、开支和其他金额，无论在该等程序中是否允许（包括但不限于关于 累计债务）。

“测试期" 应指根据本协议确定的任何日期，借款人最近一个连续四个财政季度在该确定日期 结束。

“总承诺" 指承诺总额。

“总循环 承诺"指循环贷款承诺总额。

“交易单据" 指与交易有关的每一份已签署和/或交付的文件，包括但不限于信用证 文件。

“交易记录" 应指信用证文件中预期的交易。

“类型" 指任何贷款，其性质为ABR贷款或欧洲美元贷款。

“UCC" 指纽约州不时有效的《统一商法典》。

“英国金融 机构"指任何BRRD承诺（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订） ）或任何属于FCA手册IFPRU 11.6范围的人员（经不时 修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司， 以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议 权限"是指英格兰银行或对任何英国金融机构的决议负有责任的任何其他公共行政当局 。

“未确认或有 债务"应具有《安全协定》赋予该术语的含义。

“未准备金流动 负债"任何养恤金计划的任何养恤金计划"指根据FASB会计准则代码 715确定的截至最近一个计划年度结束时该养恤金计划项下所有累计福利义务的现值（如有）：补偿—退休福利，自本协议之日起生效，超过该退休金 可分配至该累计权益的资产的公平市价。

“美国“ 和”美国"指美利坚合众国。

“差异报告" 是指根据第8.01（p）节交付的报告，在每种情况下均由借款人的负责官员认证，其格式基本上与附件E相同，且形式和内容应使DIP代理人合理满意，其中显示 （i）实际支出、实际现金收入和此类专业人员根据DIP 命令报告的专业费用， 该差异报告交付的一周前一周结束时，适用差异测试期的实际净现金流量，（以百分比表示）在整个差异测试期内，该 金额与适用的DIP预算中规定的相应预期金额的累计基础上，以及（ii）分析和解释 所有重大违规行为，并列出借款人已采取或打算采取的行动。

“有表决权的股票" 是指，就任何人而言，在一般情况下有权投票选举该人的董事 （或以类似身份行事的人）的该人的股本股份。

“每周差异 测试期"应指当时的DIP预算中最近结束的日历周，从2021年10月17日结束的每周 期间开始。

“减记和转换能力"应指，（a）对于任何EEA解决机构而言，根据适用EEA成员国的纾困立法，此类EEA解决机构不时的减记和转换权力 ，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）对于英国， 适用的解决机构根据《救助法》取消、减少、修改或改变任何英国 金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将全部或部分该负债转换为股份的任何权力， 该人或任何其他人的担保或义务，以规定任何此类合同或文书具有效力，犹如 根据该合同或文书已行使了一项权利，或暂停与该责任有关的任何义务，或暂停执行该保释 立法下与任何这些权力有关或附属于任何这些权力的任何权力。

第 1.02节        其他 解释性条款。关于本协议和其他各信用证，除非本协议或 此类其他信用证另有规定：

(a)               定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

(B)               在任何信用证单据中使用的“此处”、“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语应指整个信用证单据，而不是指其中的任何特定条款。

(C)              第(Br)条、第(Br)节、第(B)款、第(B)款和第(B)表中的引用是指出现此类引用的信用证单据。

(D)               “包括”一词是举例而非限制。

(E)               术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)                在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“自”一词是指“从 起并包括”；“至”和“至”是指“至”，但不包括“；”至“ ”一词是指“至并包括”。

(G)               本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。

第 1.03节       会计 术语和确定。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务计算)应符合《公认会计原则》，其适用方式与编制历史财务报表时采用的方式一致。尽管本协议中有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对第九条中提及的所有金额进行计算，但不应影响会计准则汇编825-10或470-20(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)所作的任何选择，以“公允价值”对任何贷款方或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。

第 1.04节        [故意省略 ].

第 1.05节      对协议、法律等的引用，除非本合同另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他重要合同的引用应被视为包括对其的所有后续修改、重述、修改和重述、 延期、补充和其他修改，但仅限于此类修改、重述、修改和重述、延期、补充和其他修改为任何信用证单据所允许的范围；以及(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修改、替换、补充或解释此类适用法律的所有法律和法规规定。

第 1.06节      时间为 天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，以适用的时间为准)。

第 1.07节       绩效付款时间 。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为 在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日。

第 1.08节       企业术语 。凡提及高级管理人员、股东、股票、股份、董事、董事会、公司权力机构、公司章程、章程或任何其他此类提及与公司有关的事项，或在本文或任何其他信贷文件中对非公司个人的提及，均为对该个人使用的可比术语的引用。

第 1.09节       UCC 定义。在本协议中使用时，下列术语的定义与UCC第9条中提供的定义相同，但为方便起见，在本协议中，所有此类术语的首字母应大写：“加入”，“帐户”， “帐户债务人”, “身份验证”(及其所有派生)，“产权证书”， “动产纸”，“商业侵权债权”，“存款账户”，“单据”，“设备”， “一般无形资产”，“货物”，“医疗保险应收账款”，“票据”，“存货”， “投资财产”，“信用证权利”，“债务人”，“收益”(具体定义见UCC第9-102(64)节)、“记录”、“次级债务人”、“担保方”、“软件” 和“支持义务”.

第 条二

贷款的数额和条款

第 2.01节        承诺。

(A)              循环贷款工具；循环贷款票据。在符合本协议的条款和条件的情况下，包括但不限于本协议第6.02节和DIP命令，每个循环贷款人同意(分别、非共同或共同和个别地)其应发放循环贷款(“循环贷款)在截止日期及之后和到期日之前，借款人在任何时候未偿还的金额不得超过(A)借款人的循环贷款承诺和(B)借款人在借款人提交给行政代理的最近一次借款基础证书中所反映的按比例计算的借款基数份额(本第(Ii)条中的较小数额)借款能力“)； 规定，尽管本合同有任何相反规定，但从结算日至最后定单的输入，借款能力 不得低于3,000,000美元。循环贷款的最高本金不得超过借款能力。较少当时所有未偿还循环贷款的总额。在借款能力限制内，借款人可在到期日之前，根据本协议的条款和条件，借入、偿还和再借循环贷款的本金。在任何循环贷款人要求的范围内，借款人有义务按比例支付该贷款人在向借款人发放的循环贷款中所占份额的本金和利息，应以本协议附件R-1的形式和内容证明以该贷款人为受益人的经认证的本票(任何此类 票据，a循环贷款票据”).

(b)               定期贷款；定期贷款票据。在本协议的任何一方、破产法院或任何其他人（在临时命令中规定的范围内）不采取任何进一步行动 ，所有申请前 每个定期贷款的优先留置权债务（或其附属机构或核准基金）（或以其关联公司或批准基金的各自身份 ）在合并生效时间作为申请前优先留置权人（"累计债务而这类贷款，累计贷款”（“）将被视为一个定期贷款。定期贷款 ”），并应构成本协议项下欠该等承租人（或其关联公司 或批准资金）的未偿还债务的一部分，且根据《申请前优先留置权信贷协议》（除非根据该协议的条款恢复 ）不再被视为未偿还债务。每个定期贷款人的累计贷款金额见附表1.01（b）。 申请前优先留置权信贷协议项下的累计贷款总额为15，000，000美元，而 其他累计债务总额等于（i）1，441，527.34美元加上（ii）自申请日期起及之后以及截止日期之前 根据该协议应计的利息和费用总额。尽管有上述规定，支持申请前优先留置权义务的所有适用留置权和担保权益应继续存在并保持完全有效。在任何定期贷款代理人要求的范围内，借款人有义务支付该代理人按比例分配给借款人的定期贷款的本金和利息，该份额的形式和内容均如附件R—2所示（任何此类票据，定期贷款票据”).

(c)               延迟提取定期贷款工具；延迟提取定期贷款票据。根据本协议的条款和条件，包括但不限于本协议第6.02条和DIP命令，每个延迟提取定期贷款代理人同意（单独，非共同或共同 和单独）其应发放延迟提取定期贷款（统称为“延期支取定期贷款"）在从截止日期至到期日的任何营业日，不时向 借款人提供的所有 此类贷款的本金总额不得超过此类贷款人的延迟提取期贷款承诺。到期日，所有 之前未使用的延迟提取定期贷款承诺将自动终止，此后不得借入延迟提取定期贷款。 根据本第2.01（c）条借入的金额一旦支付或预付，不得再借入。在任何延迟提取 定期贷款申请人要求的范围内，借款人有义务支付该申请人向借款人发放（或视为发放）的定期贷款中按比例份额的本金和利息，该申请人的形式和内容 为受益人的经认证的承兑票据（如附件R—3所示）证明（任何此类票据，延期支取定期贷款票据”).

(d)               初级累计定期贷款便利；初级累计定期贷款票据。自最终命令生效之日起， 本协议任何一方、破产法院或任何其他人在最终命令中规定的范围内， 金额等于18，000，000美元，构成了申请前第二留置权期限债务的一部分，（或其关联公司或批准基金）以其身份（或其关联公司或批准基金的各自身份）作为"出借人"在最后命令生效后，根据申请前第二次留置权信贷协议（"初级 累计债务而这类贷款，初级汇总贷款”将被认为是一个长期贷款”。初级定期贷款”），并应构成本协议项下欠该等承租人（或其关联公司或批准基金）债务的未偿还 金额的一部分，且根据《申请前第二留置权信贷协议》（除非根据该协议的条款恢复），不再被视为未偿还 。 每个初级滚动定期贷款申请人的初级滚动贷款的金额见附表1.01（b）。尽管有 上述规定，支持申请前第二留置义务的所有适用留置权和担保权益应继续存在并 完全有效。在任何初级滚动定期贷款申请人要求的范围内，借款人有义务支付 该申请人在初级滚动定期贷款中按比例份额的本金和利息，（或视为作出）向借款人 应通过以附件R—3形式附于本协议的形式和内容为受益人的经认证的本票（任何此类本票，初级滚动定期贷款票据”).

第 2.02节        超额预付款。

(a)               循环贷款人在任何时候不得要求其本金额在与当时未偿还的循环贷款债务总额合计 时超过借款能力的循环贷款。如果借款人对贷方的债务 因任何原因超出借款能力（超出金额称为"超额预付款"）， 则（i）该超额贷款将构成本协议的循环贷款，（ii）该超额贷款的支付将由抵押品担保 ，（iii）根据下文第（b）段的规定，借款人应立即偿还该超额贷款，而无需通知 或行政代理人或任何代理人要求，及（iv）各贷款人可自行决定，在超额贷款已全部偿还给贷款人之前，不发放任何 额外循环贷款。

(b)               Any contrary provision of this Agreement notwithstanding, the Lenders hereby authorize Administrative Agent, and Administrative Agent may, but is not obligated to, knowingly and intentionally, continue to make Revolving Loans to the Borrower notwithstanding that an Overadvance exists or thereby would be created, so long as (A) after giving effect to such Revolving Loans, the outstanding Revolving Obligations do not exceed the Borrowing Capacity by more than 10% of the Revolving Loan Commitments, and (B) after giving effect to such Revolving Loans, the outstanding Revolving Obligations (except for and excluding amounts charged to the Loan Account for interest, fees, or expenses) do not exceed the Revolving Loan Commitments. In the event Administrative Agent obtains actual knowledge that the outstanding amount of Revolving Loans exceeds the amounts permitted by the immediately foregoing provisions, regardless of the amount of, or reason for, such excess, Administrative Agent shall notify the Lenders as soon as practicable (and prior to making any (or any additional) intentional Overadvances (except for and excluding amounts charged to the Loan Account for interest, fees, or expenses) unless Administrative Agent determines that prior notice would result in imminent harm to the Collateral or its value, in which case Administrative Agent may make such Overadvances and provide notice as promptly as practical thereafter), and the Lenders thereupon shall, together with Administrative Agent, jointly determine the terms of arrangements that shall be implemented with Borrower intended to reduce, within a reasonable time, the outstanding principal amount of the Revolving Loans to the Borrower to an amount permitted by the preceding sentence. In such circumstances, if any Lender objects to the proposed terms of reduction or repayment of any Overadvance, the terms of reduction or repayment thereof shall be implemented according to the determination of the Revolving Lenders. The foregoing provisions are meant for the benefit of the Revolving Lenders and Administrative Agent and are not meant for the benefit of the Borrower. Each Revolving Lender shall be obligated to settle with Administrative Agent as provided in Section 2.05(c) for the amount of such Lender’s Pro Rata Share of any unintentional Overadvances by Administrative Agent reported to such Revolving Lender, any intentional Overadvances made as permitted under this Section 2.02(b), and any Overadvances resulting from the charging to the Loan Account of interest, fees, or expenses.

第 2.03节        保护性 预付款。

(a)               尽管本协议或任何其他信用文件有任何相反的规定，但管理代理人特此授权 ，由借款人和循环贷款人，管理代理人不时自行决定，（A）在违约事件发生后 和持续期间，或（B）在第6.02节中规定的任何其他适用先决条件未得到满足的任何时候，向或为以下人士的利益发放循环贷款，借款人代表贷款人 管理代理人全权酌情认为必要或可取（1）保存或保护抵押品或其中任何部分 ，或（2）提高偿还债务的可能性（本第2.03（a）节中描述的任何循环贷款应称为"保护性进展”).

(B)               每笔保护性垫款和每一笔超支应被视为本协议项下的循环贷款，在结算之前，保护性垫款和超支的所有付款应仅支付给行政代理，由其自己承担。保护性垫款和超支应按要求偿还，由行政代理的留置权担保，构成本协议项下的义务，并按循环贷款不时适用的利率计息。管理代理的保护性推进能力与其超前推进能力是分开的，而其超前推进的能力与其保护性推进的能力是分开的且截然不同的。为免生疑问，对管理代理进行保护性预付款能力的限制不适用于超额预付款，对管理代理超额预付款能力的限制 不适用于保护性预付款。本第2.03(B)节的规定是行政代理和循环贷款人的专有利益，并不打算以任何方式使借款人受益。

(C)               每个循环贷款机构都有义务按照第2.05(C)节的规定，就该贷款机构在任何保护性垫款中按比例分摊的金额与行政代理达成和解。

第 2.04节        准备金。 尽管第2.01(A)节有任何相反规定，行政代理仍可随时建立一个或多个准备金 ，为免生疑问，这些准备金应包括但不限于稀释准备金、特许权使用费准备金和与公司间加价有关的准备金(“储量“)在管理代理的 允许的自由裁量权中，管理代理可能认为适当。行政代理建立的任何储备的金额应与作为该储备基础的事件、条件或情况或事实具有合理的关系，并且不得与目前建立和维护的任何其他储备重复。在设立或增加任何准备金时，行政代理同意随时进行讨论， 借款人可以采取必要的行动，使该事件、条件或情况不再存在，并在其允许的酌情决定权范围内，以行政代理合理满意的方式 。准备金可以限制借款能力， 降低借款基数(通过降低借款基数中规定的预付款利率或其他方式)，或以其他方式限制借款人根据本协议条款借入循环贷款的能力。行政代理人应努力在任何准备金设立后及时通知借款人；然而，前提是，在任何情况下，任何此类通知的交付或接收都不会构成行政代理建立任何储备的条件。为免生疑问，在符合前述规定的前提下，行政代理人可在行政代理人允许的情况下(但行政代理人在任何情况下均无义务)增加、减少或释放先前根据本第2.04节设立的任何准备金。

第 2.05节        借款 程序；结算。

(a)               借款人应按照附件N（a）的格式提交经认证的借款通知，申请每笔循环贷款和每笔延迟提取定期贷款借款通知书"）（a）通过传真，或（b）通过电子 传输（包括但不限于电子邮件）发送给行政代理人。借款通知应为不可撤销的，并应指明（A）根据该借款将作出的贷款本金总额，（B）借款日期（应为营业日），以及（C）该借款是循环借款还是延迟提取期借款。借款人必须通过电话确认或应借款人要求通过借款人收到行政代理人的确认电子邮件 来核实行政代理人收到的每份借款通知。在收到借款通知后，管理代理人应自行选择并酌情决定立即 通过传真、电子邮件或其他类似方式通知每个申请人所请求的循环贷款或延期提取 定期贷款（视具体情况而定）的传输情况以及建议的供资日期，然后每个申请人应汇款至，以便管理代理人 应在2之前收到：美国东部时间，在建议的供资日期下午00时，立即可用的资金中，该贷款人的 按比例份额的金额。根据第2.14节的规定，本协议项下提供的所有贷款应为欧洲美元贷款。

(b)               在遵守本协议条款和条件的前提下，管理代理人应在收到贷款人的款项后，交付 循环贷款或延期提取定期贷款（视情况而定）的金额，借款通知中要求向借款人的任何 账户贷记（工资账户除外）在美利坚合众国的一家银行（借款人可以书面指定）， 立即可用资金的转账（i）在管理代理收到借款通知的同一天，如果管理代理核实管理代理在东部时间上午11点或之前收到借款通知， 或（ii）行政代理人收到借款通知后的工作日，如果行政代理人 验证管理代理人是否在营业日东部时间上午11点后收到借款通知，或管理 代理人验证管理代理人是否在非营业日的任何一天收到借款通知。行政 代理人应向贷款账户收取每笔循环贷款和 延迟提取定期贷款电汇的通常和惯例费用的实际金额。

(c)               贷款人同意，贷款人打算将循环贷款和延迟提取期限贷款中的每个贷款人供资部分 始终等于该贷款人在未偿还循环贷款和延迟提取期限贷款中的按比例份额。尽管有此协议 ，管理代理人和循环贷款人同意（该协议不应有利于借款人）， 为便于本协议和其他信贷文件的管理，循环贷款人之间的结算（包括超额贷款和保护性贷款）应根据以下 条款定期进行：

(i)                 管理代理人应请求结算（"安置点"）每周或 或更频繁地（如果行政代理人（1）为自己确定的话）就未偿还的循环贷款与循环贷款人进行（包括 保护性垫款和超额垫款）和（2）关于借款人或任何子公司收到的收款或付款， 通过传真、电话通知循环贷款人，或其他类似传输方式， 不迟于紧接该请求结算日期前的营业日东部时间下午2：00（该 请求结算日期为"结算日“)。结算日期通知应包括自前一结算日期起的期间内未偿还循环贷款(包括保护性垫款和透支)金额的摘要 报表。在符合本条款和条件的情况下：(Y)如果非违约贷款人的贷款人发放的循环贷款(包括保护性 垫款和超支)的金额超过该贷款人截至结算日期在循环贷款(包括保护性垫款和超支)中的比例份额，则行政代理应不迟于下午2：00。在结算日东部时间，将立即可用的资金转入贷款人(由贷款人指定)的存款账户，数额使每个贷款人在收到该金额时，应在结算日按比例享有循环贷款(包括保护性垫款和透支)，以及(Z)如果贷款人提供的循环贷款(包括保护性垫款和透支)的金额少于该贷款人在结算日循环贷款(包括保护性垫款和透支)中的按比例份额，贷款人不得迟于下午2：00。东部时间结算日将即期可用资金转入结算账户的金额，使每个贷款人在结算日起在结算日按比例享有循环贷款(包括保护性垫款和透支)的份额。如果 任何循环贷款人在适用的结算日未能按照本协议条款的要求将任何此类金额提供给行政代理，则行政代理有权按要求向该 贷款人追回该金额及其利息，其利率与欧洲美元贷款的应计利率相同。应根据第2.05(C)款进行结算，尽管尚未满足根据第4条提供循环贷款的先决条件，或者循环贷款承诺此时已终止。

(Ii)              在确定贷款人在结算日的循环贷款(包括保护性垫款和透支)的余额是否小于、等于或大于该贷款人在循环贷款(包括保护性垫款和透支)中的比例份额 时，作为相关和解的一部分，行政代理应将行政代理实际以良好资金形式收到的与借款人应支付的本金、利息和费用有关的付款 用于此类余额，并可分配给循环贷款人。以及抵押品收益。

(Iii)            在结算日期之间，行政代理人可向贷款人支付行政代理人收到的、根据本协议条款将用于减少循环贷款的任何收款或付款，以用于 保护性垫款或透支。在两个结算日之间，对于行政代理人自上一个结算日以来提供资金的任何循环贷款(包括保护性垫款和透支)，行政代理人有权 获得此类循环贷款每日金额的利息，利率与欧洲美元贷款的应计利率相同。

(Iv)             尽管第2.05(C)节有任何相反规定，但如果循环贷款人是违约贷款人，行政代理应有权避免向违约贷款人汇出和解金额，而应有权 选择执行第2.05(D)节规定的条款。

(V)               每个循环贷款人承认并同意，其根据本款就循环贷款(包括保护性垫款和透支)进行结算的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约事件的发生和持续、第6.02节中的任何条件未能得到满足、或循环贷款承诺的任何减少或终止或借款能力的降低，并且每次此类结算应在没有任何抵销的情况下进行。无论是减税、扣留还是减税。

(d)               Administrative Agent shall not be obligated to transfer to a Defaulting Lender any payments made by the Borrower to Administrative Agent for the Defaulting Lender’s benefit or any collections or proceeds of Collateral that would otherwise be remitted hereunder to the Defaulting Lender, and, in the absence of such transfer to the Defaulting Lender, Administrative Agent shall transfer any such payments (i) first, to Administrative Agent to the extent of any Revolving Loans (including Protective Advances and Overadvances) that were made by Administrative Agent and that were required to be, but were not, repaid by the Defaulting Lender, (ii) second, to each non-Defaulting Lender that is a Revolving Lender or a Term Loan Lender ratably in accordance with their Commitments (but, in each case, only to the extent that such Defaulting Lender’s portion of a Loan (or other funding obligation) was funded by such other non-Defaulting Lender), (iii) third, to each non-Defaulting Lender that is a Delayed Draw Term Loan Lender or a Junior Rolled-Up Term Loan Lender ratably in accordance with their Commitments (but, in each case, only to the extent that such Defaulting Lender’s portion of a Loan (or other funding obligation) was funded by such other non-Defaulting Lender), (iv) fourth, to an account maintained by Administrative Agent, the proceeds of which shall be retained by Administrative Agent and may be made available to be re-advanced to or for the benefit of the Borrower as if such Defaulting Lender had made its portion of Loans (or other funding obligations) hereunder, and (v) fifth, from and after the date on which all other Obligations have been paid in full, to such Defaulting Lender. Subject to the foregoing, Administrative Agent may hold and, in its sole discretion, re-lend to the Borrower for the account of such Defaulting Lender the amount of all such payments received and retained by Administrative Agent for the account of such Defaulting Lender. Solely for the purposes of voting or consenting to matters with respect to the Credit Documents (including the calculation of Pro Rata Share in connection therewith). The provisions of this Section 2.05(d) shall remain effective with respect to such Defaulting Lender until the earlier of (y) the date on which the non-Defaulting Lenders, Administrative Agent, and Borrower shall have waived, in writing, the application of this Section 2.05(d) to such Defaulting Lender, or (z) the date on which such Defaulting Lender makes payment of all amounts that it was obligated to fund hereunder, pays to Administrative Agent all amounts owing by Defaulting Lender in respect of the amounts that it was obligated to fund hereunder, and, if requested by Administrative Agent, provides adequate assurance of its ability to perform its future obligations hereunder. The operation of this Section 2.05(d) shall not be construed to increase or otherwise affect the Commitment of any Lender, to relieve or excuse the performance by such Defaulting Lender or any other Lender of its duties and obligations hereunder, or to relieve or excuse the performance by the Borrower of its duties and obligations hereunder to Administrative Agent or to the Lenders other than such Defaulting Lender. Any failure by a Defaulting Lender to fund amounts that it was obligated to fund hereunder shall constitute a material breach by such Defaulting Lender of this Agreement and shall entitle the Borrower, at its option, upon written notice to Administrative Agent, to arrange for a substitute Lender to assume the Commitment of such Defaulting Lender, such substitute Lender to be reasonably acceptable to Administrative Agent. In connection with the arrangement of such a substitute Lender, the Defaulting Lender shall have no right to refuse to be replaced hereunder, and agrees to execute and deliver a completed form of Assignment Agreement in favor of the substitute Lender (and agrees that it shall be deemed to have executed and delivered such document if it fails to do so) subject only to being repaid its share of the outstanding Obligations; provided, however, that any such assumption of the Commitment of such Defaulting Lender shall not be deemed to constitute a waiver of any of Administrative Agent’s, any Lender’s or the Borrower’s rights or remedies against any such Defaulting Lender arising out of or in relation to such failure to fund. In the event of a direct conflict between the priority provisions of this Section 2.05(d) and any other provision contained in this Agreement or any other Credit Document, it is the intention of the parties hereto that such provisions be read together and construed, to the fullest extent possible, to be in concert with each other. In the event of any actual, irreconcilable conflict that cannot be resolved as aforesaid, the terms and provisions of this Section 2.05(d) shall control and govern.

(e)               双方理解，（i）任何代理商均不对任何其他代理商未能履行其提供 任何贷款的义务负责（或其他信贷扩展）项下，任何贷款的任何承诺不得因任何其他贷款人未能履行其在项下的义务而增加或减少，及（ii）任何代理人未能履行其在本协议项下的义务 不得免除任何其他代理人在本协议项下的义务。

(f)                每笔贷款借款的本金总额应为100，000美元的倍数，且在每种情况下，本金总额不得少于 与此相关的最低借款金额。任何日期都可能发生多个借款；但任何日历周内不得发生 多个延迟提款定期贷款。

第 2.06节        收藏.

(a)               根据第8.12条的规定，信贷方应指示其各自的所有账户债务人向信贷方支付款项 的存款账户支付，该存款账户受控制协议约束。

(b)               根据第8.12条的规定，在任何现金支配期内，各信贷方应在收到后立即将其拥有的所有抵押品收益交付至受控制协议约束的存款账户。

(c)               根据第8.12条的规定，在任何现金支配期内，信贷方应促使代表信贷方处理或收取任何信用卡付款或现金收益的人员将此类付款或收益及时交付至受控制协议约束的存款账户，但频率不得低于每周一次。

第 节2.07        [故意省略 ].

第 2.08节        贷款账户的维护；行政代理人的记录。管理代理人应以借款人的名义在其账簿上开立账户 （"贷款账户”) on which Borrower will be charged with all Loans made by Administrative Agent or the Lenders to Borrower or for Borrower’s account and with all other payment Obligations hereunder or under the other Credit Documents, including, accrued interest, fees and expenses, and other amounts payable in accordance with Section 12.05. In accordance with Section 2.06(a), the Loan Account will be credited with all payments received by Administrative Agent from any Credit Party or for Borrower’s account. Administrative Agent shall render statements regarding the Loan Account to Borrower, including principal, interest, fees, an itemization of all charges and expenses, and other amounts owing in accordance with Section 12.05, and such statements, absent manifest error, shall be conclusively presumed to be correct and accurate and constitute an account stated between Borrower and the Lenders unless, within 30 days after receipt thereof by Borrower, Borrower shall deliver to Administrative Agent written objection thereto describing the error or errors contained in any such statements. No failure of Administrative Agent to render any Record or in making any annotation shall affect the obligation of Borrower to pay and perform the Obligations pursuant to the terms of this Agreement and the other Credit Documents. This Section 2.08 and Section 12.06(c)(iii) shall be construed so that the Loans are at all times maintained in “registered form” within the meaning of Sections 163(f), 871(h)(2) and 881(c)(2) of the Code.

第 节2.09        支付；终止贷款。在到期日，借款人应以现金形式向行政代理支付贷款的全部未偿还本金余额，加上所有应计和未付利息，以利于贷款人（包括PIK利息和DDTL承诺 费用，如有），加上应付给行政代理人和贷方的与贷款有关的所有费用、成本、开支和其他金额， 加上根据本协议和其他信贷文件的条款应付给管理代理人和贷方的所有其他义务。 在到期日之后，贷款人没有义务向借款人发放或继续发放任何贷款或继续发放任何贷款。 借款人就本金、利息、费用和其他本协议项下应付款项进行的所有付款（包括预付款） 不受反诉、抵销、撤销权或任何其他抗辩的约束。根据第5.04条的规定，且除本协议另有特别规定外，借款人应向管理代理人支付本协议项下的所有付款，不得抵销、撤销权、反诉或任何种类的扣减权。

第 节2.10        兴趣 每笔ABR贷款的未付本金额应自借款之日起按年利率计息， 在任何时候都应为适用保证金加上不时生效的ABR。

(a)               每笔欧洲美元贷款的未付本金额应自借款之日起按年利率计息 ，该利率应始终为不时有效的适用保证金加上相关欧洲美元利率。本协议项下的所有贷款 最初应为欧洲美元贷款。

(b)               在任何违约事件发生后和持续期间，经管理代理人或 要求贷款人通知借款人（或当第10.01（a）条或第10.01（h）条下的任何违约事件存在时自动发生）， 借款人应支付所有贷款和所有其他到期未付债务的本金额的利息，在 适用法律允许的范围内，按第2.10（a）条或第2.10（b）条（如适用）所述的利率，加上每年两（2）个百分点（ "违约率"）.所有该等利息（i）与循环贷款有关的利息应应行政代理人或循环贷款人的要求以现金支付，（ii）与定期贷款有关的利息应应行政代理人或 定期贷款人的要求以现金支付，（iii）对于延迟提取期贷款，应应行政代理 或延迟提取期贷款放款人的要求并以实物形式支付，（iv）对于初级累计定期贷款，应应 行政代理人或初级累计定期贷款放款人的要求并以实物支付；（v）对于 前面第（i）至（iv）款未述及的任何其他义务，应应 行政代理人或所需放款人的要求并以现金支付。

(C)               每笔贷款的利息应自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括还款之日 ，并应：(I)就每笔ABR贷款而言，每月拖欠利息的日期为每个财政年度每个月最后一天之后的一个工作日，自2021年10月31日结束的财政月开始；(Ii)就每笔欧洲美元贷款而言，应在每个财政年度每个月最后一天之后的 日期支付，从截至2021年10月31日的财政月开始， 和(Iii)对于每笔贷款(除预付款的情况外，任何属于ABR贷款的贷款)、任何预付款(在预付金额时)、在到期时(无论是加速付款还是以其他方式)以及在该期限之后的需求。

(D)               本协议项下的所有利息计算应按照第5.05节进行。循环贷款和定期贷款的利息应以现金支付。延期提取定期贷款和初级滚动定期贷款的利息应以实物形式支付(该 利息，PIK兴趣"）在付款日将其资本化并添加到延迟 提取定期贷款和次级累计定期贷款的未偿还本金中（包括作为PIK利息 和DDTL承诺费而添加的任何金额）。为免生疑问，根据上一句如此资本化的所有金额应 在此后承担利息，因为这些金额应构成本协议项下延迟提取定期贷款和 次级累计定期贷款（如适用）本金的一部分。

(e)               管理代理人在确定任何欧洲美元贷款借款的利率后，应立即通知借款人 和相关贷款人。如果没有明显的错误，每一项此类决定均为最终决定性的，并对本协议的所有各方具有约束力。

(f)                在任何情况下，本协议项下应付的利率， 加与此相关的任何其他金额 ，超过了具有管辖权的法院在最终裁决中认为 适用的任何法律所允许的最高比率。行政代理人、借款人和贷款人在签署和交付本协议时，有意就协议中规定的 利率和付款方式达成合法协议；但尽管本协议中有任何相反规定， 如果该利率或付款方式超过适用法律允许的最高上限，则， 这是事实自本协议签订之日 起，借款人仅负责支付法律允许的最高金额，且从借款人收到的超过该法定最高金额的款项（无论何时收到）应用于减少债务的本金余额 ，以超出该部分的程度为限。此外，如果本协议或任何其他信用证文件的任何条款要求任何信贷方支付任何款项或利息或应付给任何贷款人的其他金额，其金额或计算利率为适用法律禁止的，或导致贷款人以刑事利率收取利息（根据 刑事 法典 （加拿大）），则尽管有这些规定，该金额或利率应被视为已调整至最高金额或利率（视情况而定），且具有追溯效力，且不会被适用法律禁止，也不会导致 该代理人以刑事利率收取利息，在必要的范围内，调整如下：首先，通过减少 需要支付给该代理人的利息的金额或利率，然后通过减少需要支付给该代理人的任何费用、佣金、保费和其他 金额，这将构成为第347条的目的的"利息"， 刑事代码 (加拿大)。

(g)               为了 《利息法》（加拿大），年利率，根据与年中实际天数不同的时间 计算的利率（例如，360天）等于规定的费率乘以一年中的 实际天数（365或366，视适用而定），并除以较短期间内的日数（在 的例子中，360天），且双方确认名义利率和实际利率之间存在重大差异 并且他们能够进行必要的计算以比较这些利率，并且本文中的计算将使用名义利率法进行，而不是基于任何使利息被视为再投资的原则生效的基础。各信贷方 特此不可否认地同意，在与信贷文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式， 信贷文件项下的应付利息及其计算未充分向借款人或 任何其他信贷方披露，无论是根据第4条， 《利息法》（加拿大）或任何其他适用法律或法律原则。

第 节2.11        [故意省略 ].

第 2.12节      PRO 比率借钱。本协议项下的每次贷款借款应由贷款人根据其当时适用的 适用承诺的按比例分配。双方理解，任何分包商均不对任何其他分包商在其根据本协议项下提供贷款的义务中的任何违约承担责任，且每个分包商都有义务提供由其根据本协议项下提供的贷款， 无论任何其他分包商未能履行其在本协议项下的承诺。

第 2.13节        [故意省略 ].

第 节2.14        增加的 成本、非法性等。如果（x）在下文第（i）款的情况下，管理代理人或（y）在下文第（ii）款和（iii）款的情况下，任何申请人应在每种情况下合理地作出决定（该决定应是最终的、决定性的，且对本协议各方具有约束力）：

(i)                 在确定欧洲美元利率的任何日期，（A）构成任何欧洲美元贷款的贷款本金额的存款在相关市场上通常无法获得，或（B）由于交易结束日期当日或之后产生的影响 银行间欧洲美元市场的任何变化，不存在充分和公平的方法来确定适用的利率，根据欧洲美元利率定义中的 ；或

(ii)              在任何时候，在截止日期和该实体成为本协议项下的代理人之日（以较晚者为准）之后，此类贷款将导致 与任何欧洲美元贷款相关的已收或应收金额的增加或减少（不包括所有税收 ，但不包括任何其他不属于联系所得税的联系税），原因是（A）自本协议之日起任何适用 法律的任何变更（或解释或管理其，包括引入任何新的适用法律），例如， 但不限于，官方准备金要求的变化（但不包括该 银行整体净收入税率的变化），和/或（B）影响银行间欧元市场或该银行在该市场中的地位的其他情况；或

(iii)            在任何时候，任何欧洲美元贷款的发放或延续已因此类贷款人诚信遵守任何适用法律而变得非法 （或将与任何不具有法律效力的适用法律相冲突，即使不遵守 并不违法），或由于本协议日期后发生的意外事件而变得不可行，对银行间欧洲美元市场产生重大影响 ，

then, and in any such event, such Lender (or the Administrative Agent, in the case of clause (i) above) shall promptly give notice (if by telephone, confirmed in writing) to the Borrower and the Administrative Agent of such determination (which notice the Administrative Agent shall promptly transmit to each of the other Lenders). Thereafter (A) in the case of clause (i) above, Eurodollar Loans shall no longer be available until such time as the Administrative Agent notifies the Borrower, and the Lenders that the circumstances giving rise to such notice by the Administrative Agent no longer exist (which notice the Administrative Agent agrees to give at such time when such circumstances no longer exist), and any Notice of Borrowing given by the Borrower with respect to Eurodollar Loans that have not yet been incurred shall be deemed rescinded by the Borrower, (B) in the case of clause (ii) above, the Borrower shall pay to such Lender, within 5 days after receipt of written demand therefor, such additional amounts (in the form of an increased rate of, or a different method of calculating, interest or otherwise as such Lender in its reasonable discretion shall determine) as shall be required to compensate such Lender for such increased costs or reductions in amounts receivable hereunder (it being agreed that a written notice as to the additional amounts owed to such Lender, showing in reasonable detail the basis for the calculation thereof, submitted to the Borrower by such Lender shall, absent clearly demonstrable error, be final and conclusive and binding upon all parties hereto) and (C) in the case of clause (iii) above, the Borrower shall take one of the actions specified in Section 2.14(b) as promptly as possible and, in any event, within the time period required by law.

(b)               任何欧洲美元贷款受到第2.14（a）（ii）节所述情况影响时，借款人可以 （A）如果受影响的欧洲美元贷款当时是根据借款进行的，通知管理代理人 电话通知取消上述借款（以书面迅速确认）借款人根据第2.14（a）（ii）或（B）节通知借款人的同一天，如果受影响的欧洲美元贷款尚未偿还，则应至少提前三（3）个工作日通知行政 代理，要求受影响的代理人将每笔此类欧洲美元贷款转换为ABR贷款；如果一个以上的人在任何时候受到这样的影响，则所有受影响的贷款人必须按照本第2.14（b）或（ii）节第2.14（a）（iii）节的规定以相同的方式对待， （A）如果受影响的欧洲美元贷款当时是根据借款发放的，则该借款应自动视为取消 和撤销；（B）如果受影响的欧洲美元贷款当时尚未偿还，则每份该等欧洲美元贷款应自动转换 为ABR贷款；但如果任何时候有一个以上的贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人必须按照本第2.14（b）条以相同的方式对待。

(c)               If, after the later of the date hereof, and that date such entity becomes a Lender hereunder, the adoption of any Applicable Law regarding capital adequacy, or any change therein, or any change in the interpretation or administration thereof by any Governmental Authority, central bank or comparable agency charged with the interpretation or administration thereof, or compliance by a Lender or its parent with any request or directive made or adopted after such date regarding capital adequacy (whether or not having the force of law) of any such authority, association, central bank or comparable agency, has the effect of reducing the rate of return on such Lender’s or its parent’s capital or assets as a consequence of such Lender’s commitments or obligations hereunder to a level below that which such Lender or its parent could have achieved but for such adoption, effectiveness, change or compliance (taking into consideration such Lender’s or its parent’s policies with respect to capital adequacy), then within 5 days after written demand by such Lender (with a copy to the Administrative Agent), the Borrower shall pay to such Lender such additional amount or amounts as will compensate such Lender or its parent for such reduction, it being understood and agreed, however, that a Lender shall not be entitled to such compensation as a result of such Lender’s compliance with, or pursuant to any request or directive to comply with, any such Applicable Law as in effect on the date hereof. Each Lender (on its own behalf), upon determining in good faith that any additional amounts will be payable pursuant to this Section 2.14(c), will, as promptly as practicable upon ascertaining knowledge thereof, give written notice thereof to the Borrower, which notice shall set forth in reasonable detail the basis of the calculation of such additional amounts. The failure to give any such notice, with respect to a particular event, within the time frame specified in Section 2.17, shall not release or diminish any of the Borrower’s obligations to pay additional amounts pursuant to this Section 2.14(c) for amounts accrued or incurred after the date of such notice with respect to such event.

(d)               尽管有任何相反的规定，（i）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或与之相关的所有要求、 规则、指导方针或指令，以及（ii）国际清算银行颁布的所有要求、规则、指导方针或指令， ，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为适用 法律的变更，无论颁布、采纳或发布日期如何。

(e)               本第2.14节不适用于与第5.04节重复的税收。

第 2.15节        [故意省略 ].

第 节2.16        变更 贷款办公室。各分包商同意，在发生任何导致第2.14（a）（ii）、第2.14（a）（iii）、第2.14（b）或第5.04条有关此类分包商的事件时，如果借款人要求，（视乎此类贷款人的整体 政策考虑因素而定）为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；条件是， 此类指定的条件是，此类贷款人及其贷款办事处不会遭受经济、法律或监管方面的不利影响， 的目的是避免导致任何此类部分运作的事件的后果。本第2.16条的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或第2.14或5.04条规定的任何债权人的权利。

第 2.17节        关于某些费用的通知。尽管本协议中有任何相反的规定，但在第2.14条或 5.04条要求的任何通知是由任何代理商在其知情后超过一百二十（120）天发出的，（或应知道） 事件的发生导致额外费用，金额减少，损失，税款或此类条款中所述 的其他额外金额，则此类借款人无权就在向借款人发出此类通知之前发生或应计的任何此类金额 获得第2.14或5.04节（视情况而定）项下的补偿。

第 2.18节        雕刻 触发通知。尽管有任何相反的规定，每个循环贷款人和延迟提取定期贷款 贷款人同意，在DIP代理人的范围内，（或其中一方）向借款人、循环贷款人 和/或延迟提取期限贷款贷款人（如适用）交付一份剥离触发通知，有义务提供循环贷款，（在循环贷款人的情况下）和 延迟提取定期贷款（对于延迟提取期贷款人）的金额足以导致循环贷款和延迟提取期贷款的未偿还本金总额 （不包括由PIK利息和DDTL承诺 费用导致的任何部分）相等；但在任何情况下，任何贷款人都没有义务提供超过其各自承诺的任何贷款。 在必要的情况下，可通过使用所有或部分此类循环贷款偿还未偿还的 延迟提取期贷款，或使用所有或部分此类延迟提取期贷款偿还未偿还的循环贷款来实现上述目的。本第2.18条应仅为贷款人的利益着想，信贷方或任何其他人均无权要求遵守、 或以其他方式执行本第2.18条。

第三条

收益的运用

第 3.01节        收益的应用。

(a)               根据DIP命令和第8.17条规定的除外，管理代理人应动用所有款项或任何部分 抵押品和/或其净收益（扣除适用的费用和开支后）通过行政 代理人行使其在本协议项下的补救措施而实现的，无论是否在任何受控账户中持有，以及管理 代理人或任何其他担保方收到的所有其他付款，按以下顺序排列：

(i)                 首先，按比例向代理人支付代理人（仅以其各自作为代理人的身份）发生和未支付的成本和费用（包括费用报销）或赔偿 ，在每种情况下，在信贷文件项下（包括 任何累计债务和任何次级累计债务），直至全额支付为止；

(ii)              其次，向管理代理人支付根据信贷文件（包括 与任何累计债务和任何次级累计债务有关的）到期的已发生和未支付的管理费用，直到全额支付为止；

(iii)             第三，支付所有保护性预付款的到期利息，直至全额支付为止；

(iv)             第四，支付所有保护性预付款的到期本金，直至全额支付为止；

(v)              第五，按比例向循环贷款人和定期贷款贷款人支付任何未支付成本和费用（包括费用 报销）或根据信贷文件（包括任何累计债务）到期的赔偿，直至全部支付 为止；

(vi)             第六，循环贷款人和定期贷款贷款人按比例支付 信用文件项下到期的已发生和未付费用或保费（包括任何累计债务），直至全额支付；

(vii)           第七，循环贷款人和定期贷款贷款人按比例支付循环贷款债务 和定期贷款债务（包括任何累计债务）的到期利息，直至全额偿还；

（viii） 第八，定期贷款放款人按比例支付定期贷款债务（包括 任何累计债务）和任何申请前优先留置权债务到期本金，直至全额支付为止；         

(ix)             第九，循环贷款人按比例支付循环贷款债务到期本金，直至全额偿还 ；

(x)               第十，按比例向延迟提取定期贷款放款人和次级累计定期贷款放款人支付根据信贷文件（包括任何次级 累计债务）到期的任何未付成本 和费用（包括费用报销）或赔偿，直至全额支付为止；

(xi)             第十一，延迟提取定期贷款贷款人和次级累计定期贷款贷款人按比例支付根据信贷文件（包括任何次级累计债务）到期的任何已发生的 和未支付的费用或保费，直至全额支付 ；

(xii)            第十二，按比例向延迟提取定期贷款放款人和次级累计定期贷款放款人支付延迟提取定期贷款债务和次级累计定期贷款债务到期的本金 （包括已根据本协议资本化的任何PIK利息和DDTL承诺费用），直至全额偿还；

（xiii） 第十三，代理人、循环贷款人、定期贷款人、延迟提取定期贷款人和次级累计定期贷款人，按比例支付任何其他债务（包括任何累计债务和任何次级累计债务），直至全额支付为止；          

(Xiv)          (Br)第十四条，按比例支付请愿书前的任何第二留置权义务，直至全额清偿；以及

(Xv)            第十五条，发给借款人(电汇到借款人的指定账户)或根据适用法律有权享有的其他人 。

第四条

费用和承诺终止

第 4.01节        收费。

(A)               借款人同意为自己的账户向行政代理支付每月管理费(“管理费 “)数额相当于3 125美元。管理费应在截止日期全额赚取并以现金支付 ，并在截止日期和截止日期后每个月的第一天预付现金，直至全部承诺终止，并根据本协议的条款全额支付本协议项下产生的贷款和所有其他债务(未确定的或有债务除外)。

(B)               借款人同意通过行政代理向每一贷款人支付一笔预付费用，该费用为借款人在截止日期向借款人提供的循环贷款承诺和延迟提取定期贷款承诺的原始总额 ，金额相当于该贷款人在截止日期的此类承诺中所占比例的1.00%(“前期费用 “)。预付费用应在截止日期全额支付，并以现金支付。

(C)               借款人同意通过行政代理向每个循环贷款人(违约贷款人除外)支付每年每个月最后一天之后的一个营业日，以及所有循环贷款人的承付款终止之日之后的一个营业日。左轮手枪承诺费“)按该循环贷款人上个月(或自截止日期起至该贷款人最后一笔循环贷款承诺终止之日止的较短期间)未使用的循环贷款承诺的日均金额， 应按相当于0.50%的年利率累加。所有转换承诺费应以360天的一年中实际经过的天数为基础计算，并以现金支付。应付每个循环贷款人的转账承诺费应于截止日期开始计提，并于该贷款人的最后一笔循环贷款承诺按本协议规定终止之日停止计提。

(D)               借款人同意通过行政代理向每个延迟提取定期贷款贷款人(违约贷款人除外)支付承诺费(a“)，每年每个月最后一天之后的一个工作日，以及所有延迟提取定期贷款贷款人的承诺终止之日后一个工作日。DDTL承诺费“) 该延迟提取定期贷款贷款人在上一个 个月(或自截止日期开始或截止于该贷款人最后一笔延迟提取定期贷款承诺终止之日止的较短期间)内未使用的延迟提取定期贷款承诺的日均金额，按相当于0.50%的年利率累加。所有DDTL承诺费应以一年360天的实际天数为基础计算，并应以实物形式支付，并在付款之日计入延期提取定期贷款的未偿还本金。由于每个延迟提取的定期贷款机构而产生的DDTL承诺费应于截止日期开始累计，并应于该贷款人最后一笔延迟提取的定期贷款承诺终止之日按本协议规定终止。

(E)               借款人同意通过行政代理向每个循环贷款人支付每个循环贷款人原始循环贷款承诺额的现金退出费用 ，金额相当于该循环贷款人截至成交之日按比例承担的该循环贷款的1.00%。左轮手枪退场费“)。转盘退出费 应在截止日期全额赚取，但应在到期日和违约事件发生的较早时间以现金支付。

(F)                借款人同意通过行政代理向每个延迟提取定期贷款贷款人支付一笔现金退出费用，金额为每个延迟提取定期贷款贷款人的延迟提取定期贷款承诺的原始总额，金额相当于该延迟提取定期贷款贷款人截至成交日其在此类延迟提取定期贷款承诺中所占比例的1.00%(“DDTL 退场费“)。DDTL退出费用应在截止日期全额赚取，但应在到期日和违约事件发生之前的 以现金支付。

第 4.02节        强制性 终止承诺。如果未根据本协议条款和/或DIP订单更早终止，则总承诺应于下午5：00终止。(纽约时间)到期日。

第 4.03节        现场 考试费；评估。借款人应负责并迅速补偿行政代理人与行政代理人和/或行政代理人的子代理人对抵押品进行的定期实地检查和评估相关的所有合理和有据可查的费用、成本和开支，所有费用、费用和开支均由行政代理人根据其允许的酌情决定权认为必要；但条件是，只要未发生违约事件且仍在继续，借款人就不承担或不需要偿还行政代理在任何日历年就应收账款、库存、设备和不动产进行的两(2)项以上实地检查和两(2)项评估的费用、成本或开支(为免生疑问，行政代理 可自行决定不要求)。借款人承认并同意，在违约事件持续期间，借款人应承担并偿还行政代理人和/或其代理人进行的所有现场考试和评估的所有费用、成本和开支，且不受限制，无论行政代理人或其代理人在任何日历年进行的现场考试或评估的次数。行政代理人同意向借款人提供一份该报告的副本，以供任何此类现场审查或评估，只要该报告存在，如有要求，借款人将签署并以令人满意的格式向行政代理人提交一份不信赖函。

第五条

付款

第 5.01节        自愿预付款；终止承诺。

(A)               在符合以下第5.01(D)节和第5.01节规定的其他条款和条件的情况下，借款人有权在支付退出费的情况下，随时预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款。所有此类付款应按照第5.02(C)节的规定进行支付。

(B)               在进行自愿部分预付款时，借款人应向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)，告知(I)其预付款意向，(Ii)预付款金额，以及(Iii)如果是欧洲美元贷款，则是根据具体借款(S)进行的，不迟于(A)如果是欧洲美元贷款，则不迟于下午2点。(纽约时间)三(3)个工作日之前，以及(B)就ABR贷款而言，下午2：00(纽约时间)，并且该预付款应由行政代理根据具体情况迅速传送给每个相关的贷款人。

(C)               任何贷款的每笔自愿部分预付款应为50,000美元的倍数，本金总额至少为100,000美元；但根据一次借款对未偿还的欧洲美元贷款的部分预付，不得将此类借款项下未偿还的欧洲美元贷款减少到低于欧洲美元贷款的最低借款金额。

(D)               借款人可在付清符合本第5.01(D)节规定的义务后，随时终止所有(但不少于全部)承诺。对于任何此类终止，借款人应至少在终止生效日期前十五(15)天通知行政代理终止承诺，并说明此类选择 及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都应是不可撤销的(但任何终止通知可以 具体说明终止取决于再融资交易或其他或有事件发生的条件，在这种情况下，该通知将受制于该再融资交易或其他或有事件)，任何承诺的终止应 为永久性的。

第 5.02节        强制 提前还款。

(A)               偿还贷款。如果在任何日期循环贷款总额超过(I)当时有效的循环贷款承诺额和(Ii)当时有效的借款基数两者中较小者，借款人应立即在该日期偿还循环贷款本金 ，金额相当于超出的数额。

(B)               强制性预付款。

(i)                 在任何信贷方根据第9.04（m）条收到任何处置所得的同时，借款人 应使用所有净收益预付贷款，金额等于该处置所得净收益的百分之一百（100%）， 将按照第5.02（c）条的规定使用。

(c)               申请贷款。根据第3.01条的规定，对于借款人根据第5.01条选择的或第5.02条要求的每次贷款提前还款，借款人可以指定要提前还款的贷款类型和根据其进行的特定借款 ；但根据第2.05（d）条的规定，根据借款进行的任何贷款的每次提前还款应 按比例这些贷款。除非第5.02（d）节有要求，否则根据第5.02节进行的任何预付款不得导致任何承诺的永久性减少 。

(d)              循环承诺的终止 。如果在根据第5.02（c）条应用任何预付款后， 期限贷款债务已全部以现金偿还，则循环贷款的任何预付款应随循环贷款承诺的美元扣减相应的美元 ；前提是，循环贷款承诺的任何此类减少不应 解除循环贷款人就交付剥离触发通知 为循环贷款提供资金，前提是循环贷款人需要根据本协议条款为剥离提供资金。

第 节5.03        [故意省略 ].

第 5.04节        付款净额。

(a)               根据以下句子，借款人或代表借款人根据本协议或任何其他信贷文件进行的所有付款 应不包括任何当前或未来的税项（包括其他 税项），且不得扣除或预扣除外税除外。如任何该等不排除的税项、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣（"不排除 税”) are required to be withheld from any amounts payable under this Agreement, the Borrower shall increase the amounts payable to the Administrative Agent or such Lender to the extent necessary to yield to the Administrative Agent or such Lender (after payment of all Non-Excluded Taxes, including any such Non-Excluded Taxes payable in respect of additional amounts paid pursuant to this Section 5.04(a)) interest or any such other amounts payable hereunder at the rates or in the amounts specified in this Agreement. Whenever any Non-Excluded Taxes are payable by the Borrower, as promptly as possible thereafter, the Borrower shall send to the Administrative Agent for its own account or for the account of such Secured Party, as the case may be, a certified copy of an original official receipt (or other evidence acceptable to such Lender, acting reasonably) received by the Borrower showing payment thereof. If the Borrower fails to pay any Non-Excluded Taxes when due to the appropriate taxing authority or fails to remit to the Administrative Agent the required receipts or other required documentary evidence, the Borrower shall indemnify the Administrative Agent and the Lenders for any incremental Taxes, interest, costs or penalties that may become payable by the Administrative Agent or any Lender as a result of any such failure. In addition, the Borrower shall pay any Other Taxes to the relevant Governmental Authority in accordance with applicable law. The agreements in this Section 5.04(a) shall survive the termination of this Agreement and the payment of the Loans and all other amounts payable hereunder.

(b)               每个非根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的协会（a "非美国贷款机构 “)应：

(i)                 deliver to the Borrower and the Administrative Agent two copies of either (A) in the case of Non-U.S. Lender claiming exemption from U.S. federal withholding tax under Section 871(h) or 881(c) of the Code with respect to payments of “portfolio interest”, United States Internal Revenue Service Form W-8BEN (together with a certificate representing that such Non-U.S. Lender is not a bank for purposes of Section 881(c) of the Code, is not a 10-percent shareholder (within the meaning of Section 871(h)(3)(B) of the Code) of the Borrower and is not a controlled foreign corporation related to the Borrower (within the meaning of Section 864(d)(4) of the Code)), (B) Internal Revenue Service Form W-8BEN or Form W-8ECI, or (C) to the extent a Non-U.S. Lender is not the beneficial owner, executed originals of IRS Form W-8IMY, accompanied by IRS Form W-8ECI, IRS Form W-8BEN, IRS Form W-9, the certificate described in (A) above, if applicable, and/or other certification documents from each beneficial owner, as applicable; provided that if the Non-U.S. Lender is a partnership and one or more direct or indirect partners of such Non-U.S. Lender are claiming the portfolio interest exemption, such Non-U.S. Lender will provide the documents set forth in (A) above on behalf of each such direct and indirect partner, in each case properly completed and duly executed by such Non-U.S. Lender claiming complete exemption from, or reduced rate of, U.S. federal withholding tax on payments by the Borrower under this Agreement;

(ii)              在此类非美国代理人先前交付的任何表格过时或无效时，立即向借款人和管理代理人交付任何此类表格或证明（或任何适用的后续 表格）的另外两份副本；以及

(iii)            获得借款人或管理代理人合理要求的提交时间的延长，并填写表格或证明，除非在任何此类情况下条约发生任何变更，法律或法规在要求交付任何 此类表格之前已经发生，致使任何此类表格不适用或将阻止此类表格正式填写，并且 交付任何此类表格，且该代理人通知借款人和行政代理人，在此情况下，该代理人 无需提供上文第（i）或（ii）分段所述的任何表格。根据第12.06条应成为参与者或根据第12.06条应成为代理人的每个人，在相关转让生效后，应要求提供根据第5.04（b）条或第5.04（c）条（如适用）要求的所有 表格和声明；条件是，如果是参与者， 该参与者应向购买相关参与者 的代理商提供所有所需的表格和报表。尽管本段有任何其他规定，非美国代理人不应被要求根据本段交付任何 此类非美国代理人在法律上无法交付的表格。

(c)               根据借款人所在司法管辖区的法律，或该司法管辖区为一方的任何条约，有权就本协议项下的付款获得豁免或减免的非美国预扣税的每个代理人应 向借款人交付（附一份送交行政代理人），在借款人合理要求的时间或时间，适用法律规定的适当 填写和执行的文件，允许在不扣或以 较低的费率支付此类付款；条件是，该申请人在法律上有权完成、执行和交付该等文件，并且根据申请人的合理判断，该等完成、执行或提交不会实质性损害该申请人的法律地位。

(d)               借款人应在收到书面要求后10天内，赔偿各代理人或各代理人支付的 不排除税或其他税的全部金额，因借款人在本协议项下的任何义务而支付或因 而支付的任何款项（包括对根据本条应支付的金额征收或主张的或可归因于 的不排除税或其他税）以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息、税款附加和合理开支， 该等不排除税或其他税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。 A由代理人或由各代理人代表其本身或 代表代理人向借款人交付的关于该等付款或债务金额的证明，应在无明显错误的情况下具有决定性。

(E)               如果向贷款人支付的款项在该贷款人未能 遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)的情况下，向该贷款人征收美国联邦预扣税， 贷款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该等规定贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修正。

(F)                如果任何贷款人或行政代理人自行决定其已收到借款人已根据本协议第5.04节或第12.05节额外支付的税款的退款，则该贷款人或行政代理人(视情况而定)应向借款人偿还该金额(但仅限于已支付的赔偿金或已支付的额外金额)。借款人根据本第5.04节和第12.05节就产生该退款的税款(br}退款)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括收到退款时征收的任何税款)，不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，借款人应行政代理或借款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或借款人。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)               任何要求根据本第5.04节支付的任何额外金额的贷款人应尽其合理努力(符合其内部政策和适用法律的要求)更改其贷款办公室的管辖权，前提是此类变更将 减少任何此类额外金额(或此后可能产生的任何类似金额)，并且在该贷款人的合理确定下，不会在其他方面对该贷款人不利。

(H)               本第5.04条规定的每一方的义务应在行政代理辞职或更换、贷款人转让或更换权利、终止贷款和承诺、偿还、清偿或履行任何信用证文件项下的所有义务后继续存在。

第 5.05节        利息和费用计算 。所有利息和费用应根据在一年内支付利息或费用期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)计算，包括(A)365天(或视情况而定)对于ABR贷款，以及(B)360天在所有其他情况下。在非营业日支付的款项应在下一个营业日支付，延长的时间应计入与该项付款相关的利息和费用计算 。

第六条

先行条件

第 6.01节        截止日期之前的条件 。截止日期的生效取决于下列先决条件的满足：

(A)               信用证单据。代理人应已收到由各信用证方和其他相关方的授权官员正式签署的下列文件：

(I)                本协议；

(2)              担保协议；

(3)             担保协议；

(Iv)             任何贷款人要求的每张票据；

(v)               [故意省略];

(Vi)             借款通知，并令代理人及贷款人合理满意；及

(Vii)            彼此的信用证单据。

(B)               抵押品。在担保文件要求的范围内，每个贷款方的每个子公司的所有股本应已质押给行政代理。

(I)                 除了针对每个贷款方进行的税收留置权、判决留置权、破产和诉讼搜索外，行政代理应已收到对UCCs和PPSA文件(或同等文件)的搜索结果，以及此类搜索所披露的融资报表和其他文件(或类似文件)的副本。并附上令代理人满意的证据，证明任何此类融资声明和其他备案文件(或类似文件)中表明的留置权是允许留置权或已被解除 或将基本上与本合同项下的初始信用延期同时解除。

(Ii)              行政代理人应以代理人满意的形式和实质，收到适当的UCC和PPSA(或同等的财务报表)，以便在必要的或行政代理人认为合宜的、完善行政代理人对抵押品的留置权的一个或多个办事处备案。

(C)               加拿大安全文件。行政代理应已收到由各方正式签署并交付的加拿大安全文件。

(d)               [故意省略].

(e)               [故意省略].

(f)                [故意省略].

(G)              (Br)军官证书。DIP代理人应已收到由该信用方的总法律顾问、其他正式授权官员、管理成员或普通合伙人(视情况而定)正式签署和交付的、日期为成交日期的每个信用方的证书，证明：

(I)上述每个人的经理/董事会(或其他管理机构，如果个人不是公司)的                 决议，在相关范围内，明确和具体授权适用于该人的信用证文件和其他交易文件的所有方面，并由该人签署、交付和履行每份信用证文件和其他交易文件。

(Ii)              其授权人员和任何其他高级人员、管理成员或普通合伙人(如适用)的在任情况和签名，该人员被授权就将由该人签立的每份信用证单据行事；

(Iii)             截至截止日期经修改、修改或补充的每个此类人员的组织文件，并附有该人员所在组织所在组织的适当官员或官方机构认证的证书或公司章程或组织章程；

(4)             (A)每个信用方的良好信誉证书，每个证书的日期都在截止日期之前的最近日期内， 该证书将由该信用方组织的司法管辖区的适当官员或官方机构出具，该证书应表明该信用方在该司法管辖区内的良好信誉，以及(B)每个信用方的良好信誉证书，每个证书的日期均在截止日期之前的最近日期内，由信用证方有资格作为外国实体开展业务并进行重大业务经营的司法管辖区的适当 官员出具的证书， 这些证书应表明该信用方在该司法管辖区的信誉良好，

这些证书应规定，每一受担保的 缔约方可最终依赖该证书，直至其收到总法律顾问、其他正式授权官员、管理成员或普通合伙人(视情况而定)的另一份证书，该证书将按照第8.01(K)节中的规定 取消或修改该人的先前证书。

(H)               其他文件和证书。DIP代理人应收到下列文件和证书，每一份文件和证书应注明截止日期，并由各适用贷方的授权官员妥善签署，其形式和实质应合理地令代理人及其各自的法律顾问满意：

(I)                 借款人的授权官员的证书，证明代理人合理要求的物品，包括但不限于：

(A)             交易的完成，全部根据适用的法律和交易文件；

(B)              收到所有政府当局和其他第三方关于完成交易(如有)和交易文件预期的交易所需的所有批准和同意；和

(C)              截止截止日期，每个信用方的高级职员和董事的姓名。

(i)                 [故意省略].

(j)                 [故意省略].

(k)               [故意省略].

(l)                 [故意省略].

(m)             [故意省略].

(n)               费用和开支。每一代理人和每一代理人应各自收到根据第4.01条和第12.05条应支付给该人员的合理 费用、成本和开支（包括合理且有文件证明的费用、 支出和其他律师费用），其发票已在截止日期 之前至少一（1）个工作日提交。

(o)               遵守《爱国者法案》。代理人和每个代理人应在截止日期前至少5个工作日收到 银行监管机构根据适用的"了解您的客户"和 反洗钱法律、规则和条例以及任何要求的爱国者法案合规性要求的所有文件和其他信息，且 代理人或代理人自行决定其满意的结果。

(p)               无不良行动。除第11章的案件外，代理人应合理地确信， 在任何法院或政府机构面前， 没有针对借款人或任何其他信贷方或其各自子公司的未决或书面威胁的诉讼或调查，其中不利的判决、法令或命令将 （w）阻止任何交易的完成，（x）宣布任何交易为非法，（y）合理预期会导致 任何交易被撤销，或（z）导致任何DIP代理人因交易完成而欠下的损害赔偿。

(q)               [故意省略].

(r)                借用基础证书。管理代理人应已收到（i）对合格库存、设备和不动产的合格审计和合格 评估，在每种情况下，评估结果均应使管理代理人满意，以及（ii）由借款人首席财务官签署的合格借款基础证书。

(s)                资金的提供不得违反法律的任何重要要求，不得暂时、初步或永久禁止。

(t)                [故意省略].

(u)               贷款人和代理人应已收到初始13周DIP预算（应理解， 在2021年10月13日将DIP预算交付给贷款顾问并由贷款顾问接受，即满足了本条款（v）中规定的条件）。

(v)               信贷各方应在截止日期或之前支付根据 申请前第一留置权信贷协议和申请前第二留置权信贷协议而产生的法律顾问和财务顾问的所有费用和开支（包括 申请前任何金额）。

(w)             借款人和被要求贷款人接受的某些其他信贷方应是 《破产法》第11章规定的债务人和占有债务人。

(x)               代理人和贷款人应已收到破产法院以附件G 的形式输入的命令副本，或其中包括DIP代理人和所需贷款人（作为一方）和借款人（作为另一方）可能接受的变更（"临时命令”），该临时命令（x）应不迟于2021年10月15日列入破产法院的备审表，且（y）应完全有效，且未经要求贷款人书面同意，不得在任何不利方面被撤销、搁置、撤销、修改或修改。

(y)               未经DIP代理人和所需贷款人 自行决定的事先书面同意，任何信贷方均不得 向破产法院提交任何动议、诉状或申请，以影响本协议项下预期融资的提供。

(z)               "第一天"订单（包括但不限于与信贷文件、现金管理 和任何关键供应商或供应商动议有关的动议，但不包括保留申请），其形式和内容应使 所需贷款人及其律师和信贷方合理满意，应在第11章中以要求贷款人合理满意的形式和内容（"首日订单”）（据了解，2021年10月13日交付给贷款顾问的首日订单的形式和实质内容为所需贷款人合理接受的形式和实质内容）。

(aa)            现金管理令以及所有提交破产法院的动议和其他与 信贷方现金管理相关的文件，应在形式和内容上使要求贷款人合理满意（据了解，10月13日提交给首席顾问的此类命令、动议和其他文件的形式和实质内容，2021年的形式和实质是合理接受的所需贷款人）。

(bb)            融资不得导致贷款总额超过DIP命令授权的金额。

(cc)            债务人应提供与第11章案件及据此拟进行的重组有关的新闻稿， 的形式和内容应符合要求贷款人的要求（双方理解，2021年10月13日提交给要求贷款人的与第11章案件有关的新闻稿符合要求贷款人的要求）。

(dd)            临时命令中借款的所有其他条件均已满足。

第 6.02节        条件 优先于所有信用延期。

(a)               No Default; Representations and Warranties. The agreement of each Lender to make any Loan requested to be made by it on any date is subject to the satisfaction of the condition precedent that at the time of each such Credit Extension and also after giving effect thereto, and in the case of the Credit Extensions on the Closing Date, both before and after giving effect to the consummation of the Transactions: except with respect to the Chapter 11 Cases, (i) no Default or Event of Default shall have occurred and be continuing, (ii) all representations and warranties made by each Credit Party contained herein or in the other Credit Documents shall be true and correct in all material respects (except in the case of the initial Credit Extensions to occur on the Closing Date, in which case all representations and warranties made by each Credit Party contained herein or in the other Credit Documents shall be true and correct in all respects), in each case, with the same effect as though such representations and warranties had been made on and as of the date of such Credit Extension (except where such representations and warranties expressly relate to an earlier date, in which case such representations and warranties shall have been true and correct in all material respects as of such earlier date); provided, that any representation or warranty that is qualified as to “materiality”, “Material Adverse Effect” or similar language shall be true and correct in all respects on such respective dates, and (iii) no injunction, writ, restraining order, or other order of any nature restricting or prohibiting, directly or indirectly, such Credit Extension shall have been issued and remain in force by any Governmental Authority against the Borrower, the Agents or any Lender. The acceptance of the benefits of each Credit Extension shall constitute a representation and warranty by each Credit Party to each of the Lenders that all the applicable conditions specified above are satisfied as of that time.

(b)               借用基础证书。在发放每笔循环贷款之前，管理代理人应已收到 已签署的借款基础证书。

(c)               借款通知。在发放每笔贷款之前，管理代理人应收到符合第2.05（a）条要求的借款通知 （无论是书面形式还是电话形式）。

(d)               最大现金金额。任何此类贷款生效后，信贷方的账面现金不得超过 最高现金金额。

(e)               循环贷款借款的附加条件。

(i)                除下文第（iii）款所述外，如果循环贷款的未偿还本金总额等于或大于 3，000，000美元，则借款人应根据本协议借入不少于3，000，000美元的延迟提取期贷款（不包括因PIK利息 和DDTL承诺费而产生的任何部分）。

(ii)              除非下文第（iii）款所述，如果循环贷款的未偿还本金总额等于或大于 $3，000，000，且延迟提取期贷款的未偿还本金总额（不包括因PIK利息和DDTL承诺费而产生的任何部分）等于或大于3，000，000美元，借款人应同时借款 延迟提取定期贷款，其本金额等于作为该借款标的的循环贷款金额。

(iii)            如果DIP代理人已发出剥离触发通知，则循环贷款（ 在此类借款和任何同时发生的延迟提取期贷款生效后）的未偿还总额不得超过延迟提取期贷款的未偿还总额 （不包括因PIK利息和DDTL承诺费用而产生的任何部分）。

(f)            延迟提取定期贷款借款的附加条件。

(i)               除下文第（iii）款所述者外，循环贷款本金总额不得少于$3，000，000尚未偿还。

(ii)              除非下文第（iii）款所述，如果循环贷款的未偿还本金总额等于或大于 $3，000，000，且延迟提取期贷款的未偿还本金总额（不包括因PIK利息和DDTL承诺费而产生的任何部分）等于或大于3，000，000美元，借款人应同时进行循环贷款借款，其本金额等于作为该借款标的的延迟提取定期贷款的金额。

(iii)            如果DIP代理人已发出剥离触发通知，则延迟提取定期贷款 （不包括因PIK利息和DDTL承诺费而产生的任何部分）的未偿还总额（在该借款和 循环贷款的任何同时借款生效后）不得超过循环贷款的未偿还总额。

尽管有上述规定， 就DIP代理而言，（或其中一方）向借款人的首席律师、美国受托人 和首席律师向债权人委员会提交一份剥离触发通知，上述（a）、（b）和（d）款中规定的条件不适用于 根据本协议项下与此相关的借款；前提是，根据第2.18条的规定，在交付剥离触发通知后借入的循环贷款和延迟 提款期贷款应仅用于根据 DIP命令支付剥离。

第七条

陈述、保证和协议

为促使贷款人 签订本协议，按照本协议的规定发放贷款，信贷方在截止日期和此后发放贷款之日作出以下声明和保证 ，在所有方面均须遵守DIP订单和 首日订单及其条款，所有这些声明和保证应在本协议的签署和交付后继续有效 ：

第 节7.01        企业 状态。每一贷款方及其每一子公司(A)根据其组织管辖范围的法律，是正式组织或成立并有效存在的公司或其他注册实体，且受借款人根据《破产法》对任何子公司的“债务人”地位产生的任何限制，或因要求批准DIP令和破产法院其他命令的条目和条款而产生的任何限制。是否拥有公司或其他 组织权力和权限来拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务，并且(B)具有适当的 资格，并被授权开展业务，并且在其开展业务或拥有资产的所有司法管辖区内信誉良好，但不能合理预期未能获得如此资格、授权或良好信誉会导致重大不利影响的情况除外。

第 7.02节        企业权力和权威。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，有权执行、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动，授权签署、交付和履行其作为参与方的信用证文件。根据DIP指令的规定，每一方贷方均已正式签署并交付信用证文件及其所属的其他交易文件，该等交易文件构成该贷方可根据其条款强制执行的法律、有效和有约束力的义务，受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组和其他与债权相关或影响债权的类似 法律和一般衡平法原则的影响(无论是否在 衡平法或法律程序中考虑)。

第 节7.03        没有 违规。(A)任何信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据并遵守其中的条款和条款，(B)交易的完成，或(C)在相关日期完成预期的其他交易，将不会(I)违反任何政府当局适用的任何重大法律的任何适用条款，(Ii)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据(A)任何重大契约、贷款协议、租赁协议、抵押或信托契约的条款或(B)任何其他重大合同，对任何贷款方的任何财产或资产(允许的留置权和根据信用证文件设定的留置权除外)产生任何留置权或施加任何留置权(或产生或施加的义务)，在第(Br)(A)和(B)款的情况下，任何信用方或其或其任何财产或资产受该条款(A)和(B)的约束，或(Iii)违反组织文件的任何规定，但第(Ii)(A)或(Ii)(B)款中提到的任何冲突、违约或违约(但不产生留置权)除外，在每种情况下，此类冲突、违约、违规或违约都不能合理地预期 产生实质性的不利影响。不受破产法第11章规定的自动中止或在请愿书 日期后执行。

第 节7.04        诉讼、 劳资纠纷等。除破产法第11章的案件外，没有针对贷方或其各自子公司的诉讼、行动、诉讼或劳资争议(包括但不限于罢工、停工或停工)悬而未决 ，或者，据任何贷款方所知，(A)除附表7.04中披露的情况外，以及无法合理预期 将(X)产生实质性不利影响，或(Y)导致经济判决或救济的金额总计超过1,000,000美元的其他事项。或(B)声称影响任何信用证单据、任何交易单据或交易的合法性、有效性或可执行性。

第 节7.05        使用收益；规则U和X。贷款收益仅用于第8.10节规定和允许的用途。任何信用方均不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，任何授信延期所得款项均不会用于购买或携带保证金股票，或用于违反或违反U或X规定的其他目的。任何信用方及其子公司均不拥有任何保证金股票。

第 7.06节        批准、 同意等。除DIP命令的输入外，任何政府机构或其他人员不得授权或批准或采取其他行动，不得通知或备案 ，任何合同或文书均不得同意或批准（a）已妥为取得或作出，并具有充分效力和作用的，或如果没有取得或作出，单独或总体而言， 不能合理预期会产生重大不利影响，且（b）提交UCC和PPSA融资报表以及其他等效 提交外国司法管辖区的文件），以完成交易或任何信贷方适当执行、交付或履行其作为一方的任何信贷单据，或其他交易 文件的正当执行、交付或履行，在每种情况下由交易的任何一方执行。不存在 或关于交易文件中预期的交易、交易的完成、任何信用延期的作出或信贷方或其各自子公司履行其在 信贷文件下的义务的 发出或提交的任何判决、命令、禁令或其他限制。

第 节7.07        投资 公司法。在1940年《投资公司法》的定义范围内，信贷方目前或将来都是或将是"投资公司"或"投资公司"控制"的公司。

第 节7.08        完全 披露。

(a)               关于本协议和交易的执行，信贷方已向管理代理 和贷款人披露了所有协议、文书和任何信贷方或其子公司 受约束的公司或其他限制，以及他们已知的所有其他事项，这些协议、文书和公司或其他限制，这些事项单独或总体上可能会有重大不利影响 。没有任何事实资料和数据（作为一个整体）由任何信贷方、其各自的任何 子公司或其各自的任何授权代表以书面形式向管理代理人或任何代理人提供（包括信用证文件中的陈述和保证、报告、附件或其他内容中包含的所有 信息，任何形式的财务 信息或预测，受下文第（b）条要求约束）或任何交易包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述为提供此类信息和数据所必需的任何重大事实（整体而言）在每种情况下，在提供该等信息时，根据提供该等信息或数据的情况，均不具重大误导性。

(b)               根据本协议提供的备考财务信息和预测是基于 信贷方认为在当时根据当时的市场条件作出的合理假设， 代理人和贷款人认识到，有关未来事件的此类预测不应被视为事实，受不确定性和 或有事项影响，且任何此类预测所涵盖的期间内的实际结果并非财务业绩的差异 ，且可能与预测结果不同，且此类差异可能是重大的。

第 节7.09        财务状况 ；无实质性不利影响。

(a)               历史财务报表在所有重大方面公允地反映了 信贷方在这些信息的各个日期和所涵盖的各个期间的财务状况和经营成果，如果是 未经审计的财务信息，则受正常年终审计调整导致的变更以及没有脚注的影响。根据第8.01节提供的历史 财务报表和所有资产负债表、所有收入表和现金流量表以及所有其他财务信息 已经并将在截止日期之后的所有期间按照一贯适用的公认会计原则编制 。根据第8.01节提供的所有财务信息在所有重大方面公允地反映了信贷方在这些信息的各个日期和所涵盖的各个期间的财务状况 和经营成果， 如果是未经审计的财务信息，则受正常年终审计调整和没有脚注的影响。

(b)               任何信贷方均不存在任何种类的重大负债，无论是应计、或有、绝对、确定、 可确定或其他，且不存在可合理预期导致 任何此类负债的现有条件、情况或一系列情况，根据第8.01节在最近提交的财务报表中规定或披露的负债除外。

(c)               自申请日期以来，信贷方不存在已导致 或合理预期会导致重大不利影响的情况、事件或事件，也不存在任何事实。

第 节7.10        税务 退货和付款。各信贷方已提交所有适用的联邦、州和省所得税申报表以及所有其他材料 申报表（国内和国外），并已支付了所有到期应付的重大税款和摊款，但尚未违约或正在通过适当程序和适当程序真诚地进行辩论的人除外 暂停执行任何留置权，因为该信用方已根据公认会计原则保持足够的准备金，或其支付 因第11章案件而暂停。

第 节7.11        符合ERISA的要求。每个养老金计划均符合ERISA、准则和任何适用法律；任何养老金计划均未发生(或有可能发生)可报告事件；每个根据准则第401(A)节符合资格的养老金计划已收到美国国税局的有利决定或意见信，要求对其资格进行所有必要的修订，认为法律变化包含在计划发起人最近到期的补救修订 周期中，该修订是根据《税法》确定的。2007-44年，并且在发出该决定函之后，并未发生任何可合理地预期会阻止或导致该资格丧失的事件。据贷方所知， (I)没有任何多雇主计划破产或重组，或处于《守则》第432节或ERISA第四章第4241或4245节所指的危险或危急状态(或有合理的可能破产或重组中)，且未向任何贷方、其任何子公司或任何ERISA关联公司发出关于任何此类破产或重组的书面通知。(2)没有任何养老金计划处于“风险”状态(如《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节所界定)；(3)没有任何养老金计划未能达到《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节的最低筹资标准，包括但不限于根据《守则》第430(J)节规定的任何必要分期付款的任何义务(不论是否按照《守则》第412(C)节或《雇员退休津贴法》第302(C)节放弃)，(或合理地很可能这样做)； (Iv)未发生未能在到期时向多雇主计划缴纳任何所需缴款的情况；(V)贷方、其任何子公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或守则第4971或4975条对计划承担任何责任，或已书面通知将根据上述任何条款就任何计划招致任何责任，或没有合理预期会因计划而承担任何责任；(Vi)尚未提起(或有可能提起)终止或重组任何计划或指定受托人管理任何计划的程序，也没有向任何贷方、其各自的任何子公司或任何ERISA关联公司发出任何此类程序的书面通知；且(Vii)根据守则或ERISA对任何贷方、其各自子公司或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权并不存在(或合理地很可能存在)，贷方、其各自子公司或任何ERISA关联公司也没有收到书面通知，将因任何计划而对任何贷方、其各自子公司或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权。没有养老金计划的无资金流动负债超过1,000,000美元。任何贷款方或其任何子公司的ERISA第3(1)款或第3(2)(B)款所指的员工福利计划均不提供终止雇佣后的福利，但ERISA第一章、副标题B、第六部分或适用的州保险法所要求的福利除外。不会因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担任何责任，因为此类条款在ERISA第四章副标题E第一部分中定义，已经发生或合理预期将发生。对于任何外国计划，(A)适用法律或该外国计划条款所要求的所有雇主和雇员缴费 已按照正常会计惯例进行或(如果适用)应计；(B)每一外国计划(基于用于资助该外国计划的假设)对所有现任和前任参与者的应计福利义务不超过该外国计划的资产；(C)要求登记的每一外国计划都已登记，并一直保持良好的信誉和适用的监管机构；以及(D)每个外国计划在所有重要方面都符合适用的法律法规和该外国计划的条款。

第 节7.12        加拿大 员工福利计划。(I) 每个加拿大养老金计划在形式和运作上都符合其条款和《养老金福利法》(安大略省)， 养恤金福利标准法(不列颠哥伦比亚省)或加拿大和加拿大任何其他适用司法管辖区的养老金标准立法下的同等计划。《所得税法》(Ii)没有任何人对任何加拿大养老金计划或作为任何加拿大养老金计划受托人或保荐人的任何人提出或提起任何索赔(正常过程中的福利索赔除外)、制裁、诉讼、诉讼或法律程序。加拿大子公司 未维护也不维护加拿大养老金计划，该计划是加拿大固定收益养老金计划或是中定义的“多雇主养老金计划”。《养老金福利法》(安大略省)，养恤金福利标准法(不列颠哥伦比亚省) 或加拿大任何其他适用司法管辖区养老金标准立法下的同等计划。

第 节7.13        资本化 和子公司。除附件7.13中规定的情况外，截至截止日期，信贷方和任何信贷方的子公司均未（a）拥有任何子公司或（b）与任何其他人建立任何合资或合伙关系。各信贷方及其子公司的所有已发行和未发行的 股本均有效发行、全额支付且不受评估，且不存在 所有留置权，但根据信贷文件创建的留置权除外。所有此类证券的发行均符合有关证券发行的所有适用法律。除附表7.13中规定的情况外，没有优先购买权或其他尚未行使的权利，以购买、 期权、认股权证或类似权利或协议（授予员工的股票期权除外），根据这些权利，任何信贷方可能 被要求发行、出售、回购或赎回其任何股本或其子公司的任何股本。

第 7.14节        知识产权 许可证等。各信贷方及其子公司拥有或拥有其各自业务运营所需的所有实质商标、 服务商标、商号、版权、专利、专利权、特许权、许可证和其他知识产权，或拥有使用权。据各信贷方所知，此类知识产权的使用，或此类信贷方或此类信贷方的任何子公司目前使用或 计划使用的任何标语或其他广告设备、产品、工艺、方法、物质、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人持有的任何知识产权 权利。除非附表7.04中明确规定，且无法合理预期会产生 重大不利影响，否则没有任何关于上述任何一项的索赔或诉讼悬而未决，或据信贷方 所知， 书面威胁。

第 7.15节        环境问题。 除非合理预期不会导致重大不利影响：信贷方及其各自的子公司 均遵守信贷方或该子公司（视情况而定）当前开展业务的所有司法管辖区的所有环境法（包括取得、保持充分效力和作用，并遵守 环境法所要求的所有许可证，以经营信贷方及其各自子公司目前的业务）；任何 信贷方或其各自的子公司均不承担任何环境索赔或任何其他责任，这些索赔或任何环境法律下的任何其他责任是未决的，或据该信贷方所知，以书面形式威胁；据信贷方所知， 没有与以前拥有的不动产有关的条件，可以合理预期会引起针对 任何信贷方或其任何子公司，以及任何政府机构的留置权，以全部或部分担保环境索赔的 任何信贷方或其任何子公司的任何不动产。

(a)               信贷方或其各自的子公司均未在任何当前或以前拥有的不动产、与其业务相关的设施或据任何信贷方所知 任何其他地点处理、储存、运输、释放或处置危险 材料，以合理预期会引起环境 索赔的方式，并可能导致重大不利影响。

(b)               各信贷方已向管理代理提供所有现有重大环境评估报告、 评估、审查、审计、通信以及其他文件和数据的副本，这些文件和数据对实际或潜在的环境索赔或遵守环境法律有重大影响 ，在每种情况下，审计、文件和 数据由他们拥有或合理控制。

(c)               本第7.14条包含信贷方就环境法、环境索赔、危险材料、排放或任何其他环境、健康、 或安全事项引起或相关事项 的唯一和排他性声明和保证。

第 7.16节        属性的所有权 。附表7.16列出了截至截止日期，任何信贷方 或其各自子公司拥有或租赁的所有不动产的清单，在每种情况下，指明了各自的财产是拥有还是租赁的， 所有者或出租人的身份以及各自财产的位置。各信贷方拥有（a）对于所有不动产 而言，该不动产的良好、不可行且可出售的费用简单所有权；（b）对于所有个人财产而言，该等个人财产的良好 和有效所有权；以及（c）对于租赁不动产或个人财产而言，该等个人财产的有效、存续、可出售、 可保险且可执行（除非受破产、无力偿债、暂缓执行、欺诈性转让或其他一般适用于债权人权利的法律以及一般适用的衡平原则所限制，无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中考虑） 租赁权益（视情况而定）在所有租赁财产中，在每种情况下，所有留置权都是免费和明确的，许可留置权除外。

第 7.17节        无 默认值。除非由于第11章的情况或与之相关，信贷方或其各自的任何 子公司均未根据任何重大合同违约，也未作为重大合同的一方违约（行政 代理已收到副本）（与债务有关的任何此类重大合同除外），其可能单独或共同，合理 预计会产生重大不利影响。除第11章情形所导致或与之相关的情形外，自本协议和其他信用文件生效之日起 ，信用方或其各自子公司均未根据 或就任何与债务有关的重大合同违约，且违约可合理预期会产生重大 不利影响。除第11章情形所导致或与之相关的情形外，本协议或任何其他信用证所预期的交易完成未发生违约，且未继续或 将导致违约。

第 7.18节        [故意省略 ].

第 7.19节        第11章事情

(a)               第11章案件于申请日根据所有重大方面开始，并发出适当的 通知，以及（x）寻求批准信用证文件和临时命令以及（如适用）最终命令的动议，（y）批准临时命令的听证，以及（z）（如适用），将举行听证会以批准最终命令； 提供借款人应按照临时命令或 最终命令（如适用）的规定及时向临时命令或最终命令（如适用）中规定的所有各方发出的所有通知。

(b)               在临时命令生效后（并遵守其中的条款），根据临时命令并在临时命令中规定的范围内，债务将由所有抵押品的有效且完善的第一优先权留置权来担保，但仅在优先权 方面，受分割和适用的DIP命令中另有规定的约束。

(c)               临时命令（关于最终命令录入之前的期间）或最终命令（关于最终命令录入之前的期间 ）（视情况而定）完全有效，且未被撤销、中止或未经 要求贷款人同意以不利方式修改或修改。

(d)               提交给行政代理人和贷款人的借款人及其子公司的每份DIP预算和所有预计合并资产负债表、损益表和现金流量表均基于其中所述假设 ，根据交付时存在的条件，借款人善意地认为哪些假设是公平的 这样的报告或预测。代理人和贷款人认识到，有关未来事件的此类预测不应被视为事实，受不确定性和意外事件的影响，且任何此类 预测所涵盖的期间内的实际结果并非财务业绩的影响，且可能与预测结果不同，且此类差异可能是重大的。

第 7.20节        遵守法律；授权。除披露事项外，各信贷方及其子公司（a）已遵守 并正在遵守所有适用法律，（b）除非第11章案件中止，均拥有并拥有适用法律所要求的所有必要注册、 政府许可证、授权、同意和批准，以及（c）在到期和欠款已 全额支付所有适用的用户费用的情况下，以经营其业务和与信用方产品有关的当前行为 ，但在每种情况下，如果未能这样做，合理预期会产生重大不良影响 。

第 7.21节        合同 或其他限制。除信贷文件外，在第9.10条允许的范围内，信贷方或其任何 子公司均不属于限制其向任何信贷方支付股息、 或以其他方式向任何信贷方进行投资或支付其他款项的任何协议或安排的一方，限制了其授予行政 代理人的留置权的能力，或者限制了其履行信用证文件条款的能力。

第 7.22节        Transaction Documents. All representations and warranties of (a) the Credit Parties set forth in the Transaction Documents and (b) to the best knowledge of the Credit Parties, of each other Person (other than Lenders) party to the Transaction Documents, were true and correct in all material respects as of the time as of which such representations and warranties were made and shall be true and correct in all material respects as of the Closing Date as if such representations and warranties were made on and as of such date (unless such representation or warranty is given as of a specific date). No default or event of default has occurred and is continuing under any Transaction Document. Each Transaction Document is in full force and effect, enforceable against each of the parties thereto (except as may be limited by bankruptcy, insolvency, moratorium, fraudulent conveyance or other laws applicable to creditors’ rights generally and by generally applicable equitable principles, whether considered in an action at law or in equity), no Transaction Document has been amended or modified except as disclosed to the Administrative Agent on or prior to the Closing Date or otherwise in accordance with Section 9.07 and no waiver or consent has been granted under any such document, except in accordance with Section 9.07. There are no agreements, contracts or other arrangements entered into by any Credit Party or Subsidiary of any Credit Party for the payment of fees, compensation or other similar amounts to any employee or member of the management of any Credit Party.

第 7.23节        集体 谈判协议。附表7.23列出了所有集体谈判 或类似协议的清单和描述（包括终止日期），这些协议适用于任何信贷方或其任何子公司与任何工会、劳工组织或其他 谈判代理人之间。

第 7.24节        保险 每个信贷方的财产都由财务健全且信誉良好的保险公司投保，这些保险公司不是任何 信贷方的关联公司，其免赔额和涵盖的风险通常由规模相当且声誉良好的人员 从事相同或类似业务并拥有类似财产 该信贷方经营的地点，在每种情况下，如附件7.24所述，截止日期生效。

第 7.25节        其他债务的证据。附表7.25是一份完整和正确的清单，列出了每项信贷协议、贷款协议、indices、采购 协议、保函、信用证或其他安排，这些安排规定或与任何债务或任何信用延期有关（或任何信贷延期的承诺），在截止日期尚未偿还的任何信贷方，在截止日期之后将保持未偿还 （本协议和其他信用证文件除外），且截至截止日期，未偿还本金总额或面值总额 或根据每项此类安排可能成为未偿还的金额已在附表7.25中正确描述。

第 7.26节        存放 账户和证券账户。附表7.26列出了每个信用方的所有存款账户和证券账户的清单，包括关于该信用方开立此类账户的每一家银行或证券中介机构(A)该人的姓名和所在地，以及(B)截止截止日期在该人处开立的存款账户或证券账户的账号。

第 节7.27        外国资产管制条例；反洗钱和反腐败实践。每个信用方和每个信用方的每个子公司(X)遵守所有美国经济制裁法律、行政命令和实施条例(“制裁“) 由美国财政部外国资产管制办公室颁布(”OFAC"），以及（y） 在所有重大方面均遵守《银行保密法》中所有适用的反洗钱和反恐融资条款以及据此颁布的所有法规。信贷方及其附属公司或附属公司（i）均不得是美国政府在特别指定国民和被封锁人员名单上指定 的人员（SDN列表”) with which a U.S. Person cannot deal with or otherwise engage in business transactions, (ii) is a Person who is otherwise the target of U.S. economic sanctions laws such that a U.S. Person cannot deal or otherwise engage in business transactions with such Person or (iii) is controlled by (including without limitation, by virtue of such Person being a director or owning voting shares or interests), or acts, directly or indirectly, for or on behalf of, any Person or entity on the SDN List or a foreign government that is the target of U.S. economic sanctions prohibitions such that the entry into, or performance under, this Agreement or any other Credit Document would be prohibited under U.S. law. Each Credit Party and each Subsidiary of each Credit Party is in compliance in all material respects with all applicable Anti-Corruption Laws and Canadian Anti-Terrorism Laws. None of the Credit Parties or any Subsidiary thereof, nor to the knowledge of the Borrower, any director, officer, agent, employee, or other person acting on behalf of a Credit Party or any Subsidiary, has taken any action, directly or indirectly, that would result in a violation in any material respect of applicable Anti-Corruption Laws and Canadian Anti-Terrorism Laws. Each Credit Party and each Subsidiary of a Credit Party has instituted and will continue to maintain policies and procedures designed to promote compliance with applicable Anti-Corruption Laws and Canadian Anti-Terrorism Laws.

第 7.28节        爱国者法案。信贷方、其各子公司和其控制的子公司在所有重大方面均遵守 （a）《对敌交易法》和美国财政部的每项外国资产控制条例（31 CFR，副标题B第五章，经修订）和任何其他授权立法或与此相关的行政命令，（b）《爱国者法》和 （c）与"有关的其他联邦、州或省法律了解您的客户"和反洗钱法律、规则 和条例。任何贷款的任何部分收益不得直接或间接用于支付任何政府官员或 雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或其他以官方身份行事的任何人， 以获得、保留或直接业务或获取任何不正当利益，违反了1977年美国反海外腐败法 。

第 7.29节        Teligent 子公司和非重要子公司

(a)               Teligent制药公司的所有重大资产，包括但不限于任何药物申请、许可证或知识产权 均已转让给Teligent Pharma，Inc.。在请愿日期之前。

(b)               Teligent Luxembourg、Teligent Luxembourg或任何非重大子公司均不拥有任何重大资产，包括但不限于 任何药品申请、许可证或知识产权（Teligent Luxembourg的加拿大子公司的股本除外）。

第 7.30节        洪水 保险。借款人及其子公司按照洪水保险法 要求或任何代理人合理要求的条款和金额，为位于特殊洪水危险区域并构成抵押品的所有不动产投保（如有）全额支付的洪水危险保险。

第 7.31节        抵押品位置 ；设备清单。附表7.30清单：

(a)               借款人或任何其他人保存与抵押品有关的记录的所有地点，包括但不限于与 存货和存货有关的所有文件和文书；

(b)               除在途库存外，信贷方维护或将维护库存的所有地点，以及场地 是否为信贷方所有或租赁，或者场地是否为仓库管理员、受托保管人或其他第三方的场地，如果 为第三方所有，则该第三方的名称和地址；以及

(c)               除第9.15条另有规定外，信贷方设备所在的所有地点，以及场地是否为信贷方所有或 租赁，或者场地是否为仓库管理员、受托保管人或其他第三方的场地，如果为第三方所有，则为第三方 的名称和地址。

第 7.32节        监管 事项。

(a)               附表7.32列出了各信贷方及其子公司持有的所有重要登记的完整和正确清单。

(b)               除披露事项外：

(i)                 Such listed material Registrations are the only material Registrations that are required for the Credit Parties and their Subsidiaries to conduct their respective businesses as presently or previously conducted or as proposed to be conducted. Each Credit Party and its Subsidiaries has, and it and its Products are in conformance with, all Registrations required to conduct its respective businesses as now or currently proposed to be conducted except where the failure to have such Registrations would not reasonably be expected to have, either individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. To the knowledge of each Credit Party and its Subsidiaries, neither the FDA nor other Governmental Authority has provided notice of or is considering limiting, suspending, revoking or otherwise restricting such Registrations or changing the regulatory status or marketing classification or labeling or other material parameter affecting the Products of the Credit Parties or any of their respective Subsidiaries. To the knowledge of each Credit Party and its Subsidiaries, there is no false or misleading information or significant omission in any Product application or other submission to the FDA or other Governmental Authority administering Public Health Laws. The Credit Parties and their respective Subsidiaries have fulfilled and performed, in all material respects, their obligations under each material Registration, and, to the knowledge of each Credit Party and its Subsidiaries, no event has occurred or condition or state of facts exists which would constitute a breach or default, or would cause revocation, modification, suspension, or termination of any such Registration. To the knowledge of each Credit Party and its Subsidiaries, no event has occurred or condition or state of facts exists which would present potential product liability related, in whole or in part, to Regulatory Matters. To the knowledge of each Credit Party and its Subsidiaries, any third party that is a manufacturer or contractor for the Credit Parties or any of their respective Subsidiaries is in compliance with all material Registrations required by the FDA or comparable Governmental Authority and all Public Health Laws insofar as they reasonably pertain to the Products of the Credit Parties and their respective Subsidiaries, except to the extent that failure to be in such compliance would not, in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(ii)              据各信贷方及其子公司所知，由或代表信贷方或其子公司研究、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、贴标签、销售 或销售的受公共卫生法约束的所有产品 已经且正在研究、开发、调查、制造、准备、组装、包装，根据公共卫生法或任何其他适用法律进行测试、贴标签、分销、销售和销售，包括但不限于临床和非临床测试、产品批准或批准、现行药品生产质量管理规范、贴标签、 广告和促销、记录保存、企业注册和上市、不良事件报告以及所有其他要求 进口和分销，但如果未能遵守此类规定，总体而言， 不会合理预期产生重大不利影响。

(iii)            No Credit Party nor its Subsidiaries is subject to any material obligation arising under an administrative or regulatory action, proceeding, investigation or inspection by or on behalf of a Governmental Authority, warning letter, notice of violation letter, untitled letter, consent decree, request for information or any other notice or communication, response or commitment made to or with a Governmental Authority with respect to Regulatory Matters, and Public Health Laws, and, to the knowledge of each Credit Party and its Subsidiaries, no such obligation has been threatened in writing. There is no, and there is no act, omission, event, or circumstance of which any Credit Party or any of its Subsidiaries has knowledge that would reasonably be expected to give rise to or lead to, any civil, criminal or administrative action, suit, demand, claim, complaint, hearing, investigation, demand letter, warning letter, FDA Form 483, penalty, fine, reprimand, sanction, data integrity review, proceeding or request for information pending against any Credit Party or its Subsidiaries, and, to each Credit Party’s and its Subsidiary’s knowledge, no Credit Party nor its Subsidiaries has any liability (whether actual or contingent) for failure to comply with any Public Health Laws. There has not been any violation of any Public Health Laws by any Credit Party or its Subsidiaries in its Product research or development efforts, testing submissions, record keeping, importation, and reports to the FDA, DEA or any other Governmental Authority that could reasonably be expected to require or lead to investigation, corrective action or enforcement, regulatory or administrative action that would reasonably be expected, in the aggregate, to have a Material Adverse Effect. To the knowledge of each Credit Party and each of their respective Subsidiaries, there are no civil or criminal proceedings relating to any Credit Party or any of its Subsidiaries or any officer, director or employee of any Credit Party or Subsidiary of any Credit Party that involve an alleged violation of any Public Health Law.

(iv)             截至截止日期，除附表7.32中规定的情况外，信贷方及其子公司均未接受任何与监管事项相关的检查或任何 其他政府机构调查；在过去三个日历年度内，没有因FDA与产品相关的cGMP检查而导致的任何未完成的纠正或预防措施 。

(v)               During the period of three calendar years immediately preceding the Closing Date, no Credit Party nor any Subsidiary of any Credit Party has introduced into commercial distribution any Products manufactured by or on behalf of any Credit Party or any Subsidiary of a Credit Party or distributed any products on behalf of another manufacturer that were upon their shipment by any Credit Party or any of its Subsidiaries knowingly adulterated or misbranded in violation of 21 U.S.C. § 331. No Credit Party nor any Subsidiary of any Credit Party has received any notice of communication from any Governmental Authority alleging material noncompliance with any Applicable Law. No Product has been seized, withdrawn, recalled (voluntary or otherwise), detained, or subject to a suspension (other than in the ordinary course of business) relating to research, testing, manufacturing, distribution, or commercialization activity, and there are no facts or circumstances reasonably likely to cause (i) the seizure, denial, withdrawal, recall (voluntary or otherwise), detention, public health notification, safety alert or suspension of manufacturing or other activity relating to any Product; (ii) a change in the labeling of any Product suggesting a compliance or safety issue or risk; or (iii) a termination, seizure or suspension of manufacturing, researching, distributing or marketing of any Product. No proceedings in the United States or any other jurisdiction seeking the withdrawal, recall (voluntary or otherwise), revocation, suspension, import detention, or seizure of any Product are pending or threatened in writing against any Credit Party or any of its Subsidiaries.

(Vi)             任何信用方或任何信用方的任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事或员工，或据每个信用方及其子公司、代理或承包商所知，(X)未被排除或禁止参加任何联邦医疗保健计划(包括但不限于联邦医疗保险或医疗补助)或任何其他联邦计划，或(Y)已收到美国食品和药物管理局或任何其他政府当局关于取消或取消任何个人资格的通知，总体上，一种实质性的不利影响。任何信用方或任何信用方的任何子公司或其各自的任何高级职员、董事或员工，或据每个信用方及其子公司所知，代理人或承包商均未被判定犯有任何罪行或从事下列行为：(A)根据《美国法典》第21篇第335A节的规定或(B)根据《社会保障法案》第1128条或任何类似法律，此类人员可能被排除或被视为没有资格参与联邦医疗保健计划。任何官员以及据各信用方及其子公司所知，任何信用方或其子公司的任何雇员或代理人均未(I)向FDA或任何其他政府机构作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；(Ii)未向FDA或任何其他政府当局披露要求披露的重大事实；(Iii)实施了 一项行为、发表了一项声明或未能发表声明，而这些行为、声明或声明理应为FDA或任何其他 政府当局援引其关于第56 FED中所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据。注册46191(1991年9月10日)；或(Iv)被食品和药物管理局或任何其他政府当局调查，包括但不限于卫生与公众服务部监察长办公室或司法部因数据或医疗保健计划欺诈而进行调查。信用方或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工，或据他们所知的承包商，均未向FDA或任何其他政府机构的人员支付或提供任何适用法律禁止的付款、酬金或其他有价物品。

(Vii)            [故意省略].

(Viii)           除附表7.32所述外：(W)每一贷款方及其子公司及其所知的各自合同 制造商在过去三个历年中一直遵守并一直遵守当前商业分销中的每一种产品的进口、研究、制造、测试、加工、准备、包装、标签、营销、储存和持有 符合21 C.F.R.第210和211部分(视适用情况而定)中规定的现行良好制造规范，(X)每个信用方及其子公司一直并正在遵守由信用方或其子公司实施或FDA或任何与产品有关的类似政府机构要求的书面标准操作程序、记录保存和报告要求，包括但不限于报告涉及产品的不良事件，(Y)所有产品都按照其注册和批准的标签进行标识、促销、营销和广告，以及(Z)每个贷款方及其子公司的机构都已在FDA注册，并且每个产品都根据FDA适用的法规在FDA列出，但在每个 案例中，如果未能遵守该等规定，总体上不会产生重大不利影响，则不在此限。

(Ix)              对于信用方或其子公司提供的任何产品，没有民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、违规通知、调查、诉讼程序、要求函或其他通信，包括但不限于未能发出警告或违反明示或默示保证或陈述的任何未发出警告或违反明示或默示保证或陈述的行为。或声称任何产品在其他方面不安全或对其预期用途无效 ，目前正在等待或受到书面威胁。自2013年1月1日以来，任何信用方或其子公司 均未因任何产品的保修、产品责任、监管或其他索赔或通信而对该产品进行任何修改，该等索赔或通信涉及已造成或将合理预期会产生重大不利影响的产品中的所谓危险或缺陷。

(X)               贷款方及其子公司已及时将任何适用法律要求的所有报告、文件、申请、通知、许可证和任何合同的副本提交或提供给任何政府机构，包括但不限于食品药品监督管理局、药品监督管理局和州政府机构，除非未能及时提交的情况下，不能单独或整体合理地预期 将产生重大不利影响。此类报告、文件、申请、通知、许可证和任何合同的副本在提交之日已完成且各方面均正确无误(或在随后的提交文件中更正或补充，因此不存在与该等提交文件或其子公司有关的责任 )，除非合理地预期 不会产生实质性的不利影响。

第八条
肯定的契约

信贷方特此 约定并同意，在截止日期及其后，直至总承诺终止，贷款和所有其他 项下产生的债务（未确认或有债务除外）根据本协议条款全额支付：

第 节8.01        财务 信息、报告、通知和信息。信贷方应向各代理商提供以下财务报表、报告、通知和信息的副本，以便进一步分发给各代理商 ：

(a)               月度财务报表。 （i）（x）加拿大子公司截至该月底的未经审计的合并资产负债表，及（y）加拿大子公司截至该月底及截至该日止财政年度部分的未经审计综合报表 及（ii） 有关信贷方及其子公司（包括但不限于加拿大子公司）加拿大业务的月度销售和成本报告，格式和内容应与截止日期之前交付给DIP代理的模式一致，格式和内容应符合DIP代理合理满意的格式和内容。

(b)               [故意省略].

(c)               [故意省略].

(d)               [故意省略].

(e)               抵押品报告。借款人应向管理代理人或应促使向管理代理人交付：

(i)                 借用基础证书。以附件B（a ）形式填写并经认证的证明书"借用基础证书"）连同随附的销售日记帐、现金收款日记帐和详细的 销售信用报告（a）与每次循环贷款申请同时进行，（b）每月（每月结束后三十（30）天内 内）。此外，借款人应向管理代理人提供每份借款基础证书的报告 ，以合理的详细方式显示（i）在委托或批准时，根据所有票据和持有、担保销售、 销售或退货、装运前开具账单和其他"预开具账单"安排，以及（ii）根据所有付款计划、计划 分期付款计划，延长付款期限或任何其他回购或退货方式。借款人还应向管理代理提供借款人最大客户的调整后试算余额以及借款人第三方物流 提供的账龄。根据管理代理人的要求，借款人还应向管理代理人提供（i）客户发票副本 以及每份此类发票所涵盖的所有库存的相关装运和交货收据或仓库收据，以及（ii）管理代理人认为必要并要求的任何附加 报告，如管理代理人允许的酌处权所确定。

(ii)              应收应付账龄；永久库存报表；银行对帐单；设备。每月，在根据第8.01（e）（i）条交付 借款基础证书的同时，（A）借款人应收账款和应付账款账龄的详细报告 （每一项，基于各自的发票日期），（B）总分类账关于毛额与净额、应付账款、库存和设备的对账，（C）显示借款人及其子公司现金余额的月度银行对账单副本，（D） 永久盘存报告和（E）关于借款人设备的详细报告，并指明其账面净值。

(iii)            不合格的抵押品。在根据第8.01（e）（i）条交付借款基础证书的同时，每月提交一份报告 ，该报告显示（A）不符合条件的借款人库存，（B）不符合条件的借款人库存， 包括但不限于，对借款人所有存货的分析，该存货的每项价值超过 该项目在之前连续十二（12）个日历月的平均价值，（C）不合格的借款人设备和（D）不合格的不动产。

(iv)             实物盘存报表。每年在每个会计年度结束后十五（15）个日历日内，在该会计年度结束时编制一份借款人在该日期进行的实物盘存审计报告。

(f)                [故意省略].

(g)               在借款人的授权官员 或其任何子公司获悉此事后的五（5）个工作日内，借款人的授权官员应尽快通知（i）发生任何构成违约或违约事件的事件 ，该通知应指明其性质，合同的存在期和 适用的信贷方拟就此采取的行动，或（ii）任何信贷方或信贷方的任何子公司的任何其他重大合同的违约或不履行， 或任何违约的发生，或任何违反或不遵守任何适用法律的行为，在每种情况下，这将合理预期单独或总体导致重大不良影响 。

(h)               Other Litigation. As soon as possible and in any event within five (5) Business Days after an Authorized Officer of the Borrower or any of its Subsidiaries obtains knowledge thereof, notice from an Authorized Officer of the Borrower of, other than with respect to the Chapter 11 Cases, (i) the commencement of, or any material development in, any litigation, action, proceeding or labor controversy or proceeding affecting any Credit Party or any Subsidiary of any Credit Party or its respective property (A) in which the amount of damages claimed is $1,000,000 or more, (B) which would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, (C) which purports to affect the legality, validity or enforceability of any Credit Document, any other Transaction Document or (D) in which the relief sought is an injunction or other stay of the performance of this Agreement, any other Credit Document or any Transaction Document or any other document or instrument referred to in Section 9.07, or (ii) the occurrence of any material adverse development with respect to any litigation, action, proceeding or labor controversy described in Schedule 7.04, and, in each case together with a statement of an Authorized Officer of the Borrower, which notice shall specify the nature thereof, and what actions the applicable Credit Parties propose to take with respect thereto, and, to the extent any Agent requests, copies of all documentation related thereto.

(i)                 交易单据。在任何信贷方获悉 任何交易文件或第9.07条所述的任何其他文件或文书的违约或违约或终止通知或 任何一方签署重大修订后，应尽快且无论如何，在任何情况下，借款人的授权人员 的声明，其中列明该违约或违约的细节或终止通知，以及已采取或将要采取的行动 ，以及（如适用）该修正案的副本。

(j)                 管理层信函。德勤（或独立注册会计师事务所 ，独立注册会计师事务所 ）就此类会计师所进行的每次审计向任何信贷方提交的所有 管理层函件副本，无论如何，在收到函件后五（5）个工作日内。

(k)               公司信息。在获悉根据第6.01（f）条交付的任何其他 公司或有限责任公司信息或部门信息后，或在截止日期或之前或根据本第8.01条交付的此类信息的 变更后，或在任何情况下在五（5）个工作日内， 证书，在与先前认证有任何变更的范围内，由该信贷方的秘书、助理秘书、管理成员 或普通合伙人向管理代理人通知此类信息或变更，并附上与此相关的任何相关 文件。

(l)                 其他信息。在合理合理的前提下，行政代理 代表其本身或代表任何代理人可以不时以书面形式合理要求提供其他信息（财务或其他）。

(m)              保险报告。信誉良好的保险经纪人就信贷方持有的保单提交的报告， 作为管理代理人代表其本身或代表任何代理人，可不时合理地以书面形式提出要求。

(n)               客户和供应商列表。每年的6月30日和12月31日，借款人及其子公司 的所有客户和供应商清单，包括截至该日期各客户和供应商的地址、电话和传真号码。

(o)               FDA Notices. Promptly, and in no event later than three (3) Business Days after an Authorized Officer becomes aware thereof, notify and provide copies to the Administrative Agent of any notice and related correspondence that (i) the FDA or any other similar Governmental Authority is limiting, suspending or revoking any material Registration, changing the Product Approval, manufacturing process or facilities, distribution pathway or parameters, or label or labeling of the Products of the Credit Parties or their respective Subsidiaries, or considering any of the foregoing; (ii) any Credit Party or any of its Subsidiaries becoming subject to any administrative or regulatory action, including FDA application integrity review, Form FDA 483 observation or other inspection-related or audit documents, warning letter, untitled letter, notice of violation letter, penalty, fine, sanction or reprimand, or other notice, response or commitment made to or with the FDA or any comparable Governmental Authority, or any Product of any Credit Party or any of its Subsidiaries being seized, withdrawn, recalled (voluntarily or otherwise), detained, or subject to a suspension of manufacturing, or the commencement of any proceedings in the United States or any other jurisdiction seeking the withdrawal, recall (voluntary or otherwise), suspension, import detention, or seizure of any Product are pending or threatened in writing against the Credit Parties or their respective Subsidiaries; and (iii) any voluntary withdrawal or recall of any Product by any Credit Party or any of its Subsidiaries in an aggregate amount of $500,000 or which would, in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

(p)               一旦可用，但无论如何不得迟于每个日历周的星期四（从截止 的日历周开始），向行政代理人、贷款人和贷款人顾问提交或提供一份截至上一日历周结束时适用的差异测试期的差异报告 。

(q)               [故意省略].

(r)                债务通知。在收到或交付通知后（无论如何，在五（5）个工作日内）， 借款人应并应促使其子公司向管理代理人提交借款人或任何该等子公司发送或收到的所有已签署的修订、豁免、 同意、重要通知（包括任何违约通知）和重要信件的副本。

(s)                一旦可用，但无论如何不得迟于每个日历周的星期四（从截至2021年10月22日的日历 周开始），交付给行政代理人，贷款人，和咨询顾问建议的最新13周 预测（以最近批准的DIP预算的形式），在接下来的13周内每周列出（ 从交付此类DIP预算的日历周开始）初始13周 DIP预算或先前交付的DIP预算中包含的信息的更新预测以及一组书面支持假设。

第 8.02节        Books, Records and Inspections. The Borrower will, and will cause each of its Subsidiaries to, maintain proper books of record and account, in which entries that are full, true and correct in all material respects and are in conformity with GAAP consistently applied shall be made of all material financial transactions and matters involving the assets and business of the Credit Parties or such Subsidiary, as the case may be. The Borrower will, and will cause each of its Subsidiaries to, permit representatives and independent contractors of the Administrative Agent to visit and inspect any of its properties (to the extent authorized pursuant to any leases for such properties), to examine its corporate, financial and operating records, and make copies thereof or abstracts therefrom (subject to applicable confidentiality agreements or undertakings and copyright laws), and to discuss its affairs, finances and accounts with its directors and officers (provided, that an authorized representative of the Credit Parties shall allowed to be present and that any such inspection of properties shall not include any invasive or physically intrusive environmental sampling), all at the expense of the Credit Parties and (unless an Event of Default then exists) as often as the Administrative Agent may reasonably request at reasonable times during normal business hours, upon reasonable advance notice to the Credit Parties; provided that during any calendar year, absent the continuation of an Event of Default, reasonable expenses of a reasonable number of people in connection with only one (1) inspection by Administrative Agent shall be at the Borrower’s expense and reimbursable under this Agreement. Any information obtained by the Administrative Agent pursuant to this Section 8.02 may be shared with the Administrative Agent or any Lender upon the request of such Secured Party.

第 8.03节        保险维护 。

(a)               借款人将并将促使其各子公司在任何时候都与借款人认为的保险公司保持充分效力和作用 （根据其合理的商业判断）在投保或续订相关保险时财务状况良好且信誉良好 ，保险金额至少为上述金额和至少为上述风险投保（以及此类风险保留）通常 由从事与信贷方从事的业务类似的业务的公司在同一一般领域投保；并将 在代理人书面要求下，向管理代理人提供 合理详细的关于所携带保险的信息，以便进一步交付给贷款人，包括（i）代表担保方对（A）指定管理 代理人的所有"一切险"保单的背书，作为损失受款人和（B）所有一般责任和其他责任保单，指定行政 代理人，代表被担保方，作为额外被保险人，和（ii）说明没有取消， 金额的实质性减少或保险范围的实质性变更应在行政 代理人收到书面通知后至少三十（30）天内有效。

(b)               在截止日期后的四十五（45）天内，借款人应向管理代理人提交每份 保单（或与之相关的活页夹）的副本，其形式和内容均符合代理人的合理要求。

(c)               在不限制上述规定的情况下，借款人将并将促使其各子公司，（i）在可能的情况下，按照洪水保险法要求或任何代理人或任何代理人合理要求的条款和金额，对位于特殊洪水危险区域并构成抵押品的所有拥有或租赁的不动产进行全额 支付的洪水危险保险， （ii）在 到期或失效之前，向管理代理人提供所有此类保单的续期（并为其支付续期保费）的证据，以及（iii）向管理代理人提供关于将任何此类 拥有或租赁的改良房地产重新指定进入或离开特殊水灾危险区的及时书面通知。

第 8.04节        缴纳税款 。根据《破产法》，并经破产法院适用命令的任何必要批准，贷方将支付和解除，并将促使其各自子公司支付和解除其应支付的所有应缴重要税款，但尚未拖欠或出于善意和通过正当程序 暂停执行任何留置权的贷方已根据公认会计原则保持充足准备金的税款除外。

第 节8.05        维持生存；遵守法律等。

(A)               每个信用方将，并将促使其子公司：(A)根据适用的公司、组织或组建的司法管辖区的法律，维持和维持其组织的存在和良好信誉，并使之生效，但第9.03节允许的情况除外；以及(B)根据每个州或其他司法管辖区的法律，维持和维持其作为外国实体开展业务的良好信誉，但下列情况除外：在第(B)款的情况下，如果不这样做， 不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)               每个信用方应并应促使其每个子公司遵守对其、其业务或其产品具有管辖权的任何政府机构的所有适用法律和许可(包括但不限于所有登记)，除非该等 未能遵守的情况不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，每个信用方及其子公司应遵守所有重要的公共卫生法律，并由任何适用的政府机构执行，以及适用于其产品的任何政府机构的所有合法要求。由任何信用方或其任何子公司开发、制造、测试、分销或销售的、受FDA或类似政府当局管辖的所有产品，应按照公共卫生法和任何其他适用法律进行开发、测试、制造、分销和销售，包括但不限于产品批准或售前通知、良好制造规范、标签、广告、记录保存和不良事件报告，并且已经和正在根据公共卫生法和所有其他适用法律进行测试、调查、分发、营销和销售。

第 8.06节        环境合规性。

(A)               每个信用方将并将促使其子公司在遵守所有环境法的情况下使用和运营其所有及其设施和不动产，保持与环境事项有关的所有必要的许可、批准、证书、许可证和其他授权有效并继续遵守，并按照所有环境法处理所有有害物质，并使其及其不动产不受任何环境法施加的任何留置权的影响。除非未能做到这一点不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)               借款人应在任何贷款方或其子公司意识到以下情况时立即通知行政代理： (I)任何贷款方或其任何子公司违反任何环境法，可合理预期造成重大不利影响的任何行为，(Ii)根据任何环境法对任何贷款方提起的任何诉讼或调查，包括 任何政府当局或任何其他人要求提供信息的书面请求或违反或潜在的环境责任的书面通知，可合理预期会导致重大不利影响的，(Iii)发生或发现新的放行或新的放行威胁(或发现任何贷款方以前未向行政代理披露的任何放行或放行威胁)，或在任何贷款方的任何不动产或其中的任何设施或资产处、之上或之下，或在超过任何环境法规定的可报告或允许的标准或水平的情况下，或在情况下，或以可合理预期会导致重大不利影响的方式或金额，或(Iv)在截止日期 当日或之后产生或存在的任何环境索赔，而该索赔可合理地预期会导致重大不利影响。

(C)               如果在任何贷款方的任何不动产上释放任何有害物质，并且可以合理预期 在任何环境法下导致任何贷款方承担重大责任，则该贷款方在发现该情况后，应采取所有必要步骤，启动并迅速完成所有响应、纠正和其他行动，以减轻和解决 该贷款方根据环境法所要求的任何此类违规行为或潜在责任。 并应定期向行政代理通报其行动和此类行动的结果；但条件是，借贷方(或其各自子公司)不需要采取任何此类回应、纠正措施或其他行动，条件是信用方(或其各自子公司)的义务受到善意和正当程序的质疑，并根据公认会计准则就此类情况维持适当的准备金。

(D)               每个信贷方应向行政代理提供任何信贷方或其子公司根据任何环境法从或向任何政府当局或其他人收到或提供的任何材料要求、信息请求、通知、提交、文件或通信的副本。此类通知、提交或文件应立即 提供给行政代理，无论如何，应在此类材料提供给任何政府当局或第三方后的五(5)个工作日内提供。

(E)在行政代理人的书面要求下，借款人应自费获得并提供关于任何贷款方或其任何子公司现在或今后拥有、租赁或经营的任何不动产的现场环境评估(包括但不限于根据行政代理人的合理要求进行的任何地下水或其他测试的结果)，由行政代理人批准的环境咨询公司进行，并使行政代理人合理满意。              危险材料的可能存在或不存在，以及与该不动产上、在该不动产下或从该不动产散发的任何危险材料相关的任何所需行动的潜在成本；条件是，只有在以下情况下才可提出此类请求：(I)发生并继续发生违约事件，或(Ii)根据行政部门的合理判断，代理人可能会导致任何信用方或其各自子公司在任何环境法下发生重大违反行为或承担重大责任的情况；此外，如果借款人未能在提出该请求后九十(90)天内提供该不动产，则行政代理人可以但没有义务进行该不动产，贷方应授予行政代理人及其代理人访问该不动产的权利，并明确授予行政代理人不可撤销的非排他性许可，以进行此类评估，所有费用和费用均由借款人承担。

第 节8.07        在任何信用方或任何信用方的任何子公司知道或有理由知道以下任何事件(包括以前披露或免于披露的事件，只要其责任仍未解决)的发生后，借款人将立即向行政代理和每一贷款人提交借款人授权官员的证书，其中列出了该事件的详细信息，以及该信用方、该子公司或该ERISA附属公司需要采取的行动或建议 采取的任何通知(需要，提供给该贷方、该子公司、该ERISA关联公司、PBGC、计划参与者(与个别参与者的福利相关的通知除外)、该计划管理人或任何适用的政府当局以及与此有关的所有文件：发生了可报告的事件； 未能满足守则第412节或ERISA第302节的最低筹资标准(无论是否根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节豁免)，或已发生(或很可能发生)，或将向财政部长申请豁免或修改最低筹资标准(包括任何所需的分期付款)，或根据守则第412、430或431节就计划延长任何摊销期限；未能 对任何计划作出必要的贡献，如果这种失败足以导致根据ERISA第303(K)或4068节或根据守则第430(K)节产生留置权；具有无资金来源的流动负债的养老金计划已经或将根据ERISA第四章终止、重组或分割(包括发出有关的书面通知)；对计划采取任何合理预期的行动，从而要求任何信用方向PBGC或 此类计划提供保证金或其他担保；已根据ERISA第(Br)515节对信用方、其子公司或ERISA关联公司提起诉讼，以收取对多雇主计划的拖欠缴款；PBGC已通知任何信用方、其任何子公司或任何ERISA关联公司其有意任命受托人管理任何计划；任何计划发生任何事件，可能导致任何信用方或任何信用方的任何子公司承担任何重大责任(包括任何或有处罚)、罚款或处罚；或未能满足有关加拿大养老金计划的资金或其他适用法律要求。

(A)任何贷款方、其任何子公司或任何ERISA关联方可就任何计划合理地要求的任何文件或通知的副本，在任何要求后立即               任何贷款方、其任何子公司或任何ERISA关联公司可合理要求的任何文件或通知的副本。但条件是，如果任何贷款方、其任何子公司或任何ERISA关联公司未要求适用计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则适用的贷款方、适用的子公司或ERISA关联公司(S)应迅速 向该管理人或保荐人索要此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。

第 节8.08        维护财产和资产 。每一贷方将并将促使其子公司维护、维护、保护和保持其财产和资产处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外，并受第9.04节允许的处置的限制)，并对其进行必要的维修、更新和更换，并将在必要时维护和更新使用和占用该等财产和资产所需的所有许可证、许可证和其他许可，在每种情况下，以使该 人员所进行的业务在任何时候都可以正常进行。除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

第 节8.09        财政年度末；财政季度。出于财务报告的目的，贷方将导致(A)其每个及其子公司的会计年度在每年的12月31日结束，以及(B)其及其子公司的每个会计季度在与该会计年度结束的日期一致的日期结束；前提是贷方可以在提前三十(30)天书面通知行政代理后更改其 及其各自子公司的会计年度结束(并以相应的方式更改会计季度的结束) 。

第 8.10节        Use of Proceeds. Unless otherwise agreed by the Agents (acting at the direction of the Required Lenders), the proceeds of the Loans shall be used in accordance with the terms of the DIP Budget (subject to permitted variances) and the terms of the DIP Orders or any other order entered by the Bankruptcy Court, including, without limitation, for (a) the payment of fees and expenses incurred through the Closing Date in connection with the Credit Documents, (b) general corporate purposes of the Credit Parties substantially in accordance with the DIP Budget (subject to the permitted variances) and (c) obligations benefiting from the Carve Out. Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Credit Document, neither this Agreement nor any other Credit Document shall restrict the payment of Allowed Professional Fees benefitting from the Carve Out. The Credit Parties shall not use the proceeds of any Credit Extension made hereunder, or use or allow its respective directors, officers, employees and agents to use, the proceeds of any extension of credit (i) in furtherance of an offer, payment, promise to pay, or authorization of the payment or giving of money, or anything else of value, to any Person in violation of any Anti-Corruption Laws, Anti-Terrorism Laws, Anti-Money Laundering Laws or Canadian Anti-Terrorism Laws, (ii) for the purpose of funding, financing or facilitating any activities, business or transaction of or with any Person on the SDN List or (iii) in any manner that would result in the violation of any Sanctions applicable to any party. Notwithstanding the foregoing, except as required herein, no proceeds of the Loans may be used to pay any obligation arising prior to the Petition Date unless such payment is provided for in the DIP Budget and approved by the First Day Orders or any other orders reasonably acceptable to the DIP Agents.

第 8.11节        其他 担保；其他担保人和授予人。

(a)               信贷方将并将促使其子公司签署任何及所有进一步文件、融资报表、协议 和文书，并采取所有此类进一步行动（包括融资报表、固定物备案、抵押、 信托契据（不包括租赁信托契据）和其他文件的备案和记录），任何适用法律可能要求，或任何 代理人为了授予、保存、保护和完善担保协议所创建或拟创建的担保权益的有效性和优先权而合理要求的（x） 、任何抵押或任何其他担保文件，以及（y）根据法律组建的信贷 方以及位于卢森堡和爱沙尼亚，全部费用由借款人承担。

(b)               [故意省略].

(c)               [故意省略].

(d)               Subject to any applicable limitations set forth in any applicable Security Document, (i) with respect to the Real Property that was subject to a mortgage in connection with the Pre-Petition First Lien Credit Agreement as of the Closing Date, the Borrower will cause any interest of any Credit Party in such Real Property to be subjected to a Lien securing the applicable Obligations and will take, and cause the other Credit Parties and their respective Subsidiaries to take, such actions as shall be necessary or reasonably requested by any Agent to grant and/or perfect such Liens consistent with the applicable requirements of the Security Documents, including actions described in this Section 8.11, all at the sole cost and expense of the Borrower on or before the date that is the earlier of (x) 30 days after the Closing Date and (y) the date of the hearing with respect to the Final Order (or such later date as the DIP Agents may agree in their sole discretion) and (ii) in respect of any other Real Property of the Credit Parties from time to time, at any Agent’s request, the Borrower will cause any interest of any Credit Party or any of its Subsidiaries in any such Real Property to be subjected to a Lien securing the applicable Obligations and will take, and cause the other Credit Parties and their respective Subsidiaries to take, such actions as shall be necessary or reasonably requested by any Agent to grant and/or perfect such Liens consistent with the applicable requirements of the Security Documents, including actions described in this Section 8.11, all at the sole cost and expense of the Borrower within 30 days after the request therefor. Any Mortgage delivered to the Administrative Agent in accordance with the preceding sentence shall be accompanied by (A) a policy or policies (or unconditional binding commitment thereof) of title insurance issued by a nationally recognized title insurance company insuring the Lien of each Mortgage as a valid Lien (with the priority described therein) on the Mortgaged Property described therein, free of any other Liens except as expressly permitted by Section 9.02, together with such endorsements as the Administrative Agent may reasonably request and (B) if requested by the Administrative Agent, an opinion of local counsel to the applicable Credit Party(ies) in form and substance reasonably satisfactory to the Administrative Agent. In addition to the obligations set forth in Section 8.03(a), the Credit Parties shall, in connection with the grant to the Administrative Agent for the benefit of the Secured Parties of any Mortgage with respect to any Real Property, (Y) the Borrower shall provide each of the documents and determinations required by the Real Property Flood Insurance Requirements and (Z) notwithstanding anything to the contrary contained herein or in any other Credit Document, the Administrative Agent shall not enter into, accept or record (and no Credit Party shall be required to grant) any mortgage in respect of such Real Property until the Administrative Agent shall have received written confirmation (which shall, for purposes hereunder, include email) from each Lender that flood insurance compliance has been completed by such Lender with respect to such Real Property (such written confirmation not to be unreasonably withheld or delayed). Any increase, extension or renewal of this Agreement shall be subject to flood insurance due diligence and flood insurance compliance reasonably satisfactory to the Administrative Agent and each Lender.

(e)               尽管此处有任何相反的规定，如果管理代理人确定，建立或完善任何财产的任何留置权的成本相对于贷款人由此获得的实际利益而言过高，则该财产可以 从信用证的所有目的中排除。

(f)                [故意省略].

(g)               自截止日期起及之后，Teligent产品截止日期后在美国境外提交的任何药品申请和类似申请， 应完全由借款人或作为国内子公司的担保人持有，除非 适用法律禁止或代理人另行批准。

第 8.12节        银行 帐户。

(a)               截止日期后30天内（或管理代理人可能同意的更长期限），借款人应建立 并向管理代理人提交一份关于信贷方各自证券账户、 存款账户和附件7.25所列投资财产的控制协议（除外账户除外）；前提是， 未经代理人事先书面同意，信贷方不得设立新的存款账户或证券账户。

(b)               如果在违约事件发生后和持续期间，任何信贷方收到或以其他方式 对任何收款或其他金额有管辖权或控制权，借款人应持有，并应促使其他各信贷方持有， 此类收款和管理代理人的信托金额，不得将此类收款与任何 的任何其他资金混合使用信贷方或其他人，或将此类收款存入附件7.26所列账户以外的任何账户（除非 管理代理人另有指示）。

第 8.13节        现金 管理。根据现金管理指令的所有重要方面维护信贷方的现金管理。

第 8.14节        米耶 遵守备忘录（如适用，每个备忘录只能在获得所需贷款人同意的情况下延长）：

(a)               2021年10月15日或之前，破产法院签署临时命令；

(b)               于2021年11月5日或之前到期的非约束性利息指示，该利息指示是DIP代理合理可接受的 ；

(c)               在2021年11月12日或之前，破产法院作出最终命令；

(d)               在2021年11月22日或之前，借款人应已收到DIP代理人合理接受的已执行"跟踪马"投标 ；

(e)               2021年11月23日或之前，提交DIP代理合理可接受的投标程序；

(f)                2021年12月20日或之前，输入批准DIP代理合理可接受的投标程序的命令；

(g)               在2022年1月11日或之前，借款人应已收到DIP代理合理接受的合格投标；

(h)               2022年1月13日或之前，拍卖应已进行；

(i)                DIP代理商合理接受的销售订单应于2022年1月17日或之前输入；以及

(j)                363销售应于2022年1月31日或之前完成。

第 8.15节        [故意省略 ].

第 8.16节        董事会 观察员。应所需贷款人的请求，邀请两名贷款人代表（其中一名由ACF 挑选，另一名由ARCC挑选）以无表决权的观察员身份出席（"观察员”) all meetings of the Board of Directors of the Borrower and any meetings of any committees of the Board of Directors of the Borrower. The Borrower shall reimburse the Lender Observers for their reasonable and documented out-of-pocket expenses in connection with attending any such meetings, in a manner consistent with the Borrower’s reimbursement of similar expenses of the directors of the Borrower. Notice of any such meetings shall be given to the Lender Observers in the same manner and at the same time as is given to the members of the Board of Directors or committee members, as the case may be. The Lender Observers shall be provided with copies of all information (including a meeting agenda and board package, if any such materials are prepared) that is provided to such directors or committee members (whether prior to, at, or subsequent to any such meetings), at the same time as such materials are provided to such directors or committee members, and copies of the minutes (both drafts and final versions) of all meetings of such directors or committee members, concurrently with the distribution of such minutes to such directors or committee members. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, in the event that (i) in the reasonable judgment of the Board of Directors of the Borrower, an issue is to be discussed at a meeting of such Board of Directors (or material is to be distributed at such meeting) which is not appropriate to be discussed in the presence of (or provided to) the Lender Observers due to an actual or potential conflict of interest (including any matters related to this Agreement, the other Credit Documents or any transactions contemplated hereby), or (ii) the Lender Observers’ attendance at such meeting (or receipt of material to be distributed at such meeting) may jeopardize, adversely affect or otherwise impair the attorney-client privilege or any recognized accountant-client privilege, then, in each case, (x) the Borrower shall provide notice of such fact to the Lender Observers and the Lender Observers shall not have the right to participate in any portion of such meeting that involves the matters described in clauses (i) or (ii) above, and (y) the Borrower shall have the right to withhold from the Lender Observers all applicable board meeting material and copies of minutes with respect to the matters described in clauses (i) or (ii) above.

第 8.17节        最大现金金额。如果在截止日期后的任何时间点，信贷方的账面现金超过最高现金额， 借款人应在一（1）个工作日内将超过最高现金额的金额用于偿还当时尚未偿还的循环贷款债务 ，而循环贷款承诺不会相应减少。为免生疑问，且仅在 不发生持续的违约事件的时间内，即使信贷方的账面现金超过最高现金额，在此时间点，如果循环贷款债务 未偿还，则不要求提前还款。

第 8.18节        财务顾问；顾问。

(a)               财务顾问聘用。 Portage Point Partners，LLC（或代理商可接受的另一第三方在其自行决定，"财务顾问"）应继续由借款人保留，其报告责任 和贷款人的访问权见下文第（c）小节所述，以及其他被要求贷款人合理接受的条款，以协助 评估和开发战略备选方案、财务预测和其他应急计划举措（财务 顾问参与"）.未经所需贷款人 和代理人书面同意，不得终止财务顾问聘用。

(b)               更新。应任何代理人的要求，借款人和财务顾问应召开电话会议，由借款人、财务顾问、代理人和贷款人的管理代表出席， 在此期间，借款人和财务顾问应向贷款人介绍财务已完成和计划完成的工作 咨询顾问以及此类工作的结果和预计结果。

(C)               财务顾问访问权限。贷方应(I)在财务顾问合理确定为适当的情况下，向财务顾问提供对其财产的访问(包括可能要求的远程访问)，以执行聘书中商定的工作范围；(Ii)在合理要求的时间内，让贷方的董事、高级管理人员、员工和顾问 与贷款人和/或财务顾问进行会议和讨论；(Iii)允许财务顾问对借款人的财务、财务状况、业务和运营进行监测和评估，以履行聘书中商定的工作范围；(Iv)在合理要求时提供信息，并允许财务顾问检查借款人的账簿和记录，并在可用情况下从借款人的账簿和记录中获取副本(包括电子数据) ，以执行聘书中商定的工作范围；(V)及时向财务顾问提供可合理预期会对借款人的事务产生重大影响的业务或预期财务业绩的任何变化的最新情况； 和(Vi)应贷款人的合理要求，允许贷款人直接接触财务顾问(最好有借款人的管理层代表(S)参与)，并向贷款人提供财务顾问 在根据聘书提供服务的过程中编写的任何报告或工作成果；只要(A)此类会议和讨论在任何一周内占用财务顾问的时间不超过两个小时，(B)财务顾问应被要求让借款人充分和及时地了解任何此类直接接触、会议和讨论的细节，包括所提供的任何材料的细节，(C) 贷款人无权指示财务顾问提供未经借款人书面授权的任何服务或工作范围，或修改借款人要求的任何服务或工作范围，除非事先征得借款人的书面同意。(D)借款人有权审查和评论财务顾问将分享给贷款人的任何书面材料。借款人和财务顾问均不需要披露被借款人确定为受律师-客户特权约束的任何特权信息或通信 ，且借款人及其法律顾问已真诚地确定，财务顾问进一步披露此类信息或通信将危及律师-客户特权，并且(E)财务顾问将不会被要求也不得 讨论与所有权事项有关的任何信息(如聘书中所定义)。

(D)               顾问访问权限。贷方应(I)在咨询方合理地确定为执行咨询方工作所需的时间内向咨询方提供对其财产的访问(包括可能请求的远程访问) ； (Ii)在应合理请求的 时间内与咨询方的管理人员、员工和顾问进行会议和讨论；(Iii)允许顾问对贷方的业务、不动产和运营进行评估，以执行顾问的工作，并(Iv)在合理要求时提供信息，并允许顾问检查并从贷方的账簿和记录中获取可用副本(包括电子数据) 以执行顾问的工作。

第 节8.19        首席重组官。在截止日期，借款人应保留一名被所需贷款人合理接受的首席重组官(“首席重组官"），其应直接向借款人董事会报告， 其聘用范围和费用应合理地为所需贷款人所接受（应理解，Vladimir Kasparov 为所需贷款人所接受）。在首席重组官辞职或终止或其他事件 导致首席重组官丧失工作能力或无法工作时，根据破产法院要求的批准， 借款人应立即（且不迟于辞职后五（5）个工作日，终止或此类其他事件）保留 要求贷款人合理接受的替代首席重组官以及该替代人员的聘用范围 首席重组官和费用应合理地接受所需贷款人。

第 8.20节        结算后 债务。借款人应在（x）2021年10月29日和（y）关于最终指令的听证会日期 （或DIP代理人自行决定同意的较晚日期）（较早日期）或之前交付：

(a)               正式填写、签署并交付的完善证书；

(b)               正式签立并交付的后续公司间票据；以及

(c)               （i）卢森堡法律管辖的第一留置权股份质押协议，由Teligent Luxembourg以DIP代理人合理接受的形式和内容为受益人执行，（ii）卢森堡法律管辖第一留置权银行账户质押协议 ，由Teligent Luxembourg以DIP代理人合理接受的形式和内容为受益人签署，以及 （iii）卢森堡法律管辖第一留置权应收款质押协议，该协议由Teligent Luxembourg以DIP代理人合理接受的形式和内容为受益人执行。

第九条

消极契约

各信贷方特此 承诺并同意，在截止日期及其后，直至总承诺终止，且贷款和本协议项下产生的所有其他 债务（未确认或有债务除外）已根据本协议条款全额支付：

第 9.01节        债务限制 任何信贷方不得且任何信贷方不得允许其任何子公司直接或间接创建、 招致、发行、承担、担保、承受存在或以其他方式直接或间接承担 任何债务，但下列情况除外：

(a)               债务方面的债务；

(b)               附件7.25中确定的截止日存在的债务，且本 第9.01节不允许；

(c)               无担保债务（i）在该信贷方及其子公司的日常业务过程中，与 供应商按正常贸易条款开立的与购买货物和服务有关的未结账户有关，以及（ii）在日常业务过程中提供的履约、 保证金或上诉保证金、投标保证金和类似义务有关的无担保债务，但不包括（在每种情况下）通过借款产生的债务 或与之相关的或有负债；

(d)               与（i）申请前优先留置权信贷协议有关的债务，但未作为累计贷款的一部分偿还， 在任何一次未偿还本金总额不超过15，000，000美元；如果该债务仅由第9.02条允许的留置权担保，并应受DIP命令和（ii）前申请第二次留置权信贷协议 ，如果未作为次级累计贷款的一部分偿还，任何时候未偿还的本金总额不得超过 $89，823，754.60；条件是该等债务仅由第9.02条允许的留置权担保，且应受DIP 命令的约束；

(e)               根据第9.05条允许的公司间债务；

(f)                信贷方及其子公司在正常业务过程中产生的有关 保证金和上诉保证金、投标保证金、履约保证金和其他在申请日期未清偿的类似债务的或有负债；

(g)               任何信贷方在申请日尚未履行的担保义务，涉及本协议项下另行允许的债务； 前提是，如果该债务在债务之后，则该担保义务应在相同程度上处于次要地位；

(h)               第9.11节未禁止的套期保值义务；

(i)                 [故意遗漏];

(J)                 以供应商、房东和其他交易对手为受益人的信用证及其偿付义务在结算日未付 ；

(K)               为支付保单保费而在正常业务过程中产生的债务；以及

(L)                 在正常业务过程中因净额结算服务、透支保护、退货、员工信用卡计划以及与现金管理和存款账户相关的其他类似服务而产生的债务。

第 9.02节        对留置权的限制。任何贷方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地对上述任何人的任何财产或资产(不动产或个人、有形或无形资产) (包括其股本)直接或间接产生、产生、承担或存在任何留置权，但下列(统称)除外：允许 留置权”):

(A)担保债务的              留置权；

(B)截至截止日期存在并在附表9.02中披露的、保证第9.01(B)节所允许的债务的              留置权及其任何续期或延期；但该留置权不得妨碍任何额外的财产，且该留置权所担保的债务本金不得增加(因为该债务可在截止日期后永久减少)，但在第9.01(B)节允许的范围内除外；

(c)               [故意遗漏];

(D)因法律的实施而产生的对承运人、仓库保管员、机械师、物料工、供应商、劳工和房东的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权的金额没有逾期或通过适当的程序真诚地争辩 ，并已按照《公认会计原则》为其设立了充足的准备金。              

(E)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权或存款，或保证履行在正常业务过程中达成的投标、法定义务、投标、租赁或其他类似义务(借款除外)，或保证担保、投标、上诉或履约保证金的义务 ；(E)              (Br)在正常业务过程中产生的留置权或存款，或保证履行投标、投标、上诉或履约保证金的义务；

(F)                判决留置权不构成第10.01(F)节规定的违约事件；

(G)               地役权、通行权、分区限制、轻微的产权瑕疵或不规范的业权以及其他类似的产权负担，不会在任何实质性方面干扰此类留置权所附财产的价值或用途，以及任何不动产上的其他留置权，而抵押是以行政代理人为受益人的任何业权保险单中确定的；

(H)第7.10节允许的尚未到期和应付或不支付的税款、评估或其他政府收费或征费的留置权(              ) ；

(I)在正常业务过程中因任何有关银行留置权、抵销权或类似权利的条款而在正常业务过程中产生的留置权，包括存款或证券账户(包括存入存款机构或证券中介人贷方的基金或其他资产)或其他资金，只要该等存款账户(除外账户除外)已遵守第(Br)节第8.12节的适用规定即可(                )；

(J)                在其正常业务过程中，由任何信用方或信用方的任何子公司授予的非排他性许可、租赁和再许可以及再租赁，或由任何信用方或信用方的任何子公司授予的租赁或再租赁，仅涵盖如此许可、再许可、租赁或再转租的资产；

(K)              留置权，这是与银行建立存款关系有关的惯常抵销权，而不是在发行债务时给予的；

(L)关于在正常业务过程中经营租赁或寄售或托管安排的预防性                和PPSA融资声明(或根据其他适用法律提交的类似文件)产生的留置权；

(M)            以借款人或任何其他贷款方为担保信用证文件所允许的公司间债务的留置权 ，只要抵押品上的任何此类留置权从属于以代理人和借款人合理满意的方式担保债务的留置权；

(n)               担保根据第9.01（d）条产生的债务的抵押品的留置权，只要该等留置权始终受 债权人间协议（定义见《申请前第一留置权信贷协议》和《申请前第二留置权信贷协议》） 和DIP命令的其他条款的约束；

(o)               [故意遗漏]及

(p)               为确保支付与正常业务过程中货物进口有关的关税而产生的对海关和税务当局有利的留置权。

尽管本第9.02条中有任何相反的规定，但未经要求贷款人事先书面同意，信贷方及其子公司在任何情况下均不得以任何方式授予任何资产（包括 知识产权）的许可。

第 9.03节        合并、 合并等。除DIP订单和DIP预算允许的范围外，任何信贷方不得且任何信贷方不得允许其任何子公司清算或解散、与任何其他人合并或合并，或购买或以其他方式收购任何人的全部或绝大部分资产（或 其任何分割）。

第 9.04节        允许 处置。任何信贷方不得，也不得允许其任何子公司在一次交易或一系列交易中向任何人作出处置或签署 任何协议以处置该信贷方或该其他人的资产（包括子公司的资产和资本 股票），除非此类处置得到DIP订单 和DIP预算的允许，并且：

(a)               在其正常业务过程中，且具有陈旧或破旧的财产或不再用于其业务中的财产；

(b)               是在正常业务过程中销售的存货（为免生疑问，不包括任何批量或其他特殊 销售，但包括与加速存货销售计划有关的存货销售，该计划在本协议日期之前交付并为 代理人和贷方所接受，否则根据DIP预算）；

(c)               是指作为出租人，出租、分租或许可不再用于该人的 业务或其他正常业务过程中的不动产或个人财产；

(d)               [故意省略];

(e)               第9.02（j）条或第9.03条另有规定；

(f)                是一个信贷方（受限信贷方除外）对另一个信贷方（受限信贷方除外）的财产处置；

(g)               [故意省略];

(h)               [故意省略];

(i)                 是指在正常业务过程中与应收账款的收取或妥协有关的应收账款的处置 或与过去惯例一致（且不用于融资目的）；

(j)                 是指借款人或其 子公司合理判断知识产权的失效、放弃或其他处置，在经济上不再可行或商业上不再适合维持或为 借款人或其子公司开展业务所必需；

(k)               [故意省略];

(L)                 是指在正常业务过程中处置现金或现金等价物；或

(M)             根据第363条出售的财产处置，只要其净收益是按照第5.02(B)节的规定运用的；

但尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷方或任何贷方均不得允许其任何子公司(I)直接或间接发行、出售、转让或以其他方式处置其任何子公司的任何股本，除非(1)根据适用法律的要求 使董事符合资格，或(2)根据上文(F)条或(Ii)提交分立证书，通过分立计划或以其他方式 根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条采取任何行动进行分部(或根据适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取任何类似行动)。

第 9.05节        投资。 除非在DIP订单和DIP预算允许的范围内，否则任何贷方不得、也不得允许其任何子公司购买、进行、招致、承担或允许存在对任何其他人的任何投资。

(A)               截止日期存在并在附表7.12中确定的投资；

(B)               现金和现金等价物投资；

(C)               因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款和纠纷而收到的投资，每种情况下均在正常业务过程中进行；

(D)               通过出资或购买股本的方式进行的投资(I)截至本合同日期尚未偿还的金额，以及(Ii)此后任何其他信用方(受限信用方除外)的任何信用方的投资；

(E)               投资，构成(1)应收账款，(2)已批出的贸易债务，或(3)与货物或服务的购买价格有关的保证金，每种情况下都是在正常业务过程中进行的；

(f)                [故意遗漏];

(G)              投资，包括公司间贷款、其他信贷延期或截至本协议日期未偿还的其他投资； 但条件是，任何此类公司间债务(1)应以一张或多张形式和实质合理地令代理人满意的本票作为证据，并根据担保文件正式签立并作为质押交付给行政代理，并且不得以现金偿还以外的任何代价免除或以其他方式解除，以及(2)应根据其中规定的从属条款 从属于债务；

(h)               [故意遗漏]及

(I)                 在正常业务过程中维护存款账户，只要已遵守第8.12节关于此类存款账户的适用规定；

但尽管有上述规定，任何贷款方在任何情况下均不得，或任何贷款方不得允许其任何附属公司(I)直接或间接收购任何附属公司的任何权益或组成任何附属公司，或订立任何合资安排，或(Ii)直接或间接收购或以其他方式获得任何不动产权益。为免生疑问，就紧接前一但书的所有目的而言，人员的组建和收购应被视为包括由 部门进行的任何组建和收购。

第 9.06节        限制付款等。除借款人的任何子公司向借款人或其直接母公司支付款项外，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司进行任何限制性付款，或为任何限制性付款支付任何存款，只要借款人的任何子公司是借款人的直接或间接全资子公司。

第 节9.07        修改某些协议 。任何信用方不得、也不得允许其任何子公司同意对(A)任何请愿前第一留置权贷方文件或请愿前第二留置权贷方文件、(B)任何组织文件或(C)任何文件中所包含的条款或条款进行任何修改、补充、豁免或其他修改，或对其进行任何容忍。证明或管辖任何债务的协议或文书 从属于偿还权义务或从属于行政代理留置权的任何留置权的协议或文书，除非根据适用于其的从属协议的条款允许进行此类修改、补充、放弃或其他修改，或(D)任何重大合同，但此类修改、修改或变更不能 个别地或整体地合理预期有损贷款人利益的范围除外。

第 9.08节        销售 和回租。任何信贷方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接签订 任何协议或安排，规定其向某人出售或转让任何财产（现在拥有或以后获得的），以及 随后从该人处租赁或出租该财产或其他类似财产。

第 9.09节        与关联公司的交易 。任何信贷方不得且任何信贷方不得允许其任何子公司订立或导致或允许 存在任何安排、交易或合同（包括购买，租赁或交换财产或提供服务） 与任何关联公司，除非（a）以公平合理的条款对该信贷方或该子公司的优惠程度不低于其在一个分支机构中获得的条件 —与非关联公司的人进行的长期交易，（b）第9.03条、 第9.05（d）条、第9.05（g）条或第9.06条明确允许的任何交易，（c）向信贷各方及其子公司的非高级董事支付的惯例费用和补偿，（d）在正常业务过程中，为信贷方及其各自子公司的管理人员和雇员支付合理和惯常的补偿和补偿安排以及 福利计划，以及 （e）仅在信贷方之间进行的交易。

第 节9.10        限制性 协议等。信贷方不得，也不得允许其任何子公司签订任何协议（ 交易文件除外），禁止：

(a)               任何信贷方对其财产、收入或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）建立或承担任何留置权；

(b)               该人修改或以其他方式修改任何信用单据的能力；或

(c)               该人员直接或间接向信贷方支付任何款项的能力，包括股息、 预付款、偿还贷款、偿还管理费和其他公司间费用、费用和应计费用或 投资的其他回报。

上述禁令不适用于 （i）与申请前第一留置权信用文件或申请前第二留置权信用文件相关的协议， 如适用，或（ii）上文第（a）款所述类型的习惯限制（不禁止信贷方 遵守或履行本协议和其他信贷文件的条款）包含在任何协议中，（A）管辖 第9.01（d）条允许的关于用该等债务收益融资的资产的任何债务，（B）在正常业务过程中订立的任何信贷方或其任何子公司的任何租赁权益的转租或转让中，（C）转让任何信贷方或其任何子公司在正常业务过程中签订的任何合同，或（D）根据本协议允许的处置 ，在该资产出售结束前转让任何资产；

第 9.11节        套期保值 事务处理。任何信贷方不得，也不得允许其任何子公司进行任何对冲交易， 除外（a）为对冲或降低信贷方或子公司实际面临的风险而进行的对冲交易 （不包括有关股本的交易）及（b）为有效上限而订立的对冲交易，与该信贷方或该子公司的任何计息 负债或投资有关的领/汇率（从固定利率到浮动利率，从一个浮动利率到另一个浮动利率或其他利率）。

第 9.12节        业务中的变化 。除 信贷方及其子公司截至本协议日期所从事的业务以及与之合理相关或合理扩展的其他业务外，任何信贷方不得且任何信贷方不得允许其任何子公司从事任何业务。

第 9.13节        与预算的差异 。信贷方不允许：

(a)               在每个每周差异测试期的最后一天，允许实际付款（包括 所有房地产专业人员的支出和应计费用），或整个每周差异测试期的合计收入，在支出的情况下为（x） ，超过该周 差异测试期的DIP预算中规定的预计支出项目的110%，以及（y）如果是接收，低于该周差异测试期的DIP 预算中规定的预计总收入的90%。为确定是否符合上述约定，（x）如果任何每周差异测试期内任何行项目的实际支出 少于 该每周差异测试期内DIP预算中该行项目的预计支出（任何此类行项目的差异，付款结转额"）， 在紧接着的每周差异测试期内，该行项目的预计付款金额（但不包括此后的任何每周差异 测试期）应增加一笔金额，该金额等于（I）该支付结转金额和 （II）该后续每周差异测试期内该行项目预计支付金额的10%，以及（y）如果任何每周差异测试期的实际 总收款大于该每周 差异测试期的DIP预算中的预计收款总额（这种差异，收款结转金额“)，则紧接下一个周方差测试期(但其后的任何周方差测试期除外)的预计总收入额应减去 ，减去的金额等于(I)该等收入额结转金额及(Ii)该后一个周方差测试期的预计总收入额的10%两者中较小者。

(B)               截至每个月度差异测试期的最后一天，整个月度差异测试期的实际支出(包括所有房地产专业人员的支出和费用应计)或收入应为(X)(如果是支出， 大于该月度差异测试期的DIP预算中规定的预计支出项目的105%，以及(Y) 如果是收入，低于该月度差异测试 期间DIP预算中规定的预计总收入的95%。

在每种情况下，可根据DIP预算和对其进行的任何更新，根据DIP代理和所需贷款人自行决定批准的范围，对上述契约进行调整。

第 节9.14        取消资格 股本。任何信用方不得、也不得允许其任何子公司发行任何不合格的资本股票。

第 节9.15        移除抵押品 。任何贷款方不得从该等抵押品当前所在的场所移走、或导致或允许移走该等抵押品，如附表7.30所述(该附表可根据《担保协议》不时更新)，但与(A)第9.04节允许的处置和(B)在借款人及其附属公司正常业务过程中进行的设备非现场维修有关的情况除外。

第 节9.16        提前还款 物质债务。任何贷款方不得就债务和请愿前第一留置权信贷协议或请愿书前第二留置权信贷协议下的债务 支付任何利息、本金或其他金额，但根据DIP预算(受制于允许的差异)并按照首日订单支付的款项除外。

第 节9.17        KEIP/KERP 计划。任何贷方不得，也不得允许其任何子公司签订任何关键员工激励或留任计划，或其他类似计划或协议(任何此类协议，aKEIP/KERP“)，除非该KEIP/KERP 已获得所需贷款人和DIP代理的书面批准。

第 节9.18        与破产法院的沟通。除非在不合理可行的情况下，未向破产法院提交任何重大动议或其他重大文件的事先通知和副本。

第 节9.19        破产 诉讼。寻求、同意或允许存在授权采取本协议、DIP订单或其他信用证文件条款所禁止的任何行动的任何命令，或不采取DIP订单条款或任何其他信贷文件所要求采取的任何行动。

第 9.20节        加拿大 养老金计划。任何信用证方不得，也不得允许任何其他信用证方：

(A)               设立、维持、赞助、管理、供款、参与、承担或招致与任何加拿大固定利益退休金计划有关的任何法律责任，或与任何人士合并，而该人发起、管理、资助、参与任何加拿大固定利益退休金计划或对该计划负有责任；

(b)               终止任何加拿大退休金计划，或采取任何其他行动， 合理预期会导致重大不利影响；或

(c)               根据任何加拿大养老金计划、任何相关协议或适用法律的规定， 未能全额支付所有到期金额，如果有理由预计该等未能支付将导致重大不利影响。

第 第9.21节远程支付；非重要子公司和 公司间付款。       

（a） 尽管 此处有任何相反规定，（a）Teligent Inc.、Teligent Luxembourg或任何非重大子公司均不得获得任何重大 资产，包括但不限于任何药品申请、许可证或知识产权，以及（b）任何信贷方不得且 该信贷方不得允许其任何子公司转让任何重大资产，包括但不限于任何药品申请， 许可证或知识产权，以处置、投资或任何其他方式给予Teligent Group、Teligent Luxembourg或任何非重要 子公司。

（b） 在现金管理令或破产法院任何其他 命令禁止的情况下，借款人或其任何子公司之间或这些子公司之间的 公司间支付或资产转让 不得允许此类公司间支付或资产转让。

文章 X

违约事件

第 10.01节    默认事件列表。尽管《破产法》第362条的规定，但在《破产法》第10.01条中规定的范围内， 关于债务人，在没有通知、申请或动议、听证、破产法院的命令或任何债权方的通知的情况下， 本第362条中描述的每一个事件或事件均应构成"违约事件”:

(a)               未支付债务。借款人应拖欠下列款项：

(i)                任何贷款的本金，当该金额到期时；或

(ii)               任何贷款到期时的任何利息；或

(iii)             第四条所述的任何费用或信用证文件项下的任何其他货币义务，当该金额到期时，该违约 应在该金额到期后五（5）个工作日内继续不予补救。

(b)               违反保修。在任何信贷单据中作出或视为作出的任何信贷方的任何陈述或保证 （包括根据第六条交付的任何证书）或差异报告，根据其条款，受重要性限定符的约束， 作出或视为作出或任何信贷方的任何其他陈述或保证时，在任何方面都是错误的 在任何信用证（包括根据第六条交付的任何证书）中作出或被视为作出的，在任何重大方面 作出或被视为作出。

(c)               不履行某些契约和义务。任何信贷方均应违约履行或遵守第8.01条、第8.02条规定的任何义务（在有限的范围内，该节要求根据公认会计原则保存账簿和记录，而应受第10.01（d）节的约束），第8.03节，第8.05（a）节，第8.10节，第8.11节，第8.12节、第8.13节、第8.14节、第8.17节、第8.19节、第8.20节或第IX条。

(d)               不履行其他契约和义务。任何信贷方在适当履行和遵守由其签署的任何信贷单据中包含的任何义务时，（第10.01（a）条、第10.01（b）条或第10.01（c）条中规定的除外），而该违约行为应在（i） 的任何高级官员（以较早者为准）之后持续三十（30）个工作日内不予补救。任何信贷方应首先了解此事，或（ii）任何信贷方收到管理代理或 所要求贷款人的书面通知。

(e)               其他债务违约。(i)任何款项到期时，（在任何适用的 宽限期或补救期的限制下），无论是通过加速或其他方式，任何 债务的任何本金或规定数额，或利息或费用（债务除外）任何信贷方或任何信贷方的子公司的本金或规定金额（单独或合计）超过1美元，500，000美元，或在履行或遵守任何有关任何该等债务的任何义务或条件时发生违约，如果该违约的影响是加速该等债务的到期，或允许该等债务的持有人或该等持有人的任何受托人或代理人，导致或宣布该等债务 立即到期并支付，或（ii）发生违约（在任何可用的宽限期或补救期到期后）在性能中 或遵守任何与任何债务有关的义务或条件，（无论是关于付款或留置权 优先权）债务或管理代理人留置权或任何此类债务应被要求或预付、赎回， 在债务的明示到期日之前，已购买或取消，或要求提出购买或取消债务的要约。

(F)                判决；裁决。除破产法院的任何命令或破产法第11章案件中的任何索赔金额外，任何单独或总计超过1,000,000美元(不包括保险全额承保(减去任何适用的免赔额)且保险人已被告知索赔且未提出争议的保险)的任何判决、裁决(包括任何仲裁裁决)或支付款项的命令，应针对任何贷款方或其任何子公司发出或提供。

(G)               计划。发生ERISA事件或终止、撤回或未能满足与加拿大养老金计划有关的资金或其他适用法律要求 ，已经造成或可以合理地预期会造成重大不利影响。

(H)               与破产相关的违约事件。

(I)                 任何与贷方有关的破产法第11章案件均应被驳回，而破产法院不应发出命令，其中包含终止所有承诺和在履行承诺时全额偿付所有债务的规定(未提出索赔的或有赔偿义务除外)；或

(Ii)               任何涉及贷方的第11章案件应根据破产法第7章转换为案件，或 任何贷方应提交动议或其他诉状，或支持任何其他人提出的动议或其他诉状，寻求根据破产法第1112节或其他条款转换与贷方有关的第11章案件。

(Iii)              破产法院应根据《破产法》第7章或第11章任命一名受托人，在《破产法》第1106(B)节规定的任何破产法案件中，应指定一名负责人员或审查员，并根据破产法第1106(A)(3)和(4)节规定，扩大与企业经营有关的权力(超出《破产法》1106(A)(3)和(4)节规定的权力)，或者任何贷款方应提交动议或其他诉状，或同意任何其他人提出的动议或其他诉状，而无需所需贷款人的同意；

(Iv)              应进入破产法院的命令，授予与行政代理、DIP代理和其他担保当事人对本合同项下任何贷款方的债权相同或优先的任何优先债权或任何留置权(除分拆或DIP令中另有规定外)，或产生或授予任何此类优先优先债权(分拆以外的 )。或如DIP命令中所述)或任何贷方应提交动议或其他诉状或支持请求任何前述内容的任何其他人提交的动议或其他诉状(与将全额现金偿还债务的任何融资有关的除外)；或

(V)               破产法院应根据《破产法》(X)第362条的规定，对任何贷款方的任何资产的价值超过500,000美元的资产，(Y)州或地方环境或监管机构或当局，(Y)任何贷方资产的止赎(或授予代替止赎的契据等)适用于根据《破产法》(X)第362条适用的自动中止救济，包括对任何贷款方价值超过500,000美元或(Z) 的任何资产取消抵押品赎回权(或授予抵押品赎回权等)，以允许任何其他第三方再次处理任何贷款方的任何有形资产，或允许可能对任何贷款方或其各自财产产生重大不利影响的其他行动；

(Vi)             破产法院应发出命令，对行政代理人或贷款人在抵押品中的权益、任何费用成本(无论是否依据《破产法》第506(C)或552条或其他规定)进行征收、附加费或评估，或裁定 适用于代理人、贷款人、请愿前的第一留置权贷款人或请愿前的第二留置权贷款人在抵押品中的权益，或任何贷方应提交动议或其他诉状，或支持任何其他人提出的动议或其他诉状；或

(Vii)            破产法院(或任何其他有管辖权的法院)的命令应在上诉或其他情况下登录， (A)未经所需贷款人书面同意，撤销、搁置或撤销任何一项DIP命令，(B)未经所需贷款人书面同意，以对贷款人不利的方式修改、补充或修改任何一项DIP命令，(C)拒绝或终止贷方根据任何一份DIP命令使用现金抵押品，或授权使用任何抵押品的任何现金收益，而无需代理人和贷款人的同意，或(D)授权 或批准任何其他行动或行动，该等行动或行动将对代理人和贷款人在任何其他信贷文件项下的权利和补救或其在抵押品中的权益产生重大和不利影响。或任何信用方应提交动议或其他诉状，或应支持任何其他人提出的动议或其他诉状；或

(Viii)           任何贷方在适当遵守或履行DIP订单中包含的任何条款、条件或义务时，应在超出其中或本协议规定的该特定违约的任何宽限期后发生违约，但行政代理人或所需贷款人发出(X)通知或(Y)任何贷方知悉此类违约后三(3)天内纠正的行政或程序性质的违约除外；或

(ix)              任何信贷方均质疑任何信用证、申请前优先留置权信用证 文件、申请前第二留置权信用证文件的任何条款的有效性或可执行性，留置权的完善性或优先权有利于任何代理人 或担保物和/或"担保物"的放款人（定义见申请前优先留置权信贷协议和 申请前第二优先留置权信贷协议），或支持或同意对上述条款提出异议的任何其他人；或

(x)               信贷方或任何由信贷方或通过信贷方提出索赔的人，应获得法院授权，以启动，或 启动、参与、协助或以其他方式作为反对方参与针对管理代理 或任何贷款人的任何诉讼或其他程序，但根据DIP命令除外；或

(xi)              破产法院的命令（或任何其他有管辖权的法院）应根据 《破产法》第364条批准任何融资（信贷融资除外），未经未以现金全额偿还债务的要求贷款人书面同意，或任何信贷方应提交动议或其他诉状，或支持动议或其他诉状 由寻求上述任何一项的任何其他人提交；或

(xii)             任何信贷方在第11章案例中提交任何第11章计划或随附的披露声明， 或对该计划或披露声明的任何直接或间接修订，且未经DIP代理人事先书面同意，未建议在该计划生效日期以现金全额履行信贷文件项下的所有义务 ；

（xiii） 借款人或任何其他信贷方试图在第11章案例中通过第11章计划或根据破产法第363条进行的销售，而未征得要求 贷款人同意（与要求贷款人可接受的投标程序一致并根据要求贷款人接受的投标程序除外）；           

(xiv)            该指令应停止创建有效且完善的留置权（其创建和完善不需要任何其他行动 ，而不是输入DIP命令）或完全有效和作用的抵押品，应已被推翻、修改、修订、暂停、空出或在上诉期间搁置，在修改或修订的情况下，未经所需贷款人事先书面同意；或

(xv)             （A）在第11章中的命令，避免或允许收回因本协议或其他信贷文件、申请前优先留置权信用文件和申请前优先留置权信用文件 第二优先留置权信用文件而支付的任何部分款项，（B）任何信贷方均应质疑、支持或鼓励质疑，或任何其他个人或实体 应质疑，就义务、申请前优先留置权 义务或申请前第二留置权义务或代理人、贷款人、申请前优先留置权代理人、申请前优先留置权出借人的留置权或索赔，申请前第二留置权代理人或申请前第二留置权放款人，以及（C）未经行政代理人和要求放款人的 同意，信贷方提交任何申请，寻求批准（或破产法院批准的 命令的输入）对任何申请前代理人或放款人的充分保护，这与 DIP命令不一致；或

(xvi)            如果，除非行政代理人和所需贷款人另有批准， 应输入破产法院的命令，规定变更第11章案件的地点，且该命令不得在十（10） 天内被撤销或撤销；或

（xvii） 任何债务人应被禁止经营其截至呈请日期所经营的任何重大业务部分，债务人截至呈请日期所经营的重大业务运作将发生任何中断 ，或任何债务人的重大资产将发生任何重大损害或损失 ；或         

（xviii） 破产法院应根据《破产法》第1121条终止或缩短债权方拥有提交重组计划并征求其接受的专有权利的期限，或者，未经DIP代理人事先书面同意，该专有权利已经到期；或         

(xix)             就任何第11章案件任命股权证券持有人委员会；

(Xx)             加拿大子公司根据任何加拿大破产法自愿或非自愿启动法律程序，包括不列颠哥伦比亚省商业公司法以及加拿大的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法律(包括公司法规)；或

(Xxi)             加拿大子公司一般不应在该等债务到期时偿还债务，或应书面承认其无力偿还到期债务，应为债权人的利益进行一般转让，或应采取任何行动授权 或实施本款(Xxi)或上文第(Xx)款所述的任何行动。

(I)                担保减值等。就抵押品的任何部分授予的任何信贷文件或根据该文件授予的任何留置权 (除非(I)按照其条款或(Ii)关于无形资产)全部或部分终止、不再有效 或不再是其任何信用方的法律有效、有约束力和可强制执行的义务，或任何信用方或任何其他人应以书面形式对该有效性、有效性、约束性或可执行性提出异议。或者，除非任何信用单据允许， 抵押品上的任何留置权(无形资产除外)将不再是完善的留置权(但由于行政代理未能在其控制范围内采取任何行动的结果除外)。

(J)                控制权变更。控制权的任何变更均应发生。

(K)               限制业务；资产损失。如果任何信用方或信用方的任何子公司被禁止、限制或被法院命令或其他政府当局以任何方式阻止继续进行其全部或任何实质性业务，或者如果任何信用方或其子公司的资产的任何实质性部分被扣押、扣押、令状或扣押令或被征收，或归任何第三人所有，且未在最初产生之日后30天或该等财产或资产被该信用方或适用附属公司没收之日前5天(以较早者为准)解除。

(L)                 损坏；伤亡；中断。

(I)                 发生的任何事件，无论是否投保或可保，导致贷款方设施的创收活动停止或大幅削减借款人前一财政年度综合收入的35%以上，且这种停止或削减持续时间超过四十五(45)天；或

(Ii)              加拿大业务运营在正常业务过程中未能继续作为持续经营企业的任何重大失误。

(m)             [故意省略].

(N)               FDA很重要。(I)FDA或任何其他政府当局启动执法行动，包括但不限于对任何信用方或其任何子公司或任何供应商的任何检查，导致该信用方或子公司召回、撤回、移除或停止生产、运输或营销其任何产品，其结果可合理地预期 将导致贷款方及其子公司的总责任和费用达到或超过FDA的触发金额，或将合理地 预期产生重大不利影响；(Ii)FDA要求信用方或其子公司因安全或合规风险而修改任何产品的标签或标签，或试图以任何方式限制信用方或其子公司的任何产品的分销，而这些产品总体上可能会产生重大不利影响；(Iii)FDA或任何其他政府当局就任何监管事项向任何贷款方或其任何子公司发出警告信或其他通信 ，如果不及时解决，预计总体上将产生重大不利影响；(Iv)任何贷款方或其任何子公司进行强制或自愿召回或市场撤回， 合理地预计将导致贷款方及其子公司的总责任和费用达到FDA触发金额 或更多；或(V)任何信用方或其任何子公司与FDA或任何其他政府机构签订和解协议，导致对FDA触发金额或以上的任何单个或相关系列交易、事件或条件承担合计责任，或合理地预期会产生重大不利影响。

(O)               D&O保险。任何信用方应直接或间接支付或购买任何D&O保险尾部保单，包括任何购买、预付款、预付款或存入任何准备金、托管或其他账户资金，以支付或购买任何D&O保险的任何尾部保单，或应为除信用方以外的任何人提供任何财务支持，以就该D&O保险尾部保单进行任何此类付款或购买。尽管有上述规定， 双方同意，在正常业务过程中以其他方式允许的保单保费融资，并与过去的惯例一致，不应构成违约事件。

第 10.02节    Remedies Upon Event of Default. If any Event of Default shall occur for any reason, whether voluntary or involuntary, and be continuing, the Administrative Agent may, and upon the direction of the Required Lenders shall, by notice to the Borrower (a) permanently reduce the Commitment in whole or in part or (b) declare all or any portion of the outstanding principal amount of the Loans and other Obligations to be due and payable and the Commitments (if not theretofore terminated) to be terminated, whereupon the full unpaid amount of such Loans and other Obligations which shall be so declared due and payable shall be and become immediately due and payable, without further notice, demand or presentment, and the Commitments shall terminate. The Lenders and the Administrative Agent shall have all other rights and remedies available at law or in equity or pursuant to any Credit Documents and subject to any requirements set forth in the DIP Orders. Notwithstanding the foregoing or any other provision of this Agreement or the any of the Credit Documents, to the extent that an Event of Default has occurred as a result of the Borrower failing to comply with Section 8.14, (x) ACF shall be permitted to terminate the Revolving Loan Commitment in its sole discretion and (y) ARCC shall be permitted to terminate the Delayed Draw Term Loan Commitment in its sole discretion, in each case, so long as (i) ACF or ARCC (or both), in their capacities as DIP Agent(s), as applicable, shall have first delivered a Carve Out Trigger Notice to the Borrower’s lead counsel, the U.S. Trustee, and the lead counsel to the creditor’s committee and (ii) each of ACF and ARCC, in their capacities as Lenders, shall have complied with the provisions of Section 2.18.

第十一条

管理代理

第 11.01节    Appointment. Each Lender (and, if applicable, each other Secured Party) hereby appoints ACF as its Administrative Agent under and for purposes of each Credit Document and hereby authorizes the Administrative Agent to act on behalf of such Lender (or, if applicable, each other Secured Party) under each Credit Document and, in the absence of other written instructions from the Lenders pursuant to the terms of the Credit Documents received from time to time by the Administrative Agent, to exercise such powers hereunder and thereunder as are specifically delegated to or required of the Administrative Agent by the terms hereof and thereof, together with such powers as may be incidental thereto. Each Lender (and, if applicable, each other Secured Party) hereby irrevocably designates and appoints the Administrative Agent as the agent of such Lender. The Administrative Agent hereby acknowledges and agrees that it will promptly deliver all agreements, documents and instruments that it receives in connection with this Agreement, the other Credit Documents and the transactions contemplated hereby and thereby to each DIP Agent and each Lender. Notwithstanding any provision to the contrary elsewhere in this Agreement, the Administrative Agent shall not have any duties or responsibilities, except those expressly set forth herein, or any fiduciary relationship with any Lender or other Secured Party, and no implied covenants, functions, responsibilities, duties, obligations or liabilities shall be read into this Agreement or any other Credit Document or otherwise exist against the Administrative Agent.

第 11.02节    委派职责。 行政代理可以由或通过代理或实际律师履行本协议和其他贷方文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师的建议。行政代理机构不对其以合理谨慎选择的任何事实上的代理或律师的疏忽或不当行为负责。

第 11.03节    免责条款。 行政代理或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司应：(A)对其或该人根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他信用文件合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(B)以任何方式对任何贷款人或任何其他担保方负责。行政代理在本协议或任何其他信贷文件或任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他信贷文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或就本协议或任何其他信贷文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或担保，或任何贷方或其他人未能履行本协议或任何其他信贷文件项下或项下义务的声明或担保。行政代理人不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何信用证文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何破产法或破产法或其他类似法律规定的自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动， 违反任何破产法或破产法或其他类似法律修改或终止违约贷款人的财产。 任何贷款人没有义务确定或查询本协议或任何其他信贷文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

第 11.04节    代理人的信赖。 行政代理人应有权并在信赖行政代理人选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电子邮件、声明、订单或其他文件或谈话时受到充分保护，并应根据行政代理人选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的意见和陈述，相信这些文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出。除非已向行政代理人提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理人可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由不履行或拒绝根据本协议或任何其他信贷单据采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则为所有或其他必备贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他信贷文件，根据所需贷款人(或，如果本协议有此规定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并对所有贷款人、贷款的所有未来持有人和所有其他担保方具有约束力。

第 11.05节    违约通知。 管理代理不应被视为知悉或通知本协议项下发生的任何违约或违约事件， 除非在支付本金、利息和费用方面的任何违约或违约事件需要由贷款人支付给管理代理 ，除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本 协议的通知，该通知描述了此类违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果行政代理收到此类通知，则行政代理应向贷款人发出通知。行政代理人应根据所需贷款人的合理指示 (或，如果本协议有此规定，则为所有贷款人或本协议规定的任何其他贷款人指导组)就该违约或违约事件采取行动；但条件是，除非行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可(但没有义务)就该违约或违约事件采取行政代理人认为符合担保当事人最佳利益的行动或不采取该行动。

第 11.06节    Non-Reliance on Agents and Other Lenders. Each Lender (and, if applicable, each other Secured Party) expressly acknowledges that neither the Administrative Agent nor any of its respective officers, directors, employees, agents, attorneys-in-fact or Affiliates have made any representations or warranties to it and that no act by the Administrative Agent hereafter taken, including any review of the affairs of a Credit Party or any Affiliate of a Credit Party, shall be deemed to constitute any representation or warranty by the Administrative Agent to any Lender or any other Secured Party. Each Lender (and, if applicable, each other Secured Party) represents to the Administrative Agent that it has, independently and without reliance upon the Administrative Agent or any other Lender or any other Secured Party, and based on such documents and information as it has deemed appropriate, made its own appraisal of and investigation into the business, operations, property, financial and other condition and creditworthiness of the Credit Parties and their Affiliates and made its own decision to make its Loans hereunder and enter into this Agreement. Each Lender (and, if applicable, each other Secured Party) also represents that it will, independently and without reliance upon the Administrative Agent or any other Lender or any other Secured Party, and based on such documents and information as it shall deem appropriate at the time, continue to make its own credit analysis, appraisals and decisions in taking or not taking action under this Agreement and the other Credit Documents, and to make such investigation as it deems necessary to inform itself as to the business, operations, property, financial and other condition and creditworthiness of the Credit Parties and their Affiliates. Except for notices, reports and other documents expressly required to be furnished to the Lenders by the Administrative Agent hereunder, the Administrative Agent shall not have any duty or responsibility to provide any Lender or any other Secured Party with any credit or other information concerning the business, operations, property, condition (financial or otherwise), prospects or creditworthiness of any Credit Party or any Affiliate of a Credit Party that may come into the possession of the Administrative Agent or any of its officers, directors, employees, agents, attorneys-in-fact or Affiliates.

第 11.07节    Indemnification. The Lenders agree to indemnify the Administrative Agent in its capacity as such (to the extent not reimbursed by the Credit Parties and without limiting the obligation of the Credit Parties to do so), ratably according to their respective Total Credit Exposure in effect on the date on which indemnification is sought under this Section 11.07 (or, if indemnification is sought after the date upon which the Commitments shall have terminated and the Loans shall have been paid in full, ratably in accordance with such Total Credit Exposure immediately prior to such date), from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind whatsoever that may at any time (whether before or after the payment of the Loans) be imposed on, incurred by or asserted against the Administrative Agent in any way relating to or arising out of, the Commitments, this Agreement, any of the other Credit Documents, any Specified Hedging Agreement or any documents contemplated by or referred to herein or therein or the transactions contemplated hereby or thereby or any action taken or omitted by the Administrative Agent under or in connection with any of the foregoing; provided, that no Lender shall be liable for the payment of any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements that are found by a final and nonappealable decision of a court of competent jurisdiction to have resulted from the Administrative Agent’s gross negligence or willful misconduct. The agreements in this Section 11.07 shall survive the payment of the Loans and all other amounts payable hereunder.

第 11.08节    以个人身份 代理。管理代理及其关联机构可以向任何信贷方发放贷款，接受来自任何信贷方的存款，并与任何信贷方进行任何类型的 业务，犹如管理代理不是管理代理。对于其发放或续发的贷款，管理代理人应在本协议和其他信用文件项下与任何 代理人享有相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像其不是管理代理人一样，术语“代理人”、“贷方”、“担保方”和“担保方”应包括以其个人身份的管理代理人。

第 11.09节    Successor Agents. The Administrative Agent may resign as Administrative Agent, upon twenty (20) days’ notice to the Lenders and the Borrower. If the Administrative Agent shall resign as Administrative Agent under this Agreement and the other Credit Documents, then the Required Lenders shall appoint from among the Lenders a successor agent, which successor agent shall (unless an Event of Default shall have occurred and be continuing) be subject to approval by the Borrower (which approval shall not be unreasonably withheld or delayed), whereupon such successor agent shall succeed to the rights (other than any rights to indemnity payments owed to the retiring Administrative Agent), powers and duties of the Administrative Agent, and the term “Administrative Agent” shall mean such successor agent effective upon such appointment and approval, and the former Administrative Agent’s rights (other than any rights to indemnity payments owed to the retiring Administrative Agent), powers and duties as Administrative Agent shall be terminated, without any other or further act or deed on the part of such former Agent or any of the parties to this Agreement or any holders of the Loans. If no applicable successor agent has accepted appointment as Administrative Agent by the date that is twenty (20) days following such retiring Administrative Agent’s notice of resignation, such retiring Agent’s resignation shall nevertheless thereupon become effective (except that in the case of any Collateral held by the Administrative Agent for the benefit of the Secured Parties under any of the Credit Documents, the Administrative Agent will continue to hold such collateral security until such time as a successor Administrative Agent is appointed) and the Lenders shall assume and perform all of the duties of the Administrative Agent hereunder until such time, if any, as the Required Lenders appoint a successor agent as provided for above. After an Agent’s resignation as the Administrative Agent, the provisions of this Article XI shall inure to its benefit as to any actions taken or omitted to be taken by it while it was an Agent under this Agreement and the other Credit Documents.

第 11.10节    代理人一般。 除本协议明确规定外，管理代理人不应以其身份承担本协议项下的任何职责或责任 。

第 11.11节    放款人行为的限制 ；付款的共享。

(a)               各放款人同意，未经行政代理人的明确书面同意，且 在其合法有权这样做的范围内，应行政代理人的书面请求，此类贷款人欠任何信贷方或其各自子公司的任何 金额，或任何信贷方的任何存款账户，或 他们各自的子公司现在或以后与该等子公司保持联系。各贷款人进一步同意， 除非管理代理人以书面形式明确要求，否则其不得采取或促使采取任何行动，包括 启动任何法律或衡平法程序，以强制执行针对任何信贷方的任何信用文件，或取消任何抵押品的任何留置权，或以其他方式 强制执行任何抵押品中的任何担保权益。

(B)               在符合第12.09条规定的情况下，如果任何贷款人在任何一个或多个时间将收到(I)通过付款、止赎、抵销或其他方式获得的任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从行政代理收到的任何此类收益或付款除外，或(Ii)行政代理支付的款项超过该贷款人在行政代理的所有此类分配中按比例分配的份额，该贷款人应立即(A)以实物和背书的形式将该款项移交给该行政代理人，并附上可能需要的背书，将该款项转让给该行政代理人，或在适用的情况下，以立即可用资金的形式将该款项转让给该行政代理人，用于所有贷款人的账户，并根据本协议的适用条款适用于债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益和参与欠其他贷款人的债务，以使收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例按比例分配；但在购买方收到的多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，并将为此支付的购买价款的适用部分返还给该购买方，但无利息，除非该购买方被要求支付与收回该多付款项有关的利息。

第 11.12节    完美代理。 行政代理人特此指定对方担保方为其代理人(各担保方特此接受)，以完善行政代理人对资产的留置权，根据适用的第7条或第8条，任何适用州的UCC只能通过占有或控制才能完善。如果任何担保方获得对任何此类担保品的占有或控制，该担保方应将此情况通知行政代理人，并在行政代理人提出要求后，应立即将此类担保品的占有或控制权移交给行政代理人或按照行政代理人的指示。

第 11.13节    授权提交索赔证明 。在任何信用方的任何破产、无力偿债或其他类似程序悬而未决的情况下， 行政代理人(无论任何贷款的本金是否到期并应支付，或行政代理人是否已就此提出任何要求)有权：(I)在该诉讼中提出并证明与该贷款有关的全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便在该诉讼中允许贷款人和行政代理人的索赔(包括根据第12.05条提出的任何偿付索赔)。及(Ii)收取及收取任何该等债权的应付或交付款项或其他财产，并分发该等款项或财产；而在任何该等诉讼中的任何受托人、清盘人或其他类似的官员，现获各贷款人授权代该贷款人向行政代理支付 该等款项。本协议中包含的任何内容均不得被视为授权行政代理人同意、接受或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款方在本合同项下的义务或任何贷款人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第 11.14节    信用出价。根据DIP订单(X)，在所有循环贷款债务和定期贷款债务(未主张的或有债务除外)全部付清之前，根据循环贷款人和定期贷款贷款人的书面指示(在获得ARCC同意的情况下，如果信用投标包括延迟提取定期贷款债务或初级汇总债务)，行政代理人在此不可撤销地授权行政代理人：和(Y)在所有循环贷款债务和定期贷款债务已以现金全额偿付(未断言或有债务除外)后，ARCC直接或通过一个或多个收购工具竞标和购买全部或任何部分抵押品，进行以下任何出售：(I)由行政代理人或ARCC(视情况而定)根据守则的规定，包括根据守则第9-610条或第9-620条，(Ii)根据《破产法》的规定，包括第363条，破产法365和/或1129，或(Iii)行政代理人或ARCC(视情况而定)根据适用法律 (第(I)、(Ii)an(Iii)、a抵押品销售”); and in connection with any Collateral Sale based upon the written instruction of Required Lenders, the Administrative Agent or ARCC, as applicable, may accept non-cash consideration, including debt and equity securities issued by such acquisition vehicle under the direction or control of the Administrative Agent or ARCC, as applicable, and the Administrative Agent or ARCC, as applicable, may offset all or any portion of the Obligations against the purchase price of such Collateral. Each Secured Party hereby agrees that, except as otherwise provided in any Credit Documents, or with the written consent of (x) the Administrative Agent and the Required Lenders or (y) ARCC, as applicable, it will not take any enforcement action, accelerate obligations under any Credit Documents, or exercise any right that it might otherwise have under applicable law to credit bid at foreclosure sales, UCC sales or other similar dispositions of Collateral. Notwithstanding the foregoing, ARCC, on behalf of the Delayed Draw Term Loan Lenders and the Junior Rolled-Up Term Loan Lenders, shall have the right, at any time prior to the payment in full in cash other than Unasserted Contingent Obligations) of all Revolving Loan Obligations and the Term Loan Obligations, to effectuate the transactions contemplated in this Section 11.14 with respect to the Delayed Draw Term Loan Obligations or the Junior Rolled-Up Term Loan Obligations, in each case, solely to the extent that (x) the Administrative Agent consents to such transactions or (y) such transactions will result in the payment in full in cash other than Unasserted Contingent Obligations) of all Revolving Loan Obligations and the Term Loan Obligations.

为免生疑问，自 所有循环贷款债务和定期贷款债务已全部以现金支付之日起（未声明或有债务除外）之后， 管理代理人根据本第11.14条采取行动的所有权利将停止有效，ARCC应有权 行使该等权利。

第 11.15节    Collective Action. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the Lenders and each other holder of an Obligation under a Credit Document shall act collectively through the Administrative Agent. Without limiting the delegation of authority to the Administrative Agent set forth herein, the Required Lenders shall direct the Administrative Agent with respect to the exercise of rights and remedies hereunder and under other Credit Documents (including with respect to alleging the existence or occurrence of, and exercising rights and remedies as a result of, any Default or Event of Default), and the exercise of rights and remedies with respect to (i) the Loans and any securities or interests issued pursuant to this Agreement, (ii) any Collateral, and (iii) any other property of any Credit Party or any past, present, or future Related Parties of any Credit Party. Any such rights and remedies shall not be exercised other than through the Administrative Agent. Each Lender agrees that it shall not, and hereby waives any right to, take or institute any actions or proceedings, judicial or otherwise, for any such right or remedy or assert any other cause of action against any Credit Party or any past, present, or future Subsidiary or Affiliate of any Credit Party concerning this Agreement, the other Credit Documents, the Loans and any securities or interests issued pursuant to this Agreement, any Collateral, or any other property of any Credit Party or any past, present, or future Related Parties of any Credit Party other than through the Administrative Agent; provided, that, for the avoidance of doubt, this sentence may be enforced against any Lender by the Required Lenders, the Agents or the Borrower (or any of its Affiliates) and each Lender and the Agents expressly acknowledge that this sentence shall be available as a defense of the Borrower (or any of its Affiliates) in any action, proceeding or remedial procedure. Each Lender, whether or not a party hereto, will be deemed, by its acceptance of the benefits of the Collateral and Security Documents, to have agreed to the foregoing provisions.

第 11.16节    约束效果。 各担保方通过接受信用证文件的利益，同意（i）管理代理或 所要求贷款人采取的任何行动（或，如果本协议明确要求，则更大比例的贷款人）根据 信用证的规定，（ii）管理代理人根据要求贷款人的指示采取的任何行动（或，如有要求 ，更大比例）和（iii）行政代理人或要求贷款人（或如有要求， 更大比例）行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力， 应得到授权并对所有被担保方具有约束力。

第十二条

杂类

第 12.01节    修改和豁免。 本协议或任何其他信用文件，或本协议或其中的任何条款，均不得修改、补充或修改，但 根据本第12.01条的规定除外。要求贷款人可以，或在要求贷款人或 行政代理人（如适用）的同意下，不定期地（a）与相关信贷方签订书面修订， 本协议和其他信用证文件的补充或修改，以增加本协议或 其他信用文件，或以任何方式改变贷款人或信贷方在本文件项下或根据本文件项下的权利，或（b）放弃， 按要求贷款人或管理代理人（视情况而定）在该文件中规定的条款和条件， 本协议或其他信贷文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但 此类放弃、修订、补充或修改不得直接：

(i)                 （A）减少或免除任何贷款的任何部分，或延长任何贷款人承诺的最终到期日，或延长 任何贷款的最终预定到期日，或降低规定的利率（应理解，仅需获得要求贷款人的同意才能免除借款人按违约利率支付利息的任何义务或修订第2.10（c）条），或（B） 减少或免除本协议项下应付的任何利息或费用的任何部分或延长支付日期（由于 放弃任何违约后利率上调的适用性而导致的除外），或（C）修订或修改第12.09（b）条的任何规定或 任何其他规定， 按比例贷款人的付款或向贷款人付款的性质，在每种情况下，未经 每个贷款人的书面同意，直接受到不利影响；

(ii)               修改、修改或放弃本第12.01条的任何规定，或减少术语"所需 贷款人"定义中指定的百分比，或同意任何信贷方转让或转让其在其作为一方的任何信贷单据项下的权利和义务（根据第9.03条允许的除外），在每种情况下，未经每位申请人的书面同意，并因此受到不利影响；

(iii)              未经任何代理人同意，增加任何代理人的任何承诺总额；

(iv)             未经行政代理人书面同意，修改、修改或放弃适用于行政代理人的第Xi条的任何规定；

(v)               解除担保协议项下的所有或几乎所有担保人（担保协议明确允许的除外），或解除担保协议和抵押项下的全部或几乎全部抵押品（除第12.19节中明确允许的）或未经 各代理人事先书面同意，将本协议项下任何代理人或代理人的任何索赔或留置权置于次要地位；或

(vi)             未经各代理商书面同意，修改、修改或放弃第8.14条的任何规定。

尽管有上述规定或此处有任何相反之处：

(i)                 [故意遗漏];

(ii)               任何违约方均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非 此类协议项下的承诺不得增加或延长，且未经此类协议项下应向此类协议项下支付的金额不得永久减少 （费用和利息减少除外，此类减少不会对 此类协议造成不成比例的影响）；

(iii)              本协议和《担保协议》的附表可以修改或补充；以及

(iv)             本协议和任何其他信贷文件仅经管理代理人和借款人同意才可进行修改， 无需获得任何其他代理人的同意，如果此类修改是为了（x）纠正或纠正歧义、 错误、遗漏、缺陷，（y）实施技术性或非实质性的行政变更，或（z）纠正或纠正本协议或适用信贷文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处，就第（x）至（z）条而言，作出更正并不损害任何申请人的利益。担保、担保文件、担保文件、共同债权人 协议和与本协议有关的相关文件可以被修改、修改、终止或放弃，并可以给予 同意，如果作出此类修改、修改、放弃或同意 是为了导致此类担保、担保文件、担保文件，债权人间协议或相关文件应与本协议和其他信贷文件一致 。任何此类修改应在未经此类信用证任何其他 方进一步同意的情况下生效。

第 12.02节    通知和其他通信； 传真副本。

(a)              将军。除非本协议另有明确规定，否则本协议项下或 任何其他信用证项下规定的所有通知和其他通信应采用书面形式（包括电子传输）。所有此类书面通知应邮寄、电子邮件 或交付至适用地址或电子邮件地址，且 明确允许通过电话发送的所有通知和其他通信应发送至适用电话号码，如下所示：

(i)                 如果发给信贷方、管理代理人，则发送至附表12.02中为该 人员指定的地址、电子邮件地址或电话号码，或发送至该方 在发给其他方的通知中指定的其他地址、电子邮件地址或电话号码；以及

(ii)              如果发送给任何其他代理人，则发送给其行政 调查表中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送给借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他 通信应被视为在下列时间中较早的一个时间内发出或作出：（i）本协议相关方实际收到；（ii） （A）如果是专人或快递交付，则由本协议相关方或代表签署；（B）如果是邮寄交付，则在邮件存放后的三个 （3）个工作日内发出或作出，邮资预付；（C）如果以传真方式交付，则在发送且已通过电话确认收到时 ；及（D）如果以电子邮件交付（交付方式受第12.02（c）条规定的约束），当交付时；只要，根据第二条向行政代理人发出的通知和其他通信在被该人实际收到之前才生效 。

(b)               电子文件和签名的有效性。信用证单据可以通过电子邮件或其他 电子通信传输和/或签署。任何此类文件和签名的效力应与人工签署 原件具有同等效力，并应对所有信贷方、管理代理人和贷款人具有约束力。

(c)               行政代理人和放款人的信赖.行政代理人和贷款人应有权依赖 并根据任何通知采取行动（包括电话借款通知）声称由任何信贷方或代表任何信贷方发出，即使（i） 此类通知不是以本文中规定的方式发出，不完整，或者没有在本文中规定的任何其他形式的通知之前或之后，或（ii）收件人理解的通知条款，从任何证实的东西都不同。向管理代理人发送的所有电话通知 可由管理代理人记录，且本协议各方特此同意此类记录。

第 12.03节    无豁免；累计补救 。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本合同或其他信用证单据项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不排除对本合同项下任何权利、补救办法、权力或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第 12.04节    陈述和保修的存续 。本协议项下和其他信用证文件中作出的所有陈述和保证在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后继续有效。

第 12.05节    支付费用； 赔偿。借款人同意(A)支付或补偿代理人所有合理且有文件记载的自付费用，以及与开发、准备、谈判和执行本协议和其他信贷单据及与此相关而准备的任何其他文件的任何修订、豁免、补充或修改有关的费用，以及完成和管理本协议和其他任何相关文件的费用，包括一名律师(在必要情况下，还包括一名相关司法管辖区的一名当地律师)的合理和书面费用、支出和其他费用。如有合理要求，可向代理人和代理人的其他第三方顾问(包括但不限于财务顾问和顾问，但就顾问而言，限于总额为50,000美元(或借款人批准的较大数额)，外加与顾问工作有关的任何自付费用和开支)支付给代理人和其他第三方顾问。(B)支付或偿还每个贷款人和代理人与执行或保留本协议项下的任何权利、其他信用证文件和任何此类文件有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括向代理人和贷款人和代理人的其他第三方顾问支付的合理和有文件记录的律师费用、支出和其他费用， 和(C)支付、赔偿每个贷款人和代理人及其各自的关联方任何和所有其他责任、义务、损失、损害并使其无害。罚款、诉讼、判决、诉讼和任何种类或性质的合理自付费用、费用或支出，包括一名律师因执行、交付、执行、履行和管理本协议、其他信用证文件和任何此类文件而产生的合理和有据可查的费用、支出和其他费用，包括任何前述与违反、不遵守或根据本协议承担责任有关的文件，任何信用方或其任何子公司的任何环境法，或由于每个信用方或其任何子公司的经营，包括在其任何不动产上实际或声称存在的任何危险材料 (本款(C)项中的所有上述规定，统称为赔偿责任“)；但条件是贷方对代理人或任何贷款人或其任何关联方不承担本协议项下的义务，对因(I)被补偿方或其关联方之一的重大疏忽或故意不当行为；(Ii)代理人、贷款人和/或其受让人之间的纠纷；或(Iii)因在截止日期或之前存在危险材料而导致任何信用方的任何不动产价值缩水而产生的赔偿责任。第12.05节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及本协议终止后继续有效。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得主张，且各信用方特此放弃根据任何责任理论向任何贷款人、任何代理人及其各自的关联方索赔因本协议、任何其他信用单据或任何协议或文书、本协议、任何其他信用单据或本协议拟进行的交易或由此产生的任何贷款或其收益的使用而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)。贷方、代理人及其各自的任何关联方均不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证单据或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

第 12.06节    继任者和分配； 参与和分配。

(A)               本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)第9.03节规定的除外，未经各贷款人事先书面同意，贷方不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(任何贷方未经同意而试图转让或转让均为无效)，且(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务，除非依照第12.06节的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为 授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本第12.06节(C)段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方和贷款人)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。尽管本协议有任何相反规定，(A)任何贷款人应被允许质押或授予该贷款人在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于任何贷款(未经本协议任何其他当事人同意、通知或采取任何其他行动)，以保证该贷款人或其任何关联公司向该贷款人或其任何关联公司和任何代理人提供任何贷款、信用证或其他信用扩展或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展的任何人的义务，受托人或该人的代表，以及(B)行政代理人应被允许质押或授予其在本协议或其他信贷文件项下各自权利的全部或任何部分的担保权益，包括但不限于付款的权利(未经本合同任何其他方同意、通知或采取任何其他行动)，以确保行政代理人或其任何附属公司向向行政代理人或其任何附属公司和任何代理人的账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展的任何人承担义务，该人的受托人或代表。

(B)               在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人均可转让给一个或多个受让人(违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)(每个、一个或多个符合条件的 受理人“)其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)，无需借款人的任何同意。

(I)                转让须征得行政代理的同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)；但转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金时，不需要行政代理的同意。

(Ii)              转让应受以下附加条件的限制：

(A)             除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额受 每项转让的制约(自关于该转让的转让和承兑交付给行政代理人之日起确定)不得低于500,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，且在每种情况下，不得无理扣留或拖延；但是，如果10.01(A)、(C)(仅针对违反第8.01(A)或(E)节或第9.13节)或第10.01(H)节的违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意。并进一步规定，关联贷款人对单一受让人的同期转让或相关核准资金，以及单一转让人对关联贷款人或相关核准资金的同期转让，应合计，以满足上述最低转让金额要求；

(B)              每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；但本款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分；

(C)              每项转让的各方应签署一份转让和接受书，并将其提交给行政代理，连同3,500美元的处理和记录费；但同时转让给两个或两个以上核准基金时，只需支付一项此类费用；以及

(D)             如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(E)              分包商不得将其在本协议项下的权利或义务转让或以其他方式转让给任何信贷方或其任何关联公司。

In connection with any assignment of rights and obligations of any Defaulting Lender hereunder, no such assignment shall be effective unless and until, in addition to the other conditions thereto set forth herein, the parties to such assignment shall make such additional payments to the Administrative Agent in an aggregate amount sufficient, upon distribution thereof as appropriate (which may be outright payment, purchases by the assignee of participations or subparticipations, or other compensating actions, including funding, with the consent of the Borrower and the Administrative Agent, the applicable pro rata share of Loans previously requested but not funded by the Defaulting Lender, to each of which the applicable assignee (by its execution and delivery of the applicable Assignment and Acceptance to the Administrative Agent) and assignor hereby irrevocably consent), to (x) pay and satisfy in full all payment liabilities then owed by such Defaulting Lender to the Administrative Agent, or any Lender hereunder (and interest accrued thereon) and (y) acquire (and fund as appropriate) its full Pro Rata Share of all Loans. Notwithstanding the foregoing, in the event that any assignment of rights and obligations of any Defaulting Lender hereunder shall become effective under applicable Law without compliance with the provisions of this paragraph, then the assignee of such interest shall be deemed to be a Defaulting Lender for all purposes of this Agreement until such compliance occurs.

(iii)            Subject to acceptance and recording thereof pursuant to paragraph (b)(v) of this Section 12.06, from and after the effective date specified in each Assignment and Acceptance, the assignee thereunder shall be a party hereto and, to the extent of the interest assigned by such Assignment and Acceptance, have the rights and obligations of a Lender under this Agreement, and the assigning Lender thereunder shall, to the extent of the interest assigned by such Assignment and Acceptance, be released from its obligations under this Agreement (and, in the case of an Assignment and Acceptance covering all of the assigning Lender’s rights and obligations under this Agreement, such Lender shall cease to be a party hereto but shall continue to be entitled to the benefits of Sections 2.10, 5.04 and 12.05); provided, that except to the extent otherwise expressly agreed by the affected parties, no assignment by a Defaulting Lender will constitute a waiver or release of any claim of any party hereunder arising from that Lender’s having been a Defaulting Lender. Any assignment or transfer by a Lender of rights or obligations under this Agreement that does not comply with this Section 12.06 shall be treated for purposes of this Agreement as a sale by such Lender of a participation in such rights and obligations in accordance with paragraph (c) of this Section 12.06.

(iv)             代表借款人为此目的行事的管理代理人（但不得作为代理人、受托人或任何其他目的）， 应保存交付给其的每份转让和接受书的副本，以及记录贷款人姓名和地址的登记册，以及贷款的总承诺和本金额，每一个人，都是以自己的名义，注册"）.此外，登记册应包含行政代理人和贷款办事处的名称和地址，每个此类人员根据本协议行事。登记簿中的条目应是决定性的 ，且无明显错误，且无论是否有相反通知，信贷方、管理代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记簿中记录 的每个人视为本协议项下的受益人。 此外，管理代理人应在登记簿上保留有关指定和撤销指定的信息， 任何指定为违约指定。在前一个营业日营业时间结束时有效的登记册应可供借款人和任何代理人在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅。

(v)               在收到由转让方和受让人签署的正式填写的转让和接受书后，受让人的 填写的行政调查表（除非受让人已为本协议项下的受让人）以及本第12.06条第（b）（i）段要求的对此类转让的任何书面同意 ，管理代理人应接受此类转让和接受，并将其中包含的 信息记录在登记簿中。除非 按照本段的规定记录在登记册中，否则任何转让均不有效。

(c)               未经借款人或管理代理人同意，任何代理人可将参与物出售给一家或多家银行 或其他实体（自然人、违约代理人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外） （每一个，参与者“)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务 (包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；前提是：(A)该贷款人在本协议项下的义务不变，(B)该贷款人应继续对本协议项下其他当事人履行该义务负全部责任，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并 批准对本协议或任何其他信用文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第12.01节第一个但书(I)款所述的任何修订、修改 或豁免。除第12.06节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人 同意每个参与者均有权享受第2.10和第5.04节的利益，其程度与借款人是贷款人并根据第12.06节第(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者 也应有权享受第12.09(B)节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意 受第12.09(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

(I)                 参与者无权根据第2.10或5.04节获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与者出售给该 参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是贷款人，则它将成为非美国贷款人，则该参与者无权享受第5.04节的利益，除非借款人被通知将参与销售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第5.04节，就像它是贷款人一样。

(Ii)              出售股份的每个贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下贷款人义务中的本金金额(和声明的利息)。参与者注册“)；但贷款人 无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何信贷文件承担的其他义务的利益有关的任何 信息)，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，贷款人应在本协议的所有目的中将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与者的所有者，即使有任何相反的通知。 为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者名册的任何责任。

第 节12.07    在某些情况下更换出借人 。

(A)               借款人应被允许更换(I)根据第2.14、2.16或5.04节要求偿还所欠款项，或(Ii)受第2.14(A)(Iii)节所述方式影响的任何贷款人(或任何参与者)，但行政代理的附属机构 除外，并因此而要求采取该节所述的任何行动，条件是：(A)此类替换不与任何适用法律相冲突，(B)未发生违约或违约事件且在替换时仍在继续，(C)借款人应根据第2.14、2.16或5.04节(视情况而定)偿还(或替换银行或机构 应按面值购买)所有贷款和其他金额(争议金额除外)，(D)替换银行或机构，如果在替换日期之前尚未成为贷款人，并且替换的条款和条件应合理地令行政代理满意，(E)被替换的贷款人有义务根据第12.06节的规定进行替换(但被替换的贷款人 没有义务支付据此要求的任何处理和记录费用)和(F)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人应对被替换的贷款人拥有的任何权利。

(B)               如果任何贷款人(a“未经同意的贷款人"）未能同意提议的修订、放弃、解除 或终止，根据第12.01条的条款，该修订、放弃、解除 或终止需要所有受影响的贷款人或被要求贷款人 的同意，并且被要求贷款人应已给予同意，那么，如果当时不存在违约或违约事件 ，借款人有权（除非该非授权受让人同意），自费取代 该非授权受让人，要求该非授权受让人将其贷款和承诺转让给管理代理合理接受的一个或多个受让人，条件是：（i）借款人因被替换的该非租赁借款人 而承担的所有债务应在该转让的同时全额支付给该非租赁借款人，（ii）替换借款人应 通过向该非租赁借款人支付相当于其本金额加上其应计和未付利息的价格来购买上述款项。对于任何此类转让，借款人、管理代理人、此类非授权代理人和替换 的代理人应遵守第12.06节的规定（除非此类非授权代理人没有义务支付根据该节要求的任何处理 和记录费用）。

第 节12.08    证券化。 贷款方在此确认贷款人及其关联公司可将贷款证券化(a“证券化“) 通过将贷款质押作为贷款给贷款人或其关联公司的抵押品，或通过出售贷款，或通过向其受控关联公司发放贷款的直接或间接利息，向贷款人或其关联公司发放的贷款或直接或间接利息将由穆迪、S和一家或多家其他评级机构评级。贷方应在商业上合理的范围内与贷款人及其关联公司合作，以实现任何和所有证券化。尽管有上述规定，此类证券化不应免除贷款方在本协议项下的任何义务或以任何质权人、担保方或证券化的任何其他方代替贷款方作为本协议的一方，且除非根据第12.06节的规定，否则不得改变贷款的所有权。

第 节12.09    调整；抵消。 如果任何贷款人(a“受益者“)应在任何时候收到对其全部或部分贷款的任何付款或其利息，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第10.01(H)条所述性质的事件或程序 或其他方式)，其比例高于任何其他贷款人就该其他贷款人的贷款或其利息而向其支付的任何此类款项或收到的抵押品 ，受惠贷款人应(I)将这一事实通知行政代理，并(Ii)以现金形式从其他贷款人购买其他贷款人贷款部分的参与权益，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品或其收益的利益， 使该受惠贷款人与每个贷款人按比例分享此类抵押品或收益的超额付款或收益；但(X)如果此后从该受益贷款人处收回全部或部分该等多付款项或福利，则应撤销该项购买，并在收回的范围内退还购买价格和福利，但(br}无息和(Y)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B)贷款人作为将其贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者(适用于本节的规定)的对价而获得的任何付款。

尽管如此， 如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(1)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.05(D)节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应 将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。和(2)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时对违约贷款人应承担的义务。

每一贷款方同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。

(A)               在违约事件发生后和持续期间，在(X)所有循环贷款债务和定期贷款债务已全额现金(未主张的或有债务除外)和 在符合DIP顺序的情况下，循环贷款机构和定期贷款机构同意的范围内，和(Y)在所有循环贷款义务和定期贷款义务已全额现金偿付(未主张的或有债务除外)后，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人均有权在借款人(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期并应支付任何金额时，无需事先通知借款人或任何其他贷方，即有权抵销和适用任何货币的任何 和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)以及任何其他信用、债务或债权，任何货币，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理(视属何情况而定)所持有或欠借款人的贷方或账户的任何时间，以任何货币支付。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但条件是， 未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第 12.10节    同行本 协议和其他信用证文件可由一方或多方签署，以任意数量的单独副本 （包括通过电子传输），所有上述副本一起应被视为构成同一份文件。 A经各方签署的一套本协议副本应提交借款人和管理代理人。

第 12.11节    可分割性本协议中任何 条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该司法管辖区而言， 此类禁止或不可执行性的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性 不得在任何其他司法管辖区使此类条款无效或不可执行。在不限制本第12.11条前述 规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停、重组和其他与 一般或影响债权人权利和一般公平原则有关的类似法律的限制（无论是在衡平法或法律程序中考虑的）， 由行政代理人善意地确定，则此类条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效 。

第 12.12节    一体化本 协议和其他信用证文件代表信贷各方、代理人和贷方就本 标的达成的协议，本协议或其他信用证文件中未明确规定或提及的本 标的事项，本协议或其他信用证文件中的任何一方均未作出承诺、承诺、陈述或保证。

第 12.13节    适用法律。 本协议、其他信用证文件（除非另有明确规定）以及本协议项下各方的权利和义务 应受纽约州法律的管辖，并按照纽约州法律进行约束和解释。

第 12.14节    服从司法管辖； 弃权。本协议各方特此不可撤销且无条件地：

(a)               同意，其不会在破产法院以外的任何场合以任何方式对任何代理人、任何代理人或前述任何关联公司提起任何种类或类型的诉讼、诉讼或程序，无论是法律或衡平法，无论是 合同或侵权或其他方式， 或任何其他信贷文件或与此相关的交易，以及，如果 破产法院回避审理或拒绝行使管辖权，则纽约州法院和纽约南区联邦地方法院，以及任何上诉法院，且 双方均无条件地服从该等法院的管辖权，并同意，与任何 此类诉讼、诉讼或程序可在破产法院或此类纽约州法院审理和裁定，或 在适用法律允许的最大范围内，在此类联邦法院（破产法院除外）审理和裁定；

(b)               同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能 对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提起的任何异议，或该等诉讼或法律程序是在一个不便的 法院提起的，并同意不抗辩或主张同样的；

(c)               同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序的送达可以通过挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）邮寄一份副本，邮资预付，地址为附件 12.02或附件1.01（a）中规定的相关地址，或已通知管理代理人的其他地址；

(d)               同意，本协议中的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，也不限制 管理代理人或任何代理人在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他信贷方或其各自的财产提起与本协议有关的任何诉讼或诉讼的权利；

(e)               在法律不禁止的最大范围内，放弃所有与偿还债务有关的撤销权、抵销权、反诉权和其他抗辩权；以及

(f)                在法律不禁止的最大范围内，放弃其在本第12.14节中提及的任何法律诉讼或程序中要求或收回任何特殊、示范性、惩罚性或间接性损害赔偿的任何权利。

第 12.15节    致谢 各信贷方特此确认：

(a)               在谈判、执行和交付本协议和其他信贷文件时，已得到律师的建议；

(b)               管理代理人或任何代理人与信贷方之间没有因 或与本协议或任何其他信贷文件相关的任何信托关系或义务，管理代理人和贷方 与信贷方之间的关系仅为债务人和债权人之间的关系；以及

(c)               本协议或其他信用证文件均未建立合资企业，也未因本协议中的贷款人之间或信贷方与贷款人之间的交易而存在合资企业。

第 12.16节    陪审团审判的豁免。 债权方、管理代理人和贷款人特此不可撤销且无条件地放弃对任何法律诉讼 或与本协议或任何其他债权文件有关的诉讼或诉讼以及其中的任何反诉。

第 12.17节    保密 各代理商和代理商应根据其处理此类机密信息的习惯程序 ，并（如果代理商是银行）根据安全和健全的银行业务惯例，对所有机密信息保密；前提是， 管理代理商或代理商可披露机密信息：

(a)               任何政府机构或其代表的要求（包括但不限于，SEC或任何其他政府或监管机构要求的行政 代理人、代理人或其任何关联方的公开披露）；

(b)               根据法律程序，包括第11章案件；

(c)               与管理代理人或代理人根据本协议或任何其他信用文件或与本协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼或程序执行任何权利或行使任何补救措施有关；

(d)               行政代理人或代理人的律师、专业顾问、独立审计师或附属机构，

(E)               与以下内容相关：

(I)                 与贷款有关的任何特殊目的筹资工具的设立，

(Ii)              根据第12.08条允许的任何证券化；

(Iii)            根据第12.06节将其权利和义务向预期受让人或参与者(视情况而定)进行的任何预期转让或参与；

(4)向实际或拟议的直接或间接合同对手方进行的             与本合同项下的贷款有关而订立或拟订立的任何套期保值交易；及

(V)               向提供或建议提供该等贷款、信用证或其他信贷扩展的任何人士或该人的任何代理人、受托人或代表，提供任何实际或建议的信贷安排，以向行政代理或贷款人或其任何关联公司提供贷款、信用证或其他信贷扩展，或为该行政代理或贷款人或其任何关联公司的账户提供贷款、信用证或其他信贷扩展；或

(F)经借款人同意的                ；

但在第(E)款的情况下， 被如此披露保密信息的人被告知并已被指示遵守第12.17节的规定。

就本节而言，“保密信息”是指从信用方或任何子公司直接或从信用方或子公司的经理、高级管理人员、员工、律师、代理人或其他顾问那里收到的与信用方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但代理人或任何担保方可在该信用方或子公司或其代表披露之前获得的任何此类信息除外。

尽管有上述规定，(A)信用证方明确允许每个代理商、贷款人及其任何附属公司在与任何代理商、贷款人或附属公司进行的任何促销或营销有关的情况下，提及任何信用证方及其各自子公司，并且，为此目的，任何代理商、贷款人或附属公司可以使用任何商号、商标、与该信用方或该子公司或其任何业务相关联的徽标或其他独特标志，以及(B)任何公众可获得或变得普遍可用的信息(除因任何代理人或贷款人禁止披露的情况外)不应受本第12.17节的规定约束。

每一贷方确认 根据本协议向IT提供的机密信息(如本协议第12.17节所定义)可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

信贷方或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关信贷方及其相关 方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向信贷方和行政代理表示，IT 已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律 接收可能包含重大非公开信息的信息。

第 12.18节    新闻发布等。 未经行政代理同意，各贷款方不会、也不会允许其各自的任何子公司直接或间接发布有关本协议、其他信贷文件、交易文件或任何交易的任何新闻稿或其他类似公开披露或公告(包括任何营销材料)，不得无理拒绝。

第 12.19节    解除担保和留置权。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，行政代理在此获得各担保方不可撤销的授权(无需通知任何担保方或征得其同意，但第12.01节明确要求的除外)，可采取借款人要求的任何行动，解除任何抵押品或担保义务 ，以允许完成任何信用文件未禁止的任何交易或已根据第12.01节同意的任何交易，或(Ii)在以下(B)段所述的情况下。

(A)               在(I)贷款和其他债务(未主张的或有债务除外)应已全额偿付且(Ii)承诺已终止时，抵押品应从担保文件和担保文件所设定的留置权中解除，行政代理人和担保文件项下的所有质押和义务(在终止后仍有明文规定的担保和义务除外)均应终止，均未交付任何乐器或由任何人执行任何 行为。

(B)               应行政代理的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理有权解除其对特定类型或项目的财产的权益，或解除根据本条款第 12.19节规定的任何担保义务。在本第12.19节规定的每一种情况下，行政代理人将(以及每个贷款人不可撤销地授权行政代理人)应借款人的请求和费用，(I)签署和交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除以及其他合理必要的类似解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，以解除行政代理人的留置权以及行政代理人以前提交的所有担保权益和留置权通知，以及(Ii)交付行政代理人所拥有的所有占有性抵押品。托管或控制权交给借款人(或借款人的指定人)，以及(Iii)签署并向适用的信用方交付其他文件，如：该信用方可合理地要求提供证据，证明该抵押品或债务已从担保文件下授予的转让、留置权或担保权益中解除，在每种情况下，均应符合信用证文件和本节第12.19节的条款。

第 12.20节    《美国爱国者法案》和适用的反恐怖主义法律。

(a)               各分包商特此通知各信贷方，根据《美国爱国者法案》（《美国爱国者法案》第三篇）的要求，L. 107—56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”），要求获得、核实和记录识别信贷方的信息，该信息包括每个信贷方的名称和地址，以及允许此类机构 根据爱国者法案识别每个信贷方的其他信息。各信贷方同意应管理代理人的要求，随时向贷款人提供所有此类信息 ，无论是关于在截止日期为信贷方的任何人还是 之后成为信贷方的任何人。

(b)               如果行政代理人已确定加拿大子公司或加拿大子公司任何授权签字人的身份，则行政代理人：

(i)                应被视为作为每个代理人的代理人，本协议应构成代理人和行政代理人之间在适用的加拿大反恐法定义内的"书面协议"；以及

(ii)              应向贷方提供在此方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何声明或保证。

(c)               尽管有第12.20（b）条的规定，且除非另有书面约定，否则各申请人同意，管理代理人 没有义务确定加拿大子公司或加拿大子公司的任何授权签字人的身份， 任何申请人，或确认其从加拿大子公司或任何此类授权 签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。

第 12.21节    无信托义务。 各信贷方代表其自身及其子公司同意，就本协议所拟交易的所有方面 以及与此相关的任何通信而言，信贷方、其各自的子公司和关联公司（作为一方）与行政代理、放款人及其各自的关联公司（作为另一方）将建立一种业务关系，该业务关系不会 ，通过暗示或其他方式，管理代理人、贷款人或其各自关联公司的任何受托责任， ，且此类责任不应被视为与任何此类交易或通信有关。

第 12.22节    授权官员。 授权官员执行本协议项下的任何证书要求应被视为仅以该授权 官员作为适用信贷方官员（而非个人）的身份完成。尽管本协议有任何相反的规定 ，担保方应有权依赖并依据由声称是信贷方授权官员的任何人或其代表提交的任何证书、通知或其他文件行事，且无义务查询该人的实际任职 或授权。

第 12.23节    Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Credit Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Credit Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by: (a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by an the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution, and (b) the effects of any Bail-in Action on any such liability, including, if applicable: (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability, (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Credit Document, or (iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority.

第 12.24节    包括受托人在内的各方； 破产法院诉讼。本协议、其他信贷文件以及在此或根据本协议或任何其他信贷文件产生的所有留置权和其他权利和特权应对贷款方、每一贷款方的财产以及每一贷款方在破产法第11章或根据破产法第7章启动的任何后续案件中的任何受托人、其他房地产代表或任何利益继承人具有约束力。本协议和其他信用证单据应对代理人和担保方的继承人及其各自的受让人、受让人和背书人具有约束力，并使其受益。如果根据《破产法》第7章对破产法第11章的案件或贷方的任何其他破产案件进行实质性合并或转换，或者因任何原因驳回破产法第11章的案件或解除破产法院管辖的任何抵押品，则本协议和其他信贷文件所设定的留置权将继续有效和完善，行政代理无需根据适用的法律提交融资声明或以其他方式完善其留置权。本协议的条款和条款是为了确定信用证各方、代理人和担保方在本协议所拟进行的交易中的相对权利和义务，任何人(受赔方除外)不得 成为本协议或任何其他信贷单据条款和条款的第三方受益人。

第 12.25节    不一致。 如果本协议的条款和条件与DIP订单的条款和条件有任何不一致，应以DIP订单的规定为准。

第 12.26节    判断货币。如果为了在任何法院获得判决， 有必要将根据本合同或任何其他信用证单据以一种货币到期的金额转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日以这种其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷方根据本合同或其他信用证单据应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的义务，应在行政代理或有关贷款人收到判决货币后的第二个营业日内解除，尽管有任何其他货币(“判决货币”)的判决，而不是按照本协议的适用条款计价的货币(“协议货币”)。行政代理或相关贷款人可以按照正常的银行程序购买使用 判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额少于最初以协议货币支付给行政代理或贷款人的金额，则每一贷方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额 大于最初应以该货币支付给行政代理或该贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人同意将任何超出的金额退还给根据适用法律有权获得的任何其他人。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方均已于上述日期正式签署并交付一份本协议副本。

信用证协议的签字页

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