附录 99.1

某些已识别的信息已被排除在附录 之外，因为这些信息既不是实质性信息，也是公司将其视为私密或机密的信息。

https://ohg.ie/go

GlobeXUS 控股公司

私人 配售产品

订阅 小册子

本次发行的总金额 ：

上涨 到 500 股 @ 每股 3,000 美元

150 万美元发行

此处提供的 证券是投机性的，涉及很高的风险。

最低购买价格：3,000 美元

公司将自行决定允许派系购买股票

非美国 仅限投资者

2023 年 5 月

法律 免责声明: GlobeXus Holdings Corp目前正在根据1933年《证券法》（“证券 法”）S条规定的注册豁免，对随附的 交易文件中描述的证券进行私募配售。投资GlobeXus Holdings Corp.的普通股是投机性的，涉及巨大的风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，才应购买 这些证券。参见附录 D — 风险因素，了解在购买公司普通股之前应考虑的更多 重大风险。

机密

订阅手册填写说明

潜在的 投资者在购买本次发行中的任何股份（以下定义见下文）之前，应阅读本次拟议投资GlobeXUS Holdings Corp（“公司”）的交易文件， 包括购买协议（“购买协议”）和本订阅手册（统称为 “交易 文件”）。特别是，您不应将 交易文件的内容解释为投资或法律建议。您应就股票投资的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询银行家、法律顾问、会计师、 税务专家和其他顾问。对于投资机构 受法律限制的投资者，股票是否或在多大程度上构成合法投资，不作任何陈述或保证。此类投资者应就此类事项咨询其法律顾问。

公司将在最大努力的基础上发行（“发行”）最多500股普通股（“股票”） （“发行”），价格为每股3,000美元；但公司唯一选择权将普通股 股增至2,000股。最低认购额为3,000.00美元或一股。

执行本订阅手册 即构成购买协议的执行。如果您想投资公司，则必须执行本订阅 小册子和随附的签名页并将其退回至：

GlobeXUS 控股公司的布莱恩·柯林斯通过电子邮件 [*].

您 应就对公司的投资及其对您的适用性 咨询律师、会计师、投资顾问或其他顾问。投资股票涉及某些投资风险，包括可能损失所有投资。所有订阅 文档必须正确、完整地填写，否则将不被接受。如果您想投资，请完成、签署并返还本订阅手册和此处包含的相关签名页。

股票的 购买价格不包括投资者因法律、税务会计或财务建议而产生的任何费用，包括 支付给其、她或其买方代表（如果有）的费用。

完成本订阅手册并执行此处包含的签名页后，投资者的认购将不可撤销，除非认购被拒绝或本次发行被撤回，否则订阅者将成为本次发行的投资者。 公司可以出于任何原因随时自行决定全部或部分拒绝任何订阅， 包括但不限于未能遵守本次发行的要求、文件不足或本次发行的超额订阅 。参与本次发行的投资者将被要求将资金直接存入公司。本次发行 没有最低限额，因此不会有将资金存入托管、信托或类似账户的持续安排， 所有已结清的资金将立即提供给公司。

使用信用卡/PayPal 或电汇付款

要通过信用卡或 PayPal 购买 股票，请点击以下链接：

[*]

接线 指令

[*]

Chase 银行地址：

[*]

公司 地址：

GlobeXUS 控股公司

C/O Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 号，19^第四地板

全新 纽约州约克 10022

电话： [*]

第 I 节

重要的 通知和认证

通知

个人 订阅者：

认证

附录 A

个人/联名 投资者表格

所有 个人/共同投资者必须填写附录 A

投资者类型 -

完整的 邮寄地址 (就像标签上应该显示的那样):

如果 与上述完整邮寄地址不同；请提供居住地（个人）或主要营业地点（实体） 地址（请不要使用邮政信箱):

反洗钱 洗钱信息

在收到所有必需的文件 之前，无论这本 订阅手册是否已经汇款，都不会被视为已完成。

身份 文件（所有投资者必须附上）

付款 来源信息

非美国 投资者身份验证

为了确保遵守根据该法颁布的 S 条例，任何 “非美国根据法规 S 的定义，希望参与本次发行的个人” 必须就其非美国身份的验证 做出某些必要的陈述和担保人。

参见 附录 C，第 S 条确认表，附于此。

经纪交易商 加盟状态

注意： 如果你对上述问题的回答是 “否”，美国证券交易委员会的工作人员表示，在未来与股票或股票所依据证券相关的注册声明中，你可能需要被确定为承销商 。

与公司的关系

除下文所述的 外，在过去三年中，下列签署人及其任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人（持有下列签署人5％ 以上股权证券的所有者）均未担任过任何职位或职务，也没有与 公司（或其前身或关联公司）有任何其他实质性关系。

在此处说明 任何例外情况：

认可的 投资者

为了确保遵守根据D条颁布的第506（c）条，投资者必须首先填写以下适用项目，以说明 它将使用哪种方法来验证其作为条例D所定义的 “合格投资者” 的地位，并就其作为合格投资者身份的验证做出任何必要的 陈述和保证。

适用于 个人账户

（请酌情 以下首字母之一）

签名页面

个人/联合投资者

个人/联合投资者必须签署此页面。

通过在下面签名， 投资者同意受本订阅手册、购买协议、此处包含的任何认证 以及所有其他交易文件的条款的约束。

为此，本协议各方已于规定日期的 签署本协议，以昭信守。

录取日期：_____________，2023

附录 B

实体投资者表格

所有实体投资者都必须填写附录 B

投资者类型- 请勾选所有适用项:

完整邮寄地址 (就像标签上应该显示的那样):

如果与上述完整邮寄地址 不同；请提供居住地（个人）或主要营业地点（实体）地址（请不要使用邮政信箱， ):

反洗钱信息

在收到所有必需的文件之前，无论此订阅手册是否已汇款，都不会被视为已完成。

实体文件（投资者代表 可以通过电子邮件将此类文件发送给公司）

显示实体存在的文件 ，例如经认证的公司章程、政府签发的营业执照、合伙协议 或信托文书。

付款来源

VCI 集团有限公司60万股普通股

纳斯达克：VCIG

付款来源信息

如果是，您是否证明您在正常业务过程中购买了 股票，并且在购买时，您与任何人 没有直接或间接的协议或谅解来分配股份？____（是/否）

注意：如果你对上述问题 的回答是 “否”，美国证券交易委员会的工作人员表示，在未来与股票或股票所依据的证券有关的注册 声明中，你可能需要被确定为承销商。

与公司的关系

除非下文另有规定，否则下列签署人 及其任何关联公司、高级职员、董事或主要股权持有人（下列签署人5％或以上股权证券的所有者） 在过去三年中均未担任过任何职位或职务，也没有与公司（或其前身或关联公司）有过任何其他实质性关系。

请在此说明任何例外情况：

VGI 与 Horizon Fintex Advisors 合作向上游推荐 ，并与 Horizon Globex Globex GmbH 建立合作伙伴关系，进行上游交易的营销推荐

非美国投资者身份验证

为了确保遵守根据该法颁布的法规 S，任何 “非美国根据规则 S 的定义，希望参与本次发行的 “个人” 必须 就验证其非美国身份做出某些必要的陈述和担保人。参见附录 C，法规S 确认表，附于此。

如果您是代表/代理人的实体授权，请仅填写以下部分

以下是投资者授权在公司与投资者之间发出和接收指示的人员的姓名 及其各自的签名。 此类人员是唯一获得此类授权的人，直至公司另行通知。

（如果需要，请附上其他页面）

授权代表/代理人地址 (请不要使用邮政信箱 ):

[*]

授权代表/代理人地址 (请不要使用邮政信箱 ):

[*]

请为被视为法人实益所有人的个人提供以下信息 。

每个合法 实体的受益所有人必须包括：(1) 通过任何合同安排、谅解、关系 或其他方式直接或间接拥有该法人实体 25% 或更多股权的个人（如果有）“对控制、管理或指导法人实体客户负有重大责任 ” 的个人（包括在执行办公室或高级管理层任职的个人 ，例如首席执行官、首席财务官、首席运营官、管理成员、将军合伙人、总裁、 副总裁或财务主管）。

还必须为每位受益所有人向 公司提供以下材料：

☐ 政府签发的带照片的身份证件

（例如，护照、驾驶执照、 其他政府签发的证明国籍或居住地并带有照片或类似保障措施的文件）。

受益所有人（如果需要） VCI Global Limited 的 55% 董事长兼首席执行官

Full 邮寄地址：B03-C-8 Menara 3A，吉隆坡生态城，3 号，Jalan Bangsar 59200 吉隆坡

第二个 受益所有人（如果需要）VCI Global Limited 2.1％，首席运营官

Full 邮寄地址：B03-C-8 Menara 3A，吉隆坡生态城，3 号，Jalan Bangsar 59200 吉隆坡

VCI Global Limited 的第三个 受益所有人（如果需要）1.5%，副首席运营官

Full 邮寄地址：B03-C-8 Menara 3A，吉隆坡生态城，3 号，Jalan Bangsar 59200 吉隆坡

（如果需要，请 附上其他实益所有权页面）

签名 页面

公司、 合伙企业、信托或其他实体

公司、 合伙企业、信托或其他实体投资者必须签署此页面。

通过在下面签名 ，投资者同意受本订阅手册（收购）条款的约束

协议、 此处包含的任何证明以及所有其他交易文件。

见证，截至规定的日期，本协议各方已执行本协议。

附录 C

第 S 条确认表

女士们、先生们：

本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》 注册。根据根据《证券法》颁布的法规，这些证券是在不受证券法注册要求的交易中发行的。除非根据《证券法》注册或提供注册豁免，否则不得在美国 各州发行或出售证券。除非根据S条的规定，根据 证券法的注册或可用的注册豁免，否则不得转让本证书所代表的证券 。此外，除非符合《证券法》，否则不得进行与证券有关的套期保值交易。

附录 D

风险因素

对特此提供的证券的投资本质上是投机性的，涉及很高的风险，任何承受不起 全部投资损失的投资者都不应进行投资。在进行任何投资之前，每个潜在投资者都应仔细考虑与本 产品相关的以下风险和投机因素。以下列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况 和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们的证券价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，尚未产生任何利润。

GlobeXUS Holdings Corp成立于2019年1月 ，Horizon Globex GmbH成立于2010年10月。因此，GlobeXUS及其目前运营的业务在有限的 历史上可以评估我们的业绩和未来前景。我们当前和拟议的业务受 与新企业相关的所有业务风险的影响。其中包括我们在应对市场发展 、管理增长和竞争对手进入市场时可能出现的经营业绩波动。我们目前没有计划为任何股票支付股息 ，只有在我们实现盈利并且董事会做出决定符合公司及其股东的最大 利益后，我们才能这样做。无法保证我们会盈利或产生足够的收入来向股票持有人支付 股息。

我们的运营历史有限，因此 无法准确预测我们的收入和运营支出。

由于我们的历史有限， 很难评估我们拟议的业务和未来前景，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们有限的运营 经验，再加上 我们打算运营的数字安全和不可替代代币（“NFT”）市场的快速演变性质，该市场如何发展的巨大不确定性以及我们无法控制的其他经济因素，削弱了我们准确预测季度或年度收入的能力。我们预计我们的运营费用将在不久的将来增加， 并且无法保证我们在不久的将来会盈利。您应该根据 作为一家处于早期阶段的公司所面临的风险、支出和挑战来考虑我们的业务、运营和前景。未能有效管理 当前和未来的增长可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。应根据我们迄今为止遇到并将继续遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务 。

我们可能会遇到许多公司在运营初期经常遇到的困难 。

我们的运营历史有限 ，任何投资者都可以据此评估我们当前的业务和未来前景。任何潜在的投资者都必须考虑早期公司经常遇到的风险和困难 。从历史上看，处于早期阶段的公司的失败率一直很高。我们未来的 表现将取决于多种因素，包括我们的能力：

我们无法向投资者保证 我们将成功解决这些因素中的任何一个，我们不这样做可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和未来前景产生重大不利影响。

我们的收入和利润会受到波动的影响。

很难准确预测我们的 收入和经营业绩，由于多种因素，这些收入和经营业绩在未来可能会波动。这些因素可能包括以下方面的不利变化 ：全球证券市场、总体经济状况、我们向公司推销产品和服务的能力、市场 和其他市场参与者、员工人数和其他运营成本，以及一般行业和监管条件和要求。由于上面列出的因素以及其他未列出的因素，我们的 经营业绩可能会逐年波动。有时，这些波动 可能很大，可能会影响我们的业务运营能力。

在现阶段，我们公司的任何估值都很难评估 。

本次发行的估值由我们的管理层确定 。与通过市场驱动的股票价格进行公开估值的上市公司不同，私营公司， 尤其是初创公司的估值很难评估，因此，您有可能为投资多付钱。

市场可能对我们公司不感兴趣。

如果公众对 开发Globex和我们产品的兴趣有限，那将对我们公司未来的成功产生负面影响。我们的产品 可能无法按预期开发和销售，因为区块链行业在很大程度上依赖于 的开发和定价方面的当前市场状况。我们还可能面临监管变化和/或挑战，因为区块链的监管及其在 某些行业（例如证券行业）的应用仍在不断发展。

我们的商业模式在不断发展。

我们的商业模式是创新，包括 不断努力将我们的产品线和服务扩展到我们的客户，目前尚不清楚我们的产品服务能否成功。 此外，我们不断尝试提供其他类型的产品和服务，但我们无法保证其中任何一个 会成功。我们还可能不时修改与我们的产品和服务相关的业务模式的各个方面。我们无法保证 这些修改或任何其他修改将成功或不会对业务造成损害。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们尚未建立强大的客户群， 自成立以来我们也没有创造可持续的收入。我们不能向你保证我们永远会这样做。我们在推出产品时可能会蒙受巨额损失 ，并且可能无法实现足够的订阅量或利润来维持我们的业务。

我们尚未建立强大的客户群 ，自成立以来我们也没有创造可持续的收入。寻求开发和商业化新产品和技术的企业 面临巨大的失败风险。维护和改进 GlobeXUS 和我们的产品将需要大量资金。如果我们向客户提供的产品不成功，导致收入不足，或者导致我们无法维持收入， 我们将被迫减少开支，这可能会导致无法获得新客户。

我们预计将通过 股权和/或债务发行筹集额外资金，以支持我们的营运资金需求和营业亏损。

为了为未来的增长和发展提供资金，我们 将来可能需要通过发行其普通股或优先股和/或其他类别的股权、 或转换为普通股或优先股的债务来筹集额外资金，其中任何一次发行都会稀释本次发行中投资者 的所有权百分比。如果我们通过债务筹集资金，我们的债务持有人将优先于普通股和优先股 股的持有人，并且公司可能需要接受限制其承担更多债务能力的条款。我们无法向您保证必要的 资金将及时、优惠或根本不提供，也无法向您保证，如果筹集到这些资金，就足够了。未来支出的水平 和时间将取决于许多因素，其中许多是我们无法控制的。如果我们无法以可接受的条件获得 额外资本，或者根本无法获得 的额外资本，我们可能会被迫削减或放弃增长计划，这可能会对 公司、其业务、发展、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。

我们依赖关键人员，在招聘 所需人员时面临挑战。

我们未来的成功取决于 少数关键人员的努力，包括我们的创始人兼首席执行官布莱恩·柯林斯和我们的总裁马克·埃莱诺维茨，以及 我们的合规、工程和营销团队。我们的软件工程团队，尤其是我们的首席技术官 Andrew Le Gear 博士和我们的首席信息官 Peter Hall，对于在 这个高度监管的行业中持续创新和改进我们的产品至关重要。我们不为高级管理团队的任何成员提供关键人物人寿保险。 因此，如果我们失去董事或高级管理人员的服务，我们将无法弥补财务损失。此外， 由于我们的财务资源有限和所需的专业知识，我们可能无法招募到满足 业务需求所需的人员。无法保证我们会成功地吸引和留住继续发展公司所需的人员 。

我们将来未能吸引和留住高素质的人才 可能会损害我们的业务。

随着公司的发展，我们将需要雇用 并吸引更多的合格专业人员，例如软件工程师、项目经理、监管专业人员、销售和营销 专业人员、会计、法律和财务专家。我们预计将面临争夺此类人员的激烈竞争，我们可能无法找到或吸引合格的人才担任此类职位，这将影响我们发展和扩大业务的能力。

数字生态系统，包括提供 的数字资产，正在不断演变，且不确定，新的法规或政策可能会对我们的发展产生重大不利影响。

支持 区块链和 NFT 等数字资产的技术是新的，并且正在迅速发展。如果这些技术在行业中得到更广泛的利用，我们的 收入可能会受到负面影响。如果我们未能探索这些新技术并创新地应用它们来保持我们的产品 和服务的竞争力，我们的业务可能不会显著增长。目前，对 加密货币、区块链技术、NFT 和加密货币交易所等数字资产的监管尚不完善，随着政府机构对数字资产的兴趣越来越大，监管可能会迅速发展 。国际、联邦、 州和地方司法管辖区的监管也差异很大，存在很大的不确定性。美国 州和其他国家的各种立法和行政机构将来可能会通过法律、法规或指导方针，或采取其他行动，这可能会严重影响 的总体允许性及其背后的技术或交易或转让代币的手段。 管理区块链技术、NFT、加密货币、数字资产、公用事业代币、数字证券 和此类资产发行的监管制度尚不确定，新的法规或政策可能会对我们的发展和 未来的价值产生重大不利影响。

NFT 的市场需求是不可预测的。

市场上对 NFT 的胃口是不可预测的，可能会随着时间的推移而发生变化。NFT 在公开市场上的交易和在游戏中的使用完全基于市场 的需求。如果对 NFT 的需求减少，我们的收入可能会受到重大不利影响。

我们公司和我们的提供商容易受到黑客 和网络攻击。

作为一家基于互联网的企业，我们 容易受到黑客的攻击，他们可能会破坏我们的信息安全对策，以访问我们的投资者和使用 我们应用程序的发行公司的数据。此外，使用区块链技术的平台可能会受到网络安全威胁。黑客或其他恶意 团体或组织可能试图通过不同的方式干扰区块链，包括但不限于恶意软件攻击、 拒绝服务攻击或基于共识的攻击。交易也可能受到欺诈和盗窃。任何中断或网络攻击，无论是直接对我们还是对我们的客户造成的 都可能损害我们的声誉，并对我们的财务状况和业务产生重大负面影响。

我们面临着激烈的市场竞争。

我们面对的是许多成熟的竞争对手 和定期进入我们领域的新竞争对手。尽管与区块链相关的产品和服务相对较新，但 此类产品和服务的市场已经竞争激烈。我们现有的一些竞争对手和未来的竞争对手可能比我们拥有更好的资本，这将使他们在营销和运营方面具有显著的优势。

市场动态或竞争对手行为的变化， ，包括行业整合以及新竞争对手和战略联盟的出现，可能会对我们的 业务产生重大和不利影响。现有竞争对手或新竞争对手的颠覆性创新可能会改变未来的竞争格局，要求我们准确 识别和评估此类变化，并及时有效地改变我们的战略和商业模式以有效竞争。

我们可能需要花费大量资金来推销 公司及其产品。营销的回报具有很强的投机性，而且往往难以衡量。如果营销支出 无效，可能会对我们的业务造成重大损害。

如果我们无法跟上 提供新的创新产品和服务的快速行业变化的步伐，那么我们的产品和服务的使用以及随之而来的净收入可能会下降， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

近年来，我们的行业以许多 快速、重要和颠覆性的产品和服务为特征。其中包括去中心化应用程序、DeFi、yield 农业、NFT、赚钱游戏、贷款、质押、代币包装、治理代币、吸引客户的创新计划 （例如交易费挖矿计划）、吸引交易者的举措， 质押奖励计划以及新的加密货币筹款和分配计划，例如 “初始交易所 产品”。

我们预计新的服务和技术将继续涌现和发展，这可能优于我们目前提供的产品和服务，或使其过时。我们无法预测 新服务和技术对我们业务的影响。但是，我们扩大客户群和净收入的能力将在很大程度上取决于我们独立和与第三方 开发者合作创新和创造成功的新产品和服务的能力。

特别是，开发新产品 和服务并将其纳入我们的业务可能需要大量支出，需要大量时间，最终可能不会成功。任何 新产品或服务都可能无法吸引客户、创造收入，也无法与第三方应用程序 和平台实现良好性能或集成。此外，监管要求 和普遍的法律不确定性、银行合作伙伴和支付处理商的限制、第三方知识产权、 或其他因素可能会抑制我们适应新产品和服务并与之竞争的能力。此外，我们必须继续增强我们的技术基础设施和其他技术产品，以保持竞争力 ，并维护一个具有所需功能、性能、容量、安全性和速度的平台，以吸引和留住客户 ，包括大型机构客户。因此，我们预计开发和升级我们的技术基础架构 以满足行业不断变化的需求将产生大量成本和开支。我们的成功将取决于我们是否有能力开发和整合新产品，并适应 以适应技术变化和不断变化的行业实践。如果我们无法及时或以具有成本效益的方式做到这一点，我们的业务 以及我们成功竞争、留住现有客户和吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

我们可能无法保护我们所有的知识产权。

我们的盈利能力可能在一定程度上取决于我们 能否有效保护我们的所有权，包括为我们的品牌获得商标、保护我们的产品和 网站、维护内部运作保密和商业秘密，以及我们能否在 无意中侵犯他人的所有权的情况下运营。无法保证我们将能够为我们的知识产权获得未来的保护 ，也无法保证我们当前的商标以及未来的商标和专利辩护。此外，监管和保护我们的 知识产权免遭第三方未经授权的使用既耗时又昂贵，而且某些国家甚至可能不承认 我们的知识产权。也无法保证第三方不会就 我们的产品或技术提出侵权索赔。任何与保护我们的知识产权或为我们使用某些技术辩护有关的诉讼 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，无论此类诉讼的结果如何。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权 ，则可能会导致代价高昂的诉讼。

我们无法向您保证 第三方不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。任何此类索赔，无论有没有根据， 都可能导致代价高昂的诉讼，从而消耗大量的管理时间。此类索赔还可能要求我们签订特许权使用费 或许可协议。如果需要，我们可能无法获得此类特许权使用费或许可协议，也无法按我们可接受的条款获得 。

我们业务的成功取决于互联网访问的持续可用性 。

我们业务的未来成功取决于 互联网基础设施的持续维护和发展。如果由于任何原因互联网不是 广泛的通信媒体和商业平台，对我们服务的需求将大大减少，这将 损害我们的业务、运营业绩和财务状况。在互联网用户数量、使用频率或带宽要求不断增加的情况下，互联网可能会变得拥堵，无法满足 的需求，其性能或可靠性可能会下降。未来的任何互联网中断或延迟都可能对我们的 业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。如果 互联网的性能或感知受到 “病毒”、“蠕虫” 或其他恶意程序等安全问题、互联网基础设施中断和损坏引起的可靠性 问题、为应对互联网活动需求增加而开发或采用新标准和协议 的延迟、成本增加、可访问性和服务质量下降或 政府对互联网活动的监管和税收的增加，则我们的业务增长将受到阻碍。Internet 经历了并将继续经历用户和流量的大幅增长，这有时会导致用户对访问和下载时间缓慢感到沮丧。如果互联网 活动的增长速度快于互联网基础设施，或者互联网基础设施无法支持 对其提出的需求，或者如果托管容量变得稀缺，我们的业务增长可能会受到不利影响。

我们的软件可能因源代码缺陷、错误或安全漏洞而受到网络安全威胁 和黑客攻击。

与任何其他计算机代码一样，某些恶意行为者暴露了与加密货币、加密货币交易所和加密钱包相关的 源代码中的缺陷。已发现并纠正了多个 错误和缺陷，包括禁用用户部分或全部功能或暴露用户 个人信息的错误和缺陷。如果类似的攻击暴露了我们系统中的缺陷，可能会对我们的声誉产生重大不利影响， 这可能会对我们的业务前景产生负面影响。

针对我们的系统 和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害 我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

尽管我们已经投入了大量资源 来制定针对漏洞的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有入侵我们 系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、 安全漏洞或其他可能危及 系统中存储和传输或我们以其他方式维护的信息安全的类似中断。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统， 盗用信息或数据，删除或修改客户信息，或者拒绝服务或以其他方式干扰我们的业务运营。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且在针对我们或我们的第三方服务提供商推出之前可能不为人所知 ，因此我们可能无法预测或采取适当的措施来保护 免受这些攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任 ，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受可观的收入损失。 我们可能没有足够的资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击。网络攻击 可能针对我们、我们的交易者或其他参与者、通信基础设施或我们所依赖的电子平台。实际或预期的 攻击和风险可能会导致我们承担更高的成本，包括部署额外人员和网络保护 技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉 和业务，还可能严重减少我们的收入和净收入。

我们面临欺诈的风险。

在线交易可能受到 复杂的计划或串通欺诈、洗钱或其他非法活动的影响，我们的客户、员工或承包商有可能将我们的产品 用于这些目的。在处理 加密货币时可能尤其如此，从设计上讲，加密货币可能很难或不可能追踪。虽然我们认为我们的系统，包括计算机系统和 程序系统，都能为欺诈活动提供足够程度的保护，但如果这种保护并非在所有情况下都有效， 被规避，或者如果我们未能实施更新的控制和程序或打击新的欺诈手段，我们可能会失去客户的 信心，我们的声誉可能会受到损害。此外，任何未能保护自己和我们的客户免受 欺诈活动的侵害，都可能导致声誉受损，并可能对我们的运营、财务业绩 和潜在客户产生重大不利影响。未能充分监测和防止洗钱和其他欺诈活动也可能导致民事 或刑事责任。

我们可能不会从数字证券 交易所获得可观的收入。

我们打算向公司的美国经纪交易商客户和其他受全球金融证券监管的实体提供数字证券交易所 软件和运营许可证。 部分或全部数字证券交易所可能不会产生大量或任何数字证券交易量，这可能会减少公司从部分或全部数字证券交易所获得的潜在经常性收入。

我们可能不会从专业 数字证券交易所获得可观的收入。

我们打算向公司客户提供大量专业的数字 证券交易软件和运营许可证，涉及运动队、音乐版权和其他拥有大量粉丝群的流行 体育项目。部分或全部团队和艺术家可能不会在粉丝中产生大量或任何数字证券交易 交易量，这可能会减少公司为其部分或全部专业 数字证券交易所获得的潜在经常性收入。

我们可能会与第三方建立合作伙伴关系、合作关系、 合资企业或战略联盟。如果我们未能成功地与这些第三方建立或维持战略关系 ，或者这些第三方未能提供某些运营服务，我们的业务、经营业绩和 财务状况可能会受到不利影响。

确定与第三方 方的战略关系并与他们谈判和记录关系可能既耗时又复杂，可能会分散管理层的注意力。此外，由于这种战略关系， 我们在实现预期目标方面可能会被推迟或无法成功。

任何战略关系的交易对手 可能有与我们的商业利益或目标不一致或可能与我们的商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标，而且 如果此类第三方成为负面宣传的对象，面临自己的诉讼 或监管挑战，或者面临其他不利情况，则可能使我们面临额外的风险。

可能与我们的战略合作伙伴发生冲突， 例如对任何协议中重要条款的解释，这可能会导致诉讼或仲裁，从而增加 我们的开支并转移管理层的注意力。如果我们未能成功与第三方建立或维持战略关系 ，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩、 和财务状况可能会受到不利影响。

我们目前与MERJ Exchange Limited保持合作伙伴关系，负责上游的运营、软件服务和收入分成。此合作伙伴关系存在上述 所述的风险。

失去重要的银行关系 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠银行账户来提供某些 服务。客户在我们平台上持有的现金由银行合作伙伴持有。出于反洗钱计划的目的，我们的银行合作伙伴可能会将我们视为风险较高的客户 。影响我们的银行提供商的新法规可能会增加 此类提供商的负担，这些负担可能会转嫁给客户，增加合规成本或导致此类提供商将来撤回某些服务 。因此，由于我们的银行合作伙伴的 政策，我们可能难以建立或维持银行关系。失去银行合作伙伴或银行合作伙伴施加运营限制可能会导致 业务活动中断以及监管风险。

由于欺诈或可收款性，我们可能因信用卡拒付、退款或退货而遭受交易损失，这可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生不利影响。

我们的部分产品和服务是通过银行账户的电子转账支付的，这使我们面临与退货和资金不足相关的风险。此外， 我们的某些产品和服务是通过支付处理器通过信用卡和借记卡支付的，这使我们面临与退款和退款相关的 风险。这些索赔可能源于欺诈、滥用、无意使用、结算延迟、资金不足、 或其他活动。此外，犯罪分子正在使用越来越复杂的方法来从事非法活动，例如伪造 和欺诈。如果我们无法向客户收取此类款项，或者如果客户因破产或其他 原因拒绝或无法向我们提供赔偿，我们将承担信用卡拒付、退款或退货金额的损失。

虽然我们有管理 和降低这些风险的政策和程序，但我们无法确定这些流程是否有效。我们未能限制退款和欺诈 交易可能会增加我们必须处理的退货、退款和信用卡拒付的数量。此外，如果退货、 退款和退款的数量增加，信用卡网络或我们的银行合作伙伴可能会要求我们增加储备金，对我们处以罚款， 收取额外或更高的费用，或者终止他们与我们的关系。

未能有效管理风险和防止 欺诈可能会增加我们的退款、退款和退货损失，或者导致我们承担其他责任。退款、退款、 回报或其他负债的增加可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们是一家远程优先的公司，这使我们面临更高的 运营风险。

我们的员工主要在家工作，而我们 是一家以远程为先的公司。这使我们面临更高的运营风险。例如，我们员工家中的技术 可能不如办公室那么强大，可能导致员工 和服务提供商可用的网络、信息系统、应用程序和其他工具比我们的办公室更有限或更不可靠。

此外，我们 员工家中的安全系统可能不如办公室使用的安全系统，尽管我们已经实施了技术和行政保护措施 来帮助保护我们的系统，因为我们的员工和服务提供商在家工作，但我们可能会面临更高的网络安全风险， 这可能会使我们面临数据或财务损失的风险，并可能扰乱我们的业务运营。

无法保证我们实施的数据安全 和隐私保护措施将完全有效，也无法保证我们不会遇到与员工 和服务提供商远程访问公司数据和系统相关的风险。由于需要使用远程 员工进行操作，我们还面临挑战，我们正在应对这些挑战，以最大限度地减少对我们运营能力的影响。

作为一家以远程为先的公司可能会使我们更难维护我们的企业文化，我们的员工以有意义的方式进行合作的机会也可能减少。此外，我们不能保证成为一家以远程为先的公司不会对员工士气和 生产力产生负面影响。任何未能维护我们的企业文化和促进合作都可能损害我们未来的成功，包括我们 留住和招聘人员、有效创新和运营以及执行业务战略的能力。

恶意行为者可以操纵数字资产所依赖的分布式 账本网络和智能合约技术，并增加分布式账本 网络的漏洞。

如果恶意行为者，包括国家赞助的 参与者，能够入侵或以其他方式单方面控制特定的分布式账本网络或 网络上的数字资产，则该行为者可能试图从该分布式账本中转移资产，或者以其他方式阻止对该分布式账本上记录的交易 的确认。

数字资产的接受和/或广泛使用尚不确定。

目前，在零售和商业市场中，用于商品或服务的数字资产 的使用量相对较小。相比之下，投机者的使用量相对较大 助长了价格波动。

零售和商业市场对数字 资产的接受度相对较低，限制了最终用户使用数字资产支付商品和服务的能力。这种 不被接受或承兑率下降将对我们继续作为持续经营企业或涉足这个 细分市场的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、潜在客户或运营产生重大不利影响，并可能对我们持有或预计为自己的账户收购的任何数字 资产的价值产生重大不利影响。

我们的业务受经济、市场和地缘政治条件的影响。

我们的业务受经济、市场、 公共卫生和地缘政治条件的影响，这些都是我们无法控制的。美国和其他国际经济体不时经历周期性衰退。经济状况恶化对可自由支配的消费者支出和消费者 需求产生负面影响，包括通货膨胀、增长放缓、衰退和其他宏观经济状况，包括由 COVID-19 疫情和地缘政治问题等公共卫生 疫情造成的宏观经济状况，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 2022 年 2 月，俄罗斯入侵乌克兰。作为回应，北约已向包括立陶宛在内的东欧部署了更多军事部队 ，拜登政府宣布对俄罗斯实施某些制裁。美国、北约和其他国家对乌克兰的入侵以及 已经采取或将来可能采取的报复措施造成了全球安全担忧， 可能导致地区冲突并对区域和全球经济产生持久影响，其中任何或全部都可能扰乱 我们的平台，对我们开展持续和未来业务的能力产生不利影响，并对我们的商业化能力产生不利影响该地区的 产品。目前，我们的平台开发或业务活动均未在俄罗斯 或乌克兰直接或以其他方式进行。此外，英国退出欧盟在 地区造成了经济和法律的不确定性，并可能导致宏观经济状况对我们的业务产生不利影响。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害、网络事件、天气 事件、野火、电力中断、电信故障、公共卫生爆发、现有系统升级失败或 迁移到新系统、恐怖主义行为或其他事件可能导致我们 基础设施的中断、中断和/或退化，包括我们或合作伙伴的信息技术和网络系统，我们进行 正常业务运营的能力下降或公共空间关闭哪些玩家参与了我们的游戏和服务。我们的员工、玩家、与我们合作的第三方组织或我们依赖的监管机构的健康和 安全也可能受到影响，这可能会使我们无法执行我们的业务战略，或者导致消费者对我们 产品和服务的需求减少。系统冗余可能无效，我们的灾难恢复和业务连续性规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此类故障、中断、关闭或无法开展正常业务运营也可能 阻碍访问我们的产品、服务或销售我们产品和服务的在线商店，导致我们的 产品或实时服务延迟或中断，导致数据安全漏洞或导致关键数据丢失。COVID-19 疫情 可能会破坏我们开展正常业务运营的能力。导致 我们的任何关键业务职能或信息技术系统中断或退化、损害我们开展正常业务运营的能力或导致 消费者对我们产品和服务的需求下降的事件可能会对我们的声誉和品牌、财务状况 和经营业绩产生重大影响。

与我们的业务和行业监管相关的风险

我们的成功取决于监管机构、发行人、市场和投资者对区块链 的接受以及数字证券的发行、上市和双重上市。

美国证券交易委员会、FINRA和其他监管机构 以及证券交易所和市场仍在制定有关使用区块链及其在证券发行方面的应用 的法规。迄今为止，大多数数字证券的发行都是根据1933年《证券法》颁布的D条例 第506条作为豁免发行进行的，因此发行的证券是限制性证券， 没有资格立即进行二次交易。最近，美国证券交易委员会根据根据 《证券法》颁布的A条对至少一项发行进行了资格认证，但是，截至本备忘录发布之日，我们还不知道有任何数字证券已在S-1表格上注册出售 或转售。因此，我们与数字证券发行和交易相关的产品的市场仍不确定 ，因为潜在的发行人公司及其与之合作的服务提供商可能会选择使用更传统的方法进行证券发行 ，或者可能与不同的平台或提供商合作。此外，我们的潜在市场可能没有预期的那么大， 或者我们的行业增长速度可能没有预期的那么快。由于市场规模小于预期，我们的客户可能更少。成功很可能是投资于营销活动的开发和实施、随后被发行公司 以及投资者和其他市场参与者采用以及监管环境发生有利变化的一个因素。

我们在不断演变 且不确定的监管环境中运营。

数字证券 发行、在线资本形成和区块链的监管框架非常新。立法者和监管机构一直在讨论 如何改变监管环境，以适应区块链等新技术，以及新的或新型的证券， ，例如数字证券。美国和国外均可通过新的法律和法规。此外，对现有法律和法规 的解释可能会影响我们的运营，包括我们如何与使用我们的产品和服务的投资者、发行人公司、平台 以及交易所进行沟通和合作。此外，利用新资产类别 （例如加密货币和其他数字资产）发行的某些类型的证券受到了越来越多的监管审查。任何此类变化都将对我们的业务产生 负面影响。

我们和我们的客户受到政府 的广泛监管，这可能会导致我们承担巨额负债或限制我们的业务活动。

监管要求可能会导致我们的 客户和我们承担巨额负债和运营费用，并可能限制我们的业务活动。我们 受规范证券发行和交易以及 客户数据的管理、使用和存储等法规和规则的约束。我们的运营费用可能会因政府法规而增加，例如可能征收的费用和税款。政府机构延迟或拒绝向我们发放必要的许可证、许可证和批准都可能对我们的 运营产生不利影响。我们的某些执行官/董事也是金融业监管局 管理局（“FINRA”）的注册人员，他们以这种身份因担任美国证券交易委员会注册的FINRA成员公司的负责人而受到FINRA 的纪律处分。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第506条，过去或现在的纪律处分 均不会导致 “不良行为者” 取消对执行官/董事或公司的资格。

监管变更或行动可能会限制 以太坊区块链的使用，从而对我们的投资产生不利影响。

最近，监管部门对数字证券资产和区块链网络给予了大量关注，这些资产和区块链网络使美国联邦 和州政府、外国政府和自我监管机构能够使用这些资产。例如，随着比特币等加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构（例如，金融犯罪执法网络 （“FinCEN”）、美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会（“CFTC”）和联邦调查局） 已开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。加州金融机构部和纽约州金融服务部等地方州监管机构也启动了对比特币和比特币网络及其监管的审查 。此外，各种外国司法管辖区已经通过或可能通过影响网络及其用户以及属于这些司法管辖区 监管范围的服务提供商的法律、法规或指令。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商 接受数字资产产生负面影响，因此可能阻碍数字 资产经济的增长。自2013年12月以来，包括印度、中国、韩国和俄罗斯在内的许多国家对加密货币采取了更严格的立场，从而降低了加密货币和其他数字资产的扩张速度及其在每个国家的使用。2017年底，中国禁止在国内进行首次代币发行（“ICO”），并下令关闭所有加密货币 交易所。政府将来可能会限制或禁止收购、使用或赎回加密货币和其他数字 资产。因此，加密货币的所有权、持有或交易可能被视为非法并受到制裁。政府也可以 采取监管行动，这可能会增加成本和/或使加密货币和数字资产公司受到额外监管。 尽管我们认为我们的产品和服务符合现行法规，但我们不能保证遵守新规定或 不会出现新的担忧。无法预测未来任何监管变化对我们的业务或数字证券监管的影响 可能影响我们的业务，但这种变化可能是巨大的，可能会对我们的 业务、前景和运营以及您的投资价值产生重大不利影响。

我们打算成为一家全球性公司，因为我们的许多 产品和服务将授权给位于世界各地的公司。这使我们面临外汇波动的影响 以及政治和经济风险。

我们的收入和收益 的很大一部分将来自国际市场。此外，我们的大量产品可能来自分销国以外的来源。 因此，我们直接和间接地面临在美国境外开展业务的风险，包括：

我们大多数外国 业务的本位币是适用的当地货币。因此，外币汇率的波动会影响我们的运营业绩 以及包括债务在内的外国资产和负债的价值，这反过来又可能对运营业绩和现金 流量以及同期经营业绩的可比性产生不利影响。例如，2016年6月英国决定退出 欧盟，也称为 “英国退欧”，导致欧洲经济和政治环境的不确定性增加 ，并导致外币汇率的波动和不可预测性加剧。外币汇率 汇率的变化也可能影响我们和外国竞争对手在同一市场上销售产品的相对价格。关于货币估值的外交政策和行动 可能导致美国和其他国家采取行动抵消这种波动的影响。 鉴于外币汇率的不可预测性和波动性，持续或异常的波动可能会对我们的业务 和财务状况产生不利影响。此外，即使我们目前的全球业务，我们仍受许多影响我们业务的国内外法律和 法规的约束，例如与劳动、就业、消费者保护、进出口和反腐败相关的法规， 包括但不限于《反海外腐败法》、《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》。违反这些规定 可能会使我们受到刑事或民事执法行动，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们的任何计算机系统或软件受到任何重大干扰 或损坏，我们对计算机系统和软件的依赖可能使我们面临重大的财务和声誉损害。

我们在很大程度上依赖我们的计算机系统 和软件来接收和正确处理内部和外部数据，并利用这些数据生成订单和其他消息。 我们的计算机系统或软件的正常运行中断或损坏可能会导致我们进行错误的交易， 这可能会导致物质损失或声誉损害。我们无法保证我们维持具有竞争力的计算机系统 和软件的努力会取得成功。我们的计算机系统和软件可能会出现故障或出现错误或其他错误，包括人为错误， 导致服务中断或其他意想不到的后果。如果这些风险中的任何一个出现，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。

容量限制、系统故障、故障和 延迟可能会损害我们的业务。

我们的业务活动在很大程度上依赖于支持它们的计算机和通信系统的完整性和性能。我们的系统和操作容易受到人为错误、软件错误和错误、电子和物理安全漏洞、自然灾害、停电 、公用事业或互联网中断、计算机病毒、故意破坏行为、恐怖主义和其他类似事件造成的损坏或中断。非同寻常的 交易量或其他事件可能会导致我们的计算机系统以我们意想不到的方式运行，以不可接受的低速 甚至出现故障。尽管我们投入了大量资金来升级系统的容量、可靠性和可扩展性，但 无法保证我们的系统能够始终正常运行或足以处理如此异常的交易量。 由于任何原因导致的正常运行中断或我们的软件损坏或数据错误或损坏，都可能导致我们的 客户进行错误的交易或暂停我们的服务，并可能对我们的业务、财务状况、 的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

尽管我们的系统和基础架构 通常旨在在不重新设计或更换的情况下适应额外的增长，但我们可能需要在额外的 Microsoft Azure 云服务和软件上进行大量投资，以适应增长。未能对我们的系统和 基础设施进行必要的扩建和升级不仅会限制我们的增长和业务前景，还可能造成巨额损失，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于灾难和 中断的时间和影响是不可预测的，因此我们可能无法在实际事件发生时做出响应。业务中断的范围 和严重程度可能有所不同，并可能影响我们的一个或多个设施。此外，中断的严重程度也可能从轻微到严重不等。 尽管我们已努力制定、实施和维护合理的灾难恢复和业务连续性计划，但我们无法保证 在重大业务中断后我们的系统能够及时或根本完全恢复。如果我们被阻止 使用我们的任何系统或基础设施，或者我们的业务连续性运营无法有效运作，我们可能无法实现完整的 业务连续性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们面临与国际 业务和扩张相关的风险，不遵守适用于我们国际业务的法律和法规可能会增加成本， 减少利润，限制增长或使我们承担更广泛的责任。

我们面临在国际市场开展业务所固有的风险和不确定性 ，尤其是在监管严格的经纪交易商和金融证券行业。 此类风险和不确定性包括政治、经济和金融不稳定、监管要求的意外变化、关税 和其他贸易壁垒、汇率波动、适用的货币管制、对货币兑换 或资金转移施加限制、我们以节税方式汇回非美国收入的能力受到限制，以及人员配备和管理外国业务，包括依赖当地专家。此类限制通常包括《外国反腐败法》（“FCPA”）规定的限制和外国资产管制办公室（“OFAC”）实施的贸易制裁。 《反海外腐败法》旨在禁止贿赂外国官员，并要求其证券在美国上市的公司保留账簿 和记录，以准确、公平地反映这些公司的交易，并设计和维护适当的内部 会计控制系统。外国资产管制处根据美国外交政策和国家安全目标 对指定的外国、组织和个人实施经济和贸易制裁。尽管我们制定了旨在遵守适用的 OFAC 制裁、规章制度以及《反海外腐败法》和其他司法管辖区的同等法律和规则的政策，但如果我们不遵守 这些法律和法规，我们可能会面临损害赔偿、经济处罚、声誉损害、员工监禁 以及我们的运营和现金流限制的索赔。

此外，这些不同监管司法管辖区的不同合规要求 以及其他因素可能会限制我们在国际上成功开展或扩展业务的能力 ，并可能增加我们的投资成本。向国际地点扩张涉及巨大的运营和执行风险。 我们可能无法有效管理这些成本或风险。

我们运营一个点对点 NFT 市场 ，用于铸造、购买、展示和发现不可替代的代币 (NFT)，这可能会进一步使我们面临法律、监管和 其他风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们运营一个点对点 NFT 市场， 简化了 NFT 的购买、展示和发现。虽然 NFT 和数字证券的相似之处在于，两者都基于 区块链技术，但与可替代的数字证券不同，NFT 具有独特的识别码，并且经常引用内容。 由于 NFT 是一种相对较新的和新兴的数字资产，管理 NFT 的监管、商业和法律框架很可能 会不断演变，并涉及与一系列问题有关的问题，包括但不限于知识产权、隐私和 网络安全、欺诈、反洗钱、资金传输、制裁以及货币、商品和证券法的合规性。

很难预测围绕 NFT 的法律和 监管框架将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和我们的 NFT 市场，因为 NFT 的市场 还相对新生。监管机构可能会对NFT交易适用现有或新的法规。此外，NFT 交易还会引发与遵守外国司法管辖区法律有关的 问题，其中许多都存在复杂的合规问题，可能相互冲突。

我们可能还会受到媒体、立法、 或监管机构对我们与NFT市场内容执法实践相关的行为或决定的审查，要么是因为我们认为我们未能迅速或适当地回应共享被认为令人反感的内容，要么是因为我们决定删除内容或暂停违反我们内容标准 和服务条款的人参与我们的 NFT 市场。任何此类负面宣传都可能对我们的用户群的规模、参与度和忠诚度以及 对我们的 NFT 市场的需求产生不利影响，从而导致收入减少并对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生不利影响。

此外，与我们 业务的其他方面类似，我们的 NFT 市场依赖于某些第三方合作伙伴，包括支付处理器、支付网关以及云计算 服务和数据中心。如果这些第三方中的任何一个没有充分或适当地向我们或我们的客户提供服务或履行其职责 ，我们可能无法以可接受的条件及时、高效地购买替代方案， 或者根本无法获得替代方案，而且我们可能会因弥补任何缺陷、客户不满意、 声誉损害、法律或监管程序或其他原因而遭受业务中断、损失或费用可能损害我们业务的不利后果。

我们的 NFT 市场的推出还使我们 面临与任何新产品相关的风险，包括但不限于我们准确预测 市场需求和接受度的能力、成功推出 NFT 市场的能力、创建者和买家的接受度、 NFT 市场运营的技术问题以及上述法律和监管风险。

适用于我们的政府法规可能会对我们的业务产生负面影响 。

我们是一家全球性公司，受国内外各种 和复杂法律法规的约束，包括与消费者保护、未成年人保护 、内容、广告、本地化、信息安全、知识产权、竞争和税收等相关的法律法规。这些法律和法规中有许多 在不断演变和发展，对我们的适用和影响尚不确定。例如， 世界卫生组织最近将 “游戏障碍” 纳入《国际疾病分类 第11修订版》，这促使人们对旨在降低电子游戏过度使用和超支 风险的立法和政策的讨论和考虑。这些法律可能会限制我们可以向消费者提供的产品和服务，或者限制我们提供 的方式，从而损害我们的业务。将来，由于适用法律的变化或解释的变化，遵守这些法律的成本可能会增加。如果我们未能遵守这些法律或以意想不到的方式适用这些法律，都可能损害 我们的业务，并导致处罚或重大法律责任。

我们的某些商业模式将受到新的法律或法规的约束，或者对现有法律和法规（包括与赌博相关的法律和法规）不断变化的解释和适用。 电子商务、虚拟物品和虚拟货币的增长和发展促使人们呼吁制定新的法律和法规 ，并导致现行法律或法规的适用，这些法律或法规限制或限制了我们在某些地区销售我们的产品和服务 。新的法律——每项法律可能因司法管辖区而有很大差异——可能会使我们受到额外的 监管和监督，导致我们进一步限制或限制产品和服务的销售，或者以其他方式影响我们的产品 和服务，减少对盈利商业模式的参与和增长，使我们面临更高的合规成本、巨大 责任、罚款、处罚以及声誉和品牌受到损害。

我们可能受某些国外 国家/地区的法律的约束，并遵守美国的行业标准，这些标准要求对广告 或基于内容的互动娱乐软件的分发设定其他限制。此外，某些外国允许政府对互动娱乐软件产品进行审查 。采用评级系统、审查或限制基于内容的交互式 娱乐软件的分发，可能会限制我们能够向消费者提供的产品，从而损害我们的业务。此外， 遵守不同地区的新法规可能代价高昂，延迟或阻碍我们的 产品在这些地区的发布。

监管变更或行动可能会限制 数字资产的使用，从而对我们的投资产生不利影响。

随着数字资产越来越受欢迎 和市场规模，美联储委员会、美国国会和某些美国机构（例如 CFTC、委员会、FinCEN 和 联邦调查局）已开始审查数字资产。2022 年 3 月 9 日，拜登总统签署了一项关于 加密货币的行政命令。尽管该行政命令没有强制执行任何具体法规，但它指示各联邦机构考虑 潜在的监管措施，包括评估美国中央银行数字货币的创建。将来对现有 法规的变更或全新的法规可能会以我们目前无法合理的 可靠程度进行预测的方式影响我们的业务。目前，数字资产不仅在美国，而且在欧盟和中国等外国司法管辖区都面临着不确定的监管格局。尽管德国等某些政府已经发布了如何处理 加密货币的指导方针，但大多数监管机构尚未发布具体的政策决定。未来对现有法规的变更或完全 新法规可能会以我们目前无法合理的可靠性预测的方式影响我们的业务， 但是这种变化可能对我们造成重大和不利影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

我们的业务将受到有关消费者保护和数据隐私惯例的复杂而规范性的 法规的约束，如果我们的消费者保护、数据 隐私和安全实践不足或被认为不足，则可能会受到不利影响。

我们将受全球数据隐私、 数据保护、本地化、安全和消费者保护法律法规的约束。这些法律和法规正在出现 和不断演变，这些法律和法规的解释和适用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。 未能维护符合适用法律和法规的数据惯例，或者对适用 法律和法规的解释不断变化，可能会导致执法机构的询问或直接的消费者投诉，从而导致民事或刑事 处罚，并可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。此外，遵守这些法规 的运营成本很高，而且可能会继续增加。

即使我们严格遵守适用的法律和法规，消费者对收集和处理其个人信息 的敏感度也会继续提高。在维持可接受的数据隐私惯例方面任何实际或感知的失误，包括允许不当 或未经授权的访问、获取或滥用和/或不知情地披露消费者、员工和其他信息，或者 认为我们没有充分保护这些信息或向消费者提供有关他们授权我们收集和披露的信息的充分通知，都可能导致品牌、声誉或其他对业务的损害，导致代价高昂的 补救措施，阻止现有和潜在客户使用我们的产品和服务，导致我们的财务业绩受到 重大影响。第三方供应商和业务合作伙伴可以访问我们收集的某些信息。这些供应商 和业务合作伙伴可能无法阻止我们向他们提供的信息存在数据安全漏洞，也可能无法完全执行我们的 政策、合同义务以及有关收集、使用、存储、传输和保留个人数据的披露。我们的供应商或业务合作伙伴的 数据安全漏洞可能会对他们和我们造成声誉和财务损害， 对我们提供产品和服务的能力产生负面影响，并可能导致法律责任、昂贵的补救措施、 政府和监管调查，损害我们的盈利能力、声誉和品牌，并导致我们的财务业绩受到 重大影响。

我们的税率变化或额外税收负债敞口 ，以及税法和税法解释的变更可能会对我们的收入和财务状况产生不利影响。

我们在美国 和各个外国司法管辖区都需要缴税。要确定我们的全球所得税准备金、税收资产、 和其他税收的应计额，需要做出重大判断，而且在许多交易和计算中，最终的税收确定尚不确定。我们的 有效所得税税率部分基于我们的公司运营结构以及我们经营业务和开发、 估值和使用知识产权的方式。我们开展业务的司法管辖区的税务机关可能会质疑我们 计算所得税的方法，这可能会提高我们的有效所得税税率，并对我们的经营业绩 和现金流产生不利影响。此外，我们的所得税准备金受到利润水平、业务变化、法定税率不同国家的收入组合变化 、我们所做选择的变化、 递延所得税资产和负债估值的变化、适用税法的变化或对现行所得税和预扣税法的解释的变化 以及其他因素的重大影响。例如，与《美国税法》相关的未来指导的结果可能会导致我们改变分析 ，并对我们之前的估算和合并财务报表产生重大影响。

此外，美国联邦、 州或国际税法的变更或它们对我们开展业务的国家/地区的跨国公司的适用性可能会影响 我们的有效税率和现金税，导致我们改变业务结构的方式，并导致其他成本。我们的 有效税率也可能受到递延所得税资产估值补贴变化的不利影响。实际财务业绩 也可能与我们目前的估计存在重大差异，并可能对我们对估值补贴的评估产生重大影响。

与普通股和发行相关的风险

投资我们的普通股是一项高度投机性的投资，可能会导致您的全部投资损失。

购买已发行股票具有很大的投机性，涉及重大风险。任何负担不起 或全部购买价格损失的人都不应购买已发行的股票。公司的业务目标也是投机性的，我们可能无法实现这些目标。 出于这些原因，每位发行股票的潜在投资者在投资我们的普通股之前都应仔细阅读这些风险因素和所有交易文件 ，并咨询他们的律师、商业顾问和/或投资顾问。

投票控制权掌握在少数大股东手中。

投票控制权集中在少数股东手中 。因此，您将无法有意义地影响我们的政策或任何其他公司事务， 包括董事的选举、公司治理文件的变更、员工期权池的扩大，以及任何 合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大行动。这几个 个人和实体做出与公司有关的所有重大决策。作为少数股东，您在这些决策中的发言权将受到限制。

未来的筹款活动可能会影响投资者的权利。

为了扩大规模，公司 将来可能会再次筹集资金，要么通过发行证券，要么通过向银行或其他来源借款。 未来融资的条款，例如贷款协议，可能包括赋予债权人对公司 财务资源的更大权利的契约。未来股票证券的发行将对现有股东产生稀释效应。 无法保证未来的融资条款会对公司及其现有股东有利。

证券将对可转让性有限制； 我们的证券没有公开交易市场，也可能永远无法发展。

普通股受转让限制的约束。 目前没有股票的公开交易市场，也无法保证在 可预见的将来会出现任何此类公开市场。本次发行中发行和出售的普通股依赖于联邦和州证券法注册要求的豁免 。这些豁免要求仅出于投资目的购买证券，而不是 从当前的分销或转售角度购买证券。除非普通股随后在美国证券交易委员会 注册或获得资格，并且有任何必要的州证券管理局或有适当的注册豁免，否则即使您的财务状况需要进行此类清算，您也可能无法清算 您在我们的投资。此外，我们的任何证券 都不可能轻易被接受为贷款的抵押品。因此，需要投资流动性的潜在投资者不应 投资普通股。普通股的投资只能由那些能够承受全部投资损失的人进行。

证券可以由公司关联方 和配售代理关联方购买。

证券可以由我们的关联公司 或其他在本次发行中有经济利益的各方购买。特别是，我们的关联公司和关联方（包括但不限于 我们的高级管理人员、董事和员工）和/或配售代理人及其高管、董事、员工和关联公司可以购买本次发行中的 证券。允许配售代理的关联方通过 配售代理投资受影响的每项发行。如果我们聘请配售代理，我们最多可以支付配售 代理从投资者那里收到的资金的8％的费用。上述个人或实体的任何购买都将计入确定是否已达到最低发行金额 。因此，投资者不应指望出售足够的证券达到最低发行金额或超过最低发行金额的 ，表明此类出售是向在发行中没有财务或其他利益的投资者进行的， 或以其他方式行使独立投资自由裁量权的投资者。因此，每个投资者都必须根据本次发行的优点做出自己的投资决定。

我们没有为订阅者聘请独立的专业人士。

我们没有聘请任何独立专业人士 来审查或评论本产品或以其他方式保护本协议下订阅者的利益。尽管我们聘请了自己的 律师，但我们的律师和任何其他律师事务所都没有对管理层 在此处陈述的任何事实事项进行过任何独立审查，特此提供的证券的购买者不应就本文所述的任何事项依赖如此聘请的公司。

我们的管理层在使用本次发行的净收益 方面拥有广泛的自由裁量权。

我们将在 的支出时间和本次发行中收到的收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权。如果我们未能有效地使用净收益，我们 可能无法成功地继续发展业务。您将没有机会评估我们决定使用本次发行的净收益所依据的所有经济、财务 或其他信息。

没有设定最低金额作为关闭 本次发售的条件。

由于这是一项 “尽力而为” 的产品，没有最低限额，因此我们将有机会获得任何投标的资金。这可能意味着所做的任何投资都可能是本次发行的唯一投资 ，这使公司没有足够的资金来推行其商业计划，甚至无法支付本次发行的费用。

如果我们未能完成最高发行金额， 我们实施业务模式和战略的能力可能会受到损害。

我们的资本资源和运营有限。 本产品没有最低限额。如果根据本次发行，我们获得最高150万美元的发行额或额外150万美元的超额认购，则预计该金额将为我们提供营运资金，以维持我们的计划运营水平，包括 收购和开发多个国际市场。由于本次发行没有最低发行量，因此本次发行 可能会以收到的任何金额结束，并且无法保证会收到最高发行额或任何金额。

如果我们无法在需要时筹集资金， 我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能被迫减少或 停止运营，这将导致您作为普通股持有人的投资损失。

如果解散或终止，股东收回该股东全部或任何部分 投资的能力可能受到限制。

如果公司 解散或终止，清算公司或此类子公司资产所得的收益将分配给 股东，但前提是公司第三方债权人的索赔得到满足。因此，在这种情况下，股东 收回该股东全部或任何部分投资的能力将取决于此类清算中实现的净收益金额 以及由此需要偿还的索赔金额。无法保证 公司会确认此类清算的收益，也无法保证普通股股东会在这种 案件中获得分配。

我们可能不会为普通股 股票支付现金分红，因此任何回报都将仅限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留 未来的收益用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红 。因此，股东的任何回报将仅限于我们股价的上涨（如果有的话）。

由于这些因素，本次发行 仅适合那些能够承受损失所发行证券全部投资的投资者。

附录 E

购买协议

这些股票尚未根据 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。在没有有效的注册声明的情况下，不得出售、要约出售、质押或抵押股份 。投资特此发行的股票涉及高度风险。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的第S条，本次发行仅向外国 居民发行。这些股票尚未根据《证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，只能在 的可用豁免条件下进行发行和出售

特此发行的股票未得到美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他 司法管辖区的同等机构的批准或拒绝，也未转让、确认或认可本次发行的优点。任何相反的陈述 均为刑事犯罪。

根据本股票购买协议，特拉华州公司 （以下简称 “公司”）GlobeXus Holdings Corp. 特此提供（“发行”）其普通股（“最高发行”），面值为每股0.0001美元（“股票”）。这些股票将在 “尽最大努力” 的基础上向选定的合格合格投资者发行，发行期从2023年3月 8日开始，至2023年5月31日（“发行期”）到期。公司可自行决定将发行期延长九十 (90) 天，最高发行金额可增加至500万美元；如果发行期如此延长或最高发行金额如此增加，公司无需通知 任何投资者或潜在投资者。公司 保留随时终止本次发行的权利。参与本次 发行的最低认购金额为3,000美元，但须经公司同意，进行小额投资。在本次发行的同时，公司正在根据法规D以相同的条件向经认证的美国人士进行 发行。最高发行金额是指本次发行和法规D发行的总销售额 。

GLOBEXUS 控股公司

股份购买协议

本股票购买协议 （本 “协议”）由GlobeXus Holdings Corp.、特拉华州的一家公司 （以下简称 “公司”）和下列签署的买方（个人为 “买方” ，以及本次发行中的其他买方统称 “买方”）签订于2023年5月29日（“生效日期”）。

W I T N E S E S E T H H:

鉴于根据本协议中规定的条款和条件 以及根据《证券法》颁布的第 S 条，公司希望向 每位买方发行和出售，而每位买方都希望从公司购买本协议中更多的 详细描述的公司证券；以及

鉴于本协议中使用但未另行定义的已定义术语 应具有订阅手册（“订阅 小册子”）中规定的含义。

协议

因此，现在 考虑到并遵守双方协议、条款和条件，此处包含的收据和充分性 特此确认，公司和买方同意如下：

1.1 购买和出售 股票。根据此处规定的条款和条件，公司向每位买方提供本股票购买协议签名页上规定的股票数量，最高为1,500,000美元；公司 自行决定最多可增加至500万美元。这些股票是在尽最大努力的基础上发行的，价格为每股3,000美元（“股价”）。 最低购买额应等于参与本次发行所需的3,000美元，但须经公司同意 进行较小的投资。公司将自行决定允许派系购买股票。

1.2 正在关闭。此处设想的交易的 平仓应在滚动收盘的基础上进行。没有最低报价限制。发行 期和最终截止日期将不迟于美国东部标准时间2023年5月31日下午 4:00（除非公司自行决定再延长 90 天 ）（“最终截止日期”），或者在买方与公司之间可能商定的其他地点、日期和时间，或者通过传真或其他电子方式（此类收盘被称为 “收盘价”）关闭” ，这样的日期和时间被称为 “截止日期””）。如果 收盘时间再延长 90 天，买方无权收到通知。

(a) 在 公司可能随时持有的首次收盘（“初始收盘”）之后，公司可以举行后续的 收盘，直到并包括首次收盘或任何后续收盘时 未出售的全部或部分剩余金额的最终截止日期，但是，此类后续收盘必须不迟于 最终 收盘日期。

(b) 在 初始收盘日以及随后直到最终收盘日期的每一次收盘时，每位买方应通过电汇或认证支票向公司交付等于该买方的 “购买 价格” 的即时可用资金。公司应根据上述第一项 的细节向每位买方交付各自的股份，公司和每位买方应在收盘时交付第4.2节规定的其他物品。 在满足第 4.1 节和第 4.2 节规定的契约和条件后，收盘应在位于第三大道 950 号 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的办公室进行^第四Floor，纽约，纽约 10022，公司法律顾问或双方应共同商定的其他地点 。

(c) 购买者应按照订阅手册中的规定汇出购买价格。

(d) 在 所有收盘之后，直到最终截止日期，买方应继续电汇资金和/或交付应付给银行账户的支票。 在最终收盘日当天或之前举行的每一次后续收盘时，出售股票的所有额外认购收益， 扣除任何佣金或其他发行费用，都将汇给公司。

公司向买方陈述并保证：

公司向买方陈述并保证：

2.1 公司和每个子公司 是一家根据各自国家和/或注册州的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。 公司和每家子公司均未违反其公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定，每份文件都可能修改（“内部文件”）。公司有资格作为外国公司进行业务 ，并且根据每个司法管辖区的法律，其财产所在地或业务行为 使此类资格成为必要条件，除非未能获得这种资格不会对公司的业务、资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）、财产或前景产生重大不利影响 。

2.2 公司拥有一切权力和 权力：(i) 按照目前和拟议的方式开展业务；(ii) 签订并履行其在本协议和订阅手册（统称为 “交易文件”）下的义务 ；以及 (iii) 发行、出售 和交付股份。每份交易文件的执行和交付以及股份 的发行、出售和交付均已获得所有必要的公司行动的正式授权。交易文件已正式执行，在交付时 将构成公司有效且具有约束力的义务，根据其条款对公司强制执行 ，除非可执行性可能受到现行或影响债权人权利的现行或以后生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律的限制，包括法定 和其他有关欺诈性法律的影响交通工具和优惠转让，但此处未就公司根据证券法提供赔偿和缴款补救措施的义务的可执行性作出任何陈述， 受一般公平原则规定的限制（无论在法律诉讼中还是衡平诉讼中考虑了这种可执行性）。

2.3 股票将按时有效发行 ，已全额支付且不可评估，发行时免除所有税款或留置权，不受公司和/或任何其他人的 优先权、优先拒绝权和/或其他类似权利的约束。

2.4 任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员提起的涉及公司或其财产 的诉讼、诉讼或 诉讼尚待审理，或据公司所知，有理由预计 (i) 会对本协议或其他交易文件的履行或本协议所设想的任何 交易的完成产生重大不利影响 因此，和/或 (ii) 可以合理地预期会对 公司的业务产生重大不利影响操作。

2.5 公司没有 (i) 违反或违约其内部文件的任何条款；(ii) 违约或严重违反 条款的违约或重大违反 条款，包括其作为一方或受其财产约束的任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约或其他协议、义务、 条件、契约或文书；和/或 (iii) 违约或 } 严重违反任何法院、 监管机构、行政机构适用于公司的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何 财产拥有管辖权的机构（如适用）。

2.6 假设 本协议中规定的买方陈述和保证是准确的，那么按照预期的方式向买方要约和出售股份，无需根据《证券法》进行登记。

2.7 出售 股票的收益应由公司用于销售和营销以及一般营运资金。

2.8 没有冲突。本协议的执行和交付不与 发生冲突或导致 违反或违约（有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之），也不会产生终止、取消 或加速任何义务的权利，也不会导致任何抵押贷款、契约、租赁或任何条款下的物质利益损失其他协议 或文书、许可证、特许权、特许经营权、许可、判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或适用于公司或其财产或资产的法规 。公司执行或交付本协议，或完成本协议所设想的交易 ，都不会导致对股票征收任何担保权益。

2.9 证券合规与受限 证券。根据本协议出售的所有股票均受证券法第144条的限制。

2.10 后续关闭/未整合。 公司先前没有进行过任何发行，也没有出售任何根据第502 (a) 条将与股票出售以及本协议所设想的交易整合在一起的任何证券，在这些交易中，公司没有采取合理措施来核实此类证券的购买者是否为合格投资者。此外，公司承诺并同意应采取合理的 措施，核实所有投资者均为合格投资者，涉及 (i) 根据本协议 在所有收盘交易中发行、出售和发行股份，以及 (ii) 与本协议所设想的交易 整合的任何其他未来证券发行。

2.11 某些费用。除第 6.1 节规定的配售代理外 ，对于本协议和其他交易文件所设想的交易，公司 不支付任何经纪人费、发现者费或财务咨询费或佣金。

买方 特此向公司陈述和保证如下：

买方特此向公司陈述并保证 如下：

3.1 组织结构。 此类买方是个人或实体，根据其注册或组建的 司法管辖区的 法律正式注册或成立，有效存在并信誉良好，拥有公司、合伙企业、有限责任公司或类似的 权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以及 履行本协议及其规定的义务。

3.2 权力。每个买方 都有必要的权力和权力签订和履行本协议以及该 买方参与的其他每份交易文件，并购买根据本协议向其出售的股份。本协议 以及该买方参与的其他每份交易文件的执行、交付和履行，以及该买方在此设想的交易 的完成，由此获得所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司行动的正式授权， 且该买方或其董事会、股东、合伙人、成员或经理没有进一步的同意或授权，因为 可能是大小写的，是必填的。本协议和该买方作为一方的其他每份交易文件均已由该买方正式授权、签署和交付，构成或在签署和交付时将构成该买方根据本协议条款对该买方强制执行的有效且具有约束力的 义务。

3.3 完全用自己的账户购买。 本协议是根据买方对公司的陈述与买方签订的，通过买方执行本协议 ，买方特此确认，买方收购的股份将用于买方 自己的账户的投资，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了转售或分配其任何部分，买方 不在场意图出售、授予任何参与权或以其他方式分销这些商品。通过执行本协议，买方 进一步表示，买方目前与任何人没有任何合同、承诺、协议或安排向该人或任何第三方出售、 转让或授予任何股份的参与权。

3.4 购买者状态。在 向买方提供股票时，确实如此，截至本文发布之日，买方将是《证券法》第 S 条所定义的 “非美国人”。买方已真实准确地完成了订阅手册，特此以引用方式纳入订阅手册 ，并将向公司提交公司可能合理要求的关于此类地位的进一步保证。

3.5 购买者的经验。 买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务 事务上都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估股票潜在投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点 和风险。

3.6 承受风险的能力。买方 理解并同意，购买股票是一项高风险投资，买方有能力负担并承担对 具有公司风险和目标的投机企业的投资，包括此类投资完全损失的风险。买方必须 无限期地承担投资股票的巨大经济风险，因为除非随后根据《证券法》和适用的州证券法进行登记，或有 的此类注册豁免，否则不得出售、抵押或以其他方式处置任何股份。购买者已阅读并理解订阅 小册子附录 D 中列出的风险因素。

3.7 披露 信息。买方已获得有关公司的完整和完整信息的访问权限，并已利用买方满意的访问权限 来获取买方合理要求的有关公司的信息。特别是，买方有合理的机会审查买方要求的此类文件， 就股票的条款和条件以及公司的业务和事务向公司代表提问和获得答复，并在 合理的范围内获得有关公司业务的任何其他信息，以便更全面地了解这项投资的性质并验证投资的准确性 已提供信息。买方感到满意的是，它已收到有关所有事项的足够信息， 他/她/它认为对其进行这项投资的决定具有重要意义。

3.8 没有其他文件。在 评估对公司的投资是否合适时，买方没有依赖任何陈述或其他信息 （口头或书面），除非交易文件中所述或 公司以书面形式向买方提供的文件中包含的信息。

3.9 受限证券 。买方明白，这些股票没有也不会根据《证券法》注册，原因是 对《证券法》注册条款的特定豁免，这取决于投资意图的善意性质以及此处所表达的买方陈述的准确性。买方 明白，根据适用的美国联邦和州证券法，股票是 “限制性证券”，而且 根据这些法律，买方必须无限期持有股票，除非这些股票已在证券和 交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格要求。除非此处另有规定，否则买方承认公司没有义务注册或限定 股票。买方进一步承认，如果有注册或资格豁免， 可能以各种要求为条件，包括但不限于出售的时间和方式、股票的持有期限以及与公司有关的 要求，这些要求不在买方控制范围内，公司没有义务 履行也可能无法满足这些要求。买方理解并承认 (a) 股票是根据《证券法》下的 S条收购的，(b) 在《证券法》颁布的 规则 902（“第902条”）所述的 “分销合规期” 到期之前， 不得向美国人提出任何股票要约或出售，该术语定义见第902条（“美国个人”）或为 美国个人的账户或利益，以及 (c) 在这种 “分销合规期” 到期之前，买方不得直接或 间接转让、转售、质押、抵押或以其他方式转让任何股份或其中的任何权益，但 以书面形式向公司证明此类转让符合本 协议中描述的图例的要求，除非受让人事先遵守规定，否则在适用的 “分销合规期” 结束之前，不接受股票进行任何转让的登记符合本协议 中描述的认证要求。此外，在美国以外的任何司法管辖区出售股票都将符合 该司法管辖区的证券法。除非买方获得所有必需的同意（如果有），否则买方不会在任何司法管辖区转售或提议转售股份 。

3.10 没有公开市场。买方 了解到，股票现在不存在公开市场，公司也没有保证股票会存在公开市场 。

3.11 Legends。买方明白 ，股票可能使用以下一个或全部图例进行标注，以防止根据适用的联邦和州 证券法进行转让：

(a) 本证书所代表的 股尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记。这些股票是在 中发行的，根据《证券法》颁布的条例，该交易不受《证券法》注册要求的约束。除非根据《证券法》和适用的 州证券法进行注册，否则不得在美国出售、转让或以其他方式处置股票 ，或者公司应已收到律师的意见，即无需根据《证券法》 注册此类股票。此外，除非符合《证券 法》，否则不得对股票进行套期保值交易。

(b) 任何州的证券法所要求的任何 图例，前提是此类法律适用于以此为标题的股票证书、 工具或账面条目所代表的股票。

3.12 购买者之间的免责。 买方承认，除公司及其高级管理人员和董事外，它不依赖任何人来进行投资 或决定投资公司。买方同意，买方对任何其他买方迄今为止在购买股票时采取的任何行动 或未采取的任何行动不承担任何责任。

3.13 Residence。买方目前 是本协议签名页所示的州或国家的真正居民，目前无意成为任何其他州、国家或司法管辖区的居民 ，而此处签名页 上列出的地址和社会安全号码/国民保险号（或其他适用的 号码）或雇主识别号/公司税务参考号（或其他适用号码）是买家真实正确的居住地址或公司地址以及社会安全号码/国民保险号 (或 其他适用号码）或雇主识别号/公司税务参考号（或其他适用号码）。

3.14 故意 省略了。

3.15 机密信息。每个 买方同意，此类买方及其员工、代理人和代表将保密，不会披露、泄露 或使用（出于监控其对公司的投资的目的除外）该买方根据公司根据 本协议向该买方提交的财务报表、报告和其他材料从公司获得的任何机密信息，除非这些信息已知 (i) 向公众公开，这不是该买方或其雇员或代表的过错; (ii) 成为公共领域的一部分，但违反本协议除外；(iii) 通过第三方的行为而获知，不是 违反保密义务；或 (iv) 根据任何适用法律、政府决议、 或任何具有管辖权的法院或法庭的裁决，必须向第三方披露；但是，前提是买方可以披露此类信息（i) 向其律师、会计师和其他专业人士就此类 代表该买方而向其披露买方对公司的投资，(ii) 向股票的任何潜在获准受让人，或 (iii) 向该买方的任何普通合伙人 或关联公司进行投资，前提是潜在受让人同意受本第 3.15 节规定的约束。

3.16 一般信息。该买方 明白，股票的发行和出售依赖于 联邦和州证券法注册要求的交易豁免，公司依赖此处规定的此类买方的陈述、担保、协议、 确认和理解的真实性和准确性来确定此类豁免的适用性以及 该买方是否适合收购股份。

4.1 买方义务的条件 。买方根据本协议购买股票的义务须在截止日期或之前满足或豁免以下每项条件：

(a) 陈述 和担保。本协议第 2 节规定的公司陈述和保证应在截止日期当天和截止日期之前真实、完整 和正确，其效力与此类陈述和保证在 当天和当天作出 相同，公司应以书面形式向买方进行此类认证。

(b) 没有 个订单待处理。不得有任何生效的命令、裁决、判决或法令，包括任何监管机构的命令、裁决、判决或法令，禁止或禁止本协议所设想的交易。

(c) 交割 股份。公司将在电子书报名表中以买方名义记录股份。公司将记录所有权变动 ，维护股东记录，取消和发行股票证书，分配股息，并促进股票交易的及时准确清算和结算。

(d) 协议、 条件和契约。公司应在截止日期当天或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议、条件和契约 。

(e) 本协议和公司正式签署的所有交易 文件。

4.2 公司义务的条件 。公司根据本协议出售和转让股份的义务须在截止日期或之前满足 或豁免以下条件：

(a) 本协议由买方签署。

(b) 公司应已收到买方的购买价格。

(c) 陈述 和担保。截至截止日期，买方在本协议第 3 节和《订阅手册》中作出的陈述和保证 以及其中包含的其他信息应真实、完整和正确，其效力与 在该日期和当天作出此类陈述和保证相同。

(d) 没有 个订单待处理。不得有任何生效的命令、裁决、判决或法令，包括任何监管机构的命令、裁决、判决或法令，禁止或禁止本协议所设想的交易。

(e) 协议、 条件和契约。买方应在截止日期当天或之前履行或遵守本协议所要求的所有协议、条件和契约 ，包括但不限于向公司汇款 的购买价格。

(f) 订阅 小册子。买方应按照其中包含的说明向公司提交一份完整的订阅手册。

(g) 董事会 批准。公司董事会应批准每种形式的交易文件和特此设想 的发行。

公司与每位买方签订的契约如下， 哪些契约是为了买方及其允许的受让人（定义见此处）：

5.1 证券 合规。公司应根据适用法律、规则和 法规的要求和允许，采取一切必要的行动和程序，向买方或后续持有人合法有效地发行股份。

5.2 故意省略了 。

5.3 不提供集成产品。 在 需要登记根据《证券法》发行或出售的证券的情况下，公司不得对任何证券（根据本协议发行或出售的证券除外）进行任何要约或出售。

5.4 故意省略了 。

5.5 买方义务和权利的独立性质 。每个买方在任何交易文件下的义务都是多项的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对 任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行承担任何责任。每个买方根据交易文件 购买股票的决定是由该买方独立于任何其他买方做出的，独立于任何其他买方或任何代理人或雇员可能提供或提供的有关公司业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或 前景的任何信息、材料、陈述或意见 任何其他买方， 且任何买方及其代理人或雇员均不得对任何其他买家（或任何其他人）负有与 有关的责任，或因任何此类信息、材料、陈述或观点而产生的任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行事。每位买方承认，没有其他 买方在根据本协议进行投资时充当该买方的代理人，也不会作为该买方的代理人 监视其对股票的投资或行使交易文件规定的权利。 每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议 或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方均不必作为 额外方加入为此目的的任何诉讼。我们明确理解并同意，本协议 中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方之间的共同条款，也非 买方之间。

5.6 进一步的保证。 公司应执行所有进一步的文件、融资报表、协议和工具，并采取所有进一步行动 以实现本协议所设想的交易。

5.7 尽最大努力。 公司应尽最大努力满足本协议第4.1节规定的成交条件，或促使此类成交条件 在收盘时或之前得到满足。

6.1 费用和 费用。公司可能会聘请注册经纪交易商作为公司的配售代理（“配售 代理人”）。公司可能同意向配售代理人支付相当于 出售股票总收益的8％的费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和 费用，以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而发生的所有其他费用。公司应支付与向买方交付任何证券有关的所有过户代理费、 印花税以及其他税收和关税。

6.2 陈述 和担保。公司和买方的陈述和保证将在股票收盘和交付后继续有效。

6.3 豁免、修改。 除非由寻求任何豁免、修改、变更、解除或终止的一方签署书面文书 ，否则不得放弃、修改、更改、解除或终止本协议及其任何条款。

6.4 可分配性 。未经对方事先书面同意， 公司或买方均不得转让本协议或因本协议或本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

6.5 章节及其他 标题。本协议中包含的章节标题仅供参考，不影响本协议的 含义或解释。

6.6 适用法律和 管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行， 不考虑其法律冲突原则。本协议各方明确且不可撤销地 (1) 同意，由本协议引起或与本协议有关的任何法律 诉讼、诉讼或程序将仅在纽约州纽约 约克县的州法院或美国纽约南区地方法院提起，(2) 放弃 他们现在或以后对任何此类诉讼的地点可能提出的任何异议，或诉讼，以及 (3) 同意纽约县、纽约州或美国的 州法院的属人管辖权纽约南区地方法院审理任何此类诉讼、 诉讼或诉讼。本协议各方还同意接受并确认送达 在纽约州纽约县州法院或美国纽约南区法院 法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序 同意，通过挂号信邮寄到其地址的手续在各个方面都被视为 的有效送达，任何此类诉讼、诉讼或诉讼。

6.7 对应物。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方在执行和交付时均应被视为原件 ，所有这些协议加在一起应被视为同一个协议。

6.8 通知。此处规定的所有 通知和其他通信均应以书面形式发送，如果是亲自送达 或通过挂号信或挂号信发送，要求退货收据，预付邮费，或者通过传真或电子传输送达， 如果在收件人所在时区下午 6:00 之前发送，或者如果在该时间之后发送，则应被视为已正式发出 日（由发送方的电传复印机生成的印刷交货确认书就证明了这一点）。公司 可以交付与公司事务有关的所有通知、财务报表以及任何其他文件、信息和通信，包括但不限于本协议 要求或允许通过电子邮件或在电子留言板上发布或其他电子通信方式向买方提供的有关本次发行的信息：

(a) 如果对买方来说：

订阅 小册子中包含的邮寄地址或电子邮件地址。

(b) 如果 对本公司：

GlobeXUS 控股公司

C/O Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 号，19^第四 楼层
纽约州纽约 10022
电话： [*]

电子邮件： [*]

收件人：首席执行官布莱恩·柯林斯

附上副本至（不构成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li, LLC

第三大道 950 号，19^第四 地板
纽约州纽约 10022

传真： [*]

电子邮件： [*]

收件人：路易斯·陶布曼

6.9 约束效应。 本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人、合法 代表、允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

6.10 完整协议。 本协议（包括本协议的附录）、订阅手册和交易文件构成了双方就本协议标的物达成的全部和完整的 谅解和协议，双方之间存在的与 标的相关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

6.11 可分割性。 如果具有管辖权的法院认为本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全有效 ，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代手段取得与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果盟约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

6.12 补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，买方和 公司还有权根据本协议要求具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以弥补因违反本协议规定的义务而造成的任何损失 ，特此同意放弃而不是 在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张法律补救措施是足够的。

6.13 施工。 双方同意，他们每个人和/或各自的律师都已审查并有机会修改本协议， 因此， 在解释本协议或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即 应解决对起草方不利的任何歧义。

6.14 放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，当事方 在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销， 明确放弃陪审团的永久审判。

6.15 故意 省略了。

6.16 豁免。 任何一方放弃对本协议和其他交易的任何条款、条件或要求的任何违约 文件均不应被视为未来的持续放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃 及其任何其他条款、条件或要求，也不得以任何方式妨碍 产生的任何此类权利的行使此后再说。

6.17 继承人和 受让人。未经公司或买方事先书面同意，本协议方不得将本协议转让给在私下交易中收购其 股份的第三方，但前提是，在遵守联邦和州证券法以及交易 文件中另有规定的前提下，买方可以将其在本协议下的全部或部分 (i) 转让给在私人交易中收购其 股份的第三方，或 (ii) 在每种情况下，未经公司或其他买方事先书面同意， 在正式发出通知后均为关联公司该公司的买方规定，任何此类转让或义务均不得影响该买方在本协议下的义务 ，并且该受让人以书面形式同意就转让的证券受本协议中适用于买方的条款 的约束。本协议的条款应有利于双方各自的 允许的继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方 ，并转让本协议 项下或由于 的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中明确规定。

6.18 签名页。 特此同意，购买者执行订阅手册中规定的签名页将构成协议 受本协议条款和条件以及构成交易文件的所有其他文件的约束，而不需要 买方在任何此类交易文件上单独签名。

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