nby20230606d_424b3.htm

本招股说明书涉及本招股说明书中题为 “卖出股东” 的章节中确定的卖出股东的不时转售（出售股东”）总共不超过7,863,570股股票（”股份”）的 NovaBay 制药公司（”我们”, “我们”, “我们的”, “NovaBay”，或”公司”) 普通股，面值每股0.01美元（”常见股票”），包括（i）我们的B系列无表决权可转换优先股基础的额外7,099,820股普通股（”B 系列优先股”）和（ii）我们的C系列无表决权可转换优先股基础的763,750股额外普通股（”C 系列优先股” 以及，连同B系列优先股，”优先股”）。B系列优先股最初出售给合格投资者，包括卖出股东（”2021 购买者”），在2021年11月2日完成的私募发行中（”2021 年私募配售”），根据公司与每位卖出股东于2021年10月29日签订的证券购买协议（”2021 证券购买协议”）。C系列优先股最初出售给合格投资者，包括卖出股东（”2022 购买者”），在2022年11月18日完成的私募发行中（”2022 年私募配售”），根据公司与每位卖出股东于2022年9月9日签订的证券购买协议（”2022 证券购买协议”).

2023 年 5 月 1 日，我们完成了私募配售（”2023 年私募配售”）其中规定发行和出售（i）2024年11月1日到期的原始发行折扣优先有担保可转换债券本金总额为330万美元（”债券”），可以按每股1.30美元的初始转换价格转换为或赎回普通股，（ii）购买普通股的新长期B-1系列认股权证（”2023 年长期认股权证”），可按每股1.30美元的行使价行使普通股，以及（iii）购买普通股的新短期B-2系列认股权证（”2023 年短期认股权证” 以及，连同长期认股权证，”2023 年认股”），可行使成普通股（”认股权证”）的行使价为每股1.30美元。进入2023年私募后，债券和2023年认股权证将以低于B系列优先股和C系列优先股的转换价格的每股有效价格出售，以及B系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书中规定的反稀释保护（”B 系列指定证书”）和C系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（”C 系列指定证书”) 都被触发了。B系列优先股和C系列优先股每股的转换价格均可按6.30美元的转换价格转换为159股普通股，自动向下调整，以1.30美元的转换价格转换为770股普通股。转换价格调整导致另外7,863,570股普通股在转换调整生效时B系列优先股和C系列优先股的已发行股份后开始发行，这些股票是本招股说明书中发行的股份。

我们正在根据截至2021年10月29日的（i）《注册权协议》（”B 系列注册权协议”），该协议是我们与卖方股东签订的与2021年私募相关的协议，以及 (ii) 截至2022年11月18日的注册权协议（”C 系列注册权协议” 以及《B系列注册权协议》，”注册权协议”).

我们对本招股说明书所涵盖的股票的注册并不意味着卖出股东将要约或出售任何股票。卖出股东可以按出售时的现行市场价格或协议价格出售根据本招股说明书发行的全部或部分额外股份。有关更多信息，请参阅标题为 “出售股东” 的部分。

我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。卖出股东将各自承担所有佣金和折扣（如果有），这些佣金和折扣应归因于各自的股票销售。我们将承担与股份注册有关的成本、费用和费用。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “NBY”。2023年5月30日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.65美元。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书。投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第6页的 “风险因素” 标题下描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分（”秒”），使用 “货架” 注册流程。通过使用货架登记声明，卖出股东可以不时出售转换B系列优先股和C系列优先股时获得的最多7,863,570股普通股，如本招股说明书所述，进行一次或多次发行。我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。

我们之前在S-1表格（文件编号333-261443和333-268002）的注册声明中注册了共计约2,086,021股普通股，供卖方股东在根据当时的转换价格转换B系列优先股时转售（此类注册声明，包括其中包含的招股说明书，”B系列初始注册声明”）。我们还在S-1表格（文件编号333-268738）的注册声明中注册了共计516,750股普通股，供卖方股东在根据当时的转换价格转换C系列优先股时转售（此类注册声明，包括其中包含的招股说明书，”C系列初始注册声明” 以及，连同最初的B系列注册声明，”初始注册声明”）。初始注册声明未登记未来对优先股转换价格进行反稀释调整后可能发行的其他普通股，这就是本招股说明书注册和发行股票的原因。

我们还可能提交招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，其中可能包含与本次发行相关的重要信息。招股说明书补充文件或生效后的修正案还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关本次发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或生效后的修正案。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们提交的注册声明包括以引用方式纳入的其他信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告，这些报告未包含在本招股说明书中。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修正案和任何适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 部分中描述的以引用方式纳入的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他其他信息。

本招股说明书包括有关我们和所发行证券的重要信息。您应仅依赖本招股说明书、任何生效后的修正案和任何适用的招股说明书补充材料，以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的信息。我们没有，卖方股东也没有授权任何人向您提供补充或不同于本招股说明书中由我们或代表我们编写或我们向您推荐的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和卖方股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书不构成向在任何司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽证券的任何人出售证券的要约或征求购买证券的要约。

此处和/或我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的与2021年私募以及2023年私募相关的文件（统称为”交易文件”）包含此类协议各方的陈述和保证，这些陈述和担保可能受双方商定的限制、资格或例外情况的约束，并且可能受合同重要性标准的约束，该标准与适用于向美国证券交易委员会提交的报告和文件的重要性标准不同。特别是，在您查看交易文件中包含的以及上述摘要中描述的陈述和保证时，请务必记住，陈述和担保是针对单独交易进行谈判的，其主要目的是在此类交易的各方之间分配合同风险。陈述和保证、交易文件中的其他条款或对这些条款的任何描述不应单独阅读，而应仅与本招股说明书、任何生效后的修正案和任何适用的招股说明书补充文件以及公司向美国证券交易委员会公开提交的其他报告、声明和文件中其他地方提供的信息一起阅读。

本招股说明书包含市场数据、行业统计数据和预测，这些数据和预测基于我们的内部估计、独立行业出版物以及我们认为是可靠来源的其他来源。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们的内部估算基于从贸易和商业组织以及我们经营所在行业的其他联系人那里获得的信息，以及我们的管理层对行业状况的理解。尽管我们认为我们的内部估计是可靠的，但尚未得到独立来源的证实。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中假设的事件和情况存在重大差异。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。尽管我们没有发现有关本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括在 “风险因素” 部分中讨论的因素以及本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的其他内容。

除非另有特别说明，否则此处提及的 “招股说明书” 应包括任何生效后的修正案、适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的信息。本招股说明书包含此处或其中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

2022年11月15日，我们对已发行普通股进行了1比35的反向股票拆分（”反向股票分割”）如招股说明书中所描述的那样。除非上下文表明或另有要求，否则本招股说明书中包含的所有股票编号和股价数据均已进行了调整，以使反向股票拆分生效。

本招股说明书包括我们、我们的子公司DermaDoctor, LLC或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非本招股说明书中另有说明，否则本招股说明书中 “NovaBay”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 等术语是指NovaBay Pharmicals, Inc.

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的选定信息，并对其进行了全面限定。本摘要不包含对您可能很重要或您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括任何适用的招股说明书补充文件，特别是 “风险因素” 第 6 页开头的部分 在决定投资我们的普通股之前，本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件和文件中类似标题下的风险、我们的财务报表、本招股说明书构成的注册声明的附录以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。

关于 NovaBay

NovaBay 开发和销售科学创造且经过临床验证的眼部护理、护肤和伤口护理产品。

眼部护理:

我们的领先产品 Avenova® 抗菌眼盖和睫毛解决方案 (”阿文诺娃喷雾”），经实验室测试证明，它具有广泛的抗菌特性，因为它可以去除眼睛周围皮肤（包括眼皮）中的异物，包括微生物和碎屑。Avenova Spray 采用我们专有、稳定和纯净的次氯酸配制而成，并已获得美国食品药品监督管理局的批准，可在美国销售。Avenova Spray主要通过在线分销渠道直接提供给消费者，也可以通过处方获得，并由眼部护理专业人员配发，用于治疗眼睑炎和干眼症。以Avenova眼部护理品牌提供的其他眼部护理产品包括Avenova的Novawipes、Avenova润滑剂滴眼液、Avenova保湿加热眼部按摩、Avenova的i-Chek眼皮和睫毛镜以及MaquiBright的眼部健康支持口服补充剂。

护肤:

通过我们的子公司 DermaDoctor, LLC（”dermaDoctor”），我们提供30多种皮肤科医生开发的产品，针对常见的皮肤问题，从衰老和瑕疵到皮肤干燥、汗水和毛发角化病。DermaDoctor品牌产品通过DermaDoctor网站、知名的传统和数字美容零售商以及国际分销商网络进行营销和销售。我们于2021年11月收购了DermaDoctor，自完成对DermaDoctor的收购以来，我们一直在努力整合和扩大DermaDoctor业务，以实现我们通过完成此次收购所预期的战略目标，包括收入增长、成本降低和实现整体盈利能力。我们在2022财年没有实现这些目标，因为与2021年相比，DermaDoctor的产品收入在2022年有所下降，而与这些产品相关的运营成本基本保持不变。我们正在努力实现我们的总体目标，并继续评估我们公司及其业务的其他战略，以满足我们的资本和流动性需求。

伤口护理:

我们还通过我们的NeutroPhase和PhaseOne品牌产品为伤口护理市场生产和销售我们专有的次氯酸。作为外科手术的一部分，Neutrophase和PhaseOne用于清洁和冲洗，以及治疗某些伤口、烧伤、溃疡和其他损伤。我们目前通过分销商销售这些产品。

股票和2021年私募以及2022年私募配售

本招股说明书涉及卖出股东不时转售多达7,863,570股股票。这些股票反映了B系列优先股和C系列优先股所依据的普通股数量的增加，这是由于与2023年4月27日进入2023年私募相关的B系列优先股和C系列优先股的转换价格进行了反稀释调整的影响。如果公司授予对任何公司证券进行重新定价或发行新公司证券的任何权利，则B系列指定证书和C系列指定证书规定了反稀释保护，这将使持有人有权以低于B系列优先股和C系列优先股的转换价格（被称为 “全方位” 反稀释保护）的每股有效价格收购普通股。由于进入2023年私募配售，债券和2023年认股权证将以低于B系列优先股和C系列优先股的转换价格的每股有效价格出售，B系列指定证书和C系列指定证书中规定的反稀释保护都被触发，导致B系列优先股和C系列优先股每股的转换价格是两者均以6.30美元的转换价格转换为159股普通股，将自动向下调整，现在可以按1.30美元的转换价格转换为770股普通股。此次转换降价生效时，导致在流通的11,620股B系列优先股基础上增加了7,099,820股普通股，以及作为已发行1,250股C系列优先股基础的763,750股普通股。适用于B系列优先股和C系列优先股的其他权力、优惠、权利、资格、限制和限制，包括全额担保和其他反稀释保护，载于B系列指定证书和C系列指定证书。有关更多信息，请参阅 “股本描述” 部分。

关于2021年私募和2022年私募配售，我们分别签订了B系列注册权协议和C系列注册权协议。这些注册权协议规定我们注册B系列优先股和C系列优先股所依据的普通股，包括因优先股转换价格的反稀释调整而可发行的股票，例如与2023年私募相关的股票。因此，我们正在根据注册权协议的条款和条件登记卖出股东的股份要约和出售。有关更多信息，请参阅 “股本描述” 部分。

最近的事态发展

2023 年私募配售

2023 年 4 月 27 日，我们签订了证券购买协议（”2023 年证券购买协议”）与某些现有的合格机构投资者（”2023 年购买者”）规定在2023年私募中发行和出售（i）债券，这些债券可以转换或赎回至多2,538,464股普通股（”转换股份”），（ii）2023年长期认股权证，总共可行使最多2538,464股普通股，以及（iii）2023年短期认股权证，可行使的普通股总额为2,538,464股。2023 年私募股于 2023 年 5 月 1 日结束（”2023 私募结束”），在扣除配售代理费和其他发行费用之前，我们获得了约300万美元的总收益。关于2023年私募收盘，根据与2023年私募收盘相关的认股权证修正协议，对公司先前在私募和认股权证再定价交易中向2023年购买者和其他现有投资者发行的普通股购买权证进行了修订，将行使价从每股6.30美元降至每股1.50美元。

由于转换或赎回债券以及行使2023年认股权证后可能发行的普通股数量众多，根据《纽约证券交易所美国公司指南》（以下简称”）第713（a）和713（b）条，公司发行这些普通股需要获得股东批准股东批准”）。在获得股东批准之前，持有人将债券转换为普通股的权益目前仅限于持有人按比例占公司已发行普通股19.99％的份额，或共计438,669股普通股（”可发行 最大值”），在获得股东批准之前，2023年认股权证均不可行使。该公司正在2023年6月9日的2023年年度股东大会上寻求股东批准。

财务展望—继续关注

在我们于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中（”第一季度表格 10-Q”），以及在我们之前向美国证券交易委员会提交的定期报告中，我们报告说，主要基于2023年3月31日的可用资金和2023年私募资金，公司认为其现有的现金和现金等价物以及产品销售产生的现金流将足以为其现有业务提供资金，并至少在2024年第二季度之前支付其计划运营费用。我们还报告称，随着我们继续投资Avenova和DermaDoctor的商业化工作，我们在公司历史的大部分时间里都出现了营业亏损，并预计2023年的支出将超过2023年的收入。此外，我们预计将继续出现营业亏损和负现金流，直到收入达到足以支持持续增长和运营的水平。因此，正如第一季度10-Q表中所报告的那样，我们已经确定，我们的计划运营使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。此外，我们还指出，不断变化的环境可能导致我们的现金支出速度明显快于目前的预期，而且由于通货膨胀时期、供应链问题、COVID-19 疫情的持续和国际冲突等无法控制的情况会影响整体经济，我们可能需要花费比目前的预期更多的现金。

附加信息

有关我们的业务和运营、财务状况、经营业绩以及其他有关我们公司的重要信息（包括近期发展）的更多信息和更完整的描述，请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的报告和其他文件，包括我们最新的10-K表年度报告（”年度报告”）截至2022年12月31日的财年，第一季度10-Q表和我们的其他10-Q表季度报告以及我们的8-K表最新报告，如本招股说明书中标题为 “以引用方式纳入某些文件” 所述。

公司信息

NovaBay 于 2000 年 1 月 19 日根据加利福尼亚州法律注册成立,作为 NovaCal 制药公司。它直到 2002 年 7 月 1 日才开始运营,当天，它收购了加利福尼亚州有限责任公司NovaCal Pharmicals, LLC的所有运营资产。在 2007 年 2 月,它于 2010 年 6 月将其名称从 NovaCal Pharmicals, Inc. 更名为 NovaBay 制药公司,该公司更改了注册所在州，现在根据特拉华州法律注册成立。

我们的公司地址是加利福尼亚州埃默里维尔市鲍威尔街 2000 号 1150 套房 94608，我们的电话号码是 (510) 899-8800。我们的网站地址是 www.novabay.com。在我们的网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在本文档中。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险因素，以及本招股说明书（经补充和修订）中包含或以引用方式纳入的所有其他信息和文件，包括年度报告、第一季度10-Q表以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括此处以引用方式纳入的文件）中 “风险因素” 标题下描述的风险。本招股说明书中描述或以引用方式纳入本招股说明书的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述”（”《证券法》”）以及 1934 年《证券交易法》第 21E 条（”《交易法》”），包括但不限于基于管理层当前预期、假设、估计、预测和信念的陈述，包括有关公司商业进展和未来财务业绩的陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

使用但不限于 “预测”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语以及类似的词语或表述旨在识别前瞻性陈述。这些声明包括但不限于有关我们遵守纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准的能力、我们近期融资交易的财务和业务影响及影响、出售公司产品可能产生的任何未来收入以及公司预期的未来财务业绩和继续经营能力的声明。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果或成就存在重大差异和不利影响。

我们将在本招股说明书中或向美国证券交易委员会提交的文件中以其他方式描述的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险，包括我们随后提交的10-Q表季度报告中的10-K表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正案以引用方式全部纳入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应阅读本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件完全以引用方式纳入，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

本招股说明书涵盖的股票是公司进入2023年私募配售和反稀释调整生效时在B系列优先股和C系列优先股转换后可发行的额外7,863,570股普通股，反稀释调整生效，降低了B系列优先股和C系列优先股的转换价格。我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。我们将承担与股份注册有关的成本、费用和费用。卖出股东将各自承担所有佣金和折扣（如果有），这些佣金和折扣应归因于各自的股票销售。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “NBY”。

截至2023年5月24日，我们有4,209,534股普通股的已发行普通股，大约有116名普通股的登记持有人。该数字不反映通过各种经纪公司以代名人或 “街道” 名称持有股票的个人或实体。截至2023年5月24日，我们在2021年私募中发行的已发行的9,156股B系列优先股已流通，2022年私募中发行的1,097股C系列优先股已流通，截至本招股说明书发布之日，没有其他已发行优先股。

自成立以来，我们没有为普通股支付过现金分红。我们目前预计将保留收益主要用于业务的运营和扩张；因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、对任何现有债务的限制以及董事会认为相关的其他因素。

下表显示了截至2023年5月24日有关我们普通股受益所有权的信息：

实益持股百分比基于截至2023年5月24日已发行的4,209,534股普通股。除本表脚注中指出的以及受适用的社区财产法影响外，所有上市人员对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，并且不质押任何股份。

我们的法定股本目前包括1.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。对经修订的经修订和重述的公司注册证书重要条款和规定的描述（”公司注册证书”）以及我们的章程，经修订和重申（”章程”），影响公司股本持有人的权利见下文。该描述仅作为摘要，并参照公司注册证书和章程进行了全面限定，这些公司注册证书和章程可在我们向美国证券交易委员会提交的文件中找到。截至2023年5月24日，共有（i）4,209,534股已发行普通股；（ii）在2021年私募中最初发行的15,000股B系列优先股中，有9,156股尚未转换且正在流通；（iii）在2022年私募中最初发行的3,250股C系列优先股中，有1,097股C系列优先股尚未转换, 仍然悬而未决.

2022年11月15日，我们实施了反向股票拆分。反向股票拆分导致每三十五（35）股已发行或在国库中持有的普通股合并为一（1）股普通股。反向股票拆分没有减少普通股或优先股授权股的数量，也没有改变我们的普通股或优先股的面值，两者均保持在每股0.01美元。该公司没有发行普通股的部分股份，而是向所有本来会获得小额股份的持有人额外发行了整股普通股。除了因分股处理而产生的调整外，在反向股票拆分生效后，每位股东继续持有相同比例的已发行普通股，其比例与反向股票拆分前夕持有的股东相同。

股息权。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果董事会自行决定发行股息，则我们普通股流通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额上获得股息。

投票权。每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股普通股进行一票。我们的公司注册证书没有规定股东有权为董事选举累积选票。我们的公司注册证书设立了机密董事会，分为三类，每三年任期错开。我们的每一次股东年会只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。

没有先发制人或类似的权利。我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。我们的普通股持有人的权利、优惠和特权受NovaBay未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

获得清算分配的权利。在我们解散、清算或清盘后，合法分配给普通股持有人的资产可按比例分配给我们的普通股持有人，前提是事先清偿了所有未偿债务和负债以及优先权或同等权利，并支付了任何已发行优先股（包括B系列优先股和C系列优先股）的清算优惠（如果有）。

普通股持有人的权利受B系列优先股和C系列优先股（如下所述）以及我们未来可能指定和发行的任何其他优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

根据公司注册证书的条款，董事会有权在未经股东批准的情况下以一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股。除了B系列优先股和C系列优先股外，我们目前没有任何优先股的发行和流通。

我们的公司注册证书授权董事会在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为融资、可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能产生延迟、推迟、阻碍或阻止公司控制权变更的效果，可能会对我们的普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

2021年11月2日，我们完成了2021年私募配售，发行并出售了15,000股B系列优先股，在B系列优先股持有人的选举中，所有这些股票均可转换为普通股，但须遵守下述实益所有权限制。在最初在2021年私募中发行和出售的15,000股B系列优先股中，有9,156股B系列优先股尚未转换，仍在流通。根据B系列指定证书，B系列优先股每股的规定价值为1,000美元，当前每股转换价格为1.30美元为770股普通股，或转换所有已发行的B系列优先股后共计7,050,120股普通股。B系列优先股的当前转换价格反映了自首次发行以来的调整，这是反向股票拆分以及根据B系列指定证书进行的反稀释调整的结果，其原因是：(i) C系列优先股的转换价格和短期A-1系列普通股购买权证和长期A-2系列普通股购买权证（统称为”2022 年认股”）在2022年私募中发行的，2022年认股权证的C系列优先股转换价格和行使价与某些先前发行的普通股购买权证和与2022年认股权证再定价交易（定义和讨论见下文）相关的再定价认股权证（定义和讨论见下文）的修订行使价相同，以及（ii）较低的债券转换价格和2023年的行使价在 2023 年私募中发行的认股权证。以下是B系列优先股的条款摘要，B系列优先股完全受B系列指定证书的限制，该证书作为我们的年度报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

B系列优先股在我们清算、解散或清盘时的分红或资产分配排名，无论是自愿还是非自愿的，如下所示：

B系列优先股在转换B系列优先股时受到限制，在此种转换生效后，此类B系列优先股的持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或任何持有人关联公司共同行事的任何其他人）将受益拥有超过设定的受益所有权限额（或已发行普通股的4.99％或9.99％）的普通股在 B 系列指定证书中排名第四。任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过当时已发行和流通普通股总数9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的增加要到通知我们的六十一天后才能生效。

如果我们进行清算、解散或清盘，B系列优先股的持有人有权获得与普通股持有人相同的金额。

除非法律要求，否则B系列优先股的股票通常没有投票权，但以下情况除外：（i）更改或不利地更改赋予B系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改B系列指定证书，（ii）以对优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修改我们的公司注册证书或其他章程文件，（iii）增加授权股份的数量优先股，以及（iv）就上述任何内容签订任何协议。

B系列优先股的持有人有权获得B系列优先股的股息，并且我们需要支付与普通股实际支付的股息相同（好像转换为普通股一样），其形式与普通股实际支付的股息相同。B系列优先股无权获得任何其他股息。

我们没有义务赎回或回购B系列优先股的任何股份。B系列优先股的股票无权以其他方式获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似基金条款。

B系列优先股没有成熟的公开交易市场，B系列优先股尚未在任何国家证券交易所或交易系统上市。

如果我们在B系列优先股首次发行之日之后的任何时候，在B系列优先股至少有一股流通的情况下：（i）支付股息或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股支付的任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括我们在转换B系列优先股时发行的任何普通股或任何债务证券），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多股份，（iii）将已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或（iv）通过普通股重新分类发行我们的任何股本，则在每种情况下，B系列优先股的转换价格均应按照B系列指定证书的规定进行调整。根据B系列指定证书所作的任何调整应在上文 (i) 至 (iv) 小节所述的适用事件生效之日后立即生效。此外，如果我们或我们的任何子公司（如适用）在B系列优先股流通期间随时出售或授予任何购买或出售的期权，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置），则任何普通股或我们的任何证券或我们的任何子公司，这些普通股或我们的任何子公司都有权在任何时候普通股的收购每股有效价格低于B系列当时的转换价格的股票优先股，那么B系列优先股的转换价格将降至如此低的价格；为B系列优先股持有人提供的这种保护被称为 “全力以赴” 的反稀释保护。根据B系列指定证书的规定，这种全额反稀释保护可能会终止，前提是：（x）我们的普通股在连续30个交易日内的任何10天内的平均交易价格超过35.00美元（该美元金额已调整以反映反向股票拆分，未来股票拆分、资本重组、股票分红和其他类似调整），以及在此期间，每个交易日的交易量超过500,000美元；前提是初始B系列注册声明和登记2021年私募认股权证基础普通股转售的注册声明均在此计量期内仍然有效；或（y）已发行的B系列优先股中有75％已转换。B系列优先股的持有人由于拥有B系列优先股而没有任何先发制人的权利。

如果B系列优先股的股票在任何时候流通，我们进行了合并、出售了几乎所有资产或参与了另一种类型的控制权变更交易，如B系列指定证书中所述，称为 “基本交易”，则B系列优先股的持有人将有权在随后将B系列优先股的股份（代替普通股）转换为每股可发行的转换股份、相同种类和金额的证券、现金或财产因为如果该持有人在此类基本交易发生之前是普通股的持有人，则该持有人有权在此类基本交易发生时获得收益。在基本交易中，B系列优先股的持有人可以改为获得B系列优先股的股份，以换取其B系列优先股的股份，其形式和实质内容与B系列优先股基本相似，B系列优先股在转换后可转换为该继承实体相当于普通股的相应数量的股本，转换价格与B系列优先股的转换价格一致B系列优先股当时正在生效。如果我们不是任何此类基本交易中的幸存实体，则它将要求任何继承实体根据B系列指定证书的规定以书面形式承担公司在B系列指定证书、2021年证券购买协议、B系列注册权协议和2021年认股权证下的所有义务。

关于2021年私募配售，我们与2021年购买者签订了B系列注册权协议，该协议规定转售B系列优先股基础的普通股以及2021年私募中发行的普通股购买权证所依据的普通股（”2021 年认股”），这是我们对卖出股东和其他认股权证持有人持有的先前发行的普通股购买权证的认股权证进行认股权证再定价交易的结果，该交易已于2022年9月9日完成（”2022年认股权证再定价交易”），经过修订和重新定价，被称为”2021 年修订版认股权证。”根据B系列注册权协议的条款，我们最初代表2021年购买者在B系列初始注册声明中注册了B系列优先股所依据的普通股进行转售，并在S-1表格的单独注册声明中注册了2021年认股权证所依据的普通股进行转售。我们还代表2021年购买者在S-1表格上提交了另一份注册声明，该声明登记转售了在B系列优先股转换后可发行的额外普通股，这些普通股是由于2022年私募和2022年认股权证再定价交易完成后对B系列优先股的转换价格进行了反稀释调整。我们正在代表同时也是2021年购买者的卖出股东在S-1表格上提交这份注册声明，以登记转售B系列优先股转换后可发行的额外普通股，这些普通股是在进行2023年私募计划所设想的交易后对B系列优先股的转换价格进行反稀释调整后发生的，该调整是我们发行债券和债券的2023年私募计划所考虑的交易的结果 2023 年每股有效价格低于认股权证当时B系列优先股的转换价格。B系列注册权协议规定，如果我们无法履行注册普通股的义务，则向作为协议当事方的2021年购买者支付违约赔偿金。此外，根据B系列注册权协议，除其他外，我们还同意向2021年购买者及其高级职员、董事、成员、雇员和代理人、继承人和受让人免除某些责任，并支付与我们在B系列注册权协议下的义务有关的所有费用和开支（不包括2021年买方的任何律师费，以及任何承保折扣和销售佣金）。有关B系列注册权协议的更多信息，请参阅B系列注册权协议的副本，该协议作为我们的年度报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

2022年11月18日，我们完成了2022年私募配售，并根据2022年证券购买协议的条款发行和出售了单位，包括（i）3,250股C系列优先股和（ii）2022年认股权证，可行使1,031,752股普通股。发行时，所有C系列优先股均在C系列优先股持有人选举后转换为普通股，但须遵守下述实益所有权限制。在最初在2022年私募中发行和出售的3,250股C系列优先股中，截至本招股说明书发布之日，有1,097股仍在流通。根据C系列指定证书，C系列优先股每股的规定价值为1,000美元，当前每股转换价格为1.30美元为770股普通股，或转换所有已发行的C系列优先股后共计844,690股普通股。C系列优先股的当前转换价格反映了根据C系列指定证书进行的反稀释调整，该调整是根据2023年私募配售计划进行的，在该交易中，我们以低于当时C系列优先股的转换价格发行债券和2023年认股权证。以下是C系列优先股的条款摘要，C系列优先股完全受C系列指定证书的限制，该证书作为我们的年度报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

C系列优先股在我们清算、解散或清盘时的分红或资产分配排名，无论是自愿还是非自愿的，如下所示：

C系列优先股在转换C系列优先股时受到限制，在此种转换生效后，此类C系列优先股的持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或任何持有人关联公司共同行事的任何其他人）将受益拥有超过设定的受益所有权限额（或已发行普通股的4.99％或9.99％）的普通股在 C 系列指定证书中排名第四。任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过当时已发行和流通普通股总数9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的增加要到通知我们的六十一天后才能生效。

如果我们进行清算、解散或清盘，C系列优先股的持有人有权获得与普通股持有人相同的金额。

除非法律要求，否则C系列优先股的持有人通常没有投票权，但以下情况除外：（i）更改或不利地更改赋予C系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改C系列优先股的权力、优惠或权利，或修改或修改C系列指定证书，（ii）以对任何有不利影响的任何方式修改公司注册证书或其他章程文件 C系列优先股持有人的权利，（iii) 增加C系列优先股的授权股票数量，以及（iv）就上述任何内容签订任何协议。

在支付普通股股息时，C系列优先股的持有人有权获得C系列优先股的股息（好像转换为普通股一样）等于普通股实际支付的股息，且形式与普通股实际支付的股息相同。C系列优先股将无权获得任何其他股息。

如果公司在2022年私募配售截止日之后的任何时候，在至少一股C系列优先股已发行的情况下：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股或以普通股支付的任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在转换C系列优先股时发行的任何普通股或支付C系列优先股的股息）；（ii）将已发行普通股细分为更多股份；（iii）将已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股份；或（iv）通过普通股重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，C系列优先股的转换价格都将按照C系列指定证书的规定进行调整。根据C系列指定证书所作的任何调整将在上文 (i) 至 (iv) 小节所述的适用事件生效之日后立即生效。此外，如果公司在C系列优先股流通期间的任何时候，但在棘轮终止日期（定义见C系列指定证书）之前，出售或授予任何购买或出售期权，或授予任何再定价权，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置），则公司或其任何子公司的任何普通股或任何附属公司的证券允许其持有人以较低的每股有效价格收购普通股与当时C系列优先股的转换价格相比，C系列优先股的转换价格将降至如此低的价格，这被称为 “全力以赴” 的反稀释保护。根据C系列指定证书的规定，这种全额反稀释保护可能会终止，条件是：（a）在连续30个交易日期间的任何10天内平均交易价格达到转换价格250％的普通股，（b）在原始发行日期发行的C系列优先股中有75％已被转换，以较早者为准。C系列优先股的持有人不会因为拥有C系列优先股而拥有任何先发制人的权利。

我们没有义务赎回或回购C系列优先股的任何股份。C系列优先股的股票无权以其他方式获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似基金条款。

C系列优先股没有成熟的公开交易市场，C系列优先股尚未在任何国家证券交易所或交易系统上市。

如果在任何时候C系列优先股已流通，我们进行了合并、出售了几乎所有资产或参与了另一种类型的控制权变更交易，如C系列指定证书中所述，称为 “基本交易”，则C系列优先股的持有人将有权在随后转换C系列优先股股份（代替普通股）后获得以下收益：每股可发行的转换股份、相同种类和金额的证券、现金或财产因为如果该持有人在此类基本交易发生之前是普通股的持有人，则该持有人有权在此类基本交易发生时获得收益。在基本交易中，C系列优先股的持有人可以换取其C系列优先股的股份，以换取其C系列优先股的股份，该证券以形式和实质与C系列优先股基本相似的书面文件为证。C系列优先股转换后，C系列优先股可转换为该继承实体的相应数量的股本，相当于普通股，转换价格与C系列优先股的转换价格一致当时有效的C系列优先股。如果我们不是任何此类基本交易中的幸存实体，则它应要求任何继承实体根据C系列指定证书的规定，以书面形式承担公司在C系列指定证书、2022年证券购买协议、2022年认股权证和C系列注册权协议下的所有义务。

关于2022年私募配售，我们与2022年购买者签订了C系列注册权协议，该协议规定转售C系列优先股的普通股以及2022年私募中发行的2022年认股权证所依据的普通股。根据C系列注册权协议的条款，我们最初代表2022年购买者在C系列初始注册声明中注册了C系列优先股基础的普通股和2022年转售认股权证。我们正在代表同时也是2022年购买者的卖出股东在S-1表格上提交这份附加注册声明，以注册转售C系列优先股转换后可发行的额外普通股，这是在参与2023年私募配售后对C系列优先股的转换价格进行反稀释调整的结果，在该次私募中，我们发行了新的证券，使C系列优先股的持有人有权收购普通股以较低的每股有效价格计算的股票高于C系列优先股的转换价格。C系列注册权协议规定，如果我们无法履行注册普通股的义务，则向作为协议当事方的2022年购买者支付违约赔偿金。此外，根据C系列注册权协议，除其他外，我们还同意赔偿2022年购买者及其高级职员、董事、成员、雇员和代理人、继承人和受让人承担某些责任，并支付与我们在C系列注册权协议下的义务有关的所有费用和开支（不包括2022年买方的任何律师费，以及任何承保折扣和销售佣金）。有关C系列注册权协议的更多信息，请参阅C系列注册权协议的副本，该协议作为我们的年度报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

2023年私募中发行的债券的期限为自2023年私募截止之日起18个月，到期日为2024年11月1日。在2023年私募中，债券以10％的折扣向出售股东发行，这使我们获得了300万澳元的总收益。根据担保协议的条款，债券是我们公司和DermaDoctor的有担保债务，根据该协议，债券持有人被授予担保权益、留置权和抵消权，作为抵押担保，以完全、及时地支付、履行和履行债券下的债务。此外，DermaDoctor还执行了一项附属担保，根据该担保，DermaDoctor是公司对债券持有人所欠债务的担保人。

债券可由持有人以每股1.30美元的转换价格全部或部分转换为普通股，但转换时受到限制，包括在公司获得股东批准之前。截至本招股说明书发布之日，债券转换或赎回后可发行的普通股总数为2,538,464股转换股，这些股票的数量将因债券的转换和赎回以及惯例的反稀释调整而减少。在股东批准之前，债券持有人只能将其债券转换为其在总计438,669股普通股中的比例份额，即2023年私募收盘前已发行普通股的19.99％。债券在转换为普通股时受到另一项限制，在此范围内，债券的持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或任何持有人关联公司共同行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99％或9.99％的已发行普通股。

2023年认股权证的行使价等于1.30美元，但须按照2023年认股权证的规定进行惯常的反稀释调整。但是，除非获得股东批准，否则2023年认股权证不可行使为认股权证。股东批准后，2023年长期认股权证的行使期限为五（5）年，2023年短期认股权证的行使期限为二（2）年。2023年认股权证的行使总额为5,076,928股认股权证。2023年认股权证禁止行使此类2023年认股权证，在此种行使生效后，该2023年认股权证的持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或任何关联公司共同行事的任何其他人）将实益拥有已发行普通股的4.99％或9.99％。2023年认股权证在公司清算、解散或清盘时没有任何优先权或优先权。

2023年认股权证在NovaBay的任何清算、解散或清盘时没有任何优先权或优先权。

与2023年私募交易截止有关，公司签订了截止日期为2023年4月27日的注册权协议（”2023 注册权协议”）向卖出股东登记转换股份和认股权证。根据2023年注册权协议的条款，公司同意在2023年私募截止后30天内向委员会提交本注册声明，涵盖转换股份和认股权证的转售，并尽最大努力使注册声明尽快宣布生效，无论如何不迟于私募之日起六十（60）天（某些情况下为九十（90）天）闭幕。公司未能满足《2023年注册权协议》中描述的某些条件和截止日期，可能会要求其支付某些违约金。

有关我们在2023年私募中发行的2023年证券条款的更多信息，请参阅作为年度报告附录提交的此类证券的表格，这些表格以引用方式纳入本招股说明书。

2022年9月9日，我们完成了2022年认股权证再定价交易。在这笔交易中，公司签订了再定价信函协议（”重新定价信函协议”）与作为我们于2020年7月23日结束的先前认股权证再定价交易的一部分发行的普通股购买权证的某些持有人（”2020年认股权证”）以及2021年认股权证的所有持有人。再定价信函协议规定，将对参与者持有的2020年认股权证和2021年认股权证进行修订，将其各自的行使价降至6.30美元（反映了我们反向股票拆分后的调整）（降低行使价格”），对于2021年认股权证，将这些认股权证的期限延长至2028年9月11日。经修订的2020年认股权证和2021年认股权证被称为”2020年经修订的认股权证” 和”2021 年修订版认股权证”.

作为2022年认股权证再定价交易的一部分，根据再定价信函协议，某些参与者选择对各自的2021年经修订的认股权证和2020年经修订的认股权证的部分或全部进行现金行使（”初步练习”）。在首次行使中，公司在私募中，对于进行首次行使的参与者，他们每人都会收到一份新发行的普通股购买权证，该认股权证规定购买一定数量的普通股，相当于该参与者在首次行使中获得的普通股的100％（”重新定价认股权证”）。发行后，重新定价认股权证可行使总计327,860股普通股，行使价等于6.30美元，标的股票数量和行使价反映了反向股票拆分的调整，并可能在未来进行调整。再定价认股权证的有效期至2028年9月11日到期。再定价认股权证的条款规定了对行使的限制，在行使再定价权证生效后，再定价权证的持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99％或9.99％的已发行普通股。在公司进行任何清算、解散或清盘时，再定价认股权证没有任何优先权或优先权。

在2023年私募中，2023年买方持有的再定价认股权证和2021年修正认股权证的行使价降至每股1.50美元，如下所述。

作为2023年私募股权证结束的条件，每位卖出股东都与公司签订了认股权证修正协议，该协议规定对每位卖出股东持有的再定价认股权证、2022年认股权证和2021年经修订的认股权证的行使价从每股6.30美元降至每股1.50美元，该协议自起生效 2023 年私募的结束。此外，公司与另一位持有先前发行的普通股购买权证的现有投资者签订了额外的认股权证修正协议，这是付先生和先锋制药（香港）有限公司签订并向公司交付某些投票承诺书的条件。

截至2023年5月24日，我们有未偿还的普通股购买认股权证（包括上文单独描述的2023年认股权证），总共购买7,382,447股普通股，加权平均行使价为每股2.18美元。除2023年认股权证外，所有此类未偿还的普通股购买权证目前均可行使。除非获得股东批准，否则2023年认股权证将不可行使。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律条款的反收购影响

我们的公司注册证书规定，董事会分为三类，每三年任期错开。每届年度股东大会上只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续任职。由于普通股持有人在董事选举中没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东可以选举我们的所有董事。董事会可以选举一名董事来填补因董事会扩大或现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺。我们的公司注册证书和章程还规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上生效，而不是书面同意，并且只有董事会根据授权董事总数中多数通过的决议才能召开股东特别会议。此外，我们的《章程》还要求提前通知董事会选举的提名或提出可在股东大会上采取行动的事项。我们的公司注册证书规定，董事会能够在未经股东批准的情况下发行最多500万股优先股，其条款由董事会设定，这些优先股的权利可能优先于我们的普通股。公司注册证书和章程还规定，通过、修改或废除章程，或废除我们的公司注册证书中关于董事选举和股东无法通过书面同意代替会议采取行动的条款，需要批准至少66-2/ 3％的有权在董事选举中投票的股份。

上述规定使普通股持有人难以取代董事会。此外，未指定优先股的授权使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变对NovaBay控制权的尝试取得成功。

我们受《特拉华州通用公司法》第203条关于公司收购的规定的约束。本节禁止特拉华州的一些公司在某些情况下进行业务合并，包括与任何利益相关股东合并或出售公司至少10％的资产，即与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东地位之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的股东，除非：

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其原始公司注册证书中作出明确规定，或在其公司注册证书或章程中作出明确规定，这些条款是根据至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案而产生的。我们不打算 “选择退出” 这些条款。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

Computershare股东服务公司位于普罗维登斯县罗德岛州普罗维登斯，是我们在美国的普通股和优先股的过户代理人和注册商，而位于加拿大安大略省多伦多的Computershare投资者服务公司是我们在加拿大普通股的共同转让代理人和注册商。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “NBY”。

卖出股东在本招股说明书中发行的普通股是B系列优先股和C系列优先股基础的额外普通股，这些股票是在公司进入2023年私募时触发反稀释保护措施时开始发行的，本招股说明书在 “最新进展——2023年私募配售” 标题下进行了描述，并以引用方式纳入本招股说明书的文件。下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对普通股的受益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其相关规章制度确定）的其他信息。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导证券投票、处置或指示处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。

卖出股东目前持有的B系列优先股和C系列优先股可转换为普通股。但是，根据B系列指定证书中规定的B系列优先股和C系列指定证书中规定的C系列优先股的条款，卖出股东不得转换其B系列优先股的股份，前提是这种转换会导致该卖出股东及其关联公司和归属方实益拥有大量普通股（将超过4.99％或9.99％），适用于我们当时未偿还的卖出股东此类转换后的普通股，出于此类决定的目的，不包括转换此类B系列优先股或C系列优先股（视情况而定）转换后可发行的尚未转换的普通股。

本招股说明书通常涵盖在公司进行2023年私募配售时已发行的B系列优先股和C系列优先股转换后向卖出股东可发行的额外普通股数量的转售，不考虑随后发生的转换，并且假设所有此类B系列优先股和C系列优先股均已全部转换，不考虑自5月起对转换的任何限制 2023 年 24 日。由于B系列优先股和C系列优先股的转换价格和标的股票可能会在某些其他事件发生时进行调整，因此未来B系列优先股和C系列优先股转换后实际发行的普通股数量可能多于或少于本招股说明书中发行的股票数量。

下表的第一列列出了每位卖出股东的姓名。表的第二列列出了截至2023年5月24日每位卖出股东根据其对普通股的所有权实益拥有的普通股数量，其中假设B系列优先股和C系列优先股的股份全部转换和/或行使（i）再定价认股权证、（ii）经修订的2021年认股权证和（iii）卖方持有的2022年认股权证该日的持有人，不考虑转换和/或行使此类证券的任何适用所有权限制。它不包括可以转换为或赎回为普通股或由我们以现金支付的债券所依据的普通股，也不包括2023年私募中的2023年认股权证，因为债券的全部转换和2023年认股权证的行使需要股东批准，而股东批准尚未获得。第三列列出了每位卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。第四栏假设出售每位卖出股东根据本招股说明书发行的所有股份，但不假设出售下表中列出的每位卖出股东可能实益拥有的任何其他证券。

所有权百分比基于截至2023年5月24日已发行的4,209,534股普通股。卖出股东可以出售在本次发行中行使优先股时获得的全部、部分或全部股份。有关更多信息，请参阅 “分配计划” 一节。表格和脚注中的这些信息基于我们对公开申报、股东、期权持有人和认股权证持有人登记册以及卖出股东提供给我们的信息的审查。根据这些信息，我们认为所有卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

根据卖出股东提供的信息，除下文所述外，在过去三年中，所有卖出股东或其任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股东均未担任过任何职位或职务或与我们有任何实质性关系。

证券的每位卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的任何或全部普通股。这些销售可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按议定的价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或根据证券法规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或其权益时，卖出股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

根据《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东均告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事故而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求我们遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，以及 (ii) 所有证券均根据本招股说明书出售 tus或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》的适用规则和条例，在开始分配之前，在M条例定义的适用限制期内，任何参与分销转售证券的人都不得同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受到《交易法》及其相关规则和条例（包括M条例）的适用条款的约束，这些条款可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买家交付本招股说明书的副本。

与特此发行证券的有效性有关的某些法律问题将由我们的法律顾问华盛顿特区Squire Patton Boggs（美国）LLP移交。

NovaBay Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至该年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入本招股说明书。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以提及方式纳入的。

我们已就本次发行中出售的普通股向美国证券交易委员会提交了S-1表格注册声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，某些部分被省略了。有关我们和我们在本次发行中出售的普通股的更多信息，您应参考注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。本招股说明书中包含的关于此处提及的任何协议、合同或其他文件内容的陈述不一定完整；每次都提及作为注册声明附录提交的合同或文件的副本。每份陈述均参照附录进行限定。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是 www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的网站上公布了这些文件 http://www.novabay.com/investors/sec-filings。我们的网站以及我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖我们的网站或任何此类信息。如上所述，您也可以在美国证券交易委员会的网站上查看这些文件。

您应该将合并信息视为我们在本招股说明书中复制了这些信息。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，纳入本招股说明书。这使我们能够通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该提及的限制。我们以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件：

只要本招股说明书中的信息修改或取代了此类信息，则上述任何文件中的任何信息都将被自动视为已修改或取代。我们还以引用方式纳入了在终止本招股说明书证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在首次提交本招股说明书作为其一部分的注册声明之日之后以及此类注册声明生效之前提交的文件。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

尽管有上述规定，除非另有明确规定，否则我们在任何8-K表最新报告第2.02和7.01项下提供的信息（不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”），包括第9.01项下的相关证物，均未以提及方式纳入本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明。

根据书面或口头要求，我们将免费向向本招股说明书副本交付给的任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供此处以引用方式纳入的任何或全部信息的副本（不包括此类文件的证物，除非此处特别以引用方式纳入此类证物）。您可以写信或致电以下地址，以书面或口头方式免费索取这些文件的副本：

受益所有人的姓名和地址 (1)	的数量股票有好处已拥有	百分比一流的
持股超过5％的受益所有人

哈德逊湾万事达基金有限公司 (2)	225,909	5.1%
c/o 哈德逊湾资本管理有限责任公司
Havemeyer Place 28 号，二楼
康涅狄格州格林威治 06830

停战资本有限责任公司 (3)	191,826	4.6%
麦迪逊大道 510 号，7 楼
纽约，纽约 10022

先锋制药（香港）有限公司（”先锋香港”) (4)	148,241	3.5%
青山公路 682 号
香港九龙荔枝角

执行官和董事
贾斯汀·霍尔先生（5）	17,193	*
汤米·劳 (6)	599	*
奥黛丽·库宁，医学博士 (7)	2,143	*
杰夫·库宁，医学博士 (8)	2,143	*
保罗·弗雷曼博士 (9)	5,182	*
朱莉·加里科夫 (10)	858	*
天鹅坐下 (11)	2,288	*
Mijia (Bob) Wu，工商管理硕士 (12)	3,296	*
郑延友（杰夫）博士（13）	2,288	*
郑永翔（肖恩）（14）	858	*
所有董事和执行官作为一个整体（10 人）	34,705	*

(2)	根据哈德逊湾资本管理有限责任公司和桑德·格柏于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G第1号修正案中包含的信息，哈德逊湾资本管理有限责任公司实益拥有截至2022年12月31日在行使某些认股权证和/或转换可转换优先股时可发行的225,909股普通股，所有股份拥有共享投票权和处分权，没有股权的独家投票权和处置权。

(3)	根据停战资本有限责任公司和史蒂芬·博伊德于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，截至2022年12月31日，停战资本有限责任公司实益拥有191,826股普通股，拥有所有股份的共享投票权和处置权，独家投票权和无股处置权。

(4)	根据先锋香港和先锋香港母公司中国先锋制药控股有限公司于2017年1月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中包含的信息，截至2016年12月9日，先锋香港实益拥有148,241股普通股（经反向股票拆分调整后），所有股份拥有共享投票权和处置权，独家投票权和无股处置权。

(5)	包括（i）霍尔先生直接持有的2377股普通股和（ii）行使截至2023年5月24日或该日后60天内可行使的未偿还期权时可发行的14,816股股票。不包括2021年5月4日授予霍尔先生的14,286个绩效限制性股票单位，这些单位将在截至2023年12月31日的三年业绩期结束时实现三个业绩目标的基础上进行归属。

(6)	由行使未偿还期权时可发行的599股普通股组成，这些期权自2023年5月24日起或该日后60天内可行使。

(7)	由行使未行使期权时可发行的2,143股普通股组成，这些期权自2023年5月24日起或该日后60天内可行使。不包括2021年11月8日授予奥黛丽·库宁博士的8,572个绩效限制性股票单位，这些股票将在截至2023年12月31日的三年业绩期结束时实现三个业绩目标的基础上进行归属。

(8)	由行使未偿还期权后可发行的2,143股普通股组成，这些股票由杰夫·库宁博士的配偶奥黛丽·库宁博士持有，自2023年5月24日起或该日后的60天内可行使。

(9)	包括（i）保罗·弗雷曼和安娜·马祖奇·弗雷曼信托基金持有的67股普通股，其中弗雷曼博士及其配偶是受托人（对18股的唯一投票权，对31股股票的共同投票权，对无股的唯一投资权和对49股的共享投资权）；（ii）弗雷曼博士直接持有的1,716股普通股；以及（iii）3,399股普通股可在行使截至2023年5月24日或该日后的60天内行使的未行使期权时发行。

(10)	由加里科夫女士直接持有的858股普通股组成。

(11)	包括（i）薛女士直接持有的1,716股普通股和（ii）行使截至2023年5月24日或该日后60天内可行使的未行使期权后可发行的572股股票。

(12)	包括（i）吴先生直接持有的1,716股普通股和（ii）自2023年5月24日起或该日后60天内可行使的未行使期权后可发行的1,580股普通股。作为先锋香港母公司中国先锋的非执行董事，吴先生宣布放弃对中国先锋制药和先锋香港持有的普通股的实益所有权。

(13)	包括（i）Jeff Zheng博士直接持有的1,716股普通股和（ii）行使截至2023年5月24日或该日后60天内可行使的未行使期权时可发行的572股普通股。

(14)	由郑肖恩先生直接持有的858股普通股组成。

					普通股拥有在本次发行之后 (2) (3)
出售股东的姓名	的股票常见股票已拥有在之前这个优惠 (1)		的股票常见股票存在已提供通过这个招股说明书 (2)		数字		百分比
Altium 增长基金，LP (4)		2,280,015		1,955,200		324,815		5.5	%
阿尔法资本安斯塔特 (5)		2,757,415		2,334,020		423,395		6.1	%
Bigger Capital Fund，LP (6)		1,151,852		916,500		235,352		4.4	%
第二区资本基金有限责任公司 (7)		959,296		763,750		195,546		3.8	%
FGP 保护机会主基金 SP (8)		1,728,876		1,160,900		567,976		9.6	%
哈德逊湾万事达基金有限公司 (9)		968,920		733,200		235,720		4.6	%
股票总数		9,846,374		7,863,570		1,982,804

	●	作为我们对卖方股东和其他认股权证持有人持有的先前发行的普通股购买权证的认股权证再定价交易的一部分，该交易于2022年9月9日完成，包括Altium Growth Fund、LP、Alpha Capital Anstalt、Bigger Capital Fund、LP、第二区资本基金有限责任公司、FGP保护机会主基金SP和哈德逊湾万事达基金有限公司自己的2021年修正认股权证，以及每位此类卖出股东拥有重新定价认股权证。

	●	Bigger Capital Fund、LP、第二区资本基金有限责任公司和FGP保护机会主基金SP参与了2022年的私募配售，所有这些出售股东目前都拥有C系列优先股和2022年认股权证的股份。

	●	Altium Growth Fund、LP、Alpha Capital Anstalt、Bigger Capital Fund、LP和第二区资本基金有限责任公司参与了2023年私募配售，所有此类出售股东（i）目前持有债券和2023年认股权证，以及（ii）与公司签订了认股权证修正协议，规定对各自的再定价认股权证、2022年认股权证和/或2021年经修订的认股权证进行修订。

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招股说明书摘要	3
风险因素	6
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我们的普通股市场	9
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