表格20-F
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目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格
20-F
 
 
(标记一)
☐
根据1934年《财产交易法》第12（b）或12（g）条的登记声明
或
 
☒
根据1934年《资产交易法》第13条或第15（d）款提交的年度报告 12月31日, 2020.
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告
的过渡期
                    
从现在到现在
                    
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号：
001-36450
 
 
京东股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
不适用
(注册人姓名英文译本)
 
 
开曼群岛
(法团或组织的司法管辖权)
 
 
A号楼20楼, 科创11街18号
亦庄经济技术开发区
大兴区，北京101111
人民Republic of China
(主要行政办公室地址)
珊迪冉旭，首席财务官
电话：+86 10 8911—8888
电子邮件：ir@京东
A号楼20楼, 科创11街18号
亦庄经济技术开发区
大兴区，北京101111
人民Republic of China
(姓名、电话、
电子邮件
及/或传真号码及公司联络人地址）
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：
 
每个班级的标题是什么
   
交易代码
   
各证券交易所的名称和注册日期
美国存托股份 (one美国存托
代表两股A类普通股的股份，面值
(每股0.00002美元)
   
JD
   
纳斯达克股市有限责任公司
(The纳斯达克全球精选市场）
A类普通股，票面价值
每股0.00002美元
   
9618
   
香港联合交易所有限公司
根据法案第12（g）节登记或待登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
 
 
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
 
    2,668,894,636A类普通股(不包括为批量发行美国存托凭证而向开户银行发行的16,648,346股A类普通股)以及444,250,851B类普通股，每股票面价值0.00002美元，截至2020年12月31日。
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒：是*☐*
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告。☐☒：是。
 
 不是
通过复选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ☒ 是
**☐不是
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据第405条规则要求提交的每个交互数据文件
《S条例》(第232.405节)
本章)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)。。是 
 
*☐：不是
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer，或一家新兴的成长型公司。请参阅《大型加速文件服务器》、《加速文件服务器》和《新兴成长型公司》中的定义
规则12B-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服务器   ☒    加速文件管理器   ☐
       
非加速
文件服务器		   ☐    新兴市场和成长型公司   ☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
 
 ☐
 
†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
 
美国公认会计原则  ☒    国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则：☐   
其他客户：☐
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记标明注册人选择遵循哪个财务报表项目。--☐--项目
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐表示是，☒表示是。不是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐：是，☐：不是。
 
 
 
目录表
目录
 
引言
  
 
1
 
前瞻性信息
  
 
3
 
第一部分
  
 
4
 
第1项。
  
董事、高级管理人员和顾问的身份
  
 
4
 
第二项。
  
优惠统计数据和预期时间表
  
 
4
 
第三项。
  
关键信息
  
 
4
 
第四项。
  
关于公司的信息
  
 
64
 
第五项。
  
经营与财务回顾与展望
  
 
112
 
第六项。
  
董事、高级管理人员和员工
  
 
135
 
第7项。
  
大股东和关联方交易
  
 
145
 
第八项。
  
财务信息
  
 
149
 
第九项。
  
报价和挂牌
  
 
151
 
第10项。
  
附加信息
  
 
151
 
第11项。
  
关于市场风险的定量和定性披露
  
 
164
 
第12项。
  
除股权证券外的其他证券说明
  
 
165
 
第II部
  
  
  
 
171
 
第13项。
  
违约、拖欠股息和拖欠股息
  
 
171
 
第14项。
  
担保持有人权利的修改和收益的使用
  
 
171
 
第15项。
  
控制和程序
  
 
171
 
项目16A。
  
审计委员会财务专家
  
 
172
 
项目16B。
  
道德守则
  
 
172
 
项目16C。
  
首席会计师费用及服务
  
 
172
 
项目16D。
  
对审计委员会的上市标准的豁免
  
 
172
 
项目16E。
  
发行人及关联购买人购买股权证券
  
 
172
 
项目16F。
  
更改注册人的认证会计师
  
 
173
 
项目16G。
  
公司治理
  
 
173
 
第16H项。
  
煤矿安全信息披露
  
 
174
 
第三部分
  
  
  
 
175
 
第17项。
  
财务报表
  
 
175
 
第18项。
  
财务报表
  
 
175
 
项目19.
  
陈列品
  
 
175
 
签名
  
  
  
 
182
 
 
i
目录表
引言
除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：
 
  •  
“美国存托证券”指我们的美国存托股票，每一股代表两股A类普通股；
 
  •  
“年度活跃客户账户”是指在截至相关日期止的十二个月内至少进行一次购买的客户账户，包括在线零售和在线市场；
 
  •  
「中央结算系统」指香港中央结算有限公司（香港交易及结算所有限公司的全资附属公司）设立及运作的中央结算及交收系统；
 
  •  
“中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；
 
  •  
“公司（清盘及杂项条文）条例”指经不时修订或补充的《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）；
 
  •  
“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会；
 
  •  
“港币”或“港币”或“港币”是指香港的合法货币港币；
 
  •  
“香港”或“香港”或“香港特别行政区”运往中华人民共和国香港特别行政区；
 
  •  
《香港上市规则》适用于不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
 
  •  
“香港股份过户登记处”指香港中央证券登记有限公司；
 
  •  
“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司；
 
  •  
"JD Health"是JD Health International Inc.，本公司之合并附属公司，其股份于香港联交所主板上市（股份代号：6618），及（除文意另有所指外）其附属公司及其合并可变权益实体及其附属公司；
 
  •  
"JD Logistics"是JD Logistics Inc.，本公司之合并附属公司及（除文意另有所指外）其附属公司及其合并可变权益实体及其附属公司；
 
  •  
“主板”指由香港联合交易所运作的股票市场(不包括期权市场)，该市场独立于香港联合交易所的创业板市场，并与香港联合交易所创业板市场并行运作；
 
  •  
“普通股”指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00002美元；
 
  •  
“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；
 
  •  
“证券及期货条例”指经不时修订或补充的《证券及期货条例》（香港法例第571章）；及
 
  •  
"我们"、"我们"、"我们的公司"和"我们的"是指www.example.com，Inc.，其附属公司及其综合可变权益实体及其附属公司。
风险因素摘要
投资于我们的ADS或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题分类。这些风险将在第3项中得到更充分的讨论。关键信息—D.危险因素
与我们的业务相关的风险
与我们业务有关的风险和不确定性包括但不限于以下各项：
 
  •  
如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的策略，我们的业务和前景可能受到重大不利影响；
 
  •  
我们过去产生净亏损，未来可能无法维持盈利能力；
 
  •  
如果我们无法提供卓越的客户体验，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响；
 
  •  
与中国整体零售业（尤其是网上零售业）的增长和盈利能力有关的不确定性可能对我们的收入和业务前景造成不利影响；
 
  •  
对我们的JD品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响；
 
  •  
如果我们无法提供吸引新客户和现有客户购买的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响；
 
1
目录表
  •  
如果我们无法有效地管理我们的全国性履行基础设施，我们的业务前景和经营业绩可能会受到重大不利影响；
 
  •  
我们面临着激烈的竞争。如果我们未能有效竞争，我们可能无法维持或失去市场份额和客户；
 
  •  
我们向新产品类别的扩张和产品数量的大幅增加可能会使我们面临新的挑战和更多的风险；
 
  •  
倘我们未能有效管理存货，我们的经营业绩、财务状况及流动资金可能会受到重大不利影响；及
 
  •  
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托证券可能会根据《外国控股公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处。
与我们的公司结构相关的风险
与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于：
 
  •  
倘中国政府认为与我们可变权益实体有关的合约安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益；
 
  •  
我们依赖与可变利益实体及其股东就我们的部分业务运营的合约安排，这可能不如直接拥有权在提供运营控制权方面有效；
 
  •  
我们的可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合约安排下的义务，将对我们的业务造成重大不利影响；及
 
  •  
我们可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素，包括但不限于以下方面：
 
  •  
中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响；
 
  •  
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成不利影响；
 
  •  
我们受到消费者保护法的约束，可能要求我们修改目前的商业惯例并增加成本；
 
  •  
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
与我们的美国存托证券和A类普通股有关的风险
除上述风险外，吾等亦须面对与吾等美国存托证券及A类普通股有关的一般风险，包括但不限于以下各项：
 
  •  
我们的美国存托证券的交易价格一直且可能继续波动，而我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能导致我们的A类普通股和/或美国存托证券持有人的重大损失；
 
  •  
与许多其他在香港联交所上市的公司相比，我们在某些事项上采取不同的常规；
 
  •  
我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，股份回购可能增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备；
 
  •  
如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股和/或美国存托证券的市场价格和交易量可能会下降。
 
2
目录表
前瞻性信息
本年度报告内容如下：
表格20-F
包含前瞻性陈述，反映我们当前的期望和未来事件的看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明：
 
  •  
我们的目标和战略；
 
  •  
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
 
  •  
中国零售和网络零售市场的预期增长；
 
  •  
我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
 
  •  
我们对与客户、供应商和第三方商家关系的期望；
 
  •  
我们计划投资于我们的履约基础设施和技术平台以及新的业务举措；
 
  •  
本行业的竞争；以及
 
  •  
与我们行业相关的政府政策和法规。
我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“3.D.关键信息-风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
我们的报告货币是人民币，或人民币。本年报载有按特定汇率将人民币及港元金额折算为美元的资料，以方便读者阅读。除另有说明外，本年报内所有人民币及港元兑换成美元及由美元兑换成人民币的汇率分别为人民币6.5250元兑1美元及7.7534港元兑1美元，按美国联邦储备委员会于2020年12月31日公布的H.10统计数字公布。我们并不表示本年报所指的任何人民币、港元或美元金额可能或可能已按任何特定汇率或根本兑换成美元、人民币或港元。
 
3
目录表
第一部分
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
 
第二项。
优惠统计数据和预期时间表
不适用。
 
第三项。
关键信息
 
A.
选定的财务数据
下表呈列本公司的选定综合财务资料。截至2017年6月30日，我们取消了由北京京东金融科技控股有限公司经营的金融业务。（现称京东数码科技控股有限公司，有限公司，或JD Digits），作为JD Digits重组的结果。因此，JD Digits的历史财务业绩反映为2016年1月1日至2017年6月30日期间的综合财务报表中的已终止经营业务。请参见“项目4。公司信息—A本公司之历史及发展”以了解进一步资料。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合经营报表数据、截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据以及截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据均来自我们的经审核综合财务报表，从2000年开始，
第F—1页。
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的选定综合经营报表数据、截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据以及截至12月31日止年度的选定综合现金流量数据，二零一六年及二零一七年之财务报表乃源自本年报未载列之经审核综合财务报表。我们的历史业绩并不一定表明任何未来期间的预期业绩。选定的综合财务数据应与我们的经审核综合财务报表及相关附注以及“第5项”一并阅读，并经参考该等附注而完整保留。经营及财务回顾及展望”。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。
 
   
截至2011年12月31日的第一年，
  
   
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
  
   
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
   
(in百万美元，除股份、每股和每股ADS数据外）
  
选定的合并业务报表数据：
            
净收入
(1)
:
            
产品净收入
     237,944       331,824       416,109       510,734       651,879       99,905  
净服务收入
     20,346       30,508       45,911       66,154       93,923       14,394  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收入合计
  
 
         258,290
 
  
 
          362,332
 
  
 
         462,020
 
  
 
         576,888
 
  
 
         745,802
 
  
 
         114,299
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
收入成本
     (222,935 )      (311,517 )      (396,066 )      (492,467 )      (636,694 )      (97,578 ) 
履约
     (18,560 )      (25,865 )      (32,010 )      (36,968 )      (48,700 )      (7,464 ) 
营销
     (10,159 )      (14,918 )      (19,237 )      (22,234 )      (27,156 )      (4,162 ) 
研发
     (4,453 )      (6,652 )      (12,144 )      (14,619 )      (16,149 )      (2,475 ) 
一般和行政
     (3,436 )      (4,215 )      (5,160 )      (5,490 )      (6,409 )      (982 ) 
商誉和无形资产减值
     —         —         (22 )      —         —         —    
出售发展物业的收益
     —         —         —         3,885       1,649       253  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营业收入/(亏损)
(2)(3)(4)
 
 
(1,253
) 
  
 
(835
) 
  
 
(2,619
) 
  
 
8,995
 
  
 
12,343
 
  
 
1,891
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入/(支出)：
            
 
4
目录表
   
截至2011年12月31日的第一年，
  
   
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
  
   
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
   
(in百万美元，除股份、每股和每股ADS数据外）
  
股权被投资人的业绩份额
     (2,782 )      (1,927 )      (1,113 )      (1,738 )      4,291       658  
利息收入
                  1,227                    2,530                    2,118                    1,786                    2,753                      422  
利息支出
     (619 )      (964 )      (855 )      (725 )      (1,125 )      (172 ) 
其他，网络
     1,544       1,317       95       5,375       32,557       4,989  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
税前收益/(亏损)
     (1,883 )      121       (2,374 )      13,693       50,819       7,788  
所得税费用
     (166 )      (140 )      (427 )      (1,803 )      (1,482 )      (227 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
持续经营的净收益/(亏损)
  
 
(2,049
) 
  
 
(19
) 
  
 
(2,801
) 
  
 
11,890
 
  
 
49,337
 
  
 
7,561
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
非持续经营的净收益/(亏损)，税后净额
  
 
(1,365
) 
  
 
7
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收益/(亏损)
  
 
(3,414
) 
  
 
(12
) 
  
 
(2,801
) 
  
 
11,890
 
  
 
49,337
 
  
 
7,561
 
可归因于以下原因的持续运营净亏损
非控制性
股东权益
     (48 )      (135 )      (311 )      (297 )      (75 )      (12 ) 
可归因于以下原因的停产业务净亏损
非控制性
股东权益
     (4 )      (5 )      —         —         —         —    
可归类为夹层股权的持续运营净收入归类为
非控制性
股东权益
     —         —         2       3       7       1  
可归类为夹层股权的非持续业务净收入归类为
非控制性
股东权益
     445       281       —         —         —         —    
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
普通股股东应占净收益/(亏损)
  
 
(3,807
) 
  
 
(153
) 
  
 
(2,492
) 
  
 
12,184
 
  
 
49,405
 
  
 
7,572
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
包括：
普通股股东应占非持续经营净亏损
     (1,806 )      (269 )      —         —         —         —    
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
可归属于普通股东的持续经营净收益/(亏损)
  
 
(2,001
) 
  
 
116
 
  
 
(2,492
) 
  
 
12,184
 
  
 
49,405
 
  
 
7,572
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每股净收益/(亏损)
            
基本信息
            
持续运营
     (0.71 )      0.04       (0.87 )      4.18       16.35       2.51  
停产经营
     (0.64 )      (0.09 )      —         —         —         —    
每股净收益/(亏损)
     (1.36 )      (0.05 )      (0.87 )      4.18       16.35       2.51  
稀释
            
持续运营
     (0.71 )      0.04       (0.87 )      4.11       15.84       2.43  
停产经营
     (0.64 )      (0.09 )      —         —         —         —    
每股净收益/(亏损)
     (1.36 )      (0.05 )      (0.87 )      4.11       15.84       2.43  
每股美国存托凭证净收益/（亏损）（
5
)
            
基本信息
            
持续运营
     (1.43 )      0.08       (1.73 )      8.37       32.70       5.01  
停产经营
     (1.29 )      (0.19 )      —         —         —         —    
每美国存托股份净收益/(亏损)
     (2.71 )      (0.11 )      (1.73 )      8.37       32.70       5.01  
稀释
            
 
5
目录表
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2016
    
2017
    
2018
    
2019
     
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(in百万美元，除股份、每股和每股ADS数据外）
  
持续运营
      (1.43 )      0.08       (1.73 )      8.21        31.68        4.86  
停产经营
      (1.29 )      (0.18 )      —         —          —          —    
每美国存托股份净收益/(亏损)
      (2.71 )      (0.11 )      (1.73 )      8.21        31.68        4.86  
加权平均股数：
               
基本信息
      2,804,767,889       2,844,826,014       2,877,902,678       2,912,637,241        3,021,808,985        3,021,808,985  
稀释
      2,804,767,889       2,911,461,817       2,877,902,678       2,967,321,803        3,109,024,030        3,109,024,030  
 
(1)
我们的净收入包括净产品收入和净服务收入。产品销售进一步分为电子及家电产品销售及百货产品销售。电子及家电产品净收益包括电脑、通讯及消费电子产品以及家电销售收入。一般商品产品收益净额主要包括销售食品、饮料及生鲜产品、婴儿及母婴用品、家具及家居用品、化妆品及其他个人护理用品、医药及保健产品、书籍、汽车配件、服装及鞋类、箱包及珠宝的收益。净服务收入进一步划分为网上市场及市场营销收入以及物流及其他服务收入。下表按该等类别、金额及占总净收入的百分比细分我们的总净收入：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2016
     
2017
     
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币
     
%
     
人民币
     
%
     
人民币
     
%
     
人民币
     
%
     
人民币
     
美元
     
%
  
    
(除百分比外，以百万为单位)
  
电子和家用电器收入
      179,822        69.6        236,269        65.2        280,059        60.6        328,703        57.0        400,927        61,445        53.8  
一般商品收入
      58,122        22.5        95,555        26.4        136,050        29.5        182,031        31.5        250,952        38,460        33.6  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
产品净收入
      237,944        92.1        331,824        91.6        416,109        90.1        510,734        88.5        651,879        99,905        87.4  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
市场和营销收入
      17,074        6.6        25,391        7.0        33,532        7.2        42,680        7.4        53,473        8,195        7.2  
后勤和其他服务收入
      3,272        1.3        5,117        1.4        12,379        2.7        23,474        4.1        40,450        6,199        5.4  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
净服务收入
      20,346        7.9        30,508        8.4        45,911        9.9        66,154        11.5        93,923        14,394        12.6  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
净收入合计
      258,290        100.0        362,332        100.0        462,020        100.0        576,888        100.0        745,802        114,299        100.0  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(2)
包括以股份为基础的薪酬支出如下：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万)
  
收入成本
      (17 )      (28 )      (72 )      (82 )      (98 )      (15 ) 
履约
      (332 )      (426 )      (419 )      (440 )      (646 )      (99 ) 
营销
      (87 )      (136 )      (190 )      (259 )      (347 )      (53 ) 
研发
      (470 )      (671 )      (1,163 )      (1,340 )      (1,400 )      (215 ) 
一般和行政
      (1,154 )      (1,520 )      (1,816 )      (1,573 )      (1,664 )      (255 ) 
 
(3)
包括业务合作安排及因资产及业务收购而产生的无形资产摊销如下：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万)
  
履约
      (93 )      (164 )      (168 )      (165 )      (193 )      (30 ) 
营销
      (1,222 )      (1,222 )      (1,232 )      (637 )      (692 )      (106 ) 
研发
      (46 )      (84 )      (98 )      (99 )      (99 )      (15 ) 
一般和行政
      (248 )      (308 )      (308 )      (308 )      (309 )      (47 ) 
 
6
目录表
(4)
2017年4月，我们凭借先进的技术和物流专业知识，成立京东物流（京东物流），为各行各业的企业提供物流服务。由于京东物流已由支持整个京东平台转变为独立经营的业务单位，向第三方（包括京东平台上的第三方商家和供应商以及其他业务伙伴）提供物流服务的相关成本由履行费用重新分类为收入成本。截至2016年12月31日止年度，已重新分类以符合其他期间的呈列方式的履约费用金额为人民币25. 61亿元。
(5)
每股ADS代表两股A类普通股。
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2016
     
2017
     
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万，共享数据除外)
  
选定的综合资产负债表数据：
                  
现金和现金等价物
      15,567        25,688        34,262        36,971        86,085        13,193  
受限现金
      2,294        4,110        3,240        2,941        4,434        680  
短期投资
      6,548        8,588        2,036        24,603        60,577        9,284  
应收账款净额
      16,141        16,359        11,110        6,191        7,112        1,090  
库存，净额
      28,909        41,700        44,030        57,932        58,933        9,032  
财产、设备和软件，净额
      7,023        12,574        21,083        20,654        22,597        3,463  
土地使用权，净值
      2,448        7,051        10,476        10,892        11,125        1,705  
经营租赁
使用权
资产
      —          —          —          8,644        15,484        2,373  
对股权被投资人的投资
      14,629        18,551        31,357        35,576        58,501        8,966  
投资证券
      1,060        10,028        15,902        21,417        39,085        5,990  
总资产
      160,374        184,055        209,165        259,724        422,288        64,718  
应付帐款
      46,036        74,338        79,985        90,428        106,818        16,371  
应计费用和其他流动负债
      10,513        15,118        20,293        24,656        30,035        4,603  
无追索权证券化债务
      11,549        17,160        4,398        —          —          —    
无担保优先票据
      6,831        6,447        6,786        6,912        12,854        1,970  
长期借款
      —          —          3,088        3,139        2,936        450  
经营租赁负债
      —          —          —          8,717        15,763        2,416  
总负债
      119,154        131,666        132,337        159,099        200,669        30,754  
夹层总股本
      7,057        —          15,961        15,964        17,133        2,626  
共计www.example.com，Inc.股东权益
      33,893        52,041        59,771        81,856        187,543        28,742  
已发行普通股数量
      2,836,444,397        2,852,663,429        2,894,296,355        2,924,315,263        3,103,499,039        3,103,499,039  
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万)
  
选定的合并现金流数据：
             
持续经营活动提供的现金净额
      9,467       29,342       20,881       24,781       42,544       6,520  
用于非连续性经营活动的现金净额
      (1,227 )      (2,486 )      —         —         —         —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
经营活动提供的净现金
(6)
      8,240       26,856       20,881       24,781       42,544       6,520  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
用于持续投资活动的现金净额
      (17,069 )      (21,944 )      (26,079 )      (25,349 )      (57,811 )      (8,860 ) 
用于非连续性投资活动的现金净额
      (28,412 )      (17,871 )      —         —         —         —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
用于投资活动的现金净额
(6)
      (45,481 )      (39,815 )      (26,079 )      (25,349 )      (57,811 )      (8,860 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
持续融资活动提供的现金净额
      8,649       5,180       11,220       2,572       71,072       10,892  
非连续性融资活动提供的现金净额
      32,050       14,055       —         —         —         —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
融资活动提供的现金净额
      40,699       19,235       11,220       2,572       71,072       10,892  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
      727       (642 )      1,682       406       (5,082 )      (779 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金、现金等价物和限制性现金净增加
      4,185       5,634       7,704       2,410       50,723       7,773  
年初现金、现金等价物和限制性现金
      19,979       24,164       29,798       37,502       39,912       6,117  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年末现金、现金等价物和受限制现金，包括分类为持作出售资产的现金和现金等价物
      24,164       29,798       37,502       39,912       90,635       13,890  
减：年末终止经营业务现金、现金等价物和限制性现金
      6,303       —         —         —         —         —    
减：年末分类为持作出售资产的现金、现金等价物和受限制现金
      —         —         —         —         116       17  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年终持续经营的现金、现金等价物和限制性现金
      17,861       29,798       37,502       39,912       90,519       13,873  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
7
目录表
 
(6)
由于于2018年1月1日采纳了新的会计准则，综合现金流量表进行了追溯调整，以在对账时计入限制性现金和现金等价物
期初
和
期末
现金流量表中显示的总额。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，追溯重新分类对经营活动现金流量的影响分别为减少人民币5. 27亿元及增加人民币2，035亿元。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，投资活动对现金流量的影响分别为增加人民币27. 87亿元及减少人民币23. 17亿元。
 
B.
资本化和负债化
不适用。
 
C.
提供和使用收益的原因
不适用。
 
D.
风险因素
与我们的业务相关的风险
如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务近年来持续增长，我们预计我们的业务和收入将继续增长。我们计划进一步投资于技术，扩大我们的履行基础设施，并增加我们的产品和服务。例如，在2020年，我们招聘了与扩大履行基础设施相关的新员工和额外的研发人员，以加强我们基于供应链的技术和服务能力，我们将继续投入资源培训、管理和激励我们的员工。我们还计划继续建设我们的仓库，并在中国全境的更多地点建立新的物流设施，包括较小的欠发达地区。此外，随着我们不断增加我们提供的产品和服务，我们将需要与大量新供应商和第三方商家高效合作，并与我们现有的和新的供应商和第三方商家建立和维护互利关系。为了支持我们的增长，我们还计划实施各种新的和升级的管理、运营、财务和人力资源系统、程序和控制。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长，或成功地实施所有这些系统、程序和控制措施，或者我们的新业务计划将会成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们过去遭受了净亏损，未来可能无法保持盈利。
我们在2018年净亏损人民币28.01亿元，2019年和2020年的净收益分别为人民币118.9亿元和493.37亿元(75.61亿美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，本公司累计亏损人民币2403.8亿元和人民币119.13亿元，留存收益分别为人民币374.18亿元(57.35亿美元)。
我们不能向您保证，我们未来将能够继续创造净利润。我们实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于我们能否随着业务规模的进一步扩大而从供应商那里获得更优惠的条款，管理我们的产品组合，扩大我们的在线市场，并提供更高利润率的增值服务，从而提高我们的毛利率。因此，在可预见的未来，我们打算继续投资于我们的技术平台和履行基础设施，以支持更多的产品选择，并提供更多的增值服务。由于上述原因，我们未来可能无法保持盈利能力。
 
8
目录表
如果我们无法提供卓越的客户体验，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功取决于我们提供卓越客户体验的能力，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们有能力继续以具有竞争力的价格提供正宗产品、采购产品以回应客户需求、保持我们产品和服务的质量、吸引和监管我们在线市场上的第三方商家、提供及时可靠的送货、灵活的支付选择和卓越的售后服务。
我们主要依靠我们自己的履行基础设施，其次是第三方快递公司来交付我们的产品。我们的送货服务或第三方快递服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功送货。这些中断可能是由于我们无法控制或我们的第三方快递无法控制的不可预见的事件，如恶劣天气、自然灾害、病毒爆发、交通中断或劳工骚乱。如果我们的产品不能按时交付或处于损坏状态，客户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。此外，我们自己的送货人员和第三方快递员代表我们行事，在大多数情况下，他们与我们的客户亲自互动。我们与许多第三方快递公司保持合作安排，在我们自己的履行基础设施无法覆盖的领域向我们的客户交付我们的产品，以及我们的部分大宗物品交付，我们需要有效地管理这些第三方服务提供商，以确保客户服务的质量。过去，我们不时收到客户对我们的送货、退货和换货服务的投诉。此外，我们还通过向第三方提供物流服务开放了我们的履行基础设施。如果我们不能成功地管理我们的物流服务，向第三方开放这些服务可能会将可用的资源转移到我们的零售业务上，并影响客户体验。任何未能为客户提供高质量送货服务的行为都可能对客户的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去客户。在某些情况下，我们的客户在使用我们的服务时可能会被转介给我们的附属公司。即使我们不一定控制这些附属公司，但与它们相关的任何负面客户体验都可能对我们的品牌和声誉产生不利影响。
我们经营着三个
全天候服务客户
在宿迁、扬州和成都设有服务中心，处理客户对我们产品和服务的各种咨询和投诉。截至2020年12月31日，我们在这三个中心拥有超过1.2万名客户服务代表。不能保证我们能够保持现有员工的低流失率，并为新员工提供足够的培训，以达到我们的客户服务标准，也不能保证经验较少的人员的涌入不会削弱我们的客户服务质量。如果我们的客服代表未能提供令人满意的服务，或由于高峰时段客户的呼叫量较大而导致等待时间过长，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去客户和市场份额。
与中国整个零售业，特别是网上零售业的增长和盈利有关的不确定性，可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。
我们的大部分收入来自在线零售。虽然网上零售自上世纪90年代以来就在中国身上存在，但某些大型网上零售公司直到最近才开始盈利。在中国，各种网络零售商业模式的长期生存能力和前景还相对未经考验。我们未来的经营业绩将取决于众多影响中国网络零售业发展的因素，这可能是我们无法控制的。这些因素包括：
 
  •  
中国的互联网、宽带、个人电脑和移动设备的普及率和使用量的增长及其增长速度；
 
  •  
消费者对中国网络零售的信任度和信心水平，以及顾客人口统计和消费者品味偏好的变化；
 
9
目录表
  •  
我们和我们的竞争对手在网上提供的产品的选择、价格和受欢迎程度以及促销活动；
 
  •  
中国是否出现了更好地满足消费者需求的替代零售渠道或商业模式；以及
 
  •  
发展与网上购物相关的履行、支付和其他辅助服务。
网购整体受欢迎程度的下降，或我们未能调整我们的移动应用程序和网站，以及未能根据趋势和消费者要求改善客户的在线购物体验，都可能对我们的净收入和业务前景产生不利影响。
此外，零售业对宏观经济变化非常敏感，在经济衰退期间，零售购买量往往会下降。我们的大部分净收入来自中国的零售额。许多非我们所能控制的因素，包括通胀和通缩、汇率波动、股票和物业市场的波动、利率、税率和其他政府政策，以及失业率，都会对消费者的信心和开支造成负面影响，进而对我们的增长和盈利能力造成重大的负面影响。国内和国际政治的不利发展，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对消费者信心造成不利影响，减少支出，这反过来又可能对我们的增长和盈利产生实质性的不利影响。
对我们JD品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信，我们的JD(
京东
)我们的客户、供应商和第三方商家之间的品牌对我们业务的增长和成功做出了重要贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：
 
  •  
为顾客提供引人入胜的购物体验；
 
  •  
保持我们提供的产品的知名度、吸引力、多样性、质量和真实性；
 
  •  
保持我们履行服务的效率、可靠性和质量；
 
  •  
保持或提高客户对我们售后服务的满意度；
 
  •  
支持第三方商家通过我们的在线市场提供满意的客户体验；
 
  •  
通过市场推广和品牌推广活动提高品牌知名度；以及
 
  •  
如果出现任何负面宣传，包括有关客户服务、客户和供应商关系、网络安全、产品质量、价格或真实性的宣传，或影响我们或中国其他在线零售业务的其他问题，请保留我们的声誉和商誉。
公众的看法
这是不真实的，
在我们的移动应用程序和网站上销售假冒或有缺陷的商品，或者我们或第三方服务提供商没有提供令人满意的客户服务，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的声誉，降低我们的品牌价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生负面影响。如果我们无法维持我们的声誉、提高我们的品牌知名度或提高我们的网站、产品和服务以及第三方商家通过我们的网上市场销售的产品的正面认知度，可能难以维持和扩大我们的客户群，我们的业务和增长前景可能受到重大不利影响。
 
10
目录表
我们的员工（包括我们的高级管理人员）的任何实际或指称的非法活动都可能使我们承担责任或负面宣传。该等活动亦可能影响员工继续服务本公司或将全部时间及精力投入本公司的能力或意愿，并对我们的品牌及声誉造成负面影响，从而对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
如果我们无法提供吸引新老客户购买的产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的增长取决于我们能否继续吸引新客户和现有客户的购买。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响零售业，特别是在线零售业。我们必须跟上新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。我们在利用人工智能(AI)技术为客户可能感兴趣的产品生成个性化推荐方面取得了进展。每个产品页面通常都有类似产品或其他产品的推荐，这些产品通常与该产品一起购买。此外，我们的移动应用程序和网站根据基于客户购物行为的综合数据集向客户提供推荐。我们提供个性化推荐的能力有赖于我们的商业智能系统，该系统跟踪、收集和分析我们用户的浏览和购买行为，以提供准确可靠的信息。我们的客户选择在我们的移动应用程序和网站上购买产品，部分原因是我们提供的价格具有吸引力，如果我们无法与其他网站或实体店提供的价格相匹配，或者如果我们无法保持他们所需的稳定产品供应，他们可能会选择在其他地方购物。如果我们的客户无法在我们的移动应用程序和网站上以有吸引力的价格找到他们想要的产品，他们可能会对我们失去兴趣，减少访问我们的移动应用程序和网站的频率，甚至完全停止访问我们的移动应用程序和网站，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
倘我们无法有效及高效地管理我们的全国性履约基础设施，我们的业务前景及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们相信，我们自己的全国性履行基础设施，包括战略位置的仓库和交付和提货站，是我们成功的关键。截至2020年12月31日，我们的仓库网络几乎覆盖了全国所有县区，包括我们运营的900多个仓库，以及京东物流开放仓库平台下的第三方仓主运营商运营的1，400多个云仓库。截至2020年12月31日，我们的仓库网络总建筑面积约为2，100万平方米，其中包括京东物流开放仓库平台下的云仓库的建筑面积。
我们的综合物流设施覆盖全国几乎所有县区，截至2020年12月31日，我们拥有242，452名仓库和送货人员。我们正在建设仓库，以增加我们的存储容量，并重组和重组我们的履行工作流程和流程。2017年4月，我们向第三方开放了物流基础设施，并成立了新的业务集团京东物流，为各行各业的第三方企业提供综合供应链解决方案和物流服务。京东物流为这些企业提供全面的供应链解决方案，包括仓储和配送服务、快递和货运服务以及其他增值服务。2018年10月，京东物流向消费者开放领先的物流网络，为特定地区的用户提供包裹配送服务。凭借我们广泛的送货网络，这些地区的用户可以在市内和中国大部分地区方便地发送物品，并使用我们同样快速可靠的送货服务。2019年4月，京东物流推出了新的冷链服务，利用行业内的闲置产能提供冷链运输服务。结合京东物流此前推出的冷链服务，形成了
一站式
从工厂到企业到客户(F2B2C)冷链配送系统，满足制造商、第三方商家和消费者的服务需求。京东物流自成立以来，经历了快速的成长。然而，对我们物流服务需求的增加可能会给我们的履行基础设施的运营带来额外的挑战。例如，不断增加的包裹数量可能会导致我们的送货服务延迟，或者我们可能需要进行大量的资本支出，以进一步扩大我们现有的履行设施，以处理来自我们的在线市场和第三方企业的不断增加的订单。此外，物流业务的发展是资本密集型的。为了满足这种资本金要求，2018年2月，我们与第三方投资者就京东物流的融资达成了最终协议。京东物流通过向第三方投资者发行A系列优先股筹集总额25亿美元，第三方投资者在完全稀释的基础上持有京东物流合计约19%的股份。2020年8月，京东物流向第三方投资者增发A系列优先股，换取6,400万美元。2021年2月16日，京东物流通过其联席保荐人向香港联交所提交上市申请表(表格A1)，申请京东物流的股份在香港联交所主板上市及获准买卖。目前还不能保证拟议中的上市是否或何时会进行。假设拟上市事项完成，我们仍将是京东物流的控股股东。尽管有这样的安排和注资，但由于进一步的发展或业务状况的变化，京东物流可能需要额外的资本资源。京东物流可能寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能导致我们在京东物流的股权被稀释，投资者可能对京东物流有与我们不同的战略或目标，或者施加可能限制京东物流经营的条件。出现债务将导致偿债义务增加，并可能导致业务和财务契约限制其业务。目前还不确定是否可以获得可接受的融资金额或条款(如果有的话)。此外，京东物流可能需要不时调整其运营的某些要素，以应对不断变化的经济状况和业务需求。然而，这些调整可能不足以让京东物流应对其面临的各种挑战，或如预期那样改善其经营业绩和财务业绩。此外，如果提供的补偿方案在市场上没有竞争力，京东物流可能无法为其提供足够的激励或维持稳定和专职的仓储、送货人员和其他劳动力支持，这可能导致其送货服务中断或延误。任何未能处理该等风险及不确定因素均可能对京东物流的经营业绩、财务表现及盈利前景造成重大不利影响，从而对本公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
 
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我们还计划继续在更多的地点建立履约设施，包括那些较小和欠发达的地区，以进一步增强我们自己直接向客户交付产品的能力。随着我们继续增加履行和仓储能力，并将我们的覆盖范围扩大到那些较小、欠发达的地区，我们的履行网络变得越来越复杂，运营起来也越来越具有挑战性。我们不能向您保证，我们将能够以商业上可接受的条件或根本不能获得土地使用权并建立仓库，或为投递站租用合适的设施。此外，那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营我们自己的送货网络。我们可能无法招聘到足够数量的合格员工来扩展我们的履行基础设施。此外，我们履行基础设施的扩展可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。即使我们成功地扩展了我们的履行基础设施，如果改进的第三方履行服务以合理的价格广泛提供给中国的零售商，可能也不会给我们带来我们预期的竞争优势。
我们面临着激烈的竞争。如果我们不能有效竞争，我们可能无法维持或失去市场份额和客户。
中国的零售业，特别是网络零售业，竞争激烈。我们为客户、订单、产品和第三方商家而竞争。我们目前或潜在的竞争对手包括
电子商务
中国的公司提供广泛的一般商品产品类别，中国的主要传统零售商正在进军在线零售，中国的在线零售公司专注于特定的产品类别，以及实体零售店，包括
大盒子
也旨在提供
一站式
购物体验。见“项目4.B.公司信息--业务概述--竞争”。此外，新技术和增强技术可能会增加零售业的竞争。新的竞争性商业模式可能会出现，例如基于社交媒体或社交商务的新形式。
竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额，影响品牌认知度，或者导致重大损失。当我们定价时，我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或提供额外的好处与我们竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供额外的好处，或者冒着失去市场份额的风险，这两种情况都可能损害我们的财务状况和运营结果。
我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础、在某些地区更高的渗透率或更多的财务、技术或营销资源。这些较小的公司或新进入者可能会被历史悠久、资金充裕的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采取更积极的定价或库存政策，并将更多的资源投入到他们的网站、移动应用程序和系统开发上。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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我们向新产品类别的扩张和产品数量的大幅增加可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。
近年来，我们已扩大产品范围，包括服装及鞋类、箱包、手表、珠宝、家居用品、化妆品、个人护理产品、婴儿及母婴用品、食品及饮料、新鲜农产品、健身器材、汽车零件、医药产品、营养补充剂、医疗器材、工业产品以及书籍及虚拟物品。扩展至多样化的新产品类别以及大幅增加的产品和库存单位数量涉及新的风险和挑战。我们对该等产品缺乏熟悉，以及缺乏与该等产品相关的客户数据，可能使我们更难预测客户的需求和偏好。我们可能会错误判断客户需求，导致库存累积和可能的库存减记。这也可能使我们更难检查和控制质量，并确保妥善处理，储存和交付。我们可能会遇到更高的新产品退货率，收到更多的客户投诉，并面临昂贵的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务表现。此外，我们在新产品类别上可能没有太多购买力，我们可能无法与供应商谈判优惠条款。我们可能需要积极定价，以获得市场份额或在新类别中保持竞争力。我们可能难以在新产品类别中实现盈利，而我们的利润率（如有）可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力及经营业绩造成不利影响。我们不能向您保证，我们将能够收回我们在引进这些新产品类别方面的投资。
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。
我们的规模和商业模式要求我们有效地管理大量库存。我们依靠对各种产品的需求预测来做出购买决定和管理库存。然而，在订购库存的时间和我们销售库存的目标日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的变化、产品缺陷、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的客户可能无法按我们预期的数量订购产品。此外，当我们开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系，确定适当的产品选择，并准确预测需求。购买某些类型的库存可能需要大量的交货期和预付款，而且可能无法退还。
我们的净存货于近期大幅增加，由2018年12月31日的人民币440. 30亿元增至2019年12月31日的人民币579. 32亿元，并进一步增至2020年12月31日的人民币589. 33亿元（90. 32亿美元）。我们的年度存货周转天数分别为2018年38. 7天、2019年35. 8天及2020年33. 3天。年存货周转天数是指紧接前五个季度（直至年度最后一个季度）的平均存货与该年度期间零售业务收入成本的商，然后乘以360天。由于我们计划继续扩大产品供应，我们预计库存中会包括更多产品，这将使我们有效管理库存更具挑战性，并将对我们的仓储系统带来更大压力。
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及大量库存减记或注销。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时提供高质量的产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致未能达到预期的销售，品牌忠诚度下降，收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。
 
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我们可能无法维持我们的历史增长率。
自2004年开展网上零售业务以来，我们经历了快速增长。然而，无法保证我们将能够在未来期间保持历史增长率。我们的收入增长可能放缓或收入可能因多种可能原因而下降，例如消费者支出减少、竞争加剧、中国零售或网上零售业增长放缓或收缩、履约瓶颈、出现替代业务模式、政府政策或整体经济状况变化以及自然灾害或病毒爆发。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，我们的A类普通股和╱或美国存托证券的市场价格可能会下跌。
倘我们无法以具成本效益的方式进行营销活动，我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们已就各种不同的市场推广及品牌推广工作产生重大开支，旨在提高我们的品牌知名度及增加我们产品的销售。我们的品牌推广及市场推广活动可能不受客户欢迎，亦可能无法达到我们预期的产品销售水平。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年分别产生人民币192. 37亿元、人民币222. 34亿元及人民币271. 56亿元（41. 62亿美元）的营销费用。中国消费品市场的营销方法和工具正在不断发展。这进一步要求我们加强营销方法，并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好。未能完善现有的营销方法或以符合成本效益的方式引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力造成负面影响。
倘我们未能管理及扩大与供应商的关系，或未能以优惠条款采购产品，我们的业务及增长前景可能受到影响。
我们的零售业务从第三方供应商采购产品。截至二零二零年十二月三十一日，我们拥有超过31，000家供应商。我们的供应商包括国内和跨境制造商、分销商和经销商。与这些供应商保持牢固的关系对我们的业务增长至关重要。尤其是，我们在很大程度上依赖于我们以优惠价格向供应商采购产品的能力。我们通常会进入
一年制
每年与供应商签订框架协议，而这些框架协议并不确保产品的供应，也不确保特定定价做法或付款条款在合同期限结束后的延续。此外，我们与供应商签订的协议通常不会限制供应商向其他买家销售产品。
我们无法向您保证，我们目前的供应商将继续以商业上可接受的条款向我们销售产品，或者在当前协议到期后，根本不会销售产品。即使我们与供应商保持良好关系，他们以足够数量和具有竞争力的价格向我们供应产品的能力可能会受到经济条件、劳工行动、监管或法律决定、海关和进口限制、自然灾害或其他原因的不利影响。倘我们无法以优惠价格购买商品，我们的收入及收入成本可能会受到重大不利影响。如果任何分销商或经销商没有相关制造商的授权向我们销售某些产品，该分销商或经销商可随时停止向我们销售该等产品。此外，我们零售业务的年度应付账款周转天数于二零一八年为60. 2天、二零一九年为54. 5天及二零二零年为47. 1天。
年度应付帐款周转天数是指前五个季度(包括年度期间最后一个季度)零售业务的平均应付帐款与该年度期间零售业务收入成本的商数，然后乘以360天。如果我们的供应商不再向我们提供优惠的付款条件，我们对营运资金的要求可能会增加，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。我们还需要建立新的供应商关系，以确保我们能够以有利的商业条件获得稳定的产品供应。如果我们无法与供应商发展和保持良好的关系，使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的正宗和高质量的商品，这可能会抑制我们提供客户所需的足够产品或以具有竞争力的价格提供这些产品的能力。我们与供应商关系的任何不利发展都可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。与供应商的任何纠纷都可能对我们的声誉造成不利影响，并使我们受到损害和负面宣传。此外，作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步扩大我们的产品供应。如果我们由于任何原因未能吸引新的供应商向我们销售他们的产品，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
 
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如果我们的地区配送中心、前台配送中心、其他额外仓库、投递站或收货站长时间中断运营，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们准确处理和履行订单并提供高质量客户服务的能力取决于我们的区域履行中心、前台配送中心、其他额外仓库以及我们的送货和提货站点的平稳运行。我们的履行基础设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、
入室盗窃，
地震、人为失误等事件。如果我们的任何地区履行中心的运力较低或无法运作，我们可能无法及时履行任何订单，或者根本无法在依赖该中心的任何省份履行任何订单。例如，如果我们在履行中心工作的任何员工被怀疑感染了一种新型冠状病毒株，我们的业务运营可能会中断
(“新冠肺炎”)，
因为它可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，可能损害我们的履行基础设施的事件，如火灾和洪水，也可能导致我们存储在履行基础设施中或通过我们的履行基础设施交付的库存受损，在这种情况下，我们将因此而蒙受损失。除与本公司7FRESH业务的固定营业场所有关外，本公司并不承保业务中断保险，任何前述风险的发生均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能无法收回为扩大和升级我们的履约和技术能力而进行的投资。
我们已投入大量资源进行扩张，并将继续扩大我们的履约基础设施并升级我们的技术平台。在扩大我们的履约基础设施方面，截至2020年12月31日，我们已支付总计约人民币255亿元(39亿美元)用于收购土地使用权、建造仓库和购买仓储设备。自2019年以来，我们出售了部分开发物业，截至2020年12月31日，我们已获得总计人民币127亿元(合19亿美元)的收益。我们寻求实现开发利润并从开发物业中回收资金，为新的开发项目提供资金，并扩大业务规模。然而，这一倡议可能并不总是成功的。更多信息见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。在同一时期，我们还为升级我们的技术平台支付了大量费用。我们预计将在未来几年继续投资于我们的履约能力和技术能力。我们还打算继续为我们的履行基础设施增加资源，并升级我们的技术平台，同时专注于扩大我们的产品选择和提供新的服务。我们可能会比一些预期收益更早地确认与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能会低于我们的预期，或者发展速度可能会比我们预期的更慢。我们可能无法收回部分或全部的资本支出或投资，或者收回这些资本支出或投资的时间可能比预期的要长。因此，相关资产的账面价值可能会受到减值费用的影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们在建设自己的履行基础设施方面的大量投资可能会使我们在竞争中处于劣势，因为这些竞争对手主要依赖第三方履行服务，并将投资集中在改善业务的其他方面。我们设计了自己的履行基础设施，以满足我们的业务和运营需求，并适应我们的快速增长，但不能保证我们将成功实现我们的目标，也不能保证我们自己的履行结构将比第三方解决方案更有效和高效地运作。
我们使用第三方快递员递送一些订单，我们的第三方商家使用快递员递送相当数量的订单。如果这些快递员不能提供可靠的送货服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
我们与许多第三方快递公司保持合作安排，在我们自己的配送基础设施未覆盖的地区向我们的客户交付我们的产品，特别是在较小和欠发达地区。我们还可能使用第三方服务提供商将产品从我们的区域履行中心或前台配送中心运送到递送站，或递送大件产品。如果第三方商家不使用我们的送货服务，他们也会使用第三方快递员。这些第三方的交付服务中断或故障可能会阻碍我们的产品及时或适当地交付给客户。这些中断可能是由于我们无法控制或这些快递公司无法控制的事件，如恶劣天气、自然灾害、病毒爆发、交通中断或劳工骚乱。此外，如果我们的第三方快递员未能遵守中国适用的规章制度，我们的送货服务可能会受到实质性的不利影响。我们可能无法找到替代的送货公司，以及时可靠的方式提供送货服务，或者根本找不到。我们的产品交付也可能受到我们委托交付的交付公司的合并、收购、破产或政府关闭的影响或中断，特别是那些业务规模相对较小的本地公司。如果我们的产品没有在适当的条件下或在及时的基础上交付，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
 
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我们的在线市场受到与第三方商家相关的风险的影响。
我们对在线市场上销售的产品的存储和交付的控制权不如我们对我们自己直接销售的产品所做的控制权。我们的许多第三方商家使用自己的设施来存储他们的产品，其中许多商家使用自己或第三方的交付系统将产品交付给我们的客户，这使得我们更难确保我们的客户为我们的移动应用程序和网站上销售的所有产品获得相同的高质量服务。如果任何第三方商家不控制其在我们的移动应用程序和网站上销售的产品的质量，未能及时向客户交付产品，交付有缺陷或与描述有重大差异的产品，销售假冒或未经许可的产品，或在没有相关法律和法规要求的许可证或许可证的情况下销售产品，即使我们已在我们的如果我们与第三方商家签订了标准形式的合同，我们的在线市场和我们的京东品牌的声誉可能会受到重大不利影响，我们可能面临索赔，要求我们承担损失。此外，尽管我们努力防止这种情况发生，但在我们的在线市场上销售的某些产品可能与我们直接销售的产品竞争，这可能会削弱我们的在线零售。此外，供应商关系、客户获取动态及我们的网上市场的其他要求可能与我们的网上零售业务不同，这可能会使我们的业务管理复杂化。为了使我们的在线市场取得成功，我们必须继续识别和吸引第三方商家，在这方面我们可能不会成功。
如果不能有效地处理任何虚假交易或其他欺诈行为，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们可能面临与我们在线市场上的欺诈活动有关的风险。尽管我们已经实施了各种措施来检测和减少我们市场上的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施在打击欺诈交易或提高第三方商家和客户的整体满意度方面是有效的。除了与合法客户进行欺诈性交易外，卖家还可能与自己或合作者进行虚构或“影子”的交易，以便人为地夸大自己在我们的在线市场、声誉和搜索结果排名中的评级。这一行为可能会损害其他卖家的利益，因为这会让有过错的卖家比合法卖家更受青睐，也可能会欺骗我们的客户，让他们相信卖家比实际情况更可靠或更值得信赖，从而损害我们的客户。这一活动还可能导致我们在线市场的交易量膨胀。此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动，如欺诈、贿赂或腐败，也可能使我们承担责任或负面宣传或造成损失。虽然我们在审核和批准销售活动和其他相关事宜方面有内部控制和政策，但我们不能向您保证，这些控制和政策将防止我们的员工进行欺诈或非法活动。由于我们的平台或我们的员工的实际或所谓的欺诈或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪将严重削弱消费者对我们的信心，降低我们吸引新的或保留现有第三方商家和客户的能力，损害我们的声誉和我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
战略联盟、投资或收购可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟，以实现我们的业务目标。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险，
不履行
以及建立新的战略联盟所产生的费用的增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监督他们的行动。如果第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与该等第三方的联系而遭受负面宣传或声誉损害。
 
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此外，我们过往曾投资或收购与现有业务相辅相成的额外资产、技术或业务，例如我们投资于易信集团有限公司或易信（一家于香港交易所上市的公司，经营领先的网上汽车零售交易平台），以及达达Nexus有限公司或达达集团（一家于纳斯达克上市的公司，并为本地汽车市场的领先平台）。
按需
在中国的零售和配送，我们从沃尔玛百货公司收购一号店市场平台资产，或者沃尔玛，一家纽约证券交易所上市的公司，包括一号店品牌、移动应用程序和网站，以及我们对永辉超市股份有限公司的投资，有限公司，或永辉，一家在上海证券交易所上市的公司，中国领先的大型超市和超市运营商，中国联合网络通信有限公司，或中国联通，一家在上海证券交易所上市的公司，一家中国电信运营商唯品会控股有限公司，或唯品会，一家在纽约证券交易所上市的中国品牌在线折扣零售商大连万达商业地产有限公司，有限公司，或万达商业地产，一个领先的商业地产开发商，所有者和运营商在中国，爱惠寿国际有限公司，或网上二手消费电子交易平台爱惠寿、兴盛偏好电子商务有限公司、兴盛社区团购龙头
电子商务
为社区家庭提供新鲜食品和生活用品的平台，以及我们收购江苏五星电器有限公司，有限公司，或江苏五星，中国领先的家电和消费电子线下零售商之一，以及快悦快递集团股份有限公司，公司简介或者是国内著名的现代综合快递企业——"限时快递"。见"项目4。公司信息—A公司的历史和发展—我们的主要投资。我们预期将继续评估和考虑广泛的潜在战略交易，作为我们整体业务策略的一部分，包括业务合并、收购和出售业务、技术、服务、产品和其他资产，以及战略投资、合资企业和联盟。
如果我们得到适当的机会，我们未来可能会继续这样做。投资或收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。确定和完成投资和收购的成本可能是巨大的。我们还可能在获得中国和世界其他地方相关政府部门的必要批准时产生巨额费用。此外，投资和收购可能导致使用大量现金，可能稀释股权证券的发行，并可能暴露于被收购企业的潜在未知债务。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的财务业绩可能受到我们的投资或收购的不利影响。投资及收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。可能导致重大投资及商誉减值开支及其他无形资产摊销开支。截至2020年12月31日，我们的无形资产净值为人民币65亿元（10亿美元），商誉为人民币109亿元（17亿美元）。倘公平值下跌至低于权益法投资之账面值并非暂时性，或获分配商誉之报告单位之账面值超过其公平值，则吾等可能须记录于权益投资对象之投资或与所投资业务有关之无形资产及商誉之实际或潜在减值支出。见"项目5。经营及财务回顾及展望—重要会计政策—对股权投资对象的投资。此外，尽管我们无法控制影响彼等业务、经营业绩及财务状况的因素及风险，但我们分享我们入账列作权益法投资的投资成果。2020年，我们应占股权投资公司业绩收益为人民币43亿元（7亿美元），主要包括达达集团公开发行的摊薄收益、易车控股有限公司或易车出售收益，部分被权益法投资确认的回升亏损所抵销。我们未必总能从权益法投资中获得收益。倘吾等采用权益法入账之投资处于亏损状况，吾等将于综合经营报表中计提其亏损。当我们应占股权投资对象的亏损等于或超过我们于股权投资对象的权益时，我们不会确认进一步亏损，除非我们已代表股权投资对象产生责任或作出付款或担保，或除非我们于股权投资对象有其他投资。我们可能会继续就我们的投资或收购产生减值费用，并通过我们的股权投资承担亏损，特别是由于以下重大不确定性：
新冠肺炎
未来影响，可能会压低我们的盈利能力，并对我们的财务业绩造成重大不利影响。此外，有关确认及计量我们投资的会计原则的变动可能对我们的财务业绩造成重大影响。例如，2016年1月，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU，
2016-01,
“金融工具--总体(小主题
825-10)
--金融资产和金融负债的确认和计量。ASU
2016-01
修订金融工具的确认、计量、列报和披露的各个方面。随着ASU的采用
2016-01
从2018年1月1日开始，我们通过收益按公允价值衡量股权方法投资以外的长期投资，这可能会在不同季度产生重大差异。对于没有可随时确定的公允价值的投资，我们选择按成本、减值和随后可观察到的价格变化的调整来记录这些投资。空分设备的采用
2016-01
2018年、2019年及2020年长期投资公允价值变动分别录得人民币15亿元、收益人民币35亿元及收益人民币295亿元（45亿美元）。
 
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这些风险和其他风险也可能导致负面宣传、诉讼、政府调查、针对我们投资或收购的公司的调查或行动，甚至针对我们的其他业务，并可能迫使我们产生大量额外费用，并分配大量管理和人力资源，以纠正或改善这些公司的公司治理标准或内部控制和制度。
我们可能会受到法律、监管和/或行政程序的影响。
我们在日常业务过程中，可能会在中国境内及境外遭受与第三方及主要知识产权侵权索赔、涉及我们平台上第三方商家及消费者的合同纠纷、消费者保护索赔、与数据及隐私保护有关的索赔、雇佣相关的案件、跨境支付及结算纠纷及其他事宜有关的诉讼及监管程序。由于我们经常在平台上与供应商、第三方商家和消费者签订商业合同，我们已经并可能继续卷入因合同纠纷引起的法律诉讼，包括被点名为
共同被告
第三方对我们供应商提起的诉讼。例如，2019年7月至8月期间，我们收到两起诉讼，涉及因逾期付款而导致的索赔加损害赔偿以及诉讼相关费用。该两起诉讼的原告要求赔偿总额约为人民币50亿元。我们认为这些诉讼是没有价值的，我们正在积极地为自己辩护。然而，有关该两起诉讼及我们所涉及的其他法律诉讼的时间或最终解决方案尚不明朗。我们预期，我们日后在日常业务过程中将继续面临法律、监管及╱或行政诉讼。我们无法保证我们将能够在我们的辩护中获胜或推翻任何对我们不利的判决、裁决或决定。此外，我们可能会决定订立可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响的和解协议。
随着我们的数字经济的扩展，包括跨司法管辖区和通过增加新业务，我们可能会遇到各种此类索赔，包括根据反垄断或不正当竞争法对我们提出的索赔，或涉及更高金额的指控损害赔偿。法律、规则及规例的范围可能有所不同，海外法律及规例的规定可能较中国更为严格或与中国相抵触。我们已经收购并可能收购可能受到诉讼和监管程序影响的公司。此外，就我们可能在不同司法管辖区受到的诉讼或监管程序而言，某司法管辖区的法律、法规或政府机关可能会禁止我们遵从来自其他司法管辖区的法院或监管机构的传票、命令或其他要求，包括与这些司法管辖区的个人持有或与个人相关的数据有关的要求。我们未能或无法遵守传票、命令或要求可能会导致我们面临罚款、处罚或其他法律责任，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩以及我们A类普通股和/或美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。
作为一家上市公司，我们可能会面临中国内外的索赔和诉讼的额外敞口，包括证券法集体诉讼。如果我们最初的辩护成功，我们将需要对这些诉讼进行辩护，包括任何上诉。诉讼过程可能会利用我们现金资源的一大部分，并将管理层的注意力从
日常工作
我们公司的运营，所有这些都可能损害我们的业务。我们无法保证我们在任何该等情况下会胜诉，而该等情况的任何不利结果可能对我们的声誉、业务及经营业绩造成重大不利影响。此外，尽管我们已购买董事及高级职员责任保险，但保险范围可能不足以涵盖我们的责任，即弥偿董事及高级职员、支付超出保险范围的诉讼和解资金或支付诉讼中的不利判决。我们的若干董事可能因彼等现时或过往于其他上市公司担任董事而面临指称的集体诉讼。我们的董事及行政人员亦可能面临与彼等各自作为本公司董事或行政人员身份无关的诉讼或法律程序（包括指称或未来的证券集体诉讼），而该等诉讼或法律程序可能会对我们的公众形象及声誉造成不利影响。
 
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诉讼、索赔、调查和程序的存在可能损害我们的声誉，限制我们在受影响地区开展业务的能力，并对我们A类普通股和/或美国存托证券的交易价格产生不利影响。任何索偿、调查及诉讼的结果本质上是不确定的，在任何情况下，为这些索偿辩护可能既昂贵又耗时，并可能严重分散我们管理层及其他人员的努力及资源。任何诉讼、调查或程序中的不利决定可能导致我们支付损害赔偿、产生法律和其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变我们的运营方式。
我们的成功有赖于我们管理团队的持续和协作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。特别是，我们依靠我们的董事长兼首席执行官刘强东先生和其他高管的专业知识和经验。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争对手的业务，我们可能会失去客户、供应商、
专有技术
以及主要的专业人员和工作人员。我们的高级管理层已经签订了雇佣协议和保密协议，
竞业禁止
与我们达成协议。然而，如果我们的官员和我们之间发生任何纠纷，我们可能要花费大量的费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行。另外，我们没有
关键人物
为我们的任何行政人员或其他关键人员提供保险。由于我们的行政人员或其他关键人员的事件或活动，以及相关宣传（无论是否合理）可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或将其全部时间和精力投入我们公司，并对我们的品牌和声誉造成负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们打算招聘更多合格的员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住合格人员的能力，特别是技术、履行、营销和其他具有在线零售行业经验的运营人员。我们经验丰富的
中级
管理人员在实施我们的业务策略，执行我们的业务计划，以及支持我们的业务运营和增长方面发挥重要作用。我们的管理及营运系统、履行基础设施、客户服务中心及其他后勤职能的有效运作亦取决于管理层及员工的辛勤工作及优质表现。由于我们的行业的特点是对人才和劳动力的高需求和激烈竞争，我们不能保证我们将能够吸引或保留我们将需要的合格员工或其他高技能员工来实现我们的战略目标。我们的履行基础设施是劳动密集型的，需要大量的蓝领工人，这些职位的流动率往往高于平均水平。截至二零二零年十二月三十一日，我们共雇用242，452名仓库及送货人员。我们注意到劳动力市场整体趋紧，劳动力供应短缺的趋势出现。未能获得稳定和专门的仓储、送货人员和其他劳动力支持可能导致这些职能的表现不佳，并导致我们的业务中断。随着中国经济的发展，中国的劳动力成本不断上升，特别是在我们经营区域物流中心的大城市，以及我们维持送货和提货站的城市地区。由于我们运营着自己的履行基础设施，这需要大量且快速增长的劳动力，因此我们的成本结构比许多竞争对手更容易受到劳动力成本的影响，这可能会使我们处于竞争劣势。因此，为维持及提升我们的竞争力，我们可能不时需要调整营运的若干元素，以因应不断变化的经济状况及业务需要。然而，这些调整可能不足以让京东物流应对其面临的各种挑战或改善其预期的经营业绩和财务表现。此外，如果所提供的薪酬方案在市场上缺乏竞争力，京东物流可能无法提供足够的激励，或维持稳定和专注的仓储、配送人员和其他劳动力支持。未能解决该等风险及不确定性的任何措施均可能对京东物流的经营业绩、财务表现及其实现盈利能力的前景造成重大不利影响，从而可能对我们的业务发展、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，我们培训新员工及融入营运的能力亦可能有限，可能无法及时满足业务增长的需求，或根本无法满足业务增长的需求，而快速扩张可能会削弱我们维持企业文化的能力。
 
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我们可能与独立上市公司的子公司存在利益冲突。
于2020年12月8日，我们的合并附属公司京东健康的股份开始在香港联交所主板买卖，股份代号为“6618”。于2021年2月16日，我们的合并附属公司京东物流通过其联席发起人向香港联交所递交上市申请表（表格A1），申请京东物流股份在香港联交所主板上市及买卖。
我们目前为JD Health和JD Logistics提供不同类型的支持，以促进其服务的营销和实施。我们已经并可能在未来与JD Health和JD Logistics签订多项交易和协议。JD Health已经和JD Logistics在成为香港独立上市公司后，预计将有一个审计委员会，每个委员会由独立的成员组成。
非执行董事
本公司董事会批准香港联交所上市规则所界定的所有建议关连交易，包括我们与京东健康或京东物流（如适用）之间的任何交易。我们设有由独立董事组成的审核委员会，以审阅及批准所有重大关联方交易，包括我们与京东Health或京东物流之间的任何重大交易（如适用）。吾等相信吾等与京东Health及京东物流订立的交易及协议乃按公平磋商之条款进行。然而，由于我们仍然是京东健康和京东物流的控股股东，我们可能不时作出我们认为符合我们业务和股东整体最佳利益的战略决策，这可能会与京东健康和物流产生利益冲突，例如解决我们与京东健康或京东物流之间的协议所产生的任何争议。我们与JD Health或JD Logistics之间的商机分配，以及我们与JD Health或JD Logistics之间的员工招聘和保留。我们可能无法解决与京东健康及京东物流的所有潜在利益不一致，而该等利益不一致的存在可能会影响京东健康及京东物流的经营业绩，进而影响我们的整体经营业绩。
对于在我们的移动应用程序和网站上销售的假冒或未经授权的产品，或者在我们的移动应用程序和网站上销售的产品，或者在我们的移动应用程序和网站上发布的侵犯第三方知识产权的内容，我们可能会招致责任或受到行政处罚，或者其他不当行为。
截至2020年12月31日，我们从超过31，000家供应商采购产品。我们在线市场上的第三方商家分别负责采购他们在我们的移动应用程序和网站上销售的产品。虽然我们已采取措施验证在我们的移动应用程序和网站上销售的产品的真实性和授权，并避免在采购和销售产品的过程中潜在侵犯第三方知识产权，但我们未必总能成功。作为我们跨境的一部分
电子商务
由于我们在中国境外采购产品，并允许海外品牌或合作伙伴通过我们的在线市场销售其产品，这可能会使我们更难验证所售产品的真实性和授权。
如果假冒、未经授权或侵权的产品在我们的移动应用程序和网站上销售，或者侵权内容在我们的移动应用程序和网站上发布，我们可能面临索赔，要求我们承担责任。我们过去曾收到指控我们侵犯第三方权利的索赔。无论这类索赔的有效性如何，我们在抗辩或解决这类索赔时都可能产生巨大的费用和努力。如果对我们的索赔成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金或停止销售相关产品。根据中国法律，如果我们疏忽地参与或协助与假冒商品相关的侵权活动，可能会承担的责任包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任。此外，这种第三方索赔或行政处罚可能会导致负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
 
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根据我们的标准格式协议，我们要求供应商或第三方商家赔偿我们因从这些供应商采购的任何产品或这些第三方商家销售的任何产品而遭受的任何损失或产生的任何成本。然而，并非我们与供应商和第三方商家的所有协议都有这样的条款，对于那些有这样条款的协议，我们可能无法成功地执行我们的合同权利，可能需要在中国提起代价高昂且漫长的法律程序来保护我们的权利。见《在中国做生意的风险-我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响》。
我们可能受到产品责任索赔的影响。
我们通过网上零售业务销售的产品可能存在缺陷。因此，此类产品的销售可能使我们面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔，并可能需要产品召回或其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可以作为产品的零售商对我们提出索赔或提起法律诉讼。尽管根据中国法律，我们对此类产品的制造商有法律追索权，但试图向制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。此外，我们目前不保留与我们销售的产品相关的任何第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。
我们技术平台的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能保持我们网站、移动应用程序和系统令人满意的性能的行为都可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住客户并提供优质客户服务的能力至关重要。我们几乎所有的产品销售都是通过我们的移动应用程序和网站在线进行的，我们向第三方商家提供的履行服务与通过我们的移动应用程序和网站销售他们的产品有关。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断，导致我们的移动应用程序和网站不可用或速度减慢，或者订单履行性能下降，都可能会减少我们移动应用程序和网站上的产品销量和产品供应的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒的攻击，无论是物理病毒还是电子病毒
破门而入
以及类似的中断，这可能导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行客户订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得越来越普遍。由于我们在中国在线零售行业的品牌知名度，我们相信我们是此类攻击特别有吸引力的目标。我们过去经历过，将来也可能经历这种攻击和意外中断。我们无法保证我们现有的安全机制足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动的侵害。未来发生任何此类事件可能会降低客户满意度、损害我们的声誉并导致我们的收入大幅减少。
此外，我们必须继续升级和改进我们的技术平台，以支持我们的业务增长，如果做不到这一点，可能会阻碍我们的增长。然而，我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略，或者何时这些系统升级和改进策略的执行将会有效。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本不能。此外，我们体验到与促销活动和假日季节相关的在线流量和订单激增，例如6月18日和11月11日，这可能在特定时间对我们的技术平台提出额外需求。如果我们现有或未来的技术平台不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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中国的互联网基础设施中的任何缺陷都可能削弱我们通过移动应用程序和网站销售产品的能力，这可能会导致我们失去客户，并损害我们的经营业绩。
我们几乎所有的产品销售都是通过我们的移动应用程序和网站在线进行的，我们向第三方商家提供的履行服务与通过我们的移动应用程序和网站销售他们的产品有关。我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们的移动应用程序和网站的可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向客户提供服务的能力可能会受到不利影响。中国几乎所有的互联网接入都是通过行政管理下的国有电信运营商保持的，我们获得了
最终用户
由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的网络，使客户能够访问我们的移动应用程序和网站。我们过去曾经历过服务中断，这通常是由基础外部电信服务提供商的服务中断造成的，例如我们从其接收服务的互联网数据中心和宽带运营商。服务中断会阻止消费者访问我们的移动应用程序和网站并下单，频繁的中断可能会让客户感到沮丧，并阻止他们尝试下单，这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营业绩。
如果我们未能采用新技术或调整我们的网站、移动应用程序和系统以适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准，或者如果我们投资于新技术开发的努力失败或无效，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的移动应用程序和网站的响应性、功能和特性。我们经营的行业的特点是技术发展迅速，客户要求和偏好发生变化，频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网)做出反应的能力。近年来，我们投资开发了许多新技术和商业倡议，如人工智能、大数据和云。网站、移动应用和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证，我们将能够成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本，或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统，以满足客户要求或新兴行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们不能成功地开发技术或以成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户要求，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
客户增长和移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。
总体来说，消费者使用移动设备的购买大幅增加，我们的客户尤其如此，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们在某种程度上依赖于我们的客户为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序，而不是通过他们移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们未来在将我们的移动应用程序集成到移动设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的供应商的关系出现问题，如果我们的应用程序在下载商店上受到与竞争对手应用程序相比不利的待遇，或者如果我们面临分发或让客户使用我们的移动应用程序的成本增加，我们未来的增长和我们的运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不提供对我们网站的访问的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
 
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未能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
在线零售业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们提供的产品的几乎所有订单和部分付款都是通过我们的网站和移动应用程序完成的。此外，我们产品的部分在线支付是通过第三方在线支付服务进行结算的。我们还与第三方快递公司共享客户的某些个人信息，如他们的姓名、地址、电话号码和交易记录。此外，随着我们的人工智能、大数据和云技术和服务的快速发展，我们积累了大量的数据，涵盖了客户的浏览和消费行为信息、产品制造和销售信息、仓储和配送信息、客户服务信息等。我们还与一些领先的移动互联网公司建立了战略合作伙伴关系，以利用他们强大的大数据资源、庞大的用户基础和
人工智能驱动
技术。在我们的技术平台上为机密信息的存储和传输保持完全的安全性，对于保持我们的运营效率和客户信心以及遵守适用的法律和标准至关重要。
我们采取了安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和客户信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、数据的不当使用或共享、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体，因客户访问我们的网站和使用我们的移动应用程序而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。此类个人或实体获取我们客户的机密或私人信息后，可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。此外，我们对业务合作伙伴(包括战略合作伙伴或在线支付服务第三方提供商)采取的安全策略或措施的控制或影响有限，我们的一些客户可能会选择通过这些策略或措施进行支付。我们使用的第三方快递员也可能违反其保密义务，非法披露或使用我们客户的信息。对我们网站或移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及任何针对我们的索赔或由于实际或被认为的故障而对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。过去，由于我们无法控制的外部原因，我们的信息安全措施曾遭到入侵，例如2011年中国软件开发商网络的用户账户信息泄露，尽管过去的入侵事件无论是单独还是总体上都不会对我们的业务或运营造成重大影响。我们不能向您保证未来不会发生类似的事件。如果我们未来让第三方更多地使用我们的技术平台，作为向第三方商家和其他人提供更多技术服务的一部分，我们在确保系统安全方面可能会变得更具挑战性。我们的信息安全或我们的第三方快递或第三方在线支付服务提供商或其他业务合作伙伴的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法受到越来越多的公众审查。
随着在线零售业和人工智能技术的不断发展，我们认为中国政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管。我们可能会受到适用于征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们存储、处理数据以及与客户、供应商和第三方商家共享数据的方式。例如，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施运营商施加了更严格的监管和额外的安全义务。此外，国家市场监管总局和标准化管理总局于2020年3月联合发布了新的信息安全技术标准-个人信息安全规范(GB/T 35273-2020年)，取代了原标准GB/T 35273-2017年，并于2020年10月起生效。根据本标准，个人数据控制器是指被授权确定使用和处理个人信息的目的和方法的实体或个人。个人数据控制人应按照合法、最小限度和自愿的原则收集信息，并应征得信息提供者的同意。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。这种不断变化的监管要求的一个例子是个人信息保护法草案，该草案于2020年10月21日公布，征求公众意见。未来通过后，该法将与网络安全法共同发挥作用，规范中国在涉及个人信息保护的网络领域。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
 
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此外，我们可能需要遵守越来越复杂和严格的监管标准，以保护美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》，即GDPR，于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和法规可能代价高昂；任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何额外的法律可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动，而滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律法规、被政府当局或其他当局对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。
可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这可能会减少我们收到的订单数量。
我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。
我们接受多种方式的付款，包括货到付款、银行转账、通过微信支付、银联和京东支付等各种第三方在线支付平台进行在线支付。对于某些付款方式，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本和降低我们的利润率。我们还可能遭受与我们提供的各种支付方式有关的欺诈和其他非法活动，包括在线支付和货到付款选项。虽然我们直接将大部分订单交付给客户，但我们在旺季使用第三方快递员补充我们的送货队伍。鉴于一些客户选择，
货到付款
当他们在网上下单时，我们的第三方快递员的送货人员代表我们收取款项，我们要求第三方快递员在第二天将收取的款项汇给我们。如果该等公司未能及时或根本不向我们汇款，如果他们不愿意或无法向我们提供这些服务，或者他们的服务质量下降，我们的业务可能会受到干扰。我们亦须遵守中国及全球范围内有关电子资金转账的各种规则、法规及要求，这些规则、法规及要求可能会更改或被重新诠释，令我们难以或无法遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会面临罚款和更高的交易费用，并失去接受客户信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
 
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我们的送货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们采取了运输政策，不一定将运输成本全部转嫁给我们的客户。我们还采取了方便客户的退换货政策，使客户在完成购买后改变主意变得方便和容易。法律还可能要求我们不时采用新的或修改现有的退货和交换政策。例如，根据2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》，除定制商品、生鲜和易腐烂商品等特定类型的产品外，消费者在互联网上从经营者那里购买产品时，一般有权在收到产品后7天内退货，而不提供任何理由。见“4.b.公司信息-业务概述-法规-与产品质量和消费者保护相关的法规”。这些政策改善了客户的购物体验，提高了客户忠诚度，进而帮助我们获得和留住客户。然而，这些政策也使我们承担了额外的成本和开支，而这些成本和开支可能无法通过增加收入来弥补。我们处理大量退货的能力还没有得到证实。如果我们的退换货政策被大量客户滥用，我们的成本可能会大幅增加，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和支出，我们的客户可能会不满意，这可能会导致现有客户的流失或无法以理想的速度获得新客户，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
以7FRESH品牌经营的线下生鲜市场严重依赖易腐产品的销售，订单错误或产品供应中断可能对其盈利能力及经营业绩造成不利影响。
我们的线下生鲜食品市场依赖于各种供应商和供应商来持续及时地提供和交付我们的易腐烂产品库存。如果失去一家主要供应商或供应商、我们的分销网络中断、长期停电、自然灾害或其他灾难性事件，我们可能会遭受重大产品库存损失。我们已经实施了某些系统，以确保我们的订单与需求保持一致。然而，我们不能向您保证，我们的订购系统将始终有效地工作，特别是在没有或有限订购历史的新店开业时。如果我们过度订购，我们可能会遭受库存损失，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
我们在我们的线下生鲜食品市场销售的食品可能会因为实际或感知的质量或健康问题而对我们的声誉造成负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们线下生鲜市场的客户希望我们为他们提供新鲜、高质量的食品。对我们食品的安全或我们食品供应链的安全和质量的担忧可能会导致购物者避免从我们那里购买某些产品，或者寻找其他食品来源，即使这种担忧的基础不是我们所能控制的。对这些担忧的负面宣传，无论最终是否基于事实，无论是否涉及在我们商店销售的产品，都可能会阻止消费者购买我们的产品，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，食品销售存在产品责任索赔、产品召回和由此产生的负面宣传的固有风险。含有污染物的食品可能会被我们无意中分发，如果消费者层面的加工不能消除这些污染物，这些污染物可能会导致疾病或死亡。我们不能向您保证不会对我们提出产品责任索赔，也不能保证我们将来不会有义务进行产品召回或承担责任。
我们客户方面的任何信心损失都将很难恢复，成本也很高。任何此类不利影响都可能因我们作为新鲜、高质量食品供应商的市场地位而加剧，并可能显著降低我们的品牌价值。关于我们销售的任何食品的安全问题，无论原因如何，都可能对我们的销售和经营业绩产生实质性和不利的影响。
如果JD Digits无法成功管理其业务，或者我们与JD Digits之间可能出现的冲突得不到对我们有利的解决，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会因此受到实质性和不利的影响。
于2020年6月，我们与京东数码订立协议，据此，我们已透过一家合并的中国境内公司，根据我们与京东数码之间的框架转换利润分享权，并向京东数码额外投资人民币17. 8亿元现金，收购京东数码合共36. 8%的股权。框架协议（包括JD Digits与我们之间的利润分享安排）已终止，JD Digits已成为我们的权益法投资对象。就收购JDDigits股权而言，我们与JDDigits订立一系列协议，其中载列了JDDigits作为股东的权利。于二零二一年三月三十一日，我们与JD Digits就重组我们的云计算及人工智能业务订立最终协议。该等交易于二零二一年三月三十一日完成后，我们于JD Digits的股权已增加至约42%。
 
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目录表
JD Digits目前为我们提供特定的支付服务
非排他性
在此基础上，未来可能会为我们提供其他服务。如果JD Digits不能成功管理其信用风险等风险，其继续向我们提供支付和其他服务的能力可能会受到损害。在这种情况下，JD Digits可能会寻求修改其与我们的协议和安排的条款，这可能会导致利益冲突。我们和JD Digits之间的其他利益冲突可能会在商业或战略机会或倡议方面出现。尽管我们和JD Digits都同意某些
竞业禁止
我们不能向您保证，JD Digits不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益相冲突的机会。如果JD Digits无法成功管理其业务，或者我们与JD Digits之间可能出现的利益冲突不能得到有利于我们的解决，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。
此外，我们继续将我们的某些知识产权，包括我们的“JD”品牌及相关商标和域名授权给JD Digits。由于JD Digits能够继续使用我们的品牌，我们与JD Digits的密切联系以及重叠的用户基础，对JD Digits产生负面影响的事件，例如涉嫌参与不当活动、卷入任何法律或行政诉讼或负面宣传，也可能对客户、监管机构和其他第三方对我们和我们的JD品牌的看法产生负面影响，损害我们的信誉和声誉，并对我们的业务产生不利影响。
我们的7FRESH品牌可能无法保持现有的门店位置，无法以优惠的条件在理想的地方开设新的门店，也无法与其他零售商成功竞争，这可能会对其运营业绩产生实质性和不利的影响。
我们7FRESH品牌的增长战略包括在合适的地点开设和运营线下生鲜食品店。这一战略的实施取决于找到合适的地点。此外，我们还与其他零售商和企业竞争合适的地点。当地的土地使用和分区法规、环境法规和其他法规要求可能会影响我们找到合适地点的能力，并对我们商店的建设、翻新和运营成本产生影响。房地产、分区、建设和其他延误可能会对商店的开业和翻新产生不利影响，并增加我们的成本。此外，现有门店地点当地人口结构的变化可能会对这些门店的收入和盈利水平产生不利影响。如果现有店铺的租约终止或到期，我们无法接受这些租约的续订条款，我们将被迫关闭或搬迁门店，这可能会对我们产生不利影响。如果我们决定关闭或搬迁受租约约束的商店，我们可能仍有义务在租赁期的剩余时间内履行租约义务。
此外，我们的线下生鲜食品店在各个方面都面临着来自其他零售商的日益激烈的竞争，其中包括定价、选择、产品供应的质量和可用性、营业时间、
店内
便利设施、购物便利性和整体购物体验。如果我们在不适合我们增长战略的地点经营我们的门店，或者如果我们无法维持现有的门店地点，无法在理想的地点以有利的条件开设新店，或者无法与其他零售商成功竞争，我们7FRESH品牌的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的子公司京东物流是一家技术驱动型供应链解决方案和物流服务提供商，面临着与提供集成供应链解决方案以及物流服务和运营相关的风险。
我们的子公司京东物流是一家技术驱动型供应链解决方案和物流服务提供商，存在与提供集成供应链解决方案和物流服务及运营相关的风险，包括但不限于以下风险：
 
  •  
我们或其他第三方运输公司和快递员运营的仓储和物流设施的运营可能中断，或新的仓储和物流设施的开发可能中断；
 
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目录表
  •  
我们的客户可能减少他们在第三方供应链解决方案和物流服务上的支出或增加他们内部解决方案的利用率的风险；
 
  •  
劳动力市场收紧、劳动力成本上升或任何劳工骚乱，因为我们经营的是劳动密集型行业；
 
  •  
未能与我们的第三方物流服务提供商保持积极的关系；
 
  •  
与我们交付的物品以及通过我们的物流网络处理的货物和库存的内容相关的风险，包括通过我们的物流网络处理的产品的实际或感知的质量或健康问题；以及
 
  •  
物流行业固有的风险，包括人身伤害、产品损坏和与运输相关的事故。
任何此类风险的发生都可能损害京东物流的业务和声誉，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的医疗保健子公司京东健康面临着与药品和保健品的营销、分销、销售和监管相关的风险。
我们的医疗保健子公司京东健康面临着与药品和其他保健产品的营销、分销和销售以及提供医疗和相关服务相关的某些风险，包括但不限于：
 
  •  
不能成功地开展有效的广告、营销和促销活动，以保持和提高京东健康及其产品和服务的知名度；
 
  •  
未能实施有效的定价和其他策略以应对中国制药行业激烈的市场竞争；
 
  •  
无法根据不断变化的消费者需求和偏好升级智能医疗解决方案；
 
  •  
无法储备足够的药品和保健产品，以满足客户的需求；
 
  •  
与我们的在线医疗保健服务有关的潜在医疗责任索赔；
 
  •  
因未能管理好我们的业务，
内部
医疗队和外部医生；
 
  •  
故障：
内部
医疗团队或外部医生在我们的平台上提供足够和适当的医疗服务；
 
  •  
无法获得和维持监管或政府许可、批准和许可，或无法通过中国政府的检查；以及
 
  •  
因使用、误用、误诊或副作用而导致的任何污染、伤害或其他损害的风险及由此产生的责任。
任何此类风险的发生都可能损害京东健康的业务和声誉，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，中国有关医药保健行业的法律法规严格而广泛。违反有关法律法规可能会受到严厉的惩罚，在某些情况下，可能会导致刑事起诉。与此同时，互联网行业及其互联网医疗行业的法规都是相对较新和不断演变的，其解释和执行存在重大不确定性。因此，可能很难确定哪些行动或不作为将被视为违反适用的法律和条例。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证京东健康将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对其品牌声誉和业务产生不利影响。为了遵守未来的法律法规，京东健康可能需要改变其商业模式和做法，代价是无法确定的，而且可能是巨大的财务成本。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
27
目录表
JD Smart Property Development Group（JD Property）面临着与宏观经济环境、市场状况和自身业务发展有关的挑战。
京东地产（我们拥有、开发及管理物流设施及其他房地产的附属公司）面临与宏观经济环境、市况及当前营运的若干特点有关的挑战。这些挑战包括但不限于：
 
  •  
对业务增长的影响，由于
新冠肺炎
大流行
.我们预计，只要地方政府当局继续优先考虑这场斗争，
针对covid—19
过于经济发展，
 
  •  
宏观经济环境的波动
.物流设施的市场需求一般反映了中国经济的状况。若整体经济放缓，物流物业需求减少，空置率上升，导致京东物业竞争更加激烈；
 
  •  
企业经营的集中风险
.外部客户目前占JD Property客户群的一小部分。其业务增长主要取决于www.example.com、京东物流和其他关联公司的需求。此外，由于京东物业的主要业务重点是工业园区及物流物业，该等业务领域的放缓可能比京东物业在不同类型物业的发展上更多元化经营对其业务的影响更大；及
 
  •  
海外市场的不明朗因素
. JD Property进军东南亚等海外市场，面临着开展跨境业务所固有的挑战，包括文化差异、当地监管环境的复杂性、政治稳定性以及与当地客户和业务伙伴的沟通等。
如果京东地产的业务不能在这些挑战下继续增长，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。
我们租赁仓库、租赁办公室、租赁送货站和提货站的一小部分出租人没有向我们提供他们的财产所有权证书或任何其他证明他们有权将这些财产出租给我们的文件。倘我们的出租人（包括我们7FRESH线下生鲜店的出租人）并非该等物业的拥有人，且彼等未取得拥有人或其出租人的同意或相关政府机关的许可，则我们的租约可能会失效。倘出现此情况，吾等可能须与拥有人或有权租赁该等物业之人士重新磋商租约，而新租约之条款可能对吾等不利。部分租赁物业于订立租约时亦须作抵押。在抵押权持有人取消抵押权并将物业转让给另一方的情况下，该租赁可能对物业受让人不具约束力。此外，我们于租赁物业的大部分租赁权益并未按照中国法律的规定向相关中国政府机关登记，倘我们在收到相关中国政府机关的任何通知后未能作出补救，我们可能面临潜在罚款。此外，如果我们租赁的物业的实际用途与土地使用权证上登记的用途不一致，或者我们租赁的物业位于划拨土地上，主管机关可以要求出租人返还土地，并对出租人处以罚款，未经出租人同意或者擅自出租的，没收租赁所得，并处以罚款，这些收入，如适用。因此，相关租赁协议可能被视为违法，因而无效。
 
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目录表
于本年报日期，吾等并不知悉政府机关、物业拥有人或任何其他第三方就吾等于该等物业之租赁权益或使用而拟提出或提出任何重大申索或行动。
然而，我们无法向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到质疑。如果我们对物业的使用被成功质疑，我们可能会被罚款并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会卷入与物业所有者或第三方的纠纷，而这些第三方对我们的租赁物业拥有权利或利益。吾等无法保证吾等将能够按吾等可接受的条款及时找到合适的替代场地，或吾等不会因第三方对吾等使用该等物业的质疑而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们为我们的办公室、客户服务中心、仓库、分拣中心以及送货站和收货站租用物业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，因为我们的业务持续增长，如果不能搬迁受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们受广泛的法律和法规约束。任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证，或任何未能遵守适用法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务受政府监管及相关中国政府机关（包括国家市场监督管理总局）的监管（前称国家工商行政管理总局），或国家发展和改革委员会，或发改委，商务部，工业和信息化部，或工信部，中国网络空间管理局，交通运输部、国家邮政局和中国人民银行等。这些政府部门共同颁布和执行涵盖网上零售、快递和公路货运行业运营的多个方面的法规，包括进入这些行业、允许的商业活动范围、各种商业活动的许可证和许可证以及外国投资。见"项目4.B。公司信息—业务概况—条例—与外国投资有关的条例"和"—执照和许可证"。
根据中国法律，跨多个省份经营快递服务的实体必须取得跨省快递服务经营许可证，并在许可证所示的许可范围内经营快递服务。此外，在中国境内从事道路货物运输业务的单位，必须取得有关道路运输管理部门的《道路运输经营许可证》。我们经营着一个全国性的公路货运和配送网络。截至2020年12月31日，我们拥有快递服务经营许可证，允许京邦达（Xi an京东新城（我们提供物流服务的综合可变利益实体之一）的附属公司）以及京邦达的附属公司在中国31个省和448个城市经营快递业务。截至2020年12月31日，京邦达及其37家附属公司已取得CECHANG服务经营许可证。截至同日，Xi京东浔城及其10家分公司和2家子公司、京邦达及其32家子公司和2家分公司已取得《道路运输经营许可证》，允许这些实体提供道路货物运输服务。
我们正就京邦达附属公司的快递终端网点向当地邮政管理局备案。然而，由于复杂的程序要求和政策，我们无法向您保证，我们可以及时或根本获得此类许可证和许可证。
 
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目录表
此外，我们发行一种类型的预付卡，可用于购买我们的移动应用程序和网站上销售的产品和服务。由于许可要求，目前此类预付卡只能用于购买我们直接销售的产品和服务。
我们在中国设立某些间接子公司的过程中可能存在一些缺陷。我们在中国的外商独资子公司的某些子公司是在未经相关行业监管部门事先批准的情况下设立的，还有一些子公司是在低于要求的水平上从政府部门获得相关许可的。我们没有收到相关政府当局就这些缺陷发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，相关政府当局不会要求我们获得适当级别的政府当局的批准或许可，以修复缺陷，或在未来采取任何其他追溯行动。如果有关政府当局要求我们纠正此类缺陷，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能获得适当级别的政府当局的批准或许可。
我们向某些符合条件的客户提供分期付款，以购买在我们网站上销售的相关产品。这些支付服务可以被认为是在提供消费贷款。如果是这样的话，消费金融公司需要获得相关当局的批准，我们不能向您保证我们可以及时获得这种批准，或者根本不能。
如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，它有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。
这个
电子商务
行业，尤其是网上零售，受到中国政府的高度监管。例如，《中华人民共和国价格法》禁止经营者实施以排挤竞争对手或者垄断市场为目的，以低于成本的价格倾销产品，以虚假或者误导性的价格欺骗消费者交易，串通操纵市场价格，对其他经营者进行价格歧视等规定的价格违法行为。我们需要从不同监管机构获得各种许可证及许可证，以便在我们的移动应用程序及网站上分销某些类别的产品。见"项目4.B。有关公司的信息—业务概况—规章—许可证和许可证。我们已尽最大努力取得所有适用的许可证和许可证，但由于我们的移动应用程序和网站上销售大量产品，我们可能无法始终做到这一点，我们因销售没有适当许可证的产品而受到政府部门的处罚。随着我们增加产品选择，我们也可能受到新的或现有的法律法规的约束，而这些法律法规之前并不影响我们。
由于中国的网上零售业发展迅速，我们可能会不时采纳新的法律法规，以要求获得除现有许可证以外的额外许可证和许可证，并解决不时出现的新问题。例如，2018年8月，全国人大常委会颁布了《
电商
该法于2019年1月1日起施行。这个
电子商务
法律规定了一些新的要求和义务
电子商务
平台运营商。此外，2021年3月15日，国家税务总局发布了《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行，将是贯彻落实《网络交易监督管理办法》的重要部门规章。
电子商务
依法我们已采取一系列措施，以符合《
电子商务
法律。然而，我们不能向您保证，我们目前的业务运营符合
电子商务
各方面的法律。如果中国政府当局认定我们没有遵守
电子商务
法律和其他适用法律和规则，我们可能会受到罚款和/或其他制裁。因此，适用于网上零售业务的中国法律及法规的诠释及实施存在重大不确定性。如果我们无法在一个或多个许可证和证书的当前有效期届满时维持和更新，或以商业上合理的条款获得该等更新，我们的运营可能会中断。倘中国政府要求额外的牌照或许可证，或于日后为我们开展业务提供更严格的监管要求，则概不能保证我们能够及时或完全取得该等牌照或许可证或符合所有监管要求。
 
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目录表
我们已授出并可能继续根据股份奖励计划及合并附属公司的股份奖励计划授出受限制股份单位及其他类型奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。
我们已采纳股份奖励计划或股份奖励计划，为雇员、董事及顾问提供额外奖励。见"项目6.B。董事、高级管理人员及员工薪酬—股份激励计划”进行详细讨论。例如，2015年5月，我们的董事会批准了一项
10年期
刘强东先生的薪酬计划，根据该计划，刘先生将获得每年1元人民币的现金工资和零现金奖金。
10年期
期内，刘强东先生获授予选择权，可收购本公司合共26,000,000股A类普通股，行权价为每股16.7美元或每股美国存托股份33.4美元，但须受
10年期
授出日期的每个周年纪念日归属10%的奖励。我们分别就2018年、2019年及2020年向刘先生授出购股权而产生以股份为基础的薪酬开支人民币167百万元、人民币134百万元及人民币104百万元（16百万美元）。此外，于2020年10月，经本公司董事会及京东物流及京东健康董事会批准，京东物流及京东健康分别向刘强东先生授出可收购京东物流99，186，705股普通股的购股权及可收购京东健康53，042，516股普通股的购股权根据京东物流及京东健康各自的现有股份激励计划，向股东提供股份激励（统称“授出”）。刘先生获授该等资助，以激励他继续领导京东物流及京东健康的未来成功。JD Logistics和JD Health的赠款均受
六年制
于授出日期，各占JD Logistics及JD Health已发行及发行在外股份的约2%（如适用）。京东物流于2018年采纳了自己的股份激励计划，允许向其员工、董事和顾问授出京东物流的股票期权、限制性股票单位和其他类型的奖励，并于截至2018年12月31日止年度授出187，844，000份、83，476，500份和224，511，105份购股权，于二零一九年及二零二零年，包括上文所述授予刘先生之购股权。京东健康于2020年采纳其本身的股份激励计划，允许向其雇员、董事及顾问授出京东健康的股票期权、限制性股份单位及其他类型的奖励，并于截至2020年12月31日止年度授出94，770，812份购股权，包括上文所述授予刘先生的购股权。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我们分别录得股份薪酬开支合共人民币36. 60亿元、人民币36. 95亿元、人民币41. 56亿元（6. 37亿美元）。于二零二零年十二月三十一日，股份奖励计划中已授予董事、高级职员、雇员及顾问但尚未行使的奖励包括（i）受限制股份单位，以收取合共108，279，186股普通股，不包括于有关授出日期后被没收、注销或归属的受限制股份单位，及（ii）可购买合共30，907，060股普通股之购股权，不包括于有关授出日期后被没收、注销或行使之购股权。我们相信，授出股份奖励对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要，未来我们将继续向雇员授出股份奖励。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
我们的经营结果会受到季节性波动的影响。
我们在我们的业务中体验季节性，反映了传统零售季节性模式和特别是与在线零售相关的新模式的组合。例如，我们在中国的国庆假期期间，特别是在每年第一季度的春节假期期间，我们总体上体验到的用户流量和采购订单较少。此外，传统零售业在每个历年第四季度的销售额都明显高于前三个季度。
电子商务
中国的公司每年11月11日都会举办特别的促销活动，我们在每年的第二季度，即6月18日会举办特别的促销活动，以庆祝我们的业务成立周年，这两项活动都会影响我们这些季度的业绩。整体而言，由于我们经历了快速增长，我们业务的历史季节性一直相对温和，并可能在未来进一步增长。我们未来期间的财务状况及经营业绩可能继续波动。因此，我们的A类普通股及╱或美国存托证券的交易价格可能会因季节性而不时波动。
 
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目录表
我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日，我们录得流动负债净额人民币160亿元、人民币9亿元及流动资产净额人民币608亿元（93亿美元）。虽然我们相信，我们的现有现金及现金等价物以及预期经营现金流量将足以满足我们未来12个月的预期现金需求，但由于业务条件的变化或其他未来发展，包括应付账款政策的任何变化，营销计划或我们可能决定进行的投资，我们也可能需要额外的现金资源。如果该等资源不足以满足我们的现金需求，我们可能寻求获得信贷融资或出售额外股权或债务证券。出售额外股本证券可能导致现有股东被摊薄。债务的发生将导致偿债责任增加，并可能导致经营及融资契约，从而限制我们的业务。例如，我们于2016年4月及2020年1月发行的无抵押优先票据均载有包括留置权限制以及限制合并、合并及出售我们全部或绝大部分资产的契诺，我们于2017年订立的定期和循环信贷额度包含对我们施加某些最低财务表现要求的契约，并限制了我们的融资能力，额外的债务。目前尚不确定是否能以我们可以接受的金额或条件获得融资（如有的话）。此外，任何困难或未能在需要时满足我们的流动资金需求，都可能对我们的前景造成重大不利影响。庞大的负债结余可能需要我们投入财务资源偿还该等债务，而非为我们的经营活动提供资金，这限制了我们的资本灵活性，进而可能对我们的经营业绩造成不利影响。及时或根本偿还利息及本金也可能对我们构成挑战，这可能引发与其他债务（如适用）的交叉违约，并限制我们获得进一步债务融资的能力。
未能遵守本公司的债务条款或履行我们在任何担保或其他类似安排下的义务，可能会对我们的现金流和流动资金产生不利影响。
截至2020年12月31日，我们的长期债务责任（包括流动部分）总额为人民币158亿元（24亿美元），包括无抵押优先票据本金总额20亿美元，以及我们根据10亿美元定期及循环信贷融资提取及未偿还的4. 5亿美元。根据我们的债务条款及我们将来可能订立的任何债务融资安排，我们现在及将来可能会受可能（其中包括）限制我们的业务及营运的契诺所规限。倘吾等违反任何该等契诺，吾等信贷融资项下之贷款人及吾等无抵押优先票据持有人将有权加速偿还吾等之债务。我们的信贷融资或无抵押优先票据的任何违约可能要求我们在到期前偿还该等债务，并限制我们获得额外融资的能力，进而可能对我们的现金流及流动资金造成重大不利影响。此外，根据我们未来可能订立的任何担保及其他类似安排对我们的强制执行，可能会对我们的现金流及流动性造成重大不利影响。
影响伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可用性的变化可能会给我们带来尚无法合理预测的后果。
我们有基于LIBOR浮动利率的未偿还债务。于2017年12月，我们与一组24名贷款人订立为期五年的10亿美元定期及循环信贷融资协议。这些贷款的定价比LIBOR高出115个基点。截至本年报日期，4. 5亿美元的信贷融资已提取及尚未偿还。LIBOR基准一直是国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。2017年7月27日，监管LIBOR的英国金融行为监管局宣布，打算在2021年底前逐步取消LIBOR。目前尚不清楚，届时LIBOR是否将不复存在，并开发出令人满意的替代率，或是否将建立新的LIBOR计算方法，使其在2021年后继续存在。美国联邦储备委员会（Fed）与替代参考利率委员会（Alternative Reference Rates Committee）（一个由美国大型金融机构组成的指导委员会）正在考虑用一个新的指数取代美元LIBOR，该指数衡量以美国国债支持的隔夜现金借入成本。SOFR是观察和向后看的，这与现行方法下的LIBOR相反，LIBOR是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交报告的专家组成员的专家判断。SOFR是否能作为LIBOR替代率获得市场吸引力仍是一个疑问。因此，LIBOR的未来目前尚不明朗。倘LIBOR不复存在，我们可能需要重新磋商现有循环信贷融资协议项下的适用利率，因为该协议使用LIBOR作为厘定适用利率的一个因素。此外，基准利率的任何变动可能对我们的资金成本及资本市场准入造成不确定的影响，从而可能影响我们的经营业绩及现金流量。该等潜在变动性质的不确定性亦可能对我们证券的交易市场造成不利影响。
 
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目录表
项目的波动，
非复发性
我们投资的理财产品的公允价值变动性质及波动影响了我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年的经营业绩，并可能继续影响我们未来的经营业绩。
项目的波动，
非复发性
性质上，主要来自销售发展物业及其他收益净额，对二零一九年及二零二零年的经营业绩造成重大影响。我们于二零一九年及二零二零年分别录得人民币38. 85亿元及人民币16. 49亿元（2. 53亿美元）的收益，二零一八年则为零。其他，净额主要包括公允价值变动产生的收益或亏损、减值、出售按权益法入账者以外的长期投资、政府财政奖励及其他
非运营
收入或支出。其他方面，我们于2018年、2019年及2020年分别录得净收入人民币95百万元、人民币54亿元及人民币326亿元（50亿美元）。我们将这些项目识别为：
非复发性
因为这些数据并不代表我们的核心经营业绩和业务前景。我们不能向您保证，在排除这些因素的影响后，我们将能够继续产生净利润并在未来保持盈利能力。
非复发性
项目.这些波动的显著性
非复发性
项目可能继续影响我们的经营业绩，并导致未来净收入╱（亏损）波动。
于二零一八年、二零一九年及二零二零年，我们投资理财产品，于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日，理财产品公允价值分别为人民币19亿元、人民币232亿元及人民币243亿元（37亿美元）。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，理财产品分别录得未变现收益总额人民币0. 6百万元、人民币54. 8百万元及人民币0. 01百万元。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，并无分别录得减值支出。该等理财产品为若干浮动利率或本金的存款
不能保证
与某些金融机构合作，到期日通常少于一年。我们面对与理财产品投资有关的信贷风险，这可能对我们的公平值变动净额产生不利影响。吾等无法向阁下保证，市况及监管环境将产生公平值收益，且吾等未来投资于按公平值计入损益之理财产品不会产生任何公平值亏损。倘我们产生该等公平值亏损，我们的经营业绩、财务状况及前景可能受到不利影响。
我们的收入和财务业绩可能会受到中国以及全球经济放缓的不利影响。
我们业务的成功最终取决于消费者支出。我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响，以及在线零售特有的经济状况。全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，在可预见的未来，这一趋势可能会继续下去，特别是考虑到全球经济面临的挑战，
新冠肺炎
全球流行病。见“—我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情（如COVID—19疫情）有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务。任何放缓都可能会大幅减少中国的国内商业，包括通过互联网和通过我们。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能加剧全球市场波动。人们也担心中国与其他国家，包括周边亚洲国家的关系，这可能会带来潜在的经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
 
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目录表
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、
专有技术，
专利技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖知识产权法律和合同安排，包括保密，发明转让
及不竞争
与我们的员工和其他人达成协议，以保护我们的所有权。虽然我们目前并不知悉有任何抄袭网站试图造成混乱或转移我们的流量，但由于我们在中国在线零售行业的品牌知名度，我们将来可能会成为此类攻击的吸引力目标。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能遭到质疑、无效、规避或盗用，或者该等知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，我们无法保证我们的专利申请将获得批准，任何已发布的专利将充分保护我们的知识产权，或者这些专利不会受到第三方的质疑或被司法机关认定为无效或不可强制执行。此外，由于我们行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖于第三方开发或授权的技术，我们可能根本无法或继续从该等第三方获得或以合理条款获得许可证和技术。
在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。机密性、发明转让和
竞业禁止
交易对手可能会违反协议，对于此类违约，我们可能没有足够的补救措施可用。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的获胜，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直是，将来也可能是，受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，我们的产品或服务、第三方商家在我们市场上提供的产品或服务或我们业务的其他方面可能侵犯了其他第三方知识产权。也可能存在我们不知道的现有专利，我们的产品可能会无意中侵犯这些专利。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其产品和服务中的公司，不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。
 
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目录表
我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们购买各种保单以防范风险及突发事件。我们已购买一切险财产保险，涵盖我们的存货及固定资产，如设备、家具及办公设施。我们为55个地点的业务活动投保公众责任保险。我们亦为雇员提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及医疗保险。此外，我们为所有员工提供团体意外保险，为所有管理、技术及其他专业人员提供补充医疗保险。然而，中国保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。除与我们7FRESH业务的固定营业场所有关外，我们不投保业务中断保险或产品责任保险，也不投保。
关键人物
人寿保险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的董事长兼首席执行官刘强东先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和/或我们的美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的公司是通过双重投票结构控制的。我们的主席兼首席执行官刘强东先生对重要的企业事务具有相当的影响力。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人就需要股东投票的事宜有权享有每股一票，而B类普通股持有人则有权享有每股二十票，惟若干例外情况除外。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。当B类普通股或相关投票权由其持有人直接或间接转让予任何并非该持有人联属公司的人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相等数目的A类普通股。由于我们两类普通股的投票权不同，截至2021年2月28日，刘先生实益拥有本公司76. 9%的总投票权，包括他可能代表Fortune Rising Holdings Limited行使的本公司总投票权的3. 9%。刘先生为福升控股有限公司之唯一股东及唯一董事。Fortune Rising Holdings Limited持有22，743，428股B类普通股（占本公司总投票权的3. 9%），目的是根据股份激励计划下的奖励转让该等股份予计划参与者，并根据指示管理奖励及行事。Fortune Rising Holdings Limited可根据我们的指示行使本公司总投票权的3. 9%。刘先生，作为福企控股有限公司的代表，可代表福企控股有限公司行使本公司总投票权的3. 9%。见"项目6.E。董事、高级管理人员和员工—股份所有权。因此，刘先生对选举董事及批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事宜具有相当大的影响力。此外，根据我们现行的组织章程大纲及细则，只要刘先生仍为董事，董事会将无法在没有刘先生的情况下形成法定人数。这种集中控制将限制阁下影响公司事务的能力，亦可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变动交易，这可能会剥夺我们A类普通股及我们美国美国存托证券的持有人以高于现行市价的溢价出售其股份的机会。
美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际对华贸易政策发生潜在变化。2020年1月，美国和中国就贸易事项签署了“第一阶段”协议。然而，目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际贸易或其他贸易事项有关的税收政策。任何对国际贸易不利的政府政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，可能影响我们产品的竞争地位，或阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或如果现有的贸易协定被重新谈判，或特别是如果美国政府因最近的美国关税而采取报复性贸易行动，由于中国贸易紧张，有关变动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
 
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金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。
由于信贷市场恶化和相关金融危机以及各种其他因素，包括证券价格极度波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资评级下调以及其他投资估值下降，全球经济可能遭受严重衰退。比如现在的
新冠肺炎
疫情已导致全球金融市场大幅波动。过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过为金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。倘该等行动未能成功，不利经济状况的重现可能会对我们在需要时及时按可接受条款或根本筹集资金的能力造成重大影响。
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，包括向监管机构投诉、发布负面博客文章，以及公开传播对我们业务的恶意评估，这些可能会损害我们的声誉，导致我们失去市场份额、客户和收入，并对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为包括向监管机构提出的匿名或非匿名投诉。我们的品牌和业务可能会受到竞争对手咄咄逼人的营销和传播策略的损害。我们可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能被要求花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳，或者根本不能保证。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以匿名方式在互联网聊天室或博客或网站上发布直接或间接针对我们的指控。消费者重视有关零售商、制造商及其产品和服务的现成信息，并经常根据这些信息采取行动，而不进行进一步调查或验证，也不考虑其准确性。社交媒体平台和设备上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。张贴的信息可能是不准确的，对我们不利，可能会损害我们的财务业绩、前景或业务。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因为公开传播关于我们业务的匿名指控或恶意声明而受到负面影响，这反过来可能导致我们失去市场份额、客户和收入，并对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他暴发有关的风险，如猪流感暴发
COVID-19，
这可能会严重扰乱我们的行动。
我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响，包括
COVID-19，
禽流感、严重急性呼吸系统综合征（SARS）、甲型流感（H1N1）、埃博拉病毒或其他流行病。任何此类事件都可能严重影响我们的日常运营，包括我们的履行基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。近年来，中国和全球都爆发了流行病。例如，在二零二零年初，随着加紧努力遏制疫情蔓延，
COVID-19，
中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离感染或疑似艾滋病患者
COVID-19，
禁止居民免费出行，鼓励企业员工在家远程办公，取消公共活动等。这个
新冠肺炎
还导致中国各地的许多公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们已经采取了一系列措施来应对疫情，其中包括为我们的一些员工安排远程工作，以及暂时允许政府利用我们的履约基础设施和后勤服务来缓解危机。这些措施可能会降低我们业务的能力和效率，并对产品采购产生负面影响，进而可能对我们的业务结果产生负面影响。在多大程度上
新冠肺炎
影响我们的营运业绩将视乎疫情的未来发展，包括有关疫情全球严重程度及为控制疫情而采取的行动的新资料，这些资料极不确定及不可预测。此外，倘疫情对整体中国经济造成损害，我们的经营业绩可能受到不利影响。的范围内
新冠肺炎
疫情对我们的业务及财务业绩造成不利影响，亦可能导致本年报所述的许多其他风险加剧，例如有关我们的负债水平、我们需要产生足够现金流以偿还债务以及我们遵守规管债务协议所载契诺的能力。
 
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我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果未来发生任何此类灾难，影响到北京、上海、广州、武汉、成都、沈阳或xi安，或我们在中国有主要业务的任何其他城市，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响，包括我们的库存和我们的技术系统。如果我们的供应商、客户或业务伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。
如果我们未能根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条适当地对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，我们的A类普通股和/或美国存托证券的市场价格可能受到不利影响。
我们须遵守美国证券法下的申报义务。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，SEC通过了规则，要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册的公共会计师事务所必须证明并报告公司对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层已得出结论，我们对财务报告的内部监控已于2020年12月31日生效。见"项目15。控制和程序”。
然而，倘吾等日后未能对财务报告维持有效的内部监控，吾等的管理层及独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为吾等在合理的保证水平上对财务报告实行有效的内部监控。这反过来可能导致投资者对我们财务报表可靠性失去信心，并对我们A类普通股和美国存托证券的交易价格产生负面影响。此外，我们已经发生并可能需要发生额外的成本，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和未来的其他要求。
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托证券可能会根据《外国控股公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处。
《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托证券交易所在全国性证券交易所或场外交易市场交易。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。
美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。
 
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美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案，并针对工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性可能导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能被摘牌或被禁止交易。
“非处方药”
早于《HFCA法案》所要求的时间。这样的退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。
PCAOB无法对中国进行检查，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计师程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
美国证券交易委员会对中国共产党提起的诉讼
某些以中国为基础的会计
公司，包括我们以前年度报告中合并财务报表的审计师，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
2012年12月，美国证券交易委员会对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼，其中包括我们年报中合并财务报表的审计师，指控他们拒绝出示审计工作底稿和其他与美国证券交易委员会正在调查的其他中国公司有关的文件。2014年1月，发布了初步行政法决定，谴责这些会计师事务所，并暂停其中4家会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。除非得到美国证券交易委员会的审查和批准，否则这一决定既不是最终决定，也不具有法律效力。2014年2月，其中四人
这些公司总部设在中国
会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，四人中的每一个
基于中国的
会计师事务所同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分的106项请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们在自和解之日起的四年内未能达到指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会受到停职等处罚。如果对“四大”会计师事务所的中国子公司施加额外的补救措施，包括在我们的年度报告中对合并财务报表的审计师，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
 
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如果“四大”的中国联属公司受到美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们年报中合并财务报表的审计师被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力被拒绝，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的证券从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
我们受制于监管事项、公司治理和公开披露方面不断变化的法律和法规，这增加了我们的成本和风险
关于不遵守规定的情况。
我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，并受制于适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外，由于这些法律、法规和标准的解释各不相同，随着新的指导方针的出现，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这一演变可能导致合规事宜的持续不确定性，以及我们不断修订披露和治理做法所需的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些法规和任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
我们的国际扩张战略和在国际市场开展业务的能力可能会受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响。
国际扩张是我们增长战略的重要组成部分，可能需要大量资本投资，这可能会使我们的资源紧张，并对目前的业绩产生不利影响，同时增加我们当前业务的复杂性。除我们所在国家的法律外，我们还受中国法律的约束。如果我们的任何海外业务或我们的同事或代理人违反了这些法律，我们可能会受到制裁或其他惩罚，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。
此外，如果我们不能解决某些因素，包括但不限于以下因素，我们可能面临对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性不利影响的运营问题：
 
  •  
由于距离、语言和文化差异，在发展、人员配置和同时管理外国业务方面存在困难；
 
  •  
在制定有效的本地销售和营销战略方面面临挑战，目标是来自不同司法管辖区和文化的用户，这些用户具有不同的偏好和需求；
 
  •  
在确定适当的当地商业伙伴以及与其建立和保持良好工作关系方面面临的挑战；
 
  •  
依赖本地平台向海外推销我们的国际产品和服务；
 
  •  
为国际商业选择合适的地理区域所面临的挑战；
 
  •  
客户付款周期更长；
 
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  •  
货币汇率波动；
 
  •  
政治或社会动荡或经济不稳定；
 
  •  
保护主义或国家安全政策，限制我们投资或收购公司；开发、进口或出口某些技术，如美国政府提出的国家人工智能倡议；或使用当地政府监管机构认为对其国家安全构成威胁的技术；
 
  •  
遵守适用的外国法律法规和法律或法规的意外变化，包括遵守隐私法和数据安全法，包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)，以及不同法律法规系统的合规成本；
 
  •  
不同的、复杂的和潜在不利的海关、进出口法律、税收规则和条例或其他可能适用于通过我们的国际和跨境平台进行的交易的贸易壁垒或限制、相关的遵守义务和后果
不遵守规定的情况下，
以及这些领域的任何新发展；以及
 
  •  
与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。
这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务，从而可能损害我们的整体业务结果。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认为与我们的可变权益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资对我们某些业务的所有权，包括增值电信服务，受到中国现行法律和法规的限制。例如，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权(不包括
电子商务，
境内多方通信、数据采集和传输服务以及呼叫中心)和外商投资电信企业的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的记录。
我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的中国子公司京东世纪、上海圣达元和xi安京讯地被视为外商投资企业。因此，该等中国附属公司均无资格提供增值电讯服务或提供与本公司业务有关的若干其他受限服务，例如国内文件递送服务。因此，我们将透过我们的可变权益实体及其在中国的附属公司，包括京东360、江苏远洲、xi安京东新城及京邦达进行或将会进行该等业务活动。京东360持有我们的互联网信息提供商许可证。Xi安京东新城主要通过京邦达及其子公司提供快递服务。
我们与京东360、江苏远洲、xi安京东新城等中国及其各自股东的可变利益主体达成了一系列合同安排，使我们能够：
 
  •  
对中国中的京东360、江苏远洲、xi安京东新城等可变利益主体实施有效控制；
 
  •  
获得京东360、江苏远洲、xi安京东新城等可变利益主体在中国的实质全部经济利益；以及
 
  •  
在中国法律允许的范围内，拥有独家选择权购买京东360、江苏远州、xi安京东新城及中国其他可变权益实体的全部或部分股权。
 
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由于该等合约安排，吾等为京东360、江苏远洲、xi安京东新城及其他于中国之可变权益实体之主要受益人，并因此将其财务业绩合并为吾等之可变权益实体。关于这些合同安排的详细讨论，见“项目4.c.公司信息--组织结构”。
吾等中国法律顾问世辉合伙人认为，(I)吾等于中国之可变权益实体及与可变权益实体(包括京东世纪)订立合约安排的中国附属公司的股权结构符合所有现行中国法律及法规；及(Ii)受中国法律管辖的中国附属公司(包括京东世纪、可变权益实体及其各自股东之间的合约安排)有效、具约束力及可强制执行，且不会导致任何违反中国现行有效法律或法规的情况。然而，吾等中国法律顾问亦建议吾等，中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性；因此，中国监管当局可能会持有与吾等中国法律顾问意见相反的意见。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何其他新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何可变利益实体被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败行为，包括：
 
  •  
吊销该单位的营业执照；
 
  •  
终止或限制我们的某些中国子公司与可变利益实体之间的任何交易；
 
  •  
处以罚款，没收我们可变利益实体的收入，或者施加我们或我们的可变利益实体可能无法遵守的其他要求；
 
  •  
要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们的可变利益实体的合同安排，以及取消我们可变利益实体的股权质押注册，这反过来将影响我们整合、从我们的可变利益实体获得经济利益或对我们的可变利益实体施加有效控制的能力；或
 
  •  
限制或禁止我们使用我们在中国境外的任何融资所得，为我们在中国的业务和运营提供资金。
施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并我们的可变利益实体的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们可变利益实体的活动的权利，或我们从我们的可变利益实体获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并我们的可变利益实体的财务结果。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的一部分业务运营依赖于与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与京东360及其股东的合同安排，以持有我们作为互联网信息提供商的互联网信息提供商许可证，与江苏远州及其股东的合同安排，以进行图书和音像制品的分销，以及与相关受限业务的其他可变利益实体的合同安排。关于这些合同安排的说明，见“关于公司--组织结构的信息”。在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。
 
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如果我们拥有我们可变利益实体的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对这些实体的董事会进行改革，这反过来又可以在管理层履行任何适用的受托责任的情况下进行改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的可变利益实体及其各自股东履行合同规定的义务，对我们的可变利益实体行使控制权。然而，我们可变利益实体的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的可变利益实体的合同安排经营我们的业务的整个期间，此类风险都存在。根据我们与可变利益实体及其股东的合同安排，我们可以随时更换他们的股东。然而，如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和法院的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见--我们的可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与可变利益实体的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。
如果我们的可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果我们的可变利益实体或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能需要承担大量成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证这些措施将是有效的。例如，如果我们的可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。见“与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。”同时，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导意见，因此，可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。
我们的可变利益实体（包括其子公司）持有我们所需的许可证和许可证，包括ICP许可证、CECHANG服务经营许可证和《医疗机构执业许可证》，并从事我们的图书和音像制品的销售（包括出版
电子书
以及在线音频和视频产品）。倘吾等无法执行合约安排，吾等可能无法对可变利益实体施加有效控制，吾等开展该等业务的能力或会受到负面影响。我们的大部分收入来自通过我们的移动应用程序和网站向客户提供的产品和服务，我们使用我们的移动应用程序和网站的能力的任何中断都可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
刘强东先生、李亚云女士及庞张女士为我们主要可变权益实体的股东，包括京东360、江苏元洲及Xi京东新城等。刘强东先生为我们的董事会主席兼首席执行官，李亚云女士为我们的重要投资对象JD Digits的首席执行官，庞张女士为我们的首席人力资源官。
 
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我们可变权益实体的股东可能与我们有潜在利益冲突。该等股东可能违反或导致我们的可变权益实体违反或拒绝续订我们与彼等及可变权益实体订立的现有合约安排，这将对我们有效控制可变权益实体及从彼等收取绝大部分经济利益的能力造成重大不利影响。例如，股东可能因（其中包括）未能及时将根据合约安排到期之款项汇予吾等，致使吾等与可变权益实体之协议以对吾等不利之方式履行。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或此类冲突将以有利于我们的方式解决。
目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。刘强东先生也是董事的一员，也是我们公司的高管。我们依赖刘先生遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定，董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司(如京东世纪)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果这些子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可要求京东世纪或任何其他相关中国子公司根据其目前与我们的可变利益实体订立的合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。见“-与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国可变利益实体欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据中国法律及法规，我们在中国的全资外资附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外，中国企业还被要求至少留出其积累的10%
税后
每年的利润(如果有的话)，用于为某一法定公积金提供资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。
对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。另见“-与在中国做生意有关的风险-如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的
非中国
股东或美国存托股份持有者。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和综合可变利率实体发放贷款，或向我们在中国的全资子公司作出额外出资，从而可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司及综合可变权益实体在中国进行业务。我们可以向我们的中国子公司和综合可变利息实体提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的出资。
 
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目录表
向我们在中国的外商独资附属公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均受中国法规及外汇贷款登记所规限。例如，我们向中国的外商独资子公司提供的贷款，以资助其活动，不得超过法定限额，即，投资总额与注册资本的差额，或根据资本或净资产、跨境融资杠杆率、宏观审慎系数等要素计算的一定数额（“宏观审慎管理模式”），贷款必须在国家外汇管理局当地对口单位登记，或者在国家外汇管理局的信息系统中备案。我们亦可能根据宏观审慎管理模式向我们的并表附属实体或其他中国境内实体提供贷款。根据2021年1月7日发布的《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调整参数的通知》，宏观审慎管理模式下外债总额限额调整为各自净资产的两倍。
此外，我们向我们的并表附属实体或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款亦必须在国家发改委登记。
我们亦可能决定以出资方式为我们在中国的外商独资附属公司提供资金。出资应当向市场监督管理部门备案。国家外汇管理局发布《关于外商投资企业外币资本金支付结算改革管理工作的通知》，简称国家外汇管理局第19号文，自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局第19号文允许使用外币资本兑换成的人民币在中国进行股权投资，惟该等用途属于外商投资企业的业务范围，将被视为外商投资企业的再投资。此外，国家外汇管理局于2019年10月23日发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》或国家外汇管理局第28号文，规定所有外商投资企业均可依法以资本金在中国进行股权投资。中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局于2020年12月31日联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，自2021年2月4日起施行
非投资性
外商投资企业在符合现行规定且中国投资的项目真实合规的前提下，依法以人民币资本进行境内再投资。此外，外商投资企业使用资本项下人民币收入进行境内再投资的，不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。
由于向任何中国境内公司提供外币贷款的限制，我们可能无法向我们在中国的外商独资附属公司的附属公司以及我们的综合可变权益实体（各自为中国境内公司）提供该等贷款。同时，鉴于对外国投资于我们的综合可变权益实体目前进行的业务的限制，我们可能无法透过出资方式为综合可变权益实体的活动提供资金。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或备案，如果我们能够完成关于我们中国子公司或任何综合可变利息实体的未来贷款或我们对我们在中国的全资子公司的未来出资的话。因此，对于我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司或综合可变权益实体提供财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或备案，我们使用外币的能力，包括我们从首次公开募股中获得的收益，以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
与我们的可变权益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国可变权益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关认为中国附属公司与吾等于中国之可变利益实体及其各自股东之间的交易并非于
一臂长
因此，他们有权作出特别税务调整，可能导致可变利益实体的税务负债增加。如果税务机关进行特别的税收调整，他们可能会对少缴税款征收利息。倘我们的浮息实体的税项负债增加或须支付利息费用，我们的财务状况可能受到不利影响。
 
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我们目前的企业架构及业务营运可能受《中国外商投资法》影响。
2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，该法已于2020年1月1日起生效，取代了已到期的规范外商投资的法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。或者是《出局法》。见"项目4。公司信息—B《企业概况—监管—外国投资监管》。
同时，《外商投资法实施细则》自2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和阐述。然而，《外国投资法》的解释和实施仍然存在不确定性，特别是在可变利益实体的性质、合同安排以及五年过渡期内规范外商投资企业组织形式的具体规则等方面。虽然FIL没有明确定义合同安排为外国投资的一种形式，但它有，
包罗万象
关于“外商投资”定义中的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资，我们不能向您保证，未来的法律法规不会将合同安排规定为外商投资的一种形式。因此，无法保证我们通过合约安排对VIE的控制权未来不会被视为外国投资。如果本公司的任何可能实施条例、未来任何其他法律、行政法规或规定将合同安排视为外商投资的一种方式，或本公司通过合同安排进行的任何业务在本公司未来的“负面清单”中被列为“限制”或“禁止”行业，本公司的合同安排可能被视为无效和非法。而我们或须解除可变利益实体合约安排及╱或出售任何受影响的业务。此外，倘未来的法律、行政法规或条文规定须就现有合约安排采取进一步行动，我们可能会面临重大不确定性，以致我们能否及时完成或根本完成有关行动。此外，根据《外商投资法》，外国投资者或外商投资企业未按要求申报投资信息，应承担法律责任。此外，外商投资法规定，根据规管外商投资的现行法律成立的外商投资企业可于五年过渡期内维持其架构及企业管治，这意味着我们可能须于该过渡期内调整若干中国附属公司的架构及企业管治。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的企业架构、企业管治、财务状况及业务营运造成重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。
 
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目录表
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，全球宏观经济环境面临挑战。比如说
新冠肺炎
疫情对全球经济造成重大下行压力，许多主要经济体下调了2020年的预期增长率。此外，英国决定退出欧盟（通常称为“脱欧”）的影响，以及由此对英国政治和经济未来的影响。欧盟也不确定。英国脱欧可能对欧洲和全球经济和市场状况造成不利影响，并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们对全球政治和经济状况的长期影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
我们主要通过我们的中国子公司和中国的综合可变权益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
我们受到消费者保护法的约束，这可能要求我们修改目前的商业做法，并导致成本增加。
我们受到众多中国法律法规的约束，这些法规一般地监管零售商，或者具体地监管在线零售商，例如消费者保护法。如果这些规定发生变化，或者如果我们、我们市场上的供应商或第三方商家违反了这些规定，某些产品或服务的成本可能会增加，或者我们可能会受到罚款或处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们移动应用程序和网站上提供的产品或服务的需求，并损害我们的业务和运营结果。例如，2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护，对经营者，特别是在互联网上经营的企业提出了更严格的要求和义务。根据消费者保护法，除定制商品、生鲜和易腐烂商品等特定类型的产品外，消费者通过互联网购买商品的，一般有权在收到商品后七天内退货，而不给出任何理由。消费者在网上市场平台上购买商品或者接受服务，利益受到损害的，可以向商家或者服务提供者索赔。网络市场平台经营者不能提供商户或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向网络市场平台经营者索赔。网络市场平台经营者明知或者应当知道商户或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益，但未采取必要措施的，必须与商户或者服务提供者承担连带责任。此外，经营者欺骗消费者或故意销售不合格、有缺陷的产品，不仅要赔偿消费者的损失，还要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。法律要求经常发生变化，并受到解释的影响，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。我们可能被要求进行巨额支出或修改我们的业务做法，以遵守现有或未来的法律和法规，这可能会增加我们的成本，并在很大程度上限制我们运营业务的能力。
 
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我们可能会受到中国互联网相关业务及公司（如电子商务业务及互联网平台）监管的复杂性、不确定性及变动的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：
我们只有通过合同安排才能控制我们的网站。我们不拥有中国的网站，因为外商投资中国提供增值电信服务，包括互联网信息提供服务的业务受到限制。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--中国网络空间管理局(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。该机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
可能会颁布新的法律法规来规范互联网活动，包括在线零售。如果这些新的法律法规颁布，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。
2006年7月，工信部下发《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。如果互联网内容提供商许可证持有人没有遵守这些要求，也没有对这些要求进行补救
不遵守规定
在规定的期限内，工信部或其地方对口单位有权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其互联网内容提供商许可证。目前，京东360，我们的中国合并可变利益实体，持有互联网内容提供商许可证，并运营我们的
Www.jd.com
网站京东360拥有相关域名及注册商标，并拥有运营该网站所需人员。
 
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2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式颁布《互联网平台领域反垄断指引》，或称《互联网平台反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的官方解释，《互联网平台反垄断指引》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除、限制竞争等五个方面。《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位。值得注意的是，《互联网平台反垄断指引》规定，任何涉及可变利益实体（VIE）的企业集中均属于反垄断审查的范围。经营者集中符合国务院规定的申报条件的，经营者必须事先向国务院反垄断执法机构报告经营者集中情况。因此，我们以前或将来可能进行的其他实体收购，（无论是由我们、我们的附属公司或通过我们的可变利益实体），且符合申报标准的，可能会被要求向反垄断执法机构报告并获得批准，我们可能会受到处罚，包括但不限于不超过人民币500元的罚款，倘吾等未能遵守该等要求，则吾等将被勒令终止拟集中、于规定期间内出售吾等股权或资产、于规定时间内转让业务或采取任何其他必要措施以返回
预浓缩
status.于2021年3月，SAMR因我们未能就先前进行的一项收购提交业务集中事先通知书，对我们处以罚款人民币500，000元。此外，SAMR一直在接受一项关于互联网平台先前收购的调查，这些收购可能涉及未能提交企业集中的事先通知。我们一直在这方面与SAMR合作，并与SAMR保持书面和口头通信。由于《互联网平台反垄断指引》为新颁布，故难以估计其对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景的具体影响。我们可能会收到更多类似的查询，但无法向您保证我们的业务运营在所有方面均符合法规和当局的要求。如果有的
不遵守规定
如果被有关当局提出并认定为对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。我们可能会受到监管机构更严格的审查和关注，以及监管机构更频繁和严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更大的风险和挑战。我们可能需要花费更多的人力成本和时间来评估和管理与我们的产品和服务有关的风险和挑战，以及我们在日常业务过程中的投资，以避免任何不遵守这些法规的情况。我们未能或被视为未能遵守互联网平台反垄断指引及其他反垄断法律及法规，可能导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司须参与多项政府赞助的雇员福利计划，包括若干社会保险、住房基金及其他福利性付款责任，并按雇员薪金（包括花红及津贴）的若干百分比向计划供款，最高金额由我们经营业务所在地的当地政府不时指定。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未贯彻落实雇员福利计划的规定。有关政府当局可审查雇主是否已支付足够的必要雇员福利金，而未能支付足够的雇员福利金的雇主可被处以迟付费、罚款和/或其他处罚。尽管我们几乎所有于中国不同地点注册成立的中国经营实体均已支付所需的雇员福利，但我们无法向您保证我们能够随时及时作出足够的供款。倘我们须就少付雇员福利而缴付迟缴费或罚款，则我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
 
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目录表
根据中国法律，我们可能需要将一些运营机构注册为分支机构。
根据中国法律，在其居住地址以外设立营业场所的公司必须向其所在地相关的当地市场监管局登记为分支机构，并取得其作为分支机构的营业执照。截至2020年12月31日，我们的综合履约设施几乎覆盖了中国境内的所有县区。根据中国法律，我们可能需要将我们相关中国实体的居住地址以外的运营办事处注册为中国法律下的分支机构。截至本年度报告之日，我们能够在我们有实际存在的所有重要地点注册分支机构。此外，我们未来可能会将我们的履行网络扩展到中国的其他地点，由于复杂的程序要求和不时发生的分支机构搬迁，我们可能无法及时注册分支机构。如果中国监管部门认定我们违反了相关法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收收入和暂停运营。如果我们受到这些处罚，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
在中国，对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们网站上显示的内容负责。
中国制定了互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。过去，中国政府禁止通过互联网传播它认为违反中国法律和法规的信息。2016年11月，中国颁布《网络安全法》，2017年6月1日起施行，维护网络空间安全秩序。《网络安全法》加强了对网络安全的控制，并规定了网络运营商的各种安全保护义务。如果我们的任何互联网信息被中国政府认为违反了任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。我们还可能为我们网站的客户或用户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换包括美元在内的外币，是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及A类普通股和/或美国存托凭证的价值和应付股息产生重大和不利影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，这反过来可能对我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
 
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海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们在中国的全资附属公司可以向我们支付外币股息，而无须事先获得外管局批准，但条件是该等股息汇出中国境外符合中国外汇监管的某些程序，例如我们的股东或身为中国居民的我们公司股东的最终股东在海外进行投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门或委托银行的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。
中国的法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
中国有关并购的法规和规则，包括《关于外国投资者并购境内公司的规定》或《并购规则》，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求商务部在任何
控制权变更
外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)该交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业的控制权发生变化。
此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。随着新颁布的《外商投资法》的实施，这些法律法规不断演变。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发改委、商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。由于这些办法是最近颁布的，负责此类安全审查的指定部门尚未发布官方指导意见。在现阶段，对这些措施的解释在许多方面仍不清楚，例如什么将构成“重要的信息技术和互联网服务和产品”，以及这些措施是否适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外国投资。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批程序都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部、国家发改委或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
 
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目录表
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们在中国的全资子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制这些子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行资金筹集和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第75号文要求，中国居民在境外设立或控制境外公司（简称境外特殊目的公司），为从海外筹集资金以收购或交换由该中国居民持有的中国实体的资产或股权，并在该离岸公司发生任何重大变化时更新该注册。2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称国家外汇管理局37号文，取代国家外汇管理局75号文。国家外汇管理局第37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体，以境外投资和融资为目的，将该中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益（国家外汇管理局第37号文称之为“特殊目的载体”）向国家外汇管理局当地分支机构登记。国家外汇管理局第37号文所称“控制”一词，广义定义为中国居民以收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券或其他安排等方式取得的境外专用工具或中国公司的经营权、受益权或决策权。国家外汇局第37号文进一步要求，如特殊目的公司的基本资料发生任何变更，如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变更，须对登记进行修改；或有关特殊目的载体的任何重大变化，例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并，或其他重大事件。如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止向境外公司分配其利润和任何减资、股份转让或清算所得款项，并且境外公司向其中国子公司注资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记及修订规定，可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（简称国家外汇管理局13号文），自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局第13号文已授权合资格银行根据国家外汇管理局第37号文登记所有中国居民投资于“特殊目的工具”，惟未能遵守国家外汇管理局第37号文的中国居民仍属当地外汇管理局分局管辖范围，并须向当地外汇管理局分局提出补充登记申请。
我们已要求我们知道在本公司拥有直接或间接权益的中国居民按照外管局第37号通函和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修订。本公司创办人兼实益拥有人刘强东先生已向外管局完成有关本公司融资及重组的规定登记，并将根据外管局第37号通函在有需要时作出修订。然而，吾等可能不获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求，作出或取得任何适用的登记，或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。若吾等的中国居民股东未能或不能遵守此等规例所载的登记程序，吾等可能会被处以罚款及法律制裁、限制吾等的跨境投资活动、限制吾等在中国的全资附属公司向吾等派发股息及任何减资、股份转让或清盘所得款项的能力，以及吾等亦可能被禁止向该等附属公司注入额外资本。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
 
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目录表
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，参与境外上市公司股票激励计划的中华人民共和国公民或其他境外上市公司的员工、董事、监事和其他高级管理人员
非中国
除少数例外情况外，在中国居住连续不少于一年的公民，必须通过境内合格代理人（可以是该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局登记，并完成某些其他手续。我们及董事、行政人员及其他雇员，如属中国公民或在中国居住连续不少于一年，并获授受限制股份、受限制股份单位或购股权，均须受该等规例规限。未能完成外汇储备登记可能会使彼等面临罚款及法律制裁，亦可能限制我们向中国的外商独资附属公司注资的能力，以及限制该等附属公司向我们派发股息的能力。我们亦面临监管不明朗因素，可能限制我们根据中国法律为董事及雇员采纳额外奖励计划的能力。
我们的业务受益于地方政府给予的某些财政激励和自由裁量政策。这些激励措施或政策的到期或更改将对我们的运营结果产生不利影响。
过去，中国地方政府不时向我们的中国附属公司或综合可变权益实体授出若干财务奖励，作为其鼓励本地业务发展的一部分。于二零一八年、二零一九年及二零二零年，我们分别从地方政府收到与我们业务营运有关的财政奖励约人民币615百万元、人民币22. 22亿元及人民币25. 45亿元（39亿美元）。政府财政奖励的时间、金额及标准由当地政府当局全权酌情决定，在我们实际收到任何财政奖励前，无法确定。我们一般没有能力影响地方政府作出这些决定。地方政府可随时决定减少或取消奖励措施。吾等无法向阁下保证，吾等中国附属公司或综合可变权益实体现时享有的政府奖励继续可用。任何减少或取消奖励将对我们的经营业绩造成不利影响。
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的
非中国
股东或美国存托股份持有者。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且在中国境内有“实际管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，其中规定了确定税务机关是否为"实际管理机构"的某些具体标准。
中国控制
海外注册的企业位于中国。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中所载的标准可能反映了STA关于如何应用“实际管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民，并仅在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）企业的主要所在地
日常工作
经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
 
52
目录表
我们认为，就中国税务而言，京东股份有限公司及其在中国以外的附属公司均不是中国居民企业。见“第10.E.附加信息-税务-人民Republic of China税务”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定京东股份有限公司或其在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则该等公司将按其全球收入缴纳25%的企业所得税。如果这些实体从其在中国的全资子公司获得股息以外的收入，则对其全球收入征收25%的企业所得税可能会增加我们的税务负担。如果京东股份有限公司或其在中国以外的任何子公司被归类为中国居民企业，其在中国的全资子公司向其支付的股息可视为
免税
根据中国企业所得税法及其实施细则，该等股息被视为“合资格中国居民企业之间的股息”。然而，吾等无法向阁下保证，该等股息将毋须缴纳中国预扣税，原因是执行预扣税的中国税务机关尚未就处理向被视为中国居民企业的实体发出有关指引。
此外，如果京东公司出于中国税务目的被归类为中国居民企业，除非税收条约或类似安排另有规定，否则我们可能被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的预扣税。
非居民
企业，包括我们的美国存托凭证持有人。此外,
非居民
企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益征收10%的中国预扣税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，我们的收益来自于
非中国
出售我们的股票和美国存托凭证的个人股东可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前还不清楚我们的
非中国
个人股东(包括我们的美国存托股份持有者)将对通过这种方式获得的股息征收任何中国税
非中国
如果我们决定成为一家中国居民企业，我们的个人股东。若任何中国税项适用于该等股息，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般按20%的税率征收。然而，目前也不清楚是否
非中国
www.example.com，Inc.如果www.example.com，Inc.被视为中国居民企业。
根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果香港居民企业被视为
非中国
本公司为税务居民企业，并持有分派股息的中国企业至少25%股权。然而，倘香港居民企业根据适用的中国税务法规不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍须按10%的税率缴纳预扣税。2009年10月，国家税务局发布了一份被称为601号通告，为确定企业是否为中国税务条约和税务安排下的“受益所有人”提供了指导。第601号通告规定，实体一般必须从事实质性商业活动，为避税或减税或转移或累积利润而设立的公司不被视为受益所有人，也不符合享受优惠股息预扣税税率等条约优惠的资格。2018年2月，科技局发布了一份新的通函（第9号通函），以取代2018年4月1日生效的第601号通函。第9号通告为确定申请人是否从事实质性商业活动提供了更灵活的框架。此外，如果企业不符合“实益拥有人”的标准，但直接或间接持有该企业100%所有权权益的人符合“实益拥有人”的标准，且情况属于第9号通知所述，则该企业将被视为“实益拥有人”。如我们的香港附属公司根据通函9被视为
非营利组织
就上述税务安排而言，我们的外商独资中国附属公司向彼等派付的任何股息将不符合5%的优惠股息预扣税税率，惟须按10%的税率缴税。
 
53
目录表
我们面临中国居民企业间接转让其股权的不确定性。
非中国
控股公司的收购以及中国税务机关对收购交易的更严格审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
国家统计局近年来发布了多项加强收购交易审查的规定和通知，其中包括《关于加强股权转让企业所得税管理的通知》。
非中国
2009年12月发布的《关于居民企业所得税若干问题的通知》，或国家统计局第698号通知
非中国
2011年3月发布的《关于居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知》或《国家统计局第24号通知》。
非中国
2015年2月发布的居民企业，或STA通知7。根据本规则和通知，如果
非中国
居民企业通过处置境外控股公司的股权，间接转让中国应税财产，是指中国境内机构或地方的财产、中国境内的房地产或中国税务居民企业的股权投资，该间接转让应被视为中国应税财产的直接转让，该间接转让所得可按最高10%的税率缴纳中国预提税金。会计准则第7号通告列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时应考虑的几个因素。符合下列所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并根据中国法律应纳税：(1)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产；(2)在
一年制
在间接转让前一段期间，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接由在中国的投资构成，或其90%或以上的收入直接或间接来自中国；(Iii)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税财产的任何附属公司履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应纳税财产所得收益的应付外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。然而，根据STA通告7，落入可用避风港的间接转让可能不需要缴纳中国税，而避风港的范围包括STA通告7中具体规定的合格集团重组、公开市场交易和税收条约豁免。
2017年10月，国家海洋局发布了《关于扣缴有关问题的公告》
非居民
企业所得税源头，或STA公告37，自2017年12月起生效。STA第37号公告取代了一系列重要通知，包括但不限于STA698号通知，并修订了中国-非居民企业来源所得预提税款管理规则。《第三十七号公告》对以前的扣缴制度作出了某些重大修改。例如，对一项
非居民
获得股息的企业发生在实际支付股息的日期，而不是宣布股息的决议日期。
根据STA通告7和STA公告37，如果间接转让需要缴纳中国企业所得税，则有义务向转让人支付转让价款的实体或个人是扣缴义务人，必须从转让价款中扣缴中国所得税。扣缴义务人不缴纳税款的，转让人应当向中华人民共和国税务机关报告缴纳税款。扣缴义务人和转让人均未履行《STA通告7》和《STA公告37》规定的义务的，根据适用法律，除对转让人处以迟缴利息等处罚外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款。扣缴义务人已按照国家税务总局第7号通知向中国税务机关报送了与间接转移有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。
然而，由于缺乏明确的法律解释，我们面临着关于未来私募股权融资交易、换股或其他涉及投资者转让本公司股份的交易的报告和后果的不确定因素。
非中国
居民企业或出售或购买其他
非中国
居民公司或我们的其他应税资产。我们公司和其他公司
非居民
本集团内企业如本公司及其他企业有责任申报义务或课税
非居民
本集团内企业为此类交易的转让方，如本公司及其他公司有可能承担扣缴义务
非居民
我们集团的企业是此类交易的受让方。由下列投资者转让我公司的股份：
非中国
对于常驻企业，我们可能会要求我们的中国子公司协助根据规则和通知进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守，或建立我们的公司和其他
非居民
我们集团内的企业不应根据本规则和通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在下列情况下，不能保证税务机关不会将本规则和通知适用于我们的境外重组交易
非中国
如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理的商业目的，居民就会参与其中。因此，我们和我们的
非中国
居民投资者可能面临根据这些规则和通知被征税的风险，并可能被要求遵守或确定我们不应该根据这些规则和通知被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或类似情况产生重大不利影响。
非中国
居民投资者对我们的投资。我们过去曾进行过收购交易，未来可能会进行额外的收购交易。吾等不能向阁下保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务，或要求吾等协助中国税务机关就此进行调查。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
 
54
目录表
与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的持有者遭受重大损失。
我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，并可能因应各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们在纳斯达克上的美国存托凭证2020年最高收盘价和最低收盘价分别为92.77美元和32.7美元。同样，我们的A类普通股自2020年6月上市以来，2020年在香港联交所的最高收盘价和最低收盘价分别为368.20港元和226.00港元。此外，其他主要业务位于中国并已在香港及/或美国上市的公司的市价表现及波动，可能会影响A类普通股及/或美国存托凭证的价格及成交量的波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现，包括互联网和
电子商务
这可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2020年初美国股价大幅下跌，这可能对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
除上述因素外，我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括以下因素：
 
  •  
影响我们或我们的行业、客户、供应商或第三方商家的监管动态；
 
  •  
宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告；
 
  •  
其他在线零售或其他行业的经济表现或市场估值变化
电子商务
公司；
 
  •  
本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；
 
  •  
证券研究分析师财务估计的变动；
 
  •  
网上零售市场的状况；
 
  •  
我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；
 
  •  
高级管理层的增任或离职；
 
55
目录表
  •  
美国、香港或其他司法管辖区的政治或市场不稳定或混乱，以及实际或认为的社会动荡；
 
  •  
人民币、港元和美元之间的汇率波动；
 
  •  
解除或终止
锁定
或对我们的A类普通股或美国存托证券的其他转让限制；
 
  •  
出售或预期潜在出售额外A类普通股或ADS；
 
  •  
我们的高级管理人员或其他主要员工的任何实际或涉嫌违法行为；
 
  •  
任何股份回购计划；以及
 
  •  
美国证券交易委员会对中国共产党提起的诉讼
基于中国的
会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所。
与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。
我们于二零二零年六月完成在香港的公开发售，而我们的A类普通股于二零二零年六月十八日开始在香港联交所买卖，股份代号为“9618”。作为根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司，根据第19C. 11条，我们不受香港上市规则的若干条文所规限，包括（其中包括）有关须予公布交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容以及若干其他持续责任的规则。此外，就A类普通股于香港联交所上市而言，我们已申请多项豁免及╱或豁免，以严格遵守香港上市规则、公司（清盘及杂项条文）条例、收购守则及证券及期货条例。因此，我们会就该等事宜采取不同的常规，与其他在香港联交所上市而不享有该等豁免或豁免的公司比较。
我们的组织章程细则为我们所特有，并包括若干可能不同于香港上市规则的规定及香港一般惯例的条文。例如，《香港上市规则》第19C.07（7）条规定，召开股东特别大会及在会议议程中加入决议案所需的最低股份额，不得高于合资格发行人股本中按每股一票基准计算的10%，但本公司的组织章程细则规定，召开股东特别大会须获得本公司总投票权的最少三分之一。我们将于A类普通股于香港联交所上市后举行的下届股东周年大会上或之前提呈决议案，以修订我们的组织章程细则，以符合香港上市规则第19 C. 07（7）条。本集团A类普通股在香港联交所上市后的下一次股东周年大会预计将于约2000年前后举行。
2021年年中。
在本公司章程修订前，最低限度
三分之一
本公司之总投票权仍须以最大投票权召开股东特别大会。
此外，如果我们最近一个财政年度的A类普通股和美国存托证券的全球总交易量（按美元价值计算）的55%或以上发生在香港联合交易所，香港联合交易所将视我们为在香港拥有双重第一上市，我们将不再享有严格遵守香港上市规定的某些豁免或豁免《公司（清盘及杂项条文）条例》、《收购守则》及《证券及期货条例》，这可能导致我们须修订公司架构及组织章程细则，并招致增加合规成本。
我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，而股份回购可能会增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
于2020年3月17日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，据此，我们可于截至2022年3月17日的未来24个月内回购价值最多20亿美元的美国存托证券。自2020年3月17日至本年报日期，我们以每份美国存托凭证76. 35美元的加权平均价格回购约880万份美国存托凭证。我们的股份回购计划可能会影响我们的股票价格并增加波动性，并可能随时暂停或终止。
 
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目录表
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股和/或ADS的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个研究我们的分析师下调我们的A类普通股和/或美国存托证券的评级，或发布不准确或不利的关于我们业务的研究，我们的A类普通股和/或美国存托证券的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对本公司的报道，或未能定期发布有关本公司的报告，本公司可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致本公司A类普通股和/或美国存托证券的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，阁下不应依赖投资于我们的A类普通股及╱或美国存托证券作为未来股息收入的来源。
董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须受本公司现行组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律之若干限制。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将视乎（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，阁下投资我们A类普通股及╱或美国存托证券的回报将可能完全取决于我们A类普通股及╱或美国存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的A类普通股和/或美国存托凭证会升值，甚至维持您购买A类普通股和/或美国存托凭证的价格。您可能无法实现投资于我们的A类普通股和/或美国存托凭证的回报，甚至可能失去投资于我们的A类普通股和/或美国存托凭证。
未来我们A类普通股和/或美国存托凭证在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。
在公开市场上出售我们的A类普通股和/或ADS，或认为这些出售可能发生，可能导致我们的A类普通股和/或ADS的市价下跌。截至2021年2月28日，我们有3，117，970，519股已发行及发行在外的普通股，包括（i）2，673，719，668股A类普通股（不包括11，823人，314股A类普通股向我们的存托银行发行，以供大量发行美国存托证券，该等股票项下授出的奖励获行使或归属后，及（ii）444，250，851股B类普通股。其中，2，031，456，120股A类普通股可自由转让，而不受限制或根据证券法进行额外登记。剩余的授权但未发行的A类普通股和B类普通股将可供出售，但须遵守证券法第144条和第701条所适用的数量和其他限制。本公司普通股的某些持有人可能会要求本公司根据《证券法》登记出售其股份。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即成为可自由交易的，而不受《证券法》的限制。在公开市场以美国存托凭证的形式出售该等注册股份可能导致我们的A类普通股及╱或美国存托凭证的价格下跌。
 
57
目录表
我们的美国存托证券持有人的权利可能少于我们的普通股持有人，必须通过存托人行使这些权利。
美国存托证券持有人不享有与本公司股东相同的权利，且仅可根据存托协议的条文就美国存托证券所代表的相关A类普通股行使投票权。根据本公司现行组织章程大纲及细则，召开股东大会所需最短通知期为七天。吾等承诺将（i）于A类普通股于香港联交所上市后就任何股东大会发出14天通知，及（ii）于本公司预期于2010年10月20日举行的下届股东周年大会上或之前提出决议案，
2021年年中
于A类普通股于香港联交所上市后修订本公司的章程细则，使召开股东大会所需的最短通知期为14天。当召开股东大会时，美国存托股份持有人可能无法收到足够的股东大会通知，以允许撤回其美国存托股份所代表的相关A类普通股，以允许彼等就任何特定事项投票。此外，托管人及其代理人可能无法向美国存托证券持有人发送投票指示或及时执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使存托人及时向美国存托凭证持有人提供投票权，但我们无法保证美国存托凭证持有人能及时收到投票材料，以确保他们能指示存托人就美国存托凭证投票。此外，保存人及其代理人不对任何未执行表决指示、任何表决的方式或任何此种表决的效力负责。因此，美国存托证券持有人可能无法行使其投票权，并且如果其存托证券所代表的相关普通股没有按照他们的要求进行投票，则可能缺乏追索权。此外，美国存托证券持有人将无法召开股东大会。
除有限情况外，倘美国
根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管银行将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：
 
  •  
我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；
 
  •  
我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；
 
  •  
会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或
 
  •  
会议上的表决将以举手表决。
此全权委托书的效力是，美国存托凭证持有人不能阻止其美国存托凭证所代表的相关A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响本公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托书的约束。
我们的美国存托股份持有人参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致我们美国存托股份持有人的持股被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。然而，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者获得豁免登记要求，否则我们不能向美国存托凭证持有人提供权利。根据存款协议，除非将分配给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，我们的美国存托股份持有人可能无法参与我们的配股发行，并且他们持有的股份可能会被稀释。
 
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目录表
如果存托机构认为向我们的美国存托凭证持有人提供现金股息是不切实际的，那么他们可能得不到现金股息。
只有当我们决定就我们的A类普通股或其他存款证券派发股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息时，托管银行才会向ADS支付现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已同意向我们的美国存托凭证持有人支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。美国存托股份持有人将按照他们的美国存托凭证所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管机构可以决定不将此类财产分配给我们的美国存托凭证持有人。
我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律以持续方式注册的豁免有限责任公司。我们在中国开展业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的董事和高管，以及我们的一些专家都在中国内部，这些人的大部分资产都在中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国或香港向我们或这些人送达法律程序文件，或在美国或香港对我们或这些人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。
开曼群岛没有法定强制执行在香港法院或美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是相互执行或承认此类判决的任何条约的缔约国)。在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛的法院以普通法得到承认和执行，而不会有任何
复试
关于相关争议的案情，可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是这种判决(A)由具有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(C)这是最终判决，(D)不是关于税收、罚款或罚款，(E)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法或香港法律的民事责任条款从美国或香港法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国或香港法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会针对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
 
59
目录表
由于我们是开曼群岛的豁免公司，我们股东的权利可能比在美国或香港成立的公司的股东的权利更有限。
根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的，控股股东的行为明显不合理的，可以宣布无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律可能并不是在所有情况下都像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外，开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司的情况，以及该公司可以利用的程序和抗辩理由，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利更为有限。
此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据香港法律或大多数美国司法管辖区的法律，这将需要股东批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下，可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们有能力在未经股东批准的情况下创建和发行新的类别或系列股票，这可能会延迟、威慑或防止控制权的变化，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股。
此外，我们的组织章程细则是专为我们而设的，当中包括一些可能有别于香港惯常做法的条文，例如并无规定核数师的委任、免任及酬金必须获得过半数股东批准。
我们目前的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股和/或美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们现有的组织章程大纲及细则载有若干条文，可能会限制他人取得本公司控制权的能力，包括双重投票结构，给予Max Smart Limited持有的B类普通股不成比例的投票权，Max Smart Limited是一间透过本公司主席兼首席执行官全资拥有的信托实益拥有的公司，刘强东先生及刘强东先生为唯一董事之唯一股东及唯一董事，以及由Fortune Rising Holdings Limited持有之该等公司。截至2021年2月28日，刘先生实益拥有本公司76. 9%的总投票权，其中包括他可代表福升控股有限公司行使的本公司总投票权的3. 9%。Fortune Rising Holdings Limited持有股份，目的是根据股份奖励计划下的奖励转让该等股份予计划参与者，并根据指示管理奖励及行事。此外，本公司现行组织章程大纲及细则亦载有一项条文，授权本公司董事会不时设立及发行一系列或多系列优先股，而无须股东采取行动，并就任何系列优先股决定该系列的条款及权利。该等条文可能会剥夺股东以高于当时市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中取得本公司的控制权。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
 
  •  
《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则
10-Q
或表单上的当前报告
8-K;
 
  •  
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
 
60
目录表
•  
《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及
 
  •  
FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
我们被要求以表格的形式提交年度报告
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会
6-K.
然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克公司管治上市标准有重大差异的母国惯例；与我们完全遵守纳斯达克公司管治上市标准时相比，这些做法对股东所提供的保障可能较少。
作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理做法，是我们的祖国，可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，开曼群岛的《公司法（经修订）》或我们现行的组织章程大纲及细则均未规定我们的大多数董事须为独立人士，我们可包括
非独立的
董事作为薪酬委员会和提名委员会的成员，而我们的独立董事不一定会定期举行只有独立董事出席的会议。我们遵循本国有关周年大会的惯例，于二零二零年并无举行股东周年大会。吾等承诺吾等将（i）于吾等A类普通股于香港联交所上市后每年举行股东周年大会及（ii）于吾等A类普通股于香港联交所上市后举行之下届股东周年大会或之前提呈决议案，以修订吾等的组织章程细则，以符合《上市规则》第19C. 07（4）条。香港上市规则。如果我们选择在未来遵循其他母国的做法，我们的股东可能会得到比他们在纳斯达克公司治理上市标准下更少的保护，适用于美国国内发行人。
出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利税收后果。
根据我们的资产价值，这可能部分基于我们的美国存托凭证和普通股的市场价值，以及我们资产和收入的性质，我们可以被归类为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。一个
非联合
州公司，如我们公司，将分类为美国联邦所得税目的的任何应税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上为某些类型的"被动"收入，或（ii）其资产价值的50%或以上，（根据季度平均数确定）在该年度内生产或持有以生产被动收入。公司产生或持有用于产生被动收入的资产的平均百分比，通常根据公司资产在每个季度末的公允市场价值来确定。这一确定是基于公司资产的调整后的税基。
此外，我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值）股份的任何其他公司的收入中赚取一定比例的收入。虽然这方面的法律尚不明确，但我们将可变利益实体视为为美国联邦所得税目的由我们拥有，因为我们控制其管理决策，我们有权享有几乎所有的经济利益，因此，我们在美国公认会计原则财务报表中合并其经营成果，并将其视为由我们所有，缴纳美国联邦所得税目的然而，倘厘定我们并非就美国联邦所得税而言可变权益实体的拥有人，则我们可能于截至二零二零年十二月三十一日止应课税年度及未来应课税年度被视为私人金融公司。
 
61
目录表
根据我们的当前收入和资产以及我们的美国存托证券和发行在外普通股的价值，我们不相信我们于截至2020年12月31日止的应课税年度是一家私人金融公司，我们预期不会在可见的将来被分类为一家私人金融公司。由于PFIC地位是一个事实密集的决定，因此不能保证我们在该年度不会被列为PFIC。虽然我们预计不会成为私人金融公司，但我们收入或资产性质的变化，或我们A类普通股和/或美国存托证券的市场价格的波动，可能会导致我们在未来应课税年度成为私人金融公司。在估计商誉及其他未入账无形资产的价值时，我们已考虑到可能随时间波动的市值。在产生被动收入的活动收入相对于我们产生被动收入的活动收入显著增加的情况下，
非被动
如果我们决定不动用大量现金作营运资金或其他用途，则我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。
由于是上市公司，我们的成本增加了。
作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有承担的。《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践有了详细的要求，包括《萨班斯—奥克斯利法案》中关于财务报告内部控制的第404条。我们预计这些适用于上市公司的规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力于我们的上市公司报告义务和其他合规事宜。我们目前正在评估和监测有关这些规则和法规的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。我们亦将因我们的A类普通股于香港联交所上市而产生额外成本。在可预见的将来，我们作为上市公司的报告及其他合规义务可能会对我们的管理、运营和财务资源及系统造成压力。
在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的美国存托证券和A类普通股的交易价格产生负面影响。
作为一家双重上市公司，我们同时须遵守香港及纳斯达克的上市及监管规定。香港交易所和纳斯达克有不同的交易时间、交易特点（包括交易量和流动性）、交易和上市规则以及投资者基础（包括不同水平的散户和机构参与）。由于这些差异，我们的ADS和我们的A类普通股的交易价格可能不相同，即使考虑到货币差异。由于美国资本市场的特殊情况，我们的ADS价格波动可能对我们的A类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。若干特别对美国资本市场有重大负面影响的事件可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，尽管该事件可能不会对香港上市证券的交易价格产生一般影响或相同程度的影响，反之亦然。
我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
我们的美国存托证券目前在纳斯达克交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们的A类普通股持有人可以将A类普通股存入存托机构，以换取发行我们的美国存托证券。任何美国存托证券持有人亦可根据存托协议的条款撤回美国存托证券所代表的相关A类普通股，以便在香港联交所买卖。倘大量A类普通股存放于存托机构以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们在香港联交所的A类普通股及我们在纳斯达克的美国存托凭证的流动性及交易价格可能会受到不利影响。
 
62
目录表
A类普通股与美国存托凭证之间的交换所需时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或完成任何出售其证券的交易，而A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。
纳斯达克与香港联合交易所之间并无直接交易或结算，我们的美国存托证券及我们的A类普通股分别在其上交易。此外，香港与纽约之间的时差及不可预见的市况或其他因素可能会延迟存托A类普通股以交换美国存托证券或撤回美国存托证券相关的A类普通股。投资者将被阻止在该等延迟期间结算或出售其证券。此外，无法保证任何A类普通股转换为ADS（反之亦然）将按照投资者预期的时间表完成。
此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东预期的经济回报水平。
我们面临着与潜在的风险
衍生产品
我们的一项或多项业务。
我们面临着与潜在的风险
衍生产品
我们的一个或多个业务。我们已申请并获香港联交所批准豁免严格遵守《香港上市规则》第15项应用指引第3（b）段的规定，使我们能够
衍生产品
本公司于香港联交所上市后三年内，于香港联交所上市。2020年12月8日，我们完成了
衍生产品
及本公司合并附属公司JD Health于香港联交所主板上市。2021年2月16日，京东物流通过其联席发起人向香港联交所递交上市申请表（表格A1），申请京东物流股份在香港联交所主板上市及买卖。我们可能会继续探讨我们各种其他业务的持续融资要求，并可能考虑
衍生产品
A类普通股在香港联交所上市后三年内，就其中一项或多项业务在香港联交所上市。香港联合交易所授予的豁免，须待吾等事先向香港联合交易所确认，
衍生产品
本公司（不包括将分拆的业务）不会令本公司无法符合香港上市规则第19C.02及19C.05条的资格或适当性规定。我们不能向你保证，
衍生产品
最终将完成，无论是在我们的A类普通股在香港联合交易所上市后的三年内，还是在其他方面，以及任何此类
衍生产品
将视当时的市场情况及香港联交所上市委员会的批准而定。如果我们继续使用
衍生品，
公司在实体中的权益
衍生产品
(及其对我公司财务业绩的相应贡献)将相应减少。
我们的A类普通股于香港联交所的活跃交易市场可能不会发展或维持，而我们的A类普通股的交易价格可能会大幅波动。
自我们的A类普通股于香港联交所上市以来，我们一直是香港联交所交易活跃的公司。然而，吾等无法向阁下保证吾等普通股于香港联交所之交易市场将维持活跃。我们的美国存托证券在纳斯达克的交易价格或流动性可能并不代表我们在香港联交所的A类普通股的交易价格或流动性。倘本公司普通股于香港联交所之交易市场未能维持活跃，本公司普通股之市价及流动性可能受到重大不利影响。
 
63
目录表
2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为“沪港通”的交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过各自所在地的交易和清算设施交易在对方市场上市的合资格股票。沪港通目前涵盖香港、上海及深圳市场逾2，000项股本证券交易。沪港通允许中国内地投资者直接买卖在香港联交所上市的合资格股票，称为南向交易；如果没有沪港通，中国内地投资者将无法直接和既定的方式参与南向交易。2019年10月，上海及深圳证券交易所分别公布了有关南向交易的修订实施细则，以纳入将通过沪港通交易的双重投票结构公司的股份。然而，由于这些规则较新，实施细节仍不明朗，尤其是在香港联交所第二上市公司的股份。目前尚不清楚本公司的A类普通股是否及何时有资格透过「沪港通」买卖（如有）。我们的A类普通股不符合资格或任何延迟可透过沪港通买卖，将影响中国内地投资者买卖我们A类普通股的能力，因此可能会限制我们A类普通股在香港联交所买卖的流动性。
至于香港印花税是否适用于美国存托凭证的买卖或转换，目前尚不明朗。
就我们于香港首次公开发售A类普通股或香港首次公开发售而言，我们已于香港设立股东名册分册或香港股份名册。我们在香港联交所买卖的A类普通股，包括将于香港首次公开募股发行的A类普通股及可能由美国存托证券转换的A类普通股，均已在香港股份登记册登记，而该等A类普通股在香港联交所买卖将须缴纳香港印花税。以促进
美国存托股份-普通
在纳斯达克与香港联交所之间的股份转换及买卖后，我们亦将部分已发行A类普通股从开曼群岛存置的股东名册移至香港股份名册。
根据“香港印花税条例”，任何人买卖香港股票，其定义为转让须在香港登记的股票，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各支付0.1%。
据我们所知，在美国及香港同时上市，并将其全部或部分普通股（包括与美国存托证券相关的普通股）保留在其香港股份登记册内的公司的美国存托证券的交易或转换，实际上并无征收香港印花税。然而，根据香港法律，该等双重上市公司的美国存托证券的买卖或转换是否构成出售或购买相关香港注册普通股，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。倘香港印花税由主管当局厘定以适用于买卖或转换我们的美国存托证券，阁下于我们A类普通股及╱或美国存托证券的交易价及投资价值可能会受到影响。
 
第四项。
关于公司的信息
 
A.
公司的历史与发展
我们的企业历史
我们的董事长兼首席执行官刘强东先生于2004年1月推出了一个在线零售网站。随后他在北京成立了一家公司，在上海成立了另一家公司，并通过这两家公司开展了他的在线零售业务。2007年4月，我们成立了一家全资中国子公司--北京京东世纪贸易有限公司或京东世纪，我们从刘先生早些时候成立的两家公司获得了某些知识产权，这两家公司停止了业务运营，后来被清算和解散。
2006年11月，我们根据英属维尔京群岛的法律成立了星波投资控股有限公司，作为我们的离岸控股公司，以促进国际融资。我们后来将该实体更名为京东公司。2014年1月，京东公司在开曼群岛重新注册为根据开曼群岛法律注册的豁免公司，并更名为京东公司。
我们在中国境内外设立了子公司，并协助建立了中国合并可变权益实体以开展我们的业务运营。
 
64
目录表
我们在中国开展业务的重要子公司包括：
 
  •  
成立于2007年4月的京东世纪及其在中国的若干子公司，主要从事零售业务；
 
  •  
上海盛达源信息技术有限公司有限公司，或上海圣达源，该公司于2011年4月成立，主要经营我们的网上市场业务；及
 
  •  
Xi精讯迪供应链科技有限公司有限公司，或Xi'an京讯迪，成立于2017年5月，主要提供与物流服务相关的技术和咨询服务。
在中国开展业务的重要合并可变利益实体及其子公司包括：
 
  •  
北京京东360度
电子商务
京东360，成立于2007年4月，持有互联网信息提供商许可证，运营我们的
Www.jd.com
网站；
 
  •  
江苏原州
电子商务
行，有限公司，或江苏元洲，于二零一零年九月成立，主要从事销售图书、音像制品业务；及
 
  •  
Xi京东新城信息技术有限公司有限公司，或Xi安京东新城，成立于2017年6月，主要提供与物流服务相关的技术和咨询服务。
我们亦透过其他综合可变权益实体及其附属公司（包括江苏京东邦能投资管理有限公司）进行若干业务营运，有限公司，或江苏京东邦能，宿迁京东天宁健康科技有限公司，有限公司，还是宿迁京东天宁。
2014年5月22日，我们的美国存托证券开始在纳斯达克交易，代码为“JD”。扣除承销佣金、股份发行成本及发售开支后，我们首次公开发售所得款项净额约为15亿美元。在首次公开发售的同时，我们亦以私募方式向现有股东及腾讯的联属公司HuangRiver Investment Limited筹集13亿美元。
于二零一四年十二月，吾等完成第二次公开发售，据此若干出售股东出售合共26,003,171股美国存托凭证，相当于52,006,342股A类普通股，总收益约为6.19亿美元，而吾等并无于发售中出售任何美国存托凭证。
于二零二零年六月十八日，我们的A类普通股开始在香港联交所主板买卖，股份代号为“9618”。我们就香港上市而从全球发售筹集所得款项净额约人民币313亿元（48亿美元）（扣除承销佣金、股份发行成本及发售开支）。
我们的战略合作和其他发展
与腾讯控股的战略合作
。2014年3月10日，我们获得了某些
电子商务
2018年，腾讯与中国最大在线社区服务的领先互联网公司腾讯（Tencent）签订了战略合作协议，并与中国最大在线社区服务的领先互联网公司建立了战略合作伙伴关系。腾讯在中国提供各种互联网服务，包括社交通信、网络游戏、数字内容和支付。腾讯拥有庞大的移动互联网用户基础，根据公开数据，截至2020年12月31日，腾讯移动应用微信和微信的月活跃用户总数为12.25亿。
根据战略合作关系，腾讯控股在其移动应用微信和移动QQ中为我们提供了重要的接入点，并为我们提供了来自其他关键平台的流量和其他支持，这帮助我们从腾讯控股庞大的移动用户基础上产生了移动用户流量，并提升了我们客户的移动购物体验。双方同意在多个领域进行合作，包括移动相关产品、社交网络服务、会员系统和支付解决方案。该战略合作协议适用于包括香港、澳门和台湾在内的大中国地区。根据战略合作协议，我们是腾讯控股所有实物商品的首选合作伙伴
电子商务
商业，腾讯控股同意不从事任何实物商品零售或管理市场的商业模式
电子商务
在大中华区中国和一些选定的国际市场开展业务，为期八年，但通过其控制的附属公司上海ICSON
电子商务
上海爱生发展有限公司我们期望进一步利用与腾讯的战略合作伙伴关系，提升客户的网上购物体验，接触腾讯庞大的移动和互联网用户群，并进一步扩大我们在移动商务领域的业务。
 
65
目录表
2014年3月10日，我们与腾讯及其关联公司签订了一系列协议，据此，我们收购了腾讯旗下拍拍网和QQ网狗在线市场业务的100%权益，以及上海爱信9.9%的股权。
电子商务
上海爱生发展有限公司、物流人员及若干其他资产。我们从腾讯收购的拍拍网和QQ网狗是中国的在线市场，将买家和卖家聚集在一起。派派是一个
消费者对消费者
或者C2C市场，而QQ网购是一个
企业对消费者
或者B2C市场。我们
重新启动
Paipai C2C市场在2014年7月，但在2016年关闭。此外，我们获得了于2017年3月10日前按上海ICSON当时的公允价值或人民币8亿元(以较高者为准)收购上海ICSON剩余股权的权利。2016年4月，我们行使了支付人民币8亿元的权利，收购了上海ICSON的剩余股权。上海ICSON运营B2C
电子商务
在中国的平台。
在上述交易、战略合作协议执行及向吾等支付2.15亿美元现金的同时，吾等向腾讯控股的全资附属公司Huang河投资有限公司发行合共351,678,637股普通股。2014年，作为交易的部分对价，我们向腾讯控股支付了人民币1.81亿元现金。作为协议的一部分，在2014年5月首次公开募股的同时进行的私募中，我们以每股相当于公开发行价格的价格向Huang投资有限公司发行了总计139,493,960股A类普通股。
2015年10月，我们扩大与腾讯控股的合作伙伴关系，为第三方商家提供创新的移动营销解决方案。2019年5月10日，我们与腾讯控股续签了自2019年5月27日起为期三年的战略合作协议。腾讯控股将继续在其微信平台上为我们提供显著的一级和二级接入点，提供流量支持，两家公司还打算继续在通信、广告和会员服务等多个领域进行合作。预计此类流量支持、广告支出等合作金额将超过8亿美元，将在未来三年内支付或支出。我们同意向腾讯控股发行一定数量的我们的A类普通股，总对价约为2.5亿美元，按当时的市场价格计算
预先确定的
于其后三年期间，分别于二零一九年五月及二零二零年五月发行8，127，302股及2，938，584股A类普通股。发行250，000，000美元的A类普通股构成根据战略合作协议将支付或支出用于腾讯流量支持、广告及其他合作的估计总额800，000美元的一部分。HuangRiver Investment Limited现时为我们的主要股东之一，于二零二一年二月二十八日持有我们已发行及发行在外股份总数的16. 9%。
与沃尔玛的战略合作。
2016年6月，我们与沃尔玛公司签订了一系列协议，根据该协议，沃尔玛认购了144，952，250股我们新发行的A类普通股，占我们当时按完全摊薄基准计算的已发行及流通股总数的约5%。截至2021年2月28日，沃尔玛持有A类普通股，占我们已发行及发行在外股份总数约9. 3%。作为我们与沃尔玛战略联盟的一部分，我们收购了一号店市场平台资产的所有权，包括一号店品牌、移动应用程序和网站。我们与沃尔玛合作，
电子商务，
包括在www.example.com上推出山姆会员旗舰店和沃尔玛旗舰店，以及山姆会员全球旗舰店、沃尔玛全球旗舰店、ASDA旗舰店和几个品类的全球商店，在京东全球销售特定品类的产品（例如沃尔玛美容和个人护理全球商店），以及
一小时
我们通过京东到家应用程序在特定城市提供沃尔玛和山姆会员店的送货服务。作为战略联盟的一部分，我们还签署了为期八年的战略联盟，
竞业禁止
与沃尔玛达成协议，但须遵守某些条件和例外。
 
66
目录表
京东物流。
京东物流自2007年起一直作为我们的内部物流部门运营，并自2017年4月起作为独立业务部门运营。JD Logistics提供全方位的供应链解决方案和高质量的物流服务，从仓储到配送，从制造到最终客户，涵盖常规和专业物品。2018年2月，我们与第三方投资者就京东物流的融资达成最终协议，京东物流通过向第三方投资者发行A系列优先股，筹集总额25亿美元，该第三方投资者当时以完全摊薄基准持有京东物流的约19%股权。2021年2月16日，京东物流通过其联席发起人向香港联交所递交上市申请表（表格A1），申请京东物流股份在香港联交所主板上市及买卖。对于建议上市是否或何时可进行，概无保证。假设建议上市完成，我们将继续为京东物流的控股股东。
JD数字
.自2017年以来，JD Digits在数字技术领域取得了显著进展。利用最新和最前沿的技术，包括大数据，人工智能（AI），物联网（IoT）和区块链，JD Digits现在已经准备好帮助金融和实体部门降低成本，提高效率，增强用户体验和优化商业模式。于2020年6月，我们与京东数码订立协议，据此，我们已透过一家合并的中国境内公司，根据我们与京东数码订立的框架协议转换利润分享权，并向京东数码额外投资人民币17. 8亿元现金，收购京东数码合共36. 8%的股权。框架协议（包括JD Digits与我们之间的利润分享安排）已终止，JD Digits已成为我们的权益法投资对象。就收购JDDigits股权而言，我们与JDDigits订立一系列协议，其中载列了JDDigits作为股东的权利。根据该等协议，吾等将继续享有吾等根据框架协议享有的绝大部分权利；惟若干权利（例如获得流动资金事件付款的权利）已于吾等将溢利分享权转换为JD Digits的股权后终止。根据该等协议，我们于该等协议项下的若干权利应于JD Digits提交其于中国首次公开发售申请的前一天立即终止。然而，如果首次公开发售申请被有关当局拒绝或被JD Digits撤回，这些权利将被恢复。
此外，于二零二零年六月二十日，JD Digits股东一致通过决议案，重组JD Digits为股份有限公司，并采用双重类别投票结构。Richard Qiang Dong Liu先生及宿迁领航方圆股权投资中心（有限合伙）或宿迁领航方圆（刘先生控制的实体）持有的股份有权每股10票，而刘先生及宿迁领航方圆必须就与JD Digits的任何关联方交易放弃投票权。由于这种双重类别投票结构，截至2020年12月31日，我们持有约18. 7%的投票权，而Richard Qiandong Liu先生及宿迁领航方圆合共持有JD Digits总投票权的54. 7%。
2021年3月31日，我们与JD Digits就我们的云计算和人工智能业务(JD)的重组达成了最终协议。根据最终协议，吾等将JD Cloud AI及若干价值约人民币157亿元的资产转让予JD Digits，以换取JD Digits新发行的普通股。交易于2021年3月31日完成后，JD Cloud AI从我们的合并财务报表中解除合并，我们在JD Digits中的股权从36.8%增加到约42%。我们相信，通过这笔交易，我们将继续专注于我们的核心能力和协同业务，以更好地服务客户，JD Digits将更好地为其业务合作伙伴提供一整套尖端技术服务。
JD属性
。2018年，我们成立了我们的基础设施资产管理和综合服务平台JD Property，拥有、开发和管理我们的物流设施和其他房地产物业，以支持京东物流和第三方。2019年2月，京东地产与新加坡主权财富基金新加坡政府投资公司共同成立京东物流地产核心基金或核心基金，承诺总资本超过人民币48亿元。JD Property担任普通合伙人，并作为有限合伙人承诺了Core Fund总资本的20%，GIC承诺了剩余的80%。核心基金的投资委员会由我们和新加坡政府投资公司的代表组成，负责监督核心基金的主要业务。此外，于2019年2月，我们与Core Fund签订了一项最终协议，根据该协议，我们向Core Fund出售了若干已完成的现代化物流设施，总资产价值约为人民币110亿元，以释放我们资产负债表中的有意义价值，并为我们未来的增长计划循环资本。
 
67
目录表
2020年1月，京东地产与政府投资公司共同成立了其第二只物流投资基金--京东物流地产核心基金II，简称核心基金II，以复制核心基金的成功经验。JD Property担任普通合伙人，以有限合伙人身份承担Core Fund II总资本的10%，GIC将承担其余90%。此外，于2020年1月，我们与Core Fund II订立最终协议，出售若干已完成的现代化物流设施，总资产价值约为人民币50亿元，并同时将部分已完成的设施租回作营运用途。
2020年9月，京东物业订立最终协议，设立另一家管理资产约人民币30亿元的物流投资基金，京东物流物业发展基金I，L.P.，或发展基金I，与GIC和Mubadala Investment Company（“MIC”）共同推广核心基金和核心基金II（统称“核心基金”）的成功经验。第一发展基金计划购置本港部分现代化物流设施。JD Property将担任普通合伙人，并以有限合伙人的身份承担开发基金I总资本的40%，GIC和MIC将共同承担剩余的60%。此外，于2020年12月，我们与发展基金I订立最终协议，出售我们一个未完工的现代物流设施，并于完工后将部分该等设施租回营运用途。
就核心基金及发展基金I项下符合成交条件的物流设施而言，我们于2019年及2020年分别录得出售收益人民币38亿元及人民币16亿元（3亿美元）。我们将在满足关闭条件后终止确认剩余物流设施。此外，于出售后，我们已从Core Funds租回若干已完工设施作营运用途，而JD Property已开始担任管理Core Funds资产的资产管理人。我们亦会在部分售予发展基金I的设施落成后，把部分设施租回营运用途。
2021年3月10日，JD Property就
不可赎回
A系列优先股融资，
联席领导
投资者Hillhouse Capital和Warburg Pincus等。预计将筹集的资金总额约为7亿美元。交易完成后，我们将继续为JD Property的大股东。通过利用华平和高瓴资本的行业专业知识和资源，JD Property将进一步加强其基础设施物业管理能力，以及其作为高质量基础设施物业开发和运营领先者的地位。
京东健康
。2019年11月，我们的医疗子公司京东健康国际有限公司或京东健康完成了
不可赎回
与一批第三方投资者进行A系列优先股融资。融资总额为9. 31亿美元，占京东Health于交易完成后全部摊薄基准拥有权的13. 5%。2020年8月，京东健康完成了
不可赎回
与一批第三方投资者进行B系列优先股融资。融资总额为9. 14亿美元，占JD Health所有权的4. 5%（按完全摊薄基准计算）。在过去几年，京东健康正在构建“互联网+医疗”的全面生态，为客户提供医药健康产品和互联网医疗服务。于2020年12月8日，我们的合并附属公司京东健康的股份开始在香港联交所主板买卖，股份代号为“6618”。京东健康就香港上市从全球发售筹集的所得款项净额约为人民币257亿元（39亿美元），经扣除承销佣金、股份发行成本及发售费用。
JD MRO
2020年4月及12月，京东工业科技股份有限公司。（“JD MRO”），我们的附属公司专门从事工业维护、维修和运营（“MRO”）产品和服务，
不可赎回
系列A和系列
A-1
优先股融资（"JD MRO A系列，
A-1
优先股”）与一群第三方投资者。JD MRO A系列融资总额，
A-1
优先股约为3.35亿美元。融资完成后，我们仍持有JD MRO超过80%的已发行及流通股。
 
68
目录表
我们的主要投资
永辉
。2015年8月，我们与永辉超市股份有限公司或永辉超市签订了最终协议，据此，我们以42.3亿元人民币(6.16亿美元)的对价认购了永辉新发行的普通股。2018年5月，我们追加投资12亿元人民币(1.78亿美元)，向永辉现有股东增发普通股。2020年，我们进一步投资10亿元人民币(1.54亿美元)，从永辉现有股东手中增发普通股。截至2020年12月31日，我们持有永辉已发行和已发行普通股的约13%。此外，我们还与永辉建立了战略合作伙伴关系，主要通过联合采购来加强供应链管理能力，并将继续探索在
线上到线下
倡议和其他潜在的战略合作领域。
达达集团
。2016年4月，我们完成了与本地领先平台达达集团的交易
按需
在中国零售和送货，根据这一点，我们的
线上到线下
京东道佳成为达达集团的子公司，我们贡献了一定的资源和2亿美元的现金，以换取达达集团新发行的股权。2017年12月，我们行使认股权证收购了达达集团的额外优先股。2018年8月，配合达达集团与沃尔玛的F轮融资，进一步投资1.8亿美元收购达达集团新发行的优先股。我们与达达集团形成了广泛的合作关系，作为其本土
按需
配送和零售能力支持我们的创新项目和全渠道战略，共同为消费者带来最便捷和最先进的购物体验。2020年6月，达达集团的美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“DADA”，截至2020年12月31日，我们已投资9.73亿美元收购达达集团的美国存托凭证。截至2020年12月31日，我们持有达达集团约46%的已发行和已发行股份。
2021年3月22日，吾等通过一家子公司与达达集团订立股份购买协议，根据协议，吾等同意以每股收购价相当于达达集团普通股于2021年3月19日，即购股协议日期前最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收市价，投资合共8亿美元购买达达集团新发行的普通股。交易完成后，考虑到我们现有的持股，我们将持有达达集团约51%的已发行和流通股。交易的完成必须满足惯例的成交条件和程序，包括适用的政府备案文件。交易完成后，我们预计达达集团的财务结果将合并到我们的合并财务报表中。我们增加对达达集团的投资将有利于双方推动
按需
零售和配送，以及全方位协作。预计这将有助于我们公司进一步实现零售服务的多元化，使其业务伙伴能够提高其运营效率，并为其消费者提供更好的服务。
中国联通
。2017年8月，吾等与中国联合网络通信有限公司或中国电信运营商中国联通订立有条件股份认购协议，涉及吾等投资约人民币50亿元现金认购中国联通的若干非公开发行股份。同时，吾等亦透过中国联属公司与中国联通订立战略业务合作协议。
唯品会
.于二零一七年十二月，我们与腾讯订立股份认购协议，以认购唯品会控股有限公司（或唯品会（一家于纽约证券交易所上市的中国品牌网上折扣零售商）新发行的A类普通股。2017年12月，我们亦与唯品会订立业务合作协议，并建立合作关系，据此，我们在我们的移动应用程序主页及微信发现购物入口主页均授予唯品会入口。我们亦从公开市场购买唯品会的ADS。截至2020年12月31日，我们已累计投资约6亿美元现金购买唯品会A类普通股及美国存托证券。
 
69
目录表
万达商业地产
. 2018年1月，我们与腾讯与大连万达商业地产有限公司订立战略合作协议，有限公司，万达商业地产（Wanda Commercial Properties）是中国领先的商业地产开发商、所有者和运营商，其主要股东大连万达集团有限公司（Dalian Wanda Group Co.），根据该协议，我们投资人民币50亿元，向万达商业地产现有股东购买万达商业地产股份。
江苏五星
. 2019年4月，我们完成对江苏五星电器有限公司的投资。有限公司，或江苏五星，中国领先的家电和消费电子线下零售商之一。我们以现金和承担卖方债务的方式，从江苏五星的现有股东手中收购了江苏五星的46%的股份，收购总价为人民币12.7亿元。此次投资后，我们与江苏五星凭借各自的行业专长和实力，在全渠道战略领域探索新的增长机会，旨在为消费者提供全面融合、智能化的线上线下购物体验。此外，我们向卖方提供贷款约人民币10. 2亿元。根据相关最终协议，我们亦有权享有若干抵押品及投资者权利。2020年第二季度，我们进一步收购54%股权，并通过转换人民币10. 2亿元贷款，承担卖方欠江苏五星的人民币4. 28亿元债务，全面合并江苏五星。
艾惠寿
. 2019年6月，我们完成对爱惠寿国际有限公司的投资约人民币33.8亿元，或者是在线二手消费电子交易平台爱惠寿。就该项投资而言，我们将旗下的拍拍二手业务与爱惠寿合并，并于未来五年内拥有若干独家流量资源，并额外投入若干现金以换取爱惠寿额外的优先股。于2020年9月及12月，我们完成对爱汇寿的额外现金投资人民币401百万元。此外，我们预计于二零二一年四月向爱惠寿追加投资2，000万美元。
跨越快车
. 2020年8月，我们收购了快粤快递集团有限公司的控股权益，公司简介于二零一九年十二月三十一日，本公司于二零一九年十二月三十一日与中国一家专注于“限时速递服务”的现代化综合快递运输企业跨跃快运，总代价约人民币30亿元，方式为收购跨跃快运现有股份及认购跨跃快运新发行股份。
兴盛
.于二零二零年十二月，我们投资约7亿美元购买兴盛优先电子商务有限公司（或兴盛）新发行的优先股。兴盛是一家领先的社区团购
电子商务
为社区家庭提供新鲜食品和生活必需品的平台。
 
B.
业务概述
概述
我们是领先的技术驱动者
电子商务
公司转型成为领先的供应链技术和服务提供商。2018年、2019年及2020年，我们的总净收入分别为人民币4，620亿元、人民币5，769亿元及人民币7，458亿元（1，143亿美元）。2018年净亏损人民币28亿元，2019年及2020年分别产生净收入人民币119亿元及人民币493亿元（76亿美元）。
我们的产品概述
电子商务
业务
根据《财富》全球500强，以2020年总收入计算，我们是中国最大的零售商。我们相信，我们的规模和市场领导地位，是基于我们在客户体验和运营效率方面的竞争优势，以及我们对技术和物流基础设施的长期战略性投资的承诺。
 
70
目录表
提供卓越的客户体验是我们的首要任务。我们的
电子商务
商家以极具竞争力的价格为客户提供多种正宗的产品选择。我们已经建立并运营了我们自己的全国性履行基础设施，支持我们的
电子商务
业务我们快速、高效和可靠的履行服务确保了客户的高度满意度。我们主要通过内容丰富、用户友好和高度个性化的移动应用程序和网站www.jd.com提供愉快的网上购物体验。我们还提供全面的客户服务和便捷的支付选择。由于我们提供卓越的客户体验，我们的忠实客户群迅速扩大。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年分别拥有3.053亿、3.620亿及4.719亿的年度活跃客户账户。
我们经营在线零售和市场
电子商务
商家在我们的网上零售业务中，我们向供应商采购产品并直接销售给客户。我们透过网上零售业务提供广泛的产品类别，包括电子产品、家用电器及各种其他一般商品类别。随着我们的网上零售业务随时间迅速增长，我们与供应商建立了牢固的关系。截至2020年12月31日，我们向超过31，000家供应商采购产品。
及时和可靠的履行对我们的成功至关重要。我们相信我们拥有最大的履行基础设施
电子商务
公司在中国。凭借这一全国性的履行能力，我们自行向客户交付大部分订单。二零二零年，我们在更多城市，尤其是欠发达地区进一步提升效率，持续扩大当日送达及次日送达服务。我们的履行服务已被证明是高度可靠的响应客户需求，特别是在业务中断的情况下，例如在最近的
新冠肺炎
疫情爆发。
我们于2010年10月推出网上市场，此后不断增加第三方商家，并向客户推出新产品和服务，包括优质国际品牌。我们在线市场上的商家在与客户进行交易时遵守高标准。我们的目标是为客户提供始终如一的高品质网上购物体验，无论他们向我们或第三方商家购买。为此，我们要求所有第三方商家满足我们对产品真实性和服务可靠性的严格标准，并密切监控他们在我们在线市场上的表现和活动。
我们在我们的网站上为营销人员提供各种数字营销服务
电子商务
平台，包括我们在线零售业务的供应商，在线市场上的第三方商家和其他合作伙伴。我们的数字营销平台以人工智能技术为支撑，为营销客户提供全面的数字化品牌和基于绩效的营销解决方案和各种有效的衡量工具，帮助他们接触目标受众，吸引和留住客户，提高回报。我们的数字营销平台亦设有自动营销运作，包括在线营销讯息创建、定位、投标、部署及预算分配，让营销人员以方便及有效的方式管理其数字营销策略及开支。
我们正在探索各种全渠道举措，以满足客户日益增长的需求。我们相信，我们处于有利地位，通过利用我们强大的在线业务、行业来增强传统线下零售商的能力
专有技术
以及全渠道技术和系统。我们与沃尔玛在
电子商务
在我们的平台上推出沃尔玛和山姆会员旗舰店，并为他们提供履行解决方案。通过我们与达达集团的战略合作伙伴关系，达达集团是一个领先的平台，
按需
在中国，达达集团一直与京东物流合作，为客户提供
按需
以及各种杂货和其他新鲜产品的最后一英里送货服务，
JD—稻甲。
我们亦透过线下生鲜市场7FRESH开拓线下零售市场，尝试全渠道模式。
我们的专有且可扩展的技术平台可增强用户体验、提高运营效率并支持我们的
电子商务
公事。利用机器学习技术和从在线购买行为中积累的海量数据集，我们策划个性化的产品推荐，并推动有针对性的促销。我们利用人工智能技术来完善我们的商品采购战略，使我们能够有效地管理库存和控制成本。通过大数据分析产生的消费者洞察力，我们通过
客户到制造商
生产，从而增加销售和提高客户满意度。
 
71
目录表
我们基于供应链的技术和服务概述
今天，我们正在转型成为领先的基于供应链的技术和服务提供商。我们对供应链从上游制造和采购、物流、分销和零售到最终客户都有全面的看法。
凭借我们在零售行业的领先地位，我们与众多供应商、品牌和合作伙伴建立了牢固的关系。我们利用这种关系和我们的零售技术能力为他们提供各种服务解决方案。在过去的十年里，我们还为我们的零售业务建立了高度可扩展和可靠的物流基础设施和技术平台。我们正在向第三方开放物流基础设施和技术平台，提供全面的物流服务和技术解决方案。
技术对我们今天的成就和未来的持续成功至关重要。它提供了更好的客户体验、更多的客户成本节约和更高的效率，同时也是输出我们的能力以提高中国众多行业的生产率和创新能力的基础。
物流服务
我们在2007年做出了战略决策，投资并建设我们自己的全国性履行基础设施。截至2020年12月31日，我们的全国物流基础设施覆盖全国几乎所有县区，拥有超过900个仓库网络，总建筑面积约2，100万平方米，其中包括京东物流开放仓库平台管理的仓库空间。此外，截至2020年12月31日，我们拥有一支由242，452名仓库和送货人员组成的团队。我们的物流基础设施由智能硬件、机器人、语音识别、计算机视觉和深度学习等专有智能物流和自动化技术提供支持，使我们能够持续提高运营效率。透过全面控制物流网络及相关数据流，我们能够优化营运及模块化流程，确保可扩展性及效率。
在过去的十年里，我们一直为我们的在线零售客户提供优质的送货服务，这得到了我们自营的综合物流基础设施和技术平台的良好支持。我们还向我们以外的第三方商家和合作伙伴开放我们领先的物流基础设施
电子商务
公事。我们正在将我们的物流服务扩展到各个行业的合作伙伴，以及个人用户。我们提供物流运作的几乎所有方面的服务，包括仓储管理、仓储、长途运输、快递和
按需
运输、冷链和跨境服务等。我们为不同垂直市场的客户提供集成供应链管理解决方案。我们还为物流运营提供技术解决方案，使客户能够透明有效地监控、管理和优化其物流工作流程。
我们的零售技术服务和其他技术计划
我们利用我们的零售数据、基础设施和技术，将我们的零售能力商业化，为零售业的品牌和合作伙伴提供服务。通过这样的服务，我们相信我们可以与我们的合作伙伴一起，创造一个更先进、更全面的零售生态系统，以接触和服务更多的消费者，无论他们在哪里、什么时候购物。
我们运营一个技术服务平台Kepler，为我们的合作伙伴提供全面的服务，利用第三方渠道的流量进行网上零售。例如，我们帮助品牌在腾讯微信上设置小程序，并提供
一站式
服务包括小程序创建、产品选择和定价、数字营销、库存管理、履行和客户服务。这些服务对于那些在线零售经验不那么成熟但希望通过新兴移动互联网渠道提高销售额的品牌尤其有价值。此外，在利用人工智能和大数据的预测分析的支持下，我们还提供服务，
实体店
零售商根据本地消费者的喜好推荐产品选择，同时以最佳库存水平管理库存，优化线下商店的运作。
我们在人工智能、大数据分析和云计算三个关键领域开发了强大的基于供应链的技术。我们拥有世界级的科学家和庞大的人工智能工程师团队。我们的技术成就在全球得到了广泛认可，我们努力实现
一流的
为客户服务，成为业界最值得信赖的技术服务提供商。例如，我们在2018年4月建立了一个智能供应链平台NeuHub，该平台由基于云的人工智能基础设施组成。它还包括应用级产品，支持适用于我们的业务和生态系统以及跨行业客户的许多用例。
 
72
目录表
核心理念
客户至上始终是我们的核心理念，如下所示：
 
 
  •  
我们的团队是我们公司的基础。我们建立了一支强大而敬业的团队，并在招聘、培训和留住最优秀的人才方面作出了重大努力。
 
  •  
技术是保持我们竞争优势的关键因素。升级核心技术可以有效降低成本，提高运营效率，并提供
一流的
客户体验.为了实现未来的可持续增长，我们一直在大力投资于技术创新，并将继续这样做。我们的技术战略集中在三个关键领域，即人工智能、大数据和云。通过采用中间平台模式，在IT架构中划分IT组件和标准API，大大提高了研发效率，加快了业务创新。更重要的是，这使我们能够为各行各业的客户提供更多增值技术服务。
 
  •  
为了为客户、合作伙伴和社会创造价值，我们不断努力降低成本，提高效率，并提供更好的客户体验：
 
  •  
我们的技术和数据驱动型管理采用了一系列关键绩效指标，以最大限度地降低成本并最大限度地提高运营效率；
 
  •  
我们继续鼓励与合作伙伴进行创新，通过线上和线下渠道为客户提供全面的购物体验，从而提高客户忠诚度；以及
 
  •  
我们不断向业务伙伴开放物流、系统和技术等基础设施，开发更具创新性的解决方案，为整个社会降低成本及╱或提高效率。
 
73
目录表
  •  
因此，我们能够以具有竞争力的价格提供广泛的产品、服务和解决方案，并提供卓越的体验。我们致力于实现可持续发展
一流的
客户体验，带来更多的忠诚度和承诺。
我们的增长战略
我们的战略以可持续和高质量的增长为中心，我们希望通过进一步巩固我们的市场领导地位来实现这一目标，
电子商务
业务，并发展我们基于供应链的技术服务能力，以增强整个行业价值链的参与者。我们的团队、组织架构和企业文化是我们成功执行增长战略的基石。
我们将进一步扩大规模，增强竞争优势，实现更大规模经济效益。随着我们规模的不断增长、采购能力的进一步增强以及与第三方商家的合作关系，我们可以为客户提供更强大的价值主张，尤其是日常低价、更广泛的选择和更好的质量。我们将继续致力于技术开发、投资物流基础设施和供应链平台，以推动我们的增长，并最终加强我们自我强化的良性循环。
为进一步提升客户参与度及客户体验，我们将继续扩大产品选择，并改善平台上的个性化及其他功能。我们计划扩展线上及线下零售场景，并开发创新零售渠道，以更好地满足不断变化的客户需求，加强与客户的接触点，并随着时间的推移增加我们的钱包份额。此外，我们将进一步深入低线城市，在这些城市，数亿消费者对优质产品和升级服务的需求不断增长，但服务不足。我们将继续执行量身定制的客户获取策略，并提供令人信服的
物有所值
产品通过更有针对性的渠道。例如，我们于2019年推出线上市场渠道“京禧”，具有丰富的社交属性和精心策划的产品，迎合低线城市客户的需求。我们将继续投资于物流基础设施，以更好地服务于低线城市的客户。我们亦计划审慎探索海外市场的增长机会，透过有机增长、战略合作及选择性投资及收购，扩大海外客户群。
作为一家以技术为主导的公司，我们将继续专注于人工智能、大数据和云计算等技术举措的关键领域，以加强我们在技术方面的竞争优势。我们将继续投资建设整体智慧供应链技术平台，优化服务能力。我们亦将开放平台，为不同行业的客户及合作伙伴提供基于供应链的技术服务。我们相信，我们专注于这些技术计划将有助于数字化和简化行业价值链，提高客户和合作伙伴的运营效率，并为我们创造更多的货币化机会。
我们将继续优化组织架构，适应不断变化的市场环境。通过将决策权下放给各业务单位的经理，我们使他们能够更接近客户，并在充满活力的市场环境中航行。我们将继续加强业务单位之间的协同效应，鼓励创新。我们相信，我们的企业文化和我们的员工对一个繁荣和持久的业务至关重要。我们致力通过提供令人信服的激励方案吸引新人才，并鼓励他们实现其职业目标。与此同时，我们还将通过向他们灌输主人翁意识和以结果为导向、解决问题的心态来增强我们的人才。我们深信，一支敬业的团队、结构良好的组织及稳固的企业文化将确保我们的业务策略得以执行，并推动未来数年的增长。
我们的业务
自公司成立以来，我们一直专注于发展我们的在线零售业务，以及建立我们自己的履行基础设施，包括最后一英里的交付能力，所有这些都基于我们的专有技术平台来支持我们的运营。随着我们在线零售业务规模的大幅增长，我们推出了我们的在线市场来补充它并扩大我们的产品供应，利用我们现有的履行基础设施和技术平台，并确保卓越的客户体验。我们的在线零售和在线市场、我们的全渠道举措以及我们自己的全国性履约基础设施和技术平台的结合，使我们在提供卓越客户体验方面成为中国零售行业中独一无二的强大参与者。
 
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目录表
利用我们庞大的业务规模、尖端技术和成熟的零售基础设施，我们还开始提供全面的基于供应链的服务，这些服务补充了我们的核心业务，并为广泛的业务合作伙伴创造了重大价值。
京东零售
网络零售
在我们的网上零售业务中，我们向供应商采购产品并直接销售给客户。我们相信，我们拥有中国在线零售公司中最大的在线产品评论数据库，截至2020年12月31日，我们的客户产生了约71亿条产品评论。由于我们现时透过网上零售业务模式提供广泛的产品类别，电子产品（包括电脑、移动电话及其他移动数码产品及家用电器）的净收益占我们总净收益的百分比有所下降。截至2020年12月31日，我们向超过31，000家供应商采购产品。我们相信，大规模及市场领先地位是中国在线零售市场取得成功的关键，并可为我们提供重要的竞争优势。
在线市场
在我们的在线市场业务中，第三方商家在我们的在线市场上向客户提供产品并向我们支付销售佣金。我们于2010年10月推出网上市场，自那时以来一直在增加新产品和服务，包括优质国际品牌。
我们为在线市场上的所有订单提供交易处理和计费服务，并要求第三方商家满足我们对真实性和可靠性的严格标准。我们密切监察第三方商家在网上市场上的表现和活动，以确保他们符合我们对正品产品和优质客户服务的要求。我们将平台上的某些顶级商店标记为"京东好店（JD Haidian：行情）（JDJ. O：行情）.
京东好店
），根据每个第三方商家在整个购买过程中的服务质量而定。此类认证可以帮助顶级第三方商家提高其在平台上的销售量。此外，它为鼓励其他第三方商家提高服务质量树立了一个基准。我们的目标是为客户提供相同的高质量客户体验，无论他们选择的产品来源如何。
全渠道计划
我们正在探索各种全渠道融合的机会和创新的商业模式。
我们相信，通过利用我们强大的线上业务，并利用我们与达达集团的战略合作伙伴关系，为中国特定地区的客户和线下零售商提供全渠道解决方案，
按需
在中国零售和送货。达达集团利用达达集团的众包配送网络，与众多知名连锁零售商和众多国际国内一线快消品(FMCG)品牌达成合作。达达集团一直与京东物流合作，提供FAST
按需
为商家和消费者提供送货服务。
2021年3月22日，我们通过子公司与达达集团订立购股协议。本次交易完成后，我们将持有达达集团约51%的已发行和流通股，并预计将达达集团的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们增加对达达集团的投资将有利于双方推动
按需
零售和配送，以及全方位协作。预计这将有助于我们公司进一步实现零售服务的多元化，使其业务伙伴能够提高其运营效率，并为其消费者提供更好的服务。
我们与沃尔玛在
电子商务，
包括在京东开设山姆会员旗舰店和沃尔玛中国旗舰店，在山姆会员全球旗舰店、沃尔玛全球旗舰店和几个品类全球店在JD Worldwide销售特定类别的产品(如沃尔玛美容和个人护理全球店)，以及
一小时
通过JD Daojia应用程序，在选定城市的沃尔玛商店和山姆俱乐部提供送货服务。我们还尝试了其他全渠道机会，旨在为中国的购物者提供更快、更方便的多渠道获得高质量产品的机会。
 
75
目录表
为了为客户提供更具活力和互动性的全渠道综合购物体验，我们为我们的一些线下合作伙伴提供了各种最新技术，如面部识别、产品识别和客户跟踪系统
店内
活动，以及其他。我们已经建立了一个闭环来积累大量的线下购物数据，通过对线上线下整合的数据集的进一步分析，我们可以在每个线下加盟店提供最适合潜在客户需求的差异化产品。
我们的线下生鲜市场品牌7FRESH是我们全渠道战略的一部分。2017年12月，我们在北京亦庄经济技术开发区开设了第一家7FRESH门店。我们集成了我们先进的供应链管理
专有技术
和尖端的存储技术，为7FRESH门店提供独特的购物体验。在7FRESH上应用我们先进的供应链管理解决方案和技术是我们部署零售和供应链服务能力的持续试验的一部分，一旦得到证实，将使我们潜在的线下合作伙伴进一步扩大我们7FRESH的存在，为我们的消费者追求更好的购物体验。
市场营销服务
利用我们的人工智能能力和我们从整个价值链上的各种业务场景积累的全面数据集，我们通过我们专有的广告技术平台为供应商、第三方商家和其他业务合作伙伴提供各种营销服务。2019年，我们通过大幅扩大对先进广告和营销技术的开发和投入，推出了京东营销360平台。该平台采用复杂的人工智能和大数据技术来利用我们的用户行为洞察，为品牌营销人员和第三方商家提供
一站式
品牌建设和销售增长解决方案。它整合了全渠道营销、丰富的营销效果测量和全面的消费者资产增长管理，帮助我们的营销人员有效地获取新用户并增加现有用户的购物频率。我们在我们的主要应用程序上提供原生搜索广告和展示广告，我们也在中国主流的高流量应用程序和视频应用程序上投放展示广告、搜索广告和联盟广告。2019年，我们还投资了自动化营销技术，推出了全面的产品，实现了营销各个环节的自动化，包括自动出价、定位、创意生成广告和预算分配，以满足广泛的营销场景。这些产品不仅减少了营销人员在营销活动中的劳动力，而且提高了他们的投资回报率。
京东物流
京东物流是中国领先的技术驱动型供应链解决方案和物流服务提供商。JD Logistics提供全方位的供应链解决方案和高质量的物流服务，从仓储到配送，从制造到最终客户，涵盖常规和专业物品。中投报告显示，从2020年总收入来看，京东物流是中国综合供应链物流服务市场最大的参与者。京东物流的价值主张是赋能客户的供应链，大幅提高他们的运营效率，从而增强他们自身的客户体验和粘性。JD Logistics帮助客户减少冗余配送层，提高供应链的灵活性，优化库存管理。这些解决方案由专有技术、行业知识和产品营销洞察力提供支持。2020年，京东物流服务超过19万家企业客户，涵盖快速消费品、服装、家电、家居、3C、汽车、生鲜等多个行业。
截至2020年12月31日，京东物流运营超过900个仓库，总建筑面积约2，100万平方米，其中包括京东物流开放仓库平台管理的仓库空间。2020年第二季度，京东物流在北京附近的河北省廊坊市新推出了亚洲一号仓库，该仓库配备了亚洲首个大件物品自动化仓储和检索系统。
电子商务
这大大提高了处理空调、冰箱和家具等物品的效率。2020年，京东物流网络处理的线上零售订单中，约有90%是在当天或下单次日送达，211计划覆盖的线上零售订单超过60%。
 
76
目录表
JD属性
京东物业是我们的基础设施资产管理和综合服务平台，拥有、开发和管理我们的物流设施和其他房地产，以支持京东物流和第三方。JD Property拥有独特优势，可确保稀缺土地资源，我们继续透过创造就业机会及贡献税收等方式，协助推动中国各地的经济发展。JD Property旨在发展其物流资产组合，同时保持强大的资本纪律。随着资产组合的扩大，我们已通过基金管理平台及其他合作伙伴采取资本循环策略。我们相信，此策略将有助进一步扩大我们的资产组合，尽量减少我们未来的相关资本开支，并提高我们的回报。截至2020年12月31日，京东物业管理的物业总建筑面积超过1200万平方米。于2021年3月10日，京东地产与共同牵头投资者高澜资本及华平等就不可赎回A系列优先股融资订立最终协议。预计将筹集的资金总额约为7亿美元。交易完成后，我们将继续为JD Property的大股东。通过利用华平和高瓴资本的行业专业知识和资源，JD Property将进一步加强其基础设施物业管理能力，以及其作为高质量基础设施物业开发和运营领先者的地位。
技术计划
2020年11月，在北京举行的第四届年度科技峰会“JD Discovery”上，我们推出了
京东零售云
为零售业提供技术生态系统。
京东零售云
提供集成的数据、技术、业务和用户管理行业解决方案，以支持企业和机构的数字化。一个解决方案是，
京东零售云
是
上陵
S
AAS Mal
l
，为制造商和线下零售商提供基于SaaS的全面运营解决方案。在我们的技术和服务的推动下，
Shan
g
凌氏SaaS商城
旨在帮助制造商和零售商提高全渠道运营和营销的效率，以及线下门店运营的数字化。
JD-Y，
我们专注于供应链创新的供应链研发部门，推出了自建的行业领先的
端到端
补货模型(E2E模型)，提供了一个自动化的、可扩展的库存管理解决方案，缩短了库存管理的决策过程。具体地说，该模型应用深度学习技术，使我公司能够根据历史销售业绩实现自动补货，而不需要进行销售预测。有关该模型的一篇论文已被《管理科学》接受，并将很快发表。《管理科学》是国际运筹学和分析专业人士协会INFORMS旗下的一本世界领先的学术期刊。我们的目标是与行业合作伙伴建立和开放我们的能力。JD-Y也推出了
智能供应链
该倡议旨在提高供应链的自动化，提高行业间的物流效率，并促进环境友好型项目。同时，京东-Y也向公众开放能力，与商家共同合作C2M定制。
在京东物流方面，我们一直在供应链解决方案和物流服务的各个方面加强我们的技术创新和应用，包括自动化、数字化和智能化。我们的专有技术包括无缝集成的硬件和软件技术。截至2020年12月31日，我们拥有超过4400项专利和计算机软件著作权(包括其应用)，其中超过2500项与我们的自动化和无人技术有关。我们还建立了一支由3700多名研发专业人员组成的庞大团队。我们将技术应用于供应链的每个关键部分，结合
预先规划，
实施、智能决策和运营后管理，以提供客户体验和整体效率。配备了这些专有技术，我们已经建成了服务自动化、运营数字化、决策智能化的综合智慧物流系统。2021年1月，京东物流被InForms选为第50届弗朗茨·埃德尔曼高级分析、运筹学和管理科学成就奖的七名决赛选手之一，该奖项是世界上最负盛名的分析和运筹学实践成就奖。京东与亚马逊等其他7家世界领先企业一起，因其先进的研究和自主研发的“无人”仓储调度系统而受到认可。京东是该奖项历史上为数不多的入围决赛的中国公司之一。
2019年12月，我们成立了京东云智能平台。我们拥有一支由研发专业人员组成的庞大团队，主要覆盖人工智能、大数据分析和云计算领域。我们努力做到
一流的
以我们庞大而复杂的IT基础设施为后盾，为我们的客户提供服务，并成为业内最值得信赖的技术服务提供商。2021年3月31日，我们与JD Digits就我们的云计算和人工智能业务(JD Cloud&AI)的重组达成了最终协议。根据最终协议，吾等将JD Cloud AI及若干价值约人民币157亿元的资产转让予JD Digits，以换取JD Digits新发行的普通股。交易于2021年3月31日完成后，JD Cloud AI从我们的合并财务报表中解除合并，我们在JD Digits中的股权从36.8%增加到约42%。我们相信，通过这笔交易，我们将继续专注于我们的核心能力和协同业务，以更好地服务客户，JD Digits将更好地为其业务合作伙伴提供一整套尖端技术服务。
 
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目录表
京东健康
于二零一九年十一月，我们的医疗保健附属公司JD Health与一群第三方投资者完成不可赎回A系列优先股融资。2020年8月，京东健康与一批第三方投资者完成不可赎回B轮优先股融资。于2020年12月8日，京东健康的股份开始在香港联交所主板买卖，股份代号为“6618”。京东健康就其香港上市从全球发售筹集的所得款项净额约为人民币257亿元（39亿美元），经扣除承销佣金、股份发行成本及发售费用。二零二零年，京东健康总收入为人民币194亿元，同比增长78. 8%。2020年，京东健康平台的年活跃用户账户达到8980万，较2019年增加3370万。2020年日均咨询量超过10万人次，是2019年的5倍多。作为领先的在线医疗平台，JD Health的使命是成为中国所有人的首选健康管理平台。其战略定位是创建一个以医药和医疗保健产品供应链为中心的技术驱动平台，并通过医疗保健服务加强，涵盖用户的所有医疗保健需求的整个生命周期。它致力于为用户提供易于获取、方便、高质量但负担得起的药品和保健产品。为实现这一目标，京东健康构建了一站式在线健康管理平台，为医疗价值链上的所有参与者创造更大价值，并将继续利用大数据、人工智能、云计算等先进技术，拓展核心业务、零售药店业务和在线医疗服务。
客户体验
我们的经营理念是“以信任为基础，以客户为中心创造价值”，致力于优化客户体验，实现客户满意。这一承诺推动了我们业务的方方面面，重点放在六个核心组件上：广泛的产品供应、引人注目的在线体验、卓越的客户服务、有竞争力的定价、及时准确的履行以及便捷的支付选项。
产品
我们不断寻求增加更多吸引客户的产品。我们提供广泛的产品类别，包括但不限于：
 
  •  
家用电器；
 
  •  
移动手机和其他数码产品；
 
  •  
计算机，包括台式机、笔记本电脑等品种，以及打印机等办公设备；
 
  •  
家具和家居用品；
 
  •  
服装；
 
  •  
化妆品等个人护理用品和宠物用品；
 
  •  
女鞋、包包、手表、珠宝和奢侈品；
 
  •  
男鞋、运动装备和健身器材；
 
  •  
汽车及配件；
 
  •  
房地产；
 
  •  
母婴保育用品、玩具和乐器；
 
  •  
食品、饮料和生鲜农产品；
 
  •  
礼品、鲜花和植物；
 
  •  
药品和保健产品，包括华侨城制药产品、营养补充剂、保健服务和其他保健设备；
 
  •  
书籍，
电子书，
音乐、电影等媒体产品；
 
  •  
虚拟商品，包括网上旅行社、景点门票、预付电话卡和游戏卡；
 
  •  
工业产品；及
 
  •  
安装和维护服务。
 
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目录表
这些类别中的每一个都被进一步划分为许多子类别，以便于浏览。在建立我们的产品供应时，我们注重质量和数量。由于我们在全国范围内的业务范围和高效的履行系统，供应商经常选择我们推出他们预计需求量很大的新产品，当一个热门的新产品首次向公众出售时，我们经常充当首选分销商，为期几天或几周。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年的GMV分别为人民币16，769亿元、人民币20，854亿元及人民币26，125亿元（4，004亿美元）。“GMV”是指在我们的网上零售业务和网上市场下的所有产品和服务订单的总价值，无论商品是否售出或交付或商品是否退回。GMV包括在我们的移动应用程序和网站上下的订单以及由我们或我们的第三方商家履行的第三方移动应用程序和网站上下的订单的价值。GMV的计算包括买方支付给卖方的运费，出于谨慎考虑，不包括超过若干金额的若干交易。我们相信，GMV提供了一个衡量特定时期内通过我们平台的总交易量的指标。因此，不应将其用作财务指标或行业和同行比较。
联机体验
我们认为，提供令人信服的在线体验对于吸引和留住客户至关重要。我们主要通过内容丰富且用户友好的移动应用程序和网站进行销售
Www.jd.com
.我们的网站不仅以具有竞争力的价格提供广泛的正品选择，而且还提供简单的网站导航、基本和高级的搜索功能、定制的产品推荐、全面的产品信息以及大量的客户评论和评级。这些功能满足了客户在购买前查看、了解和比较产品的愿望。随着移动互联网设备的日益普及，我们还开发了适合移动互联网用户的应用程序和功能。我们目前通过我们的移动网站www.example.com以及各种iOS和Android移动应用程序提供移动访问。作为我们与腾讯战略合作的一部分，我们在腾讯微信上推出了一级接入，并在腾讯手机QQ上推出了直接接入，让腾讯用户可以轻松访问我们的产品，享受愉快的移动购物体验。于二零二零年，超过90%的订单是透过我们的移动应用程序完成的。
我们的移动应用程序和
Www.jd.com
网站包含以下资料及特色：
全面的产品信息，支持快速决策
.每个产品页面都包含产品的图片、描述，有时还包含产品的短视频、价格、显示产品在客户所在地是否有现货的下拉菜单、客户评论和评级，以及产品是否由我们或我们的第三方商家交付。当客户浏览产品页面时，我们会在首页显示产品亮点、该产品可获得的可靠服务以及折扣后价格，以支持客户更有效地作出购买决定。
交互式用户社区，提高客户参与度和忠诚度
.我们的移动应用程序和网站包含大量有用的用户生成和专业生成的内容。对于每个产品，客户可以提供产品页面上突出显示的评论和评级。我们通过为张贴评论和评级授予忠诚度积分来鼓励参与。我们相信，我们拥有中国任何在线零售公司中最大的在线产品评论数据库，截至2020年12月31日，我们的客户产生了约71亿条产品评论，这使我们的客户、供应商和第三方商家受益。
我们亦鼓励第三方商家在平台上通过直播及短视频制作内容及推广产品，以更好地与客户互动。
有针对性的产品推荐，满足个性化需求
.我们在个性化推荐方面取得了进展，利用我们的尖端技术为每位客户提供个性化购物体验。我们根据全面的算法识别客户的需求并提供更准确的建议，这些算法源自大量的客户行为和偏好数据。
 
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目录表
智能订购流程，进一步提升购物体验
。我们继续利用我们的技术来优化订购流程，使购物体验更加方便和愉快。例如，当客户查看他们的购物车时，我们不仅显示客户购物车中的产品当时可用的特价，而且将客户账户中现有的优惠券与特价合并，并计算
全注
为客户提供最大的利益。
实时订单跟踪和订单信息修改系统，提供便捷的购物体验
.客户可以登录到他们的帐户来检查他们的订单状态。我们系统中的每个包裹都有一个唯一的识别号，每次由我们的仓库或送货人员或我们的第三方快递员处理时，都会更新包裹的位置。我们的每个送货人员都携带一个移动个人数字助理，使客户可以在在线地图上实时跟踪他们的位置。此外，我们为客户提供调整订单信息的选项，例如更改送货地址或首选送货日期或时间段。
客户服务
提供令人满意的客户服务是重中之重。我们对客户的承诺体现在我们的客户服务人员提供的高水平服务以及我们灵活的产品退换货政策中。我们继续优化我们的客户服务，以确保尽可能好的购物体验。
于二零二零年，我们进一步加强为客户提供无忧服务的品牌形象。我们结合零售业务和第三方商家的独特服务能力，为客户提供不同产品类别的定制服务。我们的服务涵盖整个采购流程，包括60多种服务类型，如即时退款、更换计划维修、更换产品送货上门、以及为选定零售产品提供的延长价格保护服务等。该服务旨在通过提供值得信赖和有保障的服务，促进消费者的购买决策。于二零二零年，我们继续投资于智能服务，并利用先进的人工智能和深度学习技术，在不牺牲客户体验的情况下，更有效地解决大量客户查询。我们亦利用尖端技术及智能系统分析大量客户反馈，并提前提醒第三方商户潜在客户服务问题，帮助第三方商户改善客户服务质量。
24-7
客户服务中心
.我们操作三个
24-7
我们在宿迁、扬州和成都设有客户服务中心，处理客户对我们产品和服务的各种查询和投诉。我们于2014年11月获得COPC（客户运营绩效中心）认证。客户可以通过电话、在线书面即时通讯、微信和微博上的京东官方账号以及电子邮件等多种渠道进行查询和投诉。截至2020年12月31日，我们在宿迁、扬州及成都中心拥有超过12，000名客户服务代表。
退货和换货
.我们接受购买后七天内无条件退货或退换货。对于我们零售业务中的选定类别，我们为客户提供延长30天退货和180天退换货政策。有缺陷的商品可以在购买后15天内退货更换。对于信用良好的客户，我们提供"即时退款"服务，在他们提交退货要求后，我们立即提供退款。如果客户在收货后超过15天后报告缺陷，但仍在保修期内，我们将根据问题的性质，对有缺陷的商品进行维修、更换或采取其他适当的措施来补偿客户。我们通常会在客户的地址提取有缺陷的物品进行退货或更换，前提是在收到物品后15天内要求退货或更换，并且地址在我们员工或同意为我们提供此服务的第三方快递公司的服务区域内。或者，客户也可以将商品邮寄到我们的区域售后中心之一，或将产品带到附近的提货站。同样的政策适用于通过我们的在线市场销售的产品。
会员制计划
.我们已建立会员计划，以培养客户忠诚度，并鼓励客户重复购买。我们继续推广“JD Plus”，一项高级付费会员计划。JD Plus提供的优惠包括额外回扣，优惠券，精选产品的独家价格，免费送货和退货服务，VIP客户服务，PLUS DAY促销活动，在线医疗咨询和JD
电子书
专为JD Plus会员设计的无限制访问。京东加还与腾讯视频、爱奇艺、携程等内容和生活方式服务提供商合作，为京东加会员提供更大的福利。除了我们的JD Plus，我们还有一个客户价值系统，"JoyScore（J. O：行情），
京享值
），该计划考虑了消费者行为、互动、信用评级等多项指标，为每位消费者厘定一个全面而动态的评分。拥有不同“欢乐积分”等级的客户可享受免费忠诚度计划。例如，“Joy Score”超过某个门槛的客户可享受回扣加会员费。我们亦提供本地服务、快速退款通道及VIP售后服务等多种免费超值服务，以提升客户体验及参与度。我们相信JDPlus会员计划及“Joy Score”价值体系可有效培养客户忠诚度，提升购物体验及消费者参与度。
 
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目录表
定价
我们提供有竞争力的价格来吸引和留住客户。我们不断努力保持和改进有效的成本结构，并鼓励供应商为我们提供有竞争力的价格。
定价政策
.我们正在不断努力，使我们的价格与中国其他主要在线零售网站和实体店的价格具有竞争力。我们通常与供应商协商，以获得与其他销售渠道向零售商提供的价格相若或更低的价格。如果我们在产品交付给客户之前或之后降低网站和移动应用程序的价格，那么客户通常有机会锁定较低的价格。目前，第三方商家可以在我们的在线市场上自由设定自己的价格。我们还继续丰富我们的产品和服务，同时保持低价格。
特别促销活动
.我们在特殊场合提供一系列折扣产品，例如6月18日的周年促销活动和11月11日的中国网上购物节，以及圣诞节和农历新年等重要节日。我们亦会在有限的时间内为选定产品举办每日促销活动。特别促销活动吸引了便宜货买家，并为我们的客户提供了额外的激励，定期访问我们的网站和移动应用程序。
送货
我们相信，及时和可靠的履行对我们业务的持续成功至关重要。为此，我们已经并将继续在建设和运营我们自己的全国性履约基础设施方面投入大量资金。以下是我们在全国范围内的履约基础设施带来的一些优势：
送货网络和人员
.我们直接向中国几乎所有县和区的客户提供产品。我们直接将大部分订单交付给客户，因此，我们的客户与交付人员的互动比与我们公司的任何其他代表更频繁。为此，我们非常重视培训配送人员，并在越来越多的县区设立配送站。我们相信，经过专业培训的交付人员对帮助我们塑造客户体验并从竞争对手中脱颖而出至关重要。
灵活的交付安排
.我们相信及时和方便的交付是客户满意的重要部分，我们安排交付时间表以满足客户的需求。客户可以在一天中选择他们首选的送货窗口，包括在选定地区的晚上送货，当他们下订单。需要重新安排送货时间的客户可以登录我们的网站或移动应用程序的帐户，查找送货员的联系信息，并直接联系送货员，前提是送货将由我们的员工进行。
全面快捷的送货服务
。我们在2010年推出了211计划。对于我们在相应区域配送中心或前台配送中心的库存货物，在上午截止日期(上午11：00)之前收到的任何订单在大多数地点)将在同一天送达，所有订单都将在晚上的最后期限(晚上11：00)之前收到将于下午3点前送达。在第二天。客户还可以要求在下午3：00之前下单。当天晚上在选定的城市交付。在我们的211计划下，满足最低尺寸要求的订单不收取额外的送货费用，客户可以查看我们网站上的产品页面或通过我们的移动应用程序来查看产品是否有库存，从而符合条件。该计划不包括通过第三方快递送货到地址或直接从我们的第三方商家发货的产品。客户可以在我们设有地区性配送中心的主要城市支付额外费用，要求在两小时内加急送货。京东物流还在选定的城市提供定时送货服务，让客户选择一个方便的送货窗口来接收他们的货物。对于奢侈品，大城市的消费者可以享受JD奢侈品快递，这是一项优质的送货服务，穿着西装、打着领带、戴着白手套的快递员会送货上门。京东物流与中国铁路总公司推出了一项新的优质物流服务，利用国内高铁安全长途运输
高端
货物和JD奢侈品快递的最后一英里。这一组合创建了一个无缝网络，使客户能够
同一天
递送至
高端
来源地货物
非本地
仓库。
 
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目录表
客户接送
。喜欢自己提货的客户可以在下单时选择一个提货站，并使用跟踪功能来了解订单何时到达那里。我们在全国各地都有方便的取件地点，可以当场付款。
送货服务规模不断扩大。
我们已经建立并正在继续努力进一步扩大我们的冷链和跨境物流能力，并在新的业务领域扩大产品供应，同时确保卓越的客户体验。
付款
在线支付
。客户在下单时可以使用各种在线支付方式，如微信支付、京东支付和银联支付。2020年，客户选择在线支付的比例约为98.5%。
货到付款
。我们接受
货到付款
在中国几乎所有的县和区，我们都通过自己的送货人员送货。我们的送货人员携带移动POS机，用于处理借记卡和信用卡，他们也接受现金。
其他付款方式
。客户亦可选择邮寄汇票付款。企业客户也可以通过电汇支付。
商品采购
在我们的在线零售业务中，截至2020年12月31日，我们从超过3.1万家供应商那里采购了产品。采购如此大规模的产品需要相当多的专业知识，这是我们多年来积累的。2020年我们购买的产品中，没有一家供应商的份额超过10%(按价值计算)。
我们希望增加从制造商的直接采购，并在适当的情况下成为授权经销商。我们相信，我们与制造商建立直接关系的能力将使我们能够提供高质量的产品，并获得更好的采购条款和获得
一票难求
产品.我们相信，制造商和分销商将我们视为电脑和移动设备等特定产品类别的重要渠道，而我们在家用电子产品等相关类别也获得了显著的吸引力，我们是中国最大的在线渠道之一。与制造商的直接合作使我们能够通过最大限度地降低供应链成本来提高供应链效率，并让客户对产品质量放心。此外，我们还创建了一个界面，让我们的第三方商家访问有关其产品的库存状态、购买历史和客户评论的报告。供应商和第三方商家可以在其营销和产品开发工作中使用这些信息，也可以用于管理自己的库存，这有助于他们管理成本并使我们的服务对他们更有价值。
我们根据品牌、可靠性、数量和价格来选择供应商和第三方商家。他们必须能够满足我们对正品及时供应的需求，并提供高质量的售后服务。在我们达成任何协议之前，我们会对我们的供应商和第三方商家及其提供的产品进行背景调查。我们检查他们的营业执照和产品资质证书，检查他们的品牌认可度，调查他们的产品在同行业中的市场接受度。我们还进行
现场
走访，评估和核实其位置、业务规模、生产能力、财产和设备、人力资源、研发能力、质量控制体系和履行能力。我们通常会进入
一年制
与我们的供应商和第三方商家签订框架协议，并每年更新。
 
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目录表
我们的标准格式合同要求供应商和第三方商家证明他们的货物是真实的，来自合法来源，没有侵犯第三方的合法权利，并为任何违约向我们支付违约金。我们还制定了严格的规则，管理第三方商家在我们的在线市场上的运营。如果第三方商家违反市场规则，例如销售假冒产品，他们将受到处罚或被要求终止在我们在线市场的运营。我们有严格的
零容忍
假冒产品的政策。
物流服务
履约
我们通过快速、准确地完成订单，提供令人信服的客户体验。为此，我们建立了全国性的履行基础设施，以快速接收、储存和运输我们的产品。我们的物流基础设施主要由我们自己运营的全国性仓库和交付网络组成，并辅以第三方快递公司，以服务于我们网络未覆盖的区域。为进一步加强库存问责性和安全性，我们在收货和订单履行过程的所有阶段跟踪库存。
全国范围内的履行基础设施
.
我们已经建立了一个全国性的履行基础设施，我们认为这是所有基础设施中最大的
电子商务
中国的公司。
截至2020年12月31日，我们的仓库网络覆盖了几乎全国所有县区，包括我们运营的900多个仓库，以及我们在我们的开放仓库平台下由第三方仓库所有者—运营商运营的1，400多个云仓库。截至2020年12月31日，我们的仓库网络总建筑面积约为2，100万平方米，包括我们开放式仓库平台下的云仓库的建筑面积。我们经营的仓库设施主要包括区域配送中心（RDCs）、前线配送中心（FDCs）和其他仓库。我们的RDCs能够存储更多SKU，并为广大地区的客户提供服务。截至2020年12月31日，我们运营超过300个RDDC，覆盖中国七个地区，包括华北、华东、华中、东南、东北、西北和西南。我们的FDCs是规模较小的仓库，维持较少的SKU，但库存的产品需求量很高，因此战略性地位于更接近终端消费者的位置，以更快的速度接触他们。我们直接向客户交付大部分订单。我们与多个第三方快递公司维持合作安排，在旺季将产品交付给客户，以补充我们的送货队伍。第三方商家如果不使用我们的送货服务，也会使用第三方快递员。
实施流程
以下流程图概述了我们的实施流程：
 
 
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目录表
当客户下订单时，我们的送货管理系统会自动处理订单，并将其匹配到具有适当库存的一个或多个仓库。拣货是根据我们的仓库管理系统自动生成的指令进行的。仓库管理系统还自动生成条形码和运输标签，使我们的工作人员能够在包装过程中将项目与正确的订单相匹配。在挑选、打包和分拣之后，订单被运送到客户所在城市的送货站或提货站，以便进一步处理和送货。如果客户的订单包含来自不同仓库的产品，这些产品将在最后一英里的递送站合并，然后在一次递送中发送给客户。如果客户的地址不是我们自己送货的地址，我们会让第三方快递员在我们的分拣中心取货送货。在某些情况下，我们还使用第三方快递员在分拣中心和投递站之间传输订单。一旦订单发货，我们的系统会自动更新订单中每个产品的库存水平，以确保根据需要订购额外的库存。我们的客户可以通过我们的网站或移动应用程序在流程的每一步跟踪他们订单的发货状态。
我们正在获得土地使用权的土地上建造新的仓库。我们相信，建立我们自己的仓库不仅可以增加我们的存储容量，还可以让我们重组和重组我们的履行工作流程和流程。
我们还设有专门的内部部门，探索智能物流和无人技术的研究、开发和应用，我们相信这些技术代表了物流业的未来趋势。通过发展智能硬件、物联网、大数据、机器人、图像和视觉识别、机器学习、深度学习和智能物流设备等一系列尖端技术，我们打算给物流行业带来革命性的变化。我们还在广泛的物流业务领域试验这些技术，如无人仓库、无人机送货、自动驾驶车辆、无人送货站和便利店等。我们将继续投资智慧物流，提升我们物流系统的智能化水平，为消费者提供无与伦比的购物体验。
我们物流服务的开放平台
我们还向我们的第三方商家和合作伙伴开放领先的物流基础设施，
电子商务
业务我们发展综合物流服务，不断加强物流服务能力，增加新的服务，如：
按需
快递、冷链服务和个人包裹配送解决方案。我们提供的服务涉及物流运营的几乎所有方面，包括仓储管理、仓储、长途运输、快递和物流服务。
按需
运输、冷链和跨境服务等。我们为不同垂直市场的客户提供集成供应链管理解决方案。我们还为物流运营提供技术解决方案，使客户能够透明有效地监控、管理和优化其物流工作流程。
技术平台
技术是我们未来成功的关键。它提供更好的客户体验、更高的效率和客户成本节约，同时也是输出我们独特的能力和尖端创新的工具，造福整个行业和社会。2019年12月，我们成立了新的JD Cloud AI平台，以引领我们的技术相关议程。
我们拥有一支由研发专业人员组成的庞大团队，主要覆盖人工智能、大数据分析和云计算领域。这些领域共同构成了我们的技术战略。我们努力做到
一流的
我们将为客户提供服务，并成为业界最值得信赖的技术服务提供商，由我们庞大而复杂的IT基础设施提供支持。
除了我们的核心技术创新、研发外，我们也非常重视数据隐私和安全。保护客户数据和建立信任是我们的核心价值观之一。我们遵守中国和全球最严格的标准和法规，为客户提供高水平的安全、隐私保护和安心。2020年，我们连续三年被中国信息通信研究院（CAICT）评为AAA级可信云供应商。
 
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目录表
ai驱动
提高客户满意度和合作伙伴生产力的服务
我们努力通过正确的渠道，在正确的时间向正确的客户提供正确的产品，这就是我们的“4R”战略。技术是实现4R战略的基础。通过对客户行为大数据的汇总和分析，我们获得了关于客户偏好的深刻见解，并为产品推荐提供了精确的目标定位。对客户洞察的访问还使我们能够培训和完善强大的人工智能模型，从而增强出色的客户体验。例如，我们的“Snapshop”功能允许用户通过上传的图片识别产品。这项技术也通过我们的开放AI平台NeuHub公开提供，并已被中国的大多数主要手机制造商采用，以改善手机用户的购物体验。
为了支持京东的全渠道战略，我们的技术嵌入到众多零售场景中，从在线网络和移动购物体验，到我们的线下生态系统，包括我们的京东智能扬声器、7FRESH门店、京东
E-Space，
我们于2019年11月推出的5万平方米购物超大型门店，以及众多京东之家门店和无人便利店。
技术也渗透到我们的客户服务体验中。利用我们的尖端技术和大数据，我们为每位客户提供个性化的购物体验。我们根据大量客户行为和偏好数据得出的综合算法识别客户的需求并提供准确的建议。
我们的
ai驱动
服务亦有助我们的合作伙伴提高营运效率及生产力。我们的营销平台采用先进的人工智能和大数据技术，产生用户行为洞察，并为品牌营销人员和第三方商家提供
一站式
品牌建设和销售增长解决方案。这不仅减少了营销人员在营销活动中的劳动力，而且提高了他们的投资回报率。在促销季节，我们的
基于AI的
代理帮助第三方商家有效响应大量客户请求，缩短等待时间，改善客户体验。
人工智能分类
有效减少了有人值守呼叫，提高了运营效率。此外，我们先进的人工智能定制服务通过SaaS（软件即服务）平台集成到我们的零售生态系统中。
智慧零售与供应链技术提升运营效率
通过多年的线上运营，我们积累了大量的
专有技术
和中国的数据
电子商务
供应链，从产品制造、仓库运营和分销到销售和客户服务信息。在我们的智能云平台上结合了大数据分析和人工智能的强大功能，我们简化了
客户到制造商
生产改善销售，提高客户满意度。2019年8月，我们的智能供应链AI平台被科技部评选为中国下一代AI全国十大开放创新平台之一。这项服务的基础是我们的NeuHub开放人工智能平台。NeuHub于2018年4月推出，提供40个AI API，涵盖多个领域，包括自然语言处理、语音识别、计算机视觉和机器学习。利用我们的智能零售和供应链技术，我们为我们的物流运营提供技术解决方案，使客户能够透明和有效地监控、管理和优化他们的物流工作流程。
在基础设施层面，我们的云服务提供了一个强大的平台，既服务于我们自己的在线业务，也服务于外部政府和企业客户。在2020年的两大网购活动期间，我们的云平台记录了99.95%的服务级别协议(SLA)，并实现了零停机，运营业绩稳健。根据IDC发布的2020年中国公有云服务市场报告，我们是中国公有云IaaS(基础设施即服务)十大提供商之一。
超越智能物流边界的技术
2019年，我们增强了无人送货车辆的能力和运营，包括我们的
内部
4级(L4)自主送货机器人。级别4指的是“高度驾驶自动化”，这意味着只要系统在一定的范围内运行，就不需要人工干预。
有地理栅栏的
区域。除了自动驾驶机器人，我们还在某些地区部署了无人驾驶无人机进行包裹递送。此外，我们还利用人工智能技术来检测和分类我们履行基础设施中的包裹处理不当，减少商品损坏，同时提高客户满意度。
 
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目录表
营销
我们相信，最有效的营销形式是不断提高客户体验，因为客户满意度会产生
口碑
推荐和重复购买。我们主要通过提供卓越的客户体验以及开展营销和品牌推广活动，建立了广泛的忠诚客户基础。
除了通过传统的线上和线下渠道继续开展营销活动外，我们还设计了创新的计划和促销活动，以进一步提高我们和我们合作伙伴的品牌知名度，并更好地接触我们的客户。我们推出了一系列成功的联合营销活动，如“超级品牌日”、“超级品类日”和“超级新品日”。
我们将继续利用我们对数据驱动的客户洞察力，为业务合作伙伴提供定制的营销工具和活动，并帮助他们在中国发展品牌认知度。我们在社会福利方面也取得了进展
电子商务
创新，特别是受益于微信和QQ渠道的接入点，这两个渠道都拥有庞大的移动互联网用户基础。通过利用更有针对性、更具创新性和互动性的营销工具，我们可以帮助平台上的品牌增加曝光率，拉动流量，并实现对二三线城市的更深层次渗透，吸引年轻一代。
随着移动互联网设备的日益普及，二零二零年我们完成的订单中超过90%是透过移动应用程序作出的。为进一步改善客户体验及增加用户对移动互联网的参与度，我们正与众多业务伙伴探讨在移动端的合作机会。此外，我们与国内多家主要互联网公司建立了战略合作伙伴关系，旨在利用这些公司庞大的用户基础，加强在定向营销、用户接入点和内容驱动营销方面的合作。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年分别产生人民币192亿元、人民币222亿元及人民币272亿元（42亿美元）的营销费用。
竞争
中国的网络零售业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括：(I)主要的
电子商务
中国的公司，提供广泛的一般商品产品类别，例如阿里巴巴集团，其运营
Taobao.com
和
Tmall.com
，以及(Ii)中国正在进军在线零售的主要传统零售商，如经营
Suning.com
。我们还面临着来自中国专注于特定产品类别的在线零售公司和来自实体零售店的竞争，包括
大盒子
也旨在提供
一站式
购物体验。
我们预计在线零售市场将不断发展，并将继续经历快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户需求和频繁的创新。我们必须不断创新才能保持竞争力。我们认为，我们行业的主要竞争因素是：
 
  •  
品牌认知度和美誉度；
 
  •  
产品质量和选择；
 
  •  
定价；
 
  •  
履行能力；以及
 
  •  
客服。
此外，新的和增强的技术可能会增加在线零售业的竞争。新的竞争性商业模式可能会出现，例如基于社交媒体或社交商务的新形式。
我们相信，在上述因素的基础上，我们处于有利地位，能够有效地竞争。然而，我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。
 
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目录表
季节性
我们在我们的业务中体验季节性，反映了客户购买、促销活动和传统零售季节性模式的季节性波动。例如，我们在中国的国庆假期期间，特别是在每年第一季度的春节假期期间，我们总体上体验到的用户流量和采购订单较少。此外，传统零售业在每个历年第四季度的销售额都明显高于前三个季度。
电子商务
中国公司每年11月11日举行特别促销活动，相对于其他季度，第四季度的销售额往往会有所提升，我们在每年第二季度6月18日举办特别促销活动，以庆祝我们的成立周年
电子商务
业务整体而言，由于业务增长迅速，季节性因素对业务的影响相对温和，惟我们已看到上升趋势，此趋势可能于未来持续。由于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、
专有技术，
专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依赖版权、商标和专利法以及保密性、发明转让和
竞业禁止
与我们的员工和其他人达成协议，以保护我们的所有权。截至2020年12月31日，我们在中国拥有约2，300项有关我们业务各方面的计算机软件版权，并在中国境内维持约15，000项商标注册及在中国境外维持约2，500项商标注册。我们在中国境内约有7，000件商标申请，在中国境外约有1，900件。截至2020年12月31日，我们在中国已授予约3，600项专利，在中国境外已授予约250项专利，在中国待审专利申请约9，000项，在中国境外待审专利申请约520项。截至2020年12月31日，我们已注册约8，400个域名。我们的注册域名包括www.example.com、www.example.com、www.example.com和www.example.com等。
保险
我们购买各种保单以防范风险及突发事件。我们已购买一切险财产保险，涵盖我们的存货及固定资产，如设备、家具及办公设施。我们为55个地点的业务活动投保公众责任保险。我们亦为雇员提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及医疗保险。此外，我们为所有员工提供团体意外保险，为所有管理、技术及其他专业人员提供补充医疗保险。除与7FRESH业务的固定营业场所有关外，我们不投保业务中断保险，也不投保产品责任保险，
关键人物
人寿保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。
企业社会责任
对我们经营的社区产生积极影响是我们业务不可分割的一部分，我们坚持这一核心价值观。我们对合作伙伴、客户、投资者、我们的员工和整个社会的承诺是我们建立一个健康、充满活力和可持续的生态系统的基础。我们坚持不懈地致力于发展我们的技术能力，以提高效率和服务，为多年的强劲增长奠定了基础。
我们致力于利用我们的技术、物流基础设施以及与消费者和供应商的关系来造福社会。我们相信，利用我们的业务资产不仅可以为零售业创造未来，也可以为所有利益相关者创造更美好的未来。我们在社会责任方面的核心关注点包括环境可持续性、员工关怀、扶贫等。2014年，我们还成立了JD基金会，管理与慈善相关的项目。
 
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环境可持续性
。以科技为动力，创造一个更具生产力和可持续发展的世界“是我们的使命和社会责任的核心战略。我们继续为经济发展、环境友好和社会和谐创造价值，其基础是来自我们数字智能社交供应链的技术驱动和来自公司治理、员工和业务合作伙伴的组织驱动。我们在促进就业、促进乡村振兴、提高社会效率、推动高质量消费、促进实体经济数字化、支持供给侧结构性改革等方面帮助建立更具生产力和可持续发展的未来，从而主动承担社会责任。
有鉴于此，我们发布了我们的第一份ESG报告，其中涵盖了更多细节。突出几点：基于自身的运营和商业优势，我们打造绿色、
低碳
商业模式以三个维度：覆盖自身运营、供应链管理、消费者影响力，实现绿色经济发展，共建绿色社区。
在绿色运营方面，我们的目标是以身作则，通过公司自己的绿色运营以更低的碳足迹和绿化我们的商业世界。比如，我们积极践行绿色采购理念，综合考虑产品设计、采购、生产、包装、物流、销售、服务、回收、再利用等环节的节能环保效益。
在……上面
低碳
和绿色供应链，我们用新能源汽车取代传统的燃油卡车，引领绿色交通的发展。从2017年到2020年，京东物流在中国所在的7个地区的50多个城市投放了新能源汽车，每年至少减少二氧化碳排放12万吨。此外，我们还在全国范围内建设和引进了1600多个充电站，以更好地支持车辆的充电服务。我们利用大数据进行实时最优路径规划和仓储网络规划，减少在途车辆，提高返程车辆满载率，优化物流运输效率。
在倡导绿色生活方式方面，消费者对更可持续的生活方式和消费的偏好正在导致市场需求的变化。这正在推动工业向更绿色的发展模式过渡，能够引领可持续的生活方式，能够参与和促进可持续发展。2019年，我们与世界自然基金会(WWF)携手发起了《大熊猫友好型企业联盟》。在我们平台的帮助下，我们推动上游商业合作伙伴用熊猫栖息地的农产品开发可持续产品，同时使用值得信赖的产品。该平台为消费者提供了丰富、优质、负责任的消费选择。
我们将继续完善ESG治理结构和体系，加强监管和法律合规、信息安全、运营安全，实现外部利益相关者预期与内部增长之间的协调。
员工关怀。
我们始终致力于为员工提供全面的社会福利、多元化的工作环境和广泛的职业发展机会。我们在员工职业发展和培训方面投入了大量资源。2020年，我们明确了人才标准，并将其应用于人才管理全过程。全年，我们不仅着眼于员工职业发展的提升，还着力激励员工有目标感和成就感。此外，我们还特别重视人才管道和凝聚力组织文化的建设。我们已经建立了全面的员工培训和发展体系，涵盖领导力、一般能力、专业能力和其他方面。我们的综合培训计划包括企业文化、员工权利和责任、团队建设、职业行为、工作表现、管理技能、领导力和行政决策。2020年，我们为员工提供了超过11800个线上线下培训课程。
2020年，我们继续通过我们的内部沟通工具定期改进员工调查，涵盖了公司文化、团队合作、薪酬满意度等广泛的主题。这些调查帮助管理团队更好地了解员工的需求，从而改善了整个组织的健康状况。
我们在2020年获得了多个雇主奖，其中最具影响力的包括校园最具吸引力雇主奖(由优信咨询颁发)、2020年度最佳雇主奖(由智联招聘颁发)和全球最佳雇主奖(由福布斯颁发)。
 
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“京东润”是中国有影响力的雇主品牌项目，荣获2020年中国最有价值学习与发展奖。该项目采用培训、实习、项目竞赛等方式，搭建行业内最有价值的实习平台，提升JDRAN实习生的就业率，帮助公司不断引进高素质、有活力的员工。
脱贫攻坚。
我们利用强大的供应链、尖端技术和物流网络，参与农村扶贫工作。我们开创了我们的农村
电子商务
该战略旨在让农村地区的农产品在网上获得，同时让正宗产品到达农村地区的居民手中。我们运营着中国值得信赖的在线捐赠平台，我们的客户可以通过这个平台购买产品并直接捐赠给
非营利组织
中国各地有需要的组织和团体，利用我们的
内部
物流网络。为确保过程的透明度，我们允许客户在线跟踪其捐款的交付状态，以确保其捐款到达预期收件人手中。
新冠肺炎
疫情缓解
爆发以来
新冠肺炎
在疫情爆发后，我们不遗余力地抗击病毒。我们利用我们在供应链和物流领域的领先优势，通过一系列高效、可靠、创新的抗疫措施，以医疗资源和生活用品满足社会需求。我们帮助解决以下问题：
COVID-19，
以"新基建"促进经济复苏，以关爱保护公众健康安全。
疫情发生后，我们迅速反应，成立领导小组，作出重大决策和总体部署。我们还立即成立了疫情防控专项小组。各应急工作组
子组
各部门执行具体任务，确保一个24/7实时的快速反应机制。我们继续在抗疫、提振经济、保障民生、稳就业等方面传递社会价值。我们已投入超过10亿元人民币用于捐赠防护物资和医疗物资，保障湖北专线运力和重点地区民生，并投资平台合作伙伴业务。
紧急援助—疫情爆发之初，我们已向湖北省慈善总会及武汉医院捐赠108万个口罩及数万件医疗物资。2020年1月21日至2020年3月31日，京东物流免费运送超过7000万件医疗应急物资，总重量超过3万吨，从世界各地向湖北省运送超过1万吨的医疗应急物资和生活用品。此外，京东物流还将湖北医疗援助队近3万件行李免费送到全国30多个省份。
科技—京东数码推出疫情查询机器人，为公众提供在线咨询、疫情知识分发、疫情监测、送药等应急服务。JD Digits开发了一个发布应急资源信息的平台，可以进行智能搜索和匹配
供求关系
政府，企业，公益组织。此外，我们还建成了"高危人群疫情知晓系统"，为疫情防控提供技术支撑。JD Digits自主研发室内交通人工智能机器人，以支持疫情期间医疗物资的运送。此外，京东物流已在多个城市推出智能车“无接触配送”模式，降低快递行业疫情暴露风险。
保障公众健康—京东物流为一线服务人员提供健康的环境，为一线员工提供超过1000万个口罩等防疫物资和保险，最大程度保障安全的工作环境。JD Digits为抗击疫情的一线医护人员、一线员工及其家属提供免费“新冠肺炎”保险保障。保险金为每人人民币300，000元，因冠状病毒去世或致残的家庭成员最高可获人民币100万元。截至目前，超过10万符合抗疫参保条件的人员免费领取了保险。此外，京东健康还提供免费在线咨询平台，提供医疗咨询和心理咨询服务。2020年1月26日至2020年4月30日期间，该平台已服务超过1100万用户。不仅如此，京东健康还推出了"慢病患者用药助力平台"，为慢病患者提供助力。
 
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全面助力恢复——2020年2月2日，我们推出多个平台商家补贴项目，包括费用减免、金融物流支持、流量支持、技术支持、健康保障等。2020年2月8日，我们宣布向进入京东物流仓库的商家追加1亿元补贴。2020年3月4日，我们宣布投入人民币15亿元资源启动“春雨计划”，即整合所有平台营销能力支持重点品类。该计划通过全渠道模式，为市场不景气的品牌和商家提供更多流量，实现线下门店线上复工。此外，降低商家进入平台门槛的特殊政策，化解了“淤塞湖”，从而畅通了原本停滞的产业链。通过多种政策，我们提供更多
低价
产品向消费者提供，充分满足疫情后的物料，从而提振消费者信心，助力整个产业链重回快车道。
监管
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
关于外商投资的规定
外国投资者在中国的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励类目录》和《特别管理办法》的约束《外商投资准入负面清单》，或由商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委发布并不时修订的负面清单，以及《外国投资法》及其各自的实施细则和附属条例。《鼓励类目录》和《负面清单》规定了外商在华投资的基本框架，将外商投资分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。除其他中国法律特别限制外，未列入鼓励目录的行业一般被视为属于第四类“允许”行业。
商务部和国家发改委于2020年12月27日发布《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》，并于2020年6月23日发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》或《2020年负面清单》，以取代此前的鼓励性目录和负面清单。京东世纪及上海圣达源各自主要从事产品的网上批发及零售、开发计算机网络技术、技术咨询及技术服务，属于许可类别。
2019年3月15日，全国人民代表大会公布了外商投资企业法，自2020年1月1日起施行，取代了即将出台的外商投资企业法。《外商投资条约》通过立法，从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。
根据FIL，外商投资将享受
预录入
国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。《外商投资条例》规定，外商投资实体在外国的“受限制的”或“被禁止的”行业经营，将需要获得进入许可和其他批准。FIL不评论“事实上的控制”的概念或与可变利益实体的合同安排，然而，它有一个
包罗万象
外商投资定义中的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，今后的法律、行政法规或规定将合同安排作为外国投资的一种形式仍留有余地。见"项目3。关键信息—D.风险因素—我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响。
《外商投资条例》还规定了若干保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，其中包括：地方政府应信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用或征用外国投资者的投资；禁止强制性技术转让，允许外国投资者的资金自由调出和进入中国境内，这贯穿于外商投资从进入到退出的整个生命周期，并提供
全能
多角度保障外商投资企业在市场经济中的公平竞争。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息，应承担法律责任。此外，《外商投资条例》规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在《外商投资条例》实施后五年内可以维持其结构和公司治理结构，这意味着外商投资企业可能需要根据现行的《中华人民共和国公司法》和其他有关公司治理的法律法规调整结构和公司治理结构。
 
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2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进更高水平的开放。
2019年12月30日，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，应当向商务主管部门报送投资信息。
根据发改委、商务部于2020年12月19日发布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》，发改委、商务部将设立外商投资安全审查工作机制办公室。该措施将外商投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，包括(I)投资于新的在岸项目或与外国投资者建立外商独资在岸公司或合资企业；(Ii)通过并购获得在岸公司的股权或资产；以及(Iii)以任何其他方式进行在岸投资。对关系国家安全的重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等关系国家安全的重要领域的投资，取得被投资公司事实上的控制权的，应当在投资前向专门设立的机构备案。根据这些措施，什么可能构成“以任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”可以被广泛解释。根据适用于对自由贸易区内外国投资进行安全审查的规定，通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案的外国投资者将在规定的期限内予以整改，并将在相关国家征信系统中被记录为该外国投资者的负面信用信息，然后按照相关规则的规定对该投资者进行联合处罚。如果该投资者没有或拒绝进行这种整改，将被勒令处置该股权或资产，并采取任何其他必要措施，以恢复现状，消除对国家安全的影响。
外商投资增值电信业务
2001年12月国务院颁布、2008年9月和2016年2月修订的《外商投资电信企业管理条例》对设立外商投资电信企业的资本金、投资者资格和申请程序等方面提出了详细要求。这些规定禁止外资实体在中国的任何增值电信服务业务中拥有超过50%的总股权，并要求中国任何增值电信服务业务的主要外国投资者具有良好的盈利记录和该行业的运营经验。然而，2020年的负面清单允许外国投资者持有从事以下业务的增值电信服务提供商50%以上的股权
电子商务，
国内多方通信，
存储转发
和呼叫中心业务。由于这些规定，我们运行我们的
Www.jd.com
通过京东360网站，京东360是我们合并的可变利息实体之一。
 
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2006年7月，工业和信息化部的前身信息产业部发布了《关于加强增值电信业务外商投资经营管理的通知》，根据通知，持有增值电信业务经营许可证(我们称为增值电信许可证)或增值税许可证的中国境内公司，不得以任何形式向外国投资者出租、转让或销售增值税牌照，也禁止向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何援助。此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标必须合法归该公司或其股东所有。此外，公司的经营场所和设备必须符合其增值税许可证上批准的覆盖区域，公司必须建立和完善其内部互联网和信息安全政策和标准以及应急管理程序。增值税许可证持有人未遵守要求并未对其进行补救的
不遵守规定
在规定的期限内，工信部或地方对口单位有权对许可证持有人采取包括吊销增值税许可证在内的行政措施。我们www.jd.com网站的运营商京东360拥有相关域名和注册商标，并拥有运营网站所需的人员。
牌照及许可证
我们需要持有与我们业务的各个方面相关的各种许可证和许可证，包括以下内容：
增值电信牌照
.国务院颁布的《电信条例》及其相关实施细则，包括工信部发布的《电信业务分类目录》，将各类电信和电信相关活动分类为基础电信业务或增值电信业务，互联网信息服务或ICP业务则被分类为增值电信业务。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须先从工信部或其省级部门取得增值税许可证。根据国务院于2000年颁布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》，商业性ICP服务经营者在中国从事任何商业性ICP服务前，必须取得有关政府部门的《ICP许可证》。ICP服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗器械等领域，法律、有关法规要求的，在向工信部或者省级对口单位申请《ICP许可证》前，必须经有关主管部门批准。2017年，工信部发布了《电信业务经营许可管理办法》，取代了2009年颁布的《电信业务经营许可管理办法》，对经营增值电信业务所需的许可类型作出了更具体的规定，取得许可证的资格、程序以及许可证的管理和监督。京东360作为我们的ICP运营商，持有北京电信管理局颁发的通过互联网提供信息服务的ICP许可证、北京电信管理局颁发的通过网上数据处理和交易处理服务的增值税许可证以及工信部颁发的通过移动网络提供信息服务的增值税许可证，提供互联网数据中心服务、互联网接入服务、以转售方式提供的蜂窝移动通信服务、内容传送网络服务，
存储转发
服务。
互联网出版许可证/网络出版服务许可证。
2018年3月，国家新闻出版署成立，由国家新闻出版广电总局或从国家广播电影电视总局合并而来的国家新闻出版广电总局承担中国出版活动的管理工作，2013年3月，新闻出版总署。2002年6月，工信部和新闻出版总署联合颁布了《互联网出版管理暂行办法》，要求互联网出版者开展互联网出版活动，必须取得新闻出版总署的许可证。2016年2月，国家经贸委和科技部联合发布了《网络出版管理办法》，自2016年3月起施行，取代了《网络出版管理暂行办法》。《网络出版管理办法》进一步加强和扩大了对网络出版服务的监督管理。根据《网络出版管理办法》，从事网络出版服务的单位，应当向主管行政机关取得网络出版服务许可证；网络出版服务是指通过信息网络向公众提供网络出版物的活动；网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特色的数字化作品。《网络出版管理办法》还对取得《网络出版服务许可证》的资格和申请程序作了详细规定。京东360持有网络出版服务许可证，将于2021年12月到期。
 
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《网络文化经营许可证》。
原文化部于2011年颁布的《互联网文化管理暂行办法》（2017年修订）等相关规则要求，从事与"网络文化产品"相关活动的单位，必须向相关省级文化行政部门取得网络文化经营许可证。文化产品包括音乐、表演、表演艺术、艺术作品、动画片和动画片，而“线上”既包括为互联网制作的产品，也包括由线下产品转化并在互联网上传播的产品。京东360持有北京市文化和旅游局颁发的《网络文化经营许可证》，有效期至2023年12月。
互联网药品信息服务资格证。
2004年7月，国家食品药品监督管理局（或国家药品监督管理局的前身）发布了《互联网药品信息服务管理办法》（2017年11月修订）。此外，全国人大常委会于2019年8月26日进一步修改了《药品管理法》，自2019年12月1日起施行。本法律、办法以及国家药品监督管理局或国家药品监督管理局发布的若干实施细则和通知，对互联网药品信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求作出了规定。提供药品、医疗器械信息的ICP服务经营者，必须取得省级管理部门颁发的《互联网药品信息服务资格证书》。京东360持有北京市药品监督管理局颁发的互联网药品信息服务资格证书，有效期至2024年7月。
快递服务经营许可证。
根据《中华人民共和国邮政法》、《邮政服务市场管理办法》及《邮政服务经营许可证管理办法》，任何从事快递服务的单位必须向国家邮政局或其当地对口单位取得邮政服务经营许可证，并受其监督和监管。申请在某省经营快递业务的单位，应当向省级邮政局提出申请，申请跨省经营快递业务的单位，应当向国家邮政局提出申请。持有跨省快递业务经营许可证的单位，可以在注册地以外的城市设立分支机构，并向有关省级邮政局备案，在注册地以外的城市提供快递业务。此外，根据2018年5月实施并于2019年3月进一步修订的《快递暂行条例》，快递经营者及其分支机构可以根据业务需要开设快递终端网点，并自开设终端网点之日起20日内向终端网点所在地邮政管理部门备案。快递终端网点无需取得营业执照。快递业务必须在《快递服务经营许可证》的许可范围和有效期内经营。截至2020年12月31日，京邦达已取得1份跨省电信业务经营许可证，旗下37家子公司已取得电信业务经营许可证。我们正在向当地邮政管理局申报京邦达及其分支机构的快递终端网点。
见"项目3.D。关键信息—风险因素—与我们业务有关的风险—任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
道路运输经营许可证。
2004年4月国务院发布并修订的《道路运输条例》和2005年6月交通运输部发布并修订的《道路运输站（场）管理规定》规定，从事道路运输经营业务的，必须取得《道路运输经营许可证》，每辆用于运输的车辆必须有道路运输证。截至2020年12月31日，Xi京东迅程及其10家分公司和2家子公司、京邦达及其32家子公司和2家分公司已取得《道路运输经营许可证》，允许这些实体提供道路货物运输服务。见"项目3.D。关键信息—风险因素—任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
无人驾驶飞行器营业执照。
2018年3月，民航局发布《民用无人驾驶航空器营利性飞行活动管理办法（暂行）》，规定使用无人驾驶航空器从事商业飞行活动，应当取得《无人驾驶航空器经营许可证》，无《无人驾驶航空器经营许可证》，不得从事商业飞行活动。Xi京东新城旗下的三家子公司，已取得《无人机运营许可证》。
 
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出版经营许可证。
2016年5月，商务部和广电总局联合发布了《出版物市场管理办法(2016版)》或《出版物市场管理办法(2016版)》，取代了《出版物市场管理办法》(2011版)。根据《出版物市场管理办法(2016版)》，单位或者个人通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的，应当取得《出版物经营许可证》。从事出版物批发或零售的实体和个人必须在《出版经营许可证》范围内开展相关活动。单位或者个人取得《出版经营许可证》，在批准的经营范围内通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的，应当自开展网上发行业务之日起15日内向出版行政部门备案。我们通过江苏元州、北京京东世纪信息技术有限公司、广州京东贸易有限公司、沈阳京东世纪贸易有限公司和上海元迈贸易有限公司从事图书、音像制品和其他出版物的批发和零售，这些实体都获得了出版物经营许可证。
食品经营许可证。
中国根据《食品安全法》及其实施细则，对食品供应经营实行许可制度。从事食品生产、食品配送或者食品服务经营的单位或者个人，必须取得经营许可证或者许可。根据国家食品药品监督管理局2015年8月发布并于2017年11月修订的《食品经营许可证管理办法》，企业需向当地食品药品监督管理局取得《食品经营许可证》，食品经营者在新办法生效日期前已取得的许可证，在原批准的有效期内继续有效。我们通过我们的移动应用程序和网站销售食品、酒和营养补充剂。我们的中国子公司或其从事食品经营业务的分支机构已获得食品经营许可证。
医疗器械经营企业许可证。
2000年国务院发布并于2014年3月和2017年5月进一步修订的《医疗器械监督管理条例》，将医疗器械分为三类。经营第二类医疗器械的企业，必须向有关药品监督管理机构备案；经营第三类医疗器械的，必须取得有关药品监督管理机构的《医疗器械经营许可证》。北京京东世纪信息技术有限公司(京东世纪的子公司)、北京京东宏健健康有限公司以及北京京东健康有限公司的其他某些子公司已经获得了销售几种类型的医疗器械的医疗器械经营许可证。
《广播电视节目制作经营许可证》。
根据国家广播电影电视总局2004年7月发布并于2015年8月修订的《广播电视节目制作管理规定》，从事广播电视节目制作的单位，必须向主管行政部门申请《广播电视节目制作经营许可证》。持有本许可证的单位必须按照批准的生产经营范围进行经营。此外，禁止电台和电视台以外的实体制作有关时政新闻或类似主题的综合广播电视节目。京东360已获得《广播电视节目制作经营许可证》，许可证有效期至2023年6月。
与以下事项有关的规例
电子商务
中国
电子商务
工业处于相对早期的发展阶段，中国几乎没有法律或法规专门规定
电子商务
工业。2010年5月，国家工商行政管理总局通过了《网上商品交易及相关服务管理暂行办法》，并于2010年7月起施行。根据这些措施，从事网上商品交易和其他服务并已在国家工商总局或其地方分支机构注册的企业或其他经营者，必须向公众公布其营业执照中所述的信息，或在其网站上提供其营业执照的链接。网上分销商必须采取措施，确保网上交易安全，保护网上购物者的权利，防止假冒商品的销售。网上经销商发布的产品和交易信息必须真实、准确、完整和充分。
 
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2014年1月，国家工商行政管理总局颁布《网络交易管理办法》，终止上述暂行办法，并于2014年3月起施行。《网络交易管理办法》进一步加强了对消费者的保护，对网络经营者和第三方网络市场经营者提出了更加严格的要求和义务。例如，网上企业经营者必须就网上产品和服务向消费者开具发票。消费者一般有权在收到产品后七天内退回从网上经营者购买的产品，而无需提供任何理由。未经消费者同意，网络经营者和第三方网络市场经营者不得收集消费者和商业经营者的任何信息，或向任何第三方披露、出售或提供任何此类信息，或向消费者发送商业电子信息。此外，禁止对竞争对手网站进行虚假交易、删除负面评论和技术攻击。此外，第三方网络市场经营者须审核和核实网络经营者的身份，并建立和保存相关记录至少两年。此外，任何同时从事产品和服务在线交易的第三方在线市场运营商应明确区分自己与市场平台上的其他在线业务运营商。2021年3月15日，国家税务总局发布《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行，取代《网络交易管理办法》。《网络交易监督管理办法》要求，经营者不得将搭售作为消费者默认同意的选项，或者将消费者在前一笔交易中采用的选项设定为其默认选项。经营者提供自动展期、续费服务，应当向消费者明确告知，允许消费者在接受服务前自主选择。不仅如此，《网络交易监督管理办法》针对网络经营主体登记、新业态规范、平台经营者主体责任、个人信息保护等关键问题。
2016年3月，国家税务局、财政部、海关总署联合发布《关于跨境税收政策的通知》，
电子商务
零售进口，于2016年4月生效。根据本通知，通过跨境进口的货物
电子商务
零售业根据商品类型征收关税、进口增值税或增值税，以及消费税。个人购买通过跨境进口的任何商品
电子商务
零售业是纳税人，而且
电子商务
公司，运营的公司
电子商务
要求交易平台或物流公司代扣代缴税款。
2018年8月31日全国人民代表大会常务委员会公布
电子商务
该法于2019年1月1日起施行。根据《
电子商务
法律，一个
电子商务
平台经营者应当(一)收集、核实和登记申请在其平台上销售产品或提供服务的第三方商户提交的真实信息，包括身份、地址、联系方式和许可证，建立登记档案，并定期更新；(二)根据要求向市场监督管理部门提交第三方商户的标识信息，并提醒第三方商户向市场监督管理部门完成登记；(三)提交标识信息和
与税收相关
按照税收征收管理法律法规的要求，向税务机关提供信息，并提醒第三方商户个人完成税务登记；(四)记录并保存产品和服务信息及交易信息不少于3年；(五)在平台主页上展示平台服务协议和交易规则或该信息的链接；(六)展示平台运营者自身在其平台上提供的产品或服务的显著标签，并对该产品和服务承担责任；(七)建立信用评估制度，展示信用评估规则，为消费者提供对其平台上提供的产品和服务发表评论的渠道，并限制此类评论的删除；(八)建立知识产权保护规则，当知识产权权利人向平台运营者报告其知识产权受到侵犯时，采取必要措施。一个
电子商务
平台经营者与其平台上的相关第三方商户承担连带责任，(一)明知或者应当知道其平台上的第三方商户提供的产品或服务不符合人身、财产安全要求，或者该第三方商户的其他行为可能侵犯消费者合法权益，未采取必要措施的，可以处以警告并处以二百万元以下的罚款；或者(二)明知或者应当知道其平台上的第三方商户侵犯了其他任何第三方的知识产权，未采取删除、屏蔽信息、断线、终止交易和服务等必要措施。影响消费者生命健康的产品或者服务，
电子商务
平台经营者未核实第三方商家资质或未履行保障消费者安全义务，造成消费者损失的，应当承担相应责任，并可处以警告和人民币200万元以下罚款。
 
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由于我们的在线零售市场业务，我们受到这些措施的影响。
关于互联网内容和信息安全的规定
《互联网信息服务管理办法》明确，新闻、出版、教育、医疗卫生、药品、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和管理。禁止互联网信息提供者提供超出其ICP许可证或备案范围的服务。此外，这些措施明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵害他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供者可能面临中国当局的刑事指控或行政制裁。互联网信息提供者必须监控和控制其网站上发布的信息。如果发现任何被禁止的内容，他们必须立即删除违规内容，并保存记录，并向有关当局报告。此外，2019年，CAC发布了《网络信息内容生态管理规定》，即CAC第5号令，自2020年3月1日起施行，进一步加强网络信息内容的规范和管理。根据《廉政公署第5号令》，各网络信息内容服务平台必须（一）不得传播任何法律法规禁止的信息，如危害国家安全的信息；（二）加强对网络信息内容服务平台上发布的广告的审查；（三）颁布管理规则和平台公约，完善用户协议，使网络信息内容服务平台明确用户权利义务，履行法律、法规要求的管理责任，（四）建立便捷的投诉举报渠道；（五）编写网络信息内容生态管理年度工作报告。此外，网络信息内容服务平台不得利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动；不得从事网络流量欺诈、恶意流量改道等与诈骗账户、非法交易账户或操纵用户账户有关的活动；（三）以干扰信息显示的方式侵犯第三人的合法权利或者谋取非法利益的。
中国的网络信息也是从国家安全的角度受到规范和限制的。中国的国家立法机构全国人民代表大会已经制定了《关于维护网络安全的决定》，违反者将在中国受到刑事处罚：(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播政治破坏性信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假商业信息；(5)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。
此外，全国人民代表大会常务委员会还颁布了《人民Republic of China网络安全法》，自2017年6月1日起施行，以保护网络空间的安全和秩序。根据网络安全法，任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会道德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务，包括遵守分级网络保护系统的一系列要求；核实用户的真实身份；将关键信息基础设施运营商在中国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据本地化(如果这些信息和数据出于商业目的必须在国外提供，应根据适用的法律法规进行安全评估)；以及在必要时向政府当局提供协助和支持，以保护国家安全和调查犯罪活动。
 
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有关互联网隐私权的规定
近年来，中国政府机关已制定有关互联网使用的法律及法规，以保护个人资料免受任何未经授权的披露。《互联网信息服务管理办法》禁止ICP服务经营者侮辱、诽谤第三方或者侵害第三方合法权益。根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，ICP经营者不得收集用户个人信息或者向第三方提供用户个人信息，法律、行政法规另有规定的除外。ICP服务运营商必须明确告知用户收集和处理这些用户个人信息的方法、内容和目的，并且仅可以收集提供其服务所必需的信息。互联网服务运营商亦须妥善保管用户个人资料，如有用户个人资料泄露或可能泄露的情况，互联网服务运营商须立即采取补救措施，严重时须立即向电信管理部门报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，任何收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵循合法、合理、必要的原则，在规定的目的、方法和范围内。ICP服务经营者必须严格保密，禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或向他人出售或证明此类信息。违反上述决定或命令的，ICP服务经营者将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、注销备案、关闭网站甚至刑事责任。此外，2016年6月，国家网络空间管理局发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，自2016年8月1日起施行，进一步加强对移动应用信息服务的监管。根据本规定，提供信息服务的移动应用的所有者或者经营者应当负责信息安全管理，建立健全用户信息保护机制，遵循合法、正当、必要的原则，明确说明收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围，并征得用户同意。此外，新《网络安全法》还要求网络运营商对收集的用户个人信息严格保密，建立健全用户信息保护机制。2019年11月28日，国家网络空间管理局秘书局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、总局办公厅发布了《通过App非法收集和使用个人信息的认定办法》，为监管机构识别通过移动应用程序非法收集和使用个人信息提供了指导，应用程序运营商进行自查自纠，其他参与者自愿监督合规情况。我们要求用户同意我们收集和使用他们的个人信息，并建立信息安全系统来保护用户的隐私。此外，根据《中华人民共和国民法典》，任何组织或个人在必要时应当合法获取他人个人信息，并确保其安全，不得非法收集、使用、处理、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人个人信息。
关于产品质量和消费者保护的规定
产品质量法适用于中国的一切生产、销售活动。依照本法规定，提供销售的产品必须符合有关质量安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品，包括伪造品牌标签或者提供虚假的产品制造商信息。违反国家或行业的健康和安全标准，以及任何其他相关的违反行为，可能会导致民事责任和行政处罚，如损害赔偿、罚款、停业或关闭，以及没收非法生产和销售的产品和销售收益。严重的违法行为可能会追究责任人或企业的刑事责任。瑕疵产品造成人身伤害或者他人财产损失的，受害人可以向产品的制造者或者销售者要求赔偿。如果卖方支付了赔偿金，而责任应由制造商承担，则卖方有权向制造商追偿。同样，如果制造商支付赔偿，而卖方应承担责任，则制造商有权向卖方追偿。
 
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《消费者权益保护法》在《中国》一案中明确了经营者的义务和消费者的权益。根据本法，经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求，向消费者提供真实的商品信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守消费者保护法，可能会使经营者承担退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复声誉等民事责任，在涉及人身损害或情节严重的情况下，甚至对经营者或责任人处以刑事处罚。消费者保护法于2013年10月进一步修改，并于2014年3月起施行。修改后的消费者保护法进一步加强了对消费者的保护，对经营者，特别是通过互联网的经营者提出了更严格的要求和义务。例如，消费者有权退货(但某些特定商品除外，如定制商品、新鲜和易腐烂的商品、数码产品(如音像制品、消费者在线下载或拆包的计算机软件)、交付的报刊和其他商品
不退货
（由消费者在购买时根据商品的特性确认），在网上向经营者购买商品时，无任何理由地在收到商品后七日内。消费者因在网上平台购买商品或接受服务而利益受损的，可以向销售者或服务提供者要求赔偿。在线市场平台的提供者无法提供销售者或服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向在线市场平台的提供者索赔。网络市场平台提供者知道或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益，未采取必要措施的，应当与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外，经营者欺骗消费者或者明知销售不合格、有缺陷的产品的，不仅应当赔偿消费者的损失，还应当支付相当于商品或者服务价款三倍的赔偿金。
作为在线商品供应商和在线市场平台提供商，我们受《产品质量法》和《消费者权益保护法》的约束，并相信我们目前在所有实质性方面都符合这些规定。
与定价有关的规定
在中国，极少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据《价格法》，经营者必须按照政府定价主管部门的要求，明码标价，并注明名称、产地、规格等有关事项。经营者不得溢价销售产品，不得收取未明示的费用。经营者不得进行串通操纵市场价格、利用虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易、对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守价格法的，可以给予经营者警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。情节严重的，可以责令停业整顿，吊销营业执照。作为一家在线零售商，我们遵守《定价法》，并相信我们的定价活动目前在所有实质性方面都是符合法律的。
 
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移动通信转售业务有关规定
2013年5月，工信部印发了《关于开展移动通信转售业务试点工作的通知》和《移动通信转售业务试点方案》，鼓励民间资本投资移动通信转售业务。转售业务是指经销商向拥有移动网络的基本电信服务提供商购买移动电信服务(不包括移动卫星电信服务)，并以其自有品牌重新包装服务，并将服务出售给最终用户的业务。根据通知和试点方案，移动电信转售被归类为第二类基础电信业务，但参照增值电信业务进行管理。移动通信分销商不建设自己的无线网络、核心网、传输网等移动通信网络基础设施，但必须建设自己的客户服务系统，可以根据需要建设自己的业务管理平台和计费、计费等业务支撑系统。移动通信转售业务的申请人必须是民营公司，且其私人资本占资本的比例不得低于50%，且其第一大股东的出资必须来自私人资本。移动通信分销商应当与基础电信服务提供商订立移动通信转售业务的商业合同，载明向移动通信用户转售的资源、双方的服务质量保证责任分工以及用户权益和用户信息保护。经销商可以
预充电
向用户收取最多两年的服务费，条件是用户必须提供其确保长期服务的措施的证据，并必须遵守《电信条例》、《互联网信息服务管理办法》和其他中华人民共和国相关法律法规。此外，工信部印发《工业和信息化部关于移动通信转售业务正式商用的通知》，将移动通信转售业务由试点转入正式商用，已批准试点开展移动通信转售业务并拟继续经营的企业，按照本通知规定续签商业合同，申请续展电信业务许可证。京东360获批开展移动通信转售业务试点，续展了电信业务许可证，已与中国电信合作60个城市，与中国联通合作105个城市。
与租赁有关的规定
根据1995年1月生效、2019年8月26日最新修正案于2020年1月1日生效的《城市房地产管理法》，出租人和承租人必须签订书面租赁合同，其中包括租赁期限、房屋用途、租金价格、维修责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人还需向房地产管理部门备案登记并备案租赁合同。根据某些省市规定的实施细则，出租人和承租人未办理登记手续的，出租人和承租人都可能被处以罚款。
根据《中华人民共和国民法典》(于2021年1月1日起施行)，经出租人同意，承租人可以将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的，出租人有权解除租赁合同。此外，租赁房屋在承租人按照租赁合同约定占有期间发生权属变更的，不影响租赁合同的效力。
根据《中华人民共和国民法典》的规定，抵押物在抵押权成立前已出租、转让占用的，原租赁不受该抵押权的影响。根据2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于审理城市建筑物租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释(2020年版)》，承租人按照租赁合同的约定，在承租人占有期间所有权发生变更，承租人请求受让人继续履行原租赁合同的，中华人民共和国法院予以支持，但因抵押权人变现抵押权而在租赁房屋租赁前设立抵押权的除外。
有关广告业务的规例
SAMR是负责监管中国广告活动的政府机构。根据中国法律法规，从事广告活动的公司必须获得SAMR或其当地分支机构的营业执照，该营业执照具体包括在其经营范围内经营广告业务。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。中国广告法律及法规就中国广告提出若干内容要求，包括(其中包括)禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫亵、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理公司和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实，并完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件，并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前，广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。通过互联网发布或传递广告，不得损害用户对网络的正常使用。发布的广告
弹出窗口
网页上的表格和其他表格必须在显著位置显示关闭标志，并确保
一键操作
关。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和命令消除非法广告的影响。情节严重的，可以吊销其广告经营许可证或者许可证。
 
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2016年7月，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，规范互联网广告活动。根据本办法，经法律、法规规定的广告审查机构审查的医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂等特殊商品或者服务，未经审查合格的，不得发布广告。此外，任何单位和个人不得在互联网上发布处方药、烟草广告。互联网广告必须是可识别的，并且对消费者来说必须清楚地识别为“广告”。付费搜索广告需要与自然搜索结果明确区分开来。此外，禁止下列互联网广告活动：提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告；使用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输，更改或屏蔽他人授权的广告或擅自加载广告；或使用与网络营销表现有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵来诱导错误报价、谋取不当利益或损害他人利益。互联网广告发布者必须核实相关证明文件，检查广告内容，禁止发布内容未经核实或没有所有必要资质的广告。不参与互联网广告经营活动而只是提供信息服务的互联网信息服务提供商，必须阻止任何试图通过其信息服务发布他们知道或应该合理知道的非法通知的行为。
与知识产权有关的条例
中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法，包括版权、专利、商标和域名。
版权。
中国的著作权主要受《中华人民共和国著作权法》及其实施细则的保护。未经著作权人许可，复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向公众传播的，除《中华人民共和国著作权法》和有关法规另有规定外，均构成侵犯著作权行为。侵权人应当根据案件情节承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。此外，国务院于2006年5月18日公布(2013年修订)的《信息网络传播权保护条例》，对著作权和著作权管理技术的合理使用、法定许可、避风港等作出了具体规定，并明确了著作权人、图书馆、互联网服务提供商等各类主体的侵权责任。
专利。
《专利法》规定了三种专利，即“发明”、“实用新型”和“外观设计”。发明或实用新型必须符合三个标准才能获得专利：新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局负责专利申请的审查和批准。截至2020年12月31日，我们在中国已授予约3，600项专利，在中国境外已授予约250项专利，在中国待审专利申请约9，000项，在中国境外待审专利申请约520项。
商标。
《商标法》及其实施细则保护注册商标。国家知识产权局商标局负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》通过了一项
“第一批立案”
商标注册原则。截至2020年12月31日，我们在不同司法权区拥有约17，500件不同适用商标类别的注册商标，并在中国境内有约7，000件商标申请，在中国境外有约1，900件商标申请。
 
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域名。
中国互联网域名受工业和信息化部颁布的《互联网域名管理办法》的保护。工业和信息化部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构，在其监督下，CNNIC负责. cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC在域名注册方面采用“先备案”的原则。2017年11月，工信部发布《工业和信息化部关于规范使用域名提供互联网信息服务的通知》，自2018年1月1日起施行。根据《通知》，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，必须依法注册并归其所有。如果互联网信息服务提供者是一个实体，域名注册人必须是该实体（或该实体的任何股东），或该实体的负责人或高级管理人员。我们已经注册了www.example.com、www.example.com、www.example.com、www.example.com、www.example.com等域名。
与雇佣有关的规例
《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与其雇员之间的雇佣合同作出了规定。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正，并向劳动者支付雇员工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日止。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金，这对用人单位减少劳动力的成本有很大影响。此外，如果雇主打算强制执行
竞业禁止
在雇佣合同中与雇员签订条款或
竞业禁止
根据约定，在劳动合同终止或终止后的限制期内，应按月向劳动者支付补偿金。在大多数情况下，雇主还必须在其雇员的雇佣关系终止后向其提供遣散费。
中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。根据社会保险法，未缴纳社会保险缴费的用人单位可能会被勒令在规定的期限内缴纳所需的缴费，并缴纳滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。
海外上市及并购相关法规
2006年8月8日，商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购条例》)，这是一项针对外国投资者并购境内企业的新规定，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资，将境内公司性质变更为外商投资企业；外国投资者在中国境内设立外商投资企业，以购买境内公司资产并经营该资产；或外国投资者购买境内公司资产，注入该资产设立外商投资企业，并经营该资产时，应遵守并购规则。并购规则旨在要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊载体或特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。
 
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有关反垄断的条例
目前有效的《中华人民共和国反垄断法》（“反垄断法”）已于2007年由全国人大颁布，而国家工商管理局已于2020年1月就《反垄断法修正案草案》（“征求意见稿”）征求公众意见。根据《反垄断法》，符合申报标准的经营者集中的有关经营者应当向国务院反垄断执法机构事先申报。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布《互联网平台经济领域反垄断指引》，规定凡涉及可变利益实体（VIE）的经营者集中，均应纳入反垄断审查范围。此外，《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，保障参与互联网平台经济的用户和企业的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用市场支配地位（例如使用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户，强迫交易对手达成排他性协议，利用技术手段屏蔽竞争对手界面、商品展示搜索结果中的有利位置、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据）。
中华人民共和国增值税有关规定
2016年3月23日，财政部和国家科技局联合发布了《关于全面推行以增值税改征营业税试点的通知》，即36号文，自2016年5月1日起施行。根据第36号文，所有在建筑、房地产、金融、现代服务或其他行业经营的公司均须缴纳营业税，以代替营业税。增值税税率为6%，但房地产销售、土地使用权转让和提供交通、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁服务的税率为11%；提供有形财产租赁服务的税率为17%；特定交叉债券活动的税率为0。
2018年4月4日，财政部和国家科技局联合发布了《财政部和国家科技局关于调整增值税税率的通知》，或第32号文，据此，（i）原按17%和11%征收增值税税率的增值税应税销售或进口货物，税率分别调整为16%和10%；（二）原按11%扣除率征收的农产品，调整为10%；（三）以生产销售为目的购买农产品或者委托加工货物的，按12%扣除率征收增值税；（四）原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率和11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效，如有任何不一致之处，将取代任何先前存在的条文。
此外，2019年3月20日，财政部、国家税务局和海关总署联合发布了《关于深化增值税改革政策的公告》，或第39号公告，进一步降低增值税税率。根据《第39号公告》，（一）一般增值税纳税人的销售活动或进口产品，现行适用税率为16%或10%的，适用税率分别调整为13%或9%；（二）纳税人购进的农产品，适用税率调整为9%；（三）现行适用10%扣除率的农产品，适用税率调整为9%。（三）纳税人购进生产或者委托加工的农产品，按13%征收增值税的，按10%的扣除率计算增值税；（四）出口货物或者劳务，按16%征收增值税的，适用出口退税率按同样税率计算，出口退税率调整为13%；（五）出口货物或者跨境应税活动应按10%征收增值税，出口退税率按同样税率调整为9%。第39号公告自2019年4月1日起生效，如与现行规定有冲突，以本公告为准。
 
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与股息预扣税有关的规定
根据《企业所得税法》及其实施细则，
非居民
企业未在中国境内设立机构、机构，或者已设立机构、机构，但取得的所得与该机构、机构无实际联系的，其所取得的所得，按规定缴纳预扣税
来自中国
收入的10%。根据《中国内地与香港特别行政区关于避免对所得双重征税及逃税的安排》，倘香港企业直接持有中国企业至少25%股权，中国企业向香港企业派付股息的预扣税税率由标准税率10%减至5%。根据国家税务总局《关于适用税务协议股息条款有关问题的通知》或第81号文，倘有关中国税务机关酌情确定公司因主要
税收驱动型，
中华人民共和国税务机关可以调整税收优惠政策。此外，管理办法还包括
非居民
2015年11月生效的《纳税人享受税务条约规定的待遇》或《STA第60号通告》要求，
非居民
符合享受税收协定优惠条件的企业，在通过扣缴义务人申报或者扣缴税款时，可以享受税收协定优惠，并接受税务机关的持续管理。在这种情况下
非居民
企业未向扣缴义务人申请享受税收协定优惠，或者向扣缴义务人提供的有关报告、报表所载资料和资料不符合享受税收协定优惠条件的，扣缴义务人应当依照中华人民共和国税法的规定扣缴税款。国家税务总局发布了《国家税务总局关于发布《税务管理办法》的公告》。
非居民
《享受条约利益纳税人》(《STA第35号通知》)于2019年10月14日生效，自2020年1月1日起施行。STA35号通知进一步简化了享受条约福利的程序，取代了STA60号通知。根据《国家税务总局第35号通告》的规定，开业不需要税务机关批准
非居民
纳税人享受条约福利，在此情况下
非居民
纳税人自评符合条约利益申领标准的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人扣缴时享受条约利益，但应当根据需要收集、留存有关材料，供日后查验，并接受
跟进
税务机关的行政管理。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中有关“受益所有人”若干问题的通知“或第9号通知，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际商业活动，而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明本人为受益所有人的，应按照《管理办法》向有关税务部门报送有关证件。
非居民
企业享受税收条约规定的待遇。据此，京东京东国际有限公司
电子商务
(快讯)香港有限公司与京东
电子商务
(贸易)香港有限公司从京东世纪、xi安京讯地及上海圣达园分得的股息，如符合第81号通函及其他相关税务规章制度所规定的条件，并按规定获得批准，可分别享有5%的预提税率。但是，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
有关外汇管理的规定
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出，以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相应政府部门的批准或登记。
 
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2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，即外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，不得用于境内股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金无论如何不得用于偿还人民币贷款。2015年3月，外汇局发布《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》，即外汇局第19号通知，自2015年6月1日起取代外汇局第142号通知生效。根据《通知》第十九条，外商投资企业的外汇资金实行自由结汇，即经当地外汇局确认货币出资权益的外商投资企业资本账户内的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇，如需进一步结汇，仍需提供证明文件，并与银行进行审核。此外，第19号通知规定，外商投资企业使用资本应遵循真实和公正的原则。
自用
在企业经营范围内。外商投资企业的资本金和外商投资企业通过结汇取得的人民币资金，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者法律、法规禁止的款项；(二)除有关法律、法规另有规定外，直接或间接用于证券投资；(三)直接或间接用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还企业间借款(含第三方垫款)或偿还已发放的人民币银行贷款。
分租
（iv）直接或间接用于与购买不动产有关的费用，而不属于
自用
(外商投资房地产企业除外)。
2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，各种特殊目的外汇账户的开立(如
编制前
（二）投资者在中国境内取得的合法收入的再投资；（如利润、股权转让所得、减资、清算、提前汇出投资），以及减资、清算、结汇、外商投资企业的提前汇出或股权转让不再需要国家外汇局批准，同一主体可以在不同省份开设多个资本账户，这是以前不可能的。此外，国家外汇局于2013年5月发布《关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉的通知》及相关文件，其中规定，国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理，实行登记管理，由银行办理与直接投资有关的外汇业务，根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记资料，在中国投资。
2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即外汇管理局13号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订。取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化手续，外汇相关登记。根据国家外汇管理局第13号通告，投资者应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。
国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》（简称16号文）。根据第16号通告，于中国注册的企业亦可自行将其外债由外币兑换为人民币。第16号文重申了公司以外币计价的资本金兑换成的人民币不得直接或间接用于公司经营范围以外的用途或中国法律禁止的用途，同时不得将该兑换成的人民币作为贷款提供给公司。
非附属公司
实体。
2019年10月，国家外汇管理局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》或《国家外汇管理局第28号文》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单。中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局于2020年12月31日联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，自2021年2月4日起施行
非投资性
外商投资企业在符合现行规定且中国投资的项目真实合规的前提下，依法以人民币资本进行境内再投资。此外，外商投资企业使用资本项下人民币收入进行境内再投资的，不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。
 
104
目录表
根据国家外汇管理局《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》或外汇局于2020年4月10日发布并施行的外汇局8号文，在全国范围内推进资本项目收入支付便利化改革。在确保资金使用真实合规、合规、遵守现行资本项目收入使用管理规定的前提下，允许符合条件的企业使用资本金、外债、境外上市等资本项目收入，国内支付，无需每笔交易事先向银行提供真实性证明材料。
C.改革组织结构。
下图显示了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的可变利息实体，截至本年度报告的表格日期
20-F:
 
 
 
备注：
(1)
JD资产控股有限公司拥有26家子公司，直接或间接控股，
非物流
属性。
(2)
京东亚洲发展有限公司拥有343间直接或间接持有物流物业的附属公司。
(3)
京东360、江苏元洲及Xi京东新城为我们的主要综合可变权益实体。京东360、江苏元洲及Xi京东新城各自由本公司董事会主席兼首席执行官刘强东先生持有45%股权，由本公司重大投资对象JD Digits首席执行官李亚云女士持有30%股权，以及由本公司首席人力资源官庞张女士持有25%股权。我们透过合约安排有效控制该等实体。
 
105
目录表
(4)
京东世纪拥有114家从事零售业务的附属公司。京东世纪亦与另一主要综合可变权益实体江苏京东邦能投资管理有限公司或江苏京东邦能有合约安排。江苏京东邦能由Richard Qiangdong Liu先生持有45%股权，由Li Yayun女士持有30%股权，由Pang Zhang女士持有25%股权。江苏京东邦能拥有宿迁京东三宏企业管理中心（L.P.），宿迁京东明丰企业管理有限公司有限公司，和宿迁京东金益企业管理有限公司，有限公司，该等公司均构成江苏京东邦能之重要附属公司。
(5)
JD.com
(6)
京东五星电器集团有限公司公司拥有57家子公司，主要从事家电和消费电子线下零售业务。
*他们表示，上图省略了我们被投资的股权，这些股权无论是个别还是总体上都是微不足道的。
我们的合并可变利息实体
外资对我们某些业务的所有权，包括增值电信服务，受到中国现行法律和法规的限制。例如，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权(不包括
电子商务，
外商投资电信企业的主要外商投资者必须具备在境外提供增值电信业务的经验，并保持良好的业绩。
我们为开曼群岛获豁免公司，而我们的中国附属公司京东世纪、上海圣达源及Xi An京讯迪被视为外商投资企业。因此，概无该等中国附属公司合资格提供增值电信服务或提供与我们业务有关的若干其他受限制服务，例如国内文件递送服务。因此，我们通过可变权益实体及其在中国的附属公司（包括京东360、江苏元洲、Xi京东新城及京邦达）进行或将进行该等业务活动。京东360持有我们的互联网信息供应商ICP牌照，主要从事在线市场业务。Xi京东新城主要通过京邦达及其子公司提供快递服务。江苏元洲主要从事销售图书、音像制品业务。
刘强东先生、李亚云女士及庞张女士为我们主要可变权益实体的股东，包括京东360、江苏元洲及Xi京东新城等。刘强东先生为我们的董事会主席兼首席执行官，李亚云女士为我们的重要投资对象JD Digits的首席执行官，庞张女士为我们的首席人力资源官。京东360、江苏元洲和Xi京东新城由刘强东持有45%股权，李亚云持有30%股权，庞张持有25%股权。刘先生、李女士及张女士均为中国公民。我们与京东360、江苏元洲、Xi京东新城及其他中国可变权益实体及其各自股东订立一系列合约安排，详情如下。
我们于二零零七年四月透过京东世纪与京东360及京东360股东订立一系列合约安排（我们称之为京东360协议），取得京东360的控制权。京东360协议其后经修订及重列，最新修订及重列于二零二零年十二月。自2007年4月起，我们已成为京东360的主要受益者。我们将京东360视为我们的可变权益实体，并已根据美国公认会计原则将其财务业绩合并于我们的综合财务报表。
我们透过京东世纪取得对江苏袁州的控制权，而江苏袁州成立时江苏袁州、江苏袁州及京东世纪当时的股东之间的承诺。京东世纪于二零一一年四月与江苏元洲及其股东订立一系列合约安排，我们称之为江苏元洲协议。江苏园洲协议其后经修订及重列，最新修订及重列于二零一六年六月。自二零一零年九月起，我们成为江苏元洲的主要受益人。我们将江苏元洲视为我们的可变权益实体，并已根据美国公认会计原则将其财务业绩合并于我们的综合财务报表。
 
106
目录表
于二零一七年六月，我们透过西安景讯迪与西安京东新城及西安京东新城股东订立一系列合约安排，透过西安景讯迪取得西安京东新城的控制权。于2021年1月25日，该等合约安排已更新并由与Xi京东新城及Xi京东新城股东订立的一套新合约安排取代，以符合香港联交所的若干规定，我们称之为Xi京东新城协议。我们自2017年6月起成为Xi安京东新城的首要受益者。吾等将Xi an京东新城视为吾等可变权益实体，并已根据美国公认会计原则于吾等综合财务报表综合其财务业绩。
除京东360、江苏远洲、xi安京东新城外，我们还协助成立了江苏京东邦能、宿迁京东天宁建康科技有限公司等新增合并可变利益主体，与这些可变利益主体及其各自的股东订立了一系列合同安排。
与我们的可变利益实体有关的合同安排使我们能够：
 
  •  
对我们的可变利益实体进行有效控制；
 
  •  
获得我们可变利益实体的绝大部分经济利益；以及
 
  •  
在中国法律允许的范围内，拥有独家选择权购买我们于可变权益实体的全部或部分股权。
我们的企业架构及合约安排涉及若干风险。有关合约安排之重大风险之详细讨论载于“第3项”一节。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。我们已确定，就与我们的企业架构相关的风险投保成本，以及按商业上合理条款购买该等保险的相关困难，使我们购买该等保险并不切实际。因此，截至二零二零年十二月三十一日，我们并无购买任何保险以涵盖与合约安排有关的风险。
我们已根据美国公认会计原则将可变权益实体及其附属公司的财务业绩合并于综合财务报表。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，我们的综合可变权益实体及其附属公司的外部收入合共分别占我们的综合总净收入的3. 8%、4. 7%及5. 0%。
我们的中国法律顾问世辉合伙认为：
 
  •  
我们的可变权益实体及已与可变权益实体（包括京东世纪）订立合约安排的中国附属公司的所有权结构不会导致任何违反现行中国法律或法规的行为；及
 
  •  
中国附属公司（包括京东世纪）、可变权益实体及其各自受中国法律规管的股东之间的合约安排属有效、具约束力及可强制执行，且不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况。
然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们在线零售和市场业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制
电子商务
及相关业务，包括但不限于网上零售和市场业务，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。见"项目3.D。主要资料—风险因素—与我们的公司结构有关的风险—倘中国政府认为与我们可变利益实体有关的合约安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃在这些行动中的权益。及“—与在中国营商有关的风险—中国法律体系的不完善可能对我们造成不利影响。”
 
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目录表
与京东360、江苏远洲、xi安京东新城的合同安排
京东360协议、江苏元洲协议及Xi京东新城协议在规管与本公司可变权益实体的合约安排的关键方面大致相似。以下是目前生效的京东360协议、江苏元洲协议和Xi京东新城协议的摘要。
为我们提供对京东360、江苏元洲和Xi京东新城的有效控制权的协议
股权质押协议。
于2020年12月24日，京东世纪、京东360及京东360各股东订立经修订及重列股权质押协议，以取代先前的股权质押协议。根据经修订及重列股权质押协议，京东360各股东已质押其于京东360的全部股权，以担保彼等及京东360履行经修订及重列独家技术咨询及服务协议、贷款协议、独家购买权协议及授权书（如适用）项下之责任。倘京东360或京东360股东违反其在该等协议项下的合约义务，京东世纪作为质押人将有权处置质押股权。京东360的股东同意，在股权质押协议的有效期内，彼等将不会出售已质押股权或对已质押股权产生或允许任何质押，彼等亦同意京东世纪与股权质押有关的权利不应因股东、彼等的继任人或彼等的指定人的法律行动而受到损害。于股权质押协议期限内，京东世纪有权收取已质押股权所分派的所有股息及利润。经修订及重列股权质押协议将于京东360及京东360股东完成彼等于经修订及重列独家技术咨询及服务协议、贷款协议、独家购买选择权协议及授权书项下的所有责任当日起计两周年终止。
于二零一六年六月十五日，京东世纪、江苏元洲及江苏元洲各股东订立经修订及重列股权质押协议，以取代过往股权质押协议。京东世纪、江苏元洲及江苏元洲股东订立之经修订及重列股权质押协议所载条款与上述有关京东360之经修订及重列股权质押协议大致相似。
2021年1月25日，Xi景讯地、Xi京东新城与Xi京东新城股东订立股权质押协议，据此，Xi京东新城的股东将以彼等各自于Xi京东新城的全部股权作为第一押记予Xi '西安京讯迪，作为彼等应付Xi'的任何或全部付款的抵押品本公司于二零一九年十二月三十一日与安景讯迪订立协议，以担保彼等履行独家业务合作协议、独家期权协议、贷款协议、股东权利委托协议及授权书项下之责任。
我们已向市场监督管理局相关办公室完成可变权益实体的股权质押登记。
授权书。
2020年12月24日，京东360各股东授予不可撤销授权书，以取代先前已签署的不可撤销授权书。根据不可撤销的授权书，京东360的各股东均委任京东世纪的指定人士为其股东。
事实律师
行使所有股东权利，包括但不限于代表股东就京东360需要股东批准的所有事项进行表决，处置股东在京东360的全部或部分股权，以及选举、任命或罢免董事和执行人员。京东世纪指定之人士有权根据股东之指示出售股权之股息及溢利。只要股东仍为京东360的股东，每份授权书将继续有效。各股东已放弃根据每份授权书授予京东世纪指定人士的所有权利。
2016年6月15日，江苏远洲的每位股东授予一份不可撤销的授权书，以取代此前签署的不可撤销的授权书。委托书包含的条款与上述京东360股东授予的委托书条款基本相似。
 
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目录表
2021年1月25日，Xi景讯地、Xi京东新城与Xi京东新城股东订立股东权利委托协议，Xi京东新城各股东同日执行不可撤销授权书，据此，Xi京东新城的股东任命了Xi京讯迪或其境外控股公司的董事或其继任者（包括取代Xi an Jingxindi董事的清算人）作为其独家代理人及代理人，代表其处理有关Xi an Jingxindi的所有事宜，并行使其作为Xi an Jingxindi的注册股东的所有权利。由于股东权利委托协议及授权书，我们能够通过Xi an京讯迪对Xi an京东新城经济表现最显著影响的活动行使管理控制权。
允许我们从京东360、江苏远州和xi安京东新城获得经济利益的协议
独家技术咨询和服务协议/独家业务合作协议。
2016年6月，京东世纪和京东360达成独家技术咨询和服务协议，取代2012年5月签订的版本。根据2016年的协议，京东世纪拥有向京东360提供特定技术咨询和服务的独家和独家权利。未经京东世纪事先书面同意，京东360在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似技术咨询和服务。协议产生的所有利益和利益，包括但不限于知识产权，
专有技术
和商业秘密，将是京东世纪的独家和独家权利。京东360同意按季度向京东世纪支付服务费，服务费金额由京东世纪根据所完成的工作及服务的商业价值厘定，并须每年评估及调整。本协议的期限将于2026年6月14日到期，京东世纪可在到期日前经京东世纪书面确认单方面延长。京东360不能提前终止协议，除非京东世纪存在欺诈、重大过失或违法行为，或者破产或清盘。
2016年6月，京东世纪与江苏远洲签订独家技术咨询和服务协议，取代2012年5月签订的版本。京东世纪与江苏远洲的2016年协议包含的条款与上文所述的与京东360有关的独家技术咨询和服务协议的条款基本相似。
2021年1月25日，Xi景讯迪与Xi京东新城订立独家业务合作协议，据此，Xi京东新城同意聘请Xi景讯迪为其独家业务支持、技术及咨询服务提供商，以换取服务费。根据该等安排，服务费（须经Xi an京讯迪之调整）等于Xi an京东新城及其附属公司之全部纯利。Xi安京讯地享有Xi安京东新城业务产生的所有经济利益，并承担Xi安京东新城业务风险的相关部分。如果Xi京东新城出现财政赤字或经营严重困难，Xi京讯地将对Xi京东新城提供资金支持。
知识产权许可协议。
2013年12月25日，京东世纪及其部分子公司与京东360签订了经修订并重述的知识产权许可协议，取代了之前的知识产权许可协议。根据经修订及重述的知识产权许可协议，京东世纪及其附属公司向京东360授予
非排他性
使用其某些商标、专利、计算机软件版权和其他版权的权利。仅允许京东360在其互联网信息服务经营范围内和中国境内使用知识产权。京东360同意，在任何时候，其不会质疑京东世纪的许可权和与被许可知识产权有关的其他权利的有效性，也不会采取损害京东世纪的权利和许可的行动。京东360同意每年向京东世纪支付授权费，但需按年度评估和调整。未经京东世纪书面同意，京东360不得转让或再授权其在许可协议项下的权利，也不得将许可产生的经济利益转让给任何第三方。本协议的初始期限为10年，在到期日前经京东世纪书面确认后，京东世纪可单方面延长本协议。
2013年12月18日，京东世纪及其部分子公司与江苏远州签订了经修订并重述的知识产权许可协议，取代了之前的知识产权许可协议。经修订和重述的与江苏远州的知识产权许可协议包含与上述与京东360的知识产权许可协议基本相似的条款。
 
109
目录表
《商业合作协议》
. 2012年5月29日，京东世纪与上海盛达源与京东360订立经修订及重列的业务合作协议，以取代京东世纪与京东360先前订立的业务合作协议。根据经修订及重列的业务合作协议，京东360同意向京东世纪及上海圣达源提供服务，包括运营我们的网站、在网站上发布京东世纪及上海圣达源的产品及服务信息、向京东世纪及上海圣达源传输用户订单及交易信息、与银行和支付代理商合作处理用户数据和交易，以及京东世纪和上海圣达源合理要求的其他服务。京东世纪与上海圣达源同意按季度向京东360支付服务费。服务费应该是京东360上一季度运营成本的105%。本协议的有效期将于2022年5月28日届满，京东世纪及上海圣达源可在到期日前书面确认单方面延长。
业务运营协议
.于二零一七年十一月二十日，京东世纪与京东360及其股东订立经修订及重列业务经营协议，以取代京东世纪与京东360先前订立的业务经营协议。根据经修订及重列的业务经营协议，京东360股东须根据适用法律及京东360的组织章程，委任京东世纪提名的候选人为其董事会董事，并须促使京东世纪推荐的人士获委任为总经理、首席财务官及其他高级管理人员。京东360及其股东亦同意接受并严格遵守京东世纪不时提供的有关雇佣、终止雇佣、日常营运及财务管理的指引。此外，京东360及其股东同意，未经京东世纪各自指定人的事先同意，京东360将不会进行任何可能对其资产、业务、人员、负债、权利或运营造成重大影响的交易，包括但不限于发生来自任何第三方的债务以及修改京东360的公司章程。除非京东世纪提前终止，否则该协议将继续有效，直至京东360根据中国法律解散为止。
2016年6月15日，京东世纪与江苏远州及其股东签订了业务运营协议。与江苏远州的业务运营协议包含的条款与上述与京东360修订和重述的业务运营协议的条款基本相似。
提供我们购买京东360、江苏元洲及Xi京东新城股权选择权的协议
独家购买期权协议
.
于二零二零年十二月二十四日，京东世纪、京东360及京东360股东订立经修订及重列独家购买权协议，以取代先前独家购买权协议。根据经修订及重列独家购买权协议，京东360股东不可撤销地授予京东世纪独家购买权，以购买或由其指定人士酌情购买其于京东360的全部或部分股权（在中国法律允许的范围内）。此外，购买价应等于股东就将购买股权向京东360出资作为注册资本的金额，或为适用中国法律允许的最低价格。未经京东世纪事先书面同意，京东360不得修改其联营公司章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、创建或允许对其资产或其他实益权益产生任何担保、向任何第三方提供任何贷款、订立任何重大合约（在日常业务过程中订立的合约除外）、合并或收购任何其他人士或进行任何投资或向股东派发股息。京东360股东同意，未经京东世纪事先书面同意，彼等将不会出售其于京东360的股权，或就股权设立或允许任何担保。经修订及重列独家购买权协议的初始期限为10年，京东世纪可选择以相同条款再续期10年，不限次数。
2016年6月15日，京东世纪、江苏远洲与江苏远洲股东订立经修订及重述的独家购股权协议，以取代此前的独家购股权协议。经修订及重述的独家购买权协议包含与上文所述有关京东360的经修订及重述的独家购买权协议实质上相似的条款。
 
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目录表
2021年1月25日，Xi an京讯迪、Xi an京东新城与Xi an京东新城股东订立独家期权协议，据此，Xi an京讯迪（或京东物流或京东物流的任何子公司，"指定人"）被授予不可撤销的独家权利，以象征性价格购买Xi西安京东新城的全部股权和/或资产，除非有关政府机关或中国法律要求以另一金额作为收购价，在此情况下，收购价应为该要求下的最低金额。在中国相关法律及法规的规限下，Xi京东新城及╱或Xi京东新城的股东应向Xi京东新城或其指定人退还其已收到的任何金额的购买价款。
贷款协议。
根据京东世纪与京东360股东订立日期为2020年12月24日的经修订及重列贷款协议，京东世纪向京东360股东提供总额为人民币2，920百万元的贷款，仅用于京东360的资本化。根据经修订及重列贷款协议，股东仅可透过向京东世纪或其指定人士出售彼等于京东360之全部股权而偿还贷款。股东必须向京东世纪或其指定人士出售其于京东360的所有股权，并向京东世纪支付出售该等股权的所有所得款项或中国法律允许的最高金额。倘股东以相等于或低于本金金额的价格出售其股权予京东世纪或其指定人士，贷款将免息。如果价格高于本金金额，超出部分将支付给京东世纪作为贷款利息。贷款到期日为股东收到贷款并向京东360支付该款项作为出资之日起计十周年。贷款期限将自动延长10年，除非京东世纪提出异议，否则不限次数。贷款必须在若干情况下即时偿还，包括（其中包括）（i）股东终止其与我们的服务，（ii）任何其他第三方向股东提出超过人民币100，000元的申索，而京东世纪有合理理由相信股东无法偿还申索金额，（iii）倘外国投资者获准持有京东360的多数或100%股权，而京东世纪选择行使其独家股权购买选择权，或（iv）倘贷款协议，相关股权质押协议或独家购买选择权协议因非京东世纪原因终止或被法院认定无效。
根据京东世纪与江苏元洲股东订立日期为二零一六年六月十五日之经修订及重列贷款协议，京东世纪向江苏元洲股东提供贷款总额为人民币22，000，000元，仅用于将江苏元洲资本化。
根据Xi京讯迪与Xi京东新城股东订立日期为2021年1月25日的贷款协议，Xi京讯迪向Xi京东新城股东提供贷款总额为人民币1百万元，仅用于Xi京东新城的资本化。
其他合同安排
除京东360协议、江苏元洲协议和Xi京东新城协议外，我们还与其他各可变利益实体（包括江苏京东邦能和宿迁京东天宁）及其各自股东订立了合同安排，包括股权质押协议、授权书、独家技术咨询和服务协议、业务运营协议、独家购买选择权协议和贷款协议，如适用。我们与该等其他可变权益实体订立的合约协议所载条款与京东360协议、江苏元洲协议或Xi京东新城协议（如适用）大致相似。
D. 房及设备
我们的全国总部位于北京亦庄经济技术开发区，拥有总建筑面积约410，000平方米的办公楼。我们已在北京取得土地使用权以建设总部。截至2020年12月31日，我们已就收购土地使用权及兴建办公楼支付合共约人民币102亿元（16亿美元）。
 
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目录表
我们在北京租赁其他办事处及在中国其他52个城市的区域办事处，总建筑面积约为554，000平方米。
我们在宿迁拥有全国客户服务中心和数据中心，总建筑面积分别约为18.3万平方米和6.5万平方米。我们租赁了位于成都和扬州的客户服务中心，总建筑面积约为57,000平方米。
截至2020年12月31日，我们运营超过300个RDDC，覆盖中国七个区域，包括华北、华东、华中、东南、东北、西北和西南。
此外，我们还经营前端配送中心，这些中心是较小的仓库，维持较少的SKU，但库存的产品对附近地区的需求量很大，因此战略性地位于更接近终端消费者的位置，以更快的速度到达他们。我们的综合物流设施几乎覆盖了中国所有的县和区。
截至2020年12月31日，我们拥有中国41个城市的土地使用权，以建设我们自己的仓库。高度自动化和高效的仓库不仅将扩大我们自行完成订单的能力，还将支持在线市场上的第三方商家以及生态系统中的广泛业务伙伴。截至2020年12月31日，我们已支付合共约人民币255亿元（39亿美元）用于收购土地使用权、建设仓库及购买仓储设备。为从资产负债表中释放有意义的价值，并为未来的增长计划循环资金，我们出售若干发展物业，并分别于2019年及2020年收到所得款项人民币79亿元（7亿美元）。见"项目4。公司信息—A本公司之历史及发展”以了解进一步资料。
我们计划在未来几年通过租赁、建造或购买中国的额外设施来扩大我们在全国范围内的履约网络。
 
项目4A。
未解决的员工意见
没有。
 
第5项。
经营与财务回顾与展望
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论，是以本年度报表所载经审计的综合财务报表及相关附注为依据，并应一并阅读。
20-F.
本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本表格年报中“3.D.项主要信息-风险因素”项下提供的信息
20-F.
我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
 
A.
经营业绩
概述
我们是领先的技术驱动者
电子商务
公司转型成为领先的供应链技术和服务提供商。我们
电子商务
业务包括在线零售和在线市场。在网上零售业务中，我们向供应商采购产品，并主要透过我们的移动应用程序及网站直接销售予客户。在网上市场业务中，第三方商家主要通过我们的移动应用程序和网站向客户销售产品。我们还提供市场营销、物流和其他增值服务。
我们的业务近年来有了长足的增长。2018年、2019年及2020年，我们的总净收入分别为人民币4，620亿元、人民币5，769亿元及人民币7，458亿元（1，143亿美元）。我们的客户群也迅速扩大。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年分别拥有3.053亿、3.620亿及4.719亿的年度活跃客户账户。2018年、2019年及2020年，我们的网上零售业务产生的产品净收入分别为人民币4，161亿元、人民币5，107亿元及人民币6，519亿元（999亿美元）。此外，我们的市场、市场营销、物流及其他服务于二零一八年、二零一九年及二零二零年分别产生服务净收入人民币459亿元、人民币662亿元及人民币939亿元（144亿美元）。
 
112
目录表
由于中国法律对在中国从事增值电信服务业务及若干其他业务的公司的外资持股限制，吾等透过综合可变权益实体进行相关部分的业务。我们与这些实体及其股东有合同安排，使我们能够有效地控制这些实体并从这些实体获得基本上所有的经济利益。因此，我们在我们的财务报表中综合了这些实体的结果。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营业绩和财务状况受到推动中国零售业的一般因素的影响，包括中国的人均可支配收入水平和消费支出水平。此外，他们还受到推动中国网上零售的因素的影响，例如网上购物者的数量不断增长，制造商和服务提供商采用在线销售策略，送货服务的可用性得到改善，以及支付方式的多样性不断增加。我们的经营业绩也受到中国总体经济状况的影响。特别是，我们已经经历并预计将继续经历我们运营费用的上升压力。
我们的经营结果还受到与我们的业务运营、许可证和许可以及公司结构相关的中国法规和行业政策的影响。例如，产品质量和消费者保护法要求我们确保销售的商品的质量，并给予客户在收到货物后七天内退货的权利，没有任何疑问；劳动合同法和相关规则要求用人单位与工人签订书面合同，并对在某些情况下被解雇的工人支付赔偿金；关于外资持股和资金进出中国的规定影响我们的公司结构和融资；营业执照的规定影响我们的法律和合规职能。有关影响我们的主要中华人民共和国法律法规的摘要，请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素”和“项目4.b.公司信息-业务概述-法规”。虽然我们总体上受益于中国政府鼓励经济增长的政策，但我们也受到中国监管我们业务各个方面的法规的复杂性、不确定性和变化的影响。有关适用于我们的中华人民共和国法规的详细说明，请参阅“关于公司的信息-业务概述-法规”。
就可能影响我们经营结果的中国法规而言，2014年3月生效的消费者保护法修正案赋予消费者在收到商品后七天内退货的权利。虽然我们确认扣除回报津贴后的收入，但消费者保护法的修订并未对我们的净收入产生重大影响。我们采取了运输政策，不一定将运输成本全部转嫁给我们的客户。我们还采取了方便客户的退换货政策，使客户在完成购买后改变主意变得方便和容易。然而，如果消费者保护法修正案生效后我们的退货量增加，我们的运输和处理成本以及相关的人员成本可能会大幅增加，我们的经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
JD.com在纳斯达克及香港交易所上市的控股公司本身并无重大业务。我们主要通过我们的附属公司和合并可变利益实体及其在中国的附属公司开展业务。因此，www.example.com，Inc.本公司向股东派付股息的能力部分取决于中国附属公司在遵守适用中国法规的情况下派付股息。我们的全资中国附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向我们派付股息。根据中国法规，我们各全资拥有的中国附属公司须预留至少10%的资产，
税后
每年的利润（如有的话），以拨备若干法定储备金，直至该等储备金达到注册资本的50%为止。外资公司将股息汇出境外，须经国家外汇局指定的银行审核。截至2020年12月31日，受限制的金额，包括
已缴费
根据中国会计准则及法规厘定的资本及法定储备金约为人民币289亿元（44亿美元）。我们的中国附属公司从未派付股息，且在产生累计溢利及符合法定储备金要求前，将无法派付股息。
虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：
 
  •  
增加活跃客户账户和客户购买的能力；
 
113
目录表
  •  
我们管理产品和服务组合的能力；
 
  •  
进一步扩大和利用业务规模的能力；
 
  •  
我们有能力有效地投资于我们的履行基础设施和技术平台；以及
 
  •  
进行和管理战略投资和收购的能力。
我们能够增加活跃客户帐户和客户购买量
我们的活跃客户账户和客户购买数量的增长是我们收入增长的主要推动力。我们拥有不断增长和忠诚的活跃客户群。多年来，我们的客户通过增加活动水平表现出对我们的忠诚。我们的年度活跃客户账户由二零一八年的305. 3百万增加至二零一九年的362. 0百万，并进一步增加至二零二零年的471. 9百万。这一增长主要是由于我们成功吸引新的活跃客户账户，以及我们成功从现有客户账户中产生重复购买。
我们吸引新客户和留住现有客户的能力取决于我们提供卓越客户体验的能力。为此，我们在我们的移动应用程序和网站上以具有竞争力的价格提供广泛的正宗产品选择，并提供快速可靠的送货、方便的在线和
面对面
支付选项和全面的客户服务。我们提供的产品数量迅速增长。我们开发了一个商业智能系统，使我们能够通过增强产品销售和供应链管理能力来提高我们的运营效率，并向我们的客户推动更有针对性和相关性的产品促销和推荐。我们受益于
口碑
我们亦会进行线上及线下营销及品牌推广活动，以吸引新客户。此外，我们鼓励现有客户透过多种方式向我们下更多订单，包括发放优惠券及积分，以及举办特别促销活动。
我们管理产品和服务组合的能力
我们的经营结果也受到我们提供的产品和服务组合的影响。我们开始了我们的
电子商务
业务主要以销售电子产品和家电产品为主。我们大约在2008年底开始提供一般商品产品，并在2010年推出了我们的在线市场。我们从我们的在线市场上的第三方商家那里赚取佣金和服务费。我们提供广泛的产品和服务，并致力于
一站式
购物解决方案，以最大限度地提高我们的钱包份额。我们的产品和服务组合也影响我们的毛利率。例如，我们从第三方商家获得的市场服务收入以及我们提供的其他服务通常具有较高的毛利率。因此，我们的网上零售业务与网上市场业务的拆分对我们的收入增长和毛利率有重大影响。我们的市场、营销、物流及其他服务收入由二零一八年的人民币459亿元增加至二零一九年的人民币662亿元，并进一步增加至二零二零年的人民币939亿元（144亿美元）。
我们拟进一步（i）扩大我们的一般商品产品（如快速消费品）的选择，该等产品深受客户欢迎，并预期有潜力提高网上渗透率；（ii）吸引更多第三方商户进入我们的网上市场；及（iii）向第三方商户及其他人士提供更多履行及其他增值服务。
我们有能力进一步扩大和利用我们的业务规模
我们的经营业绩直接受到我们进一步扩大和利用业务规模的能力的影响。随着我们业务规模的进一步扩大，我们预计将从供应商那里获得更优惠的条款，包括定价条款和按数量计算的回扣。此外，我们的目标是为我们的供应商创造价值，为他们提供在线销售大量产品的有效渠道，为他们提供有关客户偏好和市场需求的全面信息，并确保高质量的履行服务。我们相信，这一价值主张也有助于我们从供应商那里获得有利的条件。
 
114
目录表
截至2020年12月31日，我们在全国范围内的履行基础设施共雇用了242，452名仓库和交付人员，负责管理该履行基础设施以及我们每年接收、处理和履行的大量订单。我们的履约费用的绝对金额较二零一八年、二零一九年及二零二零年有所增加，而履约费用占总净收入的百分比则由二零一八年的6. 9%下降至二零二零年的6. 5%。我们的研发专业人员设计、开发和运营技术平台，开发和发布内容，并改进我们的人工智能、大数据和云技术和服务。员工成本是我们的履约成本和研发成本的最大组成部分，随着我们继续扩大业务，在可预见的将来，员工成本可能仍是最大的组成部分。我们预期我们的履约费用在不久的将来绝对金额将增加。中国的劳动力成本正在上升，我们努力继续提高效率和利用我们的履行和其他人员，以减轻这种影响。我们的履约费用及营运效率亦受客户所下订单的平均规模影响。
我们能够有效地投资于我们的履约基础设施和技术平台
我们的运营业绩部分取决于我们投资于履行基础设施和技术平台的能力，以符合成本效益地满足我们预期增长的需求。截至2020年12月31日，我们的全国性物流基础设施覆盖了中国几乎所有的县和区，其中包括由我们运营的900多个仓库组成的仓储网络，总建筑面积约为2100万平方米，其中包括京东物流开放仓库平台管理的仓库空间。截至2020年12月31日，我们已在中国45个城市拥有及管理约1470万平方米的履约基础设施相关土地。
我们计划继续在该等地点建设具有优化配置的大型仓库设施，以提高我们的履行效率、尽量减少订单分割、提供更多产品选择，并满足我们自己产品的预期销售以及使用我们履行服务的第三方商家的销售。截至2020年12月31日，我们已支付合共约人民币255亿元（39亿美元）用于收购土地使用权、建设仓库及购买仓储设备。为从资产负债表中释放有意义价值，并为未来增长计划循环资金，我们出售若干发展物业，并分别于2019年及2020年收到所得款项人民币79亿元（7亿美元）。见"项目4。公司信息—A本公司之历史及发展”以了解进一步资料。在选择提货站和送货站的位置时，订单密度是一项重要的标准，我们用来衡量某个地理区域产生订单的频率和数量。为有效部署我们的送货网络，我们已在预期订单密度会增加的地区设立送货站及提货站，使经营我们自己的送货网络比使用第三方快递公司更具成本效益。同期，我们亦支付了大量款项以升级技术平台。为加强我们的技术平台，我们打算进一步投资人工智能、大数据分析和云计算。我们期望这些技术举措能为客户和供应商提供创新功能、解决方案和服务，同时提高我们的运营效率。
我们进行和管理战略投资和收购的能力
我们已进行并可能继续进行战略投资和收购，以增加与现有业务互补的资产或业务。我们的财务业绩可能受到我们的投资或收购的不利影响。投资及收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。可能导致重大投资及商誉减值开支及其他无形资产摊销开支。此外，我们分享我们作为权益法投资入账的投资成果。2020年，我们应占股权投资公司业绩收益为人民币43亿元（7亿美元），主要包括达达集团公开发行股票的摊薄收益、易车出售收益，部分被权益法投资的回升亏损所抵销。我们可能会继续就我们的投资或收购产生减值开支，并承担我们的权益法投资的亏损，这可能会压低我们的盈利能力并对我们的财务业绩造成重大不利影响。
对.的影响
新冠肺炎
关于我们的运营
我们的大部分净收入来自中国的网上零售。我们的经营业绩及财务状况已及可能继续受到下列影响：
新冠肺炎。
在多大程度上
新冠肺炎
影响我们的营运业绩将视乎疫情的未来发展，包括有关疫情全球严重程度及为控制疫情而采取的行动的新资料，这些资料极不确定及不可预测。此外，倘疫情对整体中国经济造成损害，我们的经营业绩可能受到不利影响。
 
115
目录表
在加紧努力遏制艾滋病蔓延方面，
COVID-19，
中国政府已经采取了一系列行动，包括延长2020年春节，对感染或疑似感染艾滋病的个人进行检查，
COVID-19，
禁止居民免费出行，鼓励企业员工在家远程办公，取消公共活动等。这个
新冠肺炎
此外，中国各地的许多公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们已采取一系列措施应对疫情，包括（其中包括）为部分员工提供远程工作安排，以及暂时允许政府利用我们的物流基础设施进行危机救援。该等措施可能会降低我们的营运能力及效率，并对产品采购产生负面影响，进而可能对我们的营运业绩产生负面影响。
病毒的传播
新冠肺炎
导致我们产生增量成本，特别是与我们的物流业务相关的成本。此外，我们还看到，对
大手笔
物品、耐用品和非必需品。然而，凭借自营供应链及物流网络，本集团得以于二零二零年春节后恢复部分营运，并于此期间对若干产品类别（包括日用品，如杂货、生鲜产品、保健及家居用品）的需求有所增加。此外，为了减轻任何负面影响，
新冠肺炎
由于供应商的营运可能受到影响，我们已采取多项措施支援供应商，包括缩短付款周期及增加向供应商的预付款项。为保障员工健康，我们为超过10万名前线员工及其家属免费提供额外的Covid相关保险。截至2020年12月31日，（i）我们的所有员工（包括公司办公室员工及现场员工）已重返工作岗位；（ii）我们在中国的主要业务（包括京东零售及京东物流）已全面复苏；及（iii）我们平台上各产品及服务类别的客户需求已全面复苏。
截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物为人民币861亿元（132亿美元）。我们相信，这一流动性水平足以成功度过一段长时间的不确定性。另请参阅“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
业务报表精选项目
净收入
净收入包括产品净收入和服务净收入。产品销售进一步分为电子及家电产品销售及百货产品销售。电子及家电产品净收益包括电脑、通讯及消费电子产品以及家电销售收入。一般商品产品收益净额主要包括销售食品、饮料及生鲜产品、婴儿及母婴用品、家具及家居用品、化妆品及其他个人护理用品、医药及保健产品、书籍、汽车配件、服装及鞋类、箱包及珠宝的收益。净服务收入进一步划分为网上市场及市场营销收入以及物流及其他服务收入。下表按该等类别、金额及占总净收入的百分比细分我们的总净收入：
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
  
2018
     
2019
     
2020
  
  
人民币
     
%
     
人民币
     
%
     
人民币
     
美元
     
%
  
  
(单位：百万美元，除1%外)
  
电子和家用电器收入
      280,059        60.6        328,703        57.0        400,927        61,445        53.8  
一般商品收入
      136,050        29.5        182,031        31.5        250,952        38,460        33.6  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
产品净收入
      416,109        90.1        510,734        88.5        651,879        99,905        87.4  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
市场和营销收入
      33,532        7.2        42,680        7.4        53,473        8,195        7.2  
后勤和其他服务收入
      12,379        2.7        23,474        4.1        40,450        6,199        5.4  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
净服务收入
      45,911        9.9        66,154        11.5        93,923        14,394        12.6  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
净收入合计
      462,020        100.0        576,888        100.0        745,802        114,299        100.0  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
116
目录表
由于我们一直在不断扩大产品种类和增值服务，电子和家电产品的销售额占我们总净收入的比例可能会下降，而一般商品和服务收入的销售额占我们总净收入的比例可能会上升。
净服务收入主要包括向我们的业务合作伙伴提供营销和物流服务所赚取的费用，以及通过我们的在线市场销售从第三方商家那里赚取的佣金。目前，我们按净额确认第三方商家的收入，因为我们不是主要债务人，我们对第三方商家销售的商品没有控制权，我们也没有为他们制定价格的自由。
我们记录的收入是扣除折扣、退税和增值税后的净收入。
收入成本
收入成本主要包括收购我们直接销售的产品的成本和相关的入站运费、库存减记、与在线营销服务相关的流量获取成本，以及与向第三方提供的物流服务相关的成本。我们从供应商那里获得的回扣和补贴被视为购买价格的降低，并将在产品销售时记录为收入成本的减少。
履约费用
我们的履行费用主要包括：(I)运营我们的履行中心、客户服务中心和实体店所产生的费用，包括人员成本和与购买、接收、检验和仓储库存、挑选、包装和准备客户订单发货、处理付款和相关交易成本有关的费用；(Ii)第三方快递员为发送和交付我们的产品而收取的费用；(Iii)仓库、交付和提货站和实体店的租赁费；以及(Iv)物流和电子设备的折旧和摊销。与向第三方提供的物流服务有关的成本归入收入成本。我们预计，近期内，随着我们投资新业务、雇用更多的履行人员、建造和租赁新的仓库以及建立更多的送货站，以渗透到较低的城市，并满足我们预期的销售量增长和确保满意的客户体验，我们的履行费用将按年增加。我们计划通过加强我们的物流网络来提高运营效率，通过规模经济提高整体利用率，提高我们物流网络的集成水平，并通过更智能的决策来提高效率。
营销费用
我们的营销费用主要包括广告费、公关费用以及参与营销和业务发展活动的员工的工资和相关费用。当客户推荐的产品销售成功时，我们会向合作伙伴计划的参与者支付佣金。我们计划继续进行品牌推广和营销活动，以提高我们的品牌认知度，并吸引新老客户的新购买。
研发费用
我们的研发费用主要包括研发专业人员的工资和相关费用，这些专业人员参与设计、开发和运营我们的技术平台，并改进我们的人工智能、大数据和云技术和服务，以及技术基础设施成本。技术基础设施成本包括服务器和其他设备折旧、带宽和数据中心成本、租金、水电费以及支持我们内部和外部业务所需的其他费用。我们计划继续投资于技术和创新，以提升客户体验，并为供应商和第三方商家提供增值服务。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支主要包括一般公司职能的员工相关开支，包括会计、财务、税务、法律及人际关系；与这些职能相关的成本包括设施及设备折旧开支、租金及其他一般公司相关开支。我们计划继续招聘更多的合格员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。
 
117
目录表
出售发展物业的收益
销售开发物业的收益主要来自向核心基金和发展基金I出售开发物业的收益，JD Property开发和管理我们的物流设施和其他房地产物业，以支持京东物流等第三方。通过利用其资金管理平台，京东地产可以实现开发利润，并从开发物业中回收资金，为新的开发项目提供资金，并扩大业务规模。于2019年2月、2020年1月及2020年12月，我们分别与核心基金及发展基金I订立最终协议，据此出售若干已完成及未完成的现代化物流设施。另见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--我们的战略合作和其他发展--JD Property”。对于满足关闭条件的物流设施，我们在2019年和2020年分别录得人民币38亿元和人民币16亿元(3亿美元)的处置收益。我们将在满足移交条件后，取消对剩余后勤设施的认可。
股权被投资人的业绩份额
按权益法入账的股权投资应占收购后损益、减值、出售及视为出售的损益，计入应占股权投资单位业绩。
其他，网络
其他净额主要包括公允价值变动、减值、出售除按权益法入账的长期投资、政府财政奖励及其他方面的损益。
非运营
收入或支出。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收其他可能对我们构成重大影响的税项，惟适用于在开曼群岛司法权区内签立或签立后的文书的印花税除外。开曼群岛并非适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
香港
我们于香港注册成立的附属公司须遵守
两层结构
香港业务产生的应课税收入的所得税税率，自2018年4月1日起生效。于香港注册成立之附属公司赚取之首200万港元溢利将按现行税率之一半（即，而剩余利润将继续按现行16.5%税率征税。根据香港税法，我们的海外收益获豁免缴纳香港所得税。此外，向我们支付香港分部的股息无须缴纳任何香港预扣税。
 
118
目录表
中国
一般而言，我们在中国的附属公司及合并可变权益实体须就其在中国的应课税所得额按25%的税率缴纳企业所得税，惟本集团少数实体因在若干受鼓励的行业或地区开展业务而享有15%的优惠税率除外，凡符合"软件企业"资格的企业，自第一个盈利年度起，首两年免征所得税，其后三年减半征收所得税。此外，部分2018年年应纳税所得额为人民币100万元或以下的小型利润企业，享有按其所得额的50%计算应纳税所得额的优惠，并减按20%的税率缴纳企业所得税。自2019年1月1日至2021年12月31日，在符合一定条件的情况下，小型利润企业年应纳税所得额不超过人民币100万元的部分，减按25%的税率计算为应纳税所得额，并按20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过人民币100万元但不超过人民币300万元的部分，减按50%的税率计算为应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。此外，本集团于中国从事研发活动的若干中国实体于厘定二零一六年及二零一七年该年度的应课税溢利时，有权申索其所产生的研发开支的150%作为可扣税开支，并于二零一八年就其研发开支的175%作为超额扣除。于二零一九年及二零二零年（“超扣减”）之期间内。企业所得税乃根据中国税法及会计准则厘定之实体全球收入计算。
2017年7月1日前为13%，2017年7月1日至2018年4月30日为11%，2018年5月1日至2019年3月1日为10%，2019年4月1日起为9%，2018年5月1日前为17%，2018年5月1日至2019年3月31日为16%，其他产品销售为13%，税率为6%或11%/10%/9%(2018年5月1日之前为11%2018年5月1日至2019年3月31日期间为10%，2019年4月1日以来为9%)，广告和其他服务为6%，每种情况下都减去我们已经支付或承担的任何可抵扣增值税。自2014年1月1日起，我们对图书销售免征增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。增值税自2012年1月1日起逐步引入，取代营业税，并于2016年5月1日起在所有行业实施。
吾等于中国的全资附属公司向吾等在香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税率缴税，除非有关香港实体符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税及防止偷漏税的安排》及包括通告9在内的其他规定下的所有要求，并获得有关税务机关的批准。如有关香港实体符合税务安排下的所有规定，并获有关税务机关批准，则支付予该香港实体的股息将按5%的标准税率征收预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包，如果5%的优惠税率被拒绝，则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。见“项目3.D.主要信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的
非中国
股东或美国存托股份持有者。
经营成果
下表按绝对值和所示期间净收入总额的百分比汇总了我们的综合经营结果。
逐个周期
不应依赖对业务历史结果的比较来预测未来的业绩。
 
119
目录表
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民币
    
%
    
人民币
    
%
    
人民币
    
美元
    
%
  
    
(单位：百万美元，除1%外)
  
净收入：
               
产品净收入
      416,109       90.1       510,734       88.5       651,879       99,905       87.4  
净服务收入
      45,911       9.9       66,154       11.5       93,923       14,394       12.6  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收入合计
      462,020       100.0       576,888       100.0       745,802       114,299       100.0  
收入成本
      (396,066 )      (85.8 )      (492,467 )      (85.4 )      (636,694 )      (97,578 )      (85.4 ) 
履约
      (32,010 )      (6.9 )      (36,968 )      (6.4 )      (48,700 )      (7,464 )      (6.5 ) 
营销
      (19,237 )      (4.2 )      (22,234 )      (3.8 )      (27,156 )      (4,162 )      (3.6 ) 
研发
      (12,144 )      (2.6 )      (14,619 )      (2.5 )      (16,149 )      (2,475 )      (2.2 ) 
一般和行政
      (5,160 )      (1.1 )      (5,490 )      (1.0 )      (6,409 )      (982 )      (0.9 ) 
商誉和无形资产减值
      (22 )      (0.0 )      —         —         —         —         —    
出售发展物业的收益
      —         —         3,885       0.7       1,649       253       0.2  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营业收入/(亏损)
      (2,619 )      (0.6 )      8,995       1.6       12,343       1,891       1.6  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入/(支出)：
               
股权被投资人的业绩份额
      (1,113 )      (0.2 )      (1,738 )      (0.3 )      4,291       658       0.6  
利息收入
      2,118       0.5       1,786       0.3       2,753       422       0.4  
利息支出
      (855 )      (0.2 )      (725 )      (0.1 )      (1,125 )      (172 )      (0.2 ) 
其他，网络
      95       0.0       5,375       0.9       32,557       4,989       4.4  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
税前收益/(亏损)
      (2,374 )      (0.5 )      13,693       2.4       50,819       7,788       6.8  
所得税费用
      (427 )      (0.1 )      (1,803 )      (0.3 )      (1,482 )      (227 )      (0.2 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收益/(亏损)
      (2,801 )      (0.6 )      11,890       2.1       49,337       7,561       6.6  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
细分市场信息
我们有两个业务部门，分别是京东零售和新业务。京东零售主要包括在线零售、在线市场和中国市场营销服务。新业务包括向第三方提供的物流服务、海外业务、技术举措，以及向物流物业投资者提供的资产管理服务，以及京东物业出售开发物业。我们的产品销售、市场及营销服务主要包括在京东零售分部，而我们的物流及其他服务主要包括在新业务分部。
 
120
目录表
下表载列我们的经营分部业绩概要：
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
  
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
  
(单位：百万美元)
  
净收入：
            
京东零售
      447,502        552,245        702,930        107,729  
新业务
      14,665        23,932        42,791        6,558  
网段间
      (1,103 )       (435 )       (725 )       (111 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
部门净收入合计
      461,064        575,742        744,996        114,176  
未分配的项目
*
      956        1,146        806        123  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
合并净收入合计
      462,020        576,888        745,802        114,299  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
营业收入/(亏损)：
            
京东零售
      7,049        13,775        19,484        2,986  
新业务
      (5,137 )       (1,022 )       (2,498 )       (383 ) 
包括：出售发展物业的收益
   
 
—  
 
   
 
3,885
 
   
 
1,649
 
   
 
253
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
部门总营业收入
      1,912        12,753        16,986        2,603  
未分配的项目
*
      (4,531 )       (3,758 )       (4,643 )       (712 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
综合营业收入/(亏损)总额
      (2,619 )       8,995        12,343        1,891  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
*
未分配项目包括以股份为基础的薪酬、资产及业务收购产生的无形资产摊销、业务合作安排的影响以及商誉及无形资产减值，并不分配至分部。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，未分配项目前的经营开支（包括履行开支、市场推广开支、研发开支以及一般及行政开支）占京东零售净收入的百分比分别为13. 1%、12. 3%及11. 9%。
截至2020年和2019年12月31日的年度
净收入。
我们的总净收入由2019年的人民币5，768. 88亿元增加29. 3%至2020年的人民币7，458. 02亿元（1142. 99亿美元），两个类别的净收入均有所增加。产品净收入由二零一九年的人民币5，107. 34亿元增加27. 6%至二零二零年的人民币6，518. 79亿元（999. 05亿美元）。净服务收入由二零一九年的人民币661. 54亿元增加42. 0%至二零二零年的人民币939. 23亿元（143. 94亿美元）。
我们总净收入的增加主要是由于我们有能力扩大客户基础，并于二零二零年实现更高的客户保留率。我们的年度活跃客户账户由二零一九年的362. 0百万增加至二零二零年的471. 9百万。的传播
新冠肺炎
疫情在一定程度上刺激了我们的一般商品产品（如医药保健品、家居用品及生鲜产品）的销售，因为更多客户将购买模式由线下转移至线上。服务净收入增加主要由于物流服务对第三方商户及其他第三方的渗透率提高，以及我们不断提升智慧营销技术，从而提升营销效率及营销服务的更佳增长。
收入成本。
我们的收入成本由二零一九年的人民币4，924. 67亿元增加29. 3%至二零二零年的人民币6，366. 94亿元（975. 78亿美元）。该增加主要由于我们的网上零售业务增长以及向商家及其他合作伙伴提供物流服务的相关成本增加所致。
履约费用。
我们的履约费用由2019年的人民币369. 68亿元增加31. 7%至2020年的人民币487. 00亿元（74. 64亿美元）。该增加主要由于运费、与履约人员有关的补偿成本、履约基础设施的租金开支及付款处理费用增加，与销售量的增长一致。的传播
新冠肺炎
疫情亦导致成本增加，并加速品类组合向频率高但票量小的消费品品类转变，导致履约费用增加。
营销费用。
我们的营销费用由2019年的人民币222. 34亿元增加22. 1%至2020年的人民币271. 56亿元（41. 62亿美元）。此增长主要由于我们持续提升品牌知名度及推广新业务举措，线上及线下渠道的广告支出由二零一九年的人民币192. 86亿元增加至二零二零年的人民币230. 88亿元（35. 38亿美元）。
 
121
目录表
研究和开发费用。
我们的研发费用由2019年的人民币146. 19亿元增加10. 5%至2020年的人民币161. 49亿元（24. 75亿美元），原因是我们继续投资，
一流的
研发人才和技术基础设施。我们的研发开支增加主要是由于薪酬成本增加及科技员工人数增加所致。我们的研发员工由2019年12月31日的14，047人增加至2020年12月31日的17，239人。我们亦目睹研发开支因执行持续改善移动、大数据及云计算技术的策略而迅速增加。
一般和行政费用。
我们的一般及行政开支随业务扩展而增加16. 7%，由二零一九年的人民币54. 90亿元增加至二零二零年的人民币64. 09亿元（9. 82亿美元）。此增加主要由于员工成本增加，原因是我们的一般及行政雇员人数随业务扩展而增加。
出售发展物业之收益。
发展物业销售收益于二零一九年及二零二零年分别为人民币38. 85亿元及人民币16. 49亿元（2. 53亿美元）。二零二零年销售发展物业之收益来自向核心基金及发展基金I出售发展物业。
股权被投资人的业绩份额。
与2019年的亏损人民币17. 38亿元相比，2020年我们应占股权投资对象业绩为收益人民币42. 91亿元（6. 58亿美元），主要包括达达集团公开发行的摊薄收益、易车出售收益，部分被权益法投资确认的回升亏损所抵销。
其他人，Net。
其他，净额为2019年收入人民币53. 75亿元及2020年收入人民币325. 56亿元（49. 89亿美元）。大幅增加主要由于我们于上市公司的股权投资的市价上涨而产生的净收益增加，而2020年实现净收益人民币294. 83亿元（4，518亿美元），而2019年则为净收益人民币34. 96亿元。
净收入。
基于上述原因，我们于二零二零年的净收入为人民币493. 37亿元（75. 61亿美元），而二零一九年的净收入为人民币118. 90亿元。
截至2019年和2018年12月31日的年度
净收入。
我们的总净收入由二零一八年的人民币4，620. 20亿元增长24. 9%至二零一九年的人民币5，768. 88亿元，两个类别的净收入均有所增加。产品净收入由二零一八年的人民币4，161. 09亿元增加22. 7%至二零一九年的人民币5，107. 34亿元。净服务收入由二零一八年的人民币459. 11亿元增加44. 1%至二零一九年的人民币661. 54亿元。
我们净收入总额的增长主要是因为我们有能力在2019年扩大客户基础并增强客户参与度。我们的年度活跃客户从2018年的305.3亿增加到2019年的362.0亿。我们净服务收入的增长主要是由于我们的物流服务在我们的第三方商家和其他第三方中的渗透率越来越高，以及由于我们不断改进自动化营销技术而增加了营销服务，从而带来了更高的ROI，并吸引了业务合作伙伴在营销方面投入更多资金。
收入成本。
我们的收入成本由二零一八年的人民币3，960. 66亿元增加24. 3%至二零一九年的人民币4，924. 67亿元。此增长主要由于我们的网上零售业务增长所致。与向第三方提供物流服务相关的成本亦随物流业务的扩展而迅速增加。
履约费用。
我们的履约费用由二零一八年的人民币320. 10亿元增加15. 5%至二零一九年的人民币369. 68亿元。此增长主要由于运费、与履约人员有关的补偿成本、履约基础设施的租金开支及付款处理费用增加，相应于销售量的增长。2019年，完成开支占净收入的百分比为6. 4%，而2018年则为6. 9%，主要由于物流产能利用率提高及员工生产力带来的规模经济。
 
122
目录表
营销费用。
我们的营销费用由二零一八年的人民币192. 37亿元增加15. 6%至二零一九年的人民币222. 34亿元。此增长主要由于我们持续提升品牌知名度及推广新业务举措，线上及线下渠道的广告支出由二零一八年的人民币159. 70亿元增加至二零一九年的人民币192. 86亿元。
研究和开发费用。
我们的研发费用由2018年的人民币121. 44亿元增加20. 4%至2019年的人民币146. 19亿元，原因是我们继续投资，
一流的
研发人才和技术基础设施。我们的研发开支增加主要是由于服务器及其他电子设备数量增加而导致折旧及摊销开支增加，以及执行持续改进我们的移动、大数据及云计算技术策略而导致的IDC开支，以及与研究和开发人员有关的补偿费用，以及与雇用额外的高级和有经验的技术人员有关的补偿费用。
一般和行政费用。
我们的一般及行政开支随业务扩展而轻微增加6. 4%，由二零一八年的人民币51. 60亿元增加至二零一九年的人民币54. 90亿元。
出售发展物业之收益。
二零一八年销售发展物业收益为零，二零一九年为人民币38. 85亿元。二零一九年销售发展物业之收益主要来自向核心基金出售发展物业。
股权被投资人的业绩份额。
2019年应占股权投资单位业绩亏损人民币17. 38亿元，2018年则亏损人民币11. 13亿元。2019年，我们应占股权被投资单位业绩主要来自于我们于达达集团的权益法投资的亏损以及我们于易车和途牛集团的权益法投资确认的减值亏损。
其他人，Net。
2018年收入净额为人民币95百万元，2019年收入净额为人民币53. 75亿元。于二零一九年，其他净额主要包括长期投资公允价值变动未实现收益、出售业务已实现收益及政府财政奖励。
净收益/(亏损)
由于上述原因，我们于二零一九年的净收入为人民币118. 90亿元，而二零一八年的净亏损为人民币28. 01亿元。
关键会计政策
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。
我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包括的其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
 
123
目录表
合并关联实体
根据中国现行的法律法规，外资对互联网企业的所有权受到很大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管互联网接入、在线信息的分发和在线商务的进行。这些法律法规还包括对外资拥有提供互联网内容分发服务的中国公司的限制。
为遵守中国法律及法规，我们透过中国附属公司（包括京东世纪、Xi京讯迪及北京京东健康有限公司）订立的一系列合约安排在中国开展业务，有限公司，及我们的关联中国实体，包括（其中包括）京东360、江苏元洲、京东邦能、Xi京东新城及宿迁京东天宁，以及彼等各自的股东。由于该等合约安排，我们有能力指导该等中国联营公司对其经济表现影响最大的活动，并获得该等实体的大部分剩余回报。我们被视为该等实体的主要受益人，因此，根据美国公认会计原则，该等实体是我们的可变利益实体，我们在综合财务报表中综合其业绩。我们将根据ASC中列出的某些事件重新考虑法律实体是否为合并附属实体的初步确定，
810-10-35-4
正在发生。我们亦将不断考虑是否为附属实体的主要受益人，以因应事实及情况的改变。中国法律及法规的任何变动影响我们控制该等实体的能力，可能会妨碍我们日后将该等实体合并。
对股权被投资人的投资
对股权投资者的投资代表我们对私人持股公司、上市公司和私募股权基金的投资。我们运用权益会计方法对普通股或普通股的权益投资进行核算
实质上
普通股，根据ASC主题323，
投资权益法与合资企业
（“ASC 323”），其对其有重大影响力，但并无拥有多数股权或以其他方式控制。
对…的投资
实质上
普通股是对一个实体的投资，其风险和回报特征与该实体的普通股基本相似。在确定对一个实体的投资是否实质上类似于对该实体普通股的投资时，我们会考虑从属地位、所有权的风险和回报以及转让价值的义务。
根据权益法，本公司应占股权投资对象收购后损益于综合经营及全面收益╱（亏损）表中“应占股权投资对象业绩”入账，而本公司应占累计其他全面收益收购后变动则于累计其他全面收益╱（亏损）入账，作为股东权益的一部分。我们按一个季度的拖欠基准记录我们对上市公司及若干私人控股公司股权投资的份额。投资账面值超出权益被投资方资产净值中相关权益的差额指商誉及所收购无形资产。当我们应占股权被投资方的亏损等于或超过我们于股权被投资方的权益时，我们不会确认进一步亏损，除非我们已代表股权被投资方产生责任或作出付款或担保，或我们于股权被投资方持有其他投资。
我们根据权益法不断检视我们对股权投资者的投资，以确定公允价值下降至低于账面价值是否是暂时的。我们在决定时考虑的主要因素是公允价值下降的持续时间和严重程度、被投资公司的财务状况、经营业绩和前景，以及其他公司特定信息，如最近几轮融资。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的，被投资股权的账面价值将减记为公允价值。
私募股权基金追求的投资策略多种多样，包括事件驱动型和多策略。由于私募股权基金的封闭性，这些基金的投资通常不能赎回。从2018年1月1日开始，这些我们没有能力对其施加重大影响的私募股权基金，被计入ASC主题820现有的实践权宜之计，
公允价值计量和披露
（“ASC 820”）使用投资的每股资产净值（或其等值）估计公允价值（“资产净值实际权宜方法”）。
 
124
目录表
自二零一八年一月一日起，于采纳ASU 2016—01后，本公司并无可随时厘定公平值之股本投资（不符合资产净值实际权宜方法之资格，且本公司并无能力透过普通股或实质普通股之投资对其行使重大影响力）按计量替代方案（“计量替代方案”）入账。根据计量选择，账面值按成本减任何减值，加或减同一发行人相同或类似投资有序交易中可观察价格变动所产生之变动计量。该等投资的所有已实现及未实现收益及亏损均于综合经营报表及全面收益╱（亏损）中确认为"其他净额"。我们根据被投资方的表现及财务状况以及于各报告日期的其他市值证据评估投资是否减值。该等评估包括但不限于审阅被投资方的现金状况、近期融资情况以及财务及业务表现。吾等确认减值亏损，相等于其他账面值与公允值之差额，于综合经营报表及全面收益╱（亏损）（如有）确认。
收入
我们采用了ASC主题606，
与客户签订合同的收入
（“ASC 606”），自2018年1月1日起使用经修订追溯过渡法。
根据ASC 606的标准，当我们通过将承诺的商品或服务(即资产)转移给客户来履行履行义务时，我们确认收入。当客户获得对该资产的控制权时，该资产即被转移。
根据ASC 606，我们评估将产品销售总额和相关成本或所得净额记录为佣金是否合适。当我们是委托人，我们在特定商品或服务转让给客户之前取得控制权，收入应确认为其预期有权交换所转让的特定商品或服务的总代价。当我们是代理人，而我们的责任是协助第三方履行其对特定商品或服务的履约责任时，收入应确认为我们为安排其他方提供特定商品或服务而赚取的佣金金额净额。收入按扣除增值税后入账。
我们于产品交付及所有权转移予客户时确认收入扣除折扣及退货拨备。估计退货津贴须作出重大判断。对于有退货条件的网上零售业务，我们根据历史经验合理估计退货的可能性，对该等假设和估计的判断的变动可能会对确认的净收入金额产生重大影响。
我们还销售预付卡，可兑换以购买京东平台上销售的产品。根据ASC 606，销售预付卡所收取的现金最初在综合资产负债表中预先记录，其后在通过赎回预付卡销售相关产品完成时确认为收入。采纳ASC 606后，我们开始在预期客户赎回期内确认来自估计未赎回预付卡的收入，而不是等到预付卡到期或赎回的可能性变得微乎其微。
有多个可交付项目的收入安排根据每个独立单位的独立售价(“SSP”)划分为独立会计单位。在无法直接观察到SSP的情况下，例如我们没有供应商特定的客观证据或第三方证据表明可交付产品的销售价格，则考虑因素将使用估计销售价格进行分配。确定每个独立单元的SSP可能需要做出重大判断，并且在估计每个单一元素的相对销售价格时已经做出了重大假设和估计。
盘存
存货（包括可供出售产品）按成本值与可变现净值两者中的较低者列账。存货成本采用加权平均成本法厘定。由于滞销商品及受损商品，本集团会记录调整，以将存货成本撇减至估计可变现净值，这取决于存货账龄、过往及预测消费者需求及影响定价的市况等因素。我们承担所购买产品的所有权、风险和回报，但与某些供应商有退回未售出商品的安排。撇减于综合经营报表的收益成本及全面收益╱（亏损）入账。为衡量敏感度，截至二零二零年十二月三十一日，每增加1%的存货估值拨备，我们将录得额外销售成本约人民币609百万元（93百万美元）。
 
125
目录表
我们还提供与我们的在线市场相关的履行相关服务。第三方商家保留其库存的所有权，因此这些产品不包括在我们的库存中。
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。
商誉不会折旧或摊销，但于12月31日每年进行减值测试，并于年度测试期间，当发生事件或情况变化显示资产可能减值时，进行减值测试。根据财务会计准则委员会关于商誉减值测试的指引，我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否较有可能低于其账面值。倘因定性评估而导致报告单位之公平值较有可能低于其账面值，则强制进行定量减值测试。否则，无需进一步测试。量化减值测试包括比较各报告单位的公平值与其账面值（包括商誉）。倘各报告单位之账面值超过其公平值，则会记录减值亏损，金额相等于报告单位商誉之隐含公平值与商誉账面值之差额。应用商誉减值测试需要管理层作出重大判断，包括识别报告单位、向报告单位转让资产及负债、向报告单位转让商誉，以及厘定各报告单位的公平值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、厘定适当的贴现率、考虑以下因素的影响
COVID-19，
并做出其他假设。该等估计及假设之变动可能对厘定各报告单位之公平值产生重大影响。
2017年1月，FASB发布了ASU
2017-04,
“
无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试
"（"ASU
2017-04”),
该指引删除了商誉减值测试的第二步，即要求进行假设购买价格分配。商誉减值现为报告单位账面值超出其公平值的金额，而非先前第2步测试的商誉公允值与账面值之间的差额。我们收养了ASU
2017-04
从2020年1月1日开始，并使用
一步走
截至2020年12月31日止年度商誉减值评估方法。
于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度内，管理层监控业务实际表现，并进行商誉减值测试。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的商誉减值准备分别为人民币700万元、零及零。
无追索权证券化债务与金融资产转移
我们与JD Digits合作，通过将消费者融资产生的应收账款和贷款应收账款转移到证券化工具，定期将这些资产证券化。然后，证券化工具向第三方投资者和JD Digits发行债务证券，并以转让的资产为抵押。证券化工具发行的资产抵押债务证券对吾等无追索权，只能从各自相关抵押资产的集合中支付。
根据ASC主题810，证券化工具被认为是可变利益实体，
整固
。当经济利益以从属利益的形式保留时，我们将巩固证券化工具，并充当证券化工具的服务者。因此，我们不能将证券化交易中的相关资产转移记录为销售。合并证券化工具发行的资产支持债务证券计入融资型交易。
 
126
目录表
当我们没有保留经济利益时，我们不会整合证券化工具，我们也没有持续的参与，包括成为证券化工具的服务商。转账入账为销售，对应的已转账应收账款为
取消识别
在我们根据ASC主题860合并的资产负债表中，
转接和服务
(I)已转让的金融资产已与转让人及其债权人隔离，(Ii)每名受让人均有权质押或交换已转让的资产，或转让人并无继续参与已转让的金融资产，及(Iii)转让人未对已转让的金融资产或与该等已转让资产相关的第三方实益权益维持有效控制。否则，如果ASC中的条件符合，则资产的转移将被计入融资型交易
860-10-40-5
都没有被满足。在适用ASC 860时，只要受让人没有被转让人合并，转让人和受让人之间的“共同控制”关系就应被忽略。
从2017年10月开始，我们修改了某些结构安排，放弃了我们在设立新的证券化工具时的持续参与权。当标的消费者未能按合同约定支付到期金额时，包括JD Digits在内的投资者对我们没有追索权。在销售会计上记录的损益在列报的期间内并不重要。
基于股份的薪酬
我们向符合条件的员工授予公司及其子公司的限制性股票单位(“RSU”)和股票期权。
非雇员。
我们根据ASC主题718对发放给员工的基于股份的奖励进行核算，
薪酬--股票薪酬
。我们很早就采用了ASU
2018-07,
薪酬-股票薪酬(主题718)，非员工股份支付会计的改进
从2018年7月1日开始，在此之前，我们对发放给
非雇员
根据ASC
505-50,
基于股权的付款方式
非雇员
.
基于员工股份的奖励，
非雇员的
基于股份的奖励及创办人的基于股份的奖励于授出日以奖励的公允价值计量，并于授出日确认为开支(A)如不需要归属条件，则于授出日立即确认，或(B)采用分级归属方法，扣除估计没收后，于必需的服务期(即归属期间)内确认为开支。
所有收取货物或服务以换取权益工具的交易，均按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。
我们使用二项式期权定价模型来估计股票期权的公允价值。于授出日以股份支付奖励的估计公允价值的厘定受本公司普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响。这些变量包括我们在奖励预期期限内的预期价值波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率、行使倍数和预期股息率(如果有的话)。
由于我们附属公司有限的财务及营运历史、独特的业务风险，以及与我们附属公司类似的中国公司的公开资料有限，因此在上市前厘定该等附属公司的估计公允价值需要作出复杂及主观的判断。我们估计子公司的企业价值是为了记录基于股份的薪酬，我们考虑的信息主要包括但不限于最近几轮融资的定价、未来现金流预测、贴现率和流动性因素。
我们根据授予日其普通股的公允价值确认RSU的估计补偿成本。我们确认，在基于服务的RSU的授权期内，扣除估计没收后的补偿成本。
若业绩状况有可能于每一报告期结束时达到，我们亦确认按业绩计算的股份奖励的薪酬成本，扣除估计没收金额。
没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。
 
127
目录表
所得税
现行所得税以净收益为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。我们采用负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的临时差异，通过适用将在临时差异预期冲销的期间生效的法定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们将计入减值准备以减少递延税项资产的金额。税率变化对递延税金的影响在我们的综合经营报表和变动期内的综合收益/(亏损)中确认。递延税项资产和负债分类如下
非当前
在合并资产负债表中。
倘根据事实及技术优势，税务状况“极有可能”占上风，则吾等于综合财务报表中确认该税务状况之利益。符合“较有可能”确认门槛的税务状况按结算时变现可能性超过50%的最大税务利益计量。我们估计我们对未确认税务优惠的负债，这些负债会定期评估，并可能受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束前确定，在某些情况下，上诉或诉讼程序结束前确定。最终实现的实际效益可能与我们的估计不同。于每次审计完成时，调整（如有）于审计完成期间于我们的综合财务报表中记录。此外，于未来期间，事实、情况及新资料的变动可能要求我们调整有关个别税务状况的确认及计量估计。确认及计量估计之变动于变动发生之期间确认。于二零一九年及二零二零年十二月三十一日，我们并无任何重大未确认不确定税务状况。
租契
在2019年1月1日之前，我们通过了ASC主题840（“ASC 840”），
租契
则每项租赁于开始日期分类为资本租赁或经营租赁。
我们采用了新的租赁会计准则，ASC主题842，
租契
（“ASC 842”），自二零一九年一月一日起，采用经修订追溯过渡法，透过采纳期间的累积效应调整，而非追溯调整过往期间及一揽子实际权宜方法。我们将合约期超过十二个月的租赁分类为经营租赁或融资租赁。然而，我们于任何呈列期间均无融资租赁。
使用权
（“使用权”）资产指我们于租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债指我们支付租赁产生的租赁付款的责任。经营租赁使用权资产及负债于开始日期按租赁期内租赁付款现值（减去已收取的租赁优惠，加任何初始直接成本）使用租赁于开始日期的贴现率确认。由于我们的经营租赁的租赁隐含利率不易厘定，我们一般使用增量借款利率，基于于开始日期租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁开支于租赁期内以直线法确认。我们考虑租赁，
非租赁
组件分别。
我们亦进行售后租回交易。我们作为卖方—承租人，将我们的资产转让给第三方实体（买方—出租人），然后使用
臂长
租金。对ASC主题的思考
842-40-25-1
和ASC 606，标的资产的转让被视为销售，根据ASC 842，回租交易被分类为经营租赁。因此，相关资产的售后租回由我们单独入账。交易完成后，这些资产的法定所有权转移给第三方实体（买方—出租人），我们终止确认这些转让资产，并根据ASC主题360确认处置这些资产的收益或损失，
物业、厂房及设备
.回租交易根据会计准则第842号入账，而使用权资产及租赁负债相应于开始日期确认。
 
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目录表
近期会计公告
有关最近发布的会计公告概要，请参阅www.example.com，Inc、其附属公司及其综合可变权益实体根据本年报第三部分第18项之综合财务报表附注2。
 
B.
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源为经营活动所得款项、股权及债务融资以及若干业务或资产重组。
 
  •  
于2014年5月，我们完成首次公开发售，发行及出售合共83，060，200股美国存托证券（相当于166，120，400股A类普通股），所得款项净额约为15亿美元。在首次公开发售的同时，我们亦透过向现有股东HuangRiver Investment Limited出售139，493，960股A类普通股，筹集13亿美元。
 
  •  
于2016年4月，我们发行了总额为5亿美元的二零二一年到期的无抵押优先票据，其规定年利率为3. 125%，以及总额为5亿美元的二零二六年到期的无抵押优先票据，其规定年利率为3. 875%。出售该等票据所得款项净额已用作一般企业用途。于二零二零年十二月三十一日，二零二一年到期票据的总账面值及估计公平值分别为499. 6百万美元及504. 0百万美元，二零二六年到期票据的总账面值及估计公平值分别为493. 5百万美元及559. 8百万美元。估计公平值乃根据我们于二零二零年十二月三十一日的公开买卖债务证券的报价计算。无抵押优先票据载有契诺，包括（其中包括）留置权限制以及合并、合并及出售我们所有或绝大部分资产的限制。我们遵守所有公约。于二零二零年，我们就该等票据支付利息合共35百万美元。
 
  •  
截至2017年6月30日，我们完成了JD Digits的重组。根据重组相关协议，我们收到现金约人民币143亿元，经济收益为人民币142亿元。另见"项目4。公司信息—A公司的历史和发展—我们的战略合作和其他发展—JD Digits。
 
  •  
于2017年12月，我们与一组24名贷款人订立为期五年的10亿美元定期及循环信贷融资协议。这些贷款的定价比LIBOR高出115个基点。融资所得款项拟用作一般企业用途。截至本年报日期，4. 5亿美元的信贷融资已提取及尚未偿还。
 
  •  
2018年2月，我们与若干第三方投资者就京东物流的融资达成最终协议，并从本轮融资中筹集约25亿美元。融资完成后，第三方投资者按当时完全摊薄基准拥有京东物流约19%的股权。
 
  •  
2018年6月，我们通过向Google发行27，106，948股A类普通股，从Google获得5.5亿美元。
 
  •  
于2019年及2020年，我们出售若干发展物业，并分别收取所得款项人民币79亿元及人民币48亿元，主要与核心基金及发展基金I交易有关。另见"项目4。公司信息—A。公司的历史和发展—我们的战略合作和其他发展—JD Property。
 
  •  
2019年11月，我们的医疗保健附属公司JD Health完成
不可赎回
与一批第三方投资者进行A系列优先股融资。融资总额为9. 31亿美元，占京东Health于交易完成后全部摊薄基准拥有权的13. 5%。
 
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目录表
  •  
于2020年1月，我们发行了总额为7亿美元的二零三零年到期优先无抵押票据，按规定年利率3. 375%，以及总额为3亿美元的二零五零年到期优先无抵押票据，按规定年利率4. 125%。出售该等票据所得款项净额用于一般企业用途及再融资。于二零二零年十二月三十一日，二零三零年到期票据的总账面值及估计公平值分别为690. 0百万美元及755. 7百万美元，以及二零五零年到期票据的总账面值及估计公平值分别为287. 0百万美元及327. 3百万美元。估计公平值乃根据我们于二零二零年十二月三十一日的公开买卖债务证券的报价计算。于二零二零年三月，我们从公开市场购买5. 0百万美元二零三零年到期票据及7. 0百万美元二零五零年到期票据。无抵押优先票据载有契诺，包括（其中包括）留置权的限制以及合并、合并及出售我们所有或绝大部分资产的限制。我们遵守所有公约。于二零二零年，我们就该等票据支付利息合共18百万美元。
 
  •  
2020年2月，本公司附属公司京东世纪完成了总额为人民币30亿元的2. 65%票据的定向配售，该票据于2020年4月27日到期。2020年3月，京东世纪完成了总额为人民币20亿元的2. 75%票据的定向配售，该票据于2020年10月30日到期。于二零二零年五月，京东世纪完成定向配售合共人民币20亿元1. 75%于二零二零年八月到期之票据。该等票据于中国银行间债券市场上市。该等票据所得款项用于一般企业用途。
 
  •  
2020年6月，我们的A类普通股在香港联交所主板开始交易，股票代码为“9618”。在扣除承销佣金、股份发行成本及发售开支后，我们从与香港上市相关的全球发售中筹集了约人民币313亿元(48亿美元)的净收益。
 
  •  
2020年8月，京东健康完成了
不可赎回
与一批第三方投资者进行B系列优先股融资。融资总额为9. 14亿美元，占JD Health所有权的4. 5%（按完全摊薄基准计算）。
 
  •  
于二零二零年十二月，京东健康的股份开始在香港联交所主板买卖，股份代号为“6618”。京东健康就香港上市从全球发售筹集的所得款项净额约为人民币257亿元（39亿美元），经扣除承销佣金、股份发行成本及发售费用。
 
  •  
2020年4月和12月，JD MRO签署了最终协议，
不可赎回
系列A和系列
A-1
与一批第三方投资者进行优先股融资。所产生的融资总额约为335，000，000美元。融资完成后，我们仍持有JD MRO超过80%的已发行及流通股。
 
  •  
2021年3月，京东地产就
不可赎回
A系列优先股融资，
联席领导
投资者Hillhouse Capital和Warburg Pincus等。预计将筹集的资金总额约为7亿美元。交易完成后，我们将继续为JD Property的大股东。
截至2020年12月31日，我们从多家商业银行获得的循环信贷额度总额为人民币1，001亿元（153亿美元）（不包括我们于2017年12月订立的10亿美元定期及循环信贷额度）。截至2020年12月31日，我们已在该等循环信贷额度下提取合共人民币234亿元（36亿美元）。
截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物、受限制现金及短期投资合共为人民币1，511亿元（232亿美元）。这主要包括中国人民币581亿元（89亿美元）、86亿港元（11亿美元）及92亿美元，香港人民币11亿元（2亿美元）、5.172亿港元（6，670万美元）及26亿美元，以及新加坡10亿美元。我们的现金及现金等价物一般包括银行存款及到期日为三个月或以下的流动投资。
 
130
目录表
经计及手头现金及现金等价物、经营现金流量及可用银行融资，吾等相信吾等有充足营运资金应付目前及自本年报日期起计至少未来12个月之需要。然而，如果我们经历业务状况或其他发展变化，我们未来可能需要额外现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本开支或类似行动的机会，我们将来可能需要额外的现金资源。倘吾等确定吾等的现金需求超过手头现金及现金等价物的金额，吾等可能寻求发行债务或股本证券或获得额外信贷融资。
我们的净存货近年大幅增加，由2018年12月31日的人民币440亿元增至2019年12月31日的人民币579亿元，并进一步增至2020年12月31日的人民币589亿元（90亿美元）。该等增长反映了为支持大幅增长的销售量所需的额外库存。我们的年度存货周转天数分别为2018年38. 7天、2019年35. 8天及2020年33. 3天。年存货周转天数是指紧接前五个季度（直至年度最后一个季度）的平均存货与该年度期间零售业务收入成本的商，然后乘以360天。我们的存货结余会因多项因素而随时间波动，包括产品选择的扩大及产品组合的变动。我们的库存余额通常在我们准备特别促销活动时增加，例如6月18日公司成立周年纪念日和11月11日中国新网购节。
我们的应付账款主要包括应付与我们零售业务相关的供应商账款。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日，我们的应付账款分别为人民币800亿元、人民币904亿元及人民币1，068亿元（164亿美元）。该等增长反映我们零售业务的销售量及经营规模大幅增长，以及来自供应商的产品的相关增长。我们的零售业务年度应付账款周转天数于二零一八年为60. 2天、二零一九年为54. 5天及二零二零年为47. 1天。年应付账款周转日数为零售业务于紧接前五个季度（直至年度最后一个季度）的平均应付账款与该年度零售业务收入成本的商，再乘以360天。
我们的应收账款主要包括应收客户款项及在线支付渠道。于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日，我们的应收账款分别为人民币111亿元、人民币62亿元及人民币71亿元（11亿美元）。2019年的减少主要是由于我们终止确认通过京东数码服务的销售类型安排与消费者融资有关的应收账款，而2020年的增加主要是由于我们的物流业务增长。2014年初，JD Digits开始为客户提供消费者融资。截至2018年、2019年及2020年12月31日，计入应收账款余额的向客户提供的流动部分融资余额分别为人民币63亿元、人民币10亿元及人民币8亿元（1亿美元）。不包括消费者融资影响的应收账款周转天数于二零一八年为2. 7天、二零一九年为3. 2天及二零二零年为2. 7天。年度应收账款周转天数是指紧接前五个季度（直至年度最后一个季度）的平均应收账款与该年度期间净收入总额的商，然后乘以360天。
虽然我们合并了综合可变利息实体的结果，但我们只能通过与合并可变利息实体的合同安排获得合并可变利息实体的现金余额或未来收益。见“项目4.c.关于公司--组织结构的信息”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“-控股公司结构”。
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资方式向我们在中国的全资附属公司提供资金，惟须经政府当局批准及对出资及贷款金额作出限制。此外，我们在中国的外商独资子公司可以通过出资和委托贷款向各自的子公司提供人民币资金，并只能通过委托贷款向我们的合并可变利率实体提供人民币资金。见“主要信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和综合可变利率实体发放贷款，或向我们在中国的全资子公司提供额外的资本金，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”
 
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目录表
人民币可以兑换成外汇用于经常项目，包括利息和与贸易和服务有关的交易。因此，我们的中国子公司和我们在中国的综合可变权益实体可能会购买外汇，用于向离岸许可人和内容合作伙伴支付许可、内容或其他特许权使用费和开支。
外商独资子公司可根据与合并可变利益主体签订的合同，将其在自身经营活动中产生的人民币收入，包括技术咨询费和相关服务费，以及从其子公司获得的股息，兑换成外汇支付给其
非中国
母公司以分红的形式。然而，中国现行法规允许我们的全资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的每家外商独资子公司都被要求留出至少10%的
税后
每年弥补过往年度累计亏损后的利润（如有），以拨备若干储备金，直至拨备总额达到注册资本的50%。该等储备不可分派为现金股息。此外，包括外国直接投资和贷款在内的资本账户交易必须经外管局及其地方分支机构批准和/或登记。
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
汇总合并现金流数据：
            
经营活动提供的净现金
      20,881        24,781        42,544        6,520  
用于投资活动的现金净额
      (26,079 )       (25,349 )       (57,811 )       (8,860 ) 
融资活动提供的现金净额
      11,220        2,572        71,072        10,892  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
      1,682        406        (5,082 )       (779 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
现金、现金等价物和限制性现金净增加
      7,704        2,410        50,723        7,773  
年初现金、现金等价物和限制性现金
      29,798        37,502        39,912        6,117  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
年末现金、现金等价物和受限制现金，包括分类为持作出售资产的现金和现金等价物
      37,502        39,912        90,635        13,890  
减去：现金、现金等价物和归类于年终待售资产内的限制性现金
      —          —          116        17  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
年终现金、现金等价物和限制性现金
      37,502        39,912        90,519        13,873  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
经营活动
2020年经营活动提供的现金净额为人民币425.44亿元(合65.2亿美元)。2020年，经营活动提供的净现金与净收入之间的差额的主要项目是确定的
非现金
支出主要来自长期投资公允价值变动收益人民币294.83亿元(45.18亿美元)、折旧及摊销人民币60.68亿元(9.30亿美元)、基于股份的薪酬人民币41.56亿元(6.37亿美元)、股权投资收益人民币42.91亿元(6.58亿美元)，以及某些营运资金账户的变动，主要是应收账款增加人民币110.95亿元(17亿美元)、应计费用及其他流动负债增加人民币47.84亿元(7.33亿美元)，以及客户预提增加人民币40.52亿元(6.21亿美元)。我们应付帐款的增加是由于我们业务的增长。我们应计费用和其他流动负债的增加主要是由于供应商存款的增加和工资总额的增长。我们从客户那里获得的预付款增加是由于我们的预付卡销量增加。
2019年经营活动提供的现金净额为人民币247.81亿元。2019年，我们经营活动提供的净现金与我们的净收入之间的差额的主要项目是确定的
非现金
支出包括主要折旧及摊销人民币5,828,000,000元、股份补偿人民币3,695,000,000元、出售发展物业收益人民币3,885,000,000元及长期投资公允价值变动收益人民币3,496,000,000元，以及若干营运资金账的变动，主要为应付账款增加人民币10,391,000,000元，应计开支及其他流动负债增加人民币4,418,000,000元，客户预付款增加人民币3,061,000,000元，以及应收账款减少人民币3,723,000,000元，但因存货增加人民币13,916,000,000元而部分抵销。我们应付帐款的增加是由于我们业务的增长。我们应计费用和其他流动负债的增加主要是由于供应商存款的增加和工资总额的增长。我们从客户那里获得的预付款增加是由于我们的预付卡销量增加。应收账款减少是由于取消确认通过销售型安排产生的与消费融资相关的应收账款。我们库存的增加是由于我们业务的增长。
 
132
目录表
2018年经营活动提供的现金净额为人民币208.81亿元。2018年，我们经营活动提供的净现金与我们的净亏损之间的差额的主要项目是确定的
非现金
支出主要为人民币5,560,000,000元人民币的折旧及摊销，股权投资的结果分成为人民币11,113,000,000元及以股份为基础的薪酬人民币3,660,000,000元，以及若干营运资金账的变动，主要为应付账款增加人民币5,467,000,000元、应计开支及其他流动负债增加人民币5,158,000,000元、应收账款减少人民币4,163,000,000元及关联方应付金额减少人民币1,770,000,000元，但因存货增加人民币2,342,000,000元而部分抵销。我们应付帐款的增加是由于我们业务的增长。本公司应计开支及其他流动负债的增加主要是由于工资及相关应计项目的增长，主要与我们的员工人数增加有关，以及我们的网上市场业务的增长导致供应商按金的增加，但因行使期权或根据其他奖励支付予员工的款项减少而部分抵销。我们从客户那里获得的预付款增加是由于我们的预付卡销量增加。应收账款减少是由于取消确认通过销售型安排产生的与消费融资相关的应收账款。我们库存的增加是由于我们业务的增长。
投资活动
2020年用于投资活动的现金净额为人民币578.11亿元(88.60亿美元)，主要包括购买短期投资和定期存款、投资于股权被投资人和投资证券、购买物业、设备和软件、用于在建工程的已支付现金(部分被短期投资到期抵销)、处置股权被投资人和投资证券所收到的现金以及出售开发物业所收到的现金。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币253.49亿元，主要包括购买短期投资、投资于股权被投资人、投资证券、购买物业、设备和软件以及为在建工程支付的现金，但部分被短期投资到期、销售开发物业所收到的现金、处置股权投资和投资证券所收到的现金以及JD Digits结算的贷款所抵销。
2018年用于投资活动的现金净额为人民币26079亿元，主要包括购买短期投资、对股权被投资人的投资、投资证券、购买物业、设备和软件以及为在建工程支付的现金，部分被短期投资到期以及处置股权投资和投资证券收到的现金以及JD Digits结算的贷款所抵消。
融资活动
于二零二零年，融资活动提供的现金净额为人民币710. 72亿元（108. 92亿美元），主要包括来自2020年的融资活动的所得款项净额人民币321. 05亿元（49. 20亿美元）。
不可赎回
京东健康B系列优先股融资及京东健康香港首次公开发行，所得款项净额为人民币313. 42亿元本集团于香港上市之所得款项为人民币147. 66亿元，（22. 63亿美元）及发行无抵押优先票据所得款项净额人民币68. 04亿元（10. 43亿美元），部分被偿还短期借款人民币165. 82亿元（25. 41亿美元）抵销。
2019年融资活动提供的现金净额为人民币25. 72亿元，主要包括来自
非控制性
京东健康的权益股东及短期借款所得款项，部分被偿还短期借款及无追索权证券化债务所抵销。
 
133
目录表
2018年融资活动提供的现金净额为人民币112. 20亿元，主要包括本公司及京东物流发行股权证券及长期借款所得款项，部分被偿还短期借款及无追索权证券化债务以及本公司回购美国存托证券所抵销。
控股公司结构
京东股份有限公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司和合并的可变利益实体进行业务。因此，京东股份有限公司的S支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律，我们的每一家子公司和我们在中国的合并可变权益实体都必须留出至少10%的
税后
如有利润，每年为某些法定公积金提供资金，直至这些公积金达到其注册资本的50%。每一家其他中国子公司和我们的合并可变利息实体可以将其
税后
根据中国会计准则计算的溢利酌情拨入酌情盈余基金。法定储备金及酌情基金不可分派为现金股息。外资公司将股息汇出境外，须经国家外汇局指定的银行审核。截至2020年12月31日，受限制的金额，包括
已缴费
根据中国会计准则及法规厘定的资本及法定储备金约为人民币289. 26亿元（44. 33亿美元）。
我们的中国附属公司从未派付股息，且在产生累计溢利及符合法定储备金要求前，将无法派付股息。
资本支出
我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年的资本开支分别为人民币213. 69亿元、人民币90. 00亿元及人民币124. 57亿元（19. 09亿美元）。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年的资本开支主要包括与扩充我们的履行基础设施、技术平台、物流设备以及办公楼有关的开支。在可预见的将来，我们的资本开支将继续庞大，因为我们扩大和改善我们的履行基础设施和技术平台，以满足我们预期增长的需要。JD Property寻求实现开发利润，并从成熟物业回收资金，为新开发项目提供资金并扩大业务规模。我们出售若干发展物业，并于二零一九年及二零二零年分别收取所得款项人民币79亿元及人民币48亿元（7亿美元）。见"项目4。公司信息—A本公司之历史及发展”以了解进一步资料。
C. 研发
我们主要依靠我们开发的软件和系统建立了我们的技术平台
内部
以及在较小程度上对我们修改和合并的第三方软件。我们的研发专业人员设计、开发和运营我们的技术平台，并改善我们的人工智能、大数据和云技术和服务。
于2018年、2019年及2020年，我们的研发开支（包括研发人员的股份薪酬开支）分别为人民币121. 44亿元、人民币146. 19亿元及人民币161. 49亿元（24. 75亿美元）。我们的研发开支主要包括参与设计、开发和运营我们的技术平台，以及改善我们的人工智能、大数据和云技术和服务的研发专业人员的薪酬及相关开支，以及技术基础设施成本。技术基础设施成本包括服务器和其他设备折旧、带宽和数据中心成本、租金、水电费和支持我们内部和外部业务所需的其他费用。我们预计，随着时间的推移，研发支出将继续庞大，因为我们计划继续投资于技术和创新，以提升客户体验并为业务伙伴提供增值服务。
D. 趋势信息
除本年报其他部分所披露者外，我们并不知悉截至二零二零年十二月三十一日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响。或会导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。
 
134
目录表
e. 外
板材布置
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
F. 合同义务
下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务：
 
   
按期付款到期
  
   
总计
    
不到

1年
    
1-3岁
    
3-5年
    
超过

5年
  
   
        
    
            
    
(单位：千元人民币)
    
        
    
        
  
办公室和履行基础设施的运营租赁承诺额
     17,920,307       5,605,832       6,776,556       3,001,679       2,536,240  
互联网数据中心服务费承诺
     5,282,219       1,496,545       1,166,361       713,943       1,905,370  
资本承诺
(1)
     7,649,562       7,649,562       —         —         —    
长期债务债务
(2)
     15,790,643       3,259,882       2,936,205       —         9,594,556  
与长期债务有关的估计利息支付
(2)
     4,758,533       495,201       805,542       722,633       2,735,157  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计
     51,401,264       18,507,022       11,684,664       4,438,255       16,771,323  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(1)
我们的资本承担主要与办公楼及仓库建设承担有关，预计将根据建设进度于下一年度支付。
(2)
我们的长期债务主要为无抵押优先票据及长期借款，包括一年内到期的部分。
截至2020年12月31日，我们已订约但无固定付款时间表的投资承担为人民币59亿元（9亿美元），主要与若干投资基金的出资责任有关。
 
第6项。
董事、高级管理人员和员工
a. 董事及高级管理层
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
 
董事和首席执行官
   
年龄
     
职位/头衔
刘强东
      48      董事会主席兼首席执行官
刘炽平
      48      董事
明Huang
      57      独立董事
谢长廷
      56      独立董事
徐定波
      58      独立董事
徐雷
      46      JD Retail首席执行官
珊迪冉旭
      44      首席财务官
庞张
      32      首席人力资源官
 
135
目录表
刘强东
自本公司成立以来，他一直担任本公司的主席兼首席执行官。他于2004年创立了www.example.com，并自那时以来一直指导其发展和成长。刘先生荣获中国国家电视网中央电视台颁发的“2011中国经济年度人物”。2015年，他被《财富》杂志评为“世界50位最伟大的领导者”之一。刘先生自2020年6月起担任JD Digits董事会主席，董事会主席，
非执行董事
JD Health International Inc. (HKEX：6618）自2020年9月起。他目前还担任董事会主席，
非执行董事
JD Logistics总监。刘先生于1996年获得中国人民大学社会学学士学位，2011年获得中欧国际工商学院EMBA学位。
刘炽平
自2014年3月以来一直作为我们的董事。刘强东先生是腾讯控股控股有限公司的总裁兼执行董事董事，腾讯控股控股有限公司是一家为中国最大的在线社区提供综合互联网服务的公司，并在香港联合交易所上市。2007年，刘强东先生被任命为腾讯控股董事的高管。2006年，刘强东先生晋升为腾讯控股的总裁，负责管理
日常工作
腾讯的运营。2005年2月加入腾讯，担任首席战略与投资官，负责企业战略、投资、并购及投资者关系。在加入腾讯之前，刘先生是高盛（亚洲）有限公司的执行董事。其投资银行部门和电信、媒体和技术部门的首席运营官。在此之前，他曾在麦肯锡公司工作。做管理顾问刘先生亦担任唯品会控股有限公司（一家于纽交所上市的在线折扣零售商）董事、腾讯音乐娱乐集团（一家于纽交所上市的中国在线音乐娱乐平台）董事、
非执行董事
美团董事，
电子商务
在香港联合交易所上市的服务平台，以及
非执行董事
金山软件有限公司董事，该公司为香港联交所上市的互联网软件开发商、分销商及软件服务供应商。刘先生持有密歇根大学电气工程理学士学位、斯坦福大学电气工程理硕士学位及西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位。
明Huang
自2014年3月起担任我们的独立董事。黄先生自2005年7月以来一直担任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学教授。2010年7月至2019年6月，黄先生为中欧国际工商学院金融学教授。黄先生亦于二零零八年七月至二零一零年六月担任中国长江商学院金融学教授，并于二零零六年四月至二零零九年三月担任上海财经大学金融学院院长。于二零零五年之前，彼于二零零二年九月至二零零五年六月担任斯坦福大学商学院金融学副教授，并于二零零四年七月至二零零五年六月担任长江商学院金融学副院长兼客座教授。黄教授的学术研究主要集中在行为金融学、信用风险和衍生品。近年来，他的研究主要集中在中国资本市场和上市公司。黄先生也是独立人士，
非执行董事
彼为香港联交所上市公司万洲国际集团有限公司之董事，及360Security Technology Inc.之独立董事，一家在上海证券交易所上市的公司黄教授获得北京大学物理学学士学位，博士学位。康奈尔大学的理论物理学博士斯坦福大学的金融学博士
谢长廷
自2014年5月起担任我们的独立董事。谢先生曾担任新东方教育科技集团有限公司董事，自2007年3月起，在纽约证券交易所（NYSE：EDU）上市的中国最大的私立教育服务提供商，并于2005年至2015年担任首席财务官，于2009年至2016年担任总裁。彼亦曾担任百胜中国控股有限公司之独立董事及审核委员会主席，自2016年以来，在纽约证券交易所上市的快餐店（NYSE：YUMC）。彼亦曾担任ARIO Data Networks，Inc.的首席财务官。2004年至2005年在加利福尼亚州圣何塞市在此之前，谢先生于二零零二年至二零零三年期间担任达比亚洲投资（香港）有限公司私募股权公司的董事总经理。2000年至2002年，谢先生曾担任瑞银资本亚太区（UBS AG）私人股本部门的董事总经理及亚太区科技/媒体/电信主管。从1997年到2000年，谢先生在加州旧金山的JP Morgan担任技术投资银行家，担任副总裁，在加州帕洛阿尔托的瑞士信贷第一波士顿公司担任合伙人。1990年至1996年，谢先生在洛杉矶White & Case LLP担任公司及证券律师。谢先生持有斯坦福大学工业工程及工程管理学士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位及法学博士学位。加州大学伯克利分校的学位。
 
136
目录表
徐定波
自2018年5月以来一直作为我们的独立董事。徐教授在著名大学担任教员和教授已有二十多年。他目前是上海中国欧洲国际工商学院会计学埃西洛讲座教授和副院长。在2004年加入中国欧洲国际工商学院之前，他曾于1996年至2003年在香港科技大学担任会计学助理教授。除学术职务外，徐教授还担任《中国管理会计评论》编委会执行董事和特许全球管理会计师(CGMA)百名北亚领袖智库创始主席。徐教授为几家上市公司的董事会贡献了自己的知识和专业知识。他于2009年9月至2018年4月担任香港联交所上市公司中国人保股份有限公司(集团)董事会成员。他目前担任上海证券交易所上市公司贵州茅台股份有限公司的董事。2016年11月至2019年2月，担任上交所上市公司上海申达药业有限公司董事；2013年1月至2019年8月，担任上交所上市公司三一重工董事；2013年6月至2019年9月，担任港交所上市公司中国信达资产管理有限公司董事。徐教授在明尼苏达大学获得会计学博士学位，并在武汉大学获得管理学硕士学位和数学学士学位。
雷叙
是JD零售的首席执行官，领导我们线上和线下零售业务的发展、运营和战略。自2009年加入我们以来，王旭先生曾在京东零售的销售和营销部门担任过多个领导职务，包括营销和品牌主管、京东无线主管和平台运营主管。在他的带领下，我们成功地从京东商城更名为京东，并推出了我们广受欢迎的吉祥物喜悦。中国领导推出首个付费会员服务--JD Plus
电子商务
行业，以及我们的“超级品牌日”战略营销计划。他还领导我们的开普勒开放平台，这是我们“零售即服务”战略的关键支柱，利用我们在物流、营销、金融服务和其他领域的优势，帮助合作伙伴扩大他们的在线业务。在加入我们之前，徐伟先生曾在联想、Allyes和Belle担任过几个营销和运营高级管理职务
电子商务。
王旭先生目前还担任达达集团的董事。张旭先生拥有中国欧洲国际工商学院EMBA学位。
珊迪冉旭
自2020年6月起担任我公司首席财务官。王旭女士于2018年7月加入我公司，任财务副总裁总裁，2020年1月晋升为高级副总裁。在担任现任职务之前，徐欣女士除了担任京东零售的首席财务官外，还负责集团财务、会计和税务职能。在加入本公司之前，徐女士是一名审计合伙人，在普华永道会计师事务所北京办事处和普华永道圣何塞办事处工作了近20年，专注于TMT行业和美国资本市场。王旭女士目前还担任达达集团、京东健康、JD Digits、京东物流的董事账号。王旭女士是中国和美国的注册会计师。徐帆女士毕业于北京大学信息科学与经济学双学位，获学士学位。
庞张
自2020年12月以来一直担任我们的首席人力资源官。张女士于2011年7月加入我公司。她在领导力发展和组织流程优化方面拥有丰富的经验，并在我们公司的不同部门担任过多个关键职位，包括我们公司的首席执行官办公室、JD零售和JD Digits。张女士目前担任
非执行董事
京东物流和京东健康的董事。张欣女士拥有康奈尔-清华金融MBA学位和中央财经大学学士学位。
B.获得更多补偿。
2020年，我们向高管支付了总计约810万元人民币(合120万美元)的现金，向我们的
非执行董事
董事们。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司和综合可变权益实体必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
 
137
目录表
我们正在为我们公司符合条件的退休受薪高级管理人员制定一项全面的退休计划，该计划基于我们公司的工作年限和贡献。这项计划旨在加强我们公司吸引和留住优秀人才的能力，而我们的持续增长和盈利能力在很大程度上依赖于这些人才。我们公司符合条件的管理员工将有权获得某些福利，包括但不限于现金支付、激励性股票奖励和激励性股票期权福利、额外的保险计划和养老金计划。此外，我们打算在退休后的一段时间内聘请我公司某些符合条件的退休管理人员担任顾问，以利用该顾问的知识、专业知识和经验。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据该等协议，我们的每名行政人员均受雇于指定的时间段。我们可随时因执行官的某些行为而终止雇佣，而无需事先通知或报酬，例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行约定职责。在没有上述原因的情况下，我们也可以根据执行官所在司法管辖区的适用法律终止执行官的雇佣，在此情况下，我们将按照适用法律的明确要求向执行官提供遣散费。执行官可随时辞职，
30天
提前书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每一名执行干事都同意遵守
竞业禁止
和
非邀请函
在他或她的工作期间，通常是在最后一个工作日期后两年的限制。具体而言，每位执行官均同意不会接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体，以与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）在未经我们明确同意的情况下，雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务，或雇用（无论是作为主要人、合作伙伴、许可方或其他）我们的任何竞争对手；或（iii）未经本公司明确同意，直接或间接寻求在执行官终止日期或之后或终止前一年受雇于本公司的任何雇员的服务。
我们还与我们的一些董事和高管签订了赔偿协议，同意就他们因是董事或我们公司高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。
股票激励计划
我们目前有效的股份激励计划或股份激励计划已于二零一四年十一月采纳。于截至二零一八年十二月三十一日止财政年度起，于本公司股份奖励计划年期内，各财政年度首日，根据本公司股份奖励计划预留供日后发行之股份数目将增加相等于上一财政年度最后一日已发行股份总数之1%。截至本年报日期，根据股份奖励计划项下的所有奖励可予发行的股份最高总数为586，397，954股，包括已发行予富升控股有限公司并予保留的106，850，910股股份，以及根据股份奖励计划保留的479，547，044股股份。Fortune Rising Holdings Limited持有该等普通股，目的是根据股份奖励计划下的奖励将该等股份转让予计划参与者。
以下各段描述我们的股份奖励计划的主要条款。
 
138
目录表
奖项的种类
.该计划允许授予购股权、受限制股份、受限制股份单位或委员会或董事会决定的任何其他类型的奖励。
计划管理
。我们的董事会、我们的薪酬委员会或
小组委员会
由董事会指定的董事会负责管理我们的股份奖励计划。委员会或全体董事会（如适用）将决定接受奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每份奖励的条款和条件。Fortune Rising Holdings Limited为原始奖励池106，850，910股股份的记录持有人，并将根据管理股份奖励计划的委员会或全体董事会的指示，向计划参与者授出奖励，并与计划参与者签订奖励协议及其他相关协议。
授标协议
。根据我们的股票激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格
。我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工授予旨在作为激励性股票期权的期权。
在控制权发生变化时加速奖励
。如果本公司的控制权发生变化，计划管理人可自行决定(I)规定(I)所有未决的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)以相当于行使此类奖励时可能获得的金额的现金购买任何奖励，或(Iii)以计划管理人自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励，或(4)以普通股价值为基础的现金奖励
控制变更
交易加上合理的利息。
归属附表
。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使
。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，可行使的最长期限是授予之日之后的十周年。
转让限制
。除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终止我们的股权激励计划
。除非提前终止，否则我们的股票激励计划将于2023年12月20日自动终止。我们的董事会有权修改或终止计划，但须经股东批准，以符合适用法律的必要和合意的程度。对我们的股票激励计划的任何修订，如(I)增加我们的股票激励计划下的可用股票数量，或(Ii)允许计划管理人将我们的股票激励计划的期限或期权的行使期限延长至授予之日起的十年之后，都需要得到股东的批准。
截至二零二零年十二月三十一日，已授予董事、高级管理人员、雇员及顾问但仍未偿还的奖励包括(I)可获赠合共108,279,186股普通股的限制性股份单位，不包括于有关授出日期后被没收、注销或归属的限制性股份单位；及(Ii)认购权，以购买合共30,907,060股普通股，不包括于有关授出日期后被没收、注销或行使的购股权。
2015年5月，董事会批准了一项
10年期
刘强东先生的薪酬计划，根据该计划，刘强东先生将获得每年1元人民币的现金工资和零现金奖金
10年期
期内，刘强东先生获授予选择权，可收购本公司合共26,000,000股A类普通股，行权价为每股16.7美元或每股美国存托股份33.4美元，但须受
10年期
授出日期的每个周年纪念日归属10%的奖励。授予本公司其他董事及行政人员的受限制股份、受限制股份单位及购股权数目，占本公司已发行普通股总数少于1%。
折算为
截至2021年2月28日。授予我们其他董事和执行官的奖项，
两年，
四年、五年或
六年制
赠与时间表，在赠与后的每个日历年结束时或赠与之日的周年日，等额分期付款授予。从2016年开始，某些奖励有多个部分，分级归属开始日期从2016年到2020年，每一部分都受
六年制
归属时间表。
 
139
目录表
此外，于二零二零年十月，经本公司董事会及京东物流及京东健康董事会批准，京东物流及京东健康各自向刘强东先生授出可收购京东物流99，186，705股普通股的购股权及可收购京东健康53，042，516股普通股的购股权。根据京东物流及京东健康各自的现有股份激励计划，向股东提供股份激励（统称“授出”）。刘先生获授该等资助，以激励他继续领导京东物流及京东健康的未来成功。JD Logistics和JD Health的赠款均受
六年制
于授出日期，各占JD Logistics及JD Health已发行及发行在外股份约2%（如适用）。
京东物流于2018年采纳了自己的股份激励计划，允许向其员工、董事和顾问授出京东物流的股票期权、限制性股票单位和其他类型的奖励，并于截至2018年12月31日止年度授出187，844，000份、83，476，500份和224，511，105份购股权，于二零一九年及二零二零年，包括上文所述授予刘先生之购股权。京东健康于2020年采纳其本身的股份激励计划，允许向其雇员、董事及顾问授出京东健康的股票期权、限制性股份单位及其他类型的奖励，并于截至2020年12月31日止年度授出94，770，812份购股权，包括上文所述授予刘先生的购股权。
C.董事会的做法
董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接涉及与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易，必须在董事会会议上申报其利益性质。在纳斯达克规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票将被计算在内，并可计入审议该合约或交易或拟议合约或交易的相关董事会会议的法定人数内。董事可行使公司借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭或押记的一切权力，并可在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的保证。我们没有一个人
非执行董事
董事与我们签订了一份服务合同，规定在服务终止时提供福利。
根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，只要刘强东先生仍然是董事的成员，我们的董事会将无法在没有刘强东先生的情况下形成法定人数。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。
审计委员会
我们的审计委员会由谢长廷、Huang和徐定波组成。谢长廷先生是我们审计委员会的主席。我们已经认定，谢长廷先生、Huang先生和徐旭先生满足纳斯达克和规则的“独立性”要求
10A-3
根据1934年的《证券交易法》。审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。审核委员会负责（其中包括）：
 
  •  
任命独立审计师和
预先批准所有
审计和
非审计
允许由独立审计师执行的服务；
 
140
目录表
•  
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
 
  •  
与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；
 
  •  
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
 
  •  
审查和批准所有拟议的关联方交易；
 
  •  
分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及
 
  •  
监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Huang和刘炽平组成。Huang先生是我们薪酬委员会的主席。我们认定，Huang先生和刘强东先生满足纳斯达克的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
 
  •  
审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；
 
  •  
审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定
非员工
董事；
 
  •  
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；
 
  •  
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由徐定波和谢家华组成。陈旭先生是我们提名和公司治理委员会的主席。陈旭先生和谢长廷先生满足了纳斯达克的“独立”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
 
  •  
选择并向董事会推荐提名人，由股东选举或董事会任命;
 
  •  
每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；
 
  •  
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及
 
  •  
定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。
 
141
目录表
董事及行政人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生的。我们的董事由我们股东的普通决议或我们的董事会决议(包括刘强东先生的赞成票，只要他是董事公司的人)任命。我们的
非独立的
董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免他们的职位之前任职。我们的独立董事受制于一份合同
一年制
本协议的有效期可延长一年，除非任何一方在初始期限届满前向另一方发出事先书面通知，表明不打算延长。如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或和解；（ii）去世或被本公司发现精神不健全；（iii）以书面通知本公司辞职；（iii）董事将不再担任董事；或（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议将其免职。
 
D.
员工
截至2018年、2019年及2020年12月31日，我们分别拥有178，927名、227，730名及314，906名雇员。以下为截至2020年12月31日按职能划分的雇员明细：
 
功能
   
数
  
采购
      18,586  
仓库
      49,420  
送货
      193,032  
客户服务
      19,015  
研究与开发
      17,239  
销售和市场营销
      10,952  
一般和行政
      6,662  
  
 
 
  
共计
      314,906  
  
 
 
  
 
*
上述雇员人数不包括非全时工作人员和实习生。
拥有如此多的员工，我们非常重视我们的企业文化，以确保我们在任何地方都保持一贯的高标准。
我们投入资源招聘员工，以支持我们快速增长的业务运营。于二零二零年，我们为扩大业务而招聘新员工，并将继续投入资源培训、管理及激励员工。于二零二零年，我们投入大量资源于员工职业发展及培训。
我们有明确的人才标准，并将其应用于人才管理的全过程。在全年的人才管理活动中，我们不仅注重员工能力素质的提升，更注重激励发展，特别强调“以贡献为本”的思维方式，让各类人才都有“目标感”和“成就感”。我们特别注重人才管道建设和组织文化凝聚力建设。我们建立了全面的员工培训和发展体系，涵盖领导才能、一般能力和专业能力。我们的全面培训计划涵盖企业文化、员工权利和责任、团队建设、专业行为、工作表现、管理技能、领导才能和行政决策。截至2020年12月31日，超过800名管理培训生接受了我们的专门管理培训计划。
我们还赞助了精选的高年级学生和
中级
管理人员参加兼职EMBA课程。此外，我们于2013年11月与知名大学联合推出“读法学博士”计划。所有员工都有资格自愿参加该计划，并在获得学士或硕士文凭后获得奖学金，或有机会向我们申请无息贷款支付学费。为加强我们开拓海外市场的策略，我们亦一直在招聘来自世界顶尖大学的MBA毕业生国际管理培训生。
 
142
目录表
按照《中国》的规定，我们参加了各种政府法定职工福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。
我们与员工签订标准的劳动合同。我们还签订了标准的保密协议，
竞业禁止
与我们的高级管理层达成协议。这个
竞业禁止
限制期通常在终止雇佣后的两年内到期，我们同意补偿雇员的一定比例，
出发前
限制期内的工资。
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
 
E.
股份所有权
下表载列有关于二零二一年二月二十八日由下列人士实益拥有本公司普通股之资料：
 
  •  
我们的每一位董事和行政人员；以及
 
  •  
我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%以上的人。
下表所列计算乃根据截至二零二一年二月二十八日之3，117，970，519股已发行普通股计算，包括（i）2，673，719，668股A类普通股，不包括11，823股，314股A类普通股向我们的存托银行发行，用于批量发行美国存托凭证，保留在奖励行使或归属后未来发行及（ii）444，250，851股B类普通股。
受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目以及该名人士的拥有权百分比及投票权百分比时，吾等已包括该名人士有权于60日内（包括透过行使任何购股权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券）收购的股份及相关投票权。然而，该等股份及相关表决权并不包括在计算任何其他人士拥有权百分比时。股东持有之普通股乃根据本公司之股东名册厘定。
 
    
A类
普通
股票
    
B类
普通
股票
    
总计

普通

股票
    
的百分比
总计
普通
股票
    
的百分比
集料
投票
电源
  
董事及行政人员：
           
刘强东
      13,000,000
(1)
 		     421,507,423
(1)
 		     434,507,423
(1)
 		     13.9
(1)
 		     76.9
(2)
 
刘炽平
(3)
      —         —         —         —         —    
明Huang
(4)
      *       —         *       *       *  
谢长廷
(5)
      *       —         *       *       *  
徐定波
(6)
      *       —         *       *       *  
徐雷
      *       —         *       *       *  
珊迪冉旭
      *       —         *       *       *  
庞张
      *       —         *       *       *  
全体董事和高级管理人员为一组
      13,837,062       421,507,423       435,344,485       13.9       76.9
(2)
 
主要股东：
           
麦克斯智能有限公司
(7)
      —         421,507,423       421,507,423       13.5       72.9  
Huang河流投资有限公司
(8)
      527,207,099       —         527,207,099       16.9       4.6  
沃尔玛
(9)
      289,053,746       —         289,053,746       9.3       2.5  
瑞富控股有限公司
(10)
      —         22,743,428       22,743,428       0.7       3.9  
 
*
不到我们已发行普通股总数的1%。
 
143
目录表
**
除刘志平先生、Huang先生、谢先生、徐定波先生外，我们董事及高管的办公地址均为京东全国总部，地址为北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号京东国家总部，邮编101111，中国。
(1)
代表(I)由Max Smart Limited直接持有的421,507,423股B类普通股及(Ii)13,000,000股A类普通股刘先生有权于行使将于2021年2月28日后60天内归属的购股权时收购。截至2021年2月28日，刘先生尚未行使收购该等A类普通股的权利。MAX Smart Limited为英属维尔京群岛公司，由刘强东先生透过信托实益拥有，刘强东先生为该公司唯一董事，详情见下文脚注(7)。刘先生实益拥有的普通股不包括由英属维尔京群岛公司Fortune Rating Holdings Limited持有的22,743,428股B类普通股，详情见下文脚注(10)。
(2)
总投票权包括对华兴控股有限公司持有的22,743,428股B类普通股的投票权。*刘强东先生为华兴控股有限公司的唯一股东及唯一董事，根据美国证券交易委员会的规则及规例，彼可被视为实益拥有华润控股有限公司持有的所有普通股的投票权，尽管有下文脚注(10)所述的事实。
(3)
刘德华先生由Huang河流投资有限公司委任。刘先生的营业地址是深圳市南山区海天二路腾讯控股滨海大厦南楼48楼，邮编：Republic of China。
(4)
Huang先生的营业地址是上海市浦东区红枫路699号中国欧洲国际商学院，邮编：201206，中国。
(5)
谢长廷先生的营业地址是塔楼
2,37-B,
香港九龙柯士甸道西1号。
(6)
徐教授的办公地址是上海市浦东虹丰路699号中国欧洲国际工商学院，邮编：201206，中国。
(7)
代表由Max Smart Limited直接持有的421,507,423股B类普通股。MAX Smart Limited为英属维尔京群岛公司，由刘强东先生透过信托实益拥有，刘强东先生为该公司唯一董事。Max Smart Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。
(8)
根据Huang河流投资有限公司提供的资料，代表(I)Huang河流投资有限公司持有的497,311,279股A类普通股，及(Ii)14,947,910股美国存托凭证，相当于由Huang河流投资有限公司或其联属公司拥有的29,895,820股A类普通股。Huang河流投资有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由香港联合交易所上市公司腾讯控股控股有限公司全资拥有。Huang投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。根据我们于2019年5月与腾讯控股订立的战略合作协议，我们同意向腾讯控股发行一定数量的我们的A类普通股，按某些当时的市场价格计算，总代价约为2.5亿美元。
预先确定的
于其后三年期间，分别于二零一九年五月及二零二零年五月发行8，127，302股及2，938，584股A类普通股。
(9)
根据沃尔玛提供的信息，代表(I)144,952,250股A类普通股和(Ii)72,050,748股美国存托凭证，相当于144,101,496股A类普通股，由(I)根据特拉华州法律成立的公司沃尔玛，(Ii)根据开曼群岛法律成立的公司Newhight Holdings Ltd.，及(Iii)根据开曼群岛法律成立的公司珠峰控股有限公司或珠穆朗玛共同拥有。沃尔玛通过多家其他全资子公司间接全资拥有珠穆朗玛峰和纽怀特的股份。纽莱特是珠穆朗玛峰的全资子公司。沃尔玛主要业务办事处的地址是阿肯色州本顿维尔第八街西南702号，邮编：72716。Newhight主要营业部的地址是大开曼乔治城教堂南街103号海港广场2楼472号邮政信箱
KY1-1106，
开曼群岛。珠穆朗玛峰主要业务办事处的地址是大开曼群岛乔治镇埃尔金大道190号
KY1-9005，
开曼群岛。
(10)
指Fortune Rising Holdings Limited持有的22，743，428股B类普通股。Fortune Rising Holdings Limited持有该等B类普通股，目的是根据股份奖励计划项下的奖励将该等股份转让予计划参与者，并根据指示管理奖励及行事。Fortune Rising Holdings Limited根据吾等之指示就该等股份行使投票权。Fortune Rising Holdings Limited为一间于英属处女群岛注册成立之公司。刘强东先生为福升控股有限公司之唯一股东及唯一董事。福升控股有限公司之注册地址为P. O。信箱957，英属维尔京群岛托尔托拉公路镇离岸公司中心。
据我们所知，截至2021年2月28日，共有1，290，367，337股A类普通股由四名美国纪录持有人持有，占我们于2021年1月1日发行在外股份总数约41.2%。
折算为
（包括向我们的存托银行发行的11，823，314股A类普通股，用于大量发行美国存托证券，保留在根据我们的股份激励计划授出的奖励获行使或归属后供未来发行的美国存托证券）。其中一名持有人是德意志银行信托公司美洲，该公司是我们ADS计划的托管人，持有我们记录在案的A类普通股的48.0%，占我们截至2021年2月28日记录在案的流通股总数的约41.2%。（包括为大量发行美国存托证券而发行的11，823，314股A类普通股，该等股份为根据我们的股份奖励计划授出的奖励获行使或归属后预留供日后发行的美国存托证券）。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量可能远高于我们在美国的普通股的记录持有人数量。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有20票投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在所有事项上作为一个类别一起投票，但须经股东投票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。有关我们的A类普通股和B类普通股的更详细说明，请参阅第10.B项--公司章程大纲和章程细则。
 
144
目录表
除上述事项外，吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权变更。
 
第7项。
大股东和关联方交易
 
A.
大股东
请参阅“6.E.董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。
 
B.
关联方交易
与我们的可变利益实体及其股东的合同安排
中国法律法规目前限制外资在中国从事增值电信服务业务等业务的公司所有权。由于这些限制，我们通过与可变权益实体的合同安排经营相关业务。关于这些合同安排的说明，见“关于公司--组织结构的信息”。
与腾讯控股签订协议和开展业务合作
战略合作协议。
2014年3月10日，我们与腾讯签订战略合作协议，并建立战略合作伙伴关系。作为战略合作伙伴关系的一部分，腾讯同意在其移动应用程序微信和手机QQ中为我们提供突出的接入点，并从其他关键平台向我们提供互联网流量和其他支持。双方同意在多个领域开展合作，包括移动相关产品、社交网络服务、会员系统和支付解决方案。该战略合作协议为期五年，适用于大中华地区。根据战略合作协议，我们是腾讯所有实物商品的首选合作伙伴
电子商务
商业，腾讯控股同意不从事任何实物商品零售或管理市场的商业模式
电子商务
本集团于大中华区及若干选定国际市场的业务，为期八年，惟透过其控股子公司上海爱盛。
2019年5月10日，我们与腾讯控股续签了自2019年5月27日起为期三年的战略合作协议。腾讯控股将继续在其微信平台上为我们提供显著的一级和二级接入点，提供流量支持，两家公司还打算继续在通信、广告和会员服务等多个领域进行合作。预计此类流量支持、广告支出等合作金额将超过8亿美元，将在未来三年内支付或支出。我们同意向腾讯控股发行一定数量的我们的A类普通股，总对价约为2.5亿美元，按当时的市场价格计算
预先确定的
其中8，127，302股及2，938，584股A类普通股分别于二零一九年五月及二零二零年五月发行。
与腾讯控股的商务合作。
黄河投资有限公司（为腾讯的全资附属公司）自二零一四年三月起一直为我们的主要股东。2018年，我们与腾讯的广告业务合作产生佣金服务收入人民币3. 45亿元，向腾讯提供服务及销售产品收入人民币2. 77亿元，向腾讯采购广告资源及支付处理服务总额人民币11. 76亿元。2019年，我们与腾讯的广告业务合作产生佣金服务收入人民币2. 88亿元，向腾讯提供服务及销售产品收入人民币3. 99亿元，向腾讯采购广告资源及支付处理服务总额人民币22. 22亿元。2020年，我们与腾讯的广告业务合作产生了人民币3. 55亿元（5，400万美元）的佣金服务收入，向腾讯提供的服务和向腾讯销售的产品收入人民币3. 75亿元（5，700万美元），并向腾讯购买了总计人民币32. 26亿元（4. 94亿美元）的广告资源和支付处理服务。截至2020年12月31日，我们应收腾讯款项总额为人民币7. 91亿元（1. 21亿美元）。
 
145
目录表
与JD Digits有关的协议和交易
于2017年3月1日，我们与JD Digits及由我们的主席兼首席执行官刘强东先生控制的若干实体就JD Digits的重组订立框架协议或框架协议、知识产权许可及软件技术服务协议或JD Digits IPLA。截至2017年6月30日，JD Digits的重组已经完成。因此，我们出售了我们于JD Digits的全部68. 6%股权，并自那时起不再将JD Digits的财务业绩综合入账。根据该等协议，我们于交易完成时收到现金约人民币143亿元，经济收益为人民币142亿元，未来收益为40%，
税前
JD位数为正数时JD位数的利润
税前
累计收入。于二零一八年、二零一九年及二零二零年，我们并无根据利润分享安排从JD Digits获得任何利润，原因为JD Digits并无取得任何收益。
税前
每一个期间的累计收入。此外，根据框架协议，我们能够将我们有关JD Digits的利润分享权转换为JD Digits 40%股权，惟须经适用监管部门批准。上述溢利分享百分比及向我们发行的最高股本权益（我们称之为最高利息）会因任何未来股权融资或JD Digits的员工持股计划增加而受到潜在比例摊薄影响。2018年JD Digits的额外一轮融资，最高利息被稀释至约36%。
于2020年6月，我们与京东数码订立协议，据此，我们已透过一家合并的中国境内公司，透过将利润分享权转换为最高利息及于京东数码额外投资人民币17. 8亿元现金，收购京东数码合共36. 8%的股权。框架协议（包括JD Digits与我们之间的利润分享安排）已终止，而JD Digits已成为我们的权益法投资对象。就收购JD Digits股权而言，吾等已与JD Digits订立协议，其中载列吾等作为股东的权利。
根据该等协议，吾等将继续享有吾等根据框架协议拥有的绝大部分权利；惟若干权利（如获得流动资金事件付款的权利）已于吾等将溢利分享权转换为JD Digits的股权后终止。根据该等协议，我们于该等协议项下的若干权利应于JD Digits提交其于中国首次公开发售申请的前一天立即终止。然而，如果首次公开发售申请被有关当局拒绝或被JD Digits撤回，这些权利将被恢复。
于二零二零年六月二十日，JD Digits股东一致通过决议案，重组JD Digits为股份有限公司，并采用双重类别投票结构。Richard Qiang Dong Liu先生及由Liu先生控制的实体宿迁领航方圆持有的股份有权享有每股10票，而Liu先生及宿迁领航方圆必须就与JD Digits的任何关联方交易放弃投票权。由于这种双重类别投票结构，截至2020年12月31日，我们持有约18. 7%的投票权，而Richard Qiandong Liu先生及宿迁领航方圆合共持有JD Digits总投票权的54. 7%。
于二零二一年三月三十一日，我们与JD Digits就重组我们的云计算及人工智能业务（“JD Cloud & AI”）订立最终协议。根据最终协议，我们向JD Digits转让JD Cloud & AI及若干资产合共价值约人民币157亿元，以换取JD Digits新发行的普通股。交易于2021年3月31日完成后，JD Cloud & AI不再从我们的综合财务报表综合入账，而我们于JD Digits的股权由36. 8%增加至约42%。
请参见“项目4。公司信息—A本公司之历史及发展”以了解进一步资料。
下文概述了我们与JD Digits之间目前有效的重大协议的主要条款。
股东协议
. JD Digits之股东协议规定若干特别权利，包括优先购买权及就若干事项之同意权，并载有规管董事会及其他企业管治事宜之条文。
 
146
目录表
竞业禁止
协议
.我们和JD Digits各自同意对我们各自进入或参与与另一方相同业务线的能力施加若干限制。JD Digits不得参与
电子商务
我们或我们的子公司未经我们事先书面同意而进行的业务，除非我们和JD Digits不再受Richard Qiandong Liu先生的共同控制。未经JD Digits事先书面同意，我们不得从事JD Digits及其子公司经营的金融产品、金融衍生品及其他金融相关业务，包括消费金融、供应链金融、第三方支付、保理、保险经纪及代理、众筹。（包括产品和股权众筹）、财富管理、证券经纪、银行、融资租赁、资产管理、征信，除非我们和JD Digits不再受刘先生的共同控制然而，我们可能会对我们不控制的竞争性企业进行被动投资。
与JD Digits及其子公司的业务往来
JD Digits为我们的董事会主席兼首席执行官刘强东先生通过其于JD Digits的股权和投票安排控制的关联方。于2018年、2019年及2020年，我们向京东数码提供服务及销售商品总额分别为人民币4. 49亿元、人民币3. 42亿元及人民币5. 98亿元（9，200万美元）。于2018年、2019年及2020年，我们收到京东数码提供的支付处理及其他服务金额分别为人民币39. 31亿元、人民币49. 81亿元及人民币69. 45亿元（10. 64亿美元）。于2018年、2019年及2020年，就我们向JD Digits提供的财务支持确认利息收入人民币180百万元、人民币41百万元及人民币31百万元（500万美元）。根据2016年1月1日签订的一系列协议，JD Digits将履行信用风险评估服务并就提供该等服务赚取费用，JD Digits将以账面值无追索权向我们购买在若干协定期限内逾期的消费融资应收款项，并同意承担与消费融资直接相关的其他成本以吸收风险。关于这些协定，
逾期
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，与我们转移至京东数码的消费者融资有关的应收款项分别为人民币242百万元、人民币189百万元及人民币493百万元（76百万美元）。
我们亦按公允价值转让若干金融资产予JD Digits（有或无追索权）。2018年、2019年和2020年有追索权转让的应收账款金额为人民币13. 88亿元，无，无，未终止确认；2018年、2019年和2020年无追索权转让的应收账款金额为人民币98. 54亿元、人民币245. 86亿元和人民币334. 06亿元。（51. 20亿美元），并已终止确认。
截至2020年12月31日，我们应收JD Digits款项总额为人民币40. 66亿元（6. 23亿美元）。
与我们的股权投资对象及其他关联方的交易
为比特汽车及其子公司或比特汽车集团提供流量支持、营销和推广服务
.易车集团是我们的股权投资对象，直至二零二零年十一月。2015年2月，我们以4亿美元现金及价值4. 97亿美元的若干资源组合投资，作为易车新发行普通股的代价。于交易完成日，将提供予易车的流量支持、市场推广及推广服务的公允价值为4. 97亿美元，计入递延收入，并将于2015年4月起的五年合作期内以直线法确认为净服务收入。于2018年、2019年及2020年，分别确认净服务收入人民币609百万元、人民币607百万元及人民币165百万元（25百万美元）。于2016年6月，我们以5，000万美元的代价认购易车新发行的2，471，577股普通股。由于我们对易车集团不再有重大影响力，且自二零二零年第四季度起不再是易车集团的主要供应商，易车集团不被视为我们的关联方。
 
147
目录表
为途牛及其子公司或途牛集团提供流量支持、营销和推广服务
.途牛集团为我们的股权投资对象，直至二零二零年十一月。2015年5月，我们以2. 5亿美元现金及价值1. 08亿美元的若干资源投资途牛，作为途牛新发行普通股的代价。于交易完成日，将提供予途牛的流量支持、营销及推广服务的公允价值为1. 08亿美元，计入递延收益，并将于2015年8月开始的五年合作期内以直线法确认为净服务收益。于2018年、2019年及2020年，分别确认服务收入净额人民币132百万元、人民币132百万元及人民币83百万元（13百万美元）。由于我们对途牛集团不再有重大影响力，且自二零二零年第四季度起我们不再是途牛集团的主要供应商，途牛集团不被视为我们的关联方。
商业交易和
竞业禁止
与达达集团的义务
.达达集团为我们的股权投资方。于二零一六年四月，我们投入若干资源及2亿美元现金，以换取达达集团新发行的股权。于交易完成日，将提供予达达集团之流量支援、市场推广及推广服务之公平值约为67，000，000美元，已入账列作递延收益，并确认为服务收益净额，而
竞业禁止
于二零一六年五月起，与达达集团承担的公平值约为83，000，000美元的债务记录为其他负债，并将于七年期间内以直线法确认为其他收入。于二零一八年、二零一九年及二零二零年，已分别确认其他收入人民币79百万元、人民币82百万元及人民币82百万元（1，300万美元）。截至2020年12月31日，我们有总额为人民币145百万元（2200万美元）的与将向达达集团提供的流量支持、营销和推广服务有关的递延收入，以及总额为人民币181百万元（2800万美元）的其他负债，
竞业禁止
与达达集团的责任。2018年、2019年和2020年，我们向达达集团提供服务和销售商品的金额分别为人民币1.22亿元、人民币1.33亿元和人民币1.79亿元（2800万美元），同期，我们还从达达集团获得服务总额为人民币9.39亿元、人民币15.65亿元及人民币2，2亿美元（3.37亿美元）。截至2020年12月31日，我们应付达达集团的款项总额为人民币498百万元（76百万美元）。2020年6月，达达集团的美国存托证券开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“DADA”，截至2020年12月31日，我们已投资9. 73亿美元收购其存托证券。截至2020年12月31日，我们拥有达达集团约46%已发行及发行在外股份。
于2021年3月22日，我们通过一间附属公司与达达集团订立股份购买协议，据此，我们同意以每股购买价相等于达达集团普通股于2021年3月19日在纳斯达克全球精选市场的收市价，向达达集团新发行的普通股投资合共8亿美元，股份购买协议日期前的最后一个交易日。交易完成后，考虑到我们现有的持股，我们将持有达达集团约51%的已发行和流通股。交易的完成须满足惯例成交条件和程序，包括适用的政府备案。交易完成后，吾等预期将达达集团之财务业绩综合纳入吾等之综合财务报表。
与核心资金的业务往来。
京东物业是我们的基础设施资产管理和综合服务平台，拥有、开发和管理我们的物流设施和其他房地产，以支持京东物流和第三方。于2019年2月、2020年1月及2020年12月，我们与核心基金及发展基金I（视适用情况而定）订立最终协议，据此，我们出售若干已建成及未建成的物流设施
.
就核心基金及发展基金I项下符合成交条件的物流设施而言，我们于二零一九年及二零二零年分别录得出售收益人民币38亿元及人民币16亿元（3亿美元）。待移交条件满足后，我们将不再承认剩余的物流设施。此外，于出售后，我们已从Core Funds租回已完工的设施作营运用途，而JD Property已开始担任管理Core Funds资产的资产管理人。我们亦会在部分售予发展基金I的设施落成后，把部分设施租回营运用途。另见"项目4。公司信息—A。公司的历史和发展—我们的战略合作和其他发展—JD Property。于二零一九年及二零二零年，我们从核心基金获得租赁及物业管理服务总额分别为人民币4. 76亿元及人民币8. 38亿元（1. 28亿美元）。于二零一九年及二零二零年，就我们向核心基金提供的财务支持分别确认利息收入人民币75百万元及人民币49百万元（700万美元）。截至2020年12月31日，我们有应收核心基金款项人民币16. 60亿元（2. 54亿美元）。
 
148
目录表
与爱慧寿及其子公司或爱慧寿集团的业务往来。
爱惠寿集团为我们的股权投资方。2019年6月，我们完成投资约人民币33. 8亿元于网上二手消费电子交易平台爱惠寿。就该项投资而言，我们将旗下的拍拍二手业务与爱惠寿合并，并于未来五年内拥有若干独家流量资源，并额外投入若干现金以换取爱惠寿额外的优先股。于2020年9月及12月，我们完成对爱惠寿现有及新发行优先股的进一步投资，现金代价为人民币401百万元。交易完成后，将向爱惠寿集团提供的交通支持、营销及推广服务记录为递延收入，并将于2019年6月起的五年合作期内以直线法确认为净服务收入。截至2020年12月31日，我们就将向爱惠寿集团提供流量支持、营销及推广服务的递延收入总额为人民币14. 68亿元（2. 25亿美元）。于2018年、2019年及2020年，我们向爱惠寿集团提供服务及销售商品总额分别为人民币9百万元、人民币3. 49亿元及人民币6. 64亿元（1. 02亿美元）。于2018年、2019年及2020年，我们亦分别从爱惠寿集团获得总金额为零、人民币10，000，000元及人民币32，000，000元（500万美元）的服务。截至2020年12月31日，我们应付爱惠寿集团的款项为人民币5，000，000元（800，000美元）。
在过去三个会计年度中，我们与上述以外的股权被投资人的交易，无论是个别交易还是总体交易，都是微不足道的。
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，来自关联方的收入（不包括上述主要关联方的收入）分别占本公司总净收入约0. 06%、0. 13%及0. 12%。
计入经营开支的与关联方交易（不包括上述与主要关联方交易）分别占本公司截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度总经营开支的0. 14%、0. 20%及0. 28%。
此外，我们的董事长兼首席执行官刘强东先生购买了自己的飞机，既可用于商务，也可用于个人用途。在履行雇员职责时使用飞机对我们是免费的，我们已同意承担与使用飞机有关的飞机的维护、机组人员和运营费用。在本报告所述的所有期间内，这类维护和杂费微不足道。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--报酬”。
股票激励
见“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--报酬”。
 
C.
专家和律师的利益
不适用。
 
第8项。
财务信息
 
A.
合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
在日常业务过程中，我们可能不时受到与第三方及主要知识产权侵权索赔、涉及供应商及第三方商家的合同纠纷、消费者保护索赔、与数据及隐私保护有关的索赔、雇佣相关的纠纷、不正当竞争及其他事宜有关的法律、监管及/或行政诉讼。
 
149
目录表
由于我们经常在平台上与供应商、第三方商家和消费者签订商业合同，我们已经并可能继续卷入因合同纠纷引起的法律诉讼，包括被点名为
共同被告
第三方对我们供应商提起的诉讼。例如，2019年7月，上海高飞资产管理有限公司、有限公司，于2009年10月20日，本公司于上海一家法院提起诉讼，要求法院强制执行本公司之一的附属公司京东世纪履行据称由京东世纪签署的若干应收账款转让确认函项下的付款义务。Gopher声称，（i）京东世纪是与其两家供应商广东诚兴控股集团有限公司签订的某些采购协议的一方，有限公司，或者广东诚兴，广东众城实业控股有限公司，有限公司，及（ii）京东世纪确认及同意Gopher及该两名供应商于收购协议项下之权利转让予Gopher时交付之若干应收账款转让确认函（以加盖其印章方式）。Gopher寻求就未收回应收账款及因逾期付款导致的损害赔偿以及诉讼相关费用提出索赔约人民币49. 5亿元。此外，2019年8月，诺亚（上海）融资租赁有限公司、有限公司，或诺亚，向上海法院提起诉讼，请求法院强制执行京东世纪向诺亚履行据称由京东世纪签署的若干应收账款转让确认函项下的付款义务。诺亚指称（i）京东世纪是与广东诚兴及广东众诚订立的若干采购协议的一方，并根据该等协议向该两个供应商承担付款责任；及（ii）京东世纪确认及同意若干应收账款转让确认函，（借在信上加盖印章）由诺亚和两个供应商交付，当两个供应商根据购买协议转让他们的权利给诺亚。诺亚寻求未收回应收账款合共约人民币71，100，000元，加上因逾期付款而产生的损害赔偿以及诉讼相关费用。这两起诉讼涉及类似的主题。京东世纪并未确认原告所指称的应收账款转让确认函。此外，上述两起案件中声称的采购协议及应收账款转让确认函上所盖的京东世纪公司印章与向中国政府主管机关备案的京东世纪公司印章不一致。我们认为这些诉讼是没有价值的，我们正在积极地为自己辩护。然而，有关该等诉讼及我们参与的其他法律诉讼的时间或最终解决方案仍存在不确定性。见“项目3D。风险因素—我们可能会受到法律、监管和/或行政程序的约束。
股利政策
董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须受本公司现行组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律之若干限制。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟在任何情况下，倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则不得派付股息。即使我们的董事会决定派付股息，其形式、频率及金额将视乎我们未来的经营及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。
我们并无宣布或派发任何普通股股息，目前亦无计划在可预见的将来派发任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家根据开曼群岛法律以持续方式注册的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目3.D.主要信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把就吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
150
目录表
B.
重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
 
第9项。
报价和挂牌
 
A.
产品介绍和上市详情
我们的美国存托凭证，每个代表我们的两股A类普通股，自2014年5月22日起在纳斯达克上市。我们的美国存托凭证交易代码为“JD”。
我们的A类普通股自二零二零年六月十八日起在香港联交所上市，股份代号为“9618”。
 
B.
配送计划
不适用。
 
C.
市场
自2014年5月22日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克上挂牌上市，代码为“JD”。
我们的A类普通股自二零二零年六月十八日起在香港联交所上市，股份代号为“9618”。
 
D.
出售股东
不适用。
 
E.
稀释
不适用。
 
F.
发行债券的开支
不适用。
 
第10项。
附加信息
 
A.
股本
不适用。
 
B.
组织章程大纲及章程细则
本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)及开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
以下为本公司于二零一四年五月首次公开发售完成前生效的现行组织章程大纲及细则中与本公司普通股之重大条款有关之重大条文概要。
 
151
目录表
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务有限公司的办公室，地址为大开曼群岛尤格兰德大厦309号邮政信箱，
KY1-1104，
或董事会可能不时决定的开曼群岛其他地点。本公司成立之宗旨不受限制，且本公司拥有充分权力及授权以实现公司法（经不时修订）或开曼群岛任何其他法律不禁止之任何宗旨。
董事会
见项目6.C.董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例。
普通股
一般信息
。我们所有已发行和已发行的普通股均已足额支付
不可评估。
我们的普通股是以登记的形式发行的，当在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的股东是
非居民
开曼群岛的股东可以自由持有和投票其普通股。我们公司将只发行
没有商量余地
不发无记名股票或可转让股票。
普通股
。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记形式发行的。我们的股东是
非居民
开曼群岛的股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换
.每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。（i）B类普通股或B类普通股所附投票权由其持有人转让给任何非关联公司的人士或实体时，（定义见本公司现行组织章程大纲及章程细则），或（ii）转让大部分已发行及尚未发行的有表决权证券或附于该等有表决权证券的表决权，或出售所有或（b）B类普通股持有人的绝大部分资产，该等B类普通股将自动及即时转换为相等数目的A类普通股。当刘强东先生不再担任本公司董事及首席执行官时，或在其他特定情况下，所有B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
分红
.本公司普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，股息仅可从合法可用的资金（即溢利或我们的股份溢价账）宣派及派付，此外，倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则不得派付股息。于任何股息分派中，每股B类普通股及A类普通股收取的股息应相同。
投票权
.除法律另有规定或本公司现行组织章程大纲及细则另有规定外，本公司的A类普通股及B类普通股作为单一类别共同投票。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投票一票，每股B类普通股有权投票二十票。于任何股东大会上进行表决，除非要求以投票方式表决。大会主席或任何持有本公司已发行有表决权股份不少于10%投票权之股东可要求投票表决。
股东会议所需的法定人数由一名或多名股东亲自出席或由代理人出席，如果是公司或其他公司，
非自然的
由其正式授权的代表，并持有的股份合计不少于
三分之一
有权在股东大会上投票的本公司已发行及已发行的有表决权股份所附带的投票权。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主动召集，或由本公司董事长召开，或由持有合计不少于以下股份的一名或多名股东向董事提出要求。
三分之一
我们有投票权的股本召开股东周年大会及任何其他股东大会须至少提前七天发出通知。
 
152
目录表
由股东通过的普通决议需要有权亲自或委派代表出席股东大会的股东所投的简单多数票的赞成票。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。特别决议需要不少于一票的赞成票。
三分之二
亲身或委任代表出席股东大会的有权投票的股东所投的票。重大事项如更改名称或更改本公司现行组织章程大纲及细则等，将须通过特别决议案。普通决议案及特别决议案亦可由本公司全体股东签署一致书面决议案通过，并获公司法及本公司现行组织章程大纲及细则所允许。
根据本公司现行组织章程大纲及细则，只要已发行及发行在外的B类普通股总数构成本公司总投票权的大部分，且已发行及发行在外的A类普通股总数的大部分由下列人士持有：（不包括Max Smart Limited、Fortune Rising Holdings Limited、刘强东先生及其关联公司）（即紧接本公司首次公开发行完成前为本公司股东的股东，本公司现行组织章程大纲及细则的任何修订，以及刘强东先生或其任何直系亲属或关联公司之间的若干关联方交易，一方面，另一方面，本公司须获得（i）已发行及发行在外的A类普通股总数的大部分持有人（不包括Max Smart Limited、Fortune Rising Holdings Limited、Richard Qiang Liu先生及其联属公司）及（ii）本公司总投票权的大部分持有人批准。
清算
。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有
已付清
资本，资产的分配将使损失由我们的股东按他们所持股份的面值比例承担。
催缴股份及没收股份
.本公司董事会可不时就其股份的任何未付款项向股东发出通知。已被要求缴付但仍未缴付的股份可予没收。
赎回、购回及交出股份
.本公司可发行股份，其条款为该等股份可由本公司或其持有人选择赎回，其条款及方式由本公司董事会或股东特别决议案决定。本公司亦可购回本公司任何股份，惟有关购回之方式及条款须经本公司董事会或股东之普通决议案批准，或经本公司现行组织章程大纲及细则授权。根据《公司法》，赎回或购回任何股份可从本公司的溢利或为赎回或购回而发行的新股份所得款项中支付，或从资本（包括股份溢价账及资本赎回储备）中支付，前提是本公司在支付该等款项后能立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或购回该等股份（a）除非该等股份已缴足，（b）倘该等赎回或购回将导致无已发行及未发行股份，或（c）倘公司已开始清盘。此外，本公司可接受无偿交还任何缴足股份。
股份权利的变动
.任何类别股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），只有在该类别或系列已发行股份的大多数持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的独立会议上通过特别决议案批准下，方可作出重大不利变动。
 
153
目录表
反收购条款
.本公司现行组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：
 
  •  
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
 
  •  
限制股东要求和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们现行组织章程大纲及细则授予他们的权利及权力，以正当目的及彼等真诚相信符合本公司的最佳利益。
股东大会和股东提案
。我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为适当的地点举行。
作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司现行组织章程大纲及细则规定，本公司可（但并无义务）每年举行股东大会作为本公司股东周年大会。
股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员或本公司董事长召集。本公司董事会应向在发出通知之日(或本公司董事决定为该会议记录日期之任何其他日期)名列本公司股东名册成员之人士发出不少于七天之书面股东大会通知，并有权于大会上投票。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，且并无赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。我们现有的组织章程大纲及细则允许一名或多名持有股份的股东，合共不少于
三分之一
有权在股东大会上投票的本公司已发行及发行在外股份所附带的表决权，要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事有义务召开该大会，并将所要求的决议案付诸表决；然而，本公司现行的组织章程大纲及细则并不赋予股东在股东周年大会或特别股东大会上提出任何建议的权利，没有被这些股东召集。
对拥有股份的权利的限制
。拥有我们股票的权利没有任何限制。
股份转让
.我们的任何股东可以以普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。
然而，本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
 
  •  
转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
 
  •  
转让文书仅适用于一类股份；
 
  •  
如有需要，转让文书已加盖适当印花；
 
  •  
转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权；
 
  •  
与转让有关的任何费用已支付给我们；或
 
154
目录表
  •  
转让给联名持有人的，转让的联名持有人不得超过四人。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个月内向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
董事发行股份的权力
。本公司目前的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据本公司董事会的决定，不时增发普通股。
我们目前的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
 
  •  
该系列的名称；
 
  •  
该系列股票的数量；
 
  •  
股息权、股息率、转换权、投票权；
 
  •  
赎回和清算优先权的权利和条款。
我们的董事会可以发行优先股，而不需要我们的股东采取行动，只要有可用的授权但未发行的股份。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
获豁免公司。
根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：
 
  •  
获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
 
  •  
获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅；
 
  •  
获豁免的公司无须举行周年股东大会；
 
  •  
被豁免公司不得发行面值、流通股或无记名股票；
 
  •  
获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
 
  •  
获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
 
  •  
获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及
 
  •  
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本年报另有披露外，我们目前打算遵守纳斯达克规则，而不是遵循本国的做法。
 
155
目录表
会员登记册
。根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：
 
  •  
我们成员的名称和地址，以及每名成员所持股份的声明，该声明应确认(I)就每名成员的股票支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每名成员持有的股票的数量和类别，以及(Iii)一名成员持有的每一相关类别的股票是否具有公司组织章程所规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；
 
  •  
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及
 
  •  
任何人不再是会员的日期。
根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误，以致任何人士已不再是本公司的成员，则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。
对本公司组织章程的修订建议
于2020年6月1日，我们向香港联合交易所作出承诺，根据该承诺，我们承诺在下一届股东周年大会上或之前，就修订本公司现行组织章程细则的某些条文向股东提出决议案。下一届股东周年大会预计于
2021年年中，
以使：
 
  •  
我们每年举行一次年度股东大会；
 
  •  
本公司召开股东大会，应提前14天书面通知会员；
 
  •  
召开股东大会和在会议议程上增加决议所需的最低持股比例不高于本公司已发行和已发行股份的10%；以及
 
  •  
我公司股东大会的法定人数将从目前的
三分之一
我们公司总投票权的10%。
此外，我们会建议在下一次股东大会上或之前提出另一项决议案，修订章程细则，使处理董事事务所需的法定人数达到董事局成员的过半数。
2020年6月1日，我们的董事长兼首席执行官刘强东先生全资拥有的董事有限公司Max Smart Limited向我公司董事会作出了不可撤销的承诺。Max Smart Limited不可撤销地确认、认股权证及承诺于股东大会举行时投票本公司当时持有或控制的所有普通股，赞成上述章程细则的建议修订，并将应要求签署一份代表委任表格，授权本公司主席刘强东先生据此投票表决所有该等普通股。
 
C.
材料合同
除正常业务运作及本年报内“第四项本公司资料”或“第七项主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外，吾等于紧接本年报日期前两年并无订立任何重大合约。
 
156
目录表
与沃尔玛的某些协议
2016年6月，我们与沃尔玛就我们与沃尔玛的战略联盟达成了一系列协议。以下是某些协议的摘要。
股份认购协议
。于2016年6月20日，我们与沃尔玛的全资附属公司Newhight订立股份认购协议，根据协议，Newhight认购我们新发行的A类普通股144,952,250股，约占协议日期我们总流通股的5%。作为回报，沃尔玛向我们转让了一号店市场平台资产，包括一号店品牌、移动应用和网站，并与我们达成了业务合作安排。
投资者权利协议。
2016年6月20日，我们与Newhight达成了投资者权利协议。根据投资者权利协议：
 
  •  
观察者权利
。只要纽怀特和沃尔玛的其他全资子公司持有不少于289,053,746股我们的A类普通股(包括代表A类普通股的美国存托凭证)，纽怀特就有权指定其一名高管出席我们董事会的所有会议。
无表决权
观察员能力；
 
  •  
登记权
。自2016年6月20日起满60个月后，沃尔玛拥有一定的需求注册权、搭载注册权和
F-3
根据投资者权利协议就其可登记证券（包括根据股份认购协议发行的普通股）享有的登记权；
 
  •  
与股票发行有关的优先购买权
. 2016年6月20日之后的前24个月内（且不论纽威持有本公司股本的所有权百分比），且在该期间后，只要纽威持有本公司当时已发行股本的至少10%（按完全摊薄基准计算），如果本公司拟发行某些新证券，新的或完全—Newheight指定的沃尔玛拥有的子公司有权在其选择的相同条款和条件下购买该数量的新证券，以使Newheight能够按比例持有新证券等于纽思当时持有的本公司股本的百分比（按完全摊薄基准计算）。
 
  •  
转让限制
。沃尔玛同意了某些
禁闭，
投资者权利协议中规定的中止、优先购买权和其他转让限制。
与谷歌的某些协议
2018年6月，我们与谷歌就我们与谷歌的战略合作伙伴关系达成了一系列协议。以下是某些协议的摘要。
股份认购协议
.于2018年6月18日，我们与Google LLC订立股份认购协议，据此，Google LLC认购27，106，948股我们新发行的A类普通股，占我们截至2018年5月31日的已发行股份总数（发行该等股份前）约0. 93%。
投资者权利协议。
于2018年6月18日，我们与Google LLC订立投资者权利协议，据此：
 
  •  
观察者权利
。只要Google LLC和Google LLC的某些全资子公司在完全稀释的基础上持有至少10%的已发行股本，Google LLC就有权指定一名高级管理人员参加我们董事会的所有会议
无表决权
观察员能力。
 
  •  
登记权
。自2018年6月18日起满12个月后，谷歌有限责任公司拥有一定的需求注册权、搭载注册权和
F-3
投资者权利协议项下有关其可登记证券（包括根据股份认购协议发行的普通股）的登记权。
 
157
目录表
  •  
与股票发行有关的优先购买权
.在2018年6月18日之后的前24个月内，只要Google LLC不转让或以其他方式出售其根据股份认购协议收购的任何A类普通股，如果我们建议发行某些新证券，Google LLC或完全—根据投资者权利协议，Google LLC指定的Google LLC拥有的子公司有权根据相同条件购买该数量的新证券，本公司在其选择时，将遵守条款和条件，以使Google LLC能够按比例持有新证券，该比例相当于Google LLC当时持有的本公司股本的百分比。
 
  •  
转让限制
。谷歌有限责任公司同意某些
锁定
以及投资者权利协议中规定的其他转让限制。
 
D.
外汇管制
见“4.b.公司信息--业务概述--规章--外汇管理条例”。
 
E.
税收
以下为若干开曼群岛、中国、香港特别行政区之一般概要。以及与投资于我们的美国存托凭证和A类普通股相关的美国联邦所得税后果。本讨论无意成为，也不应被解释为对任何特定潜在买家的法律或税务建议。有关讨论乃根据于本年报日期生效之法例及其相关诠释，所有该等法律及诠释均可予更改或不同诠释，可能具追溯效力。本讨论不涉及美国州或地方税法，或开曼群岛、中华人民共和国、香港特别行政区以外的司法管辖区的税法。和美国您应咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和A类普通股的后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
美国和开曼群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且在中国境内有“实际管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，行政管理局发布了一份称为第82号通知的通告，其中规定了确定一个机构的"事实上的管理机构"是否为某些具体标准。
中国控制
海外注册的企业位于中国。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中所载的标准可能反映了STA关于如何应用“实际管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才能因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民：（i）境外注册企业的主要所在地
日常工作
经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
 
158
目录表
我们认为，就中国税务而言，京东股份有限公司及其在中国以外的附属公司均不是中国居民企业。京东股份有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不认为京东股份有限公司符合上述所有条件。京东股份有限公司是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他子公司也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定京东公司是中国居民企业，我们可能被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的预提税。
非居民
企业，包括我们的美国存托凭证持有人。此外,
非居民
企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益征收10%的中国预扣税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，我们的收益来自于
非中国
出售我们的股票和美国存托凭证的个人股东可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前还不清楚我们的
非中国
个人股东(包括我们的美国存托股份持有者)将对通过这种方式获得的股息征收任何中国税
非中国
如果我们决定成为一家中国居民企业，我们的个人股东。如果任何中国税种适用于通过
非中国
对于个人，除非根据适用的税收条约可以降低税率，否则一般适用20%的税率。然而，目前也不清楚是否
非中国
www.example.com，Inc.如果www.example.com，Inc.被视为中国居民企业。
前提是我们的开曼群岛控股公司www.example.com，Inc.，倘本公司不被视为中国居民企业，则非中国居民的美国存托凭证及普通股持有人毋须就本公司分派的股息或出售或以其他方式处置本公司股份或美国存托凭证所实现的收益缴纳中国所得税。第7号通知进一步澄清，如果
非居民
企业通过在公开市场上收购和出售境外上市企业的股份而获得收入，该等收入将不受中国税收的约束。此外，STA公告37对以前的预扣制度作出了一些关键的修改，例如：（i）预扣义务，
非居民
取得股息的企业在实际支付之日而不是宣布股息的决议之日产生，
(ii)非居民
扣缴义务人不履行扣缴义务的，企业没有向有关机关申报纳税的义务。然而，关于STA公告37和STA通函7的适用性存在不确定性，我们和我们的
非中国
居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据STA公告37和STA公告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守STA公告37和STA公告7，或确定我们不应根据STA公告37和STA公告7征税。见"项目3.D。主要资料—风险因素—与在中国营商有关的风险—我们面临有关中国居民企业股权间接转让的不确定性
非中国
中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
香港税务
我们于香港注册成立的附属公司须遵守
两层结构
香港业务产生的应课税收入的所得税税率，自2018年4月1日起生效。于香港注册成立之附属公司赚取之首200万港元溢利将按现行税率之一半（即，而剩余利润将继续按现行16.5%税率征税。
本公司之股东名册主册由本公司于开曼群岛之主要股份过户登记处存置，而本公司之香港股东名册则由本公司于香港之香港股份过户登记处存置。
 
159
目录表
交易于香港股份登记册登记的A类普通股须缴纳香港印花税。印花税乃按所转让A类普通股代价或（如更高）价值之0. 1%向买卖双方收取。换句话说，目前就A类普通股的典型买卖交易应付合共0. 2%。此外，每份转让文书须缴付固定税项5. 00港元（如有需要）。
为了方便
美国存托股份-普通
随着纳斯达克与香港联交所之间的股份转换及交易，我们已将部分已发行A类普通股从开曼群岛股份登记册移至香港股份登记册。目前尚不清楚，根据香港法律，美国存托证券的买卖或转换是否构成出售或购买相关香港注册普通股，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的美国存托证券及A类普通股有关的风险—香港印花税是否适用于我们的美国存托证券的交易或转换尚不确定。
美国联邦所得税的考虑因素
以下是美国联邦所得税考虑事项的摘要，涉及持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)根据经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)作为“资本资产”(一般为为投资而持有的财产)持有我们的美国存托凭证或普通股。本讨论基于自本表格年度报告之日起生效的美国税法
20-F
以及截至本年度报告日期生效的美国财政部法规，
20-F,
以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这种变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税务考虑因素。美国国税局(“IRS”)尚未就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，鉴于特定投资者的个人投资情况，这些方面对他们可能是重要的，包括受特别税收规则约束的投资者(例如，银行、某些金融机构、保险公司、经纪自营商、证券交易商
按市值计价
治疗、合伙企业及其合作伙伴，
免税
实体（包括私人基金会）、非美国持有人的投资者、美国侨民、承担替代最低税的投资者、根据行使任何雇员购股权或其他补偿而获得其ADS或普通股的投资者、拥有（直接、间接或建设性地）10%或以上的股票（通过投票或价值），将持有其ADS或普通股作为跨接、对冲、转换、建设性出售的一部分的投资者，或为美国联邦所得税目的的其他综合交易，投资者须对其净投资收入缴纳3.8%的医疗保险税，投资者需要加速确认与我们的美国存托证券或普通股有关的任何总收入项目，所有这些人都可能遵守与下文概述的税务规则有很大不同的税务规则。
此外，本讨论不涉及任何州、地方或
非联合
国家税务考虑。敦促每个美国持有人咨询其税务顾问有关美国联邦、州、地方和
非联合
投资于我们的美国存托证券或普通股的国家收入和其他税务考虑。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(I)是美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何，或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择根据《守则》被视为美国人的信托。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)拥有我们的美国存托凭证或普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
 
160
目录表
以下讨论假设存款协议所载陈述属实，且存款协议及任何相关协议的责任已按其条款履行，并将按其条款履行。持有美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的相关普通股的持有者。联邦所得税的目的。
被动型外商投资公司应注意的问题
A
非联合
在任何课税年度，美国公司，如我公司，将被归类为“被动外国投资公司”或“被动外国投资公司”，条件是：(I)该年度其总收入的75%或以上包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)，或为产生被动收入而持有的。为此，现金被归类为被动资产，公司与积极商业活动相关的未入账无形资产被视为
非被动
资产。产生或为产生被动收入而持有的公司资产的平均百分比通常是根据公司资产在每个季度末的公平市场价值确定的。
此外，我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变利益实体视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果整合到我们的美国公认会计准则财务报表中，并出于美国联邦所得税的目的将它们视为由我们拥有。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是我们可变利益实体的所有者，我们可能会在截至2020年12月31日的纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。
受上述不确定性的制约，根据我们目前的收入和资产以及我们的美国存托凭证和已发行普通股的价值，我们预计在截至2020年12月31日的纳税年度或在可预见的未来不会被归类为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们收入或资产性质的变化，或者我们的美国存托凭证或普通股市场价格的波动，可能会导致我们在未来的纳税年度成为PFIC。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们考虑了我们的市值，这可能会随着时间的推移而波动。在其他因素中，如果我们的市值随后下降，我们可能被归类为或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。在产生被动收入的活动的收入相对于产生消极收入的活动的收入大幅增加的情况下
非被动
如果我们决定不动用大量现金作营运资金或其他用途，则我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出
“按市值计价”
在选举期间(如下所述)，美国持有人一般将受到特别税收规则的约束，这些规则对(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分派的125%，或如果较短，美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)具有惩罚性影响，以及(Ii)从出售或其他处置中实现的任何收益，包括质押，美国存托凭证或普通股。根据PFIC规则：
 
  •  
超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配；
 
  •  
在我们被归类为PFIC(A)的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内分配给本纳税年度和任何纳税年度的金额
“前PFIC
年度“)将按一般入息课税；及
 
  •  
分配给前一个课税年度的金额，本课税年度或
前PFIC
该金额将按该年度适用于该美国持有者的最高税率纳税，并将增加相当于该年度被视为递延的由此产生的税款的利息的额外税款。
 
161
目录表
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度所分配款项的税项责任，不能由该年度的任何经营亏损净额抵销，出售美国存托凭证或普通股而变现的收益(但非亏损)不能被视为资本，即使该等美国存托凭证或普通股作为资本资产持有。
如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何子公司也是PFIC，则该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别的PFIC的股份(按价值计算)，并将受上述较低级别的PFIC的某些分配和较低级别的PFIC的股份处置规则的约束，即使这些美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，持有PFIC“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以
按市值计价
在我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市并且美国存托凭证定期交易的情况下，我们的美国存托凭证不是我们的普通股，而是关于我们的美国存托凭证的选举。这个
按市值计价
选择只适用于“可销售的股票”，即交易于
极小的
在每个日历季度内至少15天内的数量，或在合格交易所或其他市场的“定期交易”，如适用的财政部条例所定义的。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有者做出这一选择，持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过该等ADS的调整后纳税基础的部分(如果有)，以及(Ii)将扣除该ADS的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该等ADS的公平市场价值的部分(如果有)作为普通亏损，但此类扣除仅限于先前因该纳税年度结束而包括在收入中的金额。
按市值计价
选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整，以反映因
按市值计价
选举。如果美国持有者做出了
按市值计价
如果我们就我们的美国存托凭证进行选择，并且我们不再是PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了
按市值计价
在我们是PFIC的一年内，该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于由于
按市值计价
选举。如果美国持有者在任何课税年度内持有美国存托凭证，而我们就该课税年度被归类为PFIC，并继续持有该等存托凭证(或其任何部分)，而先前并未决定作出
按市值计价
谁现在正在考虑进行一次
按市值计价
在选举期间，可能适用与清除这类美国存托凭证污染有关的特殊税收规则。
因为，作为一个技术问题，
按市值计价
如果我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，则美国持有人可以继续遵守上文所述的关于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
在我们被归类为PFIC的任何一年中，持有美国存托凭证或普通股的美国持有者可以在我们不被归类为PFIC的下一个纳税年度就该等美国存托凭证或普通股作出“视为出售”的选择。如果美国持有人就该等美国存托凭证或普通股作出有效的视作出售选择，则该美国持有人将被视为已于本公司为PFIC的最后课税年度的最后一天，以公平市价出售其所有的美国存托凭证或普通股，而该等美国存托凭证或普通股将不再被视为PFIC股份。美国持有者将确认收益(但不包括损失)，这将被视为在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天收到的“超额分配”。美国持有者在美国存托凭证或普通股中的基数将增加，以反映已确认的收益，而此类美国持有者的持有期将从我们不再是PFIC的次日开始。
被视为出售的选择只与在我们不再是PFIC的纳税年度内持有美国存托凭证或普通股的美国持有者有关。敦促美国持有者根据美国持有者的个人情况，就是否适宜做出视为出售的选择及其后果咨询他们的税务顾问。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述PFIC的税收待遇。
 
162
目录表
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者必须提交年度美国国税局表格8621。
敦促每个美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被归类或成为PFIC，包括做出
按市值计价
选举和没有合格的选举基金选举。
分红
根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分派(包括任何预扣的任何中国税额)，通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被报告为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司扣除收到的股息的资格。
个人和其他人
非法人
接受者将按适用于我们美国存托凭证所支付股息的“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括：(I)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美国的利益。
国家--中华人民共和国
根据《所得税条约》(以下简称《条约》)，(Ii)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人(如上所述)，以及(Iii)满足某些持有期要求。因为(I)美国财政部的指导意见表明，在纳斯达克全球精选市场上市的代表普通股的美国存托凭证(如我们的美国存托凭证)被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易，并且(Ii)如果我们认为在截至2020年12月31日的纳税年度内，就美国联邦所得税而言，我们不是PFIC，并且我们预计在随后的几年里不会成为PFIC，那么我们相信就ADS支付的股息而言，我们是一家合格的外国公司，但就我们普通股支付的股息而言，我们不是。倘若根据中国税法，吾等被视为中国居民企业，吾等相信吾等将有资格享有该条约下的利益，而就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息而言，吾等应被视为合资格外国公司。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。
就美国外国税收抵免而言，股息一般将被视为来自外国来源的收入，通常将构成被动类别收入。在一些复杂限制的约束下，美国持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何不可退还的外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。个人美国持有者或其他
非法人
持有美国存托凭证或普通股超过一年的美国持有人通常有资格享受减税。资本损失的扣除受到限制。美国持有人确认的任何该等收益或亏损一般会被视为美国来源收入或亏损，以供外国税收抵免之用，这一般会限制申请外国税收抵免之可用性。然而，倘我们根据中国税法被视为中国“居民企业”，则我们可能合资格享有该条约的利益。在此情况下，倘将对出售美国存托凭证或普通股的任何收益征收中国税，则合资格享受该条约利益的美国持有人可选择将该等收益视为中国来源收入。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括在他们的特定情况下外国税收抵免的可用性。
 
163
目录表
F.
股息和支付代理人
不适用。
 
G.
专家发言
不适用。
 
H.
展出的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求每年提交一份表格的年度报告
20-F
所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是
Www.sec.gov
。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则，以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和收回短期周转利润的规定。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以表格形式发布本年度报告
20-F
在我们的网站www.example.com上。此外，我们将应股东及美国存托股份持有人的要求免费提供年度报告的印刷本。
 
I.
子公司信息
不适用。
 
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。我们没有在我们的投资组合中使用衍生金融工具。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。
吾等认为吾等目前并无任何重大直接外汇风险，亦无使用任何衍生金融工具对冲该等风险。虽然我们所承受的外汇风险一般应有限，但阁下于我们存托证券的投资价值将受美元与人民币之间的汇率影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计值，而我们存托证券将以美元交易。
 
164
目录表
人民币兑换包括美元在内的外币，是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2020年12月31日，
人民币计价
现金及现金等价物、受限制现金及短期投资人民币592亿元，美元现金、现金等价物及短期投资129亿美元。假设我们于二零二零年十二月三十一日按人民币6. 5250兑换1. 00美元的汇率将人民币592亿元兑换为美元，则我们的美元现金结余将为219亿美元。如果人民币兑美元贬值10%，我们的美元现金余额将变成210亿美元。假设我们于二零二零年十二月三十一日按人民币6. 5250元兑换1. 00美元的汇率将129亿美元兑换为人民币，则我们的人民币现金结余将为人民币1，432亿元。倘若人民币兑美元贬值10%，我们的人民币现金余额将为人民币1，526亿元。
通货膨胀率
迄今为止，中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局的数据，二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月的居民消费价格指数同比变动率分别为1. 9%、4. 5%及0. 2%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响，但如果中国未来通胀率上升，我们可能会受到影响。
 
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
 
A.
债务证券
不适用。
 
B.
认股权证和权利
不适用。
 
C.
其他证券
不适用。
 
D.
美国存托股份
我们的美国存托证券在纳斯达克交易。我们在纳斯达克的美国存托证券交易以美元进行。
美国存托凭证可在下列地点举行：
 
  •  
直接、以持有人的名义登记有证书的ADS或ADR，或通过在直接登记系统中持有，根据该系统，托管人可以登记无证书的ADS的所有权，该所有权应由托管人向有权获得的ADS持有人发出的定期声明予以证明；或
 
  •  
间接地，通过持有者的经纪人或其他金融机构。
我们的美国存托凭证的托管人为德意志银行信托公司，其办事处位于60 Wall Street，New York，New York 10005，United States of America。
 
165
目录表
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
美国存托股份持有者将被要求向开户银行支付以下手续费以及某些税费和政府手续费(除了任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用的手续费、开支、税费和其他政府手续费)：
 
服务
   
费用
·   向获发行美国存托凭证的任何人士，或就根据股票股息或其他股票自由分派、红利分派、股票分割或其他分派（除非转换为现金）而作出分派的任何人士。
    每张美国存托股份最高可获0.05美元
·   交回美国存托凭证以注销及提取已存证券
    每份交抵的ADS最高可达0.05美元
·现金股息的   分配
    持有的美国存托股份最高可获0.05美元
·   现金应享权利（现金股息除外）和/或现金收益的分配，包括出售权利、证券和其他权利的收益
    持有的美国存托股份最高可获0.05美元
·根据权利的行使，   分配ADS
    持有的美国存托股份最高可获0.05美元
·   运维成本
    在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元
美国存托股份持有者还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(除任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费外)，例如：
 
  •  
开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。
 
  •  
将外币兑换成美元所发生的费用。
 
  •  
电报、电传、传真、电子传输及证券交付费用。
 
  •  
证券转让的税项和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。
 
  •  
与交付普通股存款或普通股、存款证券和/或美国存托证券有关的费用和开支。
 
  •  
因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
 
166
目录表
托管人向我们支付的费用和其他款项
德意志银行信托公司美洲作为托管人，已同意偿还我们与建立和维护ADR计划有关的部分费用，包括投资者关系费用。托管人将偿还我们的费用金额有限制，但我们可获得的偿还金额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外，存托人已同意偿还美国存托证券持有人应付予存托人的若干费用。存托人和我们都无法确定将提供给我们的确切金额，因为（i）将发行和尚未发行的美国存托凭证的数量，（ii）将向美国存托凭证持有人收取的服务费水平，以及（iii）我们与该计划有关的可偿还费用目前尚不清楚。于二零二零年，我们有权就与ADS融资相关的投资者关系计划产生的开支以及我们主要人员就该等计划的差旅开支从托管人获得约8，400，000美元的补偿。
A类普通股与ADS之间的转换
A类普通股在香港的交易及交收
我们的A类普通股在香港联交所以每手50股A类普通股买卖。A类普通股于香港联交所交易将以港元进行。
我们A类普通股在香港联交所交易的交易成本包括：
 
  •  
香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；
 
  •  
香港证券及期货事务监察委员会(简称证监会)向买卖双方分别收取交易代价0.0027%的交易征费；
 
  •  
每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者，由经纪商自行决定；
 
  •  
转让契据印花税每份港币5元(如适用)，由卖方缴付；
 
  •  
交易总额的0.2%的从价印花税，买卖双方各支付0.1%；
 
  •  
股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为港币100.00元；
 
  •  
可与经纪自由协商的经纪佣金(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%，并将由认购或购买证券的人支付)；以及
 
  •  
香港股份过户登记处将收取2. 50港元至20. 00港元，视乎服务速度（或香港上市规则不时准许的较高费用），每宗普通股由一名登记拥有人转让予另一名登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所列的任何适用费用。
投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在香港联合交易所执行的交易。投资者如已将A类普通股存入其股票户口或其指定的中央结算及交收系统参与者在中央结算及交收系统或中央结算系统的股票户口，则交收将根据中央结算及交收系统不时有效的中央结算及交收系统运作程序在中央结算系统进行。对于持有实物证书的投资者，结算证书和正式签署的转让表格必须在结算日前交付给其经纪人或托管人。
在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的转换
就我们的A类普通股于香港联交所上市而言，我们已于香港设立股东名册分册或香港股份登记册，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司存置。本公司之股东名册主册将继续由本公司之主要股份过户登记处Maples Fund Services（Cayman）Limited或Maples存置。
 
167
目录表
所有就我们在香港上市而发售的A类普通股均于香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市及买卖。诚如下文进一步详述，于香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可将该等普通股转换为美国存托证券，反之亦然。
为配合本公司在香港的上市，以及促进美国存托证券与A类普通股之间的互换和转换，以及纳斯达克与香港联交所之间的交易，本公司已将部分已发行A类普通股从本公司在开曼群岛保存的股东名册移至本公司的香港股份名册。
将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托证券
持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证以在纳斯达克交易的投资者必须将A类普通股存入或让其经纪人存入存托机构的香港托管人德意志银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。
在香港买卖A类普通股以换取美国存托凭证的存款，涉及以下程序：
 
  •  
如A类普通股已存放于中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的过户程序，将A类普通股转入中央结算系统内的托管人账户，并经由其经纪人向托管人递交及交付一份填妥及签署的转函。
 
  •  
如A类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的账户，并经由托管人的经纪向托管人递交一份填妥及签署的转让函。
 
  •  
在支付各项费用及任何税项或收费(例如印花税或股票转让税或手续费)后(如适用)，并在符合存款协议条款的情况下，托管银行将按投资者(S)的名义发行相应数目的美国存托凭证，并将该等美国存托凭证交付至投资者或其经纪人指定的人士(S)的指定存托凭证账户。
 
168
目录表
对于存放在中央结算系统的A类普通股，正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
将美国存托凭证转换为A类普通股在香港买卖
持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为A类普通股在香港联交所买卖的投资者，必须注销其持有的美国存托凭证，并从美国存托股份计划中撤回A类普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所买卖该等普通股。
通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序，并指示该经纪安排注销美国存托凭证，并将相关普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移至投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证(而不是通过经纪商持有)的投资者，必须采取以下步骤：
 
  •  
要从我们的美国存托股份计划中提取A类普通股，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构上交此类美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还应交回适用的美国存托凭证(S))，并向托管机构发送注销该等美国存托凭证的指令。
 
  •  
在支付或扣除其费用和开支以及任何税项或收费(如适用)后，并在所有情况下符合存款协议的条款，托管机构将指示托管人将被注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付给投资者指定的CCASS账户。
 
  •  
如果投资者倾向于在中央结算所外获得A类普通股，他或她必须首先在中央结算所获得A类普通股，然后再安排从中央结算所退出。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记普通股。
对于要在中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在程序完成之前，投资者将不能在香港联交所交易A类普通股。
可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以方便直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数量，以方便该等撤资。
存托要求
在托管人发行美国存托凭证或允许退出普通股之前，托管人可以要求：
 
  •  
出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
 
  •  
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括但不限于提交转移文件。
当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为合宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
 
169
目录表
转让A类普通股以实现普通股从我们的美国存托股份计划中提取或存入我们计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票，以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，A类普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证支付最高5美元(或更少)的费用(视情况而定)，这与将A类普通股存入或从美国存托股份计划提取A类普通股有关。
 
170
目录表
第II部
 
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
 
第14项。
担保持有人权利的修改和收益的使用
没有。
 
第15项。
控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性进行了评估
13A-15(E)
根据《交易法》)按照规则的要求，截至本报告所涉期间结束时
13A-15(B)
根据《交易法》。
基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、总结和报告。我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求披露作出决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护规则中定义的对财务报告的适当内部控制
13A-15(F)
和
15D-15(F)
根据修订后的1934年《证券交易法》。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据GAAP编制合并财务报表，并且我们公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2020年12月31日财务报告内部控制的有效性。于截至2020年12月31日止年度内，我们完成对江苏五星、快月快递等业务的收购(统称为“除外收购”)。在证券规则和法规允许的情况下，截至2020年12月31日，我们已将被排除在外的收购排除在我们的财务报告内部控制评估之外。总体而言，截至2020年12月31日止年度，不包括在内的收购分别占综合财务报表金额的总资产及总净收入的3.5%及2.0%。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已审计了我公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，其报告载于本年度报告的F-4页
20-F.
 
171
目录表
财务报告内部控制的变化
除了将被排除收购的业务加入我们的财务报告内部控制之外，在本年报所述期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化
20-F
对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
 
项目16A。
审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，董事独立董事谢霆锋先生(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)条第(2)项和规则)
10A-3
根据交易法)和我们的审计委员会成员，是审计委员会的财务专家。
 
项目16B。
道德守则
我们的董事会于2014年4月通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为
Http://ir.jd.com
 
项目16C。
首席会计师费用及服务
下表列出了我们的独立注册会计师事务所在所示期间提供的某些专业服务的费用总额，具体类别如下。
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2019
(5)
     
2020
  
审计费
(1)
    美元          2,450,000      美元          2,880,000  
审计相关费用
(2)
    美元          366,605      美元          4,922,594  
税费
(3)
    美元          137,047      美元          475,053  
所有其他费用
(4)
    美元          —        美元          503,442  
 
(1)
“审计费”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务而在每个会计年度中收取的总费用。2019年和2020年，审计指的是财务审计和根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条进行的审计。
(2)
“审计相关费用”是指在每个上市财政年度就向公司（包括其合并附属公司）发出安慰信、提供上市意见和其他审计相关服务而收取的费用。
(3)
“税费”是指在所列每个财政年度，我们的主要审计师就税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务而收取的总费用。
(4)
“所有其他费用”是指在所列每个财政年度就我们的主要审计师提供的专业服务收取的总费用，这些服务涉及某些财务尽职调查项目、对财务报告内部控制设计进行审查和评论的许可服务以及其他咨询服务。
(5)
于二零一九年六月二十二日，我们委聘德勤·关黄陈方会计师事务所（特殊合伙）（“德勤”）为我们的独立注册会计师事务所，并解聘罗兵咸永道中天会计师事务所（特殊合伙）（“罗兵咸永道”）。另见"项目16F。变更注册人的会计师”。
我们审计委员会的政策是
预先审批
所有审计和
非审计
我们的独立注册会计师事务所提供的服务，包括审计服务、税务相关服务、税务服务及上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。
 
项目16D。
对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
 
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
2020年3月17日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在截至2022年3月17日的未来24个月内回购最多20亿美元的美国存托凭证或普通股。股份回购计划于2020年3月17日公开宣布。
 
172
目录表
截至2021年4月16日，我们已根据该股份回购计划回购合共约880万份美国存托凭证。下表为我们于二零二零年三月十七日至二零二一年四月十六日购回股份之概要。所有股份已根据于二零二零年三月十七日公布的股份回购计划于公开市场回购。
 
期间
   
总人数

美国存托凭证的数量

购得
     
平均价格

按美国存托股份付费
     
总人数：

美国存托凭证被作为资产购买

公开发表声明的第二部分

已宣布的计划
     
近似值美元
美国存托凭证的价值
可能还会是
根据该协议购买的产品
平面图
  
2020年3月17日至2020年3月31日
      1,191,370        37.04        1,191,370        1,955,868,397  
2021年3月1日至2021年3月31日
      7,583,810        82.52        7,583,810        1,330,029,654  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
8,775,180
 
   
 
76.35
 
   
 
8,775,180
 
   
 
1,330,029,654
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
项目16F。
更改注册人的认证会计师
2019年6月22日，我们聘请德勤会计师事务所(“德勤”)为我们的独立注册会计师事务所，并解聘了普华永道中天会计师事务所(“普华永道”)。我们独立注册会计师事务所的变更已经得到了我们董事会审计委员会的批准，这一决定并不是因为我们与普华永道之间的任何分歧而做出的。
罗兵咸永道就截至2018年12月31日止财政年度的综合财务报表编制的报告并无载有不利意见或不发表意见，且并无就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修订。
于截至2018年12月31日止财政年度及其后至2019年6月22日止中期期间，我们与普华永道之间并无（i）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何事宜存在分歧，如未能解决令普华永道满意的分歧，将导致彼等在其综合财务报表报告中提及有关分歧，年，或（ii）表格指示第16F（a）（1）（v）项所界定的须报告事件
20-F.
我们已向普华永道提供了本第16F项下的披露，并根据表格第16F项要求，
20-F
并要求普华永道致函SEC，说明其是否同意此类披露。普华永道2019年12月3日的信函副本作为附件16.1随附。
于截至2018年12月31日止财政年度及其后至2019年6月22日止的中期期间，吾等或任何代表吾等的任何人士均未就（i）对已完成或建议的特定交易应用会计原则，或可能对吾等的综合财务报表发表的审计意见类型，而我们没有向德勤提供书面报告或口头意见，证明德勤认为我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，（ii）根据表格指示第16F（a）（1）（iv）项而引起分歧的任何事项
20-F,
或(Iii)任何根据指示第16F(A)(1)(V)项须报告的事件，以形成
20-F.
 
项目16G。
公司治理
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例，是我们的祖国，可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已向纳斯达克股票市场提供一封信函，证明根据开曼群岛法律，我们不必每年举行股东周年大会。我们遵循本国有关周年大会的惯例，于二零二零年并无举行股东周年大会。吾等承诺吾等将（i）于吾等A类普通股于香港联交所上市后每年举行股东周年大会及（ii）于吾等A类普通股于香港联交所上市后举行之下届股东周年大会或之前提呈决议案，以修订吾等的组织章程细则，以符合《上市规则》第19C. 07（4）条。香港上市规则。见"项目10.B。公司章程大纲和章程—对公司章程的建议修订。
 
173
目录表
除上述年会惯例外，我们的公司治理惯例与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的公司治理惯例并无显著差异。
然而，如果我们选择在未来遵循其他母国的做法，我们的股东所获得的保护可能会低于他们在纳斯达克适用于美国本土发行人的公司治理上市标准。见"项目3.D。关键信息—风险因素—与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险—我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
 
项目16H。
煤矿安全信息披露
不适用。
 
174
目录表
第三部分
 
第17项。
财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
 
第18项。
财务报表
www.example.com，Inc.的综合财务报表，其附属公司及其综合可变权益实体已于本年报末包括在内。
 
第19项。
陈列品
 
展品
数
   
文件说明
    1.1    经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程（通过参考表格上的注册声明的附件3.2纳入本协议 F-1(文件第333—193650号），经修订，最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会）
    2.1    注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3)
    2.2    注册人的A类普通股证书样本（通过参考表格上的注册声明的附件4.2纳入本文件， F-1(文件第333—193650号），经修订，最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会）
    2.3    2014年5月21日，注册人、美国存托凭证的存托人和持有人之间的存托协议（通过引用表格上的登记声明的附件4.3纳入本文， S-8(文件第333—198578号），2014年9月5日提交给美国证券交易委员会）
    2.4    2016年4月29日，注册人与纽约梅隆银行（作为受托人）签订的契约（通过引用表格上的注册声明的附件4.1纳入本协议 F-3(文件第333—235338号）注册人于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交）
    2.5    第一份补充契约，日期为2016年4月29日，由注册人和纽约梅隆银行（作为受托人）签署（通过参考表格当前报告的附件4.1纳入本文 6-K(文件第001—36450号）2016年4月29日提交给美国证券交易委员会）
    2.6    面值500,000,000美元，2021年到期的3.125厘债券(载于附件2.5)
    2.7    面值500,000,000美元，2026年到期的3.875厘债券(载于附件2.5)
    2.8    第二份补充契约，日期为2020年1月14日，由注册人和纽约梅隆银行（作为受托人）签署（通过参考表格当前报告的附件4.1纳入本文 6-K(文件第001—36450号）于2020年1月14日提交给美国证券交易委员会）
    2.9    2030年到期的7,000,000美元3.375厘债券格式(载于附件2.8)
    2.10    面值300,000,000美元，2050年到期的4.125厘债券(载于附件2.8)
    2.11    注册人的美国存托股份的描述（通过引用表格2.11的年度报告， 20-F注册人于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交）
    2.12    注册人A类普通股的描述（通过引用表格的年度报告附件2.12纳入本报告 20-F由注册人于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交）
    2.13    登记人于二零二一年到期的500，000，000美元3.125%票据的描述（通过引用（i）登记人于表格上的登记声明中标题为“债务证券的描述”的章节而纳入本文 F-3(文件
第333—210795号）
2016年4月18日提交给美国证券交易委员会，以及（ii）招股说明书补充中标题为“票据说明”的部分，以注册人根据1933年证券法下的规则424（b）（经修订）于2016年4月22日向美国证券交易委员会提交的形式提交。
 
175
目录表
展品
数
   
文件说明
    2.14    注册人500，000，000美元3.875% 2026年到期票据的描述（通过引用（i）注册人在表格上的注册声明中标题为“债务证券描述”的章节而纳入本文 F-3(文件
第333—210795号）
2016年4月18日提交给美国证券交易委员会，以及（ii）招股说明书补充中标题为“票据说明”的部分，以注册人根据1933年证券法下的规则424（b）（经修订）于2016年4月22日向美国证券交易委员会提交的形式提交。
    2.15    注册人于二零三零年到期的700，000，000美元3.375%票据的描述（通过引用（i）注册人于表格上的注册声明中标题为“债务证券的描述”的章节而纳入本文 F-3(文件
第333—235338号）
于2019年12月3日提交给美国证券交易委员会，以及（ii）招股说明书补充中标题为“票据说明”的部分，以注册人于2020年1月8日向美国证券交易委员会提交的形式根据1933年证券法（经修订）的第424（b）条提交给美国证券交易委员会。
    2.16    注册人于二零五零年到期的300，000，000美元4.125%票据的描述（通过引用（i）注册人于表格上的注册声明中标题为“债务证券描述”的章节而纳入本报告 F-3(文件
第333—235338号）
于2019年12月3日提交给美国证券交易委员会，以及（ii）招股说明书补充中标题为“票据说明”的部分，以注册人于2020年1月8日向美国证券交易委员会提交的形式根据1933年证券法（经修订）的第424（b）条提交给美国证券交易委员会。
    4.1    股份奖励计划（参考表格上的登记声明附件10.1， F-1(文件第333—200450号），经修订，最初于2014年11月21日提交给美国证券交易委员会）
    4.2    注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议格式（通过引用表格上的注册声明的附件10.2纳入本协议 F-1(文件第333—193650号），经修订，最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会）
    4.3    登记人与其执行人员之间的雇佣协议表(通过引用表格登记表附件10.3并入本文F-1(文件第333—193650号），经修订，最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会）
    4.4*   
北京京东世纪贸易有限公司与北京京东360度股东第二次修订重新签订的贷款协议英译本电子商务股份有限公司日期：2020年12月24日
    4.5*   
北京京东世纪贸易有限公司与北京京东360度股东第二次修订重订股权质押协议英译本电子商务股份有限公司日期：2020年12月24日
    4.6*   
北京京东360度股东授权委托书英文翻译电子商务股份有限公司日期：2020年12月24日
    4.7    《北京京东世纪贸易有限公司与北京京东360度独家技术咨询与服务协议书》第二次修订和重新修订的英译本电子商务股份有限公司，日期：2016年6月15日(在此引用表格年度报告附件4.720-F注册人于2019年4月14日提交给美国证券交易委员会)
 
176
目录表
展品
数
   
文件说明
    4.8    北京京东世纪贸易有限公司与北京京东360度知识产权许可协议修订后的英译本电子商务股份有限公司，日期：2013年12月25日(通过引用表格注册说明书的附件10.8并入本文F-1(文件第333—193650号），经修订，最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会）
    4.9    《北京京东世纪商贸有限公司、上海圣达源信息技术有限公司、北京京东360度商务合作协议书》英文译本电子商务股份有限公司，日期：2012年5月29日(通过引用表格注册说明书的附件10.9并入本文F-1(文件第333—193650号），经修订，最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会）
    4.10*   
北京京东360度世纪商贸有限公司第二次修改和重新签署的独家购买期权协议的英译本电子商务京东360度股份有限公司与京东股东电子商务股份有限公司日期：2020年12月24日
    4.11    北京京东360度世纪商贸有限公司《北京京东经营协议》英译本电子商务京东360度股份有限公司与京东股东电子商务股份有限公司，日期：2017年11月20日(在此引用表格年度报告附件4.11并入20-F注册人于2018年4月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.12    《北京京东世纪商贸有限公司与江苏远州股东贷款协议修订及重订》英译本电子商务股份有限公司，日期：2016年6月15日(在此引用表格年度报告附件4.12并入20-F注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交)
    4.13    《北京京东世纪商贸有限公司与江苏远州股东股权质押协议修订及重订》英译本电子商务股份有限公司，日期：2016年6月15日(在此引用表格年度报告附件4.13并入20-F注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交)
    4.14    江苏远州股东授权委托书英译本电子商务股份有限公司，日期：2016年6月15日(在此引用表格年度报告附件4.14并入20-F注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交)
    4.15    北京京东世纪贸易有限公司与江苏远州第二次修订和重新签署的《独家技术咨询与服务协议》英译本电子商务股份有限公司，日期：2016年6月15日(在此引用表格年度报告附件4.15并入20-F注册人于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.16    北京京东世纪贸易有限公司与江苏远州知识产权许可协议修订后的英译本电子商务股份有限公司，日期：2013年12月18日(通过引用表格注册声明的附件10.15并入本文F-1(文件第333—193650号），经修订，最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会）
    4.17    北京京东世纪贸易有限公司、江苏远州独家购买期权协议修订和重新签署的英译本电子商务江苏远州股份有限公司及股东电子商务股份有限公司，日期：2016年6月15日(在此引用表格年度报告附件4.17并入20-F注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交)
    4.18    北京京东世纪贸易有限公司与江苏远州的《经营协议》英译本电子商务江苏远州股份有限公司及股东电子商务股份有限公司，日期：2016年8月25日(在此引用表格年度报告附件4.18并入20-F注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交)
 
177
目录表
展品
数
   
文件说明
    4.19*   
Xi'an Jingxindi供应链科技有限公司商务合作协议英文翻译与Xi京东新城信息技术有限公司，Ltd.日期为2021年1月25日
 
·本附件的附件A包括注册人与注册人的某些其他中国可变利益实体签订的业务合作协议的信息。  
    4.20*   
Xi'an Jingxindi Supply Chain Technology Co.，Ltd.有限公司，Xi京东新城信息技术有限公司有限公司及Xi京东新城信息技术有限公司的股东，Ltd.日期为2021年1月25日
 
·本附件的附件A包括注册人与注册人的某些其他中国可变利益实体签订的独家期权协议的信息。  
    4.21*   
Xi An Jingxindi供应链科技有限公司贷款协议英文翻译有限公司及Xi京东新城信息技术有限公司的股东，Ltd.日期为2021年1月25日
 
·本附件的附件A包括注册人与注册人的某些其他中国可变利益实体签订的贷款协议的信息。  
    4.22*   
Xi京讯迪供应链科技有限公司股东权利委托协议英文翻译有限公司，Xi京东新城信息技术有限公司有限公司及Xi京东新城信息技术有限公司的股东，Ltd.日期为2021年1月25日
 
·本附件的附件A包括注册人与注册人的某些其他中国可变利益实体签订的股东权利委托协议的信息。  
    4.23*   
Xi京东新城信息技术有限公司股东授权委托书英文翻译Ltd.日期为2021年1月25日
 
·本附件的附件A包括注册人与注册人的某些其他中国可变利益实体签订的授权书的信息。  
    4.24*   
Xi An Jingxindi供应链科技有限公司股权质押协议英文翻译有限公司，Xi京东新城信息技术有限公司有限公司及Xi京东新城信息技术有限公司的股东，Ltd.日期为2021年1月25日
 
·本附件的附件A包括有关注册人与注册人的某些其他中国可变利益实体签订的股份质押协议的信息。  
    4.25*   
北京京东世纪贸易有限公司股权质押协议英文翻译，有限公司，北京嘉盛投资管理有限公司北京嘉盛投资管理有限公司及北京嘉盛投资管理有限公司股东，Ltd.日期：2016年8月25日
 
·本附件的附件A包括有关注册人与注册人的某些其他中国可变利益实体签订的股权质押协议的信息。  
    4.26*   
北京嘉盛投资管理有限公司股东授权委托书英文翻译，Ltd.日期：2016年8月25日
 
·本附件的附件A包括注册人与注册人的某些其他中国可变利益实体签订的授权书的信息。  
 
178
目录表
展品
数
   
文件说明
    4.27*   
北京京东世纪贸易有限公司与北京嘉盛投资管理有限公司2014年12月5日签订的《独家技术咨询与服务协议》英译本
 
·本展览的  附表A包括注册人与注册人的某些其他中国可变利益实体签订的独家技术咨询和服务协议的信息，其实质形式与本展览相同
    4.28*   
2016年8月25日北京京东世纪贸易有限公司、北京嘉盛投资管理有限公司与北京嘉盛投资管理有限公司股东之间的《经营协议》英译本
 
·本附件的  附表A包括关于登记人与登记人的某些其他中国可变利益实体签订的基本形式为本展览的商业运营协议的信息
    4.29*   
北京京东世纪贸易有限公司、北京嘉盛投资管理有限公司与北京嘉盛投资管理有限公司股东于2016年8月25日签订的《独家购买期权协议书》英译本
 
·本附件的  附表A包括与注册人与注册人的某些其他中国可变利益实体订立的排他性购买选择权协议的信息，其实质形式与本附件相同
    4.30*   
北京京东世纪贸易有限公司与北京嘉盛投资管理有限公司股东于2016年8月25日签订的《贷款协议》英译本
 
·本附件的附件A包括注册人与注册人的某些其他中国可变利益实体签订的贷款协议的信息。  
    4.31    注册人与新光控股有限公司之间的投资者权利协议，日期为2016年6月20日(通过引用年度报告表格的附件4.35并入本文20-F注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交)
    4.32    唯品会、Windcreek Limited、腾讯控股移动有限公司和其中列出的其他各方之间的投资者权利协议，日期为2017年12月29日(本文引用了我们于2018年1月8日提交给美国证券交易委员会的关于唯品会的附表13D报告的第99.4号附件)
    4.33    大连万达集团有限公司、大连万达商业地产有限公司、腾讯控股科技(深圳)有限公司和北京京东世纪贸易有限公司于2018年1月27日签订的大连万达商业地产有限公司战略合作协议英文摘要(在此引用年报附件4.4120-F注册人于2018年4月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.34    京东快递集团公司股东协议，日期为2018年3月7日(在此引用年报表格附件4.4320-F注册人于2018年4月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.35    登记人与其他各方签订的1,000,000,000美元的定期和循环信贷安排协议，日期为2017年12月21日(在此引用表格年度报告的附件4.4420-F注册人于2018年4月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.36    投资者权利协议，由注册人和Google LLC签署，日期为2018年6月18日（通过引用表格年度报告的附件4.40纳入本文 20-F注册人于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.37    注册人与Google LLC签署的认购协议，日期为2018年6月18日（通过引用表格年度报告的附件4.41纳入本协议 20-F注册人于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.38    有关发售JD Logistics Properties Core Fund，L.P.有限合伙权益的认购协议（通过参考注册人于2019年4月15日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告的附件4.42纳入本协议）
    4.39†    京东与京东签订的股份购买协议 电子商务（物流）香港有限公司（作为卖方）及JD Star Development X（HK）Limited（作为买方），日期为2019年2月27日（通过参考表格年报附件4.43纳入本报告） 20-F注册人于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会)
 
179
目录表
展品
数
   
文件说明
    4.40    股份认购协议，日期为2019年5月10日，由注册人和Huang River Investment Limited（通过引用由腾讯控股有限公司于2019年5月15日向美国证券交易委员会提交的表格附表13D/A的附件9纳入本协议）
    4.41    2019年5月10日，深圳市腾讯计算机系统有限公司签订的战略合作协议英文翻译，有限公司，JD.com和重庆京东海佳 电子商务行，Ltd.（通过引用表格上的注册声明的附件10.2纳入本协议， F-3(File编号： 333-235338)注册人于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交）
    4.42    注册人于2020年6月1日向香港联合交易所作出的承诺(在此并入表格注册说明书附件10.1F-3到表格上的注册声明F-3(File编号： 333-238952)注册人于2020年6月5日向美国证券交易委员会提交的文件)
    4.43    Max Smart Limited不可撤销的承诺书，日期为2020年6月1日(通过引用表格注册声明的附件10.2并入本文F-3到表格上的注册声明F-3(File编号： 333-238952)注册人于2020年6月5日向美国证券交易委员会提交的文件)
    4.44*   
股份认购协议，由京东数字科技控股有限公司与注册人的子公司宿迁聚和数字企业管理有限公司签署，日期为2020年6月25日
    4.45*   
注册人与京东数字科技控股有限公司于2020年11月9日签署的关于下列事项的修订和重新签署的协议竞业禁止安排
    4.46*   
注册人、京东数字科技控股有限公司等各方之间的投资协议，日期为2020年6月25日
    4.47*   
京东数字科技控股有限公司与宿迁聚和数字企业管理有限公司签订的股份认购协议，日期为2021年马赫31日。
    4.48*   
京东数字科技控股有限公司与宿迁聚和数字企业管理有限公司签订的资产购买协议，日期为2021年3月31日。
    4.49    达达集团与京东向日葵投资有限公司于2021年3月22日订立的股份认购协议(此处引用达达集团于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年报附件4.11)
    4.50*    快递集团有限公司、宿迁京东渤海企业管理有限公司及其他被点名的当事人于2020年8月12日签订的《股权转让与增资协议》英文摘要。
    8.1*    主要附属公司及综合可变利息实体一览表
  11.1    注册人的商业行为和道德准则(通过引用表格注册声明的附件99.1并入本文F-1(文件第333—193650号），经修订，最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会）
  12.1*    首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书
  12.2*    首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明
  13.1**    首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书
  13.2**    首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明
 
180
目录表
展品
数
   
文件说明
  15.1*    德勤会计师事务所同意
  15.2*    普华永道中天律师事务所同意
  15.3*    世辉合伙人的同意
  15.4*    德勤·关黄陈方会计师事务所（特殊合伙）对附件99—1中的意见的同意书
  16.1    普华永道Zhong Tian LLP致美国证券交易委员会的信函，日期为2019年12月3日（通过引用表格注册声明的附件16. 1纳入本报告 F-3到表格上的注册声明F-3(File编号： 333-235338)注册人于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交）
  99.1*    Dada Nexus Limited于2019年及2020年12月31日及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的综合财务报表
101.INS*    内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记未嵌入内联XBRL文档中
101.Sch*    内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104    封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
 
*
**
随信提供
†
根据证券法第406条的规定，本展品的部分内容已被省略。
 
181
目录表
签名
注册人特此证明其符合以表格形式提交年度报告的所有要求。
20-F
并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
 
京东股份有限公司
发信人：  
/发稿S/刘强东
姓名：   刘强东
标题：   董事长兼首席执行官
日期：2021年4月16日
 
182
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表索引
 
    
页面
独立注册会计师事务所报告
   
F2～F5
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
    F—6～F—7
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的综合经营及全面收益╱（亏损）报表
    F—8～F—9
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的合并现金流量表
   
F10～F12
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的合并股东权益变动表
    F-13
合并财务报表附注
    F-14~F-88
 
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致京东股份有限公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本公司已审计京东股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日止两个年度各年度的相关综合经营表及全面收益/(亏损)、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止两个年度内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制
内部控制--综合框架(2013)
特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年4月16日的报告对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述，公司采用了新的租赁会计准则，ASC主题842，
租契
，2019年1月1日。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
 
F-2
目录表
存货净额—估计可变现净值—见财务报表附注2.1和10
关键审计事项说明
截至2020年12月31日，本公司存货净额为人民币589. 33亿元，约占总资产的14%。诚如综合财务报表附注2. l所披露，本公司记录滞销及受损货品之估值拨备，以调整该等存货之成本至其估计可变现净值。该估计要求管理层就各种因素作出重大假设，例如存货账龄、过往及预测消费者需求以及影响定价的市况。
吾等将存货可变现净值估计识别为关键审计事项，原因是管理层在评估各种输入因素之间的相互作用的影响以厘定存货估计可变现净值金额时涉及重大判断。这就要求审计员作出高度的判断，并在执行审计程序以评价管理层估计可变现净值的合理性时作出更大的努力。
如何在审计中处理关键审计事项
吾等有关存货估计可变现净值之审核程序包括以下（其中包括）：
 
  •  
我们测试了对存货估计可变现净值控制的有效性，包括审阅过往及预测消费者需求以及计算存货估值拨备；
 
  •  
我们评估管理层厘定滞销及受损存货所采用的估值方法及假设的合理性；
 
  •  
我们测试了用作计算存货估值准备基础的相关数据的准确性和完整性，以及管理层计算存货估值准备的数学准确性；
 
  •  
我们向适当的财务及营运人员进行查询，并审阅2020年12月31日之后的实际销售，以证实管理层对滞销及受损存货指标所作的定量及定性判断，并评估管理层对各种因素之间相互作用影响的估计的合理性；
 
  •  
我们透过比较其后的实际存货撇减与过往估计进行追溯审阅，以评估管理层对存货估值拨备进行合理估计的能力。
/s/德勤会计师事务所
北京，人民的Republic of China
2021年4月16日
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
 
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
致京东股份有限公司董事会和股东。
财务报告内部控制之我见
我们已审核www.example.com，Inc.财务报告的内部监控。截至2020年12月31日，根据《公司》中确立的标准，
内部控制--综合框架(2013)
由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，截至2020年12月31日，贵公司根据《财务报告准则》确立的标准，在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。
内部控制--综合框架(2013)
由COSO发布。
我们亦已根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的准则审计了贵公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表，我们于2021年4月16日的报告对该等财务报表发表了无保留意见。如管理层在《财务报告内部控制年度报告》中所述，管理层在其对江苏五星电器股份有限公司财务报告内部控制的评估中排除在外，有限公司，快越快递集团有限公司有限公司，于截至二零二零年十二月三十一日止年度收购之其他业务（统称“不包括收购事项”），其财务报表分别占截至二零二零年十二月三十一日止年度之综合财务报表总资产及总净收入分别少于3. 5%及2. 0%。因此，我们的审计不包括对除外收购事项财务报告的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是根据审计结果，对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为，提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤会计师事务所
北京，人民的Republic of China
2021年4月16日
 
F-4
目录表
独立注册会计师事务所报告
致京东股份有限公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了合并后的
www.example.com，Inc.的经营及全面收益╱（亏损）、股东权益变动及现金流量表。及其附属公司（“本公司”）截至二零一八年十二月三十一日止年度，
包括相关的注释
(统称为“综合
财务报表“)。我们认为，合并后的
财务报表在所有重大方面公允列报了本公司截至2018年12月31日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们对这些综合财务报表进行了审计。
根据PCAOB的准则编制财务报表。该等准则要求吾等规划及进行审核，以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。
我们的审核包括执行程序以评估由于错误或欺诈而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，以及执行程序以应对该等风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关综合财务报表中的数额和披露的证据，
财务报表。我们的审计还包括评价管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价综合财务报表的整体列报方式。
财务报表。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道中天律师事务所
北京，人民的Republic of China
2019年4月15日
我们于2010年至2019年担任本公司的核数师。
 
F-5
目录表
京东股份有限公司
合并资产负债表
 
          
截至2013年12月31日，
  
    
备注
    
2019
     
2020
  
          
人民币‘000
     
人民币‘000
     
美元‘000美元
附注2（g）
  
资产
                                   
流动资产
                                   
现金和现金等价物
      5       36,971,420        86,084,857        13,193,082  
受限现金
      4, 5       2,940,859        4,434,448        679,609  
短期投资
      5       24,602,777        60,577,110        9,283,848  
应收账款净额
      9       6,190,588        7,111,947        1,089,954  
预付款给供应商
              593,130        3,767,933        577,461  
库存，净额
      10       57,932,156        58,932,519        9,031,804  
应收贷款净额
      2(m)       1,551,459        683,258        104,714  
预付款和其他流动资产
              4,078,102        6,393,332        979,821  
关联方应得款项
      31       4,234,067        6,667,262        1,021,803  
持有待售资产
      19       —          148,592        22,773  
            
 
 
     
 
 
     
 
 
  
流动资产总额
              139,094,558        234,801,258        35,984,869  
非当前
资产
                                   
财产、设备和软件，净额
      11       20,654,071        22,596,570        3,463,076  
在建工程
      2(o)       5,806,308        7,906,406        1,211,710  
无形资产，净额
      13       4,110,034        6,462,888        990,481  
土地使用权，净值
      12       10,891,742        11,124,913        1,704,968  
经营租赁
使用权
资产
      18       8,643,597        15,484,082        2,373,039  
商誉
      14       6,643,669        10,904,409        1,671,174  
对股权被投资人的投资
      8       35,575,807        58,501,329        8,965,721  
投资证券
      5       21,417,104        39,085,150        5,990,061  
递延税项资产
      22       80,556        532,746        81,647  
其他
非当前
资产
              6,806,258        13,315,844        2,040,740  
关联方应得款项
      31       —          242,527        37,169  
持有待售资产
      19       —          1,329,672        203,781  
            
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
非当前
资产
              120,629,146        187,486,536        28,733,567  
            
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总资产
              259,723,704        422,287,794        64,718,436  
            
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
京东股份有限公司
合并资产负债表
 
          
截至2013年12月31日，
  
    
备注
    
2019
    
2020
  
          
人民币‘000
    
人民币‘000
    
美元‘000美元
附注2（g）
  
负债
                                 
流动负债
(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE的金额14,399,069,000和人民币22,032,147,000分别截至2019年12月31日和2020年12月31日。注1)
                                 
应付帐款
      15       90,428,382       106,818,425       16,370,640  
从客户那里预支资金
              16,078,619       20,998,001       3,218,084  
递延收入(包括向关联方提供交通支持、营销和推广服务的金额)人民币796,193,000和人民币491,869,000分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)
              3,326,594       3,417,313       523,726  
应缴税金
              2,015,788       3,029,416       464,278  
应付关联方的款项
      31       317,978       585,324       89,705  
应计费用和其他流动负债
      16       24,656,180       30,034,571       4,602,999  
经营租赁负债
      18       3,193,480       5,513,534       844,986  
无担保优先票据
      17       —         3,259,882       499,599  
为出售而持有的负债
      19       —         360,196       55,202  
            
 
 
    
 
 
    
 
 
  
流动负债总额
              140,017,021       174,016,662       26,669,219  
非当前
负债
                                 
递延收入(包括向关联方提供交通支持、营销和推广服务的金额)人民币1,747,020,000和人民币1,121,280,000分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)
              1,942,635       1,617,844       247,945  
无担保优先票据
      17       6,912,492       9,594,556       1,470,430  
递延税项负债
      22       1,338,988       1,921,831       294,533  
长期借款
      34       3,139,290       2,936,205       449,993  
经营租赁负债
      18       5,523,164       10,249,957       1,570,875  
其他
非当前
负债
              225,883       331,623       50,823  
            
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计
非当前
负债
              19,082,452       26,652,016       4,084,599  
            
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总负债
              159,099,473       200,668,678       30,753,818  
            
 
 
    
 
 
    
 
 
  
承付款和或有事项
      35                          
夹层股权
                                 
可兑换可赎回
非控制性
利益
      23       15,964,384       17,133,208       2,625,779  
股东权益：
                                 
京东股份有限公司股东权益
                                 
普通股(面值0.00002美元；100,000,000,000授权股份；2,520,271,138发行和发行的A类普通股2,480,575,334杰出的，453,672,011发行和发行的B类普通股443,739,929截至2019年12月31日的未偿还债务；2,685,542,982发行和发行的A类普通股2,667,590,268杰出的，444,250,851发行和发行的B类普通股435,908,771截至2020年12月31日的未偿还债务。)
      26       381       404       62  
其他内容
已缴费
资本
              90,676,122       153,357,473       23,503,061  
法定储备金
      2（oo）       1,459,165       1,533,276       234,985  
库存股
              (2,530,166 )      (1,218,223 )      (186,701 ) 
留存收益/(累计亏损)
              (11,912,679 )      37,418,433       5,734,628  
累计其他综合收益/(亏损)
      28       4,163,147       (3,548,068 )      (543,765 ) 
            
 
 
    
 
 
    
 
 
  
共计www.example.com，Inc.股东权益
              81,855,970       187,543,295       28,742,270  
非控制性
利益
      2(d)       2,803,877       16,942,613       2,596,569  
            
 
 
    
 
 
    
 
 
  
股东权益总额
              84,659,847       204,485,908       31,338,839  
            
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总负债、夹层权益和股东权益
              259,723,704       422,287,794       64,718,436  
            
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-7
目录表
京东股份有限公司
综合经营报表和全面收益/(亏损)表
 
                                                                                                                                                       
          
截至2013年12月31日的年度，
  
    
备注
    
2018
    
2019
    
2020
  
          
人民币‘000
    
人民币‘000
    
人民币‘000
    
美元‘000美元
附注2（g）
  
净收入
                                         
产品净收入
   
 
2(z)
 
  
 
416,108,746
 
  
 
510,733,967
 
  
 
651,879,240
 
  
 
99,904,864
 
净服务收入
   
 
2(z)
 
  
 
45,911,013
 
  
 
66,154,517
 
  
 
93,922,646
 
  
 
14,394,276
 
            
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收入合计
           
 
462,019,759
 
  
 
576,888,484
 
  
 
745,801,886
 
  
 
114,299,140
 
            
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
收入成本
           
 
(396,066,126
) 
  
 
(492,467,391
) 
  
 
(636,693,551
) 
  
 
(97,577,556
) 
履约
           
 
(32,009,658
) 
  
 
(36,968,041
) 
  
 
(48,700,211
) 
  
 
(7,463,634
) 
营销
   
 
 
  
 
(19,236,740
) 
  
 
(22,234,045
) 
  
 
(27,155,972
) 
  
 
(4,161,835
) 
研发
           
 
(12,144,383
) 
  
 
(14,618,677
) 
  
 
(16,148,948
) 
  
 
(2,474,935
) 
一般和行政
           
 
(5,159,666
) 
  
 
(5,490,159
) 
  
 
(6,409,131
) 
  
 
(982,242
) 
商誉和无形资产减值
           
 
(22,317
) 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
出售发展物业的收益
   
 
19
 
  
 
—  
 
  
 
3,884,709
 
  
 
1,648,747
 
  
 
252,682
 
            
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营业收入/(亏损)
           
 
(2,619,131
) 
  
 
8,994,880
 
  
 
12,342,820
 
  
 
1,891,620
 
            
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入/(支出)
                                         
股权被投资人的业绩份额
   
 
8
 
  
 
(1,113,105
) 
  
 
(1,738,219
) 
  
 
4,291,453
 
  
 
657,694
 
利息收入
   
 
20
 
  
 
2,117,921
 
  
 
1,785,572
 
  
 
2,753,360
 
  
 
421,971
 
利息支出
   
 
20
 
  
 
(854,538
) 
  
 
(725,010
) 
  
 
(1,125,181
) 
  
 
(172,442
) 
其他，网络
   
 
21
 
  
 
95,175
 
  
 
5,375,309
 
  
 
32,556,439
 
  
 
4,989,493
 
            
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
税前收益/(亏损)
           
 
(2,373,678
) 
  
 
13,692,532
 
  
 
50,818,891
 
  
 
7,788,336
 
所得税费用
   
 
22
 
  
 
(426,872
) 
  
 
(1,802,440
) 
  
 
(1,481,645
) 
  
 
(227,072
) 
            
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收益/(亏损)
           
 
(2,800,550
) 
  
 
11,890,092
 
  
 
49,337,246
 
  
 
7,561,264
 
            
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
可归因于
非控制性
股东权益
           
 
(311,409
) 
  
 
(297,163
) 
  
 
(74,618
) 
  
 
(11,436
) 
归属于分类为
非控制性
股东权益
           
 
2,492
 
  
 
3,100
 
  
 
6,641
 
  
 
1,018
 
            
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
普通股股东应占净收益/(亏损)
           
 
(2,491,633
) 
  
 
12,184,155
 
  
 
49,405,223
 
  
 
7,571,682
 
            
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
京东股份有限公司
综合经营报表和全面收益/(亏损)表
 
                                                                                                                                                       
           
截至2013年12月31日的年度，
  
    
备注
     
2018
    
2019
    
2020
  
           
人民币‘000
    
人民币‘000
    
人民币‘000
    
美元‘000美元
附注2（g）
  
净收益/(亏损)
            
 
(2,800,550
) 
  
 
11,890,092
 
  
 
49,337,246
 
  
 
7,561,264
 
其他综合收益/(亏损)：
   
 
28
 
                                 
外币折算调整
            
 
2,696,784
 
  
 
793,671
 
  
 
(7,954,841
) 
  
 
(1,219,133
) 
未实现收益/(亏损)净变化
可供出售
证券：
                                          
未实现收益，税后净额
            
 
237,585
 
  
 
312,723
 
  
 
705,279
 
  
 
108,089
 
对记入税后净收入的收益进行重新分类调整
            
 
(260,712
) 
  
 
(258,537
) 
  
 
(760,081
) 
  
 
(116,488
) 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
未实现净收益/(亏损)
可供出售
证券
            
 
(23,127
) 
  
 
54,186
 
  
 
(54,802
) 
  
 
(8,399
) 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他综合收益/(亏损)合计
            
 
2,673,657
 
  
 
847,857
 
  
 
(8,009,643
) 
  
 
(1,227,532
) 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
综合收益/(亏损)总额
            
 
(126,893
) 
  
 
12,737,949
 
  
 
41,327,603
 
  
 
6,333,732
 
可归因于以下原因的全面损失总额
非控制性
股东权益
            
 
(311,409
) 
  
 
(253,357
) 
  
 
(373,046
) 
  
 
(57,172
) 
可归入夹层股权的全面收入总额分类为
非控制性
股东权益
            
 
2,492
 
  
 
3,100
 
  
 
6,641
 
  
 
1,018
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
普通股股东应占综合收益总额
            
 
182,024
 
  
 
12,988,206
 
  
 
41,694,008
 
  
 
6,389,886
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
          
截至2013年12月31日的年度，
  
          
2018
    
2019
    
2020
  
          
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
                            
附注2（g）
  
网络
收入/(
损失
)
每股
   
30
                                  
基本信息
                                         
每股净收益/(亏损)
              (0.87 )      4.18       16.35       2.51  
稀释
                                         
每股净收益/(亏损)
              (0.87 )      4.11       15.84       2.43  
加权平均股数
                                         
基本信息
              2,877,902,678       2,912,637,241       3,021,808,985       3,021,808,985  
稀释
              2,877,902,678       2,967,321,803       3,109,024,030       3,109,024,030  
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-9
目录表
京东股份有限公司
合并现金流量表
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民币‘000
    
人民币‘000
    
人民币‘000
    
美元‘000美元
  
                      
附注2（g）
  
经营活动的现金流：
                                 
净收益/(亏损)
      (2,800,550 )      11,890,092       49,337,246       7,561,264  
将净收益/(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
                                 
折旧及摊销
      5,560,034       5,828,055       6,067,654       929,909  
基于股份的薪酬
      3,659,989       3,694,955       4,155,933       636,926  
处置财产、设备和软件的收益/损失
      (11,166 )      65,492       67,545       10,352  
清偿债务所得收益
      —         —         (11,101 )      (1,701 ) 
递延所得税
      (10,454 )      533,117       (718,927 )      (110,180 ) 
无担保优先票据的折价和发行成本摊销
      13,649       14,812       19,255       2,951  
坏账准备
      170,456       423,748       352,803       54,070  
商誉和无形资产减值
      22,317       —         —         —    
投资减值
      593,138       1,954,031       207,571       31,812  
长期投资的公允价值变动
      1,512,979       (3,495,709 )      (29,482,650 )      (4,518,414 ) 
从业务和投资处置中获得收益
      (1,320,266 )      (1,199,407 )      (278,747 )      (42,720 ) 
出售发展物业的收益
      —         (3,884,709 )      (1,648,747 )      (252,682 ) 
股权被投资人的业绩份额
      1,113,105       1,738,219       (4,291,453 )      (657,694 ) 
外汇(收益)/损失
      192,491       (124,070 )      89,992       13,792  
经营性资产和负债变动情况：
                                 
应收账款
      4,162,592       3,723,398       (412,132 )      (63,162 ) 
预付款给供应商
      (75,370 )      (127,812 )      (2,299,810 )      (352,461 ) 
盘存
      (2,342,058 )      (13,915,610 )      799,356       122,507  
预付款和其他流动资产
      (945,183 )      275,714       (259,551 )      (39,778 ) 
关联方应得款项
      1,769,930       (1,500,728 )      582,846       89,325  
经营性租赁使用权资产
      —         (1,407,345 )      (2,922,000 )      (447,816 ) 
其他非流动资产
      44,990       (408,937 )      (870,857 )      (133,465 ) 
应付帐款
      5,466,698       10,391,341       11,094,782       1,700,350  
从客户那里预支资金
      (745,854 )      3,061,018       4,051,957       620,990  
递延收入
      (603,464 )      454,780       (235,231 )      (36,051 ) 
应缴税金
      166,120       722,781       849,043       130,122  
应付关联方的款项
      128,909       134,713       282,345       43,271  
应计费用和其他流动负债
      5,158,390       4,417,646       4,783,792       733,144  
经营租赁负债
      —         1,521,635       3,233,403       495,541  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
经营活动提供的净现金
      20,881,422       24,781,220       42,544,317       6,520,202  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
附注是这些综合财务报表的组成部分。
.
F-10
目录表
京东股份有限公司
合并现金流量表
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民币‘000
    
人民币‘000
    
人民币‘000
    
美元‘000美元
  
                      
附注2（g）
  
投资活动产生的现金流：
                                 
购买短期投资
      (2,518,000 )      (24,501,345 )      (60,746,562 )      (9,309,818 ) 
短期投资到期日
      9,053,087       2,018,324       25,148,440       3,854,167  
购买长期定期存款
      —         —         (5,000,000 )      (766,284 ) 
购买投资和证券
      (4,562,283 )      (770,818 )      (1,121,545 )      (171,884 ) 
出售投资证券所收到的现金
      317,975       1,009,088       9,138,962       1,400,607  
对股权被投资人的预付款和投资
      (17,398,204 )      (10,508,432 )      (16,938,995 )      (2,596,015 ) 
出售股权投资所收到的现金
      1,606,338       3,606,308       1,092,009       167,358  
为贷款发放支付的现金
      (36,432,214 )      (43,560,458 )      (60,304,123 )      (9,242,011 ) 
从偿还贷款中收到的现金
      38,984,140       44,592,432       60,879,128       9,330,135  
购置财产、设备和软件
      (9,743,453 )      (2,597,069 )      (3,370,165 )      (516,500 ) 
购买无形资产
      (130,797 )      (41,449 )      (19,361 )      (2,967 ) 
购买土地使用权
      (4,136,305 )      (1,039,106 )      (1,518,259 )      (232,683 ) 
在建工程支付的现金
      (7,358,939 )      (5,321,968 )      (7,549,109 )      (1,156,952 ) 
出售发展物业所得现金
      —         7,905,251       4,786,884       733,622  
为企业合并支付的现金，扣除所获得的现金
      (19,578 )      (41,380 )      671,356       102,890  
贷款（提供给）/由JD Digits结算
      6,259,241       4,148,796       (2,341,767 )      (358,891 ) 
其他投资活动
      —         (247,531 )      (617,481 )      (94,634 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
投资活动所用现金净额
s
      (26,078,992 )      (25,349,357 )      (57,810,588 )      (8,859,860 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
目录表
京东股份有限公司
合并现金流量表
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民币‘000
    
人民币‘000
    
人民币‘000
    
美元‘000美元
  
                      
附注2（g）
  
融资活动的现金流：
                                 
发行普通股所得款项
      3,531,870       —         31,341,555       4,803,303  
普通股回购
      (205,886 )      (131,010 )      (311,776 )      (47,782 ) 
根据股份奖励发行普通股所得款项
      48,555       112,153       235,889       36,152  
发行京东物流可转换可赎回优先股所得款项
      15,958,792       —       443,039       67,899  
注资来自
非控制性
利益股东
      805,561       6,648,761       34,578,794       5,299,431  
短期借款收益
      1,179,422       5,803,800       14,765,536       2,262,917  
偿还短期借款
      (1,200,000 )      (5,969,768 )      (16,581,632 )      (2,541,246 ) 
长期借款收益
      2,890,575       —         —         —    
偿还长期借款
      —         —         (123,296 )      (18,896 ) 
无担保优先票据的收益
      —         —         6,803,716       1,042,715  
回购无担保优先票据
      —         —         (72,326 )      (11,084 ) 
偿还无追索权证券化债务
      (11,960,194 )      (3,886,227 )      —         —    
其他融资活动
      171,233       (5,242 )      (7,904 )      (1,211 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
融资活动提供的现金净额
      11,219,928       2,572,467       71,071,595       10,892,198  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
      1,681,163       405,891       (5,082,380 )      (778,908 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金、现金等价物和限制性现金净增加
      7,703,521       2,410,221       50,722,944       7,773,632  
年初现金、现金等价物和限制性现金
      29,798,537       37,502,058       39,912,279       6,116,824  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年末的现金、现金等价物和受限制现金，包括分类为持作出售资产的现金和现金等价物
      37,502,058       39,912,279       90,635,223       13,890,456  
减：年末分类为持作出售资产的现金、现金等价物和受限制现金
     
—  
      
—  
       115,918       17,765  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年终现金、现金等价物和受限现金
      37,502,058       39,912,279       90,519,305       13,872,691  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
补充披露现金流量信息：
                                 
缴纳所得税的现金
      (666,305 )      (807,622 )      (1,190,062 )      (182,385 ) 
支付利息的现金
      (421,035 )      (679,120 )      (1,019,932 )      (156,311 ) 
补充披露
非现金
投资和融资活动：
                                 
与腾讯的战略合作协议发行普通股
      —         759,195       549,433       84,204  
通过承诺未来服务和投入某些业务获得的股权投资
      181,228       2,370,807       —         —    
使用权
根据经营租赁取得的资产
      —         4,860,770       10,677,689       1,636,427  
以贷款转换方式收购江苏五星股权
      —         —         1,024,946       157,080  
通过发行京东物流普通股收购跨越快递的股权
      —         —         115,856       17,756  
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-12
目录表
京东股份有限公司
合并股东权益变动表
 
   
普通股
    
库存股
    
其他内容
已缴费

资本
    
法定
储量
    
积累和其他
全面
收入/(亏损)
    
保留
收入/（累计
赤字)
    
非控制性

利益
    
总计
股东的
股权
  
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
  
         
人民币‘000
          
人民币‘000
    
人民币‘000
    
人民币‘000
    
人民币‘000
    
人民币‘000
    
人民币‘000
    
人民币‘000
  
截至2017年12月31日余额
     2,938,708,899       377       (86,045,470 )      (4,457,608 )      76,254,607       635,966       1,842,081       (22,234,609 )      347,889       52,388,703  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
变动的累积影响
i
n与收入确认和金融工具有关的会计原则
     —         —         —         —         —         —         (1,156,642 )      1,452,607       —         295,965  
普通股的发行
     27,106,948       3       —         —         3,531,867       —         —         —         —         3,531,870  
普通股回购
     —         —         (2,792,400 )      (205,886 )      —         —         —         —         —         (205,886 ) 
可兑换可赎回股票的增值
非控制性
利益
     —         —         —         —         —         —         —         (2,492 )      —         (2,492 ) 
行使以股份为基础的奖励
     —         —         1,077,036       67,982       (30,792 )      —         —         —         —         37,190  
以股份为基础的薪酬及以股份为基础的奖励的归属
     —         —         16,241,342       811,783       2,447,238       —         —         —         400,968       3,659,989  
净亏损
     —         —         —         —         —         —         —         (2,489,141 )      (311,409 )      (2,800,550 ) 
外币折算调整
     —         —         —         —         —         —         2,696,784       —         —         2,696,784  
未实现收益的净变化
可供出售
债务证券
     —         —         —         —         —         —         (23,127 )      —         —         (23,127 ) 
法定储备金
     —         —         —         —         —         764,446       —         (764,446 )      —         —    
资本的变更
非控制性
利益股东
     —         —         —         —         —         —         —         —         658,439       658,439  
股权被投资人资本账户变动份额
     —         —         —         —         629,975       —         —         —         —         629,975  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2018年12月31日的余额
     2,965,815,847       380       (71,519,492 )      (3,783,729 )      82,832,895       1,400,412       3,359,096       (24,038,081 )      1,095,887       60,866,860  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
普通股的发行
     8,127,302       1       —         —         759,194       —         —         —         —         759,195  
普通股回购
     —         —         (1,871,696 )      (131,010 )      —         —         —         —         —         (131,010 ) 
可兑换可赎回股票的增值
非控制性
利益
     —         —         —         —         —         —         —         (3,100 )      —         (3,100 ) 
行使以股份为基础的奖励
     —         —         3,299,962       210,336       (79,352 )      —         —         —         (10,547 )      120,437  
以股份为基础的薪酬及以股份为基础的奖励的归属
     —         —         20,463,340       1,174,237       1,948,609       —         —         —         572,109       3,694,955  
净收益/(亏损)
     —         —         —         —         —         —         —         12,187,255       (297,163 )      11,890,092  
外币折算调整
     —         —         —         —         —         —         749,865       —         43,806       793,671  
可供出售债务未实现收益净变化
 
证券
     —         —         —         —         —         —         54,186       —         —         54,186  
法定储备金
     —         —         —         —         —         58,753       —         (58,753 )      —         —    
资本的变更
非控制性
利益股东
     —         —         —         —         5,228,721       —         —         —         1,399,785       6,628,506  
股权被投资人资本账户变动份额
     —         —         —         —         (13,945 )      —         —         —         —         (13,945 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2019年12月31日的余额
     2,973,943,149       381       (49,627,886 )      (2,530,166 )      90,676,122       1,459,165       4,163,147       (11,912,679 )      2,803,877       84,659,847  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
普通股的发行
     155,850,684       23       —         —         31,863,739       —         —         —         —         31,863,762  
普通股回购
     —         —         (2,382,740 )      (311,776 )      —         —         —         —         —         (311,776 ) 
可兑换可赎回股票的增值
非控制性
利益
     —         —         —         —         —         —         —         (6,641 )      —         (6,641 ) 
行使以股份为基础的奖励
     —         —         5,073,294       334,583       (114,220 )      —         —         —         (11,153 )      209,210  
以股份为基础的薪酬及以股份为基础的奖励的归属
     —         —         20,642,538       1,289,136       1,775,012       —         —         —         1,091,785       4,155,933  
净收益/(亏损)
     —         —         —         —         —         —         —         49,411,864       (74,618 )      49,337,246  
外币折算调整
     —         —         —         —         —         —         (7,656,413 )      —         (298,428 )      (7,954,841 ) 
年未实现亏损净变动
可供出售
债务证券
     —         —         —         —         —         —         (54,802 )      —         —         (54,802 ) 
法定储备金
     —         —         —         —         —         74,111       —         (74,111 )      —         —    
资本的变更
非控制性
利益股东
     —         —         —         —         23,547,685       —         —         —         11,326,308       34,873,993  
收购附属公司
     —         —         —         —         529,536       —         —         —         2,104,842       2,634,378  
股权被投资人资本账户变动份额
     —         —         —         —         (574,233 )      —         —         —         —         (574,233 ) 
JD Digits利润分享权转换
     —         —         —         —         5,653,832       —         —         —         —         5,653,832  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2020年12月31日的余额
     3,129,793,833       404       (26,294,794 )      (1,218,223 )      153,357,473       1,533,276       (3,548,068 )      37,418,433       16,942,613       204,485,908  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-13
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
1.主要活动和组织
JD.com (the“公司”）是一个领先的技术驱动
电子商务
本公司转型为领先的供应链技术及服务供应商，透过其附属公司、综合可变利益实体（“VIE”）（统称“本集团”）向消费者、第三方商户、供应商及其他业务伙伴提供产品及服务。本集团经营
电子商务
主要通过其零售移动应用程序和www.example.com网站（统称“京东平台”）进行在线零售和在线市场。本集团透过线上零售服务消费者，专注于产品选择、价格及便利性，并透过线上市场服务第三方商户，提供让商户在京东平台上销售产品及自行或透过本集团物流服务完成订单的计划。凭借其人工智能能力及技术，本集团透过其专有广告技术平台为业务伙伴提供多种营销服务。本集团利用其全国性的物流基础设施，透过本集团的物流业务（“京东物流”），向第三方（包括京东平台上的第三方商家及供应商以及其他业务伙伴）提供综合供应链解决方案及物流服务，主要包括仓储及分销服务、快递及货运服务及其他增值服务。
2018年，本集团成立京东智慧物业发展集团（“京东物业”），为本集团的基础设施资产管理及综合服务平台，拥有、开发及管理本集团的物流设施及其他房地产，以支持京东物流及其他第三方。通过利用其资金管理平台，京东地产可以实现开发利润，并从开发物业回收资金，为新开发项目提供资金并扩大业务规模。
于二零二零年六月十八日，本公司完成全球发售，本公司股份已于香港联合交易所有限公司（“港交所”）主板上市，股份代号为“9618”。本公司发行 152,912,100A类普通股（包括行使超额配股权）按港元（“港元”）计算。 226每股扣除承销佣金、股份发行成本及发行费用后，全球发售所得款项净额约为人民币2000元，31.31000亿美元。
2020年12月8日，JD Health International Inc.本集团旗下医疗保健附属公司JD Health（“JD Health”）完成首次公开发售（“首次公开发售”），而JD Health的股份已于香港交易所主板上市，股份代号为“6618”（“JD Health首次公开发售”）。JD Health发布 439,185,000普通股（包括行使超额配售权）按港元计算70.58每股京东健康首次公开募股（扣除承销佣金、股份发行成本及发行费用）的所得款项净额约为人民币2000元。25.71000亿美元。
本集团的主要业务及地区市场位于中华人民共和国（“中国”）。随附之综合财务报表包括本公司、其附属公司及综合可变利益实体之财务报表。
截至2020年12月31日，本公司主要子公司、合并VIE及合并VIE子公司如下：
 
F-14
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
 
1.主要活动和组织(续)
 
    
权益
持有的利息
    
注册成立的地点和日期
  
附属公司
                 
北京京东世纪贸易有限公司有限公司（“京东世纪”）
      100%       中国北京，2007年4月  
江苏京东信息技术有限公司公司
      100%       中国江苏，2009年6月  
上海盛达源信息技术有限公司上海盛达园有限公司（“上海盛达园”）
      100%       中国上海，2011年4月  
京东物流控股有限公司（前称京东
电子商务
（Express）香港有限公司Ltd.）
      79%       中国香港，2011年8月  
京东科技集团公司
      100%       开曼群岛，2011年11月  
京东物业集团公司（前身为京东物流集团公司）
      100%       开曼群岛，2012年1月  
京东物流公司（前身为京东快递集团公司）
      79%       开曼群岛，2012年1月  
京东
电子商务
(科技)香港有限公司
      100%       中国香港，2012年2月  
京东地产香港有限公司公司简介
电子商务
（物流）香港有限公司Ltd.）
      100%       中国香港，2012年2月  
京东
电子商务
(贸易)香港有限公司
      100%       中国香港，2012年2月  
京东国际有限公司
      100%       香港--中国，2012年2月  
北京京东尚科信息技术有限公司(简称“北京尚科”)
      100%       中国，北京，2012年3月  
京东
电子商务
(投资)香港有限公司
      100%       香港，中国，2013年7月  
京东美国科技公司
      100%       美国特拉华州，2013年8月  
重庆京东海佳
电子商务
重庆海佳股份有限公司(重庆海佳)
      100%       中国，重庆，2014年6月  
京东海外创新有限公司
      100%       中国，香港，2014年10月  
京东国际(新加坡)私人有限公司。有限
      100%       新加坡，2014年11月  
京东投资有限公司
      100%       英属维尔京群岛，2015年1月  
京东亚洲发展有限公司
      100%       英属维尔京群岛，2015年2月  
京东亚洲投资公司
      100%       开曼群岛，2015年3月  
宿迁汉邦投资管理有限公司。
      100%       2016年1月，中国，江苏  
Xi安徽京讯地供应链科技有限公司(“xi安京讯地”)
      79%       中国，陕西，2017年5月  
Xi安市京东迅成物流有限公司。
      79%       陕西中国2017年6月  
北京景鸿物流有限公司。
      79%       中国，北京，2017年11月  
京东资产控股有限公司
      100%       开曼群岛，2018年3月  
京东置业控股有限公司(前称京东物流控股有限公司)
      100%       开曼群岛，2018年3月  
北京沃东天骏信息技术有限公司公司
      100%       中国北京，2018年5月  
JD Health International Inc
      67%       开曼群岛，2018年11月  
京东建康有限公司
      100%       英属维尔京群岛，2019年4月  
京东物流供应链有限公司公司
      79%       中国江苏，2020年6月  
京东五星电器集团有限公司江苏五星电器有限公司（前身为江苏五星电器有限公司，Ltd.）（《江苏五星》）
      100%       中国江苏，1998年12月  
合并后的VIE
                 
北京京东360度
电子商务
京东360(京东360)
              中国北京，2007年4月  
江苏原州
电子商务
江苏远州股份有限公司(“江苏远州”)
              中国江苏，2010年9月  
江苏京东邦能投资管理有限公司有限公司（“京东邦能”）
              江苏，中国，2015年8月  
Xi京东新城信息技术有限公司有限公司（"Xi京东新城"）
              陕西中国2017年6月  
VIE合并后的子公司
                 
北京京邦达贸易有限公司（“北京京邦达”）
              中国北京，2012年8月  
宿迁京东明丰企业管理有限公司公司
              江苏，中国，2017年7月  
宿迁京东金益企业管理有限公司公司
              江苏，中国，2017年8月  
宿迁京东三宏企业管理中心（L.P.）
              江苏，中国，2017年8月  
 
F-15
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
 
1.主要活动和组织(续)
 
·组织机构
本公司于2006年11月在英属维尔京群岛注册成立，
重新注册
于二零一四年一月在开曼群岛作为根据开曼群岛法律注册的豁免公司。
于2007年4月、2017年5月及2019年6月，本公司分别于中国境内成立了京东世纪、xi安京讯迪及北京京东健康股份有限公司(“京东健康”)为外商独资企业。2007年4月、2010年9月、2015年8月、2017年6月和2019年6月，京东360、江苏远州、京东邦能、xi安京东新城和宿迁京东天宁建康科技有限公司(以下简称宿迁京东天宁)分别在中国注册成立。这个
已缴费
各该等实体的资本均由本公司出资，而该等实体的设立旨在促进本集团的经营及业务扩展计划，并遵守中国法律及法规，该等法律及法规禁止或限制外资拥有须持有中国经营许可证的公司。通过达成一系列协议，京东360、江苏远州、京东邦能成为京东世纪的VIE，xi安京东新城成为xi安京讯地的VIE，宿迁京东天宁成为京东建康的VIE。于是，京东世纪成为京东360的首要受益者，江苏远州和京东邦能成为京东邦能，xi安京讯地成为xi安京东新城的首要受益者，京东健康成为宿迁京东天宁的首要受益者。2017年6月，北京京邦达成为xi安京东新城的子公司，由本公司子公司变更为本公司合并后的VIE子公司。
·合并可变利息实体
为遵守中国法律及法规禁止或限制外资控制涉及提供互联网内容及其他受限制业务的公司，本集团透过若干中国境内公司(其股权由若干个人(“代名股东”)持有)在中国经营其网站及其他受限制业务。本集团透过与该等中国境内公司及其各自的指定股东订立一系列合约安排，取得对该等中国境内公司的控制权。该等合约协议在管理与本集团可变权益实体的合约安排的主要方面大体相似，包括贷款协议、独家购买选择权协议、独家技术咨询及服务协议或独家业务合作协议(视何者适用而定)、知识产权许可协议、股权质押协议、授权书、业务合作协议及业务营运协议。该等合约协议可于到期日前由本集团相关中国附属公司的选择权予以续期。管理层的结论是，该等中国境内公司为本集团的综合VIE，而本集团为最终主要受益人。因此，本集团将该等中国境内公司及其附属公司的财务业绩综合于本集团的综合财务报表内。合并原则见合并财务报表附注2(B)。
以下为本集团透过其附属公司与综合VIE及其指定股东订立的合约协议(统称为“合约协议”)摘要：
·贷款协议
根据相关贷款协议，本集团的相关中国附属公司已向VIE的相关代名人股东提供免息贷款，唯一目的是向相关VIE提供注资所需的资金。初始和后续注资的贷款将在合并期间用相关VIE的资本抵销。在任何适用的中国法律、规则及法规的规限下，本集团的相关中国附属公司可要求代名人股东以相关VIE的股权结算贷款金额。贷款协议到期后可续签。
 
F-16
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
 
1.主要活动和组织(续)
 
·独家购买选择权协议
VIE的代股东已授予本集团的相关中国附属公司独家及不可撤销的权利，在中国法律及法规许可的范围内，以相当于中国法律及法规所准许的最低价格的购买价，向代名股东购买该等实体的部分或全部股权。本集团的相关中国附属公司可随时行使该选择权。此外，VIE及其代股东已同意，未经本集团相关中国附属公司事先书面同意，彼等不会转让或以其他方式处置股权或宣派任何股息。
·独家技术咨询和服务协议或独家商业合作协议
本集团的相关中国附属公司及相关VIE订立独家技术咨询及服务协议或独家业务合作协议(视情况而定)，据此，相关VIE聘用本集团的相关中国附属公司作为其技术平台及技术支持、业务支持、维护及其他服务的独家供应商。VIE须向本集团的相关中国附属公司支付根据所提供服务的数量及市场价格厘定的服务费。协议产生的所有利益和利益，包括但不限于知识产权，
专有技术
及商业秘密，将为本集团相关中国附属公司的独家及独家权利
.
在协议有效期内，未经本集团相关中国附属公司事先同意，有关VIE不得与第三方就提供相同或类似服务订立任何协议。
·知识产权许可协议
根据知识产权许可协议，京东世纪授予京东360
非排他性
于中国境内使用京东世纪在京东360互联网信息服务经营范围内开发或拥有的若干软件产品、商标、网站、版权及域名的权利。京东360已同意向京东世纪支付许可费，许可费金额根据协定安排决定。
·股权质押协议
根据相关股权质押协议，VIE的代理人股东已将彼等于相关VIE的所有股权质押予本集团的相关中国附属公司，作为彼等应付本集团相关中国附属公司的所有款项的抵押品，并作为彼等于上述协议项下的责任的担保。未经本集团相关中国附属公司事先批准，代名股东不得转让或转让股权、股权质押协议中的权利及责任，或设立或允许设立任何可能对本集团相关中国附属公司的权利或利益造成不利影响的质押。本集团之相关中国附属公司有权转让或转让全部或部分已抵押股权。倘违约，本集团之相关中国附属公司（作为质押人）将有权要求即时偿还贷款或透过转让或转让出售已抵押股权。
 
F-17
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
 
1.主要活动和组织(续)
 
·委托书
根据不可撤销授权书，各代名股东委任本集团有关中国附属公司指定的任何人士为其
事实律师
根据中国法律及相关公司章程细则行使所有股东权利，包括但不限于代表彼等就所有需要股东批准的事项投票、出售全部或部分代名股东股权以及选举、委任或罢免VIE的董事及总经理。每份授权书将于代名人股东继续为VIE股东期间继续有效。各代理股东已放弃根据各授权书授权予本集团相关中国附属公司指定人士的所有权利。
·商务合作协议
根据业务合作协议，京东360已同意向京东世纪及上海盛大提供服务，包括营运本集团网站、在网站上张贴京东世纪及上海盛大的产品及服务资讯、向京东世纪及上海盛大传送用户订单及交易资料、与银行及支付代理合作处理用户资料及交易，以及提供京东世纪及上海盛大合理要求的其他服务。京东世纪和上海圣达源同意按季度向京东360支付服务费。服务费是根据京东360的S运营成本决定的。
·业务运营协议
根据业务经营协议，VIE的相关代理股东必须根据适用法律及VIE的组织章程，委任由本集团相关中国附属公司提名的候选人担任VIE的董事会董事，并必须促使本集团相关中国附属公司推荐的人士被委任为VIE的总经理，首席财务官和其他高级管理人员。
·与VIE结构相关的风险
本公司相信，其附属公司、VIE及其股东之间的合约安排符合现行中国法律并可依法强制执行。然而，中国法律、法规及政策的诠释及执行的不确定性可能会限制本公司执行该等合约安排的能力。因此，本公司可能无法在综合财务报表中综合入账VIE及其附属公司。本公司控制其VIE的能力亦取决于VIE的股东授权，以就VIE的所有需要股东批准的事项行使表决权。本公司相信，授权行使股东投票权的协议可依法强制执行。此外，倘发现法律架构及与其VIE的合约安排违反任何未来中国法律及法规，本公司可能会被罚款或采取其他行动。本公司相信，由于上述风险，其不再能够控制及整合其VIE的可能性微乎其微。
 
F-18
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
 
1.主要活动和组织(续)
 
下表载列由合约协议架构的合并VIE（如适用，“VIE”一词亦指其整体附属公司）之资产、负债、经营业绩及现金、现金等价物及受限制现金变动，已对销合并VIE内之公司间交易：
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
  
总资产
      38,749,631        65,593,705  
总负债
      43,734,593        59,297,604  
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
净收入合计
s
      37,561,128        59,306,001        86,054,223  
净亏损
      (2,646,122 )       (2,268,090 )       (422,044 ) 
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
经营活动提供的(用于)现金净额
      (1,144,849 )       953,673        9,911,601  
用于投资活动的现金净额
      (7,596,181 )       (6,450,150 )       (11,052,862 ) 
融资活动提供的现金净额
      8,902,074        5,542,926        2,659,287  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
现金、现金等价物和限制性现金净增加
      161,044        46,449        1,518,026  
年初现金、现金等价物和限制性现金
      719,160        880,204        926,653  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
年终现金、现金等价物和受限现金
      880,204        926,653        2,444,679  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集团合并VIE的总资产（扣除公司内部结余及集团内部交易）为
人民币38,749,631,000和人民币65,593,705,000,
本集团主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、存货、预付款项及其他流动资产、投资证券、于股权投资方的投资、物业、设备及软件、商誉、无形资产、经营租赁使用权资产及其他非流动资产。截至2019年及2020年12月31日，合并VIE经抵销本集团内部公司交易后的负债总额为
人民币21,328,216,000和人民币32,266,366,000，主要包括应付账款、垫款、递延收入、应计费用及其他流动负债，以及经营租赁负债。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集团合并VIE的总净收入为人民币。17,779,765,000，人民币26,845,232,000和人民币36,976,185,000,
已于本集团综合财务报表反映，而本集团内部公司间交易对销。
 
F-19
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
 
1.主要活动和组织(续)
 
根据合约协议，本集团的相关中国附属公司有权指导本集团合并VIE的活动，并可将资产转出本集团合并VIE。因此，本集团的相关中国附属公司认为，本集团的综合VIEs中并无资产仅可用于履行其责任，惟本集团综合VIEs的注册资本及中国法定储备为人民币3,140,310,000截至2020年12月31日。由于本集团的合并VIE乃根据中国公司法注册成立为有限责任公司，债权人并无就本集团合并VIE的所有负债向本集团相关中国附属公司的一般信贷追索权。本集团合并VIE股东亏绌总额为人民币4,984,962,000截至2019年12月31日，本集团合并VIE股东权益总额为人民币5,570,027,000截至2020年12月31日。
目前并无任何合约安排要求本集团的相关中国附属公司或本集团向本集团的综合VIE提供额外的财务支援。由于本集团透过综合VIE于中国开展若干业务，本集团日后可能酌情提供额外财务支持，从而可能令本集团蒙受亏损。
于二零二零年六月前，本集团因重组（附注6）而自二零一七年六月三十日起取消综合入账之前金融业务（“JD Digits”）为本集团的VIE，而本集团或任何附属公司并不被视为主要受益人。于二零二零年六月完成将溢利分享权转换为JD Digits的股权后，JD Digits不再为本集团的VIE（附注8）。
 
F-20
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
 
2.
重要会计政策摘要
A.陈述依据
本集团之综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。本集团编制随附综合财务报表所遵循的主要会计政策概述如下。除股份、每股数据或其他注明外，所有金额均四舍五入至最接近的千位。
B.巩固原则
综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司为最终主要受益人的综合可变利益实体的财务报表。子公司是指本公司直接或间接控制半数以上表决权的实体，或有权规管财务及经营政策，委任或罢免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票的实体。
综合可变利益实体指本公司或其附属公司透过合约安排承担该实体拥有权之风险及享有通常与该实体拥有权有关之回报之实体，故本公司或其附属公司为该实体之主要受益人。
本公司、其附属公司及综合VIE之间的所有交易及结余已于综合账目时对销。
C.重新定级
过往年度之综合财务报表已作出若干重新分类，以符合本年度之列报方式。该等重新分类对先前报告的净收入、股东权益或现金流量并无影响。
d.
非控制性
利益
对于公司的合并子公司和VIE，
非控制性
权益被确认为反映其权益中非直接或间接归属于作为控股股东的公司的部分权益。
非控制性
权益于本集团综合资产负债表之权益部分分类为独立项目，并于本集团综合经营及全面收益╱（亏损）表中独立披露，以区分该等权益与本公司之权益。
E.概算的使用
编制符合美国公认会计原则的综合财务报表要求管理层作出估计和假设，而这些估计和假设会影响综合财务报表及随附附注中报告期内资产和负债的呈报金额、或有负债的相关披露以及报告期内呈报的收入和开支。重大会计估计用于（但不限于）退货拨备、卖方及客户奖励、厘定独立售价（“独立售价”）、估值及确认以股份为基础的薪酬安排、税项、于业务合并中收购的资产及负债的公平值、若干股权投资方的公平值、长期资产减值评估、于股权投资方的投资，投资证券、无形资产及商誉、呆账拨备（包括预期信贷亏损）、超额及陈旧存货的存货储备、存货成本与可变现净值之较低者、物业、设备及软件之折旧年期、无形资产之可使用年期、租赁贴现率、可赎回优先股之赎回价值及VIE合并。实际结果可能与该等估计有重大差异。
2020年3月，世界卫生组织宣布爆发由新型冠状病毒株引起的疾病
(“新冠肺炎”)
成为一个流行病。COVID—19疫情已并可能继续对宏观经济环境造成重大不确定性，除此疫情的其他不可预见影响外，亦可能对本集团的经营业绩造成不利影响。由于不确定性及COVID—19疫情对全球经济状况的影响，若干估计及假设可能于短期内变动。
 
F-21
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
 
2.主要会计政策摘要(续)
 
F.外币折算
本集团的报告货币为人民币。本集团于开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、新加坡及美利坚合众国注册成立之实体之功能货币为美元（“美元”）。本集团之中国附属公司及综合VIE将其功能货币厘定为人民币。本集团于印度尼西亚共和国、日本、法国、澳大利亚及其他司法管辖区注册成立的实体一般使用各自的当地货币作为其功能货币。相应功能货币的确定基于ASC主题830的标准，
外币事务
.
以功能货币以外之货币计值之交易乃按交易当日权威银行所报之汇率换算为功能货币。该等以功能货币以外货币计值之外币交易所产生之汇兑收益及亏损乃于综合经营报表及全面收益╱（亏损）内列作其他部分之净额。汇兑收益╱（亏损）总额为人民币192,491,000，一笔人民币收益124,070,000和人民币的损失89,992,000截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。
本集团合并财务报表由本位币折算为人民币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。本年度产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益按定期平均汇率换算成人民币。由此产生的外币换算调整计入累计其他全面收益/(亏损)，作为股东权益的一部分。集团其他综合收益/(亏损)的外币折算调整总额为人民币收益2,696,784,000，一笔人民币收益793,671,000和人民币的损失7,954,841,000截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。
G.方便翻译
将截至2020年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表及全面收益/(亏损)表及综合现金流量表由人民币折算为美元，仅为方便读者，并按1美元=人民币计算6.5250，代表美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)2020年12月31日发布的H.10统计数据中设定的中午买入率。未就人民币金额可能或可能于2020年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元，并无作出任何陈述。
H.现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、货币市场基金投资、定期存款以及高流动性投资，这些投资的原始到期日不超过三个月。
I.受限现金
限制提取、使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表面上单独报告，并计入合并现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金。本集团的限制性现金主要指为签发银行承兑汇票及保函而存放于指定银行户口的保证金。
 
F-22
目录表
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合并财务报表附注
 
2.主要会计政策摘要(续)
 
J.短期投资
短期投资包括理财产品，即某些利率或本金可变的存款。
不能保证
与某些金融机构合作。对于权益分类证券，投资按公允市场价值入账，公允价值变动损益计入综合经营报表的利息收入和综合收益/(亏损)。本集团亦持有债务分类证券，该等投资记录为
可供出售
债务证券和
持有至到期
证券。
可供出售
证券按公允价值报告，未实现收益和亏损计入累计其他综合收益。已实现损益计入综合经营表的利息收入和实现损益期间的综合收益/(亏损)。
此外，短期投资还包括存放在银行的定期存款，原始期限超过三个月但不到一年。
K.应收账款净额
应收账款主要指客户和网上支付渠道的应收账款，扣除坏账准备后入账。
本集团与JD Digits合作，为网上零售业务的合资格客户提供消费融资，该等消费融资应收账款记为应收账款。由于与JD Digits的传统合约安排，本集团仍为消费融资应收账款的合法拥有人，而JD Digits则进行相关的信贷评估。
JD Digits有责任按账面值向本集团购买逾期若干协定期间的消费融资应收账款以吸收风险，并无就可疑账目拨备。本集团与JD Digits合作，定期将消费融资应收账款证券化，将该等资产转移至证券化工具，请参阅附注2(W)。
除消费融资产生的应收账款外，自2020年1月1日起，本集团定期评估预期信贷损失的应收账款。该集团维持估计的信贷损失准备金，以将其应收账款减少到它认为将收回的数额。本集团以结欠时间、支付历史、客户资信及财务状况及行业趋势作为信贷质素指标，在预期信贷损失模型范围内监控本集团的应收账款，并以此为基础编制本集团的预期亏损估计。当估计坏账与实际坏账有重大差异时，本集团会定期调整拨备百分比。如有确凿证据显示应收账款可能无法收回，本集团亦会在被确定为可能出现亏损的期间作出特别拨备。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。有关采用预期信贷损失模型，请参阅附注2(U)。
 
F-23
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2.主要会计政策摘要(续)
 
L。库存，净额
存货，包括可供销售的产品，按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本采用加权平均成本法确定。存货成本减记至估计可变现净值的调整被记录下来，这取决于存货老化、历史和预测的消费者需求以及影响定价的市场状况等因素。本集团承担所购产品的所有权、风险和回报，但与某些供应商有退还未售出商品的安排。减记在综合经营报表和综合收益/(亏损)表中计入收入成本。
本集团亦提供与本集团网上市场有关的履约服务。第三方商户保留其存货的所有权，因此该等产品不包括在本集团的存货内。
M.应收贷款净额
应收贷款指与JD Digits合作于本集团网上市场向合资格个人客户提供的消费融资。由于与JDDigits的遗留合约安排，本集团仍为消费者融资应收款项（包括该等应收贷款）的合法拥有人，JDDigits进行相关信贷评估并承担信贷风险。向客户提供的贷款期限一般介乎 1月至24个月由于JD Digits有责任按账面值向本集团购买于若干协定期间逾期的应收款项，以吸收信贷风险， 不是截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的可疑账款拨备已入账。应收贷款按摊销成本计量，并按未偿还本金于综合资产负债表呈报。截至2019年12月31日及2020年12月31日，收回期超过一年的应收贷款金额为人民币100元。179,886,000和人民币259,370,000分别被归类为其他，
非当前
合并资产负债表中的资产。就发放贷款支付之现金及偿还贷款收取之现金于综合现金流量表内分类为投资活动。本集团与JD Digits合作，定期透过将应收贷款资产转移至证券化工具，将该等应收贷款证券化，请参阅附注2（w）。
N.财产、设备和软件，净额
财产、设备和软件按成本减去累计折旧和减值列报。物业、设备及软件的折旧比率足以按直线法在估计可用年期内撇除其成本减去减值及剩余价值(如有)。预计的使用寿命如下：
 
类别
   
估计可用寿命
电子设备
   
3-5
年份
办公设备
    5年份
车辆
   
3-5
年份
物流、仓库和其他重型设备
   
5-10
年份
租赁权改进
    超过预期寿命的更短的时间
租赁权在租赁期内得到改善或延长
软件
   
3-5
年份
建房
    40年份
建筑改善
   
5-10
年份
维修和维护费用在发生时计入费用，而延长财产、设备和软件使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值以及在综合经营报表和全面收益/(亏损)中确认的任何由此产生的收益或亏损来记录。
 
F-24
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2.主要会计政策摘要(续)
 
O.在建工程
与建造物业、设备和软件有关的直接成本，以及因将资产投入预期用途而产生的直接成本，计入在建工程。在建工程被转移到特定的财产、设备和软件项目，这些资产的折旧从资产准备就绪可供其预期使用时开始。截至2019年12月31日和2020年12月31日，在建项目金额为人民币5,806,308,000和人民币7,906,406,000它们分别主要与办公楼和仓库的建造有关。
P.土地使用权，净额
土地使用权按成本减去累计摊销入账。摊销是在估计的使用年限内以直线方式提供的，这些年限是18至50是指估计使用期或协议条款中较短的一项。
问：无形资产，净额
收购的无形资产按公允价值确认和计量，并按资产的估计经济使用年限采用直线法进行支出或摊销。
无形资产的估计使用年限如下：
 
类别
   
据估计，许多人的生命是有用的
战略合作
    5五年
竞业禁止
   
5-8五年
域名和商标
   
5-20五年
客户关系
    3-10五年
科技等公司
   
2-10五年
 
F-25
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2.主要会计政策摘要(续)
 
R.商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。
商誉不会折旧或摊销，但于12月31日每年进行减值测试，并于年度测试期间，当发生事件或情况变化显示资产可能减值时，进行减值测试。根据财务会计准则委员会（“财务会计准则委员会”）有关商誉减值测试的指引，本集团首先评估定性因素，以厘定报告单位的公平值是否较有可能低于其账面值。倘因其定性评估而发现报告单位之公平值较有可能低于其账面值，则强制进行定量减值测试。否则，无需进一步测试。量化减值测试包括比较各报告单位的公平值与其账面值（包括商誉）。倘各报告单位之账面值超过其公平值，则会记录减值亏损，金额相等于报告单位商誉之隐含公平值与商誉账面值之差额。应用商誉减值测试需要管理层作出重大判断，包括识别报告单位、向报告单位转让资产及负债、向报告单位转让商誉，以及厘定各报告单位的公平值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、厘定适当的贴现率、考虑以下因素的影响
COVID-19，
并做出其他假设。该等估计及假设之变动可能对厘定各报告单位之公平值产生重大影响。
2017年1月，FASB发布了ASU
2017-04,
无形资产-商誉和其他
（专题350）
：简化商誉损害的测试
(“亚利桑那州
2017-04”),
该指引删除了商誉减值测试的第二步，即要求进行假设购买价格分配。商誉减值现为报告单位账面值超出其公平值的金额，而非先前第2步测试的商誉公允值与账面值之间的差额。集团采用ASU
2017-04
从2020年1月1日开始，并使用
一步走
截至2020年12月31日止年度商誉减值评估方法。
 
F-26
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2.主要会计政策摘要(续)
 
S。对股权投资者的投资
对股权投资者的投资是指本集团对私人持股公司、上市公司和私募股权基金的投资。本集团采用权益会计方法核算股权投资，包括普通股或
实质上
普通股，根据ASC主题323，
投资权益法与合资企业
（“ASC 323”），其对其有重大影响力，但并无拥有多数股权或以其他方式控制。
对…的投资
实质上
普通股是对一个实体的投资，该实体具有与该实体的普通股基本相似的风险和回报特征。本集团在决定对某一实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时，会考虑所有权的从属关系、风险和回报以及转移价值的义务。
根据权益法，本集团应占权益被投资人的收购后溢利或亏损于综合经营报表中的权益被投资人的业绩中入账，其应占的收购后累计其他全面收益的变动作为股东权益的一部分计入其他全面收益。本集团于上市公司及若干私人持股公司的股权投资收益按季度计提欠款。投资的账面金额超过被投资权益净资产中相关权益的部分即为已取得的商誉和无形资产。当本集团于股权投资公司应占亏损等于或超过其于股权投资公司的权益时，本集团不会确认进一步亏损，除非本集团已代表股权投资公司承担债务或支付或担保，或本集团持有股权投资公司的其他投资。
本集团不断检讨其于权益法下的股权投资，以确定公允价值下降至低于账面值是否是暂时的。本集团在厘定时考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间及严重程度、财务状况、经营业绩及股权投资对象的前景，以及其他公司特定资料，例如最近数轮融资。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的，被投资股权的账面价值将减记为公允价值。
私募股权基金追求的投资策略多种多样，包括事件驱动型和多策略。由于私募股权基金的封闭性，这些基金的投资通常不能赎回。自2018年1月1日起，本集团无权对其施加重大影响的这些私募股权基金，在ASC主题820现有的实践权宜之计下入账，
公允价值计量和披露
(“ASC 820”)使用投资(“资产净值”)的每股资产净值(或其等价物)估计公允价值实用的权宜之计”).
自2018年1月1日起，采用ASU
2016-01,
金融工具--总体(小主题
825-10)
-金融资产和金融负债的确认和计量
根据ASU 2016-01年度财务报告(“ASU 2016-01”)，本集团的股权投资没有可轻易厘定的公允价值，不符合资产净值实际权宜之计，而本集团亦无能力透过普通股或实质普通股的投资对其施加重大影响，则在计量替代方案(“计量替代方案”)下入账。根据计量替代方案，账面值按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动所产生的变动而计量。这些投资的所有已实现和未实现的收益和损失在合并业务和综合收益/(损失)报表的“其他净额”中确认。本集团根据被投资方的业绩和财务状况以及每个报告日的其他市值证据来评估一项投资是否减值。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资情况以及财务和业务业绩。本集团确认的减值亏损相当于账面价值与其他公允价值之间的差额、综合经营报表中的净额和全面收益/(亏损)(如有)。
 
F-27
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2.主要会计政策摘要(续)
 
T.投资证券
本集团投资于有价证券，以满足业务目标。自2018年1月1日起，这些有价证券被归类为公允价值易于确定的投资，在合并资产负债表中按公允价值报告，权益证券的未实现损益在其他项下记录，在采用ASU时在合并经营表和综合收益/(损失)中净额
2016-01.
联合本期预期信用损失减值
2016年6月，FASB发布了ASU
2016-13,
金融工具--信贷损失
(话题326)
金融工具信用损失的计量
（“ASC 326”），其要求实体使用基于历史经验、当前条件以及合理且可支持的预测的当前预期信贷亏损模式计量于报告日期持有的金融资产的所有预期信贷亏损。
本集团于二零二零年一月一日采用经修订追溯过渡法采纳《会计准则第326号》。基于本准则范围内本集团金融工具（主要为应收账款及其他应收款）的性质，采纳新准则对本集团的综合财务报表并无重大影响。
五.长期资产减值
当事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市况发生重大不利变化)显示资产的账面价值可能无法完全收回或使用年限较本集团最初估计为短时，长期资产便会被评估减值。当该等事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较，以评估长期资产的减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值，本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。
 
F-28
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W.无追索权债务证券化与金融资产转让
本集团与JD Digits合作，定期将消费者融资所产生的应收账款及贷款应收账款证券化，将该等资产转移至证券化工具。然后，证券化工具向第三方投资者和JD Digits发行债务证券，并以转让的资产为抵押。证券化工具发行的资产抵押债务证券对本集团并无追索权，只可从各自相关抵押资产的集合中支付。
根据ASC主题810，证券化工具被认为是可变利益实体，
整固
.本集团将于经济权益以从属权益形式保留时合并证券化工具，并担任证券化工具的服务者。因此，本集团不得将证券化交易中的相关资产转让记录为销售。由合并证券化工具发行的资产支持债务证券作为融资类交易入账。
倘本集团并无保留任何经济权益，且本集团并无持续参与（包括证券化工具的服务商），则本集团不会合并证券化工具。转让作为销售入账，相应的转让应收账款，
取消识别
在根据ASC主题860的合并资产负债表中，
转接和服务
(I)已转让的金融资产已与转让人及其债权人隔离，(Ii)每名受让人均有权质押或交换已转让的资产，或转让人并无继续参与已转让的金融资产，及(Iii)转让人未对已转让的金融资产或与该等已转让资产相关的第三方实益权益维持有效控制。否则，如果ASC中的条件符合，则资产的转移将被计入融资型交易
860-10-40-5
没有满足。在适用ASC 860时，只要受让方不被转让方合并，转让方和受让方的共同控制关系应被忽略。
自二零一七年十月起，本集团修订若干架构安排，以于设立新证券化工具时放弃其持续参与权。当相关消费者未能按合约支付到期款项时，投资者（包括JDDigits）对本集团并无追索权。按销售会计入账之收益╱亏损于呈列期间并不重大。
 
F-29
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2.主要会计政策摘要(续)
 
X.无担保优先票据和长期借款
无抵押优先票据最初按公允价值确认，扣除债务折扣或溢价和债务发行成本后的净额。债务贴现或溢价及债务发行成本按本金金额减少入账，相关增值按实际利息法于票据到期日于综合经营报表及综合收益/(亏损)入账。
长期借款按账面价值确认。利息支出在设施的估计期限内应计，并记录在综合经营报表和综合收益/(亏损)表中。
y.公平值
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或准许按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
本集团于确认减值支出时按公允价值计量若干金融资产，包括权益法非暂时性投资、计量选择项下的投资、无形资产、商誉及固定资产。
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
二级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。
会计指引还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
 
F-30
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2.主要会计政策摘要(续)
 
Z.收入
小组通过了ASC主题606，
与客户签订合同的收入
（“ASC 606”），自2018年1月1日起使用经修订追溯过渡法。
根据ASC 606的标准，当集团通过将承诺的货物或服务(即资产)转移给客户来履行履行义务时，集团确认收入。当客户获得对该资产的控制权时，该资产即被转移。
根据美国会计准则委员会第606条，本集团评估是否适宜记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。如本集团为委托人，且本集团在指定货品或服务转让予客户前取得控制权，则收入应于转让指定货品或服务后预期有权获得的代价总额中确认。当本集团为代理商，其责任为协助第三方履行其对指定货品或服务的履行义务时，收入应按本集团因安排由其他各方提供指定货品或服务而赚取的佣金净额确认。收入是扣除增值税后的净额。
当产品交付并将所有权转移给客户时，集团确认扣除折扣和退货津贴后的收入。估计返回津贴需要作出重大判断。对于有退货条件的网上零售业务，本集团根据历史经验合理估计退货的可能性，根据这些假设和估计的判断的变化可能会对确认的净收入金额产生重大影响。截至2019年12月31日和2020年12月31日，退货津贴负债为人民币425,135,000和人民币496,005,000分别列入“应计费用和其他流动负债”。向客户追回与本集团退货津贴负债相关的产品的权利为本集团的资产，为人民币454,298,000和人民币533,264,000分别截至2019年12月31日和2020年12月31日，并计入《预付款及其他流动资产》。
本集团亦销售预付卡，可兑换以购买京东平台上销售的产品。根据ASC 606，销售预付卡所收取的现金最初在综合资产负债表中预先记录，其后在通过赎回预付卡销售相关产品完成时确认为收入。于采纳ASC第606号后，本集团开始于预期客户赎回期内确认估计未赎回预付卡收入，而非等待预付卡到期或赎回的可能性极低。
具有多项可交付成果的收入安排根据每个单独单位的SSP划分为单独的会计单位。在不可直接观察之情况下，例如本集团并无特定供应商之客观证据或可交付产品之售价之第三方证据，代价乃按估计售价分配。厘定各独立单位之可购股权价格可能需要重大判断，且在估计各单一元素之相对售价时已作出重大假设及估计。
 
F-31
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z.收入（续）
 
净产品收入
本集团按总额基准确认来自网上零售业务的产品收入，原因是本集团在该等交易中担任委托人，并负责履行提供指定商品的承诺。电子产品及家电产品销售收入为人民币280,059,089,000，人民币328,703,453,000和人民币400,927,285,000，一般商品销售收入为人民币136,049,657,000，人民币182,030,514,000和人民币250,951,955,000截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之财务报表。本集团的净产品收入主要来自京东零售分部。
净服务收入
本集团就参与本集团网上市场向第三方商户收取佣金，而本集团一般作为代理，其履约责任为安排该等第三方商户提供指定商品或服务。于成功销售后，本集团根据销售金额向第三方商家收取协商金额或固定费率佣金费。佣金收入在产品交付点按净额确认，扣除退货津贴。
本集团于其多个网站渠道及第三方营销联属公司的网站上向第三方商家、供应商及其他业务伙伴提供营销服务，包括但不限于按客户产品信息的有效点击量收取费用的绩效营销服务，以及展示广告服务，让客户在多个网站上投放广告。本集团按有效点击量确认付费效果营销服务收入，并按提供广告服务期间或按每千次展示成本按广告展示次数按比例确认展示广告服务收入。专家组没有订立任何材料，
广告换广告
所呈列期间的易货交易。
本集团通过京东物流向第三方提供综合供应链解决方案和物流服务，主要包括仓储配送服务、快递货运服务以及其他增值服务，从而开放其物流基础设施。该等服务产生的收入主要于本集团因控制权持续转移至客户而于合约内履行服务时随时间确认。
JD Plus会员资格为集团的核心客户提供了更好的购物体验，并获得了一系列不断发展的好处，这些好处代表了单一的现成义务。订阅费在提供服务时或在提供服务之前支付。该等安排之收益于认购期内确认。
本集团提供全面的客户服务，主要包括7 * 24小时客户服务以回应客户的售后要求，以及退换货服务以方便客户退货、退换货及维修残次品。这些服务是免费的。本集团亦向客户提供退货╱退换货物流服务，其确认收益于呈列期间并不重大。
在线市场及营销服务收入为人民币33,531,862,000，人民币42,680,212,000和人民币53,472,718,000截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，主要由京东零售分部产生。物流及其他服务收入为人民币12,379,151,000，人民币23,474,305,000和人民币40,449,928,000截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，主要由新业务分部产生。
 
F-32
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2.主要会计政策摘要(续)
 
AA.合约结余
确认收入的时间可能不同于向客户开具发票的时间。应收账款指本集团已履行本集团履约责任并拥有无条件付款权利时开具发票的金额及在开具发票前确认的收入。应收账款扣除呆账备抵后余额为人民币6,190,588,000和人民币7,111,947,000分别于2019年和2020年12月31日。
未完成收益包括期末与未履行履约责任有关的已收付款或给予客户的奖励，计入当期及
非当前
本集团综合资产负债表中的递延收入和客户垫款。截至2019年12月31日，本集团未实现收入总额为人民币21,347,848,000，其中人民币16,442,795,000已确认为截至2020年12月31日止年度的收入。本集团未实现收入总额为人民币26,033,158,000截至2020年12月31日。
本集团就取得客户合约之成本（摊销期为一年或以下）所产生之费用应用可行权宜方法。本集团并无就取得客户合约而本集团预期该等成本之利益超过一年而须确认为资产之重大增量成本。
BB.客户激励和忠诚度计划
本集团提供二折扣优惠券的类型，称为D优惠券和J优惠券，免费向其客户提供，以激励购买。
 
  •  
D优惠券是在当前购买时发给客户的，也可以免费赠送，以促进将来的购买。此优惠券要求客户在未来购买最低价值，以享受优惠券提供的价值。未来购买折扣产品的权利不被视为根据ASC 606项单独的履约责任，因为折扣并不代表对客户的重大权利。本集团透过考虑其占未来最低购买价值总额之百分比、客户过往使用模式及D优惠券相对于本集团提供之其他折扣之相对未偿还数量及货币价值，评估折扣之重要性。D优惠券作为未来购买收入的减少入账。
 
  •  
J优惠券是在符合条件的客户购买时发给他们，也可以免费提供，以促进未来购买，并用于未来购买，没有限制未来购买的最低价值。因此，本集团已确定，授出的J优惠券被视为ASC 606范围内的独立履约责任，原因是J优惠券代表客户的重大权利。因此，交付产品及所授J优惠券被视为合同中确定的两项不同履约责任。总销售代价乃根据管理层对各项履约责任的相关SSP的最佳估计分配。分配至J Coupons的金额于J Coupons被赎回或于Coupons到期时（以较早发生者为准）递延及确认。J优惠券在发行后一年内有效。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，已到期J券金额并不重大。
 
F-33
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合并财务报表附注
 
2.主要会计政策摘要(续)
 
BB.客户奖励及忠诚度计划（续）
 
注册客户亦可赚取J Bean，该等款项乃根据客户于本集团网站上进行的若干活动（如购买商品或审阅其购买经验）而推出。J豆可用作现金购买本集团销售的任何产品，这将直接减少客户支付的金额，或兑换可在京东平台的若干店铺使用的D优惠券。本集团认为，从产品销售及审阅购买经验中获得的J Bean乃其创收活动的一部分。因此，J Bean被视为合同中确定的单独履约义务。因此，销售对价根据所授予产品和J Bean的相对SSP分配给产品和J Bean。分配给J Bean的代价最初记录为递延收益，并在J Bean使用或到期时确认为收益。J Bean将在发行后的下一年年底到期。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，过期J豆的金额并不重大。​​​​​​​
CC.收入成本
收益成本主要包括产品采购价、入港运费、存货撇减、与网上营销服务有关的流量获取成本及与向第三方提供物流服务有关的成本。
DD.回扣和补贴
本集团定期收到某些供应商的考虑，包括已售出产品的回扣和一段时间内供应商产品销售的补贴。该等回扣与本集团购买供应商产品并不能充分分开，亦不代表本集团偿还销售供应商产品所产生的成本。本集团将从供应商收到的回扣记为减少其为购买产品支付的价格，因此本集团在综合经营报表和全面收益/(亏损)中确认时记录了收入成本减少等金额。返点是在达到指定时间段的最低购买门槛时获得的。当根据本集团过往经验及目前预测可合理估计回扣数量时，当本集团向购买门槛迈进时，部分回扣会被确认。补贴是根据通过本集团销售的产品数量计算的，并在销售完成且金额可确定时记为收入成本减少额。
依。履约
履约开支主要包括(I)经营本集团物流中心、客户服务中心及实体店所产生的开支，包括人员成本及与购买、接收、检验及仓储存货、拣选、包装及准备客户订单装运、处理付款及相关交易成本有关的开支；(Ii)第三方快递员为派送本集团产品而收取的开支；(Iii)仓库、配送及提货站及实体店的租赁开支；及(Iv)物流及电子设备的折旧及摊销。与向第三方提供的物流服务有关的成本在合并业务表和综合收益/(亏损)表中归入收入成本。包含在交货费用中的运输成本为人民币15,216,351,000，人民币17,858,972,000和人民币23,088,408,000截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。
 
F-34
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2.主要会计政策摘要(续)
 
法郎。营销
营销费用主要包括广告费、公关费用以及参与营销和业务发展活动的员工的工资和相关费用。当联营公司的客户推荐成功销售产品时，本集团向联营公司计划的参与者支付佣金，并在综合经营报表和综合收益/(亏损)中记录该等营销成本。
广告成本主要包括在线广告、离线电视、电影和户外广告，以及为集团在线市场吸引或留住消费者的奖励计划，按发生的费用计入，总额为人民币15,970,433,000，人民币19,285,939,000和人民币23,087,563,000截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。
GG。研发
研发费用主要包括参与设计、开发和维护技术平台、改进人工智能、大数据和云技术及服务的研发人员的工资和相关费用，以及技术基础设施成本。技术基础设施成本包括服务器和其他设备折旧、带宽和数据中心成本、租金、水电费以及支持集团内部和外部业务所需的其他费用。研究和开发费用在发生时计入费用。由于符合资本化资格的成本微不足道，软件开发成本被记录在“研究和开发”中作为已发生的费用。
HH。一般和行政
一般及行政开支主要包括一般公司职能的员工相关开支，包括会计、财务、税务、法律及人际关系；与该等职能相关的成本，包括设施及设备折旧开支、租金及其他一般公司相关开支。
二、基于股份的薪酬
公司向符合条件的员工授予公司及其子公司的限制性股份单位(“RSU”)和认股权。
非员工
S。本集团根据ASC718主题向员工发放的股票奖励进行了核算
薪酬--股票薪酬
。集团很早就采用了ASU
2018-07,
薪酬--股票薪酬
(话题718)
，对非员工股份支付会计的改进
，自2018年7月1日起，在此之前，本集团计入以股份为基础的奖励
非雇员
根据ASC
505-50,
基于股权的付款方式
非雇员。
基于员工股份的奖励，
非雇员的
基于股份的奖励及创办人的基于股份的奖励于授出日以奖励的公允价值计量，并于授出日确认为开支a)如不需要归属条件，则于授出日立即确认；或b)在必需的服务期(即归属期间)内使用分级归属方法，扣除估计没收款项。
所有收取货物或服务以换取权益工具的交易，均按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。
 
F-35
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2.主要会计政策摘要(续)
 
二.以股份为基础之补偿（续）
 
本集团采用二项式期权定价模式估计购股权之公平值。于授出日期厘定以股份为基础之付款奖励之估计公平值受本公司普通股之公平值以及有关多项复杂及主观变数之假设影响。该等变数包括本公司于预期奖励年期内的预期价值波动率、实际及预计雇员购股权行使行为、无风险利率、行使倍数及预期股息率（如有）。
由于有限的财务和经营历史、独特的业务风险以及有限的中国公司与本公司子公司类似的有限的公开信息，确定本公司子公司在上市前的估计公允价值需要复杂和主观的判断。本公司估计本公司子公司的企业价值，以记录股份报酬，本公司考虑的信息主要包括但不限于近期融资的定价、未来现金流预测、贴现率和流动性因素。
本集团根据其普通股于授出日期之公平值确认受限制股份单位之估计补偿成本。本集团就服务型受限制股份单位于归属期内确认补偿成本（扣除估计没收）。
本集团亦确认以业绩为基础的股份奖励的薪酬成本，如在每个报告期结束时有可能达到业绩条件，则扣除估计没收款项后的补偿成本。
没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。
JJ.所得税
现行所得税以净收益为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。本集团采用负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的临时差异，通过适用将在临时差异预期冲销的期间生效的法定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，本集团记录了一项用于减少递延税项资产金额的估值津贴，即
很可能比不可能
部分或全部递延税项资产不会变现。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合经营报表和综合收益/(亏损)中确认。递延税项资产和负债分类如下
非当前
在合并资产负债表中。
倘税务状况根据事实及技术优势“极有可能”维持，则本集团于综合财务报表确认税务状况之利益。符合“更有可能”确认门槛的税务状况，按结算时实现的可能性超过50%的最大税务优惠额计量。本集团估计其对未确认税务利益的负债，该等负债会定期评估，并可能受法律诠释的变化、税务机关的裁决、税务审计的变化及╱或发展以及诉讼时效届满所影响。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束前确定，在某些情况下，上诉或诉讼程序结束前确定。最终实现的实际效益可能与本集团的估计不同。于每次审核完成时，调整（如有）于审核完成期间于本集团之综合财务报表内记录。此外，于未来期间，事实、情况及新资料的变动可能需要本集团就个别税务状况调整确认及计量估计。确认及计量估计之变动于变动发生之期间确认。于二零一九年及二零二零年十二月三十一日，本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。
 
F-36
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2.主要会计政策摘要(续)
 
KK.租赁
2019年1月1日之前，本集团采纳了ASC主题840（“ASC 840”），
租约，
而每项租赁于开始日期分类为资本租赁或经营租赁。
集团采用了新的租赁会计准则，ASC主题842，
租契
（“ASC 842”），自二零一九年一月一日起，采用经修订追溯过渡法，透过采纳期间的累积效应调整，而非追溯调整过往期间及一揽子实际权宜方法。本集团将合约期超过十二个月的租赁分类为经营租赁或融资租赁。但专家组 不是于任何呈列期间之融资租赁。
使用权
（“使用权”）资产指本集团于租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债指本集团支付租赁款项的责任。经营租赁使用权资产及负债于开始日期按租赁期内租赁付款现值（减去已收取的租赁优惠，加任何初始直接成本）使用租赁于开始日期的贴现率确认。由于本集团经营租赁的租赁隐含利率不易厘定，故本集团一般使用增量借款利率，根据于开始日期租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率计算。本集团之租赁期可包括于合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租赁之选择权。租赁付款的租赁开支于租赁期内以直线法确认。本集团将租赁入账，
非租赁
组件分别。
本集团亦订立售后租回交易。本集团作为卖方—承租人，将其资产转让予第三方实体（买方—出租人），然后以最低利率从买方—出租人处租回已转让资产。
臂长
租金。对ASC主题的思考
842-40-25-1
和ASC 606，标的资产的转让被视为出售，根据ASC 842，回租交易被归类为经营性租赁。因此，出售及回租相关资产分别由本集团入账。交易完成后，这些资产的法定所有权将转让给第三方实体(买方-出租人)，本集团将不再确认这些转让的资产，并根据ASC主题360确认处置这些资产的收益或损失。
物业、厂房及设备
.回租交易根据会计准则第842号入账，而使用权资产及租赁负债相应于开始日期确认。
ll.综合收入/（损失）
全面收益╱（亏损）乃指本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生之权益变动，惟股东投资及向股东分派所产生之交易除外。所列期间的全面收入/（亏损）包括净收入/（亏损）、未实现收益/（亏损）变动
可供出售
债务证券、外币换算调整及应占股权投资方其他全面收益╱（亏损）变动。
mm.每股净收入/（亏损）
每股基本净收入╱（亏损）乃按普通股股东应占净收入╱（亏损）除以期内已发行普通股加权平均数计算。就计算每股摊薄净收入╱（亏损）而言，普通股加权平均数乃根据具摊薄性的潜在普通股（包括未归属受限制股份单位及因行使尚未行使购股权而发行的普通股）的影响而调整。此外，本公司已计及本公司持有股本权益之实体之摊薄股份之影响。股权之摊薄影响主要包括以权益法入账之股权投资及综合附属公司。倘计入上述影响会产生反摊薄影响，则计算每股摊薄收入╱（亏损）时不包括该影响。
 
F-37
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2.主要会计政策摘要(续)
 
NN.分部报告
营运分部被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息可由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。集团的首席执行官是首席执行官。
本集团的主要业务包括： 二主要业务部门，JD零售和新业务，这是根据提供的产品和服务定义的。京东零售主要包括在线零售、在线市场和中国市场营销服务。新业务包括向第三方提供的物流服务、海外业务、技术举措，以及向物流物业投资者提供的资产管理服务，以及京东物业出售开发物业。
oo.法定储备
本公司在中国设立的子公司和合并后的VIE需向下列公司拨款
不可分发
储备资金。
根据适用于在中国设立的外商投资企业的法律，本集团注册为外商独资企业的子公司必须从其
税后
利润(按中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定)拨作储备金，包括一般储备金、企业扩展基金及员工奖金及福利基金。对普通储备基金的拨款必须至少为10%的用户
税后
利润按照中华人民共和国公认会计原则计算。如普通储备金已达50公司注册资本的%。企业发展基金、职工奖金和福利基金的分配由公司自行决定。
此外，根据中国公司法，本集团注册为中国境内公司的综合VIE必须从其
税后
根据中国公认会计原则厘定的利润
不可分发
储备基金包括法定盈余基金和可自由支配盈余基金。法定盈余基金的拨款必须是10%的用户
税后
根据中华人民共和国公认会计原则确定的利润。如法定盈余基金已达法定盈余，则无须拨款。50公司注册资本的%。对可自由支配盈余基金的拨款由各自的公司酌情决定。
普通公积金、企业扩张基金、法定盈余基金和可支配盈余基金的使用限于各自公司的亏损抵销或增加注册资本。工作人员奖金和福利基金本质上是一种负债，仅限于支付给员工的特别奖金和员工的集体福利。这些准备金都不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移到公司，也不能在清算情况下进行分配。
截至2018年、2019及2020年12月31日止年度，本集团于中国注册成立的实体的法定盈余基金的利润分配约为人民币764,446,000，人民币58,753,000和人民币74,111,000，分别为。不是对所列任何期间的其他储备金进行了批款。
 
F-38
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2.主要会计政策摘要(续)
 
PP。最近的会计声明
最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU
2016-13,
金融工具--信贷损失
(专题326)，其中要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，并适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。本ASU在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内提前申请。专家组从2020年1月1日起采用新标准，采用修改后的追溯过渡法。采用新准则的影响对合并财务报表并不重要。
2017年1月，FASB发布了ASU
2017-04,
无形资产-商誉和其他
（专题350）
：简化商誉损害的测试
，该指导意见取消了商誉减值测试的第二步，该测试要求进行假设的购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超出其公允价值的金额，而不是以前第二步测试的公允价值与商誉账面金额之间的差额。在2019年12月15日之后开始的年度或任何中期商誉减值测试中，应前瞻性地采用ASU。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。本集团自2020年1月1日起采用新准则，不影响本集团的综合财务报表。
最近发布的尚未采用的会计声明
2019年12月，FASB发布了ASU
编号：2019-12，
简化所得税的会计核算
，作为降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财政年度内有效，包括其中的过渡期。允许及早采用该准则，包括在尚未发布财务报表的中期或年度期间采用。采用该准则预计不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
2020年1月，FASB发布了ASU
2020-01,
投资--股票证券
(话题321)，
投资-权益法和合资企业
（主题323），澄清公司应考虑可观察交易，要求公司应用或停止主题323下的权益会计方法，
投资-权益法和合资企业
，以在紧接应用权益法之前或终止权益法时根据主题321应用计量备选方案。ASU在2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间有效。于尚未刊发财务报表之期间，允许提早采纳，包括于中期期间提早采纳。本集团现正评估此更新对其综合财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU
2020-04,
中间价改革
（主题848），它提供了选择性的加速和例外情况，以参考伦敦银行同业拆息或预期将终止的另一参考利率。该准则自颁布至二零二二年十二月三十一日生效，并可于中期期间（包括二零二零年三月十二日）开始或其后任何日期应用。采纳该准则预期不会对本集团之综合财务报表造成重大影响。
2020年8月，FASB发布了ASU
2020-06,
债务--可转换债务和其他备选方案(小主题
470-20)
衍生品和套期保值合同
’
s自有权益（子主题
815-40):
实体内可转换票据和合同的会计处理
’
S自有股权
通过减少可转换债务工具可用会计模式的数量，简化了可转换债务工具的会计核算。本指引还取消了计算可转换工具稀释后每股收益的库存股方法，并要求使用
IF-转换
法对于上市公司而言，该指引在2021年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间有效。允许提前收养。本集团现正评估此更新对其综合财务报表的影响。
 
F-39
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3.专注度与风险
客户和供应商的集中度
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，概无来自客户或供应商的收入或采购额个别占本集团总收入或采购总额超过10%。
信用风险集中
本集团可能承受重大集中信贷风险之资产主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款及短期投资。该等资产所承受的最大信贷风险为其于结算日的账面值。于二零一九年及二零二零年十二月三十一日，本集团大部分现金及现金等价物、受限制现金及短期投资由位于中国及香港的主要金融机构持有，管理层认为该等机构信贷质素较高。2015年5月1日，中国新《存款保险条例》正式生效，规定在中国境内设立的商业银行等银行业金融机构，必须为人民币和外币存款购买存款保险。由于本集团的存款总额远高于赔偿限额，该存款保险规例不能有效为本集团的账户提供全面保障。然而，本集团相信，任何该等中资银行倒闭的风险均极低。银行倒闭在中国并不常见，根据公开资料，本集团相信持有本集团现金及现金等价物、受限制现金及短期投资的中国银行财务稳健。应收账款一般为无抵押，主要来自中国客户赚取的收入。本集团对其客户进行信贷评估及对未偿还结余的持续监控程序，从而减轻应收账款的风险。此外，JD Digits对本集团综合资产负债表中记录的消费者融资应收款项进行相关信贷评估。JDDigits按账面值向本集团购买于若干协定期间内逾期的消费融资应收款项而无追索权，亦同意承担与消费融资业务直接相关的其他成本以承受风险。
货币可兑换风险
中国政府对人民币兑换外币实行管制。本集团受政府管制的现金及现金等价物、限制性现金及以人民币计价的短期投资为人民币33,601,008,000和人民币58,096,903,000分别于2019年和2020年12月31日。人民币价值受中央政府政策变动及影响中国外汇交易系统市场供求之国际经济及政治发展所影响。在中国，法律规定若干外汇交易仅由获授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）设定的汇率进行。本集团于中国以人民币以外货币进行的汇款必须透过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理，有关机构要求提供若干证明文件以处理汇款。
外币汇率风险
2005年7月，中国政府改变了其
几十年的历史
人民币与美元挂钩的政策。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。人民币兑美元的贬值约为100万美元。 12019年。人民币对美元的升值幅度约为72020年%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。
4.受限现金
为满足特定业务运营的需要，主要包括在指定银行账户中持有的担保存款，以出具银行承兑汇票和保函，本集团持有受限制现金人民币2,940,859,000和人民币4,434,448,000分别于2019年和2020年12月31日。
 
F-40
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5.公允价值计量
于2019年及2020年12月31日，有关本集团资产及负债于初始确认后期间按经常性基准按公平值计量之公平值计量之输入资料如下：
 
         
报告日的公允价值计量使用
  
描述
   
公允价值
截至
12月31日，
2019
   
成交活跃时的报价
完全相同的市场
资产
(1级)
     
重要和其他
可观察到的输入
(2级)
     
意义重大
看不见
输入量
(3级)
  
    
人民币‘000
   
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
资产：
                                
现金等价物
                                
货币市场基金
    3,590,620      3,590,620        —          —    
受限现金
    2,940,859      —          2,940,859        —    
短期投资
                                
理财产品
    23,206,770      —          23,206,770        —    
投资证券
                                
上市股权证券
    21,417,104      21,417,104        —          —    
    
 
   
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总资产
    51,155,353      25,007,724        26,147,629        —    
    
 
   
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
       
报告日的公允价值计量使用
  
描述
  
公允价值

截至

12月31日，
2020
  
成交活跃时的报价
完全相同的市场
资产
(1级)
     
重要和其他
可观察到的输入
(2级)
     
意义重大
看不见
输入量
(3级)
  
   
人民币‘000
  
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
资产：
        
受限现金
     4,434,448     —          4,434,448        —    
短期投资
        
理财产品
     24,294,101     —          24,294,101        —    
投资证券
                                
上市股权证券
     39,085,150     39,085,150        —          —    
 
 
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总资产
     67,813,699     39,085,150        28,728,549        —    
 
 
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
倘有，本集团采用市场报价厘定资产或负债之公平值。如果没有市场报价，
e
倘可能，本集团将使用估值技术计量公允值，该技术使用当前以市场为基础或独立来源的市场参数（如利率及货币汇率）。以下为本集团用以计量本集团于综合资产负债表内按经常性基准按公平值呈报之资产公平值之估值技术。
现金等价物
货币市场基金。本集团以活跃市场的报价对其货币市场基金进行估值，因此，本集团将使用这些投入的估值技术归类为1级。
受限现金
受限现金根据市场普遍存在的利率进行估值，因此，本集团将使用这些投入的估值技术归类为二级。
 
F-41
目录表
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合并财务报表附注
 
5.公允价值计量(续)
 
短期投资
理财产品。本集团采用其他定价来源及采用市场可观投入的模型对其理财产品进行估值，因此本集团将采用该等投入的估值技术归类为二级。理财产品的原始到期日通常较短，不足一年，账面价值接近公允价值。
截至2019年12月31日及2020年12月31日，未实现收益总额人民币54,813,000和人民币11,000分别记录在理财产品上。不是于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度分别录得减值开支。
投资证券
上市股本证券。本集团使用相关证券于活跃市场的报价对其上市股本证券进行估值，因此，本集团将使用该等输入数据的估值技术分类为第一级。从2018年1月1日起，在ASU通过后
2016-01,
本年度的未实现损益在其他项目中确认，在综合业务表和综合收益/(亏损)表中净额确认。
下表汇总了投资证券的账面价值和公允价值：
 
    
成本

基础
     
毛收入

未实现

收益
     
毛收入

未实现

损失
     
规定

对于它的下降

在价值上
     
公平

价值
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
2019年12月31日
      18,329,057        5,008,610        (1,920,563 )       —          21,417,104  
202年12月31日
0
      18,078,773        24,002,167        (2,995,790 )       —          39,085,150  
重大投资证券载列如下：
2017年，本集团以总对价人民币投资中国联合网络通信有限公司(“中国联通”)5,000,000,000.截至2019年12月31日及2020年12月31日，与中国联通投资相关的累计未实现亏损为人民币688,141,000和人民币1,734,993,000，分别为。
2017年，集团以总对价人民币投资唯品会控股有限公司(以下简称唯品会)2,794,547,000.于二零一八年及二零一九年，本集团额外购入总金额为人民币100元的股份。1,121,792,000.截至2019年及2020年12月31日，与投资唯品会相关的累计未实现收益为人民币1,077,422,000和人民币5,349,265,000，分别为。
于二零一七年，本集团投资www.example.com Limited（“Farfetch”），总代价为人民币2,713,285,000该投资于2017年12月31日按成本法投资入账。2018年9月21日，Farfetch在纽约证券交易所完成IPO。于Farfetch首次公开募股之同时，本集团购入总额为人民币的额外股份，186,155,000，并开始按公允价值核算投资。于二零二零年，本集团额外购入股份，总额为人民币1000元。75,404,000并售出约 44.2%的投资在Farfetch。截至2019年及2020年12月31日，与Farfetch投资有关的累计未实现收益为人民币159,589,000和人民币8,519,601,000，分别为。
于二零一八年，本集团投资于ESR Cayman Limited（“ESR”），总代价为人民币1,952,325,000，这项投资按截至2018年12月31日的公允价值计量的股权投资入账。2019年11月1日，ESR在港交所完成IPO。在ESR首次公开招股的同时，集团出售了约3.4%的投资，并开始按公允价值计入剩余投资。于二零二零年，本集团进一步出售约8.0其在ESR的剩余投资的%。截至2019年12月31日及2020年12月31日，与投资ESR相关的累计未实现收益为人民币。1,777,252,000和人民币3,267,484,000，分别为。
 
F-42
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合并财务报表附注
 
5.公允价值计量(续)
 
其他金融工具
以下是在综合资产负债表中未按公允价值计量的其他金融工具，但其公允价值是为披露目的而估计的。
定期存款。原始到期日为三个月或以下的定期存款和三个月以上但一年以下的定期存款在综合资产负债表中分别被归类为现金等价物和短期投资。本集团定期存款的公允价值乃根据市场现行利率厘定，而市场利率在公允价值架构中被归类为第二级利率。截至2019年12月31日和2020年12月31日，归类为现金等价物和短期投资的定期存款的公允价值为人民币。11,189,560,000和人民币36,472,769,000，分别为。截至2019年12月31日和2020年12月31日，原始期限超过一年的公允价值定期存款零约合人民币5,073,466,000分别被归类为其他
非当前
综合资产负债表中的资产。
持有至到期
债务证券。本集团有积极意向及有能力持有至到期之理财产品入账，
持有至到期
于综合资产负债表中分类为短期投资的债务证券。本集团之公平值。
持有至到期
债务证券乃根据市场现行利率厘定，其已分类为公平值层级第2级。于2019年及2020年12月31日，
持有至到期
债务证券总额， 零和人民币17,470,000,000，分别为。
无担保的高级票据。本集团采用不太活跃市场的报价厘定其无抵押优先票据的公平值，因此，本集团将无抵押优先票据分类为公平值层级的第二级。于2019年及2020年12月31日，无抵押优先票据的公允价值为人民币100元。7,195,427,000和人民币14,008,251,000，分别为。
短期应收账款和应付账款。应收账款、应收贷款及预付款及其他流动资产为账面价值因其短期性质而接近公允价值的金融资产。应付账款、应计费用及其他流动负债及客户垫款是账面价值因其短期性质而接近公允价值的金融负债。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值层次结构中的第二级。
短期借款和长期借款。根据与贷款方订立的借款协议，利率是根据市场当时的利率厘定的。短期借款和长期借款的账面价值接近公允价值。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值层次结构中的第二级。
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
善意。由于使用公司特定信息的不可观察的投入的重要性，用于计量商誉估计公允价值的投入在公允价值等级中被归类为第三级。
对股权投资对象的投资。于综合资产负债表内计入股权投资对象投资之私人控股公司及上市公司投资采用公平值计量定期检讨减值。本集团考虑的主要因素包括投资的公允价值低于其账面价值的持续时间和严重程度；资产负债表日后的公允价值；被投资单位的财务状况、经营业绩、战略合作及前景；被投资单位经营所处的经济或技术环境；及其他实体特定信息，如被投资公司最近完成的融资。于2019年及2020年12月31日，于私人控股公司之投资乃使用重大不可观察输入数据（第三级）计量，减值支出为人民币。593,138,000，人民币1,612,139,000和人民币201,646,000于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之综合经营报表及全面收益╱（亏损）中分别列作“其他，净额”。用于估计于上市公司之投资之公平值及相关减值支出之估值方法于附注8“于股权投资对象之投资”讨论。
 
F-43
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6.京东数码重组
2017年上半年，该集团就JD Digits的重组达成了一系列最终协议。根据最终协议，本集团出售其持有的68.6%的JD Digits，因此其既不拥有JD Digits的合法所有权，也不拥有JD Digits的有效控制权，14.31，00亿美元现金，并有权获得40未来的百分比
税前
JD位数为正数时JD位数的利润
税前
累计收入。此外，本集团将可将其有关JD Digits之溢利分享权转换为可换股债券。 40JD Digits股权的%，须经适用的监管部门批准。于二零一七年六月三十日完成重组后，JD Digits已不再从本集团综合入账。在JD Digits于2018年获得额外一轮融资后，该集团在Digits的比例，
税前
利润分成已被摊薄至约 36%，如果法规允许，本集团有权将其利润分享权转换为约36JD Digits股权的%。
于二零二零年六月，本集团与JD Digits订立协议，据此，本集团已透过一间经合并之中国境内公司收购合共
36.8%
通过转换利润分享权和投资额外的投资，
人民币1.78 
十亿现金的JD Digits此外，于二零二零年六月，JD Digits股东一致通过决议案，重组JD Digits为股份有限公司，并采用双重类别投票结构。由于此双重类别有投票权股权结构，本集团持有约
18.7%
JD Digits的投票权该交易已于二零二零年六月完成。因此，于交易完成后，于JD Digits之投资已采用权益法入账，原因为本集团具有重大影响力，但并无拥有多数股权或以其他方式控制。本集团及JD Digits于交易前后均由Richard Qiandong Liu先生控制，因此收购JD Digits股权乃透过一项共同控制下交易达成。
根据JD Digits与其股东于二零二零年六月订立的补充协议，于JD Digits发生若干赎回事件后，本集团与宿迁东泰金融投资管理中心、宿迁明金创源企业管理咨询合伙企业、刘强东先生、陈胜强先生有责任在用尽所有其他手段后向JD Digits的其他股东补足赎回价的不足部分（如有），而差额由出售担保人持有的JD Digits股份所得的收益上限。由于本集团及JD Digits均为受刘强东先生共同控制之实体，故本集团获豁免于其综合财务报表记录担保负债。根据本集团之评估，于二零二零年十二月三十一日，本集团不大可能有机会履行担保责任。
 
F-44
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7.业务收购
收购江苏五星
2019年4月，集团投资人民币1,274,257,000以现金和承担卖方债务的组合作为代价，向其现有股东（“卖方”）收购江苏五星（一家领先的线下家电和消费电子零售商）的普通股，以换取 46江苏五星总股权的%。本集团亦提供十五个月人民币计息贷款1,024,946,000并有权购买额外股份。
于二零二零年四月，本集团收购了额外的股份。 37以人民币贷款转换江苏五星%股权1,024,946,000前面提到的。人民币收益441,677,000截至二零二零年十二月三十一日止年度之综合经营报表及全面收益╱（亏损）内之“应占股权投资对象业绩”入账。先前持有股权之公平值乃根据江苏五星之股权值（采用收入法估计）估计。
于收购日期之收购价包括：
 
    
金额
  
    
人民币‘000
  
贷款转换和债务承担
      1,024,946  
以前持有的股权的公允价值
      1,274,257  
    
 
 
  
总计
      2,299,203  
    
 
 
  
该交易被视为一项业务收购，因此采用收购会计法入账。根据所收购资产及负债于收购日期之公平值分配购买价概述如下：
 
    
金额
  
    
人民币‘000
  
承担的净负债
      (14,549 ) 
物业、设备和软件的增值
e
      190,194  
无形资产
         
- 商标
      489,000  
商誉
      2,185,135  
递延税项负债
      (169,798 ) 
非控制性
利益
      (380,779 ) 
    
 
 
  
总计
      2,299,203  
    
 
 
  
收购净资产主要包括人民币受限制现金1,720,161,000人民币库存1,652,252,000应付账款人民币4,102,304,000截至收购日期。所收购无形资产的摊销期为 19年公平值
非控制性
利息乃采用收入法估算。
所收购应收账款于收购日期并不重大。
收购江苏五星产生之商誉乃由于收购日期之预期协同效益、已集结的员工队伍、收入增长及未来市场发展之利益所致。预期收购产生之商誉概无可扣减税项。
于二零二零年六月，本集团收购余下之 17江苏五星的%股权，假设卖方人民币428,421,000欠江苏五星的债务。交易完成后，江苏五星成为本公司的全资附属公司。
 
F-45
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7.业务收购（续）
 
收购Kuayue Express
于二零二零年八月，本集团订立一份最终协议，据此，本公司附属公司京东物流收购约800万元。 60.2快粤快递集团有限公司已发行及发行在外普通股的%，为人民币，代价为人民币（人民币）。2,965,856,000现金和京东物流的普通股。交易完成后，跨越快递成为本公司的综合附属公司。
于收购日期之收购价包括：
 
    
金额
  
    
人民币‘000
  
现金
      2,850,000  
京东物流普通股发行减收到现金募集资金
      115,856  
    
 
 
  
总计
      2,965,856  
    
 
 
  
该交易被视为一项业务收购，因此采用收购会计法入账。根据所收购资产及负债于收购日期之公平值分配购买价概述如下：
 
    
金额
  
    
人民币‘000
  
取得的净资产
      1,110,375  
财产、设备和软件的增值
      362,148  
无形资产
         
- 客户关系
      2,549,400  
商誉
      1,632,512  
递延税项负债
      (727,887 ) 
非控制性
利益
      (1,960,692 ) 
    
 
 
  
总计
      2,965,856  
    
 
 
  
收购净资产主要包括现金及现金等价物人民币1,375,710,000人民币借款986,108,000截至收购日期。所收购无形资产的摊销期为 9年公平值
非控制性
利息乃采用收入法估算。
所收购的应收账款公允价值为
人民币829,752,000于收购日期，合同总额为人民币923,608,000.于收购日期，预期不会收回的合约现金流量的最佳估计为人民币93,856,000.
收购跨粤快递产生之商誉乃由于收购日期之预期协同效益、已集结的员工队伍、收入增长及未来市场发展之利益所致。预期收购产生之商誉概无可扣减税项。
由于该等收购应占经营业绩及该等收购的备考经营业绩对截至二零二零年十二月三十一日止年度的综合经营报表及全面收益╱（亏损）均不重大，故并无呈列。
 
F-46
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8.股权投资对象投资
测量替代和NAV实用权宜之计
本集团使用计量选择按公平值计量的股本投资账面值为人民币17,580,557,000和人民币21,623,597,000于2019年12月31日及2020年12月31日，本集团根据资产净值可行权宜方法之投资账面值为人民币，2,515,919,000和人民币6,712,654,000分别于2019年和2020年12月31日。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，本集团投资人民币12,108,139,000，人民币6,198,126,000和人民币10,200,854,000于多间私人公司及私募股权基金中，分别按计量选择方案及资产净值实际权宜方法入账，而这些公司及私募股权基金可能与本集团核心业务产生营运协同作用。截至二零二零年十二月三十一日止年度，前两名被投资方的投资代价为人民币。4,575,340,000和人民币3,052,719,000，分别。截至二零二零年十二月三十一日止年度，就使用计量选择及资产净值可行权宜方法计量的股本投资确认的公平值变动并不重大。
本集团根据计量替代方案入账投资万物新生(爱回收)有限公司(“爱惠寿”)。2019年6月，集团与在线二手消费电子交易平台爱慧手签署了一系列协议。集团将其拍拍二手业务并入爱惠寿，并为下一步提供一定的独家交通资源
五年
，并追加投资人民币138,582,000以现金换取爱惠寿额外优先股投资。上述投资于爱惠寿之总代价为人民币1000元。3,380,825,000.于二零二零年，本集团完成对爱惠寿优先股的进一步投资，现金代价为人民币。400,670,000.于爱惠寿优先股之投资乃根据计量备选方案入账，原因为相关优先股为
不是
没有考虑
实质上
普通股，
不是
于2020年12月31日可随时确定的公允价值。
本集团将于兴胜电子商务有限公司（“兴胜”）的投资计入计量选择项下。兴盛经营着领先的社区团购
电子商务
在PRC的平台。于二零二零年十二月，本集团完成对兴盛优先股的投资，现金代价为人民币。4,575,340,000.由于相关优先股并未被考虑，故于兴盛优先股之投资乃根据计量备选方案入账，
实质上
截至2020年12月31日，本公司持有普通股，并无可随时确定的公允价值。
权益法
截至2020年12月31日，本集团按权益法入账的投资总额为人民币30,165,078,000(as 2019年12月31日：人民币15,479,331,000)，主要包括对永辉超市股份有限公司(“永辉”)的投资，金额为人民币6,537,937,000，投资达达Nexus Limited（“达达”）
金人民币
7,280,394,000，对JD Digits的投资额为人民币7,676,424,000。本集团采用权益会计方法核算其普通股或普通股的权益投资。
实质上
普通股，对其有重大影响但不拥有多数股权或其他控制权的普通股。
 
F-47
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8.于股权投资对象之投资（续）
 
投资永辉
2016年8月11日，本集团通过认购代表永辉股份的新发行普通股完成对永辉的投资。10于永辉的%股权。于二零一八年及二零二零年，本集团向永辉现有股东收购额外普通股，本集团于永辉已发行及发行在外普通股之权益由 10%至13%相应。永辉为中国领先的大型超市及超市运营商，于上海证券交易所上市。截至二零二零年十二月三十一日，投资永辉的总代价为人民币6,461,718,000用现金支付。对永辉的投资采用权益法入账，因集团通过提名权获得重大影响力二董事会成员退出
十一
.本集团收取股息人民币143,557,000，人民币
120,338,000
和人民币146,811,000截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，该等款项已记录为于永辉投资账面值之减少。
永辉投资采用权益法核算，投资成本分配如下：
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
  
永辉投资账面值
      5,508,062        6,537,937  
按比例应占永辉有形及无形资产净值
      2,249,239        2,601,974  
    
 
 
     
 
 
  
正基差
      3,258,823        3,935,963  
    
 
 
     
 
 
  
正基差分配给：
                  
商誉
      1,989,726        2,602,844  
可摊销无形资产（*）
      1,692,129        1,777,492  
递延税项负债
      (423,032 )       (444,373 ) 
    
 
 
     
 
 
  
       3,258,823        3,935,963  
    
 
 
     
 
 
  
永辉股权累计收益
      428,729        601,771  
 
(*)
截至2020年12月31日，未计入永辉合并财务报表的无形资产的加权平均剩余寿命为 14年.
截至2019年及2020年12月31日，本集团投资永辉的市值为人民币8,248,601,000和人民币8,723,415,000分别基于其报价的收盘价。
于综合经营报表及全面收益╱（亏损）中“应占股权投资对象业绩”入账的永辉净收入按比例应占收益人民币，96,558,000，人民币164,068,000和人民币174,674,000截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。
 
F-48
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8.于股权投资对象之投资（续）
 
对达达的投资
首次公开募股前
达达投资
于二零一八年前，本集团收购达达之普通股及优先股，总代价为人民币4,492,020,000与人民币的组合2,282,520,000集团未来的服务从2016年开始，包括一段时间的供应链支持， 10年、交通和其他额外支持7几年来，
竞业禁止
一段时间内的义务
7
自2016年起，集团旗下O2O业务京东到家。于二零一八年，本集团进一步投入现金人民币1000元。
1,230,808,000
收购达达新发行的优先股。达达是中国最大的众包配送平台。于达达普通股之投资乃采用权益法入账，原因为本集团因提名权而获得重大影响力， 二董事会成员退出六.于达达优先股之投资乃根据计量备选方案入账，原因为并无考虑相关优先股，
实质上
 
普通股，没有易于确定的公允价值。
IPO后投资达达
2020年6月5日，达达完成在纳斯达克首次公开募股（“达达首次公开募股”）。与达达首次公开发行的同时，本集团将其于达达的优先股投资全部转换为达达的普通股。本集团于达达之权益被摊薄至约 48%，导致视为出售收益人民币4,142,260,000于综合经营报表及全面收益╱（亏损）之“应占股权投资方业绩”中确认。此外，本集团认购额外的 15,207,548达达普通股，现金代价为人民币425,066,000.
于二零二零年十二月，本集团额外认购 3,400,000中之普通股
后续行动
以人民币现金代价公开发行达达277,789,000，导致视为出售收益人民币1,086,784,000于综合经营报表及全面收益╱（亏损）之“应占股权投资方业绩”中确认。于二零二零年十二月之后续投资后，本集团持有约10，000，000港元。 46Dada已发行和流通股的%，
三
离开
九
董事会席位因此，由于本集团获得重大影响力，于达达的投资采用权益法入账。
 
F-49
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8.于股权投资对象之投资（续）
 
对达达的投资(续)
 
于达达的投资采用权益法入账，投资成本分配如下：
:
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
  
达达普通股投资的账面价值
      —          7,280,394  
按比例分享达达有形和无形资产净额
      (1,701,718 )       3,336,314  
    
 
 
     
 
 
  
正基差
      1,701,718        3,944,080  
    
 
 
     
 
 
  
正基差分配给：
                  
商誉
      1,605,891        3,892,938  
可摊销无形资产（*）
      127,770        68,189  
递延税项负债
      (31,943 )       (17,047 ) 
    
 
 
     
 
 
  
       1,701,718        3,944,080  
    
 
 
     
 
 
  
达达普通股股权的累计收益/（损失）
      (2,164,050 )       854,374  
 
(*)
截至2020年12月31日，未计入达达综合财务报表的无形资产的加权平均剩余寿命为
5
好几年了。
截至2020年12月31日，本集团投资达达的市值为人民币。25,846,210,000根据其报价收盘价。
投资JD Digits
诚如附注6—“JD Digits重组”所披露，于二零二零年六月后，于JD Digits的投资已采用权益法入账。
于二零二零年六月，本集团与JD Digits订立协议，据此，本集团已收购合共 36.8透过转换利润分享权及额外投资人民币于JD Digits的%股权1.78 十亿现金的JD Digits由于本集团及JDDigits于收购JDDigits股权前后均由刘强东先生控制，故收购被视为共同控制下的交易。根据ASC
805-50-25-2,
本集团录得于JD Digits之投资金额为人民币，7.43 根据JD Digits的净资产比例计算，转让代价与已收资产净值账面值之差额为人民币5.65 10亿美元，
已缴费
截至2020年6月30日的资本。于收购JDDigits股权完成后，于JDDigits之投资采用权益法入账。
本集团将其于永辉、达达及京东数码的权益记录为拖欠一个季度，以使本集团能够提供其独立于该等股权投资方的申报时间表的财务披露。
 
F-50
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8.于股权投资对象之投资（续）
 
对比特币的投资
2015年2月16日，本集团通过认购新发行普通股完成对比特汽车的投资，相当于约
25
%的Bitauto普通股。易车是中国快速增长的汽车行业的互联网内容和营销服务的领先供应商，在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市。于易车的初始投资总代价为人民币。
5,496,188,000
与人民币的组合
2,450,920,000
现金和人民币
3,045,268,000
以未来服务的形式提供，包括独家访问京东平台上的新车和二手车渠道，以及集团主要平台的额外支持，
5
好几年了。2016年6月17日，本集团以支付人民币现金对价的方式额外收购了BitAuto新发行的普通股
328,975,000
。截至2019年12月31日，本集团持有约
24
占比特币已发行和流通股的比例。
于二零二零年六月，易车宣布其与易车控股有限公司（“易车”）及易车合并有限公司合并的计划，据此，易车将由一个投资者财团收购，
全现金支付
交易（“私人交易”）。2020年11月，Bitauto完成了私有化交易。因此， 6,777,887本集团持有的普通股以现金代价出售予投资者财团，所得收益人民币713,485,000于综合经营报表及全面收益╱（亏损）“应占股权投资对象业绩”确认。其余 10,549,714本集团持有的转股股份已注销，以换取相同数目的易车股份，该易车股份使用计量选择列作投资。
投资宜信
2015年2月和2016年8月，集团投资美元
100,000,000
和美元
30,000,000
分别以现金收购易鑫新发行的优先股。易鑫是比特汽车的控股子公司，是中国领先的在线汽车零售交易平台。对宜信的投资按成本法入账，因为本集团所投资的标的股份未被考虑在内。
实质上
普通股及无可随时厘定之公平值。2017年11月16日，宜信成功完成全球发售，并在香港交易所主板上市。发售后，本集团持有约
11
由于本集团先前投资的优先股于上市时自动转换为普通股，而本集团因提名权而获得重大影响力，故投资按权益法入账
一
非执行董事
董事会成员退出
九
以及对其控股股东易车的重大影响。
于二零二零年十一月，于易车的私有化交易完成后，本集团持有约300万元人民币。 15易信控股股东易车%股权。与易车私有化交易同时，本集团不再对易信有重大影响力。因此，于宜信之投资不再以权益法入账，并开始按公平值入账列作投资证券。
 
F-51
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
 
投资途牛
2014年12月，集团收购了7持有途牛%股权，现金对价为人民币305,930,000.途牛是中国领先的在线休闲旅游公司，在纳斯达克上市。本集团将初始投资入账为：
可供出售
保安。
2015年5月22日，集团以总对价人民币增发途牛新发行普通股2,188,490,000与人民币的组合1,528,275,000现金和人民币660,215,000以未来服务的形式，包括授予途牛独家经营权，期限为5多年来，途牛在京东平台上运营休闲旅游频道，成为集团酒店和机票预订服务的首选合作伙伴。继二零一五年五月投资后，本集团持有约28占途牛已发行和流通股的30%，并拥有一个董事会席位。因此，本集团采用权益会计方法对途牛的投资进行核算。
于2020年11月，集团完成出售其于途牛的投资，现金代价为人民币457,608,000，和处置收益人民币240,883,000在合并业务表和综合收益/(亏损)表中的“权益被投资人的结果份额”中确认。
 
F-52
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
 
8.于股权投资对象之投资（续）
 
本集团按规则将本集团权益法下股权投资的简明财务信息汇总为一组
4-08
监管部门的
S-X：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
收入
      94,099,295        128,942,238        140,263,093  
毛利
      26,893,544        34,540,510        45,590,152  
营业收入/(亏损)
      (1,471,960 )       (534,006 )       5,157,037  
净收益/(亏损)
      (1,722,715 )       (564,940 )       2,680,283  
普通股股东应占净收益/(亏损)
      (1,748,305 )       (1,235,224 )       3,291,840  
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
  
流动资产
      117,073,881        129,535,325  
非当前
资产
      97,456,584        97,110,227  
流动负债
      94,482,219        97,668,673  
非当前
负债
      18,910,340        17,371,342  
可赎回股票
      10,593,025        —  
非控制性
利益
      380,510        1,118,940  
当事件或情况变化显示投资的账面价值可能无法完全收回时，本集团根据计量替代方法及权益法对其投资进行减值评估。与人民币另类投资计量相关的减值费用593,138,000，人民币1,612,139,000和人民币201,646,000于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之综合经营报表及全面收益╱（亏损）中分别列作“其他，净额”。截至2020年12月31日，本集团计量另类投资累计减值为人民币2,660,028,000.与权益法投资有关的减值费用零元，796,737,000和人民币487,843,000于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的综合经营报表内的“应占股权投资对象业绩”及全面收益╱（亏损）。
 
F-53
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
 
9.应收账款净额
应收账款净额包括：
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
  
物流应收款
      3,073,641        4,405,669  
在线零售和在线市场应收账款(*)
      2,392,737        2,102,828  
广告应收款及其他
      1,042,211        1,169,492  
    
 
 
     
 
 
  
应收账款
      6,508,589        7,677,989  
坏账准备
      (318,001 )       (566,042 ) 
    
 
 
     
 
 
  
应收账款净额
      6,190,588        7,111,947  
    
 
 
     
 
 
  
坏账准备的变动情况如下：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
年初余额
      (53,981 )       (178,393 )       (318,001 ) 
加法
      (124,412 )       (213,395 )       (330,713 ) 
核销
      —          73,787        82,672  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
年终结余
      (178,393 )       (318,001 )       (566,042 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(*)
对于与消费融资业务有关的应收账款，由于JD Digits为个人提供信用风险评估服务并购买
逾期
本集团按账面值收取应收账款以吸收风险及从该等业务中获取回报，不是对与消费者融资应收账款有关的可疑账户进行了拨备。
 
F-54
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
 
10.库存，净额
库存，净额包括以下内容：
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
  
产品
      58,795,341        60,454,174  
包装材料及其他
      223,234        470,386  
    
 
 
     
 
 
  
盘存
      59,018,575        60,924,560  
存货计价准备
      (1,086,419 )       (1,992,041 ) 
    
 
 
     
 
 
  
库存，净额
      57,932,156        58,932,519  
    
 
 
     
 
 
  
11.财产、设备和软件，净额
财产、设备和软件，净额包括以下内容：
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
  
电子设备
      14,397,628        15,111,294  
建筑和建筑改进
      9,084,029        11,276,112  
物流、仓库和其他重型设备
      6,104,497        7,418,054  
车辆
      1,249,667        1,775,587  
租赁权改进
      2,100,120        2,900,313  
办公设备
      388,841        440,132  
软件
      301,919        781,274  
    
 
 
     
 
 
  
总计
      33,626,701        39,702,766  
减去：累计折旧
      (12,911,659 )       (17,106,196 ) 
减值：减值
      (60,971 )       —    
    
 
 
     
 
 
  
账面净值
      20,654,071        22,596,570  
    
 
 
     
 
 
  
折旧费用为人民币3,533,483,000，人民币4,673,362,000和人民币5,037,149,000截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。
12.土地使用权，净额
土地使用权净额由下列各项组成：
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
  
土地使用权
      11,380,221        11,786,977  
减去：累计摊销
      (488,479 )       (662,064 ) 
    
 
 
     
 
 
  
账面净值
      10,891,742        11,124,913  
    
 
 
     
 
 
  
土地使用权摊销费用为人民币181,101,000，人民币222,143,000和人民币228,844,000截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。
截至2020年12月31日，与未来各期土地使用权相关的摊销费用估计如下：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2021
     
2022
     
2023
     
2024
     
2025
     
2026年和
此后
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
摊销费用
      237,578        237,578        237,578        237,578        237,578        9,937,023  
 
F-55
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
 
13.无形资产净额
无形资产净额由下列各项组成：
 
    
截至2019年12月31日
  
    
加权的-

平均值

摊销

期间
     
毛收入
携带
金额
     
累计
摊销
    
减损
金额
    
网络
携带
金额
  
    
年
     
人民币‘000
     
人民币‘000
    
人民币‘000
    
人民币‘000
  
战略合作
      5.0        6,075,289        (6,075,289 )      —         —    
竞业禁止
      8.0        2,467,005        (1,502,141 )      —         964,864  
域名和商标
      19.3        3,311,250        (633,360 )      (27,124 )      2,650,766  
客户关系
      7.7        131,296        (42,534 )      (59,663 )      29,099  
科技等公司
      6.1        1,049,780        (499,137 )      (85,338 )      465,305  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计
      9.3        13,034,620        (8,752,461 )      (172,125 )      4,110,034  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
    
截至2020年12月31日
  
    
加权的-

平均值

摊销

期间
     
毛收入
携带
金额
     
累计
摊销
    
减损
金额
    
网络
携带
金额
  
    
年
     
人民币‘000
     
人民币‘000
    
人民币‘000
    
人民币‘000
  
战略合作
      5.0        6,075,289        (6,075,289 )      —         —    
竞业禁止
      8.0        2,467,005        (1,810,905 )      —         656,100  
域名和商标
      18.9        3,912,034        (837,403 )      (27,124 )      3,047,507  
客户关系
      8.9        2,688,696        (155,415 )      (59,663 )      2,473,618  
科技等公司
      6.0        1,018,617        (647,616 )      (85,338 )      285,663  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计
      9.5        16,161,641        (9,526,628 )      (172,125 )      6,462,888  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
无形资产摊销费用为人民币1,845,450,000，人民币932,550,000和人民币801,661,000于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度内，本集团已于二零二零年十二月三十一日止年度内完成。本集团录得减值支出人民币15,416,000, 零和零截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。
截至2020年12月31日，与无形资产未来期间相关的摊销费用估计如下：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2021
     
2022
     
2023
     
2024
     
2025
     
2026年和
此后
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
摊销费用
      934,298        781,057        664,815        552,493        491,897        3,038,328  
 
F-56
目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
 
14.商誉
商誉账面值变动如下：
 
    
京东零售
     
新业务
     
总计
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
截至2018年12月31日的余额
                           
商誉
      6,650,570        2,593,420        9,243,990  
累计减值损失
      (6,901 )       (2,593,420 )       (2,600,321 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       6,643,669        —          6,643,669  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2019年12月31日的余额
                           
商誉
      6,650,570        2,593,420        9,243,990  
累计减值损失
      (6,901 )       (2,593,420 )       (2,600,321 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       6,643,669        —          6,643,669  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2020年交易
                           
加法
      2,628,228        1,632,512        4,260,740  
截至2020年12月31日的余额
                           
商誉
      9,278,798        4,225,932        13,504,730  
累计减值损失
      (6,901 )       (2,593,420 )       (2,600,321 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       9,271,897        1,632,512        10,904,409  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
本集团录得减值支出人民币6,901,000, 零和零截至二零一八年十二月三十一日止年度，
2019
2020年，分别。
15.应付账款
应付账款包括：
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
  
应付供应商款项
      74,639,015        84,643,120  
应付运费及其他
      15,789,367        22,175,305  
    
 
 
     
 
 
  
总计
      90,428,382        106,818,425  
    
 
 
     
 
 
  
JD Digits及其他金融机构（“机构”）向本集团供应商提供供应链融资服务。供应商可全权酌情向机构出售本集团的一项或多项付款义务，以提前收取资金，以满足其现金流需求。本集团的权利和义务不受影响。原付款条件、时间或金额保持不变。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日，人民币12,102,649,000和人民币11,942,390,000分别由供应商选定并出售给机构。
 
F-57
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合并财务报表附注
 
16.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
  
存款
      14,619,420        15,343,647  
薪酬和福利
      5,037,530        7,983,916  
应支付的租金
      332,893        677,253  
互联网数据中心费用
      614,712        561,842  
返回津贴负债
      425,135        496,005  
应计行政费用
      368,821        513,469  
专业费
      268,054        755,900  
车辆收费
      190,289        316,104  
应付利息
      43,598        135,537  
与雇员行使股份奖励有关的应付款项
      403,398        269,172  
其他
      2,352,330        2,981,726  
    
 
 
     
 
 
  
总计
      24,656,180        30,034,571  
    
 
 
     
 
 
  
17.无抵押优先票据
于2016年4月，本公司发行无抵押优先票据二本金总额为美元的到期日1,000,000,000。这些票据在新加坡证券交易所上市，既是固定利率票据，也是优先无担保债务，从2016年10月29日开始，每半年支付一次利息，每年拖欠一次。无抵押优先票据以折扣价发行，折扣额为人民币。79,289,000。人民币的发债成本35,727,000从合并资产负债表中的无担保优先票据本金中直接扣除。
本公司于2020年1月发行两个到期日的无抵押优先票据，本金总额为美元1,000,000,000。这些票据在新加坡证券交易所上市，既是固定利率票据，也是优先无担保债务，从2020年7月14日开始，每半年支付一次利息，每年拖欠一次。无抵押优先票据以折扣价发行，折扣额为人民币。36,805,000。人民币的发债成本44,681,000从合并资产负债表中的无担保优先票据本金中直接扣除。
截至2020年12月31日止年度，本集团购回本公司无抵押优先票据，本金总额为美元12,000,000(人民币78,300,000)，重新收购价格为美元10,224,000(人民币72,326,000)来自公开市场。回购的无抵押优先票据已从本集团的综合资产负债表中取消确认，相关回购收益为人民币11,101,000已在本集团综合经营报表及全面收益/(亏损)的“利息支出”中确认。
本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的无抵押优先票据摘要如下：
 
    
截至2013年12月31日，
     
有效

利率
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
         
美元500,0003.1252021年到期的票据百分比
      3,477,276        3,259,882        3.37 % 
美元500,0003.8752026年到期的票据百分比
      3,435,216        3,219,927        4.15 % 
美元700,0003.3752030年到期的票据百分比
      —          4,502,213        3.47 % 
美元300,0004.1252050年到期的票据百分比
      —          1,872,416        4.25 % 
    
 
 
     
 
 
           
账面价值
      6,912,492        12,854,438           
未摊销贴现和债务发行成本
      63,708        117,063           
    
 
 
     
 
 
           
无抵押优先票据本金总额
      6,976,200        12,971,501           
    
 
 
     
 
 
           
 
F-58
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17.无抵押优先票据（续）
 
无抵押优先票据之实际利率包括票据收取之利息以及债务贴现摊销及债务发行成本。
无抵押优先票据载有契诺，包括（其中包括）留置权限制、合并、合并及出售本公司全部或绝大部分资产。票据将优先于本公司所有现有及未来债务的付款权，而该等债务的付款权明确在票据的付款权上，并至少与本公司所有现有及未来无抵押及非后偿债务的付款权相等（受适用法律规定的任何优先权所规限）。
截至2020年12月31日，人民币无抵押优先票据的本金额3,262,450,000，人民币3,262,450,000，人民币4,534,805,000和人民币1,911,796,000将分别于2021年、2026年、2030年和2050年到期。无抵押优先票据之本金额将根据以下时间表到期：
 
    
本金
金额
  
    
人民币‘000
  
1年内
      3,262,450  
1至2年
      —    
2至3年
      —    
3至4年
      —    
4至5年
      —    
超过5年
      9,709,051  
    
 
 
  
总计
      12,971,501  
    
 
 
  
 
F-59
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18.租赁
本集团拥有仓库、商店、办公场所、交付中心及其他公司资产的营运租赁，本集团根据租赁安排使用这些资产。
于二零一九年及二零二零年十二月三十一日，有关经营租赁的补充资料概要如下：
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
    
2020
  
    
人民币‘000
    
人民币‘000
  
经营租赁ROU资产
      8,643,597       15,484,082  
经营租赁负债--流动负债
      3,193,480       5,513,534  
经营租赁
负债--非流动
      5,523,164       10,249,957  
    
 
 
    
 
 
  
经营租赁负债总额
      8,716,644       15,763,491  
    
 
 
    
 
 
  
加权平均剩余租期
      4.4年份       4.8年份  
加权平均贴现率
      4.7 %      5.0 % 
于本集团综合经营报表确认之租赁成本及与经营租赁有关之全面收益╱（亏损）及补充现金流量资料概要如下：
 
    
截至该年度为止

12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
  
经营租赁成本
      3,377,389        4,902,615  
短期租赁成本
      1,212,899        1,902,078  
    
 
 
     
 
 
  
总计(*)
      4,590,288        6,804,693  
    
 
 
     
 
 
  
为经营租赁支付的现金
      3,460,898        4,800,707  
 
(*)
以ASC 840为基础的租赁费用为人民币4,571,036,000截至二零一八年十二月三十一日止年度。
本集团经营租赁负债到期日摘要
不可取消
于二零二零年十二月三十一日之经营租赁如下：
 
    
截至2020年12月31日。
  
    
人民币‘000
  
2021
      5,605,832  
2022
      4,004,569  
2023
      2,771,987  
2024
      1,901,198  
2025
      1,100,481  
2026年及其后
      2,536,240  
    
 
 
  
租赁付款总额
      17,920,307  
减去：利息
      (2,156,816 ) 
    
 
 
  
经营租赁负债现值
      15,763,491  
    
 
 
  
截至2020年12月31日，本集团无已订立但尚未开始的重大租赁合同。
 
F-60
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19.发展物业销售收益
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，销售发展物业收益为零，人民币100元。3,884,709,000和人民币1,648,747,000，分别。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，销售发展物业之收益主要来自出售物流设施予京东物流物业核心基金有限公司（“核心基金”）、京东物流物业核心基金II，有限公司（“核心基金II”）及京东物流物业发展基金I，有限公司（“发展基金I”）。
于二零一八年，本集团成立京东物业，以管理不断扩大的物流设施及其他房地产。2019年2月，京东地产与新加坡主权财富基金GIC Private Limited（“GIC”）共同成立Core Fund，总承诺资本超过人民币4.81000亿美元。本集团担任普通合伙人，并致力于20核心基金作为有限合伙人的总资本的%，而GIC承诺剩余的 80%.
此外，于二零一九年二月，本集团与Core Fund订立最终协议，据此，本集团将以总资产总值约人民币向Core Fund出售若干现代化物流设施11 亿元，同时租回这些已建成设施作营运用途，初步租期为 5至6好几年了。竣工设施的初始年租金约为人民币。0.7 十亿美元， 3每年% 5年期间，租金将根据每个年初的公平市价租金增长率调整。 5年期间。于初始租赁协议届满时，倘经调整租金可接受，本集团可选择按相同条款及条件重续租赁。核心基金将使用杠杆为购买提供资金，而购买的结束取决于若干条件，包括债务融资的可用性。
核心基金投资委员会（由集团及GIC代表组成）将监督核心基金的主要运作。由于核心基金的控制权由集团及GIC共同承担，本集团并无合并Core Fund，而于Core Fund的投资乃采用权益法入账，原因是本集团因提名两名投资委员会成员的权利而获得重大影响力，四回租交易分类为经营租赁，并根据ASC 842入账，使用权资产及经营租赁负债相应入账。
自二零一九年下半年起，已建成物流设施资产组的成交条件相继达成，且核心基金与银行财团签订最终融资协议，以融资收购，因此，本集团录得出售收益人民币。3,801,492,000和人民币194,855,000截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之已完成资产，即净资产之现金代价（包括已收及预期将收之代价）超出已出售净资产于出售日期之账面值之差额。至于剩余物流设施，本集团将于移交条件达成后终止确认该等资产。
 
F-61
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19.出售发展物业之收益（续）
 
2020年1月，本集团与GIC共同成立第二只物流投资基金核心基金II，复制核心基金的成功经验。本集团作为普通合伙人，致力于 10核心基金II作为有限合伙人的总资本的%，GIC承诺剩余的 90%.
此外，于二零二零年一月，本集团与Core Fund II订立最终协议，出售其若干现代化物流设施，总资产总值约为人民币5 并会同时租回部分已落成的设施作营运用途。核心基金II也将利用杠杆为购买提供资金，购买的结束将受若干条件的限制，包括债务融资的可用性。与销售协议有关的相关资产及负债于本集团综合资产负债表分类为持作出售资产╱负债。
于二零二零年下半年，已完成物流设施资产组的成交条件已满足，核心基金II与银行财团签署最终融资协议，以融资收购，因此，本集团录得出售收益人民币。985,890,000截至2020年12月31日止年度的已完成资产，即净资产的现金代价（包括已收及预期将收的代价）超出于出售日期已出售净资产的账面值的差额。本集团将于完成及满足移交条件后终止确认剩余物流设施。
截至2020年12月31日，本集团就拟出售予核心基金及核心基金II的物流设施，将相关未出售资产及负债分类为持作出售资产及负债，包括现金及现金等价物人民币115,918,000.
2020年下半年，京东地产与GIC、Mubadala投资公司（“MIC”）签订最终协议，共同设立另一个物流投资基金——发展基金I，复制核心基金和核心基金II的成功经验。第一发展基金计划收购集团部分未建成的现代物流设施。本集团作为普通合伙人，致力于 40作为有限合伙人，GIC和MIC承诺剩余的 60%集体。
于2020年12月，本集团与发展基金I订立最终协议，出售其其中一个未建成的现代物流设施，并将于完工后同时租回该设施作营运用途。该融资的截止条件已于二零二零年十二月达成，本集团录得出售收益人民币468,002,000截至二零二零年十二月三十一日止年度，即净资产（包括已收及预期将收之代价）之现金代价超出出售日期已出售净资产账面值之差额。
 
F-62
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20.利息收入及利息开支
利息收入和利息支出包括以下内容：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
利息收入：
                           
向JD Digits收取的无追索权证券化债务的利息收入
      527,025        37,646        —    
与向JD Digits提供贷款有关的利息收入
      119,047        40,628        31,006  
与银行存款、理财产品及其他有关的利息收入
      1,471,849        1,707,298        2,722,354  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      2,117,921        1,785,572        2,753,360  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
利息支出：
                           
无追索权证券化债务的利息支出
      (527,025 )       (37,646 )       —    
与无担保优先票据、银行借款及其他有关的利息支出
      (327,513 )       (687,364 )       (1,125,181 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      (854,538 )       (725,010 )       (1,125,181 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
21.其他，净额
其他，净额包括以下内容：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
长期投资公允价值变动损益
      (1,512,979 )       3,495,709        29,482,650  
政府财政奖励措施
      614,658        2,222,223        2,545,008  
从业务和投资处置中获得收益
      1,320,266        1,199,407        278,747  
投资减值
      (593,138 )       (1,954,031 )       (207,571 ) 
汇兑收益/(亏损)净额
      (192,491 )       124,070        (89,992 ) 
其他
      458,859        287,931        547,597  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      95,175        5,375,309        32,556,439  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
政府财务奖励指中国相关市政府机关就本集团取得的业务成就向本集团提供的奖励。政府财政奖励于收到政府财政奖励且无需满足进一步条件时于综合经营报表及全面收益╱（亏损）中确认为“其他，净额”。该等政府财务奖励之金额仅由有关政府机关酌情厘定，且概不能保证本集团日后将继续获得该等政府财务奖励。
 
F-63
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22.税收
a)
增值税
(“增值税”)
本集团须缴纳法定增值税税率为112017年7月1日至2018年4月30日期间， 102018年5月1日至2019年3月31日期间的% 9自2019年4月1日起，中国音像产品及图书销售收入增加%。本集团须按法定增值税税率： 172018年5月1日之前， 162018年5月1日至2019年3月31日期间的% 13自2019年4月1日起，在中国销售其他产品的百分比。本集团于二零一四年一月一日至二零二零年十二月三十一日期间的图书销售收入，根据中国有关增值税规定获豁免增值税。
本集团须按以下税率缴纳增值税6%或11%/10%/9% (112018年5月1日之前， 102018年5月1日至2019年3月31日期间的% 92019年4月1日起)物流服务收入，以及6来自在线广告和其他服务的收入占比为1%。
集团亦须缴交文化事业发展费用，费率为3中国在线广告服务收入的%，这一比例减少了502019年7月1日至2019年12月31日，免征；2020年1月1日至2021年12月31日免征。
b)
所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司及其在开曼群岛注册成立的附属公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的实体无需就其收入或资本利得征税。
印度尼西亚
根据印度尼西亚共和国的现行法律，集团在印度尼西亚的子公司须遵守25%, 25%，以及22截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，其在印尼的业务所产生的应纳税所得额的所得税税率。
香港
本公司在香港注册成立的附属公司须遵守
两层结构
其在香港经营所产生的应纳税所得额的所得税税率自2018年4月1日起生效。首批港币2其在香港注册成立的附属公司赚取的利润，将按现行税率的一半(即8.25%)，而其余利润将继续按现有的16.5%税率。根据香港税法，本公司的海外收入可获豁免香港所得税。此外，在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。
 
F-64
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22.课税(续)
 
b)
所得税(续)
 
中国
根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)，内资企业和外商投资企业的标准企业所得税税率为25%。本集团大部分中国附属公司及综合企业须按以下法定所得税率缴税25%.
企业所得税法及其实施细则允许某些高新技术企业享受减税15符合某些资格标准的这些HNTE的企业所得税税率。此外，有关企业所得税法律法规还规定，被认定为软件企业的实体可以享受由以下内容组成的税收减免
两年制-豁免
从他们的第一个盈利日历年开始50以下三个日历年的普通税率降低%。北京尚科前两年享受免征所得税，50下一次减少%三年从它作为“软件企业”的第一个盈利年开始。它还获得了HNTE资格，并享受优惠的所得税税率为15%.这些特权不能同时应用。北京尚科应用“软件企业”的特权，享受优惠税率， 12.52018年、2019年和2020年。
部分企业将享受以下优惠税率15根据企业所得税法，倘其位于《西部地区鼓励产业目录》（初步生效至二零一零年底，并进一步延长至二零三零年）或《西部地区目录》所列的适用中国地区，则可根据企业所得税法及相关法规规定的若干一般限制条件下，按企业所得税法计算。本集团旗下多个单位均符合《西部地区鼓励类产业目录》内企业的资格，享有 15%的优惠所得税税率。
根据中国的有关法律法规，从事研究和开发活动的企业有权要求150在厘定其在该年度的应评税利润时，其研究及发展开支的百分比作为可扣税开支(“超级扣减”)。中国国家税务总局于2018年9月宣布，从事研发活动的企业将有权1752018年1月1日至2020年12月31日期间，其研发费用的%作为超额扣除。
未分配股息预扣税
企业所得税法亦规定，根据外国或地区法律成立但其“实际管理机构”位于中国境内的企业，就中国税务而言，视为居民企业，因此须按以下税率缴纳中国所得税： 25占其全球收入的1%。《企业所得税法实施细则》仅将事实上的管理机构的所在地界定为：对企业的生产经营、人员、会计、财产等行使实质上的全面管理和控制的场所
非中国
公司所在地”。根据对周围事实及情况的审阅，本集团认为其在中国境外的业务就中国税务而言不太可能被视为居民企业。
企业所得税法还规定预扣税， 10外商投资企业（以下简称“外商投资企业”）向中国境外直接控股公司派发股息的百分比，如果该直接控股公司被视为
非居民
在中国境内无设立地点的企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关的，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》，中国境内的外商投资企业向其在香港的直属控股公司支付股息，将按不超过5%（如果外商投资企业符合国家税务总局2018年2月发布的第9号通知中的"受益所有人"标准，且外国投资者直接拥有至少 25外资企业股份的%）。本公司并无就其中国外商投资企业的保留盈利录得任何股息预扣税，原因是本公司拟将所有盈利再投资于中国以进一步扩展其在中国的业务，且其外商投资企业不拟就保留盈利宣派股息予其直接外资控股公司。
 
F-65
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22.课税(续)
 
b)
所得税(续)
 
税前收入/(亏损)的构成如下：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
税前收益/(亏损)
                           
中国经营损益
      (578,300)        14,177,105        15,803,496  
来自…的收入/(亏损)
非中国
运营
      (1,795,378)        (484,573)        35,015,395  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
税前总收入/(亏损)
      (2,373,678)        13,692,532        50,818,891  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
适用于中国业务的所得税优惠/(费用)
                           
当期所得税支出
      (437,326)        (1,269,323)        (2,200,572)  
递延税收优惠/(费用)
      10,454        (533,117)        718,927  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
适用于中国业务的所得税费用小计
      (426,872)        (1,802,440)        (1,481,645)  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税费用总额
      (426,872)        (1,802,440)        (1,481,645)  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，中国法定所得税率与本集团实际所得税率之间的差额对账如下：
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
法定所得税率
      25.0%        25.0%        25.0%  
优惠税率和免税期的税收影响
      8.3%        (8.1)%        (2.3)%  
的税收效应
免税
实体
      (1.9)%        3.7%        (16.8)%  
对不同税务管辖区税率的影响
      2.2%        (3.9)%        (0.5)%  
的税收效应
不可免赔额
费用
      (42.4)%        5.7%        0.5%  
的税收效应
免税
收入
      3.8%        (1.0)%        0.0%  
超额扣除等的税收效应
      53.9%        (13.2)%        (4.2)%  
估值免税额的变动
      (66.9)%        5.0%        1.2%  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
实际税率
      (18.0)%        13.2%        2.9%  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
下表载列免税期的影响：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
免税期效应（千元）
      198,118        1,115,598        1,153,349  
免税期对每股基本净收入的影响(人民币)
      0.07        0.38        0.38  
免税期对稀释后每股净收益的影响(人民币)
      0.07        0.38        0.37  
 
F-66
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22.课税(续)
 
c)
递延税项资产和递延税项负债
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
  
递延税项资产
                  
-净营业亏损结转及其他
      2,775,074        3,144,116  
-递延收入
      137,128        208,335  
-存货计价准备
      271,605        498,010  
-坏账准备
      214,932        382,459  
-某些投资的未实现公允价值损失
      356,259        588,690  
减去：估值免税额
      (3,674,442 )       (4,288,864 ) 
    
 
 
     
 
 
  
递延税项净资产
      80,556        532,746  
    
 
 
     
 
 
  
递延税项负债
                  
-企业合并产生的无形资产
      748,691        1,560,099  
- 加速折旧及其他
      590,297        361,732  
    
 
 
     
 
 
  
递延税项负债总额
      1,338,988        1,921,831  
    
 
 
     
 
 
  
截至2020年12月31日，累计经营亏损净额人民币7,246,591本公司在新加坡和香港注册成立的子公司，000间可无限期结转以抵销未来应课税收入，余下累计经营亏损净额为人民币，8,102,332，000元主要来自本公司于中国及印尼成立的附属公司及综合VIE，可结转以抵销未来应课税收入，并将于二零二一年至二零二五年期间届满。
当本集团确定递延税项资产日后极有可能不会被使用时，将就递延税项资产拨备估值拨备。在作出该等厘定时，本集团评估多项因素，包括本集团实体的营运历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差额及冲销期。
就递延税项资产计提的估值拨备主要与经营亏损净额结转有关，原因是本集团管理层认为并无足够正面证据可得出结论，认为该等递延税项资产的利益较有可能实现。截至2019年12月31日及2020年12月31日，递延所得税资产抵销的估值拨备金额为人民币3,674,442000元人民币4,288,864分别为1000,000美元。
递延税项资产之估值拨备变动如下：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
年初余额
      1,480,570        2,996,294        3,674,442  
加法
      2,755,222        7,635,196        4,393,499  
反转
      (1,239,498 )       (6,957,048 )       (3,779,077 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
年终结余
      2,996,294        3,674,442        4,288,864  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-67
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23.可转换可赎回
非控制性
利益
京东物流A系列优先股
2018年2月，本集团与第三方投资者订立最终协议，为京东物流筹集融资，总金额约为美元。2.51000亿(人民币)16.0于二零二零年十二月三十一日，本集团透过发行京东物流A系列优先股（“京东物流A系列优先股”），约占本集团的总股本。 19在完全稀释的基础上持有JD Logistics所有权的%。2020年8月，京东物流向第三方投资者增发京东物流A系列优先股，以换取约美元。641000万元(人民币443百万)。
本集团决定京东物流A系列优先股应于发行时分类为夹层股权，原因是持有人或有可赎回 5倘尚未进行合格首次公开募股（“合格IPO”）且京东物流A系列优先股尚未转换，则自发行日期起计的年内。合资格首次公开发售定义为（i）经京东物流董事会批准或（ii）每股发行价不低于美元的首次公开发售。20 于紧接该等发售完成后，按完全摊薄基准计算，
本集团记录京东物流A系列优先股（如适用）自发行日期至最早赎回日期的赎回价值的增长。
本集团认为并无内含衍生工具需要分拆，原因是内含转换及赎回特征的经济特征及风险与京东物流A系列优先股明确及密切相关。京东物流A系列优先股不易兑换为现金，因为京东物流股份并无市场机制买卖。
本集团确定京东物流A系列优先股并无应占的内含有益转换特征，原因是初步有效转换价高于本集团在独立估值公司协助下厘定的京东物流普通股的公平值。
京东物流A系列优先股的权利、优先权和特权如下：
股息权
就股息而言，京东物流A系列优先股与普通股享有同等权益，京东物流A系列优先股持有人有权享有与普通股持有人相同金额的股息，犹如其为单一类别。除非从任何合法可用的资金中支付，否则不得支付股息或分派。
投票权
已发行和已发行普通股的持有者应拥有一就持有的每股普通股而言，每份JD Logistics A系列优先股的持有人所拥有的票数应等于该等JD Logistics A系列优先股转换时可发行的普通股的票数。京东物流A系列优先股持有人和普通股持有人应共同投票，而非作为单独类别投票。
清算优惠
如果京东物流发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，JD Logistics合法可供分配的所有资产和资金（在清偿所有债权人债权及法律可能优先的债权后），应根据持有人所持普通股的相对数目，按比例分配给持有人，（所有JD Logistics A系列优先股，犹如其在紧接JD Logistics清盘、解散或清盘前已转换为普通股）。
 
F-68
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23.可转换可赎回
非控制性
利息(续)
 
赎回权
自京东物流A系列优先股最初发行日期五周年起及之后，以及在合格首次公开募股完成前，京东物流A系列优先股的每位持有人应有权随时要求和要求京东物流赎回其持有的全部或部分京东物流A系列优先股。
每份京东物流A系列优先股应付的初始赎回价为下列各项的总和：
 
  (i)
与京东物流已宣布但尚未支付的每份京东物流A系列优先股有关的任何股息，将计算至赎回日期（包括赎回日期）；加上
 
  (Ii)
京东物流A轮优先股收购价，即美元2.50根据JD Logistics A系列优先股，可在任何股份股息、股份合并或类似资本重组事件时作出适当调整。
京东物流采用实际利率法计入京东物流A系列优先股发行日期至最早赎回日期期间赎回价值的变动。赎回价值之变动被视为会计估计之变动。增加额以留存收益入账，或在没有留存收益的情况下，以额外的费用入账。
实收资本。
一次额外的
实收资本
已用尽，则增加累积赤字，记作额外费用。
转换权
每份JD Logistics A系列优先股应可根据JD Logistics A系列优先股持有人的选择，在该JD Logistics A系列优先股发行日期后的任何时间，这是一个多的，不，应课税普通股，按JD Logistics A系列优先股购买价除以当时适用于该JD Logistics A系列的换股价而厘定，优先股。倘转换价并无调整，则每份京东物流A系列优先股的转换价与其原发行价相同。截至2020年12月31日，每份京东物流A系列优先股可转换为 一普通股。
每份JD Logistics A系列优先股应自动转换为普通股（i）在合格IPO完成时；或（ii）在JD Logistics A系列优先股持有人持有至少 50已发行JD Logistics系列A优先股的%选择转换JD Logistics系列A优先股。
可转换可赎回
非控制性
截至2019年及2020年12月31日止年度，京东物流A系列优先股权益概述如下：
 
    
数量
股票
     
金额
  
           
人民币‘000
  
截至2018年12月31日的余额
      1,004,000,000        15,961,284  
归属于分类为
非控制性
股东权益
      —          3,100  
    
 
 
     
 
 
  
截至2019年12月31日的余额
      1,004,000,000        15,964,384  
    
 
 
     
 
 
  
发行
      22,867,347        443,039  
分类为
非控制性
股东权益
      —          (288 ) 
    
 
 
     
 
 
  
截至2020年12月31日的余额
      1,026,867,347        16,407,135  
    
 
 
     
 
 
  
 
F-69
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23.可转换可赎回
非控制性
利息(续)
 
跨粤运通A系列及A+优先股权工具
于2018年8月及10月，跨越快递与第三方投资者订立最终协议，发行跨越快递附带优先权的股权工具（“跨越快递A系列及A+优先股权工具”）。
本集团决定，跨粤运通A系列及A+优先股股权工具应分类为夹层股权，原因是该等工具可由持有人或有可能赎回 9如未进行首次公开发行，则自发行日起计年。
本集团记录跨粤运通A系列及A+优先股权工具（如适用）自发行日期至最早赎回日期的赎回价值的增加。
由于嵌入式赎回功能的经济特征及风险与跨粤运通A系列及A+优先股权工具的经济特征及风险明显及密切相关，本集团确定并无需要分拆的嵌入式衍生工具。由于跨粤快递股权工具买卖并无市场机制，故跨粤快递A系列及A+优先股权工具不易兑换为现金。
跨粤运通A系列及A+优先股权工具的主要优先权如下：
投票权
各跨粤运通A系列及A+优先股权工具的投票权相等于该等附带优先权的股权工具可转换为普通股权证券数目。
股息权
如Kuayue Express董事会宣布，Kuayue Express A系列及A+优先股权工具的持有人有权从任何合法可用的资产中收取股息。该等分配不得累积。就宣派及派付任何股息而言，该股息须按全面摊薄基准按比例派付予所有跨粤股本证券持有人。
清算优惠
如快越快递发生任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘，应按以下方式向快越快递股东作出分派（在所有债权人的债权及法律可能优先的债权得到清偿后）：
每个跨粤快递A系列和A+优先股权工具持有人将有权获得相当于 100该等跨粤运通A系列及A+优先股权工具适用购买价的%，加上相应应占的跨粤运通保留溢利，在向普通股权证券持有人分派跨粤运通的任何资产或盈余资金之前及优先。
倘可供分派的资产及资金不足以向该等持有人支付全部优先权金额，则清盘优先权金额将按其相对持股比例分派予跨粤运通A系列及A+优先权权益工具持有人。
在向所有跨粤快递A系列和A+优先股权工具持有人分配或全额支付清算优先权金额后，跨粤快递剩余可供分配的资产（如有）将于2009年10月11日（2009年12月11日）分配给普通股权证券持有人。
按比例
按各持有人当时持有之股本证券数目按全面摊薄基准计算。
 
F-70
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23.可转换可赎回
非控制性
利息(续)
 
赎回权
于（i）跨越运通A系列或A+优先股权工具发行日期后第九（9）周年后尚未完成首次公开募股，或（ii）跨越运通或跨越运通的任何创始方严重违反任何交易协议时，任何跨粤快车A系列或A+持有人优先股权工具可要求跨粤运通按赎回价赎回该等持有人持有的任何或全部当时尚未行使的股权证券，代表购买价格，加上按年利率计算的利息， 5%，自发行日至付款日计算，减去该持有人收取的任何保留利润。
可赎回
非控制性
于截至2020年12月31日止年度，跨粤运通A系列及A+优先股权工具的权益概述如下：
 
    
金额
  
    
人民币‘000
  
截至2019年12月31日的余额
      —    
业务收购
      719,144  
归属于分类为
非控制性
股东权益
      6,929  
    
 
 
  
截至2020年12月31日的余额
      726,073  
    
 
 
  
 
F-71
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24. JD Health融资
2019年5月，JD Health签署了最终协议，
不可赎回
 
A系列优先股融资（“JD Health A系列优先股”）与一批第三方投资者进行。京东健康A系列优先股融资总额约为人民币，6.5 亿美元，代表 13.5在完全摊薄的基础上持有京东健康%的股权。
2020年8月，京东健康签署了关于
不可赎回
B系列优先股融资(“京东健康B系列优先股”)与一群第三方投资者。京东健康B系列优先股融资总额约为人民币6.3 亿美元，代表 4.5在完全摊薄的基础上持有京东健康%的股权。
本集团决定将京东健康A系列优先股和京东健康B系列优先股归类为
非控制性
债券发行时的利息，因为持有人不能赎回。
2020年12月，京东健康完成首次公开募股，扣除承销佣金、股票发行成本和发行费用后的净收益约为人民币25.7 亿美元，代表 13.8京东健康于紧接超额配股权行使完成后的已发行股本的30%。京东健康招股完成后，京东健康A系列优先股和京东健康B系列优先股已转换为京东健康的普通股。
截至2019年12月31日，在收到的收益中，人民币1.030亿美元被记录为
非控制性
利息与人民币5.230亿美元被记录为额外
已缴费
资本。截至2020年12月31日，在收到的收益中，人民币11.830亿美元被记录为
非控制性
利息与人民币26.730亿美元被记录为额外
已缴费
资本。
25. JD MRO融资
2020年4月及12月，京东工业科技股份有限公司。（“JD MRO”），集团的附属公司，专门从事工业维护，维修和运营产品和服务，
不可赎回
系列A和系列
A-1
优先股融资（"JD MRO A系列，
A-1
优先股”）与一群第三方投资者。JD MRO A系列融资总额，
A-1
优先股约为美元335 万本集团暂停 80JD MRO A轮融资后JD MRO已发行和流通股的%，
A-1
优先股。
专家组确定，JD MRO系列A和A
-
1优先股应分类为
非控制性
债券发行时的利息，因为持有人不能赎回。
截至2020年12月31日，已收所得款项中，人民币0.530亿美元被记录为
非控制性
利息与人民币1.830亿美元被记录为额外
已缴费
在资本方面，剩余的收益于2021年1月收到。
 
F-72
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26.普通股
成立时，发行1股普通股，面值为美元0.00002每股。
2014年3月，本公司发布351,678,637本公司向Huang控股有限公司(“腾讯控股”)的全资附属公司腾讯控股河流投资有限公司出售与腾讯控股交易有关的普通股(附注31)。此外，在2014年5月首次公开招股时，本公司发行了166,120,400A类普通股。同时，公司发布了139,493,960A类普通股定向增发给Huang投资有限公司。
2016年6月，本公司发布144,952,250A类普通股授予新光控股有限公司，新光控股有限公司是新光控股有限公司的全资子公司
沃尔玛
Stores，Inc.(“沃尔玛”)，与沃尔玛的交易有关。在交易中，沃尔玛向本集团转让了一号店市场平台资产，包括一号店品牌、移动应用和网站，并与本集团订立了业务合作安排作为回报。
2018年6月，本公司发布27,106,948A类普通股转让给Google LLC，并收取人民币的代价3,531,870,000扣除融资费用后。
2019年5月，本公司发布8,127,302A类普通股予HuangRiver Investment Limited（附注31）。
2020年5月，本公司发布2,938,584A类普通股予HuangRiver Investment Limited（附注31）。
于二零二零年六月，本公司完成全球发售，本公司股份已于香港交易所主板上市。因此，公司发行了 152,912,100A类普通股，包括行使超额配售权。
保留供日后行使受限制股份单位及购股权之普通股为 137,075,214和139,186,246分别于2019年和2020年12月31日。
 
F-73
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27.股票回购计划
2018年12月，本公司董事会授权一项股份回购计划（“2018年股份回购计划”），据此，本公司可回购最多美元。1,000,000,000以下是其美国存托凭证的价值12月份。股份回购可以根据适用的法律法规，通过公开市场交易、私下协商交易或管理层确定的其他法律允许的方式进行。
根据2018年股份回购计划，本公司回购， 2,332,048广告。截至2018年12月31日止年度，本公司回购 1,396,200美元的美国存托凭证29,999,000(人民币205,886,000)在公开市场上，加权平均价为美元21.48根据ADS。截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司购回 935,848美元的美国存托凭证19,101,000(人民币131,010,000)在公开市场上，加权平均价为美元20.41每个美国存托股份。
2020年3月，公司董事会批准了一项股份回购计划(“2020股份回购计划”)，根据该计划，公司可以回购不超过美元的股份2,000,000,000以下是其美国存托凭证的价值24月份。股份回购可以根据适用的法律法规，通过公开市场交易、私下协商交易或管理层确定的其他法律允许的方式进行。
根据二零二零年股份回购计划，本公司回购。 1,191,370美元的美国存托凭证44,132,000(人民币311,776,000)在公开市场上，加权平均价为美元37.04截至2020年12月31日止年度，
本公司按成本法核算回购的普通股，并将该等库存股计入股东权益的一部分。
 
F-74
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28.其他全面收益
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，普通股股东应占累计其他全面收益组成变动如下：
 
    
外币
翻译
调整
     
未实现净额
收益/(亏损)在
可供出售

证券
     
总计
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
截至2017年12月31日的余额
      661,685        1,180,396        1,842,081  
与下列有关的会计原则变动的累积影响
 
金融工具
      —          (1,156,642 )       (1,156,642 ) 
其他综合收益/(亏损)
      2,696,784        (23,127 )       2,673,657  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2018年12月31日的余额
      3,358,469        627        3,359,096  
其他综合收益
      749,865        54,186        804,051  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2019年12月31日的余额
      4,108,334        54,813        4,163,147  
其他综合损失
      (7,656,413 )       (54,802 )       (7,711,215 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2020年12月31日的余额
      (3,548,079 )       11        (3,548,068 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
于所有呈列期间，与累计其他全面收益有关的所得税影响并不重大。
29.股份酬金
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，确认的股份报酬开支总额为人民币。3,659,989,000，人民币3,694,955,000和人民币4,155,933,000，分别。下表载列以股份为基础的薪酬开支分配：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
收入成本
      71,983        82,243        98,168  
履约
      418,895        440,167        646,331  
营销
      190,499        258,860        346,952  
研发
      1,162,579        1,340,317        1,400,067  
一般和行政
      1,816,033        1,573,368        1,664,415  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      3,659,989        3,694,955        4,155,933  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
股权激励计划
公司向符合条件的员工授予基于股份的奖励，并
非雇员
根据2014年11月13日通过的一项名为“股票激励计划”的股票激励计划，该计划管辖奖励条款。
截至2020年12月31日，本集团已预留142,927,412根据股票激励计划，可授予普通股作为基于股票的奖励。
 
F-75
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29.基于股份的薪酬(续)
 
(1)雇员及
非员工
奖项
RSU和股票期权通常被安排在二至十年.
一秒钟,
三分之一,
四分之一,
五分之一,
六分之一,
或
十分之一
根据该等计划之不同归属时间表，其中一部分奖励通常于授出奖励之历年末或授出首周年日归属，而其余奖励将于余下历年末或周年年末以直线法归属。自截至2016年12月31日止年度起，若干奖励有多个批次，分层归属开始日期为2016年至2025年，而每一批次均须遵守
六年制
归属时间表。
于JD Digits重组后，JD Digits的雇员身份由本公司附属公司雇员变更为
非雇员
现任集团于二零二零年六月后，JD Digits的雇员身份由
非雇员
本公司向本公司以权益法被投资单位的员工支付的费用。本公司向JDDigits雇员授出的股份奖励及JDDigits向本公司雇员授出的股份奖励于所有呈列期间均不重大。
RSU
A)基于服务的RSU
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，以服务为基础的受限制股份单位的活动概要呈列如下：
 
    
两个RSU的数量
     
加权平均

授予日期和公允价值
  
           
美元
  
截至2017年12月31日未归属
      106,045,892        13.77  
授与
      40,383,436        18.95  
既得
      (16,137,554 )       12.47  
被没收或取消
      (11,795,682 )       15.16  
    
 
 
           
截至2018年12月31日未归属
      118,496,092        15.58  
    
 
 
           
授与
      33,202,744        14.29  
既得
      (20,423,568 )       14.96  
被没收或取消
      (30,444,064 )       15.36  
    
 
 
           
截至2019年12月31日未归属
      100,831,204        15.35  
    
 
 
           
授与
      42,621,084        26.44  
既得
      (20,632,596 )       15.25  
被没收或取消
      (14,550,450 )       16.13  
    
 
 
           
截至2020年12月31日未归属
      108,269,242        19.62  
    
 
 
           
截至2019年12月31日和2020年，4,478,140和3,325,796杰出的基于服务的RSU由
非雇员
和本公司权益法被投资的员工分别，主要包括JD Digits的员工。
截至2018年12月31日止年度、2019年度及2020年12月31日止年度，本集团就授予的以服务为基础的RSU确认的股份补偿开支总额为人民币2,968,468,000，人民币2,958,847,000和人民币3,084,849,000，分别为。
截至2020年12月31日，人民币7,483,273,000与授予的基于服务的RSU相关的未确认的基于股份的补偿费用。预计这些费用将在以下加权平均期内确认4.8年已归属服务型受限制股份单位之公平值及内在价值总额为美元295,632,000(人民币1,892,221,000)、美元312,962,000(人民币2,125,609,000)和美元493,843,000(人民币3,457,997,000）分别于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度内之购股权。
 
F-76
目录表
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合并财务报表附注
 
29.基于股份的薪酬(续)
 
(1)雇员及
非员工
奖项(续)
 
B)基于性能的RSU
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，以表现为基础的受限制股份单位的活动概要呈列如下：
 
    
两个RSU的数量
     
加权平均

授予日期和公允价值
  
           
美元
  
截至2017年12月31日未归属
      213,486        6.33  
授与
      —          —    
既得
      (103,788 )       6.33  
被没收或取消
      (30,152 )       6.33  
    
 
 
           
截至2018年12月31日未归属
      79,546        6.33  
    
 
 
           
授与
      —          —    
既得
      (39,772 )       6.33  
被没收或取消
      (19,888 )       6.33  
    
 
 
           
截至2019年12月31日未归属
      19,886        6.33  
    
 
 
           
授与
      —          —    
既得
      (9,942 )       6.33  
被没收或取消
      —          —    
    
 
 
           
截至2020年12月31日未归属
      9,944        6.33  
    
 
 
           
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集团就授出的按表现基准的受限制股份单位确认的以股份为基础的薪酬开支总额并不重大。
截至2020年12月31日，人民币5,000与授予的基于绩效的RSU相关的未确认的基于股份的薪酬支出。预计这些费用将在以下加权平均期内确认0.1好几年了。
归属的以表现为基础的受限制股份单位的总公平值及内在价值为美元2,555,000(人民币16,181,000)、美元494,000(人民币3,312,000)和美元187,000(人民币1,290,000）分别于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度内之购股权。
股票期权
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，以服务为本购股权之活动概要呈列如下：
 
F-77
目录表
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合并财务报表附注
 
29.基于股份的薪酬(续)
 
(1)雇员及
非员工
奖项(续)
 
    
数量
分享
选项
     
加权
平均值
锻炼
价格
     
加权
平均值
剩余
合同
术语
     
集料
固有的
价值
  
           
美元
     
年
     
美元‘000美元
  
截至2017年12月31日，未偿还
      17,110,108        6.49        6.2        243,327  
已锻炼
      (1,077,036 )       5.23                    
被没收或取消
      (285,336 )       7.68                    
过期
      —                               
    
 
 
                             
截至2018年12月31日的未偿还款项
      15,747,736        6.55        5.3        72,658  
    
 
 
                             
已锻炼
      (3,299,962 )       5.72                    
被没收或取消
      (2,223,650 )       8.52                    
过期
      —                               
    
 
 
                             
截至2019年12月31日的未偿还款项
      10,224,124        6.39        4.3        114,720  
    
 
 
                             
授与
      —                               
已锻炼
      (5,073,294 )       6.23                    
被没收或取消
      (243,770 )       10.24                    
过期
      —                               
    
 
 
                             
截至2020年12月31日
      4,907,060        6.38        3.0        184,380  
    
 
 
                             
已归属并预计于2020年12月31日归属
      4,833,518        6.28        2.9        182,098  
自2020年12月31日起可行使
      4,539,348        5.85        2.7        172,970  
截至2019年12月31日和2020年12月31日，1,072,212和71,502持有的已发行股票期权由
非雇员
和本公司权益法被投资的员工分别，主要包括JD Digits的员工。
曾经有过不是截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度授出之购股权。
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度行使购股权的总内在价值为美元15,326,000(人民币99,267,000)、美元31,762,000(人民币219,918,000)和美元110,692,000(人民币762,251,000），分别。内在价值乃按购股权行使日期之市值与行使价之差额计算。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司购股权获行使所得现金为美元。7,382,000(人民币48,555,000)、美元16,201,000(人民币112,153,000)和美元33,903,000(人民币235,889,000），分别。于二零一九年及二零二零年十二月三十一日，本公司行使购股权应收现金为美元3,127,000(人民币21,813,000)和美元822,000(人民币5,361,000)。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集团就授出购股权确认的股份报酬开支总额为人民币。32,558,000，人民币3,837,000和人民币(34,655,000），分别。截至2020年12月31日，人民币3,145,000与授予的购股权相关的未确认的基于股份的薪酬支出。预计这些费用将在以下加权平均期内确认1.0好几年了。
 
F-78
目录表
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29.基于股份的薪酬(续)
 
(2)创始人奖项
2015年5月，公司董事会批准了一项
10年期
董事长刘强东先生（刘先生）的薪酬计划。根据这项计划，刘先生将获得人民币1每年现金工资和零年内现金奖金
10-年份
句号。刘强东先生被授予了一项选择权，以收购26,000,000A类公司普通股，行使价为美元16.70每股(或美元33.40根据公司的股权激励计划)，受
10-年份
归属明细表10在授予日的每个周年纪念日授予的奖励的百分比。于本年度内，本公司将不会向刘先生授予任何额外的股权激励
10年期
句号。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，就创始人购股权确认的股份补偿开支总额为人民币。167,184,000，人民币134,367,000和人民币103,795,000，分别为。
截至2020年12月31日，人民币185,393,000与创始人购股权有关的未确认股份报酬费用。预计这些费用将在加权平均期间内确认， 4.4
 
好几年了。
(3)子公司的股份薪酬
2018年4月，京东物流向合资格员工授出股份奖励（“京东物流计划”），
非雇员
吸引和留住最佳可用人员，为员工提供额外奖励，
非雇员
促进京东物流的成功。京东物流计划包括购股权、受限制股份单位及其他类型的奖励。JD Logistics获得 187,844,000, 83,476,500和224,511,105京东物流向其员工提供的购股权，
非雇员
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之购股权，包括下文所述授予刘先生之购股权。每项购股权授出之估计公平值乃于授出日期采用二项式购股权定价模式估计。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度授出购股权的加权平均授出日期公平值为美元1.39，美元1.67和美元2.00每股，分别。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，京东物流计划项下授出的购股权的股份补偿开支总额为人民币100元。400,968,000，人民币572,109,000和人民币640,141,000，分别。截至2020年12月31日，人民币2,177,410,000与授予的购股权相关的未确认的基于股份的薪酬支出。预计这些费用将在以下加权平均期内确认5.4好几年了。
于二零二零年九月，京东健康向合资格雇员授出股份奖励（“京东健康计划”），
非雇员
吸引和留住最佳可用人员，为员工提供额外奖励，
非雇员
为了促进JD Health的成功。JD健康计划包括购股权、受限制股份单位和其他类型的奖励。JD Health授予 94,770,812JD Health向其员工提供的购股权，
非雇员
截至二零二零年十二月三十一日止年度，包括授予刘先生的购股权（详情如下）。每项购股权授出之估计公平值乃于授出日期采用二项式购股权定价模式估计。截至二零二零年十二月三十一日止年度授出购股权的加权平均授出日期公允值为美元7.45每股截至2020年12月31日止年度，根据京东健康计划授出的购股权的以股份为基础的补偿开支总额为人民币。331,241,000.截至2020年12月31日，人民币2,795,798,000与授予的购股权相关的未确认的基于股份的薪酬支出。预计这些费用将在以下加权平均期内确认5.6好几年了。
2020年10月，经本公司董事会及京东物流、京东健康董事会批准， 99,186,705京东物流普通股，行使价为美元0.01每股及收购权 53,042,516JD Health普通股行使价为美元0.0000005根据京东物流及京东健康各自的现有股份激励计划，刘先生已分别授出每股股份的股份激励（统称“该等授予”）。刘先生获授该等资助，以激励他继续领导京东物流及京东健康的未来成功。JD Logistics和JD Health的赠款均受
6-年份
归属明细表16.7于授出日期各周年归属之奖励百分比。
 
F-79
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30.每股净收入/（亏损）
各呈列年度之每股基本及摊薄净收益╱（亏损）计算如下：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
分子：
                           
普通股股东应占净收入╱（亏损）—基本（人民币千元）
      (2,491,633 )       12,184,155        49,405,223  
附属公司摊薄盈利的影响（千元）
      —          —          (157,589 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
普通股股东应占净收入╱（亏损）—摊薄（人民币千元）
      (2,491,633 )       12,184,155        49,247,634  
分母：
                           
加权平均股数-基本
      2,877,902,678        2,912,637,241        3,021,808,985  
稀释性期权和RSU的调整
      —          54,684,562        87,215,045  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
加权平均股数--稀释
      2,877,902,678        2,967,321,803        3,109,024,030  
普通股股东应占基本净收入/(每股亏损)(人民币)
      (0.87 )       4.18        16.35  
普通股股东应占摊薄净收益/每股亏损(人民币)
      (0.87 )       4.11        15.84  
一般情况下，每股基本净收入/(亏损)是使用各自年度已发行普通股的加权平均数来计算的。每股摊薄净收益/(亏损)按各自年度已发行普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数计算。潜在摊薄的普通股包括RSU和购买以下公司普通股的期权160,431,097, 149,343,638和138,762,892截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的加权平均数。在本报告所述期间，在将其纳入将具有反摊薄作用的期间，它们不包括在稀释净收入/(每股亏损)的计算中。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，由于京东物流处于亏损状态，京东物流A系列优先股的赎回功能的效果为反摊薄，不计入稀释后每股净收益/(亏损)的计算。
 
F-80
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31.关联方交易
下表列出了截至2020年12月31日的主要关联方及其与集团的关系：
 
关联方名称
   
与集团的关系
腾讯控股及其子公司(“腾讯控股集团”)
   
本集团股东之一
比特汽车及其子公司(比特汽车集团)(**)    本集团的被投资人
途牛及其子公司(“途牛集团”)(**)    本集团的被投资人
达达及其子公司(“达达集团”)
   
本集团的被投资人
JD数字（*）
    本集团之投资对象，由创始人控制
易信及其附属公司（“易信集团”）（**）
   
本集团的被投资人
核心基金和核心基金II（"核心基金"）
   
本集团被投资单位
爱辉寿及其附属公司（“爱辉寿集团”）
   
本集团的被投资人
 
(*)
JD Digits自二零二零年六月起成为本集团的投资对象（附注6）。
(**)
由于本集团对易车集团、途牛集团及易信集团并无重大影响力，且不再担任该等被投资公司的主要供应商，因此该等被投资公司自截至2020年12月31日止季度起不被视为本集团的关联方。
(A)本集团与主要关联方进行以下交易：
 
交易记录
   
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
收入：
                           
与腾讯集团广告业务合作佣金（*）
      345,186        287,926        354,982  
向腾讯集团提供的服务和销售的产品（*）
      276,728        398,700        374,616  
向达达集团提供的服务和销售的产品
      122,326        132,585        179,455  
向爱惠寿集团提供的服务和销售的产品
      8,781        349,257        663,802  
为易车集团提供流量支持、营销和推广服务
      608,844        606,593        164,528  
为途牛集团提供流量支持、市场推广服务
      132,008        131,621        82,939  
向JD Digits提供的服务和销售的产品
      449,093        342,270        598,446  
运营费用：
                           
从腾讯集团收到的服务和购买（*）
      1,175,849        2,222,196        3,225,924  
达达集团提供的服务
      938,627        1,565,470        2,200,291  
从JD Digits获得的支付处理和其他服务
      3,930,847        4,980,748        6,945,128  
核心基金提供的租赁和财产管理服务
      —          476,001        838,385  
从爱惠寿集团获得的服务
      —          10,467        31,830  
其他收入：
                           
收入来源：
竞业禁止
与达达集团达成协议
      78,771        82,123        82,167  
向JD Digits提供贷款的利息收入
      179,556        40,632        31,006  
向核心基金提供贷款的利息收入
      —          75,496        48,872  
 
(***)
于二零一四年三月，本集团与腾讯控股及其联属公司订立一系列协议，据此，本集团收购了腾讯控股的拍拍及QQ网购网上市场业务的100%权益、上海ICSON的9.9%权益、物流人员及若干其他资产。该集团还签订了一项为期五年的战略合作协议和一项为期八年的
竞业禁止
与腾讯达成协议。于二零一六年四月，本集团透过行使先前于二零一四年三月授予本集团之权利，收购上海爱盛之余下股权。
 
 
2019年5月10日，公司与腾讯控股续签战略合作协议，自2019年5月27日起为期三年。腾讯控股继续在其微信平台上为本集团提供卓越的一级和二级接入点，以提供交通支持，双方还打算继续在通信、广告和会员服务等多个领域进行合作。作为总代价的一部分，公司同意向腾讯控股发行若干数量的公司A类普通股，代价约为美元。250在某些情况下，按现行市场价格计算
预先确定的
三年期间的日期，其中8,127,302和2,938,584公司A类普通股分别于2019年5月和2020年5月发行。
 
F-81
目录表
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31.关联方交易(续)
 
关联方的收入，不包括上述主要关联方的收入，约为0.06%, 0.13%和0.12分别于截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度占集团总净收入的百分比。包括在营业费用中的与关联方的交易，不包括上文所述与主要关联方的交易0.14%, 0.20%和0.28分别于截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度占集团总营运开支的百分比。
(B)专家组与主要关联方的余额如下：
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
  
应由腾讯控股集团支付
      1,128,102        791,079  
来自JD Digits
                  
向JD Digits提供贷款（*）
      365,089        2,706,855  
应收JD Digits的其他款项
      1,363,479        1,359,315  
核心基金应收款
                  
向核心基金提供的贷款（*）
      579,118        1,045,293  
来自核心基金的其他应收款
      569,832        614,559  
应收爱惠寿集团款项
      —          5,216  
    
 
 
     
 
 
  
总计
      4,005,620        6,522,317  
    
 
 
     
 
 
  
应付途牛集团
      (2,133 )       —    
应付达达集团
      (208,123 )       (497,903 ) 
因爱惠寿集团
      (17,504 )       —    
    
 
 
     
 
 
  
总计
      (227,760 )       (497,903 ) 
    
 
 
     
 
 
  
将向Bitcar集团提供的流量支持、营销和推广服务的递延收入
      (164,528 )       —    
将向途牛集团提供的流量支持、营销和推广服务的递延收入
      (82,939 )       —    
与向达达集团提供的流量支持、营销和推广服务有关的递延收入
      (207,096 )       (144,968 ) 
将向爱惠寿集团提供的交通支持、营销和推广服务的递延收入
      (1,899,099 )       (1,468,181 ) 
    
 
 
     
 
 
  
总计
      (2,353,662 )       (1,613,149 ) 
    
 
 
     
 
 
  
与以下事项有关的其他法律责任
竞业禁止
对达达集团的义务
      (276,976 )       (181,340 ) 
    
 
 
     
 
 
  
总计
      (276,976 )       (181,340 ) 
    
 
 
     
 
 
  
 
(****)
就提供予JD Digits及Core Funds之贷款而言，本集团按公平市场利率收取JD Digits及Core Funds，而贷款产生之现金流量于综合现金流量表之投资活动呈列。
 
F-82
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31.关联方交易(续)
 
于2019年及2020年12月31日，本集团录得应收上述主要关联方以外的关联方款项为人民币228,447,000和人民币387,472,000，这代表了大约2.22%和2.87分别占本集团应收账款、净额及预付款项总额及其他流动资产总额的%。于2019年及2020年12月31日，本集团录得应付主要关联方以外的关联方款项及上述向主要关联方以外的关联方提供流量支持、营销及推广服务的递延收入人民币1元。279,769,000和人民币87,421,000，这代表了大约0.20%和0.05应付账款、客户预付款、应计费用及其他流动负债、递延收入及其他
非当前
负债，分别。
(C)与关联方交易有关的其他信息：
根据于二零一六年一月一日签订的一系列协议，JD Digits将进行与消费金融业务有关的信用风险评估及其他相关服务，并从该等服务中获取报酬，因此JD Digits将以账面值无追索权向本集团购买逾期未偿还的消费融资应收账款，并同意承担与消费融资业务直接相关的其他成本以吸收风险。与协议有关的总金额
逾期
本集团与消费金融业务相关的消费融资应收账款为人民币242,473,000，人民币189,007,000和人民币492,703,000于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度内，本集团已于二零二零年十二月三十一日止年度内完成。就消费者融资业务而言，JD Digits向本集团收取人民币1,055,239,000，人民币1,284,955,000和人民币1,721,007,000截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，分别就向本集团提供的支付处理服务而支付的款项，该等款项已计入上文所述的“自JD Digits收到的支付处理及其他服务”。
本集团亦按公允价值将若干金融资产转移至JD Digits，不论是否有追索权。追索权转让的应收账款为人民币1,387,774,000, 零和零截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，并无终止确认。无追索权转让的应收账款为人民币9,854,493,000，人民币24,585,577,000和人民币33,406,112,000截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，并已终止确认。
集团董事会主席兼行政总裁刘强东先生购买了自己的飞机，既可用于商务，也可用于个人用途。在履行雇员职责时使用飞机对本集团是免费的，本集团已同意承担与使用该飞机有关的飞机的维护、机组人员和运营费用。在本报告所述的所有期间内，这类维护和杂费微不足道。
与关联方的协议条款是根据与其他方以正常商业条款谈判达成的合同价格确定的。
 
F-83
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32.分部报告
本集团直接从其内部管理报告系统得出分部业绩。主要营运决策者根据经营收入及盈利的指标计量各分部的表现，并使用该等结果评估各分部的表现及分配资源。由于主要营运决策者并无使用有关资料分配资源至经营分部或评估经营分部表现，故本集团现时并无分配资产、以股份为基础的薪酬开支及若干经营开支至其分部。由于本集团大部分长期资产位于中国，而本集团大部分收入来自中国，故并无呈列地区资料。
下表为本集团截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之经营分部业绩概要：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
净收入：
                           
京东零售
      447,502,173        552,245,141        702,929,619  
新业务
      14,665,281        23,932,278        42,790,954  
段间(*)
      (1,103,943 )       (435,364 )       (724,639 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
部门净收入合计
      461,063,511        575,742,055        744,995,934  
未分配的项目
      956,248        1,146,429        805,952  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
合并净收入合计
      462,019,759        576,888,484        745,801,886  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
营业收入/(亏损)：
                           
京东零售
      7,049,222        13,775,339        19,484,484  
新业务
      (5,136,657 )       (1,022,281 )       (2,498,850 ) 
包括：销售发展物业收益（附注19）
   
 
—  
 
   
 
3,884,709
 
   
 
1,648,747
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
部门总营业收入
      1,912,565        12,753,058        16,985,634  
未分配项目（**）
      (4,531,696 )       (3,758,178 )       (4,642,814 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
综合营业收入/(亏损)总额
      (2,619,131 )       8,994,880        12,342,820  
其他收入合计
      245,453        4,697,652        38,476,071  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
税前收益/(亏损)
      (2,373,678 )       13,692,532        50,818,891  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(*)
分部间对销主要包括京东零售向海外业务提供的服务，以及京东物流向京东零售供应商提供的若干服务，本集团将该等服务记录为综合水平的收入成本扣除。
(**)
呈列年度之未分配项目概要如下：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币‘000
     
人民币‘000
     
人民币‘000
  
基于股份的薪酬
      (3,659,989 )       (3,694,955 )       (4,155,933 ) 
因资产和业务收购而产生的无形资产摊销
      (1,805,638 )       (885,385 )       (723,420 ) 
商业合作安排的效果
      956,248        822,162        236,539  
商誉和无形资产减值
      (22,317 )       —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      (4,531,696 )       (3,758,178 )       (4,642,814 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-84
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33.雇员福利
本集团于中国之全职雇员参与政府授权之界定供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金及其他福利。中国劳工法规规定，本集团之中国附属公司及综合可变权益实体须按雇员薪金之若干百分比向政府供款，最高限额为当地政府指定。本集团并无就供款以外之福利承担任何法律责任。该等雇员福利开支（于产生时支销）总额约为人民币元。5,290,925,000，人民币5,694,240,000和人民币4,580,258,000于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度内，本集团已于二零二零年十二月三十一日止年度内完成。截至2020年12月31日止年度的雇员福利开支部分被
一次性的
社会保障救济的好处。
 
34.
信贷额度和贷款便利
截至2020年12月31日，本集团与信誉良好的商业银行就无抵押循环信贷额度达成协议，并将循环信贷额度增加至人民币，100,087,349,000.于二零二零年十二月三十一日，本集团已遵守该等信贷额度下的财务契诺（如有）。截至2020年12月31日，本集团主要有人民币22,206,272,000预留用于签发银行承兑汇票和人民币1,076,566,000为银行担保预留的。
于二零一七年十二月，集团订立
5-年份
美元1,000,000,000与一组组织签订的定期和循环信贷安排协议24安排者。这些设施的价格是115伦敦银行同业拆息（London Interbank Offered Rate）融资所得款项的用途拟作一般企业用途。于二零一八年六月，本集团提取美元450,000,000该等借贷将于二零二二年到期，并于综合资产负债表内列作长期借贷。于二零二零年四月，本集团提取美元。550,000,000于二零二零年七月，借款已悉数偿还。于二零二零年十二月三十一日，本集团有未提取结余为美元550,000,000根据信贷安排协议，承诺费为0.2于最后到期日（即本信贷融资协议日期后六十个月）前一个月到期。于二零二零年十二月三十一日，须于一年以上但不超过两年期间内偿还的总额为美元，450,000,000.
 
F-85
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35.承付款和意外开支
互联网数据中心(IDC)服务费承诺
本集团已订立不可撤销的IDC服务协议。相关费用为
人民币1,498,935,000，人民币2,493,830,000和人民币2,864,080,000
于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，并于产生时计入综合经营报表及全面收益╱（亏损）。
根据该等初步期限为一年或以上的不可撤销协议，未来最低付款额包括以下各项：
 
    
截至2020年12月31日。
  
    
人民币‘000
  
2021
      1,496,545  
2022
      709,319  
2023
      457,042  
2024
      412,066  
2025
      301,877  
2026年及其后
      1,905,370  
    
 
 
  
       5,282,219  
    
 
 
  
资本承诺
本集团的资本承担主要涉及建造及购买写字楼及仓库的承担。已订立但尚未在综合财务报表中反映的资本承担总额为人民币7,649,562,000截至2020年12月31日。所有该等资本承担将根据建设进度于未来年度履行。
投资承诺
本集团之投资承担主要与若干投资基金之出资责任有关。已订约但尚未反映于综合财务报表的投资承担总额为人民币5,865,700,000截至2020年12月31日。
长期债务债务
本集团的长期债务责任包括无抵押优先票据及长期借款。有关金额不包括相应应付利息。无抵押优先票据及长期借款的预期还款时间表已分别于附注17及附注34披露。
法律程序
本集团在正常业务过程中不时受到法律程序及索偿的影响。第三方不时以函件、诉讼及其他沟通形式向本集团提出专利侵权索偿。此外，本集团不时收到客户的通知，声称他们有权就第三方向他们提出的侵权索偿要求获得本集团的赔偿或其他义务。即使集团最终胜诉，诉讼也可能代价高昂，并将管理层的注意力从
日常工作
集团的业务。本集团于有可能产生负债且亏损金额可合理估计时记录负债。本集团定期检讨是否需要任何该等负债。于二零一九年及二零二零年十二月三十一日，本集团并无就此记录任何重大负债。
 
F-86
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36.受限制净资产
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关中国法定法律及法规允许本公司附属公司及于中国注册成立的综合VIE仅从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营业绩与本公司子公司法定财务报表中反映的业绩不同。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理规定》，在中国设立的外商投资企业必须从企业中国法定财务报表中报告的净利润中提取一定的法定公积金，即普通公积金、企业发展基金、职工福利和奖金基金。外商投资企业至少要按规定配置10其年销售额的%
税后
利润拨入一般储备金，直至该储备金达到50以企业中国法定财务报表为依据的注册资本的%。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述预留资金只能用于特定用途，不能作为现金股利分配。
此外，根据《中华人民共和国公司法》，境内企业必须至少提供法定盈余资金10其年销售额的%
税后
利润，直至该法定盈余基金达到为止50以企业中国法定财务报表为依据的注册资本的%。境内企业还必须在董事会的酌情决定下，从企业中国法定财务报表中报告的净利润中提供可自由支配的盈余资金。上述准备金只能用于特定用途，不能作为现金股利分配。
由于这些中华人民共和国法律法规要求每年拨款10%
由于在派发股息前拨备作为一般储备金或法定盈余基金的税后净利润，本公司的中国附属公司及合并VIE将部分净资产转移至本公司的能力受到限制。
受限制金额包括根据中国公认会计原则厘定的缴足资本及法定储备金，总额约为
人民币28,925,817,000
，或15截至2020年12月31日，占公司合并净资产总额的%。除上述规定外，本公司附属公司及合并VIE产生的所得款项用于履行本公司任何义务并无其他限制。
 
F-87
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37.
后续事件
京东物流申请香港交易所上市
2021年2月16日，京东物流通过其联席发起人向香港交易所递交上市申请表，申请京东物流股份在香港交易所主板上市及买卖。对于建议上市是否或何时可进行，概无保证。
JD Property融资
于2021年3月10日，京东地产就不可赎回的A系列优先股融资与
联席领导
投资者Hillhouse Capital和Warburg Pincus等。预计筹集的资金总额约为美元700 100万美元，按惯例关闭。本公司将于交易完成后继续为JD Property的大股东。
对达达的投资
于二零二一年三月二十二日，本集团与达达订立购股协议，据此，本集团同意投资合共1000美元。800 2021年3月19日，即股份购买协议日期前的最后一个交易日，以每股购买价等于达达普通股在纳斯达克的收盘价。交易完成后，本集团将持有（计及其现有持有）约 51达达已发行及发行股份的%。交易的完成须满足惯例成交条件和程序，包括适用的政府备案。于交易完成后，本集团预期将达达之财务业绩综合计入其综合财务报表。集团加大对达达的投资，将有利于双方推动业务的扩张。
按需
零售和配送，以及全方位协作。预计这将有助于集团进一步实现零售服务的多元化，使业务伙伴能够提高经营效率，并为消费者提供更好的服务。本集团已同意于交易完成后六个月内不会出售、转让或处置于交易中购入的任何股份。
衍生产品
将JD Cloud云技术和AI业务扩展到JD Digits
于2021年3月31日，本集团与JD Digits就重组本集团云计算及人工智能业务(“JD Cloud&AI”)订立最终协议。根据最终协议，本集团转让JD Cloud AI及若干资产，合共价值约人民币15.7100亿美元，作为新发行的JD Digits普通股的对价。交易于2021年3月31日完成后，京东云科技与AI从本集团的综合财务报表中解除合并，本集团于JD Digits的股权由36.8%
减少到大约美元
42%.
股份回购计划
根据2020年股份回购计划，截至本报告日期，本公司已回购8,775,180美国存托凭证，约美元669,970,000.
 
F-88