附录 10.2

次级可转换票据

根据信贷协议和贷款文件（各定义见此处），本工具及此处所证明的权利和义务 从属于贷款人和 行政代理人的不可剥夺的全额偿还和清偿优先债务。

本证书所代表证券的发行和销售 以及这些证券可转换成证券的证券 均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。不得出售、出售、转让或转让证券 (I) 在没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券 注册声明或 (B) 持有人律师以公司合理可接受的 形式向持有人提出意见（如果公司要求），则上述法案不要求进行注册或 (II) 除非出售或 根据该法令第144条有资格出售。尽管有上述规定，可以将 与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排相关的证券进行质押。本说明的任何受让人均应仔细 查看本说明的条款。本票据所代表的本金金额，以及转换后可发行的证券 ]根据本说明的条款，可能低于本说明正面列出的数额。

普雷斯托自动化有限公司
次级可转换票据

对于收到的价值，特拉华州的一家公司（“公司”）Presto Automation Inc. 特此承诺向Remus Capital Series B II, L.P. 或其注册受让人（“持有人”）的订单支付上述金额（根据本协议条款根据赎回、转换或其他方式减少 ，并增加PIK利息金额（定义） 下文）已添加到本次级可转换票据（本 “票据” 以及将 分成多张票据的范围内，“票据”）的本金金额根据第 2 (a) 节，（“本金”）在 到期时，无论是在到期日，还是在加速、赎回或其他情况下（在每种情况下都按照本协议的条款） 并按照本协议的规定支付利息，直到利息到期并付清为止，无论是在到期日，还是在加速、转换、 兑换或其他情况下（在每种情况下都按照本协议的条款）。此处使用的某些大写术语在第 27 节中定义。

1。本金付款 。

(a) 在 到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于该等本金和利息的所有未偿本金、应计和未付利息 以及应计和未付的滞纳金（定义见下文）。公司不得预付未偿还的 本金、应计和未付利息或应计和未付的本金和利息滞纳金（如果有）的任何部分。尽管此处 有任何相反的规定，对于本协议下的任何兑换，如果适用，公司应首先偿还或赎回本协议以及该持有人持有的任何其他票据下的所有应计和未付利息；其次，本协议以及该持有人持有的任何其他票据的本金和利息的所有应计和未付滞纳金 ，第三，所有其他金额（本金除外） 该持有人持有的任何其他票据下的未偿还本金，第四，本协议和任何其他票据下的所有未偿还本金在每种情况下，此类持有人持有的票据 在本票据和该持有人持有的此类其他票据中按比例分配。

2。利息； 利率。

(a)            PIK 利息。本票据本金的PIK利息应在发行日开始按PIK利率累计， 应根据360天年度和实际经过的天数计算，并应在每个利息日 （第一个利息日为2024年4月15日）拖欠支付给本票据的记录持有者。但是，PIK利息不得在每个利息日以 现金支付，而是应自该利息日起按月自动资本化，并添加到本票据的 未付和未偿本金中。

(b)            PIK 违约事件利息。从违约事件发生之日起和之后以及持续期间，PIK利率 应自动提高到每年 12%。如果此类违约事件随后得到纠正，则前一句中提及的 调整应自补救之日起立即停止生效。

3.音符的转换 。

在发行日期 之后的任何时候，根据本第3节规定的条款和条件，持有人可以选择将本票据转换为有效发行的、已全额付清的 和不可评估的普通股（定义见下文）。

(a) 转换 对。在发行日当天或之后的任何时候，持有人有权选择按转换率（定义见下文）将 未偿还和未付转换金额（定义见下文）的任何部分转换为有效发行、已全额支付和不可评估的普通股 。公司不得在进行任何转换时发行 普通股的任何一部分。如果发行将导致普通股的一小部分发行，则公司应 将普通股的这一部分四舍五入到最接近的整股。公司应支付 在转换任何转换金额后可能为普通股发行和交付支付的所有转让、印章、发行 及类似的税款、成本和开支（包括但不限于转让代理人的费用和开支（定义见下文））。

(b) 转化率 。根据第3（a）条转换任何转换金额后可发行的普通股数量应通过以下方法确定：（x）此类转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）。

(i) “转换 金额” 是指本 决定中待转换、赎回或以其他方式进行的（x）部分的总和，以及（y）与该部分本金和应计 相关的所有应计和未付利息，以及与该部分本金和此类利息有关的未付滞纳金（如果有）。

(ii) “转换 价格” 是指 0.25 美元，可能会根据此处的规定进行调整。

(c) 转换力学 。

(i) 自愿 转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股， 持有人应在该日纽约时间下午 6:00 当天或之前通过电子邮件向公司交付一份已执行的转换通知 的副本，以作为附录1（“转换通知”）附于此，以供接收。如果 第 3 (c) (iii) 节要求，持有人应在如前所述转换本票据后的两 (2) 个交易日内，向国家认可的隔夜交付服务 本票据（或 第 16 (b) 节所述与本票据丢失、被盗或毁坏有关的赔偿承诺）交还给国家认可的隔夜送达服务。在收到转换通知之日后的第一个（第 1 天）交易 天或之前，公司应通过电子 邮件向持有人和过户代理人发送一份确认函，以附录 2 的形式确认收到此类转换通知，并以 的形式陈述是否可以根据第 144 条或有效的注册声明转售此类普通股， 应构成对转让代理处理此类转换通知的指示根据此处的 条款。在公司收到转换通知之日之后的第二个（第二个）交易日（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或法规要求的更早的 日期，根据此类转换通知发行的此类普通股的适用转换日）（“股票交付 截止日期”）（“股票交付 截止日期”）当天或之前，公司应 (1) 前提是：过户代理人正在参与DTC快速自动证券 转让计划和普通股然后，待发行的转售登记声明将涵盖有效、可用的转售登记声明，或者 可以根据规则144进行转售，并且在每种情况下，持有人均已确认其提议立即出售此类普通股 ，将持有人根据此类转换有权获得的普通股总数 存入持有人或其指定人通过其存款/提款时的余额账户托管系统，或 (2) 如果 过户代理未参与DTC快速自动化证券转让计划或将要发行的 普通股不受有效、可用的转售注册声明的保护，根据规则144不得转售，或者持有人 尚未确认其提议应持有人的要求立即出售此类普通股，（通过 信誉良好的隔夜快递公司）发行并交付到转换通知中规定的地址，该证书以以下名义注册持有人或 其指定人，以了解持有人有权获得的普通股数量根据此类转换包含《证券法》下的 限制性图例。如果根据第 3 (c) (iii) 条实际交出本票进行兑换，且 本票据的未偿本金大于转换金额的本金部分，则公司 应尽快且在收到本票据后的两 (2) 个工作日内， 自费发行新票据并交付给持有人（或其指定人）（根据第 16 (d) 节）代表未转换的未兑现校长 。无论出于何种目的，本票据转换后有权获得可发行普通股的一名或多名个人均应被视为转换日此类普通股的记录持有人 。尽管本说明或注册权协议中包含任何与 相反的内容，在注册声明（定义见适用的注册权协议 ）生效之日之后，公司应安排转让代理人向持有人（或其指定人）交付与持有人确认的任何可注册证券（定义见注册权协议） 相关的非传奇普通股 它提议立即出售，并交付了招股说明书的副本，其中包括在适用范围内，是特定 注册声明的一部分，持有人尚未就该声明达成和解。

(ii) 强制性 转换。未偿转换金额应在 完成非战略控制权变更之前强制转换为普通股。为了实现这种转换，第 3 (c) (iv) 节的规定应比照适用 。

(iii) 融资 转换。如果在 2024 年 3 月 15 日当天或之前，公司或其任何子公司（如适用）随时向持有人或任何可转换 的第三方出售、发行或授予任何普通股、购买普通股的期权、再定价权、将 转换为普通股的优先股或债务、认股权证、期权或其他工具或证券对于任何新发行的普通股，不包括证券（统称为 “股权 证券”）如果公司出售拥有注册权、根据《证券法》注册或注册的 的证券，其每股有效价格低于当时的有效转换价格，导致 公司获得的总收益至少为7,040,000美元（此处称为 “稀释性发行”）， ，则转换价格应自动降低，仅在以下情况下降至等于较低的每股有效价格而且前提是 持有人选择将本票据与票据同时全部转换此类稀释发行的结束。

(iv) 注册； 书本登记。公司应保留一份登记册（“登记册”），用于记录每张票据持有人的姓名和地址 以及这些持有人持有的票据（“注册票据”）的本金。登记册中的 条目应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。尽管有相反的通知，公司和票据 的持有人应将姓名记录在登记册中的每个人视为票据的所有者，无论出于何种目的（包括但不限于 根据本协议获得本金和利息付款的权利）。注册票据只能通过在登记册上登记此类转让或出售来进行全部或部分转让、转让或出售。在收到持有人向指定受让人或受让人转让、转让或出售任何注册票据的全部或部分的书面请求后，公司应将其中包含的信息 记录在登记册中，并根据第 16 条向指定受让人或受让人发行一张或多张本金总额等于本金总额 的新注册票据，前提是如果公司 没有这样记录二 (2) 内任何注册票据的全部或部分转让、转让或出售（视情况而定）业务日 提出此类请求后，登记册将自动视为已更新，以反映此类转让、转让或销售（视情况而定 ）。尽管本第 3 节有任何相反的规定，在根据本协议条款将本票据的任何部分转换为 后，持有人无需亲自向公司交出本票据，除非 (A) 正在转换本票据所代表的 全额转换金额（在这种情况下，本票据应在 按照第 3 (c) (i) 节的规定进行转换后交付给公司）或 (B) 持有人事先向公司提供了书面通知 （该通知可能包含在转换通知）要求在实际交出本票据后重新发行本票据。持有人 和公司应保留记录，显示已转换和/或支付的本金、利息和滞纳金（视情况而定） 以及此类转换和/或付款的日期（视情况而定），或者应使用其他令持有人和公司合理满意的方法，以免在转换时要求本票据实际交出。如果公司在发生此类事件后的两 (2) 个工作日内未更新登记册 以记录转换和/或支付的此类本金、利息和滞纳金（视情况而定）以及此类转换 和/或付款（视情况而定）的日期，则该登记册将自动被视为 已更新以反映此类情况。

(v) 赞成 数据转换；争议。如果公司在相同的 转换日期收到多个票据持有人发出的转换通知，并且公司可以转换提交转换的票据的部分但不是全部，则公司应 根据提交的票据本金按比例从选择在该日期转换票据的每位票据持有人转换的 票据的部分转换为该持有人提交转换的部分 该持有人在该日期转换为 所有票据的总本金额在该日期提交以供转换。如果就本票据的转换向持有人发行的普通股 股数量发生争议，公司应向持有人发行无争议的普通股数量 。

4。发生违约事件时的权限 。

(a) 默认事件 。以下每起事件均构成 “违约事件”，第 (ix) 条中的每起事件 均构成 “破产违约事件”：

(i) 未在申请日当天或之前向美国证券交易委员会提交适用的注册声明，或者美国证券交易委员会未能在生效日期（定义见注册权 协议）当天或之前，宣布适用的 注册声明生效；

(ii) 虽然 根据注册权协议的条款必须保持适用的注册声明的有效性，但 由于任何原因（包括但不限于发布停止 令），适用的注册声明的效力将失效，或者任何可注册证券（如注册权协议中定义的 ）的持有人无法出售此类注册声明（或其中包含的招股说明书）根据 的条款，所有此类持有人的可注册证券注册权协议，以及，这种失效或不可用性将持续20个交易日，或在任何365天内持续超过40个交易日总计 ；但是，前述规定不适用于注册权协议第 3 (j) 节允许的暂停 ；

(iii)[保留的];

(iv) 公司 (A) 未能在适用的转换日后的五 (5) 个交易日内交付所需数量的普通股，或者 (B) 以书面或口头方式向任何票据持有人发出书面或口头通知，包括但不限于 ，通过公告或通过其任何代理人，表明其不打算按要求遵守， 要求根据票据的规定将任何票据转换为普通股；

(v) 持有人的授权股票分配（定义见下文第 8 节）少于 持有人在连续十天 天内转换本票据的全部转换金额后有权获得的普通股数量；

(vi) 公司 或任何子公司未能向持有人支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他金额（包括但不限于公司或任何子公司未能支付任何赎回款项 或本票项下的款项）；

(七)[保留的];

(viii) 公司或其任何子公司总额至少为500,000美元的债务在到期前出现任何违约（在任何适用的补救期到期后）、赎回或加速债务，但前提是此类违约行为在适用的 宽限期内仍未得到纠正；

(ix) (A) 公司根据美国 州或其他适用司法管辖区的破产法或类似的债务人救济法启动任何案件、程序或其他诉讼 (1) 寻求就其下达救济令，或寻求裁定其为 破产或资不抵债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、合并或其他 对其或其债务的救济，或 (2) 寻求任命接管人、受托人、托管人、保管人、保管人、司法经理 或其他人为其或其全部或任何实质性资产提供类似官员，或公司为其债权人 的利益进行一般性转让；(B) 上文第 (A) 条提及的任何案件、程序或其他行动导致下达救济令或任何此类裁决或任命，或仍未被驳回、未解除 或未保释为期 60 天；(C) 有任何要求签发 逮捕令的案件、诉讼或其他诉讼，对公司提起诉讼扣押、执行、扣押或针对其全部或任何实质性资产的类似程序，导致 签发任何此类救济令，该救济令在进入后60天内 不得撤销、解除、暂停或保留 ；(D) 公司采取任何行动以促进或表示同意 对任何一项 的批准或默许 上述 (A)、(B) 或 (C) 条款中规定的行为；或 (E) 公司现在或无法或以书面形式承认 无力偿还债务到期；

(x) 对公司下达了 (i) 一项或多项最终判决或命令，要求支付总额为1,000,000美元或以上的债务 （未支付或完全由相关保险公司确认的承保范围的保险），或 (ii) 一项或多项具有或可以合理预期个人或总额的非货币性最终判决 重大不利影响，无论哪种情况，强制执行程序均由任何债权人根据此类判决或命令启动，或所有 此类判决或法令在作出后30天内不得撤销、撤销、暂缓执行或保释以待上诉；

(xi) 除本第 4 (a) 节另一项条款中明确规定的 以外，公司或任何子公司在任何重大方面（受重大不利影响或实质性影响的陈述或担保除外， 在任何方面均不得违反）或任何交易文件的任何契约或其他条款或条件，违反 的除外契约或其他可以纠正的条款或条件，前提是此类违规行为在10天内未得到纠正；

(xii) 任何交易文件中的任何 条款应随时出于任何原因（根据其明确条款除外）失效 对其各方具有约束力或可执行性，或其有效性或可执行性应受到任何 方的质疑，或者公司或任何子公司或对其中任何 拥有管辖权的政府机构应启动诉讼，以确立其中的任何 其无效或不可执行性，或者公司或任何子公司应书面否认 有任何据称是根据任何交易文件产生的责任或义务，但前提是该条款在至少 10 天内仍然无效 或不可执行。

(b) 违约事件通知 ；赎回权。在得知本票据发生违约事件后， 公司应在一 (1) 个工作日内通过电子邮件和隔夜快递（指定下一天 日送达）（“违约事件通知”）向持有人发出书面通知。在持有人 收到违约事件通知且持有人得知违约事件后，持有人可以随时要求公司兑换 的全部或任何部分，方法是向 公司提交本票据的书面通知（“违约赎回事件通知”），该违约赎回通知应表明持有人选择兑换本票据的哪一部分。本票据的每一部分 须由公司根据本第 4 (b) 节进行兑换，其价格应等于 (i) 要兑换的转换金额总和 (ii) 持有人提交违约事件兑换通知时有效的转换金额乘以 的 (X) 折换 利率乘以 中较高者按 (Y) 自该事件发生前不久 之日起任何交易日普通股的最大收盘售价违约并于公司支付本第 4 (b) 条规定的全部款项（ “违约兑换价格事件”）之日结束。本第 4 (b) 节要求的兑换应按照 第 9 节的规定进行。如果具有司法管辖权的 法院将本第 4 (b) 节所要求的赎回视为公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。 尽管本第 4 (b) 节中有任何相反的规定，但在全额支付违约赎回价格（连同任何逾期 费用）之前，持有人可以根据本附注的条款，将根据本第 4 (b) 节提交的兑换金额（连同其中的任何 滞纳金）全部或部分转换为普通股。如果 公司根据本第4（b）条赎回本票据的任何部分，则持有人的损害赔偿将是 不确定且难以估算的，因为双方无法预测未来的利率，而且 持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本第 4 (b) 节到期的任何赎回溢价均是 双方意图并应被视为对持有人实际损失投资机会 的合理估计，而不是罚款。违约事件发生时的任何兑换均不构成持有人对补救措施的选择，持有人的所有其他 权利和补救措施应予以保留。

(c) 破产违约事件时强制性 赎回。尽管此处有任何相反的规定，无论当时需要或正在进行任何转换，在任何破产违约事件中，无论是在到期日之前还是之后，公司 均应立即向持有人支付一笔现金，包括所有未偿本金、应计和未付利息、应计 和未付的本金和利息的未付滞纳金，此外还应支付本金和利息的所有其他应付金额，不包括本协议项下应付的所有其他款项，无需持有人对任何通知、要求或其他行动的要求 或任何其他人，前提是持有人可以自行决定全部或部分放弃 在破产违约事件中获得付款的权利，并且任何此类豁免均不得影响持有人在本协议下的任何其他 权利，包括与此类破产违约事件相关的任何其他权利、任何转换权以及 支付违约事件赎回价格的任何权利。

(d) 从属关系。 在以现金全额偿还优先债务之前，持有人根据本第4节享有的所有权利均受本协议第11节的条款和规定的约束。

5。发行购买权和其他公司活动后的权利 。

(a) 购买 权利。除了根据下文第 6 条和第 16 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候（与重组 交易有关的）按比例向任何类别普通股（“购买权”）的所有记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券 或其他财产的权利，则 持有人将有权在适用于此类购买权的条款，即持有人 本可以获得的总购买权持有本票据完全转换后可收购的普通股数量（不考虑 对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此假设该票据在授予、 发行或出售此类购买权的记录之日之前，或者，如果没有此类记录，则假设该票据是按折换价格转换的 ，确定普通股 股票的记录持有人的日期，用于发行或出售此类购买权。

(b) 战略 控制权变更；其他公司活动。

(i) 在控制权战略变更完成前二十 (20) 个交易日或不迟于十 (10) 个交易日， ，但不在公开宣布此类控制权变更之前，公司应向持有人发出书面通知。公司 不得签订战略控制权变更或成为战略控制权变更的当事方，除非 (i) 继承实体根据本附注和其他交易文件根据本第 5 (b) (i) 节的规定书面承担公司在本附注和其他交易文件下的所有义务 ，在形式和实质上令持有人满意，并在此类战略控制权变更之前获得持有人批准的书面协议， 包括协议向每位票据持有人交付继承实体的证券，以换取此类票据书面的 票据在形式和实质上与票据基本相似，包括但不限于本金和利息 利率等于该持有人当时未偿还的本金和票据的利率，具有与票据相似的转换 权（假设继承实体（或其母实体）是一家上市公司，其普通股在合格市场上市或上市交易）其排名和安全性与票据相似，持有人满意。 发生任何战略控制权变更后，继承实体应继承并取而代之（因此，从此类战略控制权变更之日起，本说明和其他交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司的所有义务 本说明和其他交易文件与此类继承实体被命名为 具有同等效力这里的公司。战略控制权变更完成后，继承实体应向持有人确认 ，确认将在转换或赎回本票据后随时发行本票据 （假设继承实体（或其母实体）是一家上市公司，其普通股在 在合格市场上市或上市），以代替普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（ 除外）仍可发行的此类物品第 5 条和第 16 条（此后应继续可收款））在此类战略控制权变更之前转换或 赎回票据时发行，继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物） 股票，如果本票据在此类战略控制权变更之前被转换，则持有人有权获得此类股票（或其等价物）（不考虑对本注释转换的任何 限制），如根据本说明的规定进行了调整。尽管有上述规定， 持有人可以选择通过向公司发出书面通知来放弃本第 5 (b) (i) 节，允许 在不假设本说明的情况下进行控制权的战略变更。本第 5 节的规定应同样适用于 的连续战略控制权变更，在适用时不考虑对本说明转换的任何限制。

(c) 在 根据普通股持有人有权获得与普通股 相关的证券或其他资产（“公司活动”）（“公司活动”）完成任何战略控制权变更之前， 除了但不能取代本协议下的任何其他权利，公司应做出适当规定，确保持有人此后有权获得 除了 应收普通股股份外，持有人可以选择转换本票据（i）如果持有人在公司活动结束时持有此类普通股（没有 考虑对本票可兑换性的任何限制或限制），或 (ii) 代替普通股 在转换时应收的普通股，此类证券或其他资产将被转换为 ，此类证券或收到的其他资产与 成立相关的普通股持有人如果本票据最初 以与转换率相称的 对价的转换率（而不是普通股）发行转换权，则持有人本应有权获得的金额。根据前一句作出的准备金应以持有人满意的形式和实质内容 。本第 5 节的规定应同样适用于连续的公司活动， 的适用不考虑本票据转换或兑换的任何限制。

6。发行其他证券时的权利 。

(a) 普通股细分或合并时调整转换价格 。在不限制第 4 (c) 条任何规定的前提下，如果公司 在本协议发布之日或之后的任何时候（通过任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似的 交易（在任何情况下，与重组交易无关））将其一类或多类 普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，则转换价格立即生效在此类细分之前，将按比例减少 。在不限制第5条或第16节任何规定的情况下，如果公司在本协议发布之日或之后的任何时候将其已发行的 （通过任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易）的一类或多股已发行普通股合并为较少数量的股份，则此类合并前夕生效的转换价格将按比例增加 。根据本第 6 (a) 节进行的任何调整应在该类 细分或合并生效之日后立即生效。如果根据本第 6 (a) 节需要调整的任何事件发生在本协议下计算转换 价格期间，则应适当调整此类转换价格的计算以反映此类事件。

(b) 计算。 根据本第 6 节进行的所有计算均应以四舍五入到最接近的美分或最接近的每股百分之一的方式进行（视情况而定）。 在任何给定时间已发行的普通股数量均不包括由 公司拥有或持有或为其账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(c) 公司自愿 调整。在本票据的期限内，经持有人事先书面同意，公司董事会 在事先书面同意的情况下，可随时自行决定将每张票据当时的转换价格降低至公司董事会 认为适当的任何金额和期限。

7。非规避。

公司特此保证 并同意，公司不会通过修订其公司注册证书或章程或通过任何重组，转让 资产、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免 或试图避免遵守或履行本说明的任何条款，并将始终本着诚意执行所有 br} 本票据的规定，并采取一切可能需要的行动来保护本票据持有人的权利。在不限制 前述条款或本票据或其他交易文件任何其他条款的概括性的前提下，公司（a）不得 在本票据的转换价格上方增加任何应收普通股的面值， 和（b）应采取所有必要或适当的行动，以使公司能够有效合法地发行已付和非全额的 本票据转换后的普通股应评估股份。

8。预留 的授权股份。

只要有任何票据仍处于未偿还状态 ，公司应始终保留当时所有未偿还票据（不考虑转换限制， 假设此类票据在到期日之前仍未偿还的票据）中至少保留转换所需的最大普通股数量的100％（假设（x）利息 票据应在到期日之前累积，而且 (y) 任何此类转换均不应考虑对 {的任何限制br} 票据中规定的票据的兑换）（“所需储备金额”）。所需的储备金额 应根据每位持有人在收盘日 持有的票据的原始本金或预留股份数量的增加（视情况而定，“授权股票分配”）按比例分配给票据持有人。如果 持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的票据，则应按比例向每位受让人分配该持有人授权股份分配的 部分。保留并分配给停止持有 任何票据的任何人的任何普通股均应根据该类 持有人当时持有的票据本金按比例分配给票据的其余持有人。

9。默认兑换活动 。

根据第 11 节， 如果持有人发出违约赎回事件通知，则公司应在公司收到持有人违约兑换事件通知后的五 (5) 个工作日内以现金向持有人 交付违约赎回事件价格。 如果公司已向持有人发出通知，并且仅在 第 11 条明确允许的范围内，公司应支付本协议和其他交易文件下的所有其他到期和应付金额（“预付款 金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，对于本协议下的任何兑换，持有人 有权根据任何其他交易文件获得现金付款，由持有人选择以书面形式交付给公司 ，本协议下适用的违约赎回事件价格应增加在该其他交易文件下欠持有人 的此类现金付款的金额，并且在根据该交易文件全额付款或转换付款后随函附上，应履行公司在此规定下的 付款义务其他交易文件。如果赎回的票据少于本 票据的全部转换金额，公司应立即安排发行新票据并将其交付给持有人（根据第16（d）条），该票据代表 尚未兑换的未偿还本金。如果公司未在规定的时间段内向持有人支付违约赎回事件价格 ，则在公司全额支付未付的违约赎回事件 价格之前，持有人可以选择要求公司立即将本票据中代表已提交兑换金额的全部或 任何部分退还给持有人，以代替兑换默认兑换活动 价格（连同其中的任何滞纳金）尚未支付。公司收到此类通知后，违约事件 赎回通知对于此类转换金额将无效。持有人交付违约赎回事件 通知并在收到此类通知后行使其权利，不影响公司支付在该通知发布之日之前累积的与转换金额有关的逾期 费用的义务，但以此类通知为准。

10。投票 权利。

除非法律（包括但不限于特拉华州通用公司法）和本说明中明确规定的 要求，否则持有人作为本票据的持有人没有表决权 。

11。从属关系。

(a) 尽管本 中有任何相反的规定，但公司和持有人（通过接受本附注）承认并同意，本票据和 持有人在本票据下的权利受 (1) 优先债务和 (2) 本 第 11 节的条款和条件的约束和限制。如果任何现有或新的贷款人提出要求，持有人将与该贷款人签订次级协议，其条款类似于本第11节中包含的条款。

(i)            注 从属于现有债务。本票据的本金和利息以及与本票据有关的所有其他应付金额明确 次于先前以现金形式全额支付的优先债务以及终止根据 贷款文件作出的所有贷款承诺；前提是，尽管如此，持有人将能够根据第3节在转换 时获得和保留普通股。

(ii)在某些情况下不允许 按票付款。在以现金全额偿还优先债务之前，公司不得直接或间接地通过加速、赎回、兑换、预付 或其他方式（以及以现金、证券或其他形式）支付本票据的本金 或利息，或与本票据有关的任何其他应付金额， 且持有人无权收到此类付款，但根据 第 3 节转换后收到的普通股除外。在以现金全额支付优先债务之前，持有人不得执行或寻求执行与本票据有关的任何 权利和救济措施（根据第 3 节转换为普通股除外），包括在没有 限制的情况下，加快本票据的到期金额、提起任何司法或非司法行动以收回本票据的付款、寻求 或要求支付本票据或行使本票据或寻求行使本协议下的任何赎回权。

(iii)破产、 破产、清算和重组。如果发生任何涉及公司的自愿或非自愿破产、破产、清算、重组 或其他类似程序（均为 “破产程序”），则所有优先债务 应首先以现金全额支付，然后公司就本 票据进行任何付款或任何形式或性质的分配。

(A) 在任何破产程序中， 持有人不可撤销地授权和授权（但不强加任何义务）行政代理人和任何破产受托人、 接管人或受让人，在任何破产程序中，代表持有人提出 任何索赔、索赔证明或其他类似性质的文书，以及 (2) 为该持有人的利益进行投票 在适用破产法规定的任何程序中，此类投票与任何次级债务有关。如果行政 代理人根据此处的授权对任何索赔进行表决，则持有人无权更改、撤回或质疑任何此类 投票。这种授权和任命是不可撤销的，并附带利息。持有人承认，在 法律允许的范围内，无论持有人的经营协议或组织文件或适用法律中规定的任何时间限制，该授权和任命仍将完全有效。

(B) 未经行政代理人事先书面同意，持有人 不得提出与 任何清算或破产程序有关的任何索赔、动议、异议或争论，但本说明中为保护持有人利益 而需要的必要答辩性或辩护性诉状除外。持有人同意，根据行政代理人可自行决定的 条款和条件，同意但不反对或反对使用行政 代理人同意的现金抵押品，或行政代理人或任何贷款人向公司或其任何子公司或关联公司提供的任何融资（或经行政代理人同意的任何其他人提供的任何 融资）（统称为 “DIP 融资”）。未经行政 代理人事先书面同意，持有人同意不会、也不会允许其任何关联公司，(i) 直接或间接向任何债务人提供、参与 或以其他方式支持破产程序中的任何融资，或 (ii) 寻求或接受任何抵押品（或任何在不执行《破产法》的情况下作为抵押品的资产）中的任何留置权或担保 权益优先于 或与担保优先债务或任何 DIP 融资的任何留置权或担保权益平等。持有人同意，在任何破产程序中，其 不会加入或寻求加入任何债权人委员会或其他官方委员会。

(C) 持有人 同意，如果管理代理人同意出售 或其他处置（或出售或处置程序），则持有人 同意出售或以其他方式处置（或相关的出售或处置程序），但不反对或反对任何破产程序中担保任何优先债务的财产。

(D) 持有人 同意，它将同意、投赞成票，但不反对或反对任何破产程序中的任何重组或清算计划，或任何其他 计划、安排或提案，但不反对或反对。

(E) 在 全额偿还优先债务后，如果优先债务的任何付款随后作为可撤销的优先权被撤销， 或其他法律的运作，则在公司破产、破产或重组时， 优先债务持有人先前因全额偿还优先债务而消失的所有权利将自动恢复，以及本协议下的所有 权利和福利均应追溯实施，以有利于优先债务的持有人，就好像从未向优先债务的持有人支付或收到过付款 。

(iv)退还某些款项的 。如果本票据的持有人因违反这些 从属条款而收到与本票据有关的任何款项，则此类款项应由持有人以信托形式持有，以受益，并应在收到款项后立即支付 ，并在必要范围内交付给行政代理人，以全额现金偿还优先债务。

(v)            实物付款 。尽管前述中有任何相反的规定，但不得禁止公司在本文规定的范围内进行任何实物付款，也不得禁止持有人 接收任何实物付款。

(vi)票据的强制性 和选择性转换.

(A) 在 进行任何重组交易时（无论此类重组交易 是否会根据第 3 条导致强制转换，但根据本第 11 (a) (vi) 条），持有人 应被视为同意此类重组交易，并且本协议下的所有未清债务都应强制转换 为普通股如果此类转换是根据第 3 节对票据的强制转换。任何此类转换 应与适用的重组交易完成同时进行（但紧接在完成之前）。持有人和 公司应立即签署行政 代理人为实现上述转换所必需或合理要求的所有文件并将其交给管理代理人。

(B) 除上述内容外，持有人特此不可撤销地指定行政代理人为其事实上的律师，全权代替持有人并以持有人的名义执行和交付持有人 根据本第 11 (a) (vi) 条可能需要交付的任何文件或文书，以执行上述条款持续转换并促成这样的 转换，这种委托书与利息相结合，在以 现金全额偿还优先债务之前，不可撤销。

(C) 公司承认并同意，在 出现本第 11 (a) (vi) 节规定的条件时，它将采取一切必要行动，强制转换本附注。

(b) 本票据的 从属条款是为了优先债务持有人及其继承人和受让人的利益， 他们可以根据本票据的条款直接对本票据的持有人执行此类条款。除非持有人以书面形式明确放弃其权利，否则任何现任 或任何优先债务的未来持有人执行本协议规定的从属地位的权利在任何时候都不得因公司或任何此类持有人的任何作为或不作为而受到偏见或 损害。优先债务的持有人 可以在不损害或免除公司或本票据持有人在本协议下的任何义务的情况下，对优先债务采取任何和所有行动，包括但不限于 (i) 更改付款方式、地点或条款 或延长优先债务的付款时间、续订或更改优先债务，或以其他方式修改或补充任何优先债务优先债务 债务或任何证明未偿还优先债务的相同或任何协议的工具；(ii) 出售、交换、 释放或以其他方式处理任何质押、抵押或以其他方式担保优先债务的财产；(iii) 释放任何以任何方式对优先债务负有责任的人 ；以及 (iv) 对公司和 任何其他人行使或不行使任何权利。

(c) 授权 以执行从属关系。持有人通过接受本协议，仅以次级债务债权人的身份 不可撤销地授权和授权（但不强加任何义务）管理代理人（通过其授权代表） 代表自己和贷款人要求、起诉、收取和收取该持有人在次级债务的应分付款或分配份额 并收取以该持有人或其他名义采取的所有此类其他行动，例如管理代理人 或授权代表可能采取的行动确定执行本第 11 节的规定是必要或适当的。

(d) 修正案 和对注释的修改。在任何情况下，公司或持有人均不得以任何不利于行政代理人和贷款人利益的方式修改或修改本票据的任何条款 ，包括但不限于 对本票据第2、3、4、5、9、10、11、12或24节（或任何 成分定义）的任何修正案，或以其他方式影响相同或相似实质内容此类条款，每项规定均应被视为对行政代理人和贷款人不利。行政代理人和贷款人旨在成为本说明第11节条款的 明确的第三方受益人，并且可以直接对公司和/或任何持有人执行本 票据第11节的规定。

(e) 对优先债务的修正 和修改。持有人同意，公司、行政代理人和贷款人应拥有 绝对的权力和自由裁量权，无需通知持有人，以任何方式处理优先债务和相关抵押品， 包括但不限于实施任何优先债务的任何修正、修改、补充、重报、再融资、续期、 退款、延期或终止的权力和自由裁量权。

(f) 次级债务的担保 。除非事先获得行政代理人和贷款人的书面同意，否则持有人 在任何情况下均不得接受、接受或接受（公司不得也不允许其任何子公司或任何其他人向持有人授予）公司或其子公司任何资产的任何 留置权或担保权益，或 次级债务的任何其他抵押品、担保、信贷支持或担保。如果违反前一句话，持有人被授予公司或其任何子公司任何资产 的担保权益或留置权，或公司或其任何子公司或任何其他个人提供的任何担保或信贷支持， 持有人在此明确表示，立即自动（无需任何人采取进一步行动）解除此类担保权益、 留置权、担保或信贷支持，持有人和公司应立即立即自动（无需任何人采取进一步行动）采取一切必要或可取的行动来确认 和/或实现此类释放。管理代理人可自行决定采取一切必要或可取的步骤来确认 和/或解除任何此类留置权、担保权益、担保或信贷支持，而无需获得 任何一方的进一步行动或同意，并且持有人和公司明确同意并授权任何此类行动。为进一步推进上述规定，公司 和持有人特此不可撤销地任命行政代理人为其事实上的律师，全权代替公司和持有人（视情况而定），并以公司或持有人的名义（如适用）执行和交付 根据本第 11 (f) 条可能要求公司交付的任何文件或文书) 与 任何此类发行有关，此类授权书应附有利息，在优先债务解除之前不可撤销以现金全额支付 。

(g) 持有人同意，本第 11 条构成《美国破产法》（11 U.S.C. 第 101 条等）第 510 (a) 条所指的 “从属协议”，并将在任何破产程序期间继续完全有效， 包括公司根据《破产法》提交或针对公司的任何申请以及在 {br 中所有转换或继承的案件} 尊重他们。此处提及公司或其任何子公司或关联公司的所有内容均应视为适用于作为债务人的人 以及该人的任何受托人。

12。笔记

(a)            [保留的];

(b) 尽管 此处包含任何相反的规定，但持有人和公司同意（i）本票据转换后可发行的普通股总数 不得导致公司超过纳斯达克上市规则5635（d）（“纳斯达克 19.99% 上限”）的要求，除非此类限制在获得批准（定义见下文）后不适用。如果票据转换后可发行的普通股总数 以及纳斯达克股票市场适用的 规则要求与本票据合计的任何其他证券（“其他证券”）达到纳斯达克19.99％的上限，以免违反上市规则5635（d）中规定的 20％的上限，则公司应在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动获得 股东根据本附注 的条款，批准发行超过纳斯达克19.99％上限的普通股，以及根据纳斯达克上市规则5635（d）（ “批准”）的要求，在适用范围内，任何其他证券。在不限制前述句子概括性的前提下，在纳斯达克19.99％的上限申请之日之后，在合理可行的情况下，公司应尽其合理的最大努力举行股东会议，以寻求批准，但无论如何都不迟于此类情况发生后的30天。对于此类会议，公司应 向每位股东提供一份委托书，并应尽其合理的最大努力争取批准，并促使其董事会 向股东建议他们提供批准。在获得批准之前，（i）根据行使或转换任何其他证券发行普通股，以及（ii）根据本票据的转换 发行普通股，应根据向各方发行或可发行的普通股 的总量，尽可能按比例向持有人发行。

13。资产分配 。

除了根据上文第 5 条和第 6 节进行的任何调整 外，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于 以股息、分割、重新分类、公司重组的方式，向所有普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配）的股息或其他分配（或收购其资产的权利 ）， 安排方案或其他类似交易）（“分配”），则持有人将有权进行此类 分配，就好像持有人持有本票据完全转换后可获得的普通股数量一样（不包括 ，同时考虑到对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此假设票据是按截至适用的记录日的转换价格转换的 ），如果没有此类记录，则不包括此类记录以确定此类分配的普通股记录持有人的日期为准。

14。修改 本说明的条款。

本票据的任何变更、豁免或修正均需事先获得持有人和公司的书面同意 。经批准的任何变更、豁免或修正案 均对本票据的所有现有和未来持有人具有约束力；但是，未经该特定持有人书面同意，任何此类变更、豁免或适用于任何特定票据持有人持有的任何 票据的变更、豁免或均不应 (i) 减少 本金金额，减少应计和未付利息金额或延长到期日票据，(ii) 不成比例地 并对任何票据持有人的票据下的任何权利产生不利影响；或 (iii) 修改任何条款根据本第 3 节，或损害任何票据持有人的 权利。

15。转移。

未经公司同意，持有人不得发行、出售、转让或转让本票据（不得无理拒绝）。

16。重新发行本说明 。

(a) 转移。 如果要转让本票据，持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即根据持有人的命令发行和 交付一份注册为持有人的新票据（根据第 16 (d) 条），可以申请代表 持有人正在转移的未偿本金，如果转让的未偿本金少于全部未偿还本金，则新的 票据（依照根据第 16 (d) 条），持有人代表未偿还本金未被转让。持有人和 任何受让人在接受本票据时承认并同意，根据 转换或赎回本票据任何部分后第 3 (c) (iii) 节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能低于本票据正面所述的本金 。

(b) 丢失、 被盗或残缺的纸币。在公司收到本票据丢失、被盗、破坏 或损坏使公司合理满意的证据后（书面证明和下文所述赔偿即足以作为证据）， ；如果是丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯常和合理的 形式向公司作出的任何赔偿承诺，如果是残害，本票据交出和取消后，公司应签发新票据并将其交付给持有人 （依照第 16 (d) 节) 代表杰出校长。

(c) 票据 可兑换成不同面额。持有人在公司主要办事处 交出本票据后，本票据可以兑换成一份或多张新票据（根据第16（d）条，本金至少为100,000美元），总额相当于本票据的未偿本金，每张此类新票据将代表持有人在交出时指定的未偿本金 的部分。

(d) 发行 新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，此类新票据（i）应与本票据的主旨相似，（ii）应如此类新票据正面所示，代表尚未偿还的本金 （如果是根据第16（a）条或第16（c）条发行新票据，则代表由 持有人指定的委托人，加上与此类发行相关的其他新票据所代表的本金，不超过本票据下剩余未偿还的本金 在发行新票据之前），（iii）应有发行日期 ，如该新票据正面所示，该日期与本票据的发行日期相同，（iv）应具有与本票据相同的权利 和条件，并且（v）应代表自发行之日起 本票据本金和利息的应计和未付利息和滞纳金。

17。补救措施、 描述、其他义务、违约行为和禁令救济。

本 附注中提供的补救措施应是累积性的，是对本说明和 法律或衡平法中任何其他交易文件（包括特定履约令和/或其他禁令救济）规定的所有其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施除外，此处（第 11 节 的规定除外）的任何其他补救措施均不限制持有人因公司未遵守 而寻求实际和间接损害赔偿的权利本说明的条款。持有人未能行使或延迟行使本协议下的任何权利、权力或 补救措施均不构成对该权利的放弃；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使 也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或任何其他权利、权力或补救措施的行使。此外，持有人根据法律或衡平法或本票据或任何文件行使的任何权利 或补救措施不应被视为持有人根据此类文件或法律或衡平法行使的 权利或补救措施的选择。公司向持有人保证，除本文明确规定外，不得对本工具进行任何描述 。此处规定或规定的有关付款、 兑换等（及其计算）的金额应为持有人收到的金额，除非此处明确规定 ，否则不受公司的任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反 在本协议下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。 因此，公司同意，如果出现任何此类违规行为或威胁违约行为，除了 所有其他可用的补救措施外，持有人有权获得任何有管辖权的法院的具体履行和/或临时、初步和永久的禁令或其他公平救济 。公司应向持有人合理要求的 向持有人提供所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本票据的条款和条件（包括但不限于 遵守第 6 节）。

18。支付 的收款、执法和其他费用。

如果 (a) 本票据交由律师收取或强制执行，或通过任何法律程序或持有人以其他方式收取或强制执行本票据 采取行动收取本票据下的应付款项或执行本票据的规定，或者 (b) 发生任何破产、 重组、公司破产管理或其他影响公司债权人权利并涉及 项下索赔的程序，则公司应支付持有人因此类收款、执行或诉讼或相关费用而产生的费用 此类破产、重组、破产管理或其他程序，包括但不限于律师费和支出。 公司明确承认并同意，为本票据支付的 购买价格低于本票据的原始本金金额这一事实不会影响或限制本票据下的应付金额。

19。构造； 标题。

本票据应被视为 由公司和初始持有人共同起草，不得对本票据起草者等任何人进行解释。 本说明的标题为便于参考，不应构成本说明的一部分或影响本说明的解释。除非 上下文明确另有说明，否则此处的每个代词均应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和 复数形式。 对 “包括”、“包含”、“包含” 等术语以及类似导入的词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、“下文”、 “此处” 等术语以及类似的措辞指的是整份说明，而不仅仅是它们所在的条款。除非 另有明确说明，否则所有章节引用均指本说明的章节。除非持有人另行书面同意，否则本说明中使用的术语以及此处未另行定义的 ，但在其他交易文件中定义的术语应具有此类其他 交易文件中截止日期赋予此类术语的含义。

20。失败 或放纵不是放弃。

持有人 方未能或拖延行使本协议下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，也不得妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。 除非以书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则任何豁免均无效。

21。通知； 货币；付款。

(a) 通知。 公司应立即向持有人提供书面通知，告知其根据本说明采取的所有行动，包括 对此类行动及其原因的合理详细描述。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将在调整转换价格后立即向持有人（i）发出书面 通知，详细说明 此类调整的计算结果，以及（ii）在公司关闭 账簿或记录普通股股息或分配记录（A）之日前至少五（5）个交易日股票，(B) 与任何期权、可转换证券或股票购买权的任何授予、 发行或出售有关的股票，向普通股持有人 或 (C) 确定任何战略控制权变更、解散或清算的投票权的认股权证、证券或其他财产， 前提是此类信息应在向持有人提供 通知之前或与之同时向公众公开。

(b) 付款。 每当公司根据本说明向任何人支付任何现金时，除非此处另有明确规定，否则此类款项应通过从公司账户中提取的经认证的支票以美利坚合众国的合法货币支付， 通过隔夜快递服务寄给该人，前提是 持有人可以选择收到事先向公司提供书面的 ，通过电汇支付现金，支付即时可用的资金载有此类请求和持有人电汇指示的通知。每当本票据条款 明示的任何应付金额在非工作日的任何一天到期时，均应在下一个工作日，即 日到期。根据交易文件应付的任何本金或其他款项，如果到期时未支付，公司将产生和支付该金额的滞纳金 ，其金额等于该金额的利息，从该金额到期之日起每年百分之七半 (7.5%) ，直到全额支付该金额（“滞纳金”）。

22。取消。

在全额支付本票据所欠的所有本金、应计利息、滞纳金和其他金额后，本票据将自动被视为 已取消，应交给公司取消，且不得重新发行。

23。通知豁免 。

在 法律允许的范围内，公司特此不可撤销地放弃与 交付、接受、履行、违约或执行本说明相关的要求、通知、出示、抗议以及所有其他要求和通知。

24。管辖 法律。

本说明应根据纽约州内部法律进行解释和执行 ，所有与本说明 的解释、有效性、解释和履行相关的问题均应受纽约州内部法律的管辖，不赋予任何可能导致适用任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款 或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效比纽约州。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或 诉讼中主张任何非个人主张在任何此类法院的管辖权下，该诉讼、诉讼或程序是在 不方便的法庭提起的，或者该审理地点此类诉讼、行动或程序是不恰当的。此处包含的任何内容均不应被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为或起作用 阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的 债务，以任何抵押品或任何其他担保来兑现此类债务，或执行有利于持有人的判决或其他 法院裁决。本公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判 以裁定本协议下的任何争议，或与本说明或 此处考虑的任何交易有关或引起的争议。

25。可分割性。

如果法律禁止本注释 的任何条款，或以其他方式被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则 本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修订，使其在最大程度上适用， ，且此类条款的无效或不可执行性不应影响本说明中其余条款的有效性。 br} 因为经如此修改的本说明继续表达了本说明的初衷，但未作实质性修改就本协议标的 以及有关条款的禁止性质、无效性或不可执行性而言，双方不会实质性地损害当事方的 各自的期望或互惠义务，也不会严重损害当事方本应得到 的利益的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为 有效条款，其效果尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

26。 最高付款额。

此处包含的任何内容 均不应被视为确定或要求支付的利率或其他费用超过适用 法律允许的最高限额。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则任何超过该最高限额的 款项均应记入公司欠持有人款项的贷方，从而退还给公司。

27。某些 定义。

就本说明而言， 以下术语应具有以下含义：

(a) “1934年法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

(b) “行政 代理人” 是指大都会伙伴集团管理有限责任公司及其以此类身份的继任者和受让人。

(c) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制” 是指直接 或间接地有权对该人的董事的选举进行投票，或指导 或因为无论是通过合同还是其他方式，此类人员的管理方向和政策。

(d) “归因 方” 统指以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括发行日之后不时或不时由持有人的 投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线 基金或管理账户，(ii) 持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一方， (iii) 任何与持有人共同行事或可被视为集体行事的人或前述任何人，以及 (iv) 任何 就1934年法案第13（d）条而言，其对公司普通股的受益所有权将或可能与持有人和 其他归属方合计的其他人。为清楚起见，前述内容的目的是 共同要求持有人和所有其他归因方遵守最大百分比。

(e) “营业日” 是指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行关门的其他日子以外的任何一天。

(f) “控制权变更” 是指 (i) 公司或菲律宾航空与任何其他公司或其他人的合并或合并， 或任何其他公司重组，不是 (x) 与除外人员，或 (y) 任何此类合并、合并或重组 ，在此类合并、合并或重组之前母公司或 PAL 的股本继续为 a 在此类合并、合并或重组之后立即获得尚存实体的大部分投票权；(ii) 任何 交易或母公司或 PAL 参与的一系列关联交易，转让的母公司或 PAL 投票权超过 20%（移交给除外人员除外）；(iii) 任何以 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) 条中使用的术语）（不是 被排除的人）应（A）成为或获得权利（无论是通过普通股、认股权证期权还是其他方式）成为 的 “受益所有人”（定义见规则13（d）-3和13（d）-5《交易法》）直接或间接地，母公司或菲律宾银行普通投票权或经济利益的25％或以上（按完全摊薄后确定）或（B）的 已获得（不论是否行使）选举母公司或菲律宾航空董事会（或任何类似管理机构）多数成员的权力（视情况而定）；或（iv）出售或转让全部或全部或PAL 母公司或 PAL 的几乎所有资产、 或母公司或 PAL 全部或几乎所有物质资产和/或物质知识的独家许可 财产，每种情况都不属于被排除人员。原本 是控制权变更但涉及被排除人员参与的交易（重组交易除外）被称为 “控制权的战略变更”。

(g) “截止日期 是指本附注中规定的金额注资后的日期。

(h) “普通股 股” 指（i）公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）此类普通股应更改为的任何股本 或此类普通股重新分类产生的任何股本。

(i) “可转换 证券” 是指任何股票或其他证券（期权除外），在任何时候和任何情况下可直接 或间接转换为普通股、可行使或可兑换成或以其他方式使持有人有权收购任何 普通股。

(j) “信贷 协议” 是指本公司、作为借款人的PAL、 贷款人和管理代理人签订的截至2022年9月21日的某些信贷协议，经修订、重述、再融资、修改或补充，至本协议及以后 之日起生效，并且不时生效。

(k) “合格的 市场” 是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或 主要市场。

(l) 对于任何人而言，“股权 权益” 是指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益 ）、用于从该人那里购买或收购该人股本 股份（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利，所有可转换为或可兑换成资本股的证券 该人士的股票（或其他所有权或利润权益）或认股权证、购买或收购该人 人的权利或期权此类股份（或此类其他权益），以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括合伙企业、 成员或其中的信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益 在任何确定之日是否未偿还。

(m) “排除在外的 人” 是指金融投资者以外的人。

(n) “排除在外的 证券” 是指 (i) 与 相关的任何普通股、期权、认股权证或可转换证券，与 (A) 本公司在本协议发布之日生效的任何股权薪酬计划或 (B) 任何重组交易，或 (ii) 截至生效之日的任何其他未偿还证券。

(o) “金融 投资者” 是指 (i) 与公司没有任何战略或商业关系，并且 (ii) 本身不在公司的业务领域或被认为与 公司业务范围具有竞争力或协同作用的业务领域开展业务的人员，据了解，仅对在任何此类 业务领域运营的另一人进行投资即可不得导致任何本来会构成金融投资者的个人被排除为金融投资者。

(p) “GAAP” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

(q) “团体” 是指 1934 年法案第 13 (d) 条中使用的 “团体”，其定义见该法第 13d-5 条。

(r)            [保留的].

(s) “利息” 统指现金利息和 PIK 利息。

(t) “利息 日期” 是指就任何给定日历月而言，该日历月的最后一个交易日。

(u) “贷款人” 指不时成为信贷协议当事方或以其他方式持有优先债务的贷款人。

(v) “贷款 文件” 指信贷协议和其他贷款文件（定义见信贷协议）。

(w) “到期日 日” 是指 2026 年 3 月 30 日。

(x) “期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(y) “PAL” 是指 Presto Automation LLC（f/k/a E La Carte, LLC，f/k/a Ventoux Merger Sub II LLC）。

(z) 个人的 “母公司 实体” 是指直接或间接控制适用个人且其普通股或等价物 股票证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有多个此类个人或母实体，则指截至控制权战略变更完成之日公开市值最大的个人或母公司 实体。

(aa) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(bb) “PIK 利息” 是指本票据本金中作为PIK利率应计的利息部分。

(cc) “PIK 利率” 是指每年 7.5%。

(dd) “主要 市场” 是指纳斯达克资本市场。

（见）[保留的]

(ff) “重组 交易” 是指具有以下效果的任何交易或一系列交易：(i) 免除、减少或修改 优先债务的本金余额或以其他方式调整其金额，(ii) 将 优先债务的全部或任何部分交换为任何其他工具或证券，(iii) 行政代理人行使任何权利或补救措施 或贷款文件下的任何贷款人，或（iv）全部或部分置换优先债务或为其再融资。

(gg) “SEC” 指美国证券交易委员会或其继任者。

（哈哈）[保留的。]

(ii) “高级 债务” 是指公司或任何其他贷款方在任何时候或任何时候向行政代理人或任何贷款方欠给 的所有贷款、预付款、债务、负债、借方余额、契约和责任，无论是直接还是间接、绝对或或有的、有担保 或无抵押的、主要或次要的、已清算或未清偿的、现在或以后存在的或将要到期的产生， 包括 (a) 公司或任何其他贷款方现在或将来欠行政 代理人或任何代理人的所有债务、负债和义务任何贷款文件下的贷款人，(b) 管理代理人或任何贷款方可能通过转让、质押、购买或其他方式获得的公司或任何其他贷款 方欠他人的所有债务、负债或义务，(c) 在公司或任何其他贷款方的任何破产 或其他破产程序待决期间，行政代理人或任何贷款方向公司或任何其他贷款方提供的所有 贷款，(d) 公司或任何其他贷款方的所有利息、费用、收费、开支和律师费 现在或将来有责任根据任何 协议或法律规定（包括在买方的任何破产案件或其他破产程序未决期间累积或产生的所有利息、律师费和其他费用）向行政代理人或任何贷款人支付任何利息、律师费和其他费用，无论行政代理人或 该贷款人是否获得《美国法典》第11编第506节或其他授权提出索赔或向 买家收取任何此类利息、律师费或其他费用），(e) 所有债务（如信用证中所定义）协议）以及（f）上述任何条款的任何续约、延期、替换或再融资 。

(jj) “主题 实体” 是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。

(kk) “次级 债务” 是指根据本票据或与此相关的任何其他文件向持有人支付的所有款项。

(ll) “子公司” 指本公司的任何全资子公司。

(mm) “继承者 实体” 是指由任何战略 控制权变更形成、产生于或幸存下来的个人（如果持有人选择，则为母实体）或与之签订此类战略控制权变更的人（如果持有人选择，则为母实体）。

(nn) “交易 日” 指（x）与普通股有关的所有价格或交易量的决定， 普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果本金市场不是 普通股的主要交易市场，则在当时交易普通股的主要证券交易所或证券市场上，前提是 “交易日” 不应包括普通股计划在该交易所或市场上交易时间少于 4.5 小时或任何 的任何一天普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的当天 （或者如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在 截至纽约时间下午 4:00:00 的时段内），除非持有人以书面形式将该日指定为交易日，或者（y）对于除其他决定外 的所有决定与普通股相关的价格决定，纳斯达克股票市场（或 其任何继任者）开放的任何一天证券交易。

(oo) “交易 文件” 是指本票据以及公司或持有人签发的与 发行本票据相关的任何其他文件、证书或通知。

[签名页面如下。]

为此，公司 已促使本票据在上述发行日期正式签署，以昭信守。

普雷斯托自动化公司

[高级可转换票据 — 签名 页面]

附录 1

普雷斯托自动化公司转换通知

请参阅特拉华州的一家公司Presto Automation Inc.（“公司”）向下列签署人发行的次级 可转换票据（“票据”）。 根据本附注，下列签署人特此选择将下述票据的转换金额（定义见附注）转换为截至下文指定日期的公司 普通股，即每股面值0.0001美元（“普通股”）。此处未定义的大写术语应具有本附注中规定的含义。

请按以下方式发行票据 转换为持有人的普通股，或出于其利益：

注册持有人姓名

注册持有人姓名

附录 2

承认

公司特此 (a) 承认 本转换通知，(b) 证明上述普通股数量为上述普通股数量 [是][不是]有资格被持有人转售 ：(i) 根据规则 144（前提是持有人签署并向公司交付了一封惯例 144 陈述信），或 (ii) 一份有效且可用的注册声明，(c) 特此指示根据公司日期 20__ 并经公司确认和同意的过户代理指令发行上述 指定数量的普通股 ___。