附录 5.1

Presto Automation Inc. 985 工业路
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Presto Automation Inc. 的法律顾问（”公司”），与准备和向证券 和交易委员会提交文件有关（”佣金”）根据经修订的1933年《证券法》规则和条例 第424（b）条（”法案”），2024 年 2 月 29 日的招股说明书补充文件（”招股说明书补充文件”），转到公司最初根据该法于2023年10月20日向委员会提交的S-3表格（文件编号333-275112） 的注册声明（”注册声明”)、 和日期为 2023 年 10 月 30 日的相关招股说明书最初生效时包含在注册声明中 （”基本招股说明书” 而且，连同招股说明书补充文件，”招股说明书”）， 与公司发行8,533,000股股票有关（”股份”) 公司普通股中， 面值每股0.0001美元（”普通股”）。这些股票将根据公司与此类投资者签订的截至2024年2月29日的证券购买协议（ ）出售给名为 的机构投资者证券购买协议”).

关于本意见，我们研究了 ，并依据了注册声明、招股说明书、证券购买协议的形式、经修订的公司第二修正案 和重述的公司注册证书，以及公司的经修订和重述的章程，每项章程目前均生效， 以及经证明我们对此类记录、文件、证书、备忘录和其他文书感到满意的原件或副本，如 在我们看来，为了使我们能够发表下述观点，是必要或适当的。关于某些事实问题，我们 依赖于公司高管的证书，没有独立核实此类事项。我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性 和真实性，以及作为副本 提交给我们的所有文件与原件相符。

在此类审查和提供下述意见 时，我们在未经独立调查或核实的情况下假定：(i) 提交给我们的所有 协议、文书、公司记录、证书和其他文件上所有签名的真实性；(ii) 执行提交给我们的文件的所有个人的法律行为能力、能力 和权限；(iii) 所有协议、 文书、公司记录的真实性和完整性，以原件形式提交给我们的证书和其他文件；(iv) 所有协议、文书、 公司记录、证书和其他文件作为认证副本、电子、传真、合格副本、静电副本或其他 副本提交给我们的其他文件均符合其原件，且此类原件是真实和完整的；(v) 协议各方（ 公司除外）的正当授权、执行 和所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的交付；(vi) 提交给我们的任何文件均未经口头或书面修改或终止，除非已向我们披露 以书面形式；(vii) 证券购买协议是协议各方的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对这些当事方强制执行，并且这些协议未经口头或书面修改或终止； 和 (viii) 公职人员、高级职员和代表 以及我们发表本意见时所依赖的其他人的证书和类似文件中的声明自 之日起，信件是真实和正确的。

2024年3月4日

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我们的意见仅限于此处 所述事项，除了明确陈述的事项外，没有任何暗示或可以推断出任何意见。我们在此发表的观点仅针对美国联邦法律和特拉华州通用公司法 。对于与证券或证券的出售或发行有关的任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规，我们没有以 的名义发表任何意见。 我们的意见以本文发布之日生效的这些法律为依据，我们不承担就事实、情况、 事件或事态发展向您通报此后可能提请我们注意并可能改变、影响或修改此处表达的观点的任何义务。 对于除上述司法管辖区以外的任何特定司法管辖区的法律是否适用于本文的主题 ，我们不发表任何意见。

基于上述情况，并依据 ，我们认为，根据证券购买 协议以付款方式发行和出售股票时，将有效发行、全额支付且不可估税。

我们同意在 的招股说明书补充文件中以 “法律事务” 为标题提及我们公司，并同意将本意见作为公司在表格8-K上的当前报告 的附录提交。