美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 第 13 或 15 (d) 条，1934 年《证券交易法》

报告的最早事件日期：2024 年 2 月 29 日

普雷斯托自动化公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下 条款承担的申报义务（参见下方一般指令 A.2），请勾选下面的相应方框 ：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

证券购买协议

2024年2月29日，Presto Automation Inc.（“公司”）与 几位投资者（“购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），涉及发行和出售总计8,533,000股公司 普通股，面值每股0.0001美元（“发行”）。本次发行于 2024 年 3 月 4 日结束。

根据 收购协议，该公司发行了8,533,000股普通股，发行价为0.25美元。在扣除配售代理费和公司应付的其他 预计 发行费用之前，公司从本次发行中获得的总收入 总收益约为2,100,000美元。

本次发行 是根据公司在S-3表格（注册号333-275112）上的有效上架注册声明进行的，该声明此前 于2023年10月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交， 和2024年2月29日的招股说明书补充文件以及2023年10月30日的随附招股说明书，于2023年10月30日宣布生效。

触发反稀释调整

发行触发了加州购买协议、第三修正案转换认股权证 和 2023 年 11 月购买协议（定义见下文）中的反稀释调整条款.

2023年10月10日，公司与Presto CA LLC（“CA”）签订了证券购买协议（“加州购买协议”），根据该协议，公司以每股2.00美元的收购价出售了150万股普通股， ，总收购价为300万美元（“私募配售”）。加州隶属于克利夫兰大道有限责任公司，普雷斯托的董事 基思·克拉夫西克是克利夫兰大道各种投资基金的首席投资官，包括投资于加州的 基金。私募于 2023 年 10 月 16 日结束。加州收购协议包括反稀释条款 ，与2023年10月16日至2024年4月1日期间以每股价格低于2.00美元的价格发行或视同发行公司普通股相关的反稀释条款 ，这将要求公司根据加州购买协议中包含的条款和 向加州增发普通股。

另外 在 2023 年 10 月 10 日，该公司订立了信贷协议的第三修正案 （“第三修正案”）。根据第三修正案， 贷款人同意将总额为600万美元的应计和先前资本化的利息换成认股权证 ，以每股0.01美元的收购价购买3,000,000股普通股（“第三修正案转换认股权证”）。 第三修正案转换认股权证受反稀释条款的约束，这些反稀释条款涉及2023年10月16日至2024年4月1日期间 公司普通股的未来发行或视同发行，最初每股价格低于2.00美元，适用于 条款，并受第三修正案转换认股权证中包含的条件的约束。

此外，公司于2023年11月17日与几位投资者（“2023年11月的购买者”）签订了普通股购买协议（“2023年11月的购买 协议”），内容涉及发行和出售总计7,75万股公司普通股（“2023年11月发行”）。2023 年 11 月的发行于 2023 年 11 月 21 日结束 。在这些股票中，300万股以每股1.00美元的价格发行给了首席投资者，另外还向与首席投资者有关联的实体发行了75万股股票，价格为零（导致平均购买价格为每股0.80美元），并向其他投资者发行了4,000,000股股票。

2024 年 1 月 29 日，公司与几位投资者 （“票据购买者”）签订了证券购买协议（“票据购买协议”），涉及总共发行和销售（“票据发行”）：

关于 票据发行，贷款人、加州和2023年11月发行的 未被没收的400万股股票中300万股的持有人同意，为票据发行 提供反稀释保护的 “新发行价格” 为0.40美元，而不是0.25美元。反稀释保护的影响摘要如下：

由于上述发行， 公司的已发行股票将从9,000万股增加到9,900万股，另外还将有900万份 份未偿还认股权证，用于以每股0.01美元的价格购买普通股。

可转换票据

2024年3月1日，公司向Remus Capital发行了本金为96万美元的次级可转换票据（“三月票据”），以换取来自雷姆斯资本的96万美元现金 投资。

PIK 利息。 3月票据的利息通过以每年7.5％的利率增加本金来按月累计。如果发生违约事件（“违约事件”），利率应提高到12％ 。

转换。 3月份票据可转换为384万股普通股，由持有人选择，初始转换价格为每股 0.25美元。

在 (a) 重组交易和 (b) 与金融投资者进行控制权变更交易之前， 应强制按当时的转换价格将三月票据转换为普通股。出于这些目的：

防稀释保护。 如果公司在2024年3月15日当天或之前发行普通股筹集的总现金收益不少于8,000,000美元，则三月票据允许持有人以当时定价的回合将本金转换为普通股。

转换上限。 根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，转换三月份票据（ 时可以发行的普通股）总数限制为转换三月份票据时公司已发行股份（“转换股份上限”）的19.99％。如果没有转换股份上限，3月份票据下可发行的股票总数为384万股。

从属关系。 3月票据受优先债务的条款和条件以及3月票据中规定的附加条款的约束， 包括但不限于：（i）三月票据从于先前以现金支付的全额优先债务， (ii) 在以现金全额还款优先债务之前，不得以现金支付3月票据的本金或利息内斯。

注册权 协议

公司与三月票据持有人签订了 2024 年 3 月 1 日的注册权协议（“注册权协议”），日期为 。根据注册权协议，公司将在注册权协议签署之日后的90天内向美国证券交易委员会提交注册声明（“注册声明”） ，以登记三月票据转换后可发行的 股普通股的转售。公司还将采取商业上合理的努力， 促使美国证券交易委员会在提交注册声明 后尽快宣布注册声明生效，且不迟于 (i) 注册权协议签订之日后的第 150 个日历日和 (ii) 美国证券交易委员会通知公司不会 “审查” 注册声明或 不会 “审查” 后的第 5 个 交易日，以较早者为准有待进一步审查。公司还将尽其商业上合理的努力，使经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的每份注册 声明持续有效，直到 (i) 该注册声明所涵盖的所有可注册证券已由持有人公开发售 或根据规则144出售或 (ii) 该注册声明所涵盖的所有可登记证券可以出售之日为止由 公司的非关联公司提供，没有规则规定的数量或销售方式限制144，并且没有要求 公司遵守第144条规定的当前公共信息要求，该要求由公司的法律顾问 根据公司的过户代理人和受影响的 持有人发出的书面意见书确定，该书面意见书是公司过户代理人和受影响的 持有人可以接受的。

信贷协议第六修正案

2024年3月1日，公司及其全资子公司Presto Automation LLC于2022年9月21日与作为行政代理人的大都会伙伴集团管理有限责任公司（“代理人”）签订了宽容协议和信贷协议第六修正案（“宽容协议”） ，代表贷款人（ “贷款人”）签署了2022年9月21日信贷协议（后经修订的《信贷协议》）当事方，“宽容协议”） 信贷协议”）、 和公司的某些重要股东。宽容协议规定，贷款人不得根据 对下文 “现金抵押品账户”（“宽容违约”）第8.01项中规定的违约事件采取补救措施， ，但须遵守下述协议和条件（“宽容”）。

宽容日期和相关条款

如果公司在 2024 年 3 月 4 日之前通过集资（定义见此处）筹集的总现金收益达到 3,500,000.00 美元或以上 ，则宽限期将于 2024 年 4 月 14 日终止；如果公司在 2024 年 3 月 4 日之前通过集资筹集的总现金收益大于或等于 2,000,000 美元但小于 3,500,000 美元，则宽容 终止日期为 2024 年 3 月 16 日（无论哪种情况，均为 “宽容终止日期”）和以下附加 条款均适用：

“筹资” 是指出售公司的新股权 或发行具有特定条款和条件且令代理人相当满意 的可转换次级票据。

宽容将在以下日期终止：(a) 宽容 终止日期；(b) 公司或信贷协议的任何其他当事方（均为 “贷款方”）开始对代理人或任何贷款人提起任何诉讼的日期， 或以书面形式威胁提起任何针对代理人或任何贷款人的诉讼；(c) 任何贷款方采取与代理人或任何贷款人不一致的任何行动 的日期在抵押品中的权益；(d) 由任何贷款方启动或针对任何贷款方启动的任何破产程序 ；(e) 对贷款方证明的任何修改公司、章程或其他运营文件、 或公司签订任何股东协议或其他运营文件，以任何方式修改或改变 (A) 公司董事会的组成 ，包括向任何股东或其他人提供任何指定董事的权利， (B) 董事会成员或股东的相对投票权，或 (C) 贷款方的治理条款； (f) 保罗·黑斯廷斯律师事务所出于任何原因停止担任贷款方的公司法律顾问；(g)自2024年3月1日起三 (3) 天 ，如果到该日贷款方尚未保留代理人可合理接受的临时或永久资源来支持资本市场 活动，或者 (h) 根据 《宽容协议》或任何贷款文件发生或存在任何违约或违约事件，或者在通知或时间推移的情况下发生或存在任何事件或情况，应成为 违约事件，但宽容违约除外。

作为持续宽容的条件，公司 必须在证券发行前两个工作日向代理人交付与每份宽容有关的书面通知 （形式和实质内容均可接受）(1) 规定 (i) 此类发行的条款，(ii) 此类发行的截止日期， 和 (iii) 总现金收益和净现金收益此类签发，以及 (2) 附上与此类签发有关的所有基本上是最终文件的副本 。宽容以代理人和贷款人可接受的适当文件为前提。

公司必须支付代理人、 贷款人及其律师的费用和开支。此类款项最初将与第一次宽容 相关的资本筹集相关支付，此后支付此类款项的义务继续有效。

上述摘要 声称不完整，受作为本表8-K最新报告的附录 提交并以引用方式纳入此处的协议全文的约束和全部限定。

项目 8.01 其他活动

流动性更新

公司预计， 本次发行的净收益，加上公司的其他现金资源和预计收入，足以让公司在3月中旬之前维持其运营。该公司目前正在探索替代方案，并正在与潜在投资者 讨论筹集资金。

现金抵押账户

2024 年 1 月 11 日，公司得知 代理人已向银行（“银行”）发送了激活通知（“激活通知”）， 公司已将信贷协议项下的1,000万美元贷款（“贷款”）作为 “限制性 现金” 存入该通知。公司无权使用或获取这些作为贷款抵押品的资金。根据激活 通知，银行将账户中的资金汇入代理人指定的账户。这些资金用于减少未偿还的 贷款余额，在减少之后，截至本文发布之日，本金总额为5,170万美元，外加应计利息、费用、 成本、支出和其他费用。

代理人在 向公司交付了两份违约通知后采取了补救措施，这两份通知还指出，代理人和贷款人当时并未根据信贷协议加速偿还债务 ，但保留了将来行使所有补救措施的权利。这些通知如下：

2024 年 1 月 11 日，在收到违反信贷协议中包含的 契约的通知后，代理人向公司银行发出了一份激活通知，其中 1,000 万美元 的限制性现金作为定期贷款的抵押品，并促使该银行将该金额电汇到代理人 指定的账户。这些资金用于减少贷款的未清余额。

前瞻性陈述

本8-K表格（“8-K表”）上的最新报告 包含构成 “前瞻性陈述” 的陈述，这些陈述符合经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条 的含义。除本表格8-K中包含的当前或历史事实陈述外，所有关于公司战略、未来运营、 前景、管理计划和目标的陈述 均为前瞻性陈述。在本表格 8-K 中使用时，“可以”、 “应该”、“将”、“可能”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计” “期望”、“项目”、“举措”、“继续”、“继续”、“此类术语的否定词和其他 类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设， 基于有关未来事件结果和时间的当前可用信息。前瞻性陈述仅代表截至本 8-K 表格发布之日或发表之日的 。公司提醒您，这些前瞻性陈述 受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是公司无法控制的。 此外，公司提醒您，本8-K表格中包含的前瞻性陈述受风险和不确定性的影响， 包括但不限于公司获得额外资本资源的能力，以及公司于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表格和提交或将要提交的 其他文件中在 “风险因素” 标题下讨论的额外风险和不确定性 由该公司与美国证券交易委员会合办。有关这些因素以及可能影响此处讨论的运营和预测的其他因素的更多信息，可以在公司已提交并将不时向美国证券交易委员会提交的报告中找到。美国证券交易委员会的这些文件已在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开发布。如果本表格8-K中描述的一项或多项风险 或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则公司 不承担更新任何前瞻性陈述的责任，所有前瞻性陈述均受本节陈述的明确限制， 以反映本表格8-K发布之日之后的事件或情况。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。