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注册号 333-275974

招股说明书

入侵公司

4,359,374 股普通股、购买 8,718,748 股普通股的认股权证 以及

高达 8,718,748 股普通股标的认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书中提名的出售证券持有人（包括其允许的受让人、受赠人、质押人和其他利益继承人） （统称 “出售证券持有人”）不时转售 （统称 “出售证券持有人”）总共不超过 13,078,122 股（“转售股份”） 的面值普通股根据购买协议（定义和描述见下文），于2023年11月8日向卖出证券持有人发行的每股01股（“普通股”），包括：

本招股说明书涉及出售证券持有人不时发行和转售 8,748份认股权证。

每份认股权证的行使期自发行之日起为60个月。认股权证的行使价为每股0.60美元，但会根据认股权证 的规定进行调整。我们不会对认股权证进行任何行使，卖出证券持有人无权行使认股权证的任何 部分，只要在行使认股权证后该等发行生效后，卖出证券持有人 （及其关联公司）以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人将受益 拥有超过4.99％的股权（或者，经选择）持有人在发行任何认股权证之前由持有人（占普通股 已发行股票数量的9.99％）在行使认股权证时可发行的普通股的发行生效后立即生效。

我们根据我们与卖出证券持有人于2023年11月8日签订的证券购买协议，将证券出售给了卖出证券持有人 ，本招股说明书（“购买协议”）中有更全面的描述 。有关购买协议和证券的描述，请参阅 “近期发展——普通股和认股权证的出售” ；有关卖出证券持有人的更多信息，请参阅 “卖出证券持有人” 。卖出证券持有人出售普通股的价格将由 股票或协议交易中的现行市场价格决定。

我们不会收到出售证券持有人拥有的普通股或认股权证 出售所得的任何收益，但我们将获得行使认股权证 的任何收益作为现金。每份认股权证的持有人有权以每股0.60美元的价格购买我们的两股普通股（“认股权证 行使价”）。如果我们的普通股价格仍低于认股权证行使价，则 认股权证持有人将不太可能兑现其认股权证，从而不会给我们带来现金收益。请参阅本招股说明书第14页开头的 “所得款项的使用”。 我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、支出和费用，包括 遵守州证券或 “蓝天” 法律的相关费用、费用和费用。卖出证券持有人将承担所有可归因于 出售证券的佣金和折扣（如果有）。请参阅本招股说明书第19页开头的 “分配计划”。

截至本招股说明书发布之日，转售股票占我们已发行普通股总额的很大比例 。本招股说明书 中可供转售的转售股票约占我们当前已发行普通股总额的38％。出售本 招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。

卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的我们的普通股 股。根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第2（a）（11）条的定义，每位出售证券持有人 均可被视为一个 “承销商”。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “INTZ”。据纳斯达克报道，2023年12月7日，我们的普通股收盘价为每股0.284美元。

认股权证没有成熟的交易市场。我们无意将认股权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。我们预计认股权证不会出现活跃的交易 市场。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家 “规模较小的申报公司” ，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求 。

投资我们的证券是投机性的，涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本 招股说明书第11页开始的风险因素。

证券交易委员会 （“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 12 月 21 日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书 构成我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明中包含的证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的 事项的更多细节。在做出投资 决定之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书或其修正案中提供的 信息。我们和投放 代理均未授权其他任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何信息，我们不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供 保证。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则您不应依赖这些信息。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的， 无论本招股说明书的交付时间如何，也无论何时出售证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售或寻求购买这些证券的报价 。除了美国 以外，我们没有采取任何措施允许 在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外分发招股说明书的证券发行情况， 遵守与证券发行相关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 的 “入侵”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Intrusion, Inc.及其子公司。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称在出现时可能没有 ® 或™ 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内 维护我们的权利，或适用所有者不会主张对这些商标和商号的权利。

招股说明书摘要

本招股说明书摘要重点介绍了有关我们公司的某些 信息以及本招股说明书或以引用方式纳入的文件中其他地方包含的其他信息。 本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出是否投资的决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括以下章节，这些章节包含在本文和/或 中以引用方式纳入，“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及此处以引用方式纳入 的合并财务报表在我们的证券中。

公司概述

我们的业务

Intrusion, Inc. 是一家总部位于德克萨斯州普莱诺的 网络安全公司。我们为客户提供访问我们独有的威胁情报数据库的权限，该数据库包含超过85亿个互联网协议（“IP”）地址的历史数据、已知关联、 和声誉行为。经过多年收集全球互联网 情报并专门与政府机构合作，我们发布了 INTRUSION 盾牌，2021 年我们的第一款商用产品 。

在截至2022年12月31日和 2021财年中，我们的收入分别约为7,529,000美元和7,277,000美元，报告的净亏损分别约为16,229,000美元和18,802,000美元，用于经营活动的现金流分别约为13,190,000美元和16,557,000美元。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别创造了约4,24.5万美元和6,085,000美元的收入， 报告的净亏损分别约为11,074,000美元和11,035,000美元，用于经营活动的现金流分别约为4,779,000美元和9,557,000美元。正如我们在未经审计的财务报表中指出的那样，截至2023年9月30日，我们的股东赤字为11,533,000美元，营运资本赤字为14,813,000美元。由于我们历史上经常性运营亏损、运营现金流为负、净营运资金短缺以及我们对股权和债务融资的依赖， 我们继续经营的能力存在很大疑问。见 “风险因素——我们有营业亏损的历史，我们的管理层 得出结论，我们继续经营的能力存在重大疑问，我们的审计师在截至2022年12月31日的财政年度和 2021财年的审计报告中加入了有关我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。”

我们的解决方案

入侵盾牌™

入侵 盾牌，我们最新的网络安全 解决方案是基于零信任信誉的安全即服务（“SaaS”）解决方案，可检查和终止危险的网络 （入站和出站）连接。我们的方法之所以与众不同，是因为入侵 盾牌评估每个数据包并分析 IP 地址（来源和目标）以及域信息和使用的端口，与其他威胁情报 数据报告结合使用时，可阻止恶意连接。当今的许多漏洞是由零日漏洞和无恶意软件的入侵造成的，这些漏洞在传统防火墙或端点解决方案中可能不会触发 警报。入侵 盾牌’s能力旨在随着威胁和格局随着时间的推移而不断变化 不断演变。与严重依赖签名、复杂的 规则和人为因素缓解措施的传统行业方法不同，恶意行为者和民族国家已经学会了绕过这些方法，入侵 盾牌’s 专有架构可以隔离和中和现有解决方案无法处理的恶意流量和网络流量。

2022年9月，我们扩展了入侵 盾牌产品线将包括盾牌云和盾牌端点解决方案。最初的入侵 盾牌 产品于2021年初发布，Shield本地解决方案利用硬件并置于数据中心的防火墙后面。Shield Cloud 将 Shield 本地解决方案的有效性扩展到基础设施即服务 (IaaS)、平台即服务 (PaaS)、 SaaS 和公有云中的无服务器资源。该产品可用作云端的保护网关，提供对虚拟主机和云内无服务器功能的 Zero Trust 访问权限，并保护其出站连接。Shield Endpoint 有助于保护企业飞地和数据中心以外的 网络，包括对远程员工、移动和云设备的保护。此 产品为这些建立零信任网络的远程用户设备提供了 Shield On-Premise 的网络保护，既可用于 组织内连接，也适用于外部互联网连接。

入侵 TraceCop^®

入侵 TraceCop是一款大数据 工具，具有对整个互联网进行广泛的 IP 情报。它包含我们认为是关于已知有效和已知不良活动 IP 地址（IPv4 和 Iv6）的最大信誉信息存储库 。 TraceCop包含网络选择器和增强工具清单 ，对支持取证调查很有用.该数据包含 Ipv4 和 Iv6 区块分配和传输的历史记录、通过 BGP 观察到的 IP 地址到自治系统 (ASN) 的历史映射，以及大约 10 亿个历史注册域名和注册环境。 TraceCop包含每个域上数百亿个完全限定域名（FQDN 或主机名）的历史 DNS 解析。生成的数据共同显示了互联网资源的关系、 托管和归因。 TraceCop 还包含 Web 服务器对内容的调查，例如 ，例如数亿个网站和服务器上内容的自然语言和主题，以及显示应用程序 在给定 IP 地址上运行的服务的操作系统指纹。 TraceCop还包含一段时间内每个主机名和 IP 地址 的威胁和信誉历史记录。所有这些功能结合在一起，创建了一个非常有效的网络取证和网络安全分析工具。

入侵学者^®

入侵 学者是一种网络监控 解决方案，它利用了中可用的丰富数据 TraceCop实时识别可疑流量。 学者 使用多项原创专利来独特地描述和记录所有网络流。 学者是一款网络侦察 和攻击分析工具，供国防部、联邦政府和拥有内部威胁研究团队的公司的法医分析师使用。 例如， 学者用户可以创建各种自动规则来检查符合（或不匹配）特定标准的数据包，例如 ，例如创建规则以确保以太网标头中的源 MAC 地址字段和 IP 标头中的源 IP 地址始终相同，失败则可能表示 MAC 或 IP 欺骗正在进行中。同样，威胁调查人员可以使用正则表达式 创建规则，分析数据包标头中的多个字段。

我们的知识产权和许可

我们的成功和竞争能力主要取决于我们的专有技术。我们主要依靠合同权利、商业秘密和版权法 的组合来建立和保护我们在解决方案中的专有权利。此外，我们还获得了两项专利。我们还与供应商、经销商和某些客户签订了 保密协议，以限制访问和披露我们的专有信息。 尽管复制我们在过去 26 年中开发的专有和全面的互联网数据库极其困难，但无法保证我们为保护知识产权而采取的措施足以防止盗用 我们的技术，也无法保证我们的竞争对手不会独立开发与 技术基本等同或优越的技术。

我们已经与多家供应商签订了软件和解决方案许可 协议。这些许可协议为我们提供了额外的软件和硬件组件，为我们的网络安全解决方案增加了价值 。这些许可协议不提供我们独有或独有的所有权， 通常按相同或相似的条款和条件提供给其他方，但须支付适用的许可费和特许权使用费。 我们认为任何解决方案许可、软件或供应商协议对我们的业务都不重要，相反，它们是对我们业务和产品的补充 。

我们的竞争

网络和数据保护安全 解决方案市场竞争激烈，经常引入新技术，并可能提高价格和性能 特性。行业供应商在遵守现有和新兴行业标准、与网络和其他网络安全解决方案的互操作性 、管理和安全能力、性能、价格、易用性、可扩展性、 可靠性、灵活性、功能和技术支持等领域展开竞争。我们在数据挖掘和高级持续威胁 市场的主要竞争对手包括Niksun、NetScout和Darktrace。

有许多公司在数据安全市场的各个 细分市场中竞争。目前，我们的竞争对手很少或根本没有 TraceCop；但是，我们认为竞争对手 将来可能会出现。这些竞争对手目前仅执行我们可以执行的部分功能 TraceCop。 我们一直在收集 TraceCop二十多年的数据，我们相信我们当前 或未来的竞争对手都没有能力提供和参考这些历史数据。在我们最新的细分市场，即数据挖掘和 高级持续威胁检测中，我们在防火墙、 入侵检测和预防、防病毒、网络分析、端点保护和网络安全 技术的内部威胁防御领域直接或间接地与公司和开源技术竞争。

我们相信入侵 盾牌 产品线在我们的行业中是新颖而独一无二的，这要归功于我们专有的威胁丰富的大数据。我们认为我们的入侵 盾牌一系列解决方案补充了我们客户现有的网络安全流程和第三方解决方案。如果 入侵 盾牌在市场上获得广泛认可，我们预计其他企业将寻求与INTRUSION竞争 盾牌；但是，我们认为我们现有的、成熟的专有数据库是入侵行动 不可或缺的一部分 盾牌对于我们行业中的其他公司来说，即使不是不可能，也很难复制，并且在网络安全解决方案的短期和长期将来，这将成为竞争对手进入的重大障碍。

我们的客户：政府销售

截至2022年12月31日的财年，对美国政府客户的销售占我们收入的65.8％，而在截至2023年9月30日的九个月中，这一比例占我们2021年收入的71.4％，占截至2023年9月30日的九个月收入的45.8％，而2022年同期的收入占66.8％。随着我们继续向政府推销我们的产品和数据挖掘产品 ，我们预计未来收入的很大一部分 将继续来自对政府实体的销售，并且我们打算推销入侵行为 盾牌不仅面向我们长期的政府客户群，还有 将我们的工作范围扩大到包括更传统的行政和民事政府实体。向政府客户的销售除了涉及向商业客户销售的风险外，还存在 风险，这些风险可能会对我们的收入产生不利影响，包括拨款和支出模式的违规或中断造成的潜在干扰、联邦预算延迟批准以及政府 为方便起见保留取消合同和采购订单的权利。

我们根据采购订单和合同进行销售。 我们的客户，包括政府客户，可以在很少或根本没有事先通知的情况下取消订单或合同，也不会受到任何处罚。 尽管我们与各种政府实体进行业务往来，但我们认为取消任何订单本身都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。由于我们获得并预计将继续从对政府实体的 销售中获得很大一部分收入，因此大量取消或重新谈判的政府订单或合同可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响 。

第三方产品

我们目前使用来自不同供应商的商用计算机 和服务器，我们将这些计算机和服务器集成到我们的软件产品中，以实施到我们的客户网络中。我们 不认为任何第三方关系对公司的业务或经营业绩具有重要意义。

客户服务

我们的解决方案销售可能包括安装、操作 我们的技术以及威胁数据的解释和报告。

销售、市场营销和客户

现场销售队伍。我们的销售组织 专注于主要客户销售、包括分销商、增值经销商 (VAR) 和集成商在内的渠道合作伙伴；向现有和潜在客户推广我们的解决方案 ；并监控不断变化的客户需求。现场销售和技术支持团队为我们的经销商和最终用户提供 培训和技术支持，并协助我们的客户设计网络安全数据网络解决方案。 我们目前在德克萨斯州普莱诺的总部开展销售和营销工作。

经销商。国内 和国际系统集成商和 VAR 等经销商将我们的解决方案作为独立解决方案出售给最终用户，并将我们的解决方案与其他供应商出售的 产品集成到出售给最终用户的网络安全系统中。我们的现场销售队伍和技术支持组织 为这些经销商提供支持。我们与经销商的协议是非排他性的，我们的经销商通常销售可能与我们的解决方案竞争的其他产品和 解决方案。分销商可能会更优先考虑 规模更大、知名度更高的其他供应商的产品或解决方案，并且无法保证经销商会继续销售和支持我们的解决方案。

国外销售。在2022年和2021年， 的出口销售确实不占任何收入。

营销。我们已经实施了多种 方法来推销我们的解决方案，包括参加贸易展览和研讨会、分发销售文献和解决方案规范 以及与我们的经销商和终端用户客户群进行持续沟通。

顾客。我们的最终用户客户 包括美国（“美国”）联邦政府、州和地方政府实体、大型多元化企业集团、 和制造实体。对某些客户和客户群体的销售可能会受到季节性资本支出批准 周期的影响，对特定地理区域内客户的销售可能会受到需求季节性波动的影响。

2022年，我们 65.8% 的收入来自于 的各种美国政府实体，通过直接销售以及通过系统集成商和经销商间接销售。这些销售通过直接和间接渠道归因于七个美国政府客户；2022年，三个美国政府客户分别超过了 总收入的10％。如果不加以替代，我们对美国政府实体的销售减少可能会对我们的业务和经营 业绩产生重大不利影响。在截至2023年9月30日的九个月中，对美国政府客户的销售占我们收入的45.8％，而2022年同期的这一比例为66.8％。在截至2023年9月30日的九个月中， 和2022年9月30日，我们有两个商业客户，他们分别贡献了我们总收入的10％以上。

待办事项。我们认为，在我们积压的订单中，只有一小部分 是不可取消的，与不可取消部分相关的美元金额并不重要。 商业订单通常在收到订单后的两天到两周内发货。某些订单可能分几个月 安排，通常不超过一年。

客户支持、服务和保修。 我们为我们的解决方案提供服务、维修和技术支持。我们的现场销售和技术支持团队通过现场和电话与经销商 和最终用户客户密切合作，为网络安全设计、 系统安装和技术咨询等售前和售后支持服务提供协助。通过与客户密切合作，我们的员工可以增进他们对最终用户 要求的理解，然后能够在我们的解决方案开发过程中提供具体的意见。

我们对所有解决方案的 材料和工艺缺陷提供保证，保修期从 90 天到 36 个月不等。在解决方案保修期到期之前和之后， 我们提供现场和工厂支持、部件更换和维修服务。延长保修服务根据时间和材料或年度维护合同单独开具发票 。

最近的事态发展

对 Streeterville Capital, LLC 发行的期票的修正案

2023年1月11日，公司根据2022年3月10日的证券购买协议（“购买协议”）与犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）签订了对某些期票的修正案（“修正案”）（“修正案”）。 公司此前曾根据购买协议（票据和购买 协议统称为 “交易文件”）向斯特里特维尔出售和发行了日期为2022年3月10日（“注释 #1”）和 2022年6月29日（“票据 #2”）（统称为 “票据”）的某些期票（统称为 “票据”）。该修正案的主要目的是暂时 推迟Streeterville根据交易文件进行兑换，该期限从2023年1月11日开始，到2023年3月31日结束 ，以换取相当于每张票据未清余额3.75％的费用，该修正案对交易文件进行了某些其他 修订。截至2023年1月11日，该费用已添加到每张票据的未偿本金余额中。

向 Streeterville Capital, LLC 发行有担保本票

2023年2月23日，公司与Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）签订了 票据购买协议，除其他外，Streeterville 从公司购买了本金总额为140万美元的有担保本票（“有担保本票”），外加某些报销费用，以换取向公司支付的130万美元。根据有担保本票，公司 应在2023年3月31日到期前每周向斯特里特维尔支付5万美元的本金。到期前，有担保本票的余额不产生利息 。在发行有担保本票方面， 公司和Streeterville还签订了一项担保协议，根据其条款，该协议规定了根据《关爱法》赚取、欠或以其他方式应付给公司的所有 员工留存抵免额或其他资金的担保权益

偿还 Streeterville Capital, LLC 的有担保本票

2023年3月14日，公司全额偿还了 ，并在到期日之前向Streeterville Capital, LLC于2023年2月23日向Streeterville Capital, LLC支付了有担保本票。该票据的总本金额为140万美元。有担保本票受担保协议的约束，该协议为所有员工留用积分（“ERC”）或其他根据 Cares Act 赚取、应付或以其他方式应付给Intrus的资金提供担保 利息。该公司于2023年3月13日收到了拖欠公司的ERC的付款。

安东尼·斯科特高管雇佣协议 修正案

2023年3月27日，公司与公司总裁兼首席执行官安东尼·斯科特签订了公司与斯科特先生于2021年12月1日签署的《高管雇佣协议修正案》，规定从2023年3月24日起至2023年9月22日期间，斯科特先生的年化基本工资暂时减少106,250美元，并授予期权奖励购买131,715股 股普通股。期权自授予之日起一年归属，行使价为每股1.21美元。

纳斯达克的缺陷通知

2023年10月26日，公司收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信 （“工作人员裁决”），通知公司，根据该公司 未遵守纳斯达克市场规则5550（b）（2）中规定的继续在纳斯达克 资本市场上市的3500万美元上市证券市值要求（“MVLS”），公司的证券受到约束除非 公司要求在纳斯达克听证小组（“听证小组”）举行听证会，否则将从纳斯达克退市。

公司要求在听证会 小组举行听证会，听证会小组在 听证会之后做出最终决定之前，暂停了与工作人员裁决有关的任何行动。在听证会上，公司预计将提出恢复和维持遵守所有适用要求的计划 ，以便继续在纳斯达克资本市场上市。无法保证这样的纳斯达克小组会批准该公司 继续上市的请求。

员工裁决是在纳斯达克于2023年4月28日发出的 信函之后作出的，该公司于2023年5月2日披露了该信函，即如果公司未能在2023年10月25日之前恢复对上市证券市值要求的遵守，纳斯达克将提供书面通知，说明请求听证小组举行听证会的机会。

该通知对公司普通股的上市 或交易没有立即生效，普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，前提是 公司遵守纳斯达克的其他上市要求。该公司还将继续监控其MLVS，并在适当的情况下， 评估可用选项，以解决市值标准下的缺陷并恢复对市值标准的遵守。 公司还可能尝试遵守纳斯达克的替代上市标准，例如《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)（股票标准）。 但是，无法保证公司能够重新获得或保持对纳斯达克上市标准的合规性。

2023 年 9 月 26 日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的 书面通知，通知公司 普通股（“普通股”）在 2023 年 8 月 14 日至 2023 年 9 月 25 日连续30个交易日的收盘价已跌破每股1.00美元，这是维持在纳斯达克资本上市所需的最低收盘价根据 《上市规则》5550 (a) (2)（“最低出价要求”）进行交易。

根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)， 公司有180个日历日来重新遵守最低出价要求（“宽限期”），或者直到2024年3月25日 25，可能会延长 180 个日历日，如下所述。为了恢复合规，公司 普通股的收盘价必须在宽限期内至少连续10个工作日达到每股1.00美元。

如果公司在 2024 年 3 月 25 日（宽限期结束时）之前未达到对 最低出价要求的合规性，则公司可能有资格再延长 180 天 天以恢复合规性。要获得资格，除其他外，公司必须满足其公开持股市值的持续上市要求 和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准， 除外，并且需要向纳斯达克提供书面通知，说明其在第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补缺陷 的意图和计划。但是，如果纳斯达克工作人员认为 公司将无法弥补缺陷，或者如果公司不符合其他上市标准，纳斯达克可能会通知 ，说明该公司的普通股将被退市。如果公司收到其普通股退市的通知，公司将有权向纳斯达克上市资格小组对该裁决提出上诉并要求听证会。

批准 2023 年员工股票购买 计划

2023年4月12日， 公司董事会批准了2023年员工股票购买计划（2023 ESPP），允许其员工通过 自愿工资扣除购买普通股。截至2023年5月16日，该公司的大多数股东批准了2023年ESPP。

批准 2021 年 Omnibus Stock 激励计划的修正案

2023 年 3 月 27 日， 公司董事会批准了 2021 年综合激励计划（“计划”）的修正案（“修正案”），该修正案对该计划（经修正案修订，即 “修订后的计划”）进行了以下重大修改：(1) 允许薪酬委员会 经董事会批准承认特殊情况的存在；以及，(2) 在这种特殊情况下， 在不到一 (1) 年的时间内发放不受绩效标准限制的奖励。截至2023年5月 16日，公司的大多数股东批准了经修订的计划。

离职-首席运营 官兼首席战略官

2023年5月19日，公司及其首席运营 官克里斯托弗·杜齐奇共同同意离职。杜齐奇先生的离职不是因为 与公司或其管理层的争议或分歧。自2023年5月19日 营业结束之日起，杜齐奇先生已停止担任首席运营官。公司目前不打算担任首席运营官一职，杜齐奇先生的 职责将由公司管理团队的其他成员监督。

2023年5月19日，公司及其首席战略 官罗斯·曼德尔共同同意离职。曼德尔先生的离职不是由于与公司或其管理层的争议 或分歧所致。自 业务于 2023 年 5 月 19 日结束时，曼德尔先生的首席战略官职位已停止。公司目前不打算担任首席战略官一职，曼德尔先生的职责 将由公司管理团队的其他成员监督。

宽容与停顿-Streeterville 笔记

2023年8月2日，公司与Streeterville 签订了宽容和停顿协议（“宽容协议”），根据该协议，双方同意将 每张票据的到期日延长12个月。票据 #1 的到期日现在是2024年9月10日，票据 #2 的到期日现在是2024年12月29日。

2023年8月7日，公司与Streeterville 签订了宽容协议（“宽容修正案”）修正案，根据该修正案，斯特里特维尔在根据1933年《证券法》注册的尽最大努力 公开募股（“合格公开发行”）结束普通股出售之日起 180 天内不寻求 赎回任一票据的任何部分只要合格公开发行在2023年10月1日当天或之前（“停滞”）， 不少于5,000,000美元。截至 2023 年 10 月 1 日，合格的 公开发行并未生效。

考虑到延长 期限和停顿期，公司于2023年8月2日与斯特里特维尔签订了担保协议（宽容协议附录A，即 注册声明的附录）， 于2023年8月2日与斯特里特维尔签订了担保协议（“担保协议”） ，根据该协议，斯特里特维尔获得了附表A所述财产的第一定位担保权益担保协议 （“抵押品”），但须在该抵押品的正常过程中进行处置。抵押品将包括 其他财产和利益，包括所有客户账户、商品和设备、库存、应收账款、商标、发明、合同 权利、特许权使用费、许可权、现金、存款账户以及公司的所有其他资产、物品和个人财产。2023年10月11日和10月17日，公司同意将Streeterville 附注1的总本金40万美元兑换成公司100万股普通股。股票的发行是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的注册要求豁免 进行的。

宽容协议和宽容 修正案的副本分别作为附录10.24和10.25附于此，并以引用方式纳入此处。前述对《宽容协议》和《宽容修正案》条款的描述 参照 宽容协议、宽容修正案及其附录的全文进行了全面限定。

最近出售的普通股和认股权证

2023 年 11 月 8 日，我们签订了证券 购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们通过私募发行 （“发行”）向购买协议签名页上标明的 的购买者（“购买者” 或 “出售证券持有人”）出售了总计 4,359,374 股普通股（“股份”），每份 都附有一份认股权证，用于购买我们的两股普通股（“认股权证”），总发行价为每股0.60美元 和认股权证（“收购”）价格”）。惠灵顿希尔兹公司有限责任公司（“配售代理”）在本次发行中充当配售 代理人。

每份认股权证可按普通股每股0.60美元的价格行使。认股权证的行使价可能会根据股票分割、反向股票拆分、股票 分红和类似交易进行调整。认股权证自发行之日起至该日五周年之内均可行使。 如果没有登记认股权证基础股份的有效注册声明，则认股权证可以由持有人选择通过 “无现金行使” 的方式行使，这样，持有人可以使用认股权证的升值价值 （普通股标的市场价格与标的 认股权证的行使价之间的差额）在没有认股权证的情况下行使认股权证支付任何现金。我们不会对认股权证进行任何行使，卖出证券持有人 无权行使认股权证的任何部分，只要在行使认股权证 后此类发行生效后，卖出证券持有人（及其关联公司，以及与 持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人将实益拥有超过4.99％（或者，经选择）持有人在发行任何 认股权证，占已发行普通股数量的 9.99%）在行使认股权证时可发行的 普通股的发行生效后立即生效。

购买协议包含惯例陈述、 我们和买方的担保和协议、我们的赔偿义务、双方的其他义务和终止 条款。根据购买协议和单独的封锁协议，我们同意对证券的发行和 出售股票实施某些限制，并且我们的董事和高级管理人员同意在每个 个案中对我们的证券的出售实行某些限制，期限为自购买协议签订之日起的60天，但某些例外情况除外。

扣除163,625美元的配售代理费后，本次发行使公司 的净收益约为2,452,000美元。我们还同意向配售代理人报销由此产生的某些 合理且有据可查的自付法律、尽职调查、差旅和其他交易费用，总金额不超过 75,000 美元。作为配售代理人服务的额外补偿，我们同意向配售代理人 或其指定人发行认股权证（“配售代理认股权证”），购买87,187股普通股。配售代理认股权证 可在自截止日起的四年半（4 ½）年内随时不时地全部或部分行使，价格为每股0.75美元。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金、一般公司 用途以及可能向Streeterville Capital, LLC偿还部分未偿债务。

企业信息

Intrusion, Inc. 于 1983 年 9 月 在德克萨斯州成立，并于 1995 年 10 月在特拉华州重新注册成立。2020年10月9日，我们的普通股开始在纳斯达克资本 市场上交易，股票代码为 “INTZ”。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州普莱诺市东公园大道101号1200号套房 75074，我们的电话号码是 (972) 234-6400。我们的公司网站地址是 www.intrusion.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的 信息未纳入本招股说明书，也不应成为本招股说明书的一部分。 TraceCop（“TraceCop™”） 和 入侵学者 (“入侵学者™”) 是 Intrusion 的注册商标。

这份报价

除非另有说明，否则本招股说明书反映了 并假定如下：

风险因素

我们的业务受到许多因素的影响， 这些因素难以预测，这些因素涉及可能对经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响的不确定性。 在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险，包括我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中列出的风险，该部分经我们自提交最新的10-K表年度报告以来向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告进行了修订或补充，所有这些都以引用方式纳入本招股说明书中 。您还应仔细考虑我们在本招股说明书或 任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何其他信息。这些章节和文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的 投资部分或全部损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入 的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条（“交易法”） 所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们 包含 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 或这些 词语或其他类似术语或表达式的否定词。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于 此类陈述。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于： ，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后提交的10-Q表季度报告中对此进行了更详细的描述 ：

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的未来事件和趋势的预测。

此外，“我们相信” 的陈述 和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息。虽然我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息 可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查 。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述 仅针对截至声明发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本招股说明书中 的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或 意外事件的发生。

所得款项的使用

我们共注册了13,078,122股普通股，包括：（i）出售证券持有人持有的4,359,374股普通股；（ii）行使认股权证时可发行的多达8,718,748股普通股。我们不会从出售本招股说明书中提供的普通股 股中获得任何收益。

但是，我们将收到任何 行使认股权证的收益作为现金。每份认股权证的持有人有权以每股0.60美元的价格购买我们的两股普通股（“认股权证行使价”）。如果我们的普通股价格仍低于认股权证行使价，则认股权证的持有人 不太可能兑现其认股权证，从而不会给我们带来现金收益。假设所有认股权证 以现金形式行使，我们将按认股权证行使价获得5,231,249美元的总收益，该金额仅用于估算我们在行使这些认股权证时可能获得的总收益。但是，认股权证可以在无现金的基础上行使， 在这种情况下，我们预计不会从认股权证的现金行使中获得任何总收益。虽然我们对所得款项的使用保留广泛的自由裁量权 ，但我们打算将此类收益用于营运资金和一般公司用途。我们 用于任何特定目的的实际支出金额可能会有很大差异，并将取决于多种因素，包括但不限于市场状况。

出售证券持有人

我们准备本招股说明书是为了允许下表中列出的 出售证券持有人作为卖出证券持有人不时要约转售最多13,078,122股普通股，包括：（i）卖出证券持有人持有的4,359,374股普通股；（ii）行使认股权证时可发行的多达8,718,748股普通股。我们还登记了可行使8,718,748股普通股的认股权证的转售。

2023 年 11 月 8 日，我们签订了证券 购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们以私募发行（“发行”）的形式向卖出证券持有人 共出售了 4,359,374 股普通股（“股份”），每股 股附有购买两股普通股的认股权证（“认股权证”）”），总发行价格 为每股和认股权证0.60美元（“收购价格”）。惠灵顿希尔兹公司有限责任公司（“配售代理”） 在本次发行中充当配售代理人。每份认股权证可按每股普通股0.60美元的行使价行使。认股权证的行使价 可能会根据股票分割、反向股票拆分、股票分红和类似交易进行调整。 认股权证自发行之日起至该日期的五周年之内均可行使。如果没有登记认股权证基础股份的有效的 注册声明，则可由持有人选择通过 “无现金 行使” 的方式行使认股权证，因此持有人可以使用认股权证的升值价值（ 普通股的市场价格与标的认股权证行使价之间的差额）在没有认股权证的情况下行使认股权证 支付任何现金。请参阅 “招股说明书摘要——近期发展——普通股和认股权证的近期出售”。

根据1933年《证券法》，认股权证和根据购买协议发行的 普通股是在未经注册的情况下出售和发行的，其依据是《证券法》第4（a）（2）条规定的不涉及公开发行交易的豁免 以及根据《 证券法》颁布的向合格投资者出售的第506条。

根据本招股说明书，下表 中列出的出售证券持有人可以不时出价和出售下文列出的部分或全部普通股。当我们 在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受赠人、 允许的受让人、受让人、继承人和其他后来持有出售证券持有人在我们普通股 股中的任何权益的人，但不是通过公开发售。

下表列出了截至本招股说明书发布之日 我们注册向公众转售证券的卖出证券持有人的姓名，以及 每位此类卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的此类股票的数量。适用百分比基于2023年11月8日已发行的43,111,491股普通股 。

根据出售 证券持有人持有的认股权证条款，卖出证券持有人不得行使任何此类认股权证，前提是这种行使会导致此类出售证券持有人及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过行使该行使后当时已发行普通股的4.99％ 或9.99％（视情况而定），但不包括出于此类决定目的的股份 br} 在行使尚未发行的此类认股权证时可发行的普通股行使。下表中的股票数量并非 反映这一限制。卖出证券持有人可以出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划”。

我们无法告知卖出证券持有人 实际上是否会出售部分或全部此类股票。此外，卖出证券持有人在提供下表所列信息之日后，可能已出售、转让或以其他方式处置 ，或随时出售、转让或以其他方式处置免受《证券法》注册 要求的交易股份。

分配计划

我们正在登记出售证券持有人持有并在卖出证券持有人行使认股权证后可发行的普通股 股的转售，以允许卖出证券持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股 。我们还注册了 认股权证的转售，以允许卖出证券持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些证券。尽管我们将获得卖出证券持有人以无现金方式行使的任何认股权证的行使价 ，但我们不会收到出售证券持有人出售普通股或 认股权证的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、 经纪交易商或代理人出售其持有并在此发行的全部或 部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出证券持有人将 负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或 次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格 或协议价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在交易中进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

根据经修订的1933年《证券法》（如果有）颁布的第144条，出售证券持有人还可以出售普通股 股，而不是根据本招股说明书。 此外，卖出证券持有人可以通过本招股说明书中未述及的其他方式转让普通股。如果 销售证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易， 此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从出售 证券持有人那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为 委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（即折扣），对特定承销商、经纪交易商或代理人的特许权或佣金可能超过这些 在所涉及的交易类型中很常见。出售证券持有人可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益 ，如果他们违约履行附担保债务， 质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据规则424对本招股说明书的任何修正案 不时发行和出售普通股 (b) (3) 或《证券法》的其他适用条款，必要时修改出售 证券持有人名单，将质押人和受让人包括在内或根据本招股说明书出售证券持有人的其他利益继承人。 出售证券持有人还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、 受赠人、质押人或其他利益继承人将成为本招股说明书的出售受益所有人。

在《证券法》和 相关规章规定的范围内，出售证券持有人和任何参与普通股分配 的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或 允许的任何折扣或让步都可能被视为证券下的承销佣金或折扣 法案。在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件， ，其中将列出普通股的总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或 的名称、任何折扣、佣金和其他构成销售证券持有人 补偿的条款，以及允许的任何折扣、佣金或让步或重新允许或向经纪交易商付款。

根据某些州的证券法， 普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州 ，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者有 的注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证出售证券持有人 会出售根据注册声明注册的全部或全部普通股，本招股说明书构成 的一部分。

出售证券持有人和参与此类分配的任何其他人 将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款以及该法下的 规章制度的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能 限制销售证券持有人和任何其他参与的 人员购买和出售任何普通股的时机。在适用的范围内，M条例还可能限制任何参与 普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性 ，以及任何个人或实体参与普通股 股票做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付 普通股注册的所有费用，总额估计为42,658.20美元，包括但不限于 证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；前提是， 但是，卖出证券持有人将支付任何承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据购买协议向卖方证券持有人 赔偿负债，包括《证券法》规定的部分负债。

一旦根据本招股说明书构成一部分的 的注册声明出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

证券的描述

以下摘要描述列出了 我们资本存量的一些一般条款和规定。由于这是摘要描述，因此它不包含所有可能对您很重要的信息 。有关我们股本的更详细描述，您应参阅特拉华州 通用公司法（“DGCL”）、我们的章程和现行章程的适用条款。 我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和章程的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附录 包括在内。

普通的

我们的章程授权发行80,000,000股普通股 股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股价值0.01美元（“普通股”）。 截至2023年11月8日，我们的已发行普通股共有34,392,743股，登记在册的股东约有88人。我们未指定、发行或流通任何优先股 股。

普通股

投票权

对于提交股东投票的所有事项，包括董事选举，我们的普通股的每位持有人都有权 对每股投一票。我们的股东 在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权股份的持有人能够 选举所有董事。

分红

根据可能适用于未来可能发行的任何当时已发行的优先股的优惠 ，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有）， （如果有）。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

清算

如果我们进行清算、解散或 清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人 发放的任何清算优先权后，我们的普通股持有人将有权按比例分配给股东 的净资产。

权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先权、 转换、认购或其他权利，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。

已全额付款，不可评估

我们所有已发行的普通股 均已全额支付，在本次发行中发行的普通股将全额支付且不可估税。

清单

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “INTZ”。

我们的董事会发行优先股

虽然我们目前没有发行和流通的优先股 股。我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会可在未经股东批准的情况下自行决定不时在一个或多个系列中发行多达5,000,000股优先股 ， 每个此类系列应包含相同数量的股份，并具有这样的投票权（无论是全部还是有限的，还是没有投票权） 以及此类名称、权力、优惠和亲属参与的、可选、兑换、转换、交换或其他特殊权利、 及此类资格、限制或其限制，正如董事会在发行该系列之前通过的一项或多项规定发行 的决议中所述的那样。这意味着我们的董事会有权酌情发行 股优先股，这些优先股的权利和优惠条款可能优于我们的普通股， 可能会稀释我们的普通股持有人。此外，此类权利和优惠可能会阻止或阻碍 某些基本交易，例如合并或出售我们的全部或几乎所有资产，或 本来会使我们的普通股持有人受益的另一次控制权变更。

所发行证券的描述

普通股

本节描述了我们所发行的普通 股票的实质性条款和规定”证券描述-普通股” 在本招股说明书中。

我们章程中某些条款 的反收购影响

章程和章程条款

我们的章程和章程包括许多 条款，这些条款可能会阻止敌对收购或推迟或阻止我们公司控制权的变化，包括：

特拉华州法律

我们受DGCL第203条的约束，该条款规范了公司收购。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在其成为 利益股东之日起的三年内与 股东进行业务合并，除非：

通常，业务合并包括合并、 资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为感兴趣的股东带来经济利益。 感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定 感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，这项 条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购效果。我们还预计 ，DGCL第203条也可能阻止可能导致股东持有的普通股 股价溢价的尝试。

责任限制、 高级职员和董事的赔偿以及保险

根据特拉华州 通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条，公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东 承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：（1）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务 的责任；(2) 对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法 的行为或不作为；(3) 根据DGCL第174条；或 (4) 任何来自以下内容的交易：董事获得了不当的个人利益。 如果修订了DGCL或特拉华州法律的其他适用条款，授权进一步取消或限制董事的责任 ，则除此处规定的个人责任限制外， 本公司董事的责任应限制在DGCL或经修订的特拉华州法律其他适用条款允许的最大范围内。本公司股东对本第 2 节的任何废除或修改 仅是预期的，不会对废除或修改时公司董事 个人责任的任何限制产生不利影响。我们重述的公司注册证书、经修订的 （我们的 “公司注册证书”）和公司章程（我们的 “章程”）包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制 董事对金钱损害的责任的规定。

特拉华州通用公司 法第145条授权公司根据第145条的规定，根据第145条的规定，向其董事和高级管理人员提供赔偿，使其免受因其先前或目前作为董事或高级管理人员担任公司董事或高级管理人员而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和诉讼 所产生的责任，这些条款的范围足够广泛，允许根据 进行赔偿 br} 经修订的1933年《证券法》（“证券”）产生的负债的某些情况法案”）。赔偿 可能涵盖董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或程序中实际和合理产生的 判决费用、罚款和和解金额（包括律师费）。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员产生的费用（包括 律师费）。此外， 第 145 条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以保障 他们以董事或高级管理人员身份向他们提出的或因其身份 而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第 145 条向董事或高级管理人员赔偿此类责任。

我们的公司注册证书规定， (a) 我们的任何董事或高级管理人员因担任董事而成为民事、刑事、行政、仲裁 或调查的诉讼、诉讼或程序中的任何上诉，以及任何可能导致此类诉讼、诉讼 或诉讼（均为 “诉讼”）的询问或调查的当事方或根据我们的规定，作为另一家企业的高级管理人员或董事、 高级管理人员、合伙人、风险投资者、所有者、受托人、员工、代理人或类似工作人员请求，我们应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对该人因此类诉讼实际产生的所有判决、罚款 （包括消费税和类似税）、罚款、和解以及合理开支（包括律师费）进行赔偿并使其免受损害；(b) 我们必须预付为任何此类诉讼进行辩护所产生的合理费用， ，但有限的例外情况除外；以及 (c) 它赋予的赔偿权不排除法律允许的任何权利。

我们的章程规定，(a) 对于判决、 罚款（包括消费税）、罚款、和解金额、合理开支（包括法院和律师费）以及此类和解中实际产生的合理费用（包括法院和律师费） ，我们必须在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围和方式向我们的董事和高级职员提供赔偿 } 由于该人担任我们的董事或高级管理人员或担任董事、高级管理人员而提起诉讼，根据我们的要求，另一家企业的合伙人、风险投资者、所有者、 受托人、员工、代理人或类似工作人员，但有某些有限的例外情况除外，(b) 我们将 在诉讼最终处置之前的合理间隔内， 预付曾经或正在诉讼中作为被告或被提名为被告或答辩人的任何董事或高级管理人员产生的费用， ，但某些有限的例外情况除外，以及 (c) 我们的章程中赋予的赔偿 权利不是排他性的。

我们的章程还授权董事会 授权我们向员工或代理人提供赔偿，并向这些人员预付合理的开支，其金额和条件与向董事和高级管理人员提供的赔偿相同。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议 ，就我们的公司注册证书和章程中规定的 赔偿范围向这些董事和高级管理人员提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。 除其他外，这些协议规定，我们将赔偿董事或执行官因任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼以及此类诉讼中的任何上诉 而实际合理地产生的判决、罚款（包括 消费税和类似税）、罚款、和解以及合理开支（包括律师费和法庭费用）（包括律师费和法庭费用）或诉讼，以及任何可能导致此类诉讼、诉讼或诉讼的询问或调查由于该人担任我们的董事 或执行官，或者作为该人应 我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官的服务，该人曾经、正在或正在受到成为当事方、证人或其他参与者的威胁。

此外，赔偿协议规定 ，根据董事或执行官的要求，我们将向董事或高级管理人员预付费用。我们打算在未来与任何新任董事和执行官签订 赔偿协议。

我们还获得了一份保险单，保障 我们的董事和高级管理人员在某些负债方面的责任，包括《证券法》产生的负债。

认股证

每份认股权证可按普通股 每股0.60美元的价格行使。认股权证的行使价可能会根据股票分割、反向股票拆分、股票分红和类似 交易进行调整。认股权证自发行之日起至该日五周年之内均可行使。如果 没有登记认股权证基础股份的有效注册声明，则认股权证可由持有人选择通过 的 “无现金行使” 方式行使，这样，持有人可以使用认股权证的升值价值 （普通股标的市场价格与标的认股权证行使价之间的差额）在 的情况下行使认股权证支付任何现金。我们不会对认股权证进行任何行使，卖出证券持有人 无权行使认股权证的任何部分，只要在行使 认股权证后该等发行生效后，卖出证券持有人（及其关联公司，以及与持有人 或其任何关联公司共同行事的任何其他人将获得超过4.99％的受益所有权（或经选择）持有人在发行任何认股权证之前由已发行普通股数量的 9.99%）在行使认股权证时可发行的普通股 的发行生效后立即生效。

我们的过户代理

我们普通股 股票的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。过户代理人和注册机构的地址为马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号02021。 转账代理的电话 (877) 373-6374。

我们已同意向北卡罗来纳州Computershare Trust 公司及其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和雇员赔偿其所有负债， 包括判决、费用和合理的律师费， ， 由于任何重大过失、故意不当行为或赔偿的恶意行为而产生的任何责任除外固定的个人或实体。

法律事务

本 招股说明书中提供的证券的有效性将由佛罗里达州西棕榈滩PLLC的Anthony L.G. 转交给我们。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，并以此类报告为依据（其中 包含有关公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，如附注2所述适用于独立注册会计师事务所惠特利·佩恩律师事务所的这类 财务报表），根据 会计和审计专家等公司的授权，以引用方式纳入此处。

以引用方式纳入某些信息

根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的 的一些信息。您应查看本招股说明书所包含的 注册声明中包含的信息和证物，以获取有关我们和我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会 提交的声明 并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估 这些陈述。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息 。

我们以引用方式纳入下列文件 （不包括任何文件或其中的任何部分，前提是此类披露已提供但未归档）：

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明 的一部分。本招股说明书不包含注册声明 中规定的所有信息，以及注册声明的证物或此处及其中以引用方式纳入的文件。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息 ，请您参阅注册声明和作为注册声明的一部分提交的证物 和附表，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。 您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书和注册声明中提供的信息。我们未授权 其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 中的信息在各自发布日期以外的任何日期都是准确的。

在本次发行终止之前，我们 随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件 ， 但不包括向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将合并参照本招股说明书 ，自提交此类报告之日起被视为本招股说明书的一部分，以及文件。

前述任何文件 中的任何信息都将自动被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或后来提交的 文件 中的信息修改或取代了此类信息。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供 以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括但仅限于 财务报表信息和以引用方式特别纳入此类文件的证物。 应将请求发送至：Intrusion Inc.，收件人：投资者关系部，东园大道101号，1200套房，德克萨斯州普莱诺 75074 或致电 (972) 234 6400。 您可以通过以下方式访问此信息 ir.intrusion.com。除上面列出的特定公司文件外，在本招股说明书或其构成 一部分的注册声明中，不得将我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息 视为纳入本招股说明书或注册声明中。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含 报告、代理和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括 公司，可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费访问。

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我们已根据《证券法》在S-1表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明 。本招股说明书构成注册声明 的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中一些信息包含在注册声明的附录中 。有关 我们和我们的证券的更多信息，我们建议您参阅注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证物。 本招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果 合同或文件已作为注册声明的附录提交，请查看 已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面 均由提交的证物限定。

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4,359,374 股普通股、 购买8,718,748股普通股的认股权证以及

高达 8,718,748 股普通股标的认股权证

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招股说明书

2023年12月21日