执行版本

对信贷协议的修改和豁免

本信贷协议的修订和弃权，日期为2023年12月8日(本“修订”)，由以下签署的贷款人和L/C发行人、SunPower公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的附属担保方以及作为行政代理和Swingline贷款人的美国银行(北卡罗来纳州)签署。

独奏会：

兹提及借款人、附属担保人、贷款人及L/C发行人之间于2022年9月12日订立的《信贷协议》(经《第一修正案》修订，于2023年1月26日生效，并在本修订生效前不时经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)、“现有信贷协议”及经本修订修订的现有信贷协议，以及经不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或修改的《经修订信贷协议》)。行政代理和附属代理；

鉴于借款人董事会审计委员会于2023年10月19日决定(该决定，“董事会决定”)，由于借款人初步确定受影响财务中某些第三方地点的微型逆变器组件寄售库存的价值被高估了约16,000,000美元至20,000,000美元，因此适合重述(该重述，“重述”)受影响财务，导致相关收入成本被少报(连同(X)借款人于10月24日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表本报告中披露的其他事项，2023年及任何相关或附带事项；(Y)与将某些费用错误地归类为收入成本而不是业务费用有关的某些分类错误；(Z)查明两个重大弱点和其他非实质性项目，即“披露的事项”)；

鉴于，双方同意，仅就披露的事项而言，因重述或受影响的财务而引起的任何违约和违约事件，或与之有关的违约和违约事件，在董事会于2023年10月19日(作出该裁定的时间，即“生效时间”)作出决定时发生；

鉴于，在截至2023年10月1日和2023年12月31日的测试期内，与违反现有信贷协议第7.10节规定的某些契诺有关的某些其他实际或潜在违约事件，以及未能就任何此类违约事件发出通知，目前可能存在或未来可能存在(“实际或潜在违约事件”)；

鉴于，根据现有信贷协议第11.01节，借款人已要求贷款人暂时放弃与重述相关的违规行为(定义如下)和违反财务契约的行为(定义如下)，并同意本文所述的对现有信贷协议的某些其他豁免和修订；

鉴于借款人已要求修改现有的信贷协议，增加一批本金总额为25 000 000美元的循环贷款；

鉴于，构成所有贷款人的贷款人同意(A)暂时放弃与重述相关的违规行为和违反财务契约的行为，自生效之日起生效，在每种情况下，仅在豁免期(定义如下)内生效，(B)修订现有信贷协议，以规定此类循环贷款部分，以及(C)同意各自

第(A)、(B)和(C)款的情况，受本修正案规定的条件和限制的限制；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

1.界定的名词、释义等本文中使用和未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的含义。修订后的信贷协议第1.02至1.08节中规定的解释规则经必要修改后也适用于本修正案，如同在本修正案中全面阐述的一样。

2.豁免权。自生效之日起生效，且仅在豁免期内生效，行政代理和贷款人特此同意生效时间协议，并放弃(I)现有信贷协议第8.01(A)、(B)或(C)节项下的任何违约或违约事件，该违约或违约事件完全源于重述或受影响的财务，包括与重述或受影响财务有关的任何“持续经营”或类似的限制或例外，以及在任何情况下仅就已披露的事项(“与重述有关的违规行为”)。(Ii)就截至2023年10月1日的财政季度而言，因违反现有信贷协议第6.01(B)或(C)节而导致的现有信贷协议第8.01(C)节下的任何违约或违约事件(“第三季度财务交付违规”)，及(Iii)因违反现有信贷协议第7.10节任何规定而导致的现有信贷协议第8.01(C)节下的任何违约或违约事件(“财务契约违规”，以及违反重述和第三季度财务交付的情况，在每一种情况下，连同因未能就此发出通知而发生的任何违约或违约事件(“放弃违约”)，在每一种情况下，仅限于从生效时间开始至2024年1月19日晚上11：59止的期间。(此等期间，即“豁免期”)。为免生疑问，(A)对放弃的违约的放弃是一次性的放弃，仅就此处所述的目的有效，应严格按照书面规定加以限制，不得超出此处明确列出的条款或2024年1月19日晚上11：59之后的条款，(B)在任何情况下，本修正案都不应被视为放弃目前存在或以后发生的任何其他违约或违约事件，或强制执行管理代理的，贷款人及其他有担保人士对此的权利及(C)本第2条所述的豁免属暂时性的，除非所需贷款人另有放弃，否则该等豁免将于豁免期终止或届满时自动恢复，并构成经修订信贷协议下的“违约事件”。

3.修订现行信贷协议。

(A)本协议各方同意，自修订生效之日起(定义如下)，应对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)，并移动绿色文本(以与下列示例相同的方式表示：移动文本和移动文本)，如附件A所示修订后的信贷协议页面所述。

(B)对现有的信贷协议进行修改，在本合同中增加附件B，作为“附件P”。

(C)本协议双方同意，自修订生效之日起，应通过修订和重申本协议附表1所列的附表1.01(B)来修订现有的信贷协议。

(D)双方同意，自修订生效之日起，在紧接本修订生效前生效的现有信贷协议中所界定的“循环贷款”应构成“初始循环贷款”。

(E)本协议各方同意，自修订生效之日起，在紧接修订生效之前生效的现有信贷协议中所界定的“循环承诺”应构成“初始循环承诺”。

4.修订后的义务。借款人同意在借款人向美国证券交易委员会提交借款人截至2023年10月1日的财政季度的财务报表之日起两个工作日内，为修订生效日期之前的贷款人向行政代理的账户支付因重述而根据现有信贷协议第2.10(B)节应支付的任何和所有款项。

5.申述及保证。通过执行本修正案，各借款方特此声明并保证，自本修改之日起：

(A)每一贷款方拥有执行、交付和履行本修正案和经修订的信贷协议项下的义务所需的所有必要权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；

(B)本修正案在根据本合同交付时，应已由作为本合同一方的每一借款方正式签立和交付。本修正案构成每一此类借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为本协议一方的每一借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑；

(C)每一借款方签署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款；(Ii)与任何违反或违反任何留置权，或根据(X)对贷款方或其各自财产具有约束力的任何契据、协议或其他证明重大债务的文书，或(Y)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何留置权的设定(或设定要求)，或要求根据该等契约、协议或其他文书支付任何款项；或(3)违反任何适用法律，但在每一种情况下(以上第(I)款除外)，上述任何一项不会合理地产生实质性不利影响的情况除外；

(D)在本修正案生效后，经修订的信贷协议第五条及其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，在本协议日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确(但因重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证除外，其效力与该日期相同，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则属例外)在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的(应理解，就任何贷款文件的任何附表所载的任何资料所作的任何陈述或担保，应犹如该陈述或担保明确限于截止日期一样作出)；

(E)(I)截至2022年3月31日，Dorado 1高级借款人LLC、不时作为借款人的金融机构、作为行政代理的美国银行和ComputerShare Trust Company，National Association，作为抵押品代理和支付代理之间的某些(X)信贷协议下的信贷安排，(Y)Dorado 1 Mezzanine借款人、LLC和HAT Dorado Capital LLC之间于2022年3月31日的某些贷款协议，以及(Z)于修订生效日期生效的任何其他贷款和租赁安排，可根据其条款提取的贷款，以及(Ii)借款人有理由相信在豁免期间根据前款第(I)款所指贷款的借款已反映在核准预算中，并有理由相信该等贷款仍将可根据其条款提取

其在豁免期内的条款，以及将满足此类借款的先决条件；以及

(F)借款人或其附属公司不会或将不会向第二修正案循环承诺(定义见经修订信贷协议)的提供者支付费用或其他补偿，作为对其提供第二修正案循环承诺的补偿。

6.有效的先决条件。本修正案的效力取决于下列每个条件的满足情况(所有这些条件都得到满足的第一个日期，即“修正案生效日期”)：

(A)本修正案的签立。行政代理人应已收到行政代理人、组成所有贷款人、借款人和其他借款方的贷款人正式签署的本修正案副本。

（b）费用和开支的支付。在修订生效日期前至少一（1）个营业日开具发票的范围内，借款人应支付（或促使支付）根据修订后的信贷协议第11.04（a）条规定借款人应支付的行政代理人的所有成本、费用和开支（包括但不限于法律费用和开支）。

(c)No违约或违约事件。自修订生效日期起，在本修订生效后，不得发生且持续存在任何违约或违约事件，也不得发生且持续存在与任何融资有关的“违约”或“违约事件”（或类似术语），包括向借款人或其任何受限制子公司提供流动性的应收款的任何无追索权融资。

（d）法律意见。行政代理人应在修订生效日收到Kirkland & Ellis LLP（作为贷款方的律师）以行政代理人满意的形式和内容向行政代理人和贷款人提出的有利书面意见。

（e）初步预算。行政代理人应已收到初步预算。

(F)申述及保证。本协议第5节所述的陈述和保证在修正案生效之日及截至修正案生效之日，在所有重要方面均应真实无误。

7.重申。

(A)每一贷款方在符合经修订信贷协议及其他贷款文件所载条款及限额的情况下，重申其对根据经修订信贷协议作出的保证责任(包括根据本修订而修订、重申及/或增加的所有该等保证责任)的担保。每一贷款方在此确认其已审阅了本修正案的条款和规定，并同意根据本修正案对现有信贷协议进行的修正案。每一贷款方特此确认，其作为一方或以其他方式受约束的每份贷款文件将继续具有经本修正案修订的全部效力和效力，其在该文件下的义务不会因本修正案的签署或效力而受到损害或限制。

(B)每一贷款方特此(I)确认其为当事一方或以其他方式受约束的每份抵押品文件及其担保的所有抵押品将继续在最大程度上保证担保债务(包括根据经修订的信贷协议修订、重申和/或增加的所有担保债务)的偿付和履行，(Ii)确认其为担保当事人的利益而分别向抵押品代理人授予该借款方的担保权益以及对该贷款方在适用贷款方、其所有权和在适用信贷协议项下的所有权利、所有权和权益的继续留置权

(三)确认其根据其为当事方的每份贷款文件的条款作出的其他质押、其他担保权益和其他义务(视情况而定)。

8.修订、修改及豁免。除非按照经修订的信贷协议第11.01条的规定，否则不得修改、修改或放弃本修正案。

9.整份协议。本修正案、经修订的信贷协议及其他贷款文件构成各方就本协议标的及其标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有其他书面或口头协议和谅解。

10.修订的效力。在修订生效日期当日及之后，(A)任何贷款文件中对“信贷协议”的每一次提及均应被视为对经修订信贷协议的引用；(B)经修订信贷协议中使用的“协议”、“本协议”、“本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语，除文意另有所指外，均指经修订信贷协议；及(C)就经修订信贷协议及其他贷款文件而言，本修订应构成“贷款文件”。除本修正案明确规定外，所有贷款文件应继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件任何规定的放弃。本合同双方承认并同意，本修正案的条款并不构成对现有信贷协议条款的更新，而是对现有信贷协议条款的修改。

11.适用法律；司法管辖权和放弃陪审团审判。修订后的信贷协议第11.14和11.15节的规定通过引用并入本文，并成为本文的一部分。

12.可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第12条前述条款的情况下，如果本修正案中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)善意确定)，则该等条款仅在不受限制的范围内被视为有效。

13.电子执行；电子记录；对应物。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的独立副本(包括通过传真或其他电子成像手段)上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或其他电子传输(例如“pdf”或“tif”格式)交付本修正案的已签署签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。贷款双方和其他各方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在AS中执行

必要或方便的许多对应关系，包括纸质和电子对应关系，但所有这些对应关系都是一个相同的通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受电子签名的范围内，行政代理有权依赖据称由本协议任何一方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有DSC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时加以修改。

14.指示政务代理。本合同的每一出借方，共同构成所有出借方，特此指示行政代理签订本修正案。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

附件A

[请参阅附件]

符合日期为2023年1月26日的第一修正案和日期为2023年12月8日的第二修正案

信贷协议

日期为2022年9月12日的SunPower Corporation，

作为借款人，

借款方的某些子公司，

作为附属担保人，美国银行，N.A.，

作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和L/信用证发行人，以及

本合同的贷款方

美国银行证券公司和西太平洋银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

第一条定义和会计术语_16

1.01定义的Terms____________________________________________________16

1.02其他解释的Provisions______________________________________5056

1.03会计术语：**5157

1.04Rounding______________________________________________________5258

Day__________________________________________________的1.05倍5258

1.06贷方金额信函：5258

1.07%的利率：5258

1.08《公约负面遵守情况》：5259

1.09受影响的金融机构*59

第二条承诺和信贷延期：第5359条

2.01贷款和5359美元

2.02贷款的借入、转换和续期：5461

2.03信贷银行信函：5563

2.04 Swingline贷款总额为6573美元

2.05提前还款：6876美元

2.06终止或减少承付款：7380美元

2.07偿还贷款：7482美元

2.08利息和违约率：7583

2.09Fees：1.7684

2.10利息和费用的计算；适用的追溯调整

Rate__________________________________________________________的数据为7785

2.11债务危机的证据：7886

2.12一般支付；行政代理的追回费用：7886

2.13贷款人分担付款：8188美元

2.14现金抵押品：8289美元

2.15违约贷款人将支付8391美元

2.16新增设施：8593

第三条税收、收益保护和违法性审查：

3.01税务局：8896

3.02违法行为：92100

3.03无法确定利率：93101

3.04增加成本：95103

3.05赔偿损失97104美元

3.06减轻义务；更换贷款人：97105美元

3.07存活率：98105

第四条信贷展期的先决条件：98106

4.01初始信用延期的条件：98106

4.02所有信贷展期的条件：100108

第V条陈述和保证：101109年版

5.01存在、资格和权力要求：101109

5.02授权；未违反规定：102110

5.03政府授权；其他异议：102110

5.04绑定效果：102110

5.05财务报表；没有实质性不利影响：102110

5.06诉讼和环境问题：103111

5.07遵守法律和协议：104112

5.08财产；知识产权：104112美元

5.09保险___________________________________________________上涨105113

5.10Taxes：105113

5.11ERISA合规性：105113

5.12《投资公司法》：106114美元

5.13信息披露：106114

5.14资本化增长107115。

5.15附注：107115。

5.16使用收益：107115美元

5.17偿付能力：108116

5.18伤亡等赔偿108116美元

5.19废除关切和反腐败法：108116

5.20重大债务、留置权和协议：109116美元

5.21美联储监管规定：109117美元

5.22[已保留]    109117

5.23银行账户减少了109117。

5.24合作文件：109117。

5.25受影响的金融机构减少110118美元

5.26被覆盖实体减少110118美元

5.27福利所有权认证：110118

5.28劳工和就业事务：110118

第六条平等权利公约：110118

6.01财务报表和其他信息报告：111119

6.02重大事件通告：114123。

6.03存在；商业行为：115123

6.04纳税义务：115124美元

6.05物业维护；保险费：115124

6.06书籍和记录；检验权：115124

6.07财年增长116125

6.08合规性：116125

6.09使用收益：116125美元

6.10关于子公司的某些义务；额外的担保人：116125美元

6.11ERISA：118126。

6.12环境事项；报告工作：118126

6.13与房地产抵押品有关的事项：118127

6.14《反腐败法》生效119128

6.15进一步保证119128美元

6.16指定子公司：120128美元

6.17关于抵押品的信息：120129

6.18控制协议：121129美元

6.19 2023年赎回2023年可转换票据：121130

6.20其他成交后要求：121130美元

6.21Milestones___________________________________________________的股价下跌了130。

6.22Compensation________________________________________________的股价下跌了130。

6.23其他Information_________________________________________版本：131.

第七条消极公约：122131.

7.01负债：122131美元

7.02Liens：125134

7.03连带负债下降127137

7.04基础性变化；处置：128137

7.05投资；套期保值协议下降130139

7.06受限制的初级付款减少了132141美元

7.07与关联公司的交易额为133142美元

7.08限制性协议：134143

7.09售后回租交易额增长134144

7.10某些金融契约适用于134144美元

7.11各行各业收入135144美元

7.12[已保留]    135144

7.13在135144版中修改某些文件。

7.14取消：135144美元

7.15《反腐败法》：135145

7.16预算差异契约**145

第八条违约事件和补救措施适用于135145

8.01违约事件：135145

8.02发生违约时采取补救措施：138148

8.03资金使用情况：138148

8.04借款人的治愈权：140150

第九条行政代理权：141151条

9.01任命和管理局主席：141151

9.02作为贷款人的权利：141151美元

9.03免责条款：142152。

9.04由管理代理提供的可靠性：143153

9.05分管职责：143153

9.06行政代理辞职：144154

9.07不依赖管理代理、排列者和其他人

贷款方股价下跌145155。

9.08无其他职责等：146156

9.09行政代理可能提交索赔证明：信用招标：146156美元

9.10合作和担保事宜：148158

9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议149159

9.12某些ERISA事项：150159

9.13追回错误款项：151161美元

第十条持续保证适用于151161年前

10.01保修____________________________________________________151161

10.02没有抵销或扣除；税收；付款：152162

10.03贷款人权利下降152162

10.04某些豁免：152162美元

10.05Obligations独立调查：153162

10.06代位、出资等：153163

10.07终止：恢复：153163美元

10.08从属关系：153163

10.09加速时间超过153163

10.10借款人条件：154163美元

10.11指定借款人：154164美元

10.12出资权：154164

10.13 Keepwell___________________________________________________154164

文章xi杂项报告：155164

11.01修订等：155164

11.02通知；有效性；电子通信：157169

11.03无豁免；累积补救；强制执行：160171

11.04费用；赔偿；损害豁免：160172美元

11.05付款拨备163175美元

11.06接手和分配：163175美元

11.07某些信息的处理；保密性。169181。

11.08抵销权：170182

11.09利率限制：171183

11.10整合；有效性：171183

11.11申述和保修的存续时间：171183美元

11.12可维护性：171183

11.13更换贷款人：172184美元

11.14实施法律；司法；等等：173185

11.15陪审团审判结果为174186美元

11.16[已保留]    174186

11.17[已保留]    174186

11.18不承担咨询或受托责任：174186

11.19电子执行；电子文件；对应方：175187

11.20《美国爱国者法案公告》：176188

11.21承认并同意接受受影响金融机构的自救

机构类股下跌177188。

11.22对任何受支持的QFC的认可：177189

时间表和展品

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)循环承付款、定期承付款和适用百分比附表1.01(C)现有信用证

附表1.01(D)材料拥有的特性

附表2.01摆动线承诺额

附表2.03信用证承诺

附表5.05财务状况；无重大不利变化

附表5.06诉讼及环境事宜

附表5.07遵守法律及协议

附表5.08财产；知识产权

附表5.09保险

附表5.10税项

附表5.11退休金计划

附表5.15附属公司

附表5.16必要的政府许可证、执照、授权书和同意附表5.20重大债务、留置权和协议

附表5.28劳工及就业事宜

附表6.20关闭后的要求

附表7.01现有负债；现有无追索权债务；现有留置权；现有或有负债

附表7.05现有投资

附表7.07与联属公司的交易

附表7.08限制性协议

附件A贷款通知书格式

附件B Swingline贷款通知书格式

附表C循环票据格式

附件D定期票据格式

附件E摆动索票据格式

附件F担保协议格式

附件G合资协议格式

附件H合规证书格式

附件一被担保方指定通知格式

附件J偿付能力证明格式

附件K管理调查问卷表

附件L转让和假设格式

附件M美国税务合规证书格式

附件N完善证书格式

附件O提前还款通知书格式

附表P初步预算表

信贷协议

本信贷协议由以下各方于2022年9月12日签订：SUNPOWER CORPORATION，一家特拉华州公司（以下简称“借款人”），本协议不时一方的子公司担保人，本协议不时一方的贷款人，本协议不时一方的信用证签发人以及美国银行，作为行政代理人，担保代理人，Swingline代理人和L/C发行人。

初步声明：

鉴于，贷款当事人已要求贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人向贷款当事人提供总额高达200,000,000美元的贷款和其他财务便利；

鉴于，贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人已同意按照本协议规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他财务便利；以及

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

2023年可转换票据是指借款人发行的2023年到期的4.00%优先可转换票据。

“2023年可转换票据转换日期”指所有或部分未偿还2023年可转换票据根据其条款转换为借款人的股权(如适用，连同现金代替任何零碎的股权单位)的日期。

“收购”是指通过单一交易或一系列相关交易，收购(A)另一人的多数有表决权股票或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以在其持有人可行使该控股权时获得该控股权)，不论是通过购买该股权或其他所有权权益，或在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该资产构成该人或某一部门的全部或实质所有资产，该人的业务范围或其他业务单位。

“额外可转换债务”是指借款人的任何无担保债务，可转换为借款人的普通股权益股份(或在合并事件、借款人普通股权益重新分类或其他适用的变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考借款人的普通股权益或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及代替借款人普通股权益零碎股份的现金。

“额外抵押”具有第6.13(A)节规定的含义。

“其他有担保债务”是指任何贷款方根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的债务)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法将该人列为该诉讼中的债务人的任何诉讼开始后由任何贷款方或其任何关联方产生的利息、费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该诉讼中索赔；但担保人的其他担保债务应排除关于该担保人的任何除外的互换债务。

“经调整的综合有形资产净额”是指截至任何确定日期的综合总资产，减去(A)适用的折旧、摊销和其他估值准备金，(B)借款人及其受限制附属公司的所有流动负债(不包括与2023年可转换票据有关的公司间项目和流动负债)和(C)借款人及其受限制附属公司的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产所产生的综合总资产，根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)最近交付(或要求交付)的借款人及其合并子公司的合并资产负债表(根据第6.01(J)节与资产负债表同时交付的证书中所载信息对借款人及其受限制子公司进行调整)，在每种情况下，在实施本协议允许的或其他贷款文件允许的任何重大收购或重大处置后，按形式确定。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人，根据上下文的需要，还应包括抵押品代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件K或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响财务报表”是指借款人的下列财务报表：(A)列入借款人截至2023年1月1日期间的10-K表格年度报告的已审计财务报表；(B)列入

借款人截至2023年4月2日季度的Form 10-Q季度报告；以及(C)借款人截至2023年7月2日季度的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的财务报表。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、由指定个人控制或与指定个人共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信用证协议，包括本协议的所有附表、附件和附件。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指(A)就任何定期贷款人而言，在任何时间，该定期贷款所占的百分比(小数点后第九位)由(I)截止日期或之前，该定期贷款人在该时间和(Ii)之后，该定期贷款人在该时间的剩余定期承诺加上该定期贷款在该时间的未偿还本金，以及(B)就任何循环贷款而言，该循环贷款机构在该循环贷款机制下的初始循环承诺额或第二修正案循环承付款(视情况而定)所代表的此类循环贷款的百分比(小数点后第九位)，在每种情况下，均须按照第2.15节的规定进行调整。如果根据第8.02节或其他条款，所有循环贷款人在循环贷款机制下的初始循环承诺、第二修正案下循环贷款机构在循环贷款机制下的循环承诺、所有定期贷款人的定期贷款承诺在当时已经到期或终止(就定期贷款而言，此时没有未偿还的定期贷款)，则每个贷款人对适用的循环贷款机制和/或定期贷款机制的适用百分比，在此期间，应根据贷款人对适用的循环贷款和/或定期贷款(如适用)最近生效的适用百分比确定，该百分比使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。截止第二修正案生效日，每一贷款人对每项贷款的适用百分比列于附表1.01(B)中该贷款人名称的相对位置，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中(视何者适用而定)。

“适用利率”是指在任何一天，相对于当时有效的适用水平(以总净杠杆率为基础)所列的年利率：

由于总净杠杆率的变化而导致的适用税率的任何增加或降低，应自根据第6.01(C)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效：但是，如果合规性证书在按照第6.01(C)节到期时未交付，则应适用根据“级别1”确定的适用利率。在每一种情况下，自要求交付符合证书之日后的第一(1)个工作日起生效，并且在每种情况下应保持有效，直至交付该符合证书之日后的第一(1)个工作日为止。此外，在违约事件存在并持续的任何时候，应适用上表每一栏所列的最高费率。

尽管本定义中包含任何相反的规定，(A)任何期间适用费率的确定应遵守第2.10(B)节的规定，以及(B)初始适用费率应根据第2.10(B)节的规定确定，直至根据第6.01(C)节向行政代理交付合规性证书之日之后的第一(1)个营业日，截至2022年9月30日的财政季度。适用利率的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信贷延期。

尽管本协议有任何相反规定，但在第二修正案生效之日之后，适用的费率应根据“级别1”确定。

“适用循环百分比”指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款人在当时适用的循环贷款的适用百分比。

“适用条款百分比”指在任何时间就任何定期贷款人而言，该定期贷款人在该时间相对于定期贷款的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何贷款而言，对该贷款有承诺或在该时候根据该贷款持有贷款的贷款人，(B)就信用证的升华而言，(I)L/信用证的发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03节签发了任何信用证，则指初始循环承诺项下的循环融资项下的循环贷款人，以及(C)就

(I)Swingline贷款人及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何Swingline贷款未偿还，则根据初始循环承诺项下的循环贷款。

“核准预算”具有第6.01(M)节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券公司和BMO Bank of the WestN.A.，它们作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“受让人集团”是指相互关联的两个或两个以上符合条件的受让人。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以L的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件形式)接受。

“应占负债”指在任何日期，就任何人士的任何融资租赁债务而言，该债务的资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计准则编制的资产负债表上。

“经审计财务报表”是指借款人已向美国证券交易委员会公开提交的截至2021年1月3日和2022年1月2日止各会计年度及各年度经审计的借款人及其合并子公司的资产负债表、经营报表、股东权益和现金流量。

“自动续期信用证”的含义见第2.03(B)节。

“可用期”是指(A)就初始循环承诺项下的循环融资而言，自结束日期起至(I)循环融资工具的到期日，(Ii)根据第2.06节终止初始循环承诺之日，以及(Iii)终止初始循环承诺之日，以及(Iii)终止L/C发行人根据第8.02条作出L/C信用展延之义务的期间，以较早者为准；(B)就第二修正案循环承诺项下之循环融资而言，自第二修正案生效日期起至(I)循环融资到期日，(Ii)根据第2.06节终止第二修正案循环承诺之日，以及(Iii)第二修正案循环承诺终止之日，以及(Iii)第二修正案循环承诺终止之日，以及L/C发行人根据第8.02和(BC)节就定期融资进行L/C信用延期之义务终止之日，自截止日期起至(I)2023年1月31日，(Ii)根据第2.06节终止定期承诺的日期，以及(Iii)根据第8.02节终止定期承诺的日期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，执行下列各项的法律、规则、条例或要求

(B)就英国而言，即2009年联合王国银行法(经不时修订)第I部，以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及清盘不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司(清盘、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率波动，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)SOFR加1.00%的期限，受其中规定的利率下限的限制；但如果基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化应于公告中规定的开业之日生效(如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日)。由于联邦基金利率或术语SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从联邦基金利率或术语SOFR的此类变化之日起(包括该日)起生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款或者定期贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。“借款人材料”的含义如第6.01节所述。

“借款”系指循环借款、摆动借款或定期借款，视情况而定。

“预算”是指根据第6.01(M)节不时修改、修改、补充或替换的初始预算。

“预算试用期”是指自第二修正案生效之日起至紧接适用的预算差异报告交付前的星期六止的一段时间。

“预算差异报告”是指借款人负责官员编制的每周差异报告，将每个适用的预算测试期的实际结果与适用的批准预算(S)下的预期结果进行逐项比较，并按照批准预算(S)中规定的相同详细程度，连同对任何给定测试期内大于允许差异的所有净运营现金流和支出差异的书面解释，以及行政代理或所需贷款人可能合理要求的其他信息，在每种情况下，以所需贷款人自行决定可接受的形式进行比较。

“预算差异测试日期”具有第6.01(N)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本市场交易”指借款人或其任何受限制附属公司的债务证券或借款人的股权证券或与股权挂钩的证券(在公开发售或私募中)(包括额外的可转换债务)或借款人或其任何受限制附属公司借入的任何银团贷款，但不包括(A)根据员工股票计划、员工股票购买计划、“影子股票”、“影子股票”、员工福利计划或其他员工补偿计划进行的股权发行，或与单位归属及行使股票期权有关的发行，以及(B)本协议项下的信贷扩展。

“现金抵押”系指为一个或多个L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)或循环贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/C义务的抵押品，与Swingline贷款有关的义务，或循环贷款人为参与L/C义务或Swingline贷款(视上下文而定)提供资金的义务，(A)现金或存款账户余额，(B)由发行人以合理令行政代理和适用的L/C发行人满意的金额按条款订立的后备信用证，和/或(C)如果行政代理和适用的L/C发行人或Swingline贷款人在各自的酌情决定权下，根据行政代理和该L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)合理满意的形式和实质文件，以美元形式同意其他信贷支持。

“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，借款人或其任何受限制的子公司所拥有的下列任何类型的投资，当时没有任何留置权(根据抵押品文件和其他允许留置权设立的留置权除外)：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、或由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、到期日不超过365天的可随时出售的债务，或由其直接和全面担保或担保的债务；

(B)存放在任何商业银行的定期存款或投保存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)是贷款人或(Ii)(A)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的，或是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(B)发行(或其母公司发行)按条款所述评级的商业票据

(C)符合这一定义；及(C)资本和盈余合计至少为500,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过购置之日起的365天；

(C)由任何根据美利坚合众国任何一州的法律组织的人发行的商业票据，而该商业票据至少被穆迪评为“Prime-1”(或当时同等的评级)或至少被S评为“A-1”(或当时的同等级别)，而每种票据的到期日均不超过自取得该等票据的日期起计的360天；

(D)由美国任何一州或任何该等州的任何政区所发行的可出售的直接债务，或该等债务的任何公共工具，自取得该等债务的日期起计365天内到期，或规定不少于每年重置适用于该等债务的利率，并在取得该债务时具有S或穆迪所能获得的两个最高评级之一；及

(E)按照公认会计准则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案的投资，该方案由穆迪或S可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于(A)、(B)、(C)和(C)款所述的性质、质量和期限的投资

(D)这一定义。

“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、加密箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指在与借款人或其任何受限制子公司订立现金管理协议时，以现金管理协议当事方的身份是贷款人或贷款人的关联公司的任何人(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)。

“意外事故”是指，就任何人的任何财产而言，该人或其任何附属公司因该财产而获得保险赔偿、谴责赔偿或其他赔偿的任何损失或损害，或对该财产的任何谴责或以其他方式拿走。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)并非一名或多于一名核准持有人的任何“个人”或“团体”(按1934年“证券交易法令”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员利益计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法令”第13D-3及13D-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论这种权利是立即可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的(这种权利是“期权”)，直接或间接地拥有借款人超过50%的股权，该借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人的董事会或同等管理机构的成员(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；

(B)“控制权变更”或管理2023年可转换票据的最终文件中所界定的任何类似术语或借款人及其受限制附属公司的任何其他重大债务应已发生；或

(C)出售或转让借款人的全部或几乎所有资产。

在提及任何贷款或借款时，“类别”指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是初始循环承付款项下的循环贷款、“第二修正案”规定的循环承付款项下的循环贷款还是定期贷款；当用于任何承付款时，指的是这种承付款是初始循环承付款、第二修正案循环承付款或定期承付款。

“截止日期”是指第4.01节规定的先决条件得到满足(或根据第11.01节放弃)的日期，即2022年9月12日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”或功能等同的条款，以及根据抵押品文件的条款，受抵押品代理人为担保当事人利益的留置权约束的所有其他财产。

“抵押品账户”具有第2.03(Q)节规定的含义。

“抵押品代理”是指美国银行以任何贷款文件下的抵押品代理的身份，或任何后续的抵押品代理。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、每一份合并协议、每一份知识产权担保协议、每一项抵押、每一项抵押品转让、担保协议、质押协议、账户控制协议(包括根据第6.18节交付给抵押品代理人的控制协议)或根据第6.13节交付给行政代理人的其他类似协议，以及为担保当事人的利益创建或声称为抵押品代理人设立留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”系指一项长期承诺，或根据上下文可能需要的一项、初始循环承诺或第二修正案循环承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。

等)，并不时修改，以及任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“竞争者”指(A)参与其在太阳能技术和能源服务业务的正常业务过程中的任何人，包括但不限于与此相关的安装、融资和直接消费借贷服务，并被借款人不时以书面形式识别为竞争者，或(B)是前述(A)条款所述个人的关联方(不包括在正常业务过程中提供贷款的真诚债务基金或其他金融机构的关联方)。

“合规性证书”是指由负责官员签署的证书，基本上采用本合同附件附件H的形式，(A)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何措施；(B)提出合理详细的计算，证明符合第7.10条；(C)如果自最近交付的合规性证书以来，附表5.15中所列信息有任何变化，则列出任何此类变化；(D)合理详细列出借款人及其综合附属公司的综合财务报表的所有调整，以及第6.01(J)节所述的调整，以反映不受限制的附属公司不计入第6.01(J)节所载的财务契约计算所需的调整，及(E)说明自根据第6.01(A)节提交的最新经审核财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否有任何变化，如有任何该等变化，则指明该等变化对该证明书所附财务报表的影响。

“符合变更”是指，就术语SOFR或任何提议的SOFR后续利率的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，对“基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情决定采用和实施该适用费率(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该费率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“合并资产覆盖率”是指在任何确定日期，(A)调整后合并有形资产净额与(B)融资债务总额的比率，在每一种情况下，截至确定日期。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，借款人及其受限附属公司在综合基础上相当于该期间综合净收入的数额

加

(A)在计算上述综合净收入时扣除的下列项目，不得重复：

(I)该期间的综合净利息费用；

(Ii)为该期间应缴的联邦、州、地方和外国所得税的规定；

(3)该期间的折旧和摊销费用；

(Iv)该期间的非现金收费；

(5)该期间的现金重组费用和非常或非经常性费用或费用；

(Vi)(A)与截止日期、本协议和设施有关的交易成本，以及(B)上述第(Vi)(A)款未涉及的费用、成本、收费、开支和其他交易成本；

(Vii)该期间因出售或其他资产处置(在正常业务过程中出售或其他处置除外)而蒙受的损失，以及该期间的其他非常或非经常性损失；

(Viii)(A)在许可收购完成后十二(12)个月内，因进行或实施重组、成本节约举措、成本合理化计划、运营费用削减或协同作用而产生的与许可收购相关的任何费用，以及(B)借款人真诚地预计由于采取、承诺或计划采取特定行动而将实现的“运行率”成本节省额。在任何情况下，在任何许可收购完成后十二(12)个月的日期或之前(成本节约应计入综合EBITDA，直到完全实现并按形式计算)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益金额；条件是：(1)此类成本节约是可合理识别、可事实支持并合理详细地向管理代理披露的，(2)此类成本节约在与此类行动相关的日期起十二(12)个月内开始实施，以及(3)不得根据第(Viii)款添加任何成本节约，前提是与计算该期间的综合净收入或计算综合EBITDA时与此相关的任何费用或费用重复；

(Ix)在该段期间内与2022年5月处置的工商业务有关的亏损；及

(X)在2022年3月31日或之前发生的、与供应给“轻型商业增值经销商”和“商业和工业解决方案”系统的某些第三方商业设备内的某些出厂安装的连接器出现破裂问题有关的费用或费用；

减号

(B)在计算该综合净收入时所包括的范围内的以下各项，不得重复：

(I)出售或其他处置资产的收益(在正常业务过程中出售或其他处置除外)，以及该期间的其他非常收益或非经常性收益；

(Ii)该期间的非现金收益；及

(Iii)在该期间内就伤亡事件而收取的收益。

尽管有上述规定，在任何适用的测试期内，前述条款(A)(V)、(A)(Vi)(B)、(A)(Vii)和(A)(Viii)中列出的递补应合计不得超过综合EBITDA的15%(在实施该等递补之前计算)。为计算本协议或其他贷款文件允许的材料购置或处置完成的任何期间的合并EBITDA，应按形式计算此类材料购置或处置的合并EBITDA。

“综合利息费用”指在任何期间，借款人及其受限制附属公司在综合基础上，(A)在该期间内与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用及收费(在每种情况下均按照公认会计原则视为利息)的总和，(B)在该期间内就停止经营业务已支付或应付的所有利息及(C)根据融资租赁责任项下与该期间有关的租金开支部分，该部分按照公认会计原则被视为利息开支。

“综合利息覆盖比率”是指，在任何确定日期，(A)综合EBITDA与(B)综合净利息费用的比率，在每种情况下，最近完成的测试期。

“综合净收入”是指借款人及其受限制附属公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则确定的期间；但综合净收入应不包括(A)任何受限制附属公司在该期间的净收益(但不包括亏损)，条件是

在此期间，该受限制子公司的组织文件或适用于该受限制子公司的任何协议、文书或法律的条款的实施不允许该受限制子公司宣布或支付股息或类似分配，但上述受限制附属公司在该期间内实际以现金支付予借款人或另一间受限制附属公司的收入除外(或借款人或其任何受限制附属公司在该期间收到非现金股息或分派并转换为现金的范围内)及(B)借款人或其任何受限制附属公司拥有并非受限制附属公司的权益的任何人在该期间的任何收入(或亏损)，但任何该等人士在该期间的净收入须计入

综合净收入不超过该人士于该期间内实际支付予借款人或任何受限制附属公司的现金总额(或如借款人或其任何受限制附属公司在该期间收到非现金股息或分派并转换为现金)，作为股息或其他分派(如属向受限制附属公司派发股息或其他分派，则该受限制附属公司并不被禁止按本但书(A)段所述向借款人或任何其他受限制附属公司进一步分派该等款项)。

“综合净利息费用”指在任何期间，借款人及其受限制附属公司在综合基础上的综合利息费用，减去借款人及其受限制附属公司在根据公认会计原则厘定的期间内的所有利息收入。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司的总财产和资产总额，按照公认会计原则确定，在借款人及其合并子公司的综合资产负债表上列明，最近根据第6.01(A)或(B)节交付(或要求交付)，视情况而定(根据第6.01(J)节与资产负债表同时交付的证书中所述信息对借款人及其受限制子公司进行调整)。在实施本合同或其他贷款文件允许的任何重大收购或物质处置后，以形式基础确定。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力，

“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。就本协议而言，拥有或持有占另一人总投票权10%(10%)或更多的股本、实益权益或其他证券的人应被视为“控制”该另一人。

“控制协议”是指，就任何贷款方的任何存款或证券账户而言，由借款方、开立该账户的金融机构和抵押品代理签署并交付的控制协议，其形式和实质令行政代理合理满意，任何此类协议均可不时修改、补充或以其他方式修改。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在SOFR管理人的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何L/信用证发行人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内(B)已书面通知借款人、行政代理、任何L/C发行人或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即交付给借款人、各L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“违约率”是指：(A)就任何有特定利率的债务而言，年利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，年利率等于基本利率加循环贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基本利率加循环贷款的适用利率加2%(2%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“指定司法管辖区”是指受到全面制裁的任何国家或地区(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的卢甘斯克人民共和国地区)。

“已披露事项”是指附表5.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的直接附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)要求支付任何股息(仅以合资格股权的股份支付的股息除外)、(B)到期或可强制赎回或根据其持有人的选择强制回购、赎回或回购的任何股权，在每一种情况下，无论是全部或部分，无论是在任何事件发生时，(C)在第(A)、(B)和(C)款中的每一项情况下，根据固定日期或其他日期的偿债基金义务(包括因未能维持或达到任何财务表现标准)或(C)可自动或可根据其持有人的选择转换为或可交换任何债务、股权或合格股权以外的其他资产，在该等股权发行时(除(I)在融资终止日期之后或(Ii)在“控制权变更”之后)融资最后到期日后九十一(91)日之前；但根据本条款第(Ii)款规定须支付的任何款项须以融资终止日期之前发生者为限；然而，倘若该等股权发放予任何雇员或借款人或其任何受限制附属公司的任何雇员福利计划，或任何该等计划发给该等雇员，则该等股权不应仅因借款人或该等受限附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、身故或伤残而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染或保护环境或人类健康有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可或具有法律约束力的政府限制(在与接触危险材料有关的范围内)，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放有害物质、空气排放和向公有废水处理系统排放有关的限制。

“环境责任”是指直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质，直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)任何危险材料的释放或威胁释放，或(E)任何合同的任何或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权补偿出资”是指(A)对借款人的普通合格股权的新的现金出资，或(B)借款人发行合格股权的现金收益，在这两种情况下，借款人都收到

(I)就现金出资而言，该现金出资是由借款人股权的一个或多个持有人从不构成借款人或其任何受限制附属公司向该持有人作出的股息或垫款、贷款或投资的资金中作出的；及(Ii)该等现金出资或发行由借款人以书面指定为“股权补足出资”，以根据第8.04节的条款用于股权补足。

“股权”就任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、与该人有关的所有股权、以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙企业、成员或信托权益)，不论是否有表决权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否尚未结清；但在任何时候，“股权”不得包括(A)额外的可换股债务，直至该等额外的可换股债务已根据其条款转换，(B)可转换或可交换为该等股权的其他债务证券，直至该等债务证券已根据其条款转换或交换为止，或(C)准许的可换股债务催缴交易，直至根据该等条款发行任何股权为止。

“股权”对任何人来说，是指任何认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何种类的协议(包括任何股东或有表决权的信托协议)，用于发行或出售任何类别的任何额外股本或可转换为该人任何类型的任何类型的合伙或其他所有权权益的证券，

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件，(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条限制的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产；(D)提交终止意向通知；根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划或《雇员退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；(H)《雇员退休保障条例》第四章规定的任何法律责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费外，借款人或任何ERISA关联公司，或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未能为多雇主计划做出任何必要的贡献。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义如第8.01节所述。

“排除帐户”的含义如第6.18节所述

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是或变为非法的，且在该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”的情况下(在第10.12节和任何其他“保持良好”生效后确定)，担保人的担保或该担保人对留置权的担保发生效力时，该担保人的担保或该担保人给予的留置权生效时)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其借贷办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但按照第3.01(B)或(D)节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因该贷款人未能遵守第3.01(F)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而产生的税款。

“现有信贷协议”是指由SunPower Corporation和SunPower North America，LLC作为借款人、不时作为贷款人的贷款人和作为代理人的美国银行签署的日期为2019年3月29日的某些贷款和担保协议。

“现有债务”系指(A)借款人及其受限制附属公司于结算日已存在并于结算日得到全额偿还的债务，包括现有信贷协议项下的债务及(B)借款人及其受限制附属公司于结算日已存在但根据第7.01节容许在结算日后仍未清偿的债务，并载于附表7.01 A部分。

“现有信用证”指附表1.01(C)所列的某些信用证。

“融资”系指术语“融资”、初始循环承诺项下的循环融资或第二修正案循环承诺项下的循环融资，视情况而定。

“设施”是指每一项设施。

“融资终止日期”是指下列所有情况发生的日期：(A)终止总承付款；(B)以现金全额偿付所有担保债务(不包括(I)或有赔偿债务和(Ii)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债，即已作出令适用现金管理银行或对冲银行满意的安排)；及(C)所有信用证的到期或终止(已以现金作抵押的信用证或已作出令适用的L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及截至截止日期(或上述任何修订或后续版本)的任何现行或未来法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及任何

实施上述规定的政府间协定(以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或惯例)。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”是指(A)借款人、美国银行和美国银行证券公司之间日期为2022年8月9日的特定费用函件，以及(B)借款人与西方银行之间日期为2022年8月9日的特定费用函件。

任何人的“融资租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入融资租赁或资本化租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“第一修正案”是指借款人、次级担保人、贷款人和L/信用证发行人以及行政代理和Swingline贷款人之间于2023年1月26日签署的“信贷协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”应具有第一修正案中规定的含义，该日期发生在2023年1月26日。

“洪水保险法”统称为(A)1994年的“国家洪水保险改革法”(该法令全面修订了现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”)或其任何后继法规，(B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后继法规，以及(C)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后继法规。

“外国贷款人”是指为税务目的而在借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区内居住或根据该司法管辖区的法律组织的贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“正面风险”是指，在任何时候，有违约的贷款人是

对于循环贷款人，(A)对于任何L/C发行人，该违约贷款人的L/C债务以外的未偿还L/C债务的适用循环百分比，该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款质押的现金；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的该违约贷款人的Swingline贷款的适用循环百分比，该违约贷款人的参与义务除外

已重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款抵押的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权力的机构)的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，包括但不限于FASB ASC，这些原则适用于确定之日的情况，一致适用，并受第1.03节的约束。

“GCP定期贷款金额”系指截至2023年可转换票据转换日期当日或之后的任何确定日期，该日未偿还定期贷款本金总额等于(A)该日未偿还定期贷款本金总额与(B)该日未偿还定期贷款本金总额之间的正差额，所得款项于该日期或之前仅用于(I)赎回2023年可换股票据项下的部分债务(不论是否到期)或偿还先前为赎回2023年可换股票据而提取的循环贷款，或(Ii)支付与此相关的费用、开支及其他交易成本。

“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州或地方政府，以及行使或行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

关于政府(包括但不限于任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人来说，是指担保、背书、购买或提供资金以支付或维持任何人的债务、其他义务、净值、营运资本或收益的或有协议，或对任何人的股权支付股息或其他分配的保证，或购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产、产品、材料的协议。提供或提供服务的主要目的是使债务人能够偿付债务人的债务或达成协议以保证债权人不受损失，包括但不限于促使银行或其他金融机构为另一人的利益出具信用证或其他类似票据，但不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的“保证”和“保证”具有关联意义。任何担保的款额，须当作相等于该担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于就该主要债务而合理预期的最高法律责任的款额(假设该人根据该等法律须履行)。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。“担保人”统称为：(A)附属担保人；(B)借款方(借款人除外)所欠的附加担保债务和借款方(在第10.01和10.11条生效之前确定的)在担保书项下的任何互换债务。

“担保”是指担保人根据第X条作出的以被担保当事人为受益人的担保，以及担保人根据第6.10节提供的每份合并协议和彼此的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。

“对冲银行”是指以掉期合同当事一方的身份订立掉期合同的任何人，在订立不受第六条或第七条禁止的掉期合同时，此人是贷款人或贷款人的关联方，其作为该掉期合同的当事一方(即使此人不再是贷款人或此人的关联方不再是贷款人)；但在与不再是贷款人(或贷款人的关联方)的人签订有担保对冲协议的情况下，该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议规定的终止日期(不得延期或续签)为止。

“套期保值终止价值”是指，就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议或

该等对冲协议项下的抵销权，（a）该等对冲协议已平仓当日或之后的任何日期，以及根据该等对冲协议厘定的终止价值，该等终止价值;及（b）在第（a）款所述日期之前的任何日期，该等对冲协议的按市值计算的金额，由该等对冲协议的对手方以诚信及商业上合理的方式厘定。

“套期保值协议”指任何利率保护协议、外汇兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。为免生疑问，就获准可换股债务赎回交易订立的任何协议将不构成对冲协议。

“增量修订”具有第2.16（f）条中规定的含义。

“增量生效日期”具有第2.16（d）条中规定的含义。

“增量贷款”具有第2.16（a）条中规定的含义。

“增量循环增加”具有第2.16（a）条中规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.16（a）节中规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.16（a）条中规定的含义。

“债务”是指，对于任何人，没有重复，（a）该人因借款而产生、发行或产生的债务（无论是通过贷款、预付款、发行和出售债务证券，还是根据谅解或协议（或有或无）将财产出售给另一人，以从该人处回购该财产）以及该人的所有义务，以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书;（b）该人支付财产或服务的延期购买或收购价格的购买款项义务和其他义务，应付贸易账款除外（借款除外）产生和应计费用，根据GAAP，在该人的资产负债表上未被视为负债的盈利或购买价格调整方面的义务，以及在正常业务过程中产生和支付的递延税款，在每种情况下，在该应付贸易账款产生之日后未逾期超过九十（90）天;（c）该人士的所有可归属债务;（d）该人士在套期协议方面的义务;（e）该人就银行和其他金融机构为其账户发行或接受的信用证、银行承兑汇票、银行本票、担保债券和/或类似票据所承担的义务;（f）负债（不包括预付利息）由该人拥有或购买的财产上的留置权担保（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否由该人承担或追索权是否有限，以该债务金额和所担保资产的账面净值中的较低者为限;（g）不合格的股权;及（h）该人士就上述任何事项作出的所有担保。任何人的债务应包括任何其他实体的债务（包括任何合伙企业或合资企业（合资企业除外，

其本身为公司或有限责任公司），该人是该实体的普通合伙人或合资者），但该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对其负有责任，除非该债务条款规定该人不承担责任。

“补偿税”指所有（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或因任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何义务而征收的或与之相关的税（除外税除外），以及（b）在第（a）款中未另行描述的范围内的其他税。

“受偿方”具有第11.04（b）条中规定的含义。

“信息”具有第11.07（a）条所述的含义。

“初始预算”指借款方负责人编制的贷款方及其子公司的初始13周现金流预算，其中规定了现金的来源和用途，最终格式由所需贷款人批准，并在其表面标记为“最终版本”，并提供给行政代理，涵盖从第二次修订生效日期所在的日历周开始的期间，以所需贷款人可接受的形式和内容，其副本作为附件P随附。

“初始循环承诺”是指，就每个循环贷款人而言，其（a）根据第2.01（b）（i）节向借款人提供初始循环贷款，（b）购买参与信用证义务，以及（c）购买参与Swingline贷款的义务，在任何一个时间未偿还的本金总额不超过该循环债券所列明的金额。在附件1.01（b）（i）标题为“循环承诺”或与转让和承担标题相对的标题下，该循环承诺成为本协议的一方（如适用），该金额可根据本协议不时调整。所有循环贷款人在第一修正案生效日期的初始循环承诺为200，000，000美元。

“初始循环贷款”具有第2.01（b）（i）条中规定的含义。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“付息日期”是指，(A)对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和适用贷款的到期日；(B)对于任何基本利率贷款(包括Swingline贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用贷款的到期日；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期应为付息日期。

“利息期”指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其贷款通知中选定的一（1）、三（3）或六（6）个月后（在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性）之日止的期间;前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有在数字上对应的某一日)，则应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

(c)no计息期应延长至适用贷款的到期日之后。

对任何人的“投资”指（a）任何贷款或预付款，购买或

获得债务，或担保或承担债务，或任何其他信贷支持（包括以开立信用证的方式代表该人士或支持该人士的任何义务），（b）购买或以其他方式收购该人士的任何股权或资产（包括部门或业务单位或该人士所有业务的主要部分），（c）对该人士的任何出资或（d）对该人士的任何其他直接或间接投资，包括但不限于通过合并或整合（或类似交易）进行的任何收购。为符合契约规定，任何投资的金额应以实际投资金额为准，不对该投资价值的后续增加或减少进行调整。

“知识产权”具有第5.08（c）条中规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“开证人文件”指任何信用证、信用证申请以及任何开证人与借款人（或任何子公司）签订的或以任何开证人为受益人的与该信用证有关的任何其他文件、协议或文书。

“合并协议”指根据第6.10条的规定，以附件G的形式签署并交付的合并协议。

“合资企业”指合资企业、合伙企业或类似安排，无论是公司、合伙企业还是其他法律形式。除非上下文另有要求，本合同中提及的“合资企业”应被视为指

借款人或其任何限制性子公司直接或间接拥有股权的。

“次级债务”是指任何债务，（a）根据其条款（或根据票据条款，该债务是未清偿的，并且在证明该债务的票据中适当提及该票据），在支付权上从属于有担保债务的优先支付，（b）无担保或（c）由优先级低于担保有担保债务的留置权的留置权担保。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证预付款”指，就每个循环信用证而言，该循环信用证根据其适用的循环百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”指因任何信用证项下的提款而导致的信用展期，该信用证在作为循环借款进行或再融资之日尚未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证承诺”指，就每个信用证开证人而言，该信用证开证人在本合同项下开立信用证的承诺。信用证开证人信用证承诺的初始金额见附表2.03。任何信用证签发人的信用证承诺书可经该信用证签发人与借款人之间的协议随时修改，并通知行政代理人。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L信用证付款”是指任何L信用证出票人根据信用证开具的汇票向受益人支付的金额。

“L/信用证发行人”是指美国银行、蒙特利尔银行、西太平洋银行和行政代理全权酌情指定的任何其他循环贷款人，并征得该其他循环贷款人的同意，在每种情况下，该循环贷款人均以信用证发行人的身份作为本信用证的发行人，或本信用证的任何继承人。凡提及信用证或其他事项时，凡提及“L/信用证发行人”，均应视为提及与信用证有关的L/信用证发行人。

“L/信用证债务”是指在任何时候，(A)当时所有未支取信用证的未支取总额，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，不考虑当时是否能满足任何支取条件，加上(B)所有

未偿还金额，包括所有L/信用证借款。任何循环贷款人在任何时候的L/信用证债务应为其当时L/信用证债务总额的适用循环百分比。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额因《统一信用证规则》第29(A)条或《互联网服务供应商规则》第3.13条或第3.14条的实施或信用证本身的类似条款而被提取，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的，金额为可支付的剩余金额。借款人和贷款人的义务应保持完全有效，直至L信用证的发行人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证付款或垫付为止。

“贷方”是指在本合同签字页上被确定为“贷方”的每个人、根据本协议成为“贷方”的其他每个人，以及他们的继承人和受让人，除文意另有所指外，包括Swingline贷方，

“贷款方”和“贷款方”是指行政代理、贷款方、Swingline贷款方和L/信用证的发行人。

“出借办公室”对于行政代理人而言，是指任何L/信用证发行人或任何贷款人、该人的行政问卷中所描述的该人的一个或多个办公室，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，应包括现有信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为L信用证发行人不时使用的格式。

“信用证手续费”的含义见第2.03节(L)。

“升华信用证”是指在任何确定日期，等于(A)50,000,000美元和(B)截至该日期的初始循环承付款总额两者中较小者的金额。信用证升华是初始循环承诺项下循环融资的一部分，而不是补充。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或不动产所有权的其他产权负担)，以及具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何融资租赁。

证券、第三方对此类证券的任何购买选择权、看涨期权或类似权利)。

“流动性”是指，在任何确定日期，(A)初始循环承付款总额和第二修正案循环承付款总额减去(1)截至该日期实际借入和未偿还的任何循环贷款本金总额和(Ii)截至该日期L/C未偿债务的本金总额和(B)截至该日期的无限制现金总额。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环贷款或摆动贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)票据、(C)每份担保、(D)抵押品文件、(E)费用函、(F)每份发行人文件、(G)根据第2.14节的规定以现金抵押品中抵押品代理人为受益人产生或完善留置权的任何协议和(H)在每种情况下签署和交付的所有其他证书、协议、文件和票据。由任何贷款方或其代表依照前述规定(但明确不包括任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议)及其任何修订、修改或补充或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或对任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充；但前提是，就第11.01节而言，“贷款文件”是指本协议、每份担保和抵押品文件。

“借款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或(C)延续定期SOFR贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款购买协议”指借款人的某些子公司与其他方不时签订的某些贷款购买协议，借款人已在截止日期或之前向行政代理机构披露了该协议。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大收购”指任何投资或收购（或一系列相关的

借款人或其任何受限制子公司对财产（包括股权）进行的投资或收购，涉及的对价超过10，000，000美元。

“重大不利影响”是指（a）借款人及其受限制子公司的经营、业务、财产、负债（实际或或有）或财务状况整体发生重大不利变化或受到重大不利影响，（b）行政代理人或任何受限制子公司的权利和补救措施受到重大损害，

任何贷款文件，或任何贷款方履行其作为一方的任何贷款文件项下的义务的能力，或（c）对其作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可撤销性的重大不利影响。

“实质性协议”具有第5.20（c）条中规定的含义。

“重大资产”指任何资产（包括任何知识产权资产），借款人合理认定，该等资产对借款人及其受限制子公司的整体业务运营具有重大意义，且如果借款人或其受限制子公司不拥有该等资产，则借款人合理认定，对借款人（a）经营借款人及其受限制子公司（作为一个整体）当时经营的任何业务线或（b）根据本协议条款偿还贷款的能力产生重大不利影响。

“重大处置”指借款人或其任何受限制子公司对财产（包括股权）进行的任何出售、转让或其他处置，涉及的对价超过10，000，000美元。

“重大债务”指借款人或其任何受限制子公司的债务（贷款或信用证除外，或在构成债务的范围内，任何允许的项目追索权除外），包括但不限于与一项或多项对冲协议有关的债务，本金总额超过

两千万为了确定重大债务，任何人在任何时候与套期协议有关的义务的“本金”应是该套期协议在当时的套期终止价值。

“重大自有财产”指任何收费拥有或收购的收费拥有的不动产资产，其公平市场价值超过10，000，000美元，由行政代理人本着诚信原则合理确定，包括本协议附件1.01（d）中不时列出的那些资产。

“重大子公司”指，在任何确定日期，（a）产生或担保任何重大债务或（b）其合并收入或调整后合并有形资产净值的每个国内受限制子公司，当与其受限制子公司一起考虑时，根据第6.01（a）节的规定，截至最近一个财务季度的最后一天，或第6.01（b）节规定的金额，等于或大于借款人及其受限制子公司截至该日的合并收入或调整后合并可收回净资产（如适用）的2.5%，根据公认会计原则确定;前提是，如果截至根据第6.01（a）节要求提交财务报表的最近一个财政季度的最后一天，或第6.01（b）节，归属于所有非重大子公司的受限制子公司的总收入超过借款人及其受限制子公司截至该日的合并收入或调整后合并可收回净资产（如适用）的5%，则借款人应在根据第6.01（c）节规定提交的该财政季度或财政年度的合规证书中指定，

适用时，一个或多个不属于重大子公司的受限制子公司应视为重大子公司，以消除此类超额，并且在向行政代理机构交付此类合规证书后，此类指定的受限制子公司应为本协议的所有目的构成重大子公司，直至此类受限制子公司不再构成本定义所指的重大子公司。

“到期日”指（a）就各循环融资而言，2027年9月12日;及（b）就定期融资而言，（i）2027年9月12日或（ii）倘所有2023年可换股票据的2023年可换股票据转换日期已发生，则为2024年9月12日;但是，在任何情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“最低担保金额”指，在任何时候，（a）对于由现金或存款账户余额组成的现金担保，等于信用证发行人对当时已发行和未偿还信用证的前置风险敞口的102%的金额，（b）关于根据第2.14（a）条规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额等于所有信用证债务未偿还金额的102%，以及（c）否则，由行政代理和信用证开证人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指由任何贷款方以令行政代理人和借款人合理满意的形式签立和交付的担保文书(无论指定为信托契约或抵押、租赁抵押、租赁和租金转让或任何类似的所有权)，在每一种情况下，均按行政代理人的当地律师根据当地法律或当地惯例建议的修改，以及行政代理人根据当地法律或当地惯例建议的修改，对于额外的抵押财产，指以行政代理人和借款人合理满意的形式对现有抵押的修正。将该等额外的按揭财产加入以该等现有按揭为抵押的不动产资产，在该等抵押文书或修正案可不时修订、补充或以其他方式修改的情况下。

“抵押财产”是指根据第6.13节的规定，借款人必须在截止日期后交付抵押品的任何物质财产。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五(5)个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“净现金付款”是指：

(A)就任何意外事故而言，借款人及其受限制附属公司就该意外事故以现金及现金等价物形式实际收到的保险、没收补偿及其他补偿的总金额，扣除(I)借款人及其受限制附属公司因此而招致的合理开支，(Ii)以该财产的留置权为保证的合约规定的债务偿还，及(Iii)借款人及其受限制附属公司就该等意外事故须支付的任何联邦、州、地方及外国收入或其他税项；

(B)就任何产权处置而言，借款人及其受限制附属公司实际收到的与该处置有关的所有现金及现金等价物的总额，不论是在该处置进行时或在该处置后根据与该处置订立或收取的递延付款安排或投资(但仅在收到时)，扣除(I)借款人及其受限制附属公司须支付的任何法律、所有权、转让及记录税项开支、佣金及其他费用、开支及交易成本的款额，(Ii)任何联邦、州、借款人及其受限制附属公司估计因此而须支付的本地及外国收入或其他税项；(Iii)借款人及其受限制附属公司因此而须支付的任何还款；(Iii)借款人及其受限制附属公司所偿还的任何款项，只要借款人及其受限制附属公司以该等财产的留置权作担保，而该等财产的受让人(或该财产的留置权持有人)要求偿还该等债务，作为购买该等财产的条件；(Iv)借款人及其受限制附属公司向少数股东偿还的任何款项，如在本协议所允许的范围内，且该等现金或现金等价物不能分配予下列人士或由下列人士支付，借款人或其任何受限制的子公司因此而产生的；以及(V)根据公认会计准则为保留负债计提的合理准备金；但该储备金其后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少当日发生的事件的现金支付净额；

(C)就任何债务的招致而言，借款人及其受限制附属公司实际收到的构成现金及现金等价物的所有收益的总额，扣除与此有关而招致的所有法律、咨询、承销、注册、市场推广、存档及相类费用、开支及交易费用；及

(D)就借款人发行任何股权而言，借款人及其受限制附属公司实际收到的所有现金及现金等价物收益的总额，扣除与此相关产生的所有法律、咨询、承销、注册、营销、备案及类似费用、开支及交易成本。

“新贷款人”的含义见第2.16(C)节。

“非现金收费”是指：

(A)根据公认会计原则与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产冲销或减记(有一项理解和协议，即任何应收账款和存货的减值费用或资产冲销或冲销不得计入综合EBITDA)；

(B)使用权益法记录的所有投资损失；

(C)购置法会计的非现金影响；

(D)可归因于按市值计价的非现金损失：(1)套期保值债务(在这种损失造成的现金影响尚未实现的范围内)或根据FASB ASC主题815“衍生工具和套期保值”进行的其他衍生工具的估值和(2)外币换算；

(E)该期间处置的非现金损失；和

(F)其他非现金费用、支出或收费，包括基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励和类似的基于奖励的奖励或安排产生的费用和成本。

“非现金收益”是指：

(A)根据公认会计原则，与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产减记；

(B)使用权益法记录的所有投资收益；

(C)购置法会计的非现金收益；

(D)可归因于下列估值变动的非现金收益：(1)套期保值债务(在这种收益所产生的现金影响尚未实现的范围内)或根据FASB ASC专题815“衍生工具和套期保值”进行的其他衍生工具和(2)外币换算；

(E)该期间处置的非现金收益；和

(F)其他非现金收益，包括基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励和类似的基于奖励的奖励或安排所产生的收益。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订要求(A)根据第11.01节的条款，获得贷款中所有贷款人或所有受影响贷款人的批准，或所有贷款人或所有受影响贷款人的批准，以及(B)已获得所需贷款人、所需循环贷款人、所需初始循环贷款人、所需第二修正案循环贷款人或所需定期贷款人的批准。

非综合实体“指(A)SunStrong Capital Holdings、其每一附属公司及每一其他人士，其全部或任何部分股权由SunStrong Capital Holdings直接或间接拥有，及(B)每一其他人士，其全部或任何部分股权由借款人直接或间接拥有，而非根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(视何者适用而定)提交的最新财务报表所载借款人的综合附属公司。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)节规定的含义。

“无追索权债务”系指(A)属于附表7.01 B部分所列不受限制的子公司或合资企业的任何项目公司的任何债务，(B)属于不受限制的子公司或合资企业的任何项目公司的任何其他债务，而该等债务的持有人对借款人或其任何受限制的附属公司没有追索权，但准许的项目追索权除外；及(C)上述任何不时延期、续期、更换或再融资的债务。

“票据”系指循环票据、旋转式票据或术语票据，视上下文而定。

“提前还款通知”是指就下列事项发出的提前还款通知

贷款应基本上采用附件O的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由负责官员适当填写和签署。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、费用、义务、契诺和责任，在每一种情况下，以贷款文件项下应付的范围为限，不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在开始后任何贷款方或其任何关联方根据任何债务人救济法根据在该诉讼中将该人指名为债务人的任何诉讼程序而产生的利息、费用和费用。不论这种利息、费用和费用是否被允许在该诉讼中索赔；但在不限制前述规定的情况下，担保人的义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，章程或公司章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或与以下事项有关的同等或可比文件)

(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的业务实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)，以及(D)对于所有实体，就其成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”指(A)就任何日期的定期贷款、循环贷款及摆动贷款而言，在实施任何借款及预付或偿还在该日期发生的定期贷款、循环贷款及摆动贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；和(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，在实施在该日期发生的任何L汇票信用延期以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化(包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还)之后，该L汇票债务在该日期的未偿还总额。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理、适用的L/信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中较大的一个。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第11.20节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的、借款人或任何ERISA附属机构负有任何责任的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束。

“完善证书”是指基本上采用附件N形式的证书或行政代理合理批准的任何其他形式的证书，并不时予以补充。

“允许收购”是指借款人或其任何受限子公司通过合并、合并、合并或其他方式收购所有或实质上所有资产(包括构成业务单位、业务线或部门的任何资产)或根据美国或其任何州的法律组织的任何人的至少多数股权，但须满足下列条件：

(A)如此取得的业务或资产须位于美国，并与贷款方的业务范围相同或实质上相似；

(B)在该允许收购按形式生效之前和之后，借款人应在形式上遵守本合同第7.10节规定的财务契约；

(C)与该项准许收购有关的，借款人应并应促使其受限制附属公司向行政代理交付(I)一份采购协议副本(包括其所有附表和证物)，据此完成该项准许收购；(Ii)一份合规证书，计算(截至最近结束的财政季度的最后一天)按形式遵守上文(B)款规定的情况；以及(Iii)借款人或其受限制附属公司收到的资产被收购或以其他方式成为该项准许收购标的的实体的财务报表；和

(D)在紧接该项准许收购之前及在该项准许收购生效后，并无失责或失责事件发生及持续。

“允许债券对冲交易”是指借款人根据任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生交易)获得的期权，该期权要求其交易对手向借款人交付(A)借款人的普通股股份(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、(B)其现金价值或(C)两者的组合，在每种情况下，借款人在发行任何额外的可转换债券时，不时行使该期权；但条件是：(I)该准许债券对冲交易的买入价减去借款人从出售任何相关的准许权证交易中收取的收益，不超过借款人出售该等额外可换股债券所得的净收益。

允许债券对冲交易及(Ii)每项此类交易的条款、条件及契诺应为该类型交易(由借款人本着善意及合理酌情决定)的合理及惯常做法。

“允许的可转换债务认购交易”指任何允许的债券对冲交易和任何允许的权证交易。

“许可持有人”指（a）道达尔和/或道达尔的任何关联公司和（b）全球基础设施合作伙伴和/或全球基础设施合作伙伴的任何关联公司（第（b）款中任何前述公司的任何投资组合公司除外）。

“获准投资”指：

（a）借款人或其任何受限制附属公司以现金及现金等价物进行的投资;及

（b）向贷款方的任何董事、高级人员或雇员提供的垫款、贷款及信贷延期，但所有该等垫款、贷款及信贷延期（不包括日常业务过程中的差旅垫款）的未偿还总额在任何时候均不超过750，000美元。

“许可留置权”具有第7.02条中规定的含义。

“允许的项目追索权”是指：

（a）有限担保，包括以项目公司为受益人签发信用证，或借款人或受限制子公司就以下事项发出的附函：

（i）任何项目公司的任何债务，前提是该等有限担保或附函或并非（A）偿还债务或借款的担保（包括票据、债券和其他类似工具），（B）经营租赁义务，（C）融资租赁义务或（D）任何不受限制子公司或合资企业关于信用证的偿付或其他付款义务（包括但不限于设备、采购和施工、运营和维护、资产管理、违约赔偿金和管理成员赔偿承诺）;

（ii）任何项目公司在该项目公司作为一方的任何工程、采购和建设、运营和维护、资产管理、供应或类似协议下的义务（包括任何建设完工、成本超支或类似义务），在每种情况下，在该项目公司的正常业务过程中订立;

（iii）任何项目公司根据前述第（ii）款所述协议在违约赔偿金方面的惯常义务;或

（iv）借款人或其任何受限制子公司提供的与任何税收公平和其他类似赔偿保证有关的惯例赔偿保证;及

（b）质押任何项目公司的股权，以担保该项目公司的无追索权债务;如果此类无追索权债务的持有人（或该等有限担保及附函的受益人）已确认其将不会对该等资产或股本权益有任何追索权借款人或其任何受限制子公司所拥有的（除本条（b）款所规定者外）。

“允许的再融资债务”指任何债务的任何修改、再融资、退款、展期或延期;如果（a）本金（或增值，如适用）不超过本金（或增值，如适用）的债务被修改，再融资，退款，续期或延长，除非金额等于未付应计利息，费用，破碎，与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关的溢价及费用，加上已支付的其他合理金额及合理产生的费用及开支，以及相等于该等修改、再融资、退款、续期或延期下任何现有未动用承诺的金额;（b）该等修改、再融资、退款，续期或延期具有（i）规定的到期日不早于（A）被修改、再融资、退款的债务的规定到期日，更新或延长，以及（B）在产生该债务时，该贷款的最后到期日之后的九十一（91）天，以及（ii）到期前的加权平均期限不短于以下两者中的较早者：（A）被修改、再融资、偿还的债务的到期前的加权平均期限，重续或延长及（B）当时现有定期贷款的加权平均到期年期;（c）在其当时，并无发生及持续发生违约或违约事件;（d）倘修订、再融资、退还、重续或延长的债务为无抵押，则该等修订、再融资、退还、重续或延长为无抵押;（e）如果正在修改、再融资、退款、展期或延期的债务在付款权上从属于债务，则此类修改、再融资、退款、展期或延期在付款权上从属于债务，其条款作为一个整体，至少与管理正在修改、再融资、退款的债务的文件中所包含的条款一样有利于贷方，（f）如果被修改、再融资、退款、更新或延期的债务是有抵押的，则该修改、再融资、退款、更新或延期的抵押品和留置权或付款优先权不得高于被修改、再融资、退款、更新或延期的债务;（g）如果被修改、再融资、退还、更新或延长的债务受制于债权人间协议，代表该修改、再融资、退还的债务持有人有效行事的代表，重续或延长的债务将成为该债权人之间协议的一方;及（h）有关该债务被修改、再融资、退还、重续或延长的主要债务人及债务人保持不变（或构成其中一部分）。

“许可权证交易”指任何看涨期权，认股权证或购买权与借款人普通股有关的（或实质等同的衍生交易）（或其他证券或财产后，合并事件或其他变化的普通股的借款人）和/或现金（在金额确定参考该普通股的价格）出售的借款人基本上同时任何购买

相关许可债券对冲交易的借款人;前提是，每项此类交易的条款、条件和契约应是此类交易的合理和惯例（由借款人本着诚信并合理酌情决定）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的为借款人或任何子公司的雇员维持的任何雇员福利计划（包括养老金计划），或借款人或任何子公司必须代表其任何雇员出资或借款人负有任何责任的任何此类计划。

“平台”的含义如第6.01节所述。

“质押股权”具有“担保协议”中规定的含义。

“形式基础”和“形式效果”是指：

(A)除以下第(B)款所述外，为计算任何财务比率、计算或测试的目的，对于(I)在适用测试期内或(Ii)在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的任何交易，应按预计基础计算该比率、计算或测试，假设该交易发生在适用测试期的第一天；及

(B)如借款人或其任何受限制附属公司招致(包括因假设或担保)或再融资(包括因赎回、回购、偿还、退回或清偿)任何债务(为营运资金目的而招致的循环债务的正常波动除外)，在每种情况下，均包括在计算任何财务比率或测试时，而该等比率或测试须按以下方式计算：(I)在适用的测试期内，或(Ii)在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行，则在每种情况下，该财务比率或测试的计算应考虑到债务的产生或再融资的形式上的影响(包括由此产生的净收益的运用的形式上的影响)，如同同样发生在适用的测试期的最后一天一样。

凡对任何交易给予“备考效果”，或任何财务比率、计算或测试须按“备考基础”计算，借款人的负责人员须真诚地进行备考计算。

“形式合规”是指对于任何交易，根据最近完成的适用期间(A)此类交易和(B)在相关期间的第一天或之后发生的本合同项下预期或要求给予形式效果的所有其他交易的操作结果，该交易在给予形式上的效力后不会导致、产生或导致违约。

“项目公司”是指：

(A)借款人的(X)子公司或(Y)合营企业

(I)(A)因(W)建造太阳能项目、出售、拥有或营运太阳能设备、出售能源或与该附属公司或合营公司为资助上述任何一项而产生的无追索权债务有关的融资活动(包括税务股权融资)而设立，(X)实质上与借款人及其附属公司在截止日期所从事的业务相类似的其他特殊目的业务或业务，或(Y)在借款人善意的业务判断下属自然增长或合理扩展的任何业务，发展或扩大任何该等业务或任何类似、合理相关、附带、互补或附属于上述任何业务的业务，或(B)其资产实质上全部由前述(A)(I)(A)段所述附属公司或合资公司的股权组成；和

(Ii)除(A)在本条例所准许的范围内的公司间债务及(B)无追索权债务外，并无其他债务；及

(B)借款人或(Y)合营企业的任何(X)其他附属公司

(I)是一名或多名人士的全部股权的直接或间接拥有人(或如为合资企业的直接或间接拥有人，则为部分)，而每一人均符合上文(A)项所述的资格；

(2)除每个子公司均符合上文(A)款所述资格的子公司外，没有子公司；

(Iii)除拥有上述(A)项所述附属公司或合营公司或任何与其合理相关或附属的活动所需的资产外，并无其他重大资产；或拥有上述(A)项所述附属公司或合营公司的所有权或租赁、发展、建造、融资(包括税务股权融资)或经营活动所需的资产；

(Iv)除(A)在本条例所准许的范围内的公司间负债及(B)无追索权负债外，并无其他负债；及

(V)不是借款人的直接附属公司。

截至截止日期，项目公司列于附表5.15。

“财产”是指任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义如第6.01节所述。

“QFC”具有中赋予“合格财务合同”一词的含义，并应根据“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。

“QFC信用支持”具有第11.22条中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格股权”指不属于不合格股权的股权。

“不动产资产”指在任何确定时间，贷款方拥有或租赁的任何和所有不动产。

“信用证”指行政代理人、任何开证人或任何信用证开证人。“登记册”具有第11.06（c）条中规定的含义。

“偿付义务”具有第2.03（f）条中规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何向环境中或通过环境的释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、排空、注入、迁移或沥滤，包括进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。

“移除生效日期”具有第9.06（b）条中规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”指（a）关于定期贷款或循环贷款的借款、转换或延续，贷款通知;（b）关于信用证信用证延期，信用证申请;（c）关于Swingline贷款，Swingline贷款通知。

“规定类别贷款人”指在任何时候，就任何贷款或承诺类别而言，总循环风险敞口或总定期信贷风险敞口（如适用）占该类别所有贷款人总循环风险敞口或总定期信贷风险敞口（如适用）的50%以上的贷款人。任何违约风险的总循环风险或总定期信贷风险（如适用）

在任何时候确定所需的类别贷款人时，应不予考虑。

“所需的初始循环贷款人”是指在任何时候，循环贷款人的总循环风险超过所有循环贷款人在初始循环承诺方面的总循环风险的50%。在任何时候确定所需的初始循环贷款人时，应忽略任何违约贷款人的总循环风险敞口;但是，该违约担保人未能提供资金的任何Swingline贷款和未偿还金额中的任何参与金额（尚未重新分配给另一担保人并由另一担保人提供资金）应被视为由Swingline担保人或信用证发行人的循环担保人持有，（视属何情况而定）作出该决定时。

“要求贷款人”指在任何时候总信用风险超过所有贷款人总信用风险50%的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，应忽略任何违约银行的总信贷风险;但该违约保函人未能提供资金的任何Swingline贷款和未偿还金额的任何参与金额，如果尚未重新分配给另一保函人并由另一保函人提供资金，则应视为由Swingline保函人或信用证发行人（视情况而定）持有，在做出此类决定时;进一步规定，该定义受第3.03节的约束。

“要求循环贷款人”是指在任何时候，循环贷款人的循环风险总额占所有循环贷款机构循环风险总额的50%以上。在确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人的总循环风险敞口在任何时候都不应被考虑在内；但任何参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一家贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的循环贷款人或L/C发行人(视情况而定)在做出上述决定时持有。

“所需的第二修正案循环贷款人”是指，在任何时候，循环贷款人的总循环风险敞口占所有循环贷款人在第二修正案循环承诺项下循环贷款的循环风险总额的50%以上。在任何时候确定所需的第二修正案循环贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总循环风险敞口。

“所需定期贷款机构”是指，在任何时候，定期贷款机构的总定期信贷敞口占所有定期贷款机构在定期贷款方面的总定期信贷敞口的50%以上。在任何时候确定所需的定期贷款人时，任何违约贷款人的总定期信用风险敞口都不得考虑在内。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中规定的含义。

“离职生效日期”的含义见第9.06(A)节。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席财务官、首席会计官、首席执行官、首席运营官、经理、总裁、财务主管、助理财务主管或财务总监，仅为根据第4.01(B)节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条发出通知的目的，指由上述任何一位高级职员指定的该贷款方的任何其他高级职员或雇员，或在每种情况下，其主要职责类似于该贷款方任何先前列出的高级职员的职责的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政机构要求的范围内，每个负责干事应提供一份任职证书和适当的授权文件，其形式和实质应令行政机构满意。

“重述”具有第二修正案中规定的含义。

“受限制次级付款”指(A)因任何人士或其任何附属公司现时或以后尚未偿还的任何类别股权的任何股份而直接或间接作出的任何股息或其他分派，但只以股权股份(任何不符合资格的股权除外)支付的股息除外；(B)赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他按价值计算的其他直接或间接收购任何类别股权的股份，该等人士或附属公司现时或以后尚未偿还的任何类别股权；(C)为退休而支付的任何款项；(D)任何支付或预付本金、溢价(如有)或利息，或赎回购买、退休、亏损(包括经济或法律上的失败)、偿债基金或与任何次级债务有关的类似付款；及(E)就任何借款方或任何附属公司提供的管理、咨询或其他类似服务向任何人士的任何联营公司作出的任何付款。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“限制性协议”具有第5.15(B)节规定的含义。

“循环借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由循环贷款人根据第2.01(B)节规定具有相同的利息期限。

“循环承诺”对每个循环贷款人来说，是指其有义务

(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过所述金额

在附表1.01(B)“循环承诺”标题下与该循环贷款人的名称相对，或在该循环贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。所有循环贷款人在第一修正案生效日的循环承诺额为200,000,000美元。

“循环风险”是指任何循环贷款人在任何时候的未偿还循环贷款本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与L/信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环便利”系指(1)初始循环承诺及其下的循环贷款和(2)“第二修正案”下的循环承诺及其下的循环贷款，“循环贷款”系指其中之一。

循环贷款人“是指，在任何时候，(A)只要任何初始循环承诺生效，任何拥有初始循环承诺的贷款人，(B)只要任何第二修正案的循环承诺生效，任何在此时拥有第二修正案循环承诺的贷款人，或(Bc)如果初始循环承诺已经终止或到期，任何在此时拥有初始循环贷款或参与L/C债务或Swingline贷款的贷款人，(D)如果第二修正案的循环承诺已经终止或到期，则在此时拥有第二修正案循环贷款的任何贷款人。

“循环贷款”具有第2.01(B)节所给出的含义，是指根据上下文可能需要的初始循环贷款和/或第二修正案循环贷款。

“循环票据”指借款人以循环贷款人为受益人，证明该循环贷款人作出循环贷款或摆动贷款(视属何情况而定)的本票，主要采用附件C的形式。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或联合王国实施或执行的任何经济或金融制裁，包括陛下的财政部。

“预定不可用日期”的含义如第3.03(B)节所述。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何政府机构

继承其任何主要职能的权力机构。

“第二修正案”是指借款人、子公司和借款人之间于2023年12月8日对信贷协议作出的某些修订和豁免

担保方、贷款人和L信用证发行人以及行政代理和Swingline贷款人。

“第二修正案生效日期”是指第二修正案中定义的“修正案生效日期”，该日期发生在2023年12月8日。

“第二修正案循环承诺”对每个循环贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(B)(Ii)条向借款人提供循环贷款，其未偿还本金总额不得超过附表1.01(B)(Ii)中“第二修正案循环承诺”标题下与该循环贷款人名称相对的金额，或该循环贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。第二修正案生效日，所有循环贷款人的第二修正案循环承诺额为25,000,000美元。

“第二修正案循环贷款人”指，在任何时候，(A)只要任何第二修正案循环承诺有效，任何具有第二修正案循环承诺的贷款人，以及(B)如果第二修正案循环承诺已经终止或到期，任何在此时拥有第二修正案循环贷款的贷款人。

“第二修正案循环贷款”具有第2.01(B)(Ii)节规定的含义。

“有担保现金管理协议”是指自

任何贷款方与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议，只要适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)和借款人已在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知，任何贷款方与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指在任何确定日期之前，借款人和适用的对冲银行(行政代理人或行政代理人的关联公司除外)已向行政代理人递交了担保方指定通知的任何贷款方与任何对冲银行之间不受第六条或第七条禁止的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。

“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。

“担保当事人”统称为(A)行政代理，(B)

抵押品代理人，(C)贷款人，(D)L/C发行人，(E)任何有担保对冲协议的一方，(F)任何有担保现金管理协议的一方的现金管理银行，及(G)仅就该等人士被欠有担保债务而言，

赔偿及行政代理人或附属代理人根据第9.05节不时委任的每名协理或分代理人。

“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联方发出的基本上采用附件I形式的通知。

“担保协议”是指贷款双方以抵押品代理人为受益人签署的担保和质押协议，其日期为截止日期，主要采用附件F的形式。

“类似业务”指其大部分收入来自(A)借款人及其受限制附属公司于结算日进行的业务或活动，或(B)借款人善意的业务判断是任何该等业务或任何类似、合理相关、附带、补充或附属业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩展的任何业务。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR调整”指(A)相对于日常简单SOFR，0.10000%

(B)就期限SOFR而言，一(1)个月的利率为0.10000%(10.000基点)，三(3)个月的利率为0.15000%(15.000基点)，六(6)个月的利率为0.25000%(25.000基点)。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

“偿付能力证书”指实质上采用附件J形式的偿付能力证书。

“偿付能力”及“偿付能力”，就任何人而言，指

裁定在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期时支付其相当可能的债务所需的款额，(C)该人不打算亦不相信会招致超出该人到期时偿还该等债务及负债的能力的债务或负债，(D)该人并无从事业务或交易，并且不会从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易，以及(E)该人有能力在其债务和负债、或有债务和其他债务在正常业务过程中到期时偿还其债务和负债、或有债务和其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定处置”是指借款人和/或其受限制子公司在截止日期前以书面形式向行政代理披露的某些处置。

“特定股权出资”的含义见第8.04节。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.11条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“指定新贷款人”是指借款人在截止日期前以书面形式向行政代理指明的某些银行或其他金融机构，该银行或其他金融机构预期将成为与截止日期后发生的第一笔增量贷款有关的新贷款人。

“特定担保债券”是指借款人为第三方的利益而发行的担保债券，该担保债券已在截止日期或之前向行政代理披露，在任何未偿还的任何时间，总金额不超过65,500,000美元。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，而该等公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目在该日期的合并财务报表中会与母公司的账目合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上，或如属合伙企业，则在该日期拥有超过50%的普通合伙企业权益，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制或持有，或(B)截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制(如“控制”定义第一句所述)；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何非合并实体在任何情况下都不构成借款人的子公司。除文意另有所指外，此处所指的“子公司”应视为指借款人的子公司。

“附属担保人”是指借款人在截止日期为重要附属公司和本协议一方的每一受限制附属公司，以及在截止日期后根据第6.10节的合并协议成为本协议一方的其他受限制附属公司，在任何情况下，直至该受限制附属公司根据贷款文件的条款解除担保为止。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“SunStrong Capital Holdings”是指特拉华州的一家有限责任公司SunStrong Capital Holdings，LLC。

“受支持的QFC”具有第11.22节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline借款”是指根据第2.04节借入Swingline贷款。

“摆动额度承诺”是指，对于每个摆动额度贷款人(A)设定的金额

(B)如该Swingline贷款人已于截止日期后订立转让及承担或以其他方式承担Swingline承诺，则在行政代理根据第11.06(C)节备存的登记册中为该Swingline贷款人列明其Swingline承诺额。

“Swingline贷款人”是指作为Swingline贷款提供者的美国银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.04(B)节关于Swingline借款的通知，该通知应基本上采用附件B的形式或Swingline贷款人批准的其他格式(包括Swingline贷款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“Swingline票据”指借款人以Swingline贷款人为受益人，证明由该Swingline贷款人发放的Swingline贷款的本票，主要采用附件E的形式。

“划线升华”是指，截至任何确定日期，数额等于(A)20,000,000美元和(B)初始循环承付款项总额

在这样的日期。Swingline升华是初始循环承诺项下循环融资的一部分，而不是补充。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则由每个定期贷款人根据第2.01(A)节提供相同的利息期。

对每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指其根据第2.01(A)款向借款人提供定期贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表1.01(B)中“定期承诺”标题下与该定期贷款人名称相对的金额，或该定期贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。所有定期贷款机构在截止日期的期限承诺为

$100,000,000.

“定期贷款”是指定期承诺和定期贷款。

“定期贷款人”是指(A)在定期贷款的可用期内的任何时间，任何在该时间有定期承诺或持有定期贷款的贷款人，以及(B)在定期贷款的可用期之后的任何时间，在该时间持有任何定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”的含义见第2.01(A)节。

“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人，证明该定期贷款人发放的定期贷款的本票，主要采用附件D的形式。

“术语SOFR”是指：

(A)就SOFR定期贷款的任何利息期而言，相当于SOFR贷款期限的年利率在该利率期间开始前两(2)个美国政府证券营业日之前的两(2)个美国政府证券营业日的年利率为相当于该利率期间的期限，该利率由芝加哥商品交易所公布；前提是如果SOFR期限贷款利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于自该日起一(1)个月的期限SOFR筛选利率；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR否则将低于0.00%，则就本协议而言，术语SOFR应被视为0.00%。

“定期SOFR贷款”指按照“定期SOFR”定义中第（a）款规定的利率计息的贷款。

“SOFR更换日期”一词的含义如第3.03(B)节所述。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上发布(或在提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源上发布)的前瞻性SOFR术语汇率。

“SOFR继承率”一词的含义如第3.03(B)节所述。“测试期”是指自确定之日起，最近的

根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(或在根据第7.10节进行任何计算的情况下，截止于有关会计季度的最后一天)或之前，借款人已完成的四(4)个财务季度或之前已提交或必须提交的财务报表。

“Total”指的是TotalEnergie Solar INTL SAS，一家法国Sociétépar Actions Simifiée。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间的总循环风险敞口和总定期信用风险敞口。

“融资债务总额”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司在综合基础上(无重复)确定的所有债务的未偿还本金金额，这些债务是在本协议所述“负债”定义的(A)、(B)、(C)和(H)款(就(H)款而言，指(A)、(B)和(C)款下的负债)截至该日的综合基础上确定的。

“总净杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)(I)截至该日期的融资债务总额减去(Ii)截至该日期的非限制性现金与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

对于任何循环贷款人而言，“循环总风险敞口”是指该循环贷款人当时未使用的初始循环承诺、未使用的第二修正案循环承诺和循环风险敞口。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、Swingline贷款和L/信用证债务的未偿还总额。

对于任何定期贷款人而言，“定期信贷风险总额”是指该定期贷款人当时未使用的定期承诺和所有定期贷款余额的总和。

“总投票权”对任何人来说，是指在无意外情况下，具有普通投票权的证券持有人在该人的董事选举中有权投票的总票数。

“交易费用”是指贷款当事人就(A)本协议和其他贷款文件、(B)本协议允许的任何收购或投资、(C)本协议允许发生的债务(包括其再融资)的谈判和执行、交付和履行义务所支付的预付费用(包括原始发行折扣)、法律、专业和咨询费(不论是否由贷款当事人承担)。

(D)本协议允许的任何处置或(E)任何股权发行，无论是否成功。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“UCC”系指新州现行的统一商法典

如果任何抵押品上的担保权益的完备性或完美性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”系指为本合同有关该等完善性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区内不时有效的统一商法典。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未偿还金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“非限制性现金”是指截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在借款人及其合并子公司的综合资产负债表上的所有现金和现金等价物的总额(按

借款人及其受限制附属公司(根据第6.01(J)节与资产负债表同时交付的证书中所载信息)截至该日期就GAAP而言不是“受限制的”；然而，非受限制的现金总额不得(I)超过(A)于2023年3月31日或之前的任何决定日期，$200,000,000及(B)其后发生的任何决定日期，$100,000,000或(Ii)包括受留置权约束的任何现金或现金等价物(以抵押品代理人为受益人的任何留置权除外)。

“非限制性附属公司”是指借款人在截止日期当日或之前通过通知管理代理而指定为非限制性子公司的借款人的任何附属公司(应理解，在截止日期将在附表5.15中将任何此类子公司确定为非限制性附属公司应构成该通知)，并在截止日期之后根据第6.16节的规定，包括非限制性附属公司的任何子公司，以避免产生疑问。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.22节规定的含义。

《美国国税法》第3.01条(F)(Ii)(B)(Iii)项中提出的3.01(F)(Ii)(B)(Iii)节所规定的合规性和合规性证书，是指美国联邦税务局在第3.01(F)(Ii)(B)(Iii)节中所提出的规定。

“供应商付款报告”是指借款人的负责官员编制的一份每周报告，该报告(I)将每个适用的预算测试期的供应商付款的实际结果与适用的批准预算(S)下的预期结果进行比较，以及(Ii)包含适用的预算测试期之后一周的供应商付款的预测，其格式和实质为所需贷款人自行决定接受。

“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。

“全资附属公司”指在任何日期就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，而该公司、有限责任公司、合伙、协会或其他实体的证券或其他所有权权益(董事合资格股份除外)在该日期由该人直接或间接拥有、控制或持有，或就合伙而言，其100%的普通合伙权益由该人直接或间接拥有、控制或持有。

该人或该人的一间或多间全资附属公司，以及该人的一间或多间全资附属公司。

“扣缴义务人”是指借款人、每个担保人和行政代理人，就美国联邦预扣税而言，是指任何适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部纾困立法附表中有说明；以及

(B)就联合王国而言，适用的调解当局根据自救计划法例所具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或根据该自救计划法例而具有的与任何该等权力有关或附带的任何权力暂时吊销任何责任。

1.01

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的“，”一词，“本协议”和“本协议”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(4)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证据和附表；(V)对任何法律的任何提及应包括所有成文法和规范性规则、规章、命令和规定的合并、修订、取代或解释以及对任何法律的任何提及；除非另有说明，否则规则或法规应指经不时修订、修改、延伸、重述、替换或补充的法律、规则或法规，以及(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、综合、合并、综合、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，须当作适用于有限责任公司或有限责任合伙的分部或由有限责任公司或有限合伙的分部，或向一系列有限责任公司或有限责任合伙作出的资产分配(或该等分部或分配的清盘)，犹如该等分部或分派的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。有限责任公司或有限合伙的任何分部应构成一个单独的个人(而任何附属、合资或任何其他类似术语的有限责任公司或有限合伙的每个分部也应构成该个人或实体)。

1.03会计术语。

（a）一般而言。本协议中未明确或完整定义的所有会计术语应按照GAAP进行解释，且根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照GAAP进行编制，GAAP的适用方式应与编制经审计财务报表的方式一致，但本协议中另有明确规定的除外。尽管有上述规定，为了确定是否遵守任何契约，（包括任何财务契约的计算），（i）借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%计算，且应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，（ii）所有负债金额应不包括与任何经营租赁有关的任何负债而厘定，所有资产金额应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产而厘定，所有摊销金额应不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销而厘定，而所有利息数额均须厘定，但不包括任何当作利息，而该当作利息包括根据任何经营租约应付的固定租金的一部分，在每种情况下，该等负债、资产，摊销或利息与经营租赁有关，根据该经营租赁，契诺人或其合并集团的成员是承租人，并且根据2015年12月31日生效的GAAP，（iii）此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，此处提及的所有金额和比率的计算应在不影响FASB ASC主题825“金融工具”下的任何选择的情况下进行。（或具有类似结果或影响的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值，（iv）GAAP将被视为以与适用于公开报告公司的一般公认会计原则下的租赁处理一致的方式，处理根据适用于美国公开报告公司的一般公认会计原则在2018年12月15日之前结束的财政年度被分类为经营租赁的租赁

截至2018年12月15日之前的财政年度在美国，并与经审计财务报表中的处理一致，尽管此后已经发生或可能发生任何修改或解释性变化，例如FASB ASC 842的应用。为了确定任何未偿还债务的金额，借款人使用公允价值（如FASB ASC 825-10-25（以前称为FASB ASC 159）或任何类似会计准则所允许的）计量债务项目的任何选择均不受影响。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人或所需贷款人应提出要求，行政代理人，贷款人和借款人应本着诚意协商修改该比率或要求，以根据GAAP的此类变化保留其原始意图（须经所需贷款人批准）;但在修订前，（i）该比率或要求应继续在该改变之前按照公认会计原则计算，以及（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的或合理要求的财务报表和其他文件本协议规定了在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。

1.04圆形。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05一天的时间。除非另有规定，否则本协议中提及的所有时间均指东部时间（日光或标准时间，如适用）。

1.06信用证金额。除非本协议另有规定，任何时候的信用证金额应被视为该信用证当时有效的规定金额;但是，对于任何信用证，根据其条款或与之相关的任何发行人文件的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被认为是该信用证的最高规定金额，在所有这些增加生效后，无论该最高规定金额当时是否有效。

1.07利率行政代理人不保证也不承担任何责任，也不承担任何与“术语SOFR”定义中的费率或任何费率相关的管理、提交或任何其他事项有关的责任（为免生疑问，该利率选择和任何相关的差价或其他调整），该利率是任何该利率的替代或替代或后继者（包括但不限于任何后续利率）或任何前述或任何一致性变更的影响。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能参与影响本协议所述任何参考汇率或任何替代汇率、后继汇率或替代汇率（包括但不限于任何后继汇率）（或上述任何汇率的任何组成部分）或任何相关价差的交易或其他活动

或其他调整，在每一种情况下，以不利的方式借款人。行政代理机构可以根据其合理的判断选择信息来源或服务，以确定本文所述的任何参考汇率或任何替代汇率、继任汇率或替代汇率（包括但不限于任何后续利率）（或任何前述的任何组成部分），在每种情况下，根据本协议的条款，并应没有责任的借款人，对于任何种类的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、成本、损失或费用，（不论是在侵权行为、合约或其他方面，亦不论是在普通法或衡平法上），就与选择有关或影响选择的任何错误或其他作为或不作为，确定或计算任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）。

1.08不遵守契约。为了确定借款人及其受限制子公司是否遵守第七条的任何例外规定（第7.10节除外）如果对任何此类例外的遵守是基于在特定时间点满足的财务比率或指标，则应理解为：（a）应在相关事件发生时衡量遵守情况，由于此类财务比率和指标旨在进行“发生”测试，而非“维护”测试，且（b）相应地，任何此类比率和指标应仅禁止借款人及其受限子公司创建、发生、假设、遭受存在或做出（视情况而定）任何新的，例如，留置权，债务或投资，但不得导致任何先前允许的，例如，留置权，债务或投资停止允许本协议。为免生疑问，关于确定借款人及其受限制子公司是否遵守第七条中的任何消极契约，（第7.10节除外），在任何义务或交易可归因于任何此类消极契约的一个以上例外的范围内，借款人可选择将该等债务或交易全部或任何部分归类为允许该等债务或交易的该等消极契约的任何一个或多个例外。双方理解，对于第七条（第7.10节除外）中的任何消极契约，如果任何此类消极契约的例外允许允许再融资债务，则此类例外应被视为允许此类允许再融资债务的任何后续允许再融资债务。

1.09受影响的金融受影响的财务人员和任何描述或基于此类财务报表的相关通信（包括随附的任何合规证书）应根据第五条的所有目的不予考虑，但仅限于所披露的事项可能导致第8.01（b）条规定的违约或违约事件的范围。

第二条

承诺和信贷延期

2.01Loans.

（a）定期借款。根据本协议规定的条款和条件，每个期限分别同意向借款人提供定期贷款（每个此类贷款，“定期贷款”），最多三（3）次定期贷款，在每种情况下，最低金额为

在定期贷款可用期内的任何营业日，以美元支付25，000，000美元，总金额不得超过该定期贷款的定期承诺。每笔定期借款应包括定期贷款人在下列时间同时发放的定期贷款：

根据各自的适用期限百分比。已偿还或已预付的定期借款不得再借。定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本协议进一步规定;但是，在截止日期后三（3）个营业日内进行的任何定期借款应作为基本利率贷款进行，除非借款人在该定期借款日期前不少于三（3）个营业日提交行政代理机构合理接受的常规资金赔偿保证书。

（b）循环借款。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，持有初始循环承诺的每一循环贷款人各自同意在初始循环承诺项下循环融资可用期间内的任何营业日，不时以美元向借款人提供循环贷款(每笔贷款为“初始循环贷款”)，总额在任何时候不得超过该贷款人的初始循环承诺额；但在实施任何此类循环借款后，(1)关于初始循环承付款的循环余额总额不得超过初始循环承付款总额，(2)任何贷款人关于初始循环承付款的循环风险敞口不得超过该循环贷款人的初始循环承诺额。每笔循环借款应由循环贷款人按照其各自适用的循环承诺与初始循环承诺额的适用循环百分比同时发放；但在第二修正案生效日及之后，如果在第二修正案生效日及之后发放的初始循环贷款本金总额将超过25,000,000美元，则任何循环贷款人都没有义务发放任何初始循环贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入循环贷款，根据第2.05款提前还款，根据第2.01(B)款再借，但须遵守本协议的其他条款和条件。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定；但在截止日期后三(3)个工作日内进行的任何循环贷款应作为基础利率贷款发放，除非借款人在不少于该循环借款日期前三(3)个工作日提交行政代理合理接受的惯常资金赔偿函。

(Ii)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，持有第二修正案循环承诺的每个循环贷款人各自同意在第二修正案循环承诺下循环贷款可用期间的任何营业日，不时以美元向借款人提供循环贷款(每笔此类贷款为“第二修正案循环贷款”)，总额在任何时间不得超过该贷款人的第二修正案循环承诺额；但在实施任何该等循环借款后，(I)与该第二修正案循环承诺有关的循环余额总额不得超过第二修正案循环承诺总额及(Ii)任何贷款人与第二修正案循环承诺有关的循环风险不得超过该循环贷款人的第二修正案循环承诺额

承诺。每一种循环借款应包括循环贷款人根据其各自适用的循环百分比对第二修正案循环承诺同时发放的循环贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入循环贷款，根据第2.05款提前还款，根据第2.01(B)款再借，但须遵守本协议的其他条款和条件。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转借和续贷。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，均应在借款人通过电话或贷款通知向行政代理发出不可撤销的通知后进行；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由行政代理收到。(X)借入、转换为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两(2)个营业日，及(Y)任何基本利率贷款的请求日期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(B)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被借款或现有贷款将被转换为何种类型的贷款，以及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为SOFR定期贷款。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知各贷款人其适用借款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或继续贷款，行政代理应将上一款所述任何自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以当天资金的形式提供给行政代理办公室的行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日；但本协议项下的初始第二修正案循环贷款应由第二修正案循环贷款人的指定人提供资金，金额与发给行政代理的单独通知上所列金额相同

由第二修正案循环贷款人在第二修正案生效日交付。就本协议和其他贷款文件而言，由指定人提供资金的任何此类贷款应构成第二修正案循环贷款人的循环贷款和第二修正案循环贷款，如同它们是由第二修正案循环贷款人提供资金一样。为免生疑问，此类受让人不应构成贷款人或第二修正案循环贷款人，且不享有本协议或其他贷款文件项下的权利。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人就这种借款发出借款通知之日，仍有L/C的借款未偿还，则这种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述向借款人提供。此外，为免生疑问，根据初始循环承诺和第二修正案循环承诺进行的所有借款的收益应存入一个受管制协议约束的存款账户，借款人可从中获得收益。

(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经适用的所需类别贷款人同意，不得申请、转换或继续作为定期SOFR贷款。

(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。

(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及相同类型的贷款的所有续期生效后，贷款的有效利息期不得超过十(10)个。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(G)对于SOFR或SOFR期限，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意；但对于已实施的任何此类修订，行政代理应将实施的每项此类修订张贴在

在该修改生效后，借款人和出借人应合理地及时做出符合规定的变更。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。在符合本条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以要求任何L信用证发行人依据第2.03节规定的循环贷款人的协议，在第二修正案生效日期之前(但不是在第二修正案生效日期当日或之后)，在可用期间内随时不时就循环设施签发以美元计价的信用证，用于其自身账户或其任何子公司或合资企业的账户，其格式应为适用的L信用证发行方合理决定可接受的。根据本协议开立的信用证应构成使用该信用证金额的初始循环承付款。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。

(I)要求签发信用证(或修改条款和条件，延长条款和条件，延长到期日，或恢复已付金额，或更新未兑付信用证)，借款人应在不迟于上午11：00将信用证交付(或通过电子通信，如果有关安排已得到适用的L信用证签发人批准)给适用的L信用证出票人和行政代理人，在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/发票人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，通知要求开立信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合第2.03(D)节的规定)；信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他资料。如果适用的L/信用证发行人提出要求，借款人还应在提出任何信用证请求时，提交一份采用L/信用证发票人标准格式的信用证申请书和偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人向任何L/信用证发行人提交或与其签订的任何形式的信用证申请和偿还协议或其他协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。

如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未到期信用证)中提出这样的要求，则适用的L信用证的出票人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证应允许L信用证的出票人每十二(12)个月期间(从#年的日期开始)至少阻止一次此类延期。

在开立信用证时，借款人和L/信用证签发人在约定的每个十二(12)个月期间内，向信用证受益人发出不迟于一天(“不延期通知日”)的通知。除非适用的L信用证出票人另有指示，否则借款人不需要向该L信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证出票人在任何时间允许将该信用证展期至不迟于第2.03(D)节所允许的到期日：但如果(X)该L/信用证出票人已确定不允许或将没有义务，则该L/信用证出票人不得(A)允许任何此类延期，在根据本合同条款以延期形式开立信用证时(但到期日可延长至距当时到期日不超过一(1)年的日期)，或(Y)在非延期通知日期前七(7)个营业日或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，表明所需的初始循环贷款人已选择不允许这种延期，或(B)有义务允许这种延期在非延期通知日期前七(7)个工作日的前一天或之前，收到管理代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，任何循环贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该L信用证发行人不允许展期。

(C)对数额、发放和修订的限制。

(I)只有在下列情况下，方可开立、修改、延期、恢复或续期信用证(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为表示并保证)：(A)适用的L信用证发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过其L信用证承诺，(B)L/C债务总额不得超过升华的信用证，(C)任何贷款人的循环风险不得超过其初始循环承诺额，以及(D)与初始循环承诺相关的循环风险总额不得超过初始循环承诺总额。

(Ii)在下列情况下，L信用证的任何出票人均无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开具信用证，或任何适用于该L信用证发行人的法律或对该L信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该L信用证发行人不开立一般信用证或特别是信用证，或将任何关于信用证的任何要求或指令强加给该L信用证发行人。

限制、准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期无效，或对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用且该L/信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(A)

(B)此类信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项善意政策；

(C)除非行政代理和适用的L/信用证发票人另有约定，信用证的初始金额不超过100,000美元；

(D)信用证不是以美元计价的备用信用证；

(E)任何循环贷款人当时是违约贷款人，除非该L信用证的出票人已与借款人或该贷款人订立令该L信用证出票人(凭其全权酌情决定权)满意的包括交付现金抵押品的安排，以消除该L信用证出票人(在第2.15(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，而该风险是因当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证的发行人具有实际或潜在的垫付风险的所有其他L信用证义务引起的。可由其全权酌情决定；或

(F)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(3)在下列情况下，任何L/信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C出票人届时没有义务开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证规定的到期日应不迟于：(I)信用证签发之日后十二(12)个月的日期(或如信用证到期日自动或以修改方式延长，则为当时的信用证到期日后十二(12)个月)和(Ii)初始循环承诺项下的循环融资到期日之前五(5)个工作日。

(E)参与。

(I)开出信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在不采取任何L/信用证出票人或贷款人的任何进一步行动的情况下，每个L/信用证出票人特此授予持有初始循环承诺的每个循环贷款人

循环贷款人特此从L/信用证发行人处获得该信用证的参与度，该参与度等于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的初始循环承诺额中适用的循环承诺的百分比。每家此类循环贷款机构均承认并同意，其根据第2.03(E)条就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或初始循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续。

(Ii)为考虑并促进上述各项，各该等循环贷款人特此绝对、无条件及不可撤销地同意向行政代理支付该循环贷款人在不迟于下午1点前代表各L/C发放人就该L/C发行人所作的每笔L/C付款的初步循环付款所适用的循环百分率。在行政代理根据第2.03(F)节向循环贷款人提供的通知中指定的营业日，如果借款人在第2.03(F)节规定的到期日没有偿还L/信用证付款，或在因任何原因需要向借款人退还任何偿还款项之后的任何时间，包括在初始循环承诺项下的循环贷款到期日之后，则应按照第2.03(F)节的规定向循环贷款人支付该L/C付款。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节关于循环贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.02节应作必要的修改，适用于循环贷款人根据第2.03节所承担的付款义务)，行政代理应迅速向适用的L/C出票人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，应立即将款项分发给适用的L/信用证出票人，或在循环贷款人已根据本条款付款偿还L/信用证出票人的范围内，然后分发给他们可能出现的利益的循环贷款人和L/信用证出票人。循环贷款人根据第2.03(E)节的规定为偿还L/C出票人的L/C付款而支付的任何款项，不应构成贷款(第2.03(F)节所述的基本利率贷款循环借款的资金除外)，也不应解除借款人偿还L/C付款的义务。

(Iii)每个此类循环贷款人还承认并同意，每次根据第2.16节的实施、根据第11.06节的转让或根据本协议对该循环贷款人的初始循环承诺额进行修订时，其在每份信用证中的参与额将自动调整，以反映该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用循环百分比。

(Iv)如任何该等循环贷款人未能向行政代理提供任何所需款项以记入适用的L/信用证出票人的帐户

如果该循环贷款人根据第2.03(E)条的前述规定支付上述款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该L/C出票人有权根据要求向该循环借出人(通过行政代理)追回上述款项及其利息，该金额连同利息从需要付款之日起至该L/C出票人立即可获得付款之日止，年利率等于适用的隔夜利率加上该L/C出票人因上述事宜通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该循环贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则所支付的款项应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或L汇票就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)预付款内。向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(E)(Iv)节项下的任何欠款的适用L信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)报销。如果任何L信用证出票人就信用证支付L信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于该L信用证付款金额的款项，以偿还该L信用证付款。不晚于上午11点。在该L/信用证出票人根据信用证付款之日(该日为“光荣日”)，借款人应通过行政代理向该L/信用证出票人偿还相当于该笔提款金额的金额(借款人的这一义务为“偿还义务”)。如果借款人未能在荣誉日及时偿还适用的L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环贷款人相对于其初始循环承诺额的适用循环百分比通知各循环贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求基础利率贷款的循环借款，在付款之日由适用的L/信用证发行人在信用证项下支付相当于未偿还金额的金额，而不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金金额的最小和倍数或第4.02节规定的条件。收到通知后，每个循环贷款人应根据第2.03(E)(Ii)节的规定，立即向行政代理支付其未偿还金额的适用循环百分比，但取决于初始循环承付款总额中未使用部分的金额。任何L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不应影响该通知的决定性或约束力。

(G)绝对义务。借款人按照第2.03(F)节的规定偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易、或任何无关的交易有关；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)适用的L/信用证出票人放弃对该L/信用证出票人保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或由该L/信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免；

(5)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(Vi)任何L/信用证出票人就在指定为信用证到期日之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或如果在该日期之后提示单据得到UCC、ISP或UCP授权，则在该日期之前必须收到单据的日期之后提交的任何付款；

(Vii)任何L信用证出票人在提交汇票或其他不严格遵守信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项；或该L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；或

(Viii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.03节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务，或提供抵销权。

(H)考试。借款人应立即审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知适用的L信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该L/信用证出票人及其代理行的任何索赔。

(I)责任。行政代理、贷款人、L/信用证发行人或其任何关联方均不因下列原因而承担任何责任或责任

与任何L/信用证出票人签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或未能支付任何款项有关的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，任何翻译错误，或由于适用的L/信用证出票人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除适用的L/信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L/信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，在L/信用证发行人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，L/信用证发行人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事，并且：

(I)适用的L信用证签发人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃出示信用证的要求；

(2)适用的L/信用证发票人可以接受表面上看与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据后付款；

(3)如该等单据不严格遵守该信用证的条款，适用的L信用证的出票人有权自行决定拒绝接受该等单据并付款；及

(Iv)本判决应确立适用的L/信用证签发人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应执行的注意标准(在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与前述规定不符的任何注意标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、L/信用证发行人或其任何关联方均不因下列原因而承担任何责任或责任

(A)包括伪造或欺诈性单据在内的任何提示，或因受益人或其他人的欺诈性、不诚信或非法行为而受到其他影响的提示；(B)任何L信用证出票人拒绝拿起单据和付款，(C)针对欺诈性、伪造的单据，或由于其他原因有权不兑现的单据，(D)借款人放弃对此类单据的不符点或对此类单据的信用证要求，或(E)适用的L信用证出票人基于

明显适用的扣押令、阻止条例或第三方索赔通知该L/信用证出票人。

(J)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性。除非适用的L信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《国际信用证协议》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律或司法管辖区的任何法律、命令或惯例、国际服务提供商或合同制信用证所述的惯例，或国际商会银行委员会的决定、意见、实务声明或官方评注中所述的惯例，L信用证出票人对借款人不负责任，L信用证出票人针对借款人的权利和补救措施也不受损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(K)福利。各L信用证发行人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各L开证人应享有下列条款中规定给行政代理的一切利益和豁免权：(I)就L信用证发行人就其签发或拟签发的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为以及与该信用证有关的出票人文件而言，完全如同第九条中所用的“行政代理”一词包括该L信用证出票人就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样；以及(Ii)按本条款另外规定的方式就该L信用证出票人提供的利益和豁免权。

L：信用证手续费。借款人应按照其适用的循环百分比，为持有初始循环承付款的每个循环贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于“信用证费用”的适用费率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(1)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一(1)个营业日，从信用证签发后的第一个营业日开始支付，(2)通过每个日历季度拖欠的最后一天累加并包括在内。如果“信用证费用”的适用费率在任何季度内有任何变化，则应计算每个信用证项下每日可提取的金额，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每个期间的“信用证费用”适用费率。尽管本协议有任何相反规定，但应所需初始循环贷款人的要求，在存在任何违约事件时，如果借款人未能按照本协议的其他要求兑现信用证，则所有信用证费用应按违约率累加。

(M)向L/信用证发行人支付的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向每一位L/信用证的出票人支付每一份信用证的预付款，年利率等于0.125%或借款人与适用的L/信用证出票人以书面另行约定的其他百分比，按该信用证项下每日可提取的金额计算，每季度拖欠一次。预付费用应不迟于最近结束的季度期间(如为首次付款，则为第一次付款)的每个3月、6月、9月和12月结束后的第十(10)个营业日、初始循环承诺项下的循环融资到期日以及此后的按需支付，自信用证签发后的第一个工作日开始。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯常开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(N)支付程序。适用于任何信用证的L信用证签发人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。上述L汇票出票人在审核后，如已作出或将根据上述要求作出L汇票付款，应立即以书面通知行政代理及借款人；但未予通知或延迟发出通知，并不解除借款人就任何该等L汇票付款向该L汇票出票人及循环贷款人偿还款项的义务。

(O)中期利息。如果任何信用证的任何L信用证出票人支付L信用证付款，则除非借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率计算，自L信用证付款之日(包括该日)起计的每一天的利息，但不包括借款人偿还L信用证付款之日；但如果借款人在按照第2.03(F)节的规定到期时未能偿还L信用证付款，则第2.08(B)节适用。根据第2.03(O)节规定产生的利息应由适用的L/信用证出票人承担，但在循环贷款人根据第2.03(F)节为偿还L/信用证出票人而支付的款项之日及之后发生的利息应由该循环贷款人承担。

(P)更换一名L/发卡人。借款人、行政代理、被取代的L/信用证发票人和L/信用证的继任者之间的书面协议，可随时更换任何L/信用证的发票人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.03节(L)被替换的L/信用证出票人账户中的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后将由其签发的信用证，(I)继任的L/信用证出票人应具有本协议项下L/信用证出票人的所有权利和义务，(Ii)本合同中提及的“L/信用证出票人”应被视为包括该继任人或任何以前的L/信用证出票人，或

该继承人及历任L/信用证发行人，视情况而定。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(Q)现金抵押。

(I)如果发生并持续发生任何违约事件，在借款人根据第2.03(Q)节收到行政代理或所需的初始循环贷款人要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应立即向行政代理账簿和记录中建立和保存的账户(“抵押品账户”)存入相当于该日最低抵押品金额外加其任何应计和未付利息的现金金额，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且这种存款应立即到期并支付，而无需任何要求或其他任何形式的通知。发生第8.01(G)节或第8.01(H)节所述借款人的任何违约事件。这笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述规定或第2.03(D)款的情况下，如果在第2.03(D)款规定的到期日之后仍有任何L/信用证债务未履行，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额等于该日期的最低抵押品金额加上其任何应计和未付利息。

(2)行政代理人对抵押品账户拥有专属管理权和控制权，包括专有提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还每位L/C出票人尚未偿还的L/C付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，如果没有如此使用，则应用于偿还借款人当时对L/C债务的偿还义务，或如果贷款的到期日已被加快，则应用于偿还本协议项下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(R)为子公司和合资企业发出的信用证。即使本合同项下签发或未付的信用证用于支持其任何子公司或合资企业的任何义务，或用于其任何子公司或合资企业的账户，借款人仍有义务偿还、赔偿和补偿本合同项下的L/信用证发行人的任何

该信用证项下的所有提款，犹如该信用证是完全由借款人开立的。借款人不可撤销地放弃其作为该子公司或合资企业关于该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司和合资企业的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该等子公司和合资企业的业务中获得实质性利益。

(S)确认现有信用证。所有在结算日未结的现有信用证应被视为本合同项下签发的信用证。

(T)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04 Swingline贷款。

(A)摇摆线。在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人根据第2.04节规定的其他循环贷款人的协议，可自行决定向借款人发放贷款(每笔此类贷款，称为“Swingline贷款”)；但不得在第二修正案生效之日或之后发放任何Swingline贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每笔Swingline贷款均可在初始循环承诺项下，在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放，其总额在任何时候不得超过Swingline再贷款的余额；但是，(I)在实施任何Swingline贷款后，(A)关于初始循环承诺的循环余额总额不得超过当时的初始循环承诺总额，(B)任何循环贷款人在此时关于初始循环承诺的循环敞口不得超过该循环贷款人的初始循环承诺，以及(C)所有未偿还的Swingline贷款的总额不得超过Swingline贷款人的Swingline承诺，(Ii)借款人不得将任何Swingline贷款的收益用于对任何未偿还的Swingline贷款进行再融资，及(Iii)如果Swingline贷款人确定(该确定在无明显错误的情况下应是决定性的，且具有约束力)，则该贷款人没有义务发放任何Swingline贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔Swingline贷款的利息只能基于基本利率加上基本利率贷款的循环贷款的适用利率。在作出Swingline贷款后，持有初始循环承诺的每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以此类Swingline贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(I)电话或(Ii)Swingline借款通知；但任何电话通知

必须通过向Swingline贷款人和Swingline管理代理交付Swingline贷款通知的方式迅速确认。每一份这样的Swingline贷款通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。(A)借款总额至少应等于100,000美元或100,000美元的任何更大的倍数；(B)借款的请求日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款人的要求下)。在提议的Swingline借款之日(1)，由于第2.04(A)或(2)节第一句的第一个但书中规定的限制，即未能满足条款IV中规定的一个或多个适用条件，指示Swingline贷款人不得发放此类Swingline贷款，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人将不迟于下午3点。在Swingline贷款通知中指定的借款日期，通过将借款人的账户记入Swingline贷款人的账簿上的同日基金，使其Swingline贷款的金额在借款人的办公室可用。

(C)Swingline贷款的再融资。

(I)Swingline贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，要求持有初始循环承诺的每个循环贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额等于该循环贷款人当时未偿还贷款金额的适用循环百分比。该申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受初始循环承诺总额的未使用部分和第2.02节规定的条件限制。

4.02。Swingline贷款人应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每个此类循环贷款机构应在不迟于下午1：00在行政代理机构的办公室向管理代理机构提供相当于该贷款通知中指定金额的适用循环百分比的金额(管理代理机构可使用适用的Swingline贷款的现金抵押品)，以供管理代理机构使用。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在贷款通知中规定的日期，每一家提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)即使前述有任何相反规定，如果任何Swingline贷款因任何原因不能通过第2.04(C)(I)节规定的循环借款进行再融资(包括但不限于未能满足

根据第4.02节规定的条件)，Swingline贷款人提交的基本利率贷款申请应被视为Swingline贷款人请求持有初始循环承诺的每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且每个此类循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果持有初始循环承诺的任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项用于该Swingline贷款人的账户，则该Swingline贷款人应有权应要求向该循环贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得该等款项之日止的期间内，该笔款项连同利息，年利率相等于适用的隔夜利率加上Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如该循环贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则所支付的款项应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或以资金参与有关的Swingline贷款(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(C)(Iii)项下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(IV)根据第2.04(C)节的规定，每个此类循环贷款人提供循环贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该循环贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的循环百分比分配给该循环贷款人。

(Ii)如Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收取的任何款项须由Swingline退还

在第11.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解)，每个循环贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的循环百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务应在全部偿付担保债务和本协议终止后继续存在。

(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该循环贷款人的任何Swingline贷款的适用循环百分比进行再融资之前，该适用循环百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

2.05提前还款。

(A)可选。借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款和循环贷款，无需支付溢价或罚款；但除非行政代理另有约定，否则：(I)该通知必须在上午11点之前送达行政代理。(A)在任何期限贷款预付日期前两(2)个营业日，以及(B)在基本利率贷款预付之日，以及(Ii)任何贷款的预付本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金金额。每份该等通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但该通知可说明，该提前付款以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何定期SOFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节的规定，每笔未偿还的定期贷款应按期限倒序用于本金偿还分期付款。根据第2.15节的规定，每一笔此类预付款应根据贷款人各自对每项相关贷款的适用百分比应用于贷款人的贷款。循环贷款的任何可选提前还款应

按比例适用于当时未偿还的所有循环贷款(包括初始循环贷款和第二修正案循环贷款)。

(B)借款人可在任何时间或不时向Swingline贷款人发出提前还款通知(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有协议，否则(I)该通知必须在下午1：00前由Swingline贷款人及行政代理收到。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款应为最低本金$100,000或以下的整数倍

超过$100,000(如少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但该通知可说明该提前还款以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前向Swingline贷款人发出通知)撤销该通知。任何本金的预付应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(C)强制性提前还款。借款人有义务并应按下列方式提前偿还本协议项下的贷款：

(I)招致债务。

(A)在不限制借款人取得所需贷款人同意以其他方式不允许发生任何债务的义务的情况下，借款人同意，在借款人或其任何受限附属公司发生的任何债务(第7.01节允许的债务除外)结束时，提前偿还本协议项下的贷款(并为第2.05(D)节和第2.14节规定的L/C债务提供现金抵押品，如适用，在发生该债务之日提供现金抵押品)，总金额等于借款人或其任何受限制子公司收到的此类债务所产生的现金净额的100%，在每种情况下，此类预付款应按照下文第2.05(D)节规定的方式和程度进行。

(B)借款人同意，在2023年可转换票据转换日期或之前完成任何资本市场交易时，(X)在该资本市场交易完成之日预付未偿还的定期贷款，总金额相当于其现金支付净额的100%，以及(Y)如果在根据第2.05(C)(I)(B)条实施任何定期贷款的预付款后，在该日没有未偿还的定期贷款，则永久减少定期承诺的金额，数额等于(1)现金净额的总和，且不得重复

根据本第2.05(C)(I)(B)和(2)节规定，不需要用于预付定期贷款的资本市场交易的付款，以及(2)在每个情况下，在该日期与该资本市场交易有关的未使用和可用承诺总额。在任何此类现金支付净额被用于预付定期贷款的范围内，此类预付款应在每种情况下以下文第2.05(D)节规定的方式和程度进行。

(Ii)出售资产。在不限制借款人取得所需贷款人同意的义务的情况下，借款人同意在借款人或其任何受限制的附属公司根据第7.04(M)条或第7.04(O)条进行的任何处分发生之时或之前，向行政代理交付一份由借款人的负责官员证明的声明，其格式和细节应合理地令行政代理满意，借款人或其任何受限制附属公司将(在最初收到该等现金支付净额之日)将收到现金净额的估计现金支付净额，并在该证明书上注明借款人是否打算将该现金支付净额再投资或将按下文规定预付贷款，借款人将有义务在收到后180天内(或如在该180天期间内借款人或该受限制附属公司订立与该等现金支付净额再投资有关的合约，则借款人有责任将该等现金支付净额再投资或促使其适用的受限制附属公司再投资)。合同规定的不超过最初收到现金付款净额之日起365天的较长期限(该日期，“再投资日期”)，用于重置资产或修复现有资产或对借款人及其受限制子公司的业务有用的其他资产，或(B)预付本合同项下的贷款(并根据第2.05(D)节和第2.14节的规定，为L的债务提供现金抵押品，如适用)：

(A)借款人或其任何受限制附属公司收到该等现金净付款后三(3)个营业日内，总金额相等于借款人在按上述方式交付的证书上表明不打算再投资的该等现金净付款金额的100%的总金额，或就借款人已在按上述方式交付的证书上表明的借款人在按上述方式交付的证书上表明的任何现金净付款，要求在再投资日再投资任何该等现金净付款未如此再投资的部分；及

(B)此后，在借款人根据任何季度财务期或财年财务报表第6.01节向行政代理交付之日起每季度，借款人或其任何受限子公司应在截至该财务报表之日止的季度财务期内，根据与任何处置有关的递延付款安排或投资，以现金形式收到现金净额，

该金额等于(1)该等现金支付净额总额的100%减去(2)与处置有关的任何交易开支，而该等交易开支以前在厘定现金支付净额时并未扣除(或减去(视属何情况而定))(3)借款人或其任何受限制附属公司根据产生处置的协议而收取或支付的任何其他调整，而该等调整以前在厘定现金支付净额时并未考虑在内。

根据第2.05(C)(Ii)节对贷款(以及L/C债务的现金抵押品)的预付款应在每种情况下按照第2.05(D)节规定的方式和程度进行；但如果在任何此类处置发生时违约事件已经发生并且仍在继续，借款人及其受限制的子公司无权将该处置产生的任何现金净额进行再投资，而应以从该处置收到的现金净额的100%来预付贷款；此外，如果在借款人的任何财政年度内，此类现金付款净额单独不超过5,000,000美元或总额不超过10,000,000美元，则借款人不应被要求提前偿还贷款或对该金额进行再投资，并应被允许保留此类现金付款净额。

(3)伤亡事故的收益。在借款人或其任何受限制附属公司(或如借款人或其任何受限制附属公司在该180天期间内订立与现金付款净额再投资有关的合约，则按该等合约所预期的不超过在原收到现金付款净额日期后365天的较长期限)就任何影响借款人或其任何受限制附属公司任何财产的意外事故而收到保险、赔偿或其他补偿的收益后180天，除非在借款人的任何会计年度内，从伤亡事故中支付的现金净额单独不超过5,000,000美元或合计不超过10,000,000美元，否则借款人应预付贷款(并为第2.05(D)节和第2.14节规定的L/海关债务提供现金抵押品)，如果有，相当于该意外事故产生的现金净额的100%，该等现金净额此前从未用于或承诺用于该等财产或对借款人及其受限制附属公司的业务有用的其他资产的维修或更换(应理解，如果承诺用于支付的现金净额在收到后180天内事实上没有使用(或与该现金净额再投资有关的合同所预期的不超过收到该现金净额之日后365天的较长期限)，则该现金净额应用于按照第2.05(C)(Iii)节的规定在180天或365天(视情况而定)期满时预付贷款和支付L/承运人的债务，在每种情况下，预付款应按照第2.05(D)节规定的方式和程度进行；但如在借款人或其任何受限制附属公司收到意外事故的任何现金净额时，违约事件已经发生并仍在继续，则该等现金净额不得用于任何财产的维修或更换，而应以相当于该现金净额100%的金额预付贷款。

(Iv)循环未清偿款项。如因任何原因，在任何时间与初始循环承诺有关的循环余额总额超过该时间的初始循环承诺总额，借款人应立即预付初始循环贷款、Swingline贷款和L/C借款(连同其所有应计但未支付的利息)和/或将L/C债务进行现金抵押，总额等于上述超额部分；但是，条件是借款人不得根据第2.05(C)(Iv)节的规定将L/C债务变现，除非在预先支付初始循环贷款和Swingline贷款后，未偿还循环贷款总额超过当时的初始循环承诺总额。如果在任何时候，由于任何原因，与第二修正案循环承诺有关的循环余额总额超过第二修正案循环承诺总额，借款人应立即预付第二修正案循环贷款(连同所有应计但未支付的利息)，总金额等于该超出部分。

(V)GCP定期贷款金额。如果2023年可转换票据的转换日期发生在2023年可转换票据的一部分，但不是全部，则借款人应在2024年9月12日提前偿还定期贷款，本金总额等于该日期的GCP定期贷款金额(连同所有应计但未偿还的利息)。

(D)适用范围。

(I)如果根据第2.05(C)节规定强制预付贷款，则收益应按如下方式使用(应理解：(X)根据第2.05(C)(I)(B)条或第2.05(C)(V)条规定的任何预付款应仅适用于根据第2.05(C)(I)(B)条或第2.05(C)(V)条规定的定期贷款；以及(Y)根据第2.05(C)(Iv)条规定的任何预付款应仅适用于循环贷款，Swingline贷款和L/C债务，借款人只需按其中所述将L/C债务变现)：

(A)首先，如依据第(I)、(Ii)(Iii)或

(5)第2.05(C)节的规定是在任何定期贷款仍未偿还的情况下发放的，这种预付款应用于定期贷款的预付款，定期贷款将按照其各自适用的期限百分比按期限倒序进行分摊和按比例使用(除第2.06(B)(I)节所规定的情况外，不得减少承诺)；

(B)第二，按照第2.05(B)或2.05(C)(Iv)节的规定，在需要偿还Swingline贷款的情况下，偿还Swingline贷款，但仅限于此范围(不得减少承诺)；

(C)第三，一项贷款下所有循环贷款人的循环风险总额在当时应超过总额

初始循环承付款和/或适用的第二修正案循环承付款，此种预付款应用于偿还初始循环贷款和/或第二次修正循环贷款，以便根据适用的循环贷款人各自适用的循环百分比(不减少承付款)，在适用的循环贷款人之间按比例分摊和使用；以及

(D)第四，这种预付款应用于预付循环贷款和未偿还的L/C债务，并在此之后为第2.14节规定的L/C债务提供现金抵押品，金额相当于此类L/C债务的102%(承付款不得减少)。

(Ii)在上述申请的参数范围内，根据第2.05(C)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后按直接利息期限的顺序用于定期SOFR贷款。第2.05(C)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

2.06承诺的终止或减少。

(a)可选的。借款人可在通知行政代理人后，终止初始循环承诺额、信用证升华或Swingline升华或第二修正案循环承付款，或不时永久减少初始循环承诺额、信用证升华或Swingline升华或第二修正案循环承诺额；但条件是(I)行政代理人不得迟于上午11：00收到通知。在终止或减少之日前五(5)个工作日，(Ii)初始循环承付款或第二修正案循环承付款的任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)Swingline再贷款的任何此类部分减少应为总金额1,000,000美元或超过其100,000美元的任意整数倍，以及(Iv)借款人不得终止或减少(A)初始循环承付款或第二修正案循环承付款，如果在其生效后以及本协议项下的任何同时预付款，初始循环承诺或第二修正案循环承诺的循环余额总额将分别超过初始循环承诺总额或第二修正案循环承诺总额：(B)如果信用证生效后，未完全变现的L/C债务的未偿还金额将超过信用证再提升金额，或(C)如果Swingline贷款在生效和本协议项下的任何同时预付款后，未偿还金额将超过Swingline再提升金额，则为信用证再提升。此外，在定期贷款的可用期内，借款人可根据上文所述通知行政代理后，不时终止(全部或部分)定期贷款项下总定期承诺的未使用部分。任何终止承诺的通知、信用证升华或SWINGLINE升华

根据第2.06(A)节的规定，该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。尽管有上述规定，第二修正案的任何循环承付款的任何减少(包括任何终止)应伴随着相同数额的初始循环承付款的减少。

(B)强制性。

(I)在任何定期借款之日，应自动永久减少(A)相当于该定期借款本金的数额，以及(B)在定期贷款可用期的最后一天(在实施该日所作的任何定期借款后)降至零。此外，根据第2.05(C)(I)(B)节的规定，定期承诺额应在相关日期自动永久减少，数额如第2.05(C)(I)(B)节所述。

(Ii)如果在第2.06节规定的初始循环承付款的任何减少或终止生效后，信用证升华或Swingline升华超过当时的初始循环承付款总额，则信用证升华或Swingline升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。在循环设施的可用期的最后一天，初始循环承付款和第二修正案的循环承付款总额应自动和永久地减少为零。

(C)适用减少承诺额；支付费用。

(I)行政代理应及时通知循环贷款人信用证升华、Swingline升华、初始循环承诺或第二修正案第2.06款下的循环承诺的任何终止或减少。在减少初始循环承付款时，每个循环贷款人的初始循环承付款应按该循环贷款人在该项减少额中适用的循环百分比减去。在任何初始循环承付款终止生效之日之前应计的初始循环承付款的所有费用，应在终止生效之日支付。在第二修正案循环承诺额减少时，每个循环贷款人的第二修正案循环承诺额应按该循环贷款人在该项减少额中适用的循环百分比予以减少。关于第二修正案循环承付款的所有费用，直至第二修正案循环承付款终止生效之日为止，应在终止生效之日支付。

(Ii)行政代理应立即通知定期贷款人终止或减少本第2.06节规定的总定期承诺中未使用的部分。的未使用部分的任何减少

在所有定期贷款承诺总额中，每个定期贷款人的定期承诺应减去该定期贷款人所适用的此类减少量的期限百分比。在任何定期承诺终止生效之日之前，与定期承诺有关的所有应计费用应在终止生效之日支付。

2.07偿还贷款。

(A)定期贷款。借款人应在每个财政季度的最后一个营业日，从截至2023年3月31日的财政季度开始，向定期贷款人偿还未偿还定期贷款的本金，该本金相当于在定期承诺终止前已提供资金的所有未偿还定期贷款本金总额的1.25%(由于根据第2.05节规定的优先顺序申请预付款，应予以减少)，除非根据第8.02节的规定提早偿还；然而，(I)定期贷款的最后还本分期付款应在定期贷款的到期日偿还，在任何情况下，还本金额应等于该日所有未偿还定期贷款的本金总额，(Ii)如果借款人将进行的任何还本分期付款(定期贷款的还本分期付款除外)应在营业日以外的日期到期，则该还本分期付款应在下一个营业日到期，并且这种延长的时间应在计算利息或费用时反映出来。(Iii)如果借款人就定期SOFR贷款支付的本金偿还分期付款在营业日以外的某一天到期，则该本金偿还分期付款应延期至下一个营业日，除非延期的结果是将该本金偿还分期付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该本金偿还分期付款应在紧接的前一个营业日到期。

(B)循环贷款。借款人应在适用循环贷款到期日向适用循环贷款人偿还该循环贷款项下所有未偿还循环贷款的本金总额。

(C)摆动额度贷款。借款人应在下列日期之前偿还每笔Swingline贷款：(I)该Swingline贷款发放后十(10)个工作日的日期和(Ii)初始循环承诺项下的循环贷款到期日。在任何时候出现违约贷款人时，借款人应应Swingline贷款人的要求，立即偿还Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款，偿还金额应足以消除与该等Swingline贷款有关的任何前期风险。

2.08利息和违约率。

(A)利息。在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)贷款项下的每笔定期SOFR贷款应在适用借款日起的每个利息期间内为其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期间加该贷款的适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起为其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加该贷款的适用利率；及(Iii)每笔基本利率贷款应于适用借款日起按基本利率加该贷款的适用利率计算利息；及

Swingline贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加上循环设施的适用利率。在符合适用权益“下限”的情况下，如果本协议规定的任何利息计算或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算，则就本协议而言，此类计算应被视为零。

(B)违约率。

(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式(包括发生第8.01(G)或(H)款下的违约事件)，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，以与违约率相等的年利率浮动计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(在实施任何适用的宽限期后)没有支付，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式(包括在发生第8.01(G)或(H)款下的违约事件时)，则在所需贷款人的请求下，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息；但在根据第8.01(G)或(H)款发生违约事件并持续期间，任何此类未清偿金额应自动按违约利率计入额外利息(无需所需贷款人提出任何要求)。

(Iii)根据本第2.08(B)节规定的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)利息支付。

(I)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09英尺。除第2.03节第(L)、(M)、(O)和(P)款所述的某些费用外：

(A)循环承诺费。借款人应按照其适用的循环百分比为持有初始循环承付款的每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费等于“承诺费”的适用利率乘以初始循环承诺总额超过(1)初始循环贷款余额和(2)L/C债务余额之和的每日实际金额，可按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，Swingline贷款的未偿还金额不得计入或视为循环贷款的用途

根据最初的循环承付款，以确定承诺费。借款人应按照其适用的循环百分比为持有第二修正案循环承诺的每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费等于“承诺费”的适用利率乘以第二修正案循环承诺总额超过第二修正案循环贷款未偿还金额之和的每日实际金额。承诺费应在适用的循环金融机构可用期间的任何时候，包括在不满足第四条所述一项或多项条件的任何时候应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从关闭日期后的第一个工作日开始)和适用的循环金融机构可用期间的最后一天到期并每季度支付一次。承诺费应按季度计算欠款，如果“承诺费”的适用费率在任何季度发生变化，则应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度期间的“承诺费”的适用费率。

(B)定期承诺费。借款人应根据其适用的期限百分比向行政代理支付相当于定期承诺总额超过未偿还定期贷款余额的每日实际金额的0.75%的未使用费用，并按第2.15节的规定进行调整。未使用的费用应在定期贷款可用期间的所有时间累计，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度到期并支付欠款，从截止日期后的第一个这样的日期开始，至定期贷款可用期间的最后一天结束。未使用的费用按季度计算欠费。

(C)其他费用。

(I)借款人应按照《费用函》中规定的金额和时间，为各自的账户向行政代理人和安排人支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，除非其中规定，否则不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。除非借款人和贷款人另有书面协议，否则这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

(A)利息和费用的计算。基本利息的所有计算

利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)应以365天或366天(视情况而定)的年限和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这将导致支付更多的费用或利息，视情况而定

根据第2.12(A)条的规定，每笔贷款的利息应为贷款发放之日的利息，不应计入贷款或部分贷款支付之日的利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)财务报表调整或重述。

（b） 如果由于借款人及其受限制子公司的财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人截至任何适用日期计算的总净杠杆比率不准确，以及（ii）正确计算总净杠杆比率会导致该期间的更高定价，借款人应立即并追溯地有义务根据行政代理人的要求，立即向行政代理人支付适用贷方或适用信用证签发人的款项（或者，在根据美国破产法对借款人作出实际或被视为的救济令之后，自动且无需行政代理人、任何担保人或任何信用证开证人采取进一步行动），金额等于该期间应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本条款（b）不应限制行政代理人、任何担保人或任何信用证开证人（视情况而定）根据本协议的任何规定，以违约率或第八条的规定支付本协议项下任何义务的权利。借款人在本款（b）项下的义务应在总承诺终止和所有其他义务偿还后继续有效。

2.11债务的证据。

（a）维持帐目。各银行所作的信用扩展应通过该银行在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录予以证明。行政代理人应按照第11.06（c）条的规定保存登记簿。各借款人保存的账目或记录应具有决定性，贷款人向借款人提供的信贷额度及其利息和付款均无明显错误。然而，任何未能记录或记录错误均不应限制或影响借款人在本协议项下支付任何债务欠款的义务。如果任何借款人保存的账户和记录与登记册之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，以登记册为准。根据任何借款人通过行政代理人提出的要求，借款人应（通过行政代理人）签署并向该借款人交付一份票据，该票据应作为该借款人贷款的证据，以及该等账目或记录。各借款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和到期日以及与之相关的付款。

（二）记录保存。除第2.11（a）条所述的账目和记录外，各买方和行政代理人应按照其惯例保留账目或记录，以证明该买方或参与方在信用证和摇摆线贷款中的购买和销售。如果双方发生冲突，

行政代理人保存的账户和记录以及任何代理人关于此类事项的账户和记录，在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账户和记录为准。

2.12行政代理人的行政补偿。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。根据第2.07(A)节的规定和本协议另有明确规定，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(1)贷款人提供资金：行政代理的推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或对于借入基本利率贷款的情况，该贷款人已按照第2.02节的要求并在该时间内提供该份额)，并且可以：根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为适用的隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用，及(B)如由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下任何款项到期应付给行政代理的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适当的贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或L/信用证发行人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(该款项称为“可撤销金额”)；(A)借款人事实上没有支付该款项；(B)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一适当的贷款人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的可撤销金额以同日基金形式偿还给行政代理，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按适用的隔夜利率向行政代理偿还可撤销的金额，但不包括向行政代理付款的日期。

行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的定期贷款和循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(F)按比例计算。除本协议另有规定外：

(I)每笔借款(Swingline借款除外)应向适当的贷款人支付，第2.09节和第2.03节(L)、(M)、(O)和(P)款下的每笔费用应由适当的贷款人承担，每次终止或减少承诺额应适用于贷款人各自的承诺额，根据贷款人各自承诺额的比例；(2)每笔借款应根据贷款人各自的承付款(如为发放初始循环贷款、第二修正案循环贷款或定期贷款)或其各自的贷款的数额按比例分配给贷款人(如属贷款转换和续期)；。(3)借款人对每笔贷款本金的支付或预付应按照适当的贷款人所持有的贷款的未付本金金额按比例进行；(4)借款人就贷款支付的每一笔利息，应按照当时到期并应支付给相应适当贷款人的此类贷款的利息金额，按比例由适当的贷款人支付。

(G)资金不足。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C的借款、利息和手续费，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按照当时应付给此等当事人的利息和手续费的数额在有权享有该等款项的各方之间按比例支付，以及(Ii)用于支付本合同项下到期的本金和L/C借款，按照当时对此等当事人的本金和L/C借款的金额按比例在有权享有该款项的各方之间按比例支付。

2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)的比例，以及就根据本协议及该等其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务所支付的款项所有贷款人在此时获得的时间或(B)根据本合同和根据其他贷款文件欠该贷款人的任何债务(但不是到期和应付的)超过其应课税额份额的债务(根据

(I)此时欠该贷款人(但不是到期且应支付的)的此类债务的金额为(Ii)所有贷款人在本合同项下和其他贷款文件项下(但不是到期且应支付的)在本合同项下和其他贷款文件项下对所有贷款人的贷款所欠的债务(但不是到期且应支付的)的债务总额)，然后，在每种情况下，根据上述(A)和(B)款，获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，并

(B)以面值现金购买其他贷款人的L/C债务和Swingline贷款的贷款参与权和次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时到期的贷款的债务总额按比例分享所有此类付款的利益，以及

须付给贷款人或欠贷款人(但并非到期及应付)的款项(视属何情况而定)，但须符合以下条件：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人将其任何贷款或L/C债务或SWINGLINE贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者作为对价而获得的任何付款，但向任何借款方或其任何附属公司转让(适用于本第2.13节的规定)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14现金抵押品。

(A)将现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人时，在行政代理或任何L/信用证出票人提出书面要求后的一(1)个工作日内(向行政代理复印件)，借款人应将L/信用证出票人对该违约贷款人的预先风险(在第2.15(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。此外，如果行政代理机构在任何时候通知借款人，当时所有L/信用证债务的未偿还金额超过当时有效信用证升华金额的102%，则在收到通知后两(2)个工作日内，借款人应为L/C债务未偿还金额提供不低于所有L/C债务未偿还金额超过信用证升华金额的现金抵押品。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了自身、行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益，向抵押品代理授予(并受制于)抵押品代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受行政代理人以外的任何人的任何权利或要求的约束

如果借款人或本合同规定的适用的L/C发行人认为此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(如果是根据第2.15(A)(V)节提供的现金抵押品，则在2.15(A)(V)节规定的情况下，在2.15(A)(V)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证或Swingline贷款提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的L/C债务、Swingline贷款、为参与活动提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品，该债务的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务。

(D)释放。为减少前期风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除

(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用循环贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后酌情终止其受让人)的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，(A)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(B)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.15违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、豁免或同意的权利应受到限制，如第11.01节“必需的贷款人”、“必需的类别贷款人”、“必需的循环贷款人”、“必需的定期贷款人”、“必需的初始循环贷款人”和“必需的第二修正案循环贷款人”的定义所述。

（二）违约金瀑布。行政代理人为该违约方账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第八条或其他）或行政代理人根据第11.08条从违约方收到的，应在行政代理人确定的时间或时间使用，如下所示：第一，支付该违约方欠行政代理人的任何款项;第二，按比例支付该违约方欠信用证开证人或Swingline代理人的任何款项;第三，根据第2.14条，为信用证开证人与该违约方有关的前置风险敞口提供现金抵押;第四，如借款人要求，（只要不存在违约或违约事件），对于违约方未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款，由行政代理机构决定;第五，如果行政代理机构和借款人决定，存入存款账户并按比例释放，以便（A）满足违约方在本协议项下贷款方面的潜在未来融资义务，以及（B）为信用证发行人的根据第2.14条，与根据本协议签发的未来信用证有关的违约风险敞口;第六，支付因任何债权人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠贷方、信用证发行人或Swingline债权人的任何款项，因违约方违反本协议项下的义务而导致任何信用证开证人或Swingline公司对违约方提起诉讼;第七，只要不存在违约或违约事件，因借款人获得的具有管辖权的法院对该违约方的任何判决而导致的任何欠借款人的款项的支付由于违约方违反其在本协议项下的义务;以及第八，向违约方或贷款文件项下可能要求的与贷款文件项下授予的或具有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他人;但如果（x）该付款是任何贷款或L/C违约方未为其相应份额提供全部资金的借款，以及（y）在满足或放弃第4.02条规定的条件时发放此类贷款或签发相关信用证，在用于支付所有非违约贷款人的任何贷款或信用证债务之前，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证债务，该等违约方应在所有贷款以及L/C债务和摇摆线贷款由贷方根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.15（a）（v）节。根据本第2.15（a）（ii）条的规定，任何已支付或应支付给违约方的款项、预付款或其他款项，如用于（或持有）支付违约方所欠款项或用于发布现金抵押品，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议。

(Iii)某些费用。

（A）费用。任何违约方均无权在以下期间收取第2.09（a）或2.09（b）节规定的任何应付费用：

该借款人分别是循环贷款或定期贷款项下的违约借款人（借款人不应被要求向该违约借款人支付本应支付的任何此类费用）。

（二）信用证费用。各违约方有权在其违约期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.14条提供现金抵押品的信用证规定金额的适用循环百分比。

（三）违约金。关于根据上述第（B）款无需向任何违约方支付的任何信用证费用，借款人应（1）向各非违约方支付根据以下第（iv）款重新分配给非违约方的、因违约方参与信用证义务或摇摆线贷款而应向违约方支付的任何此类费用的部分，（2）向适用的信用证发行人和Swingline公司支付本应支付给该违约公司的任何该等费用的金额，但以可分配给该信用证发行人或Swingline公司对该违约公司的前置风险敞口为限，并且（3）不被要求支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。除第11.21条另有规定外，上述违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的循环百分比(在不考虑该违约贷款人的初始循环承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的初始循环承诺的情况下，本条款下的任何重新分配均不构成任何一方因成为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或免除。包括由于非违约贷款人在这种重新分配后增加了风险敞口而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品；Swingline贷款的偿还。如果上述(A)(V)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(B)其次，根据第2.14节规定的程序，将L/C发行人的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理以及初始循环承诺项下的循环安排、Swingline贷款人和L/C发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，

行政代理人应据此通知双方，自通知规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据其初始循环承诺按比例持有这些贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与(不执行第2.15(A)(Iv)条)，则该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预先风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非Swingline贷款人信纳在信用证生效后不会有预先风险，否则无需开具、延期、增加、恢复或续期任何信用证。

2.16增值设施。

(A)请求增加设施。如果不存在违约或违约事件，在通知行政代理(应立即通知贷款人)后，借款人可不时请求(I)增加初始循环承诺或第二修正案循环承诺(“增量循环增加”)或(Ii)增加定期贷款(“增量定期贷款”及其下的贷款、“增量定期贷款”和增量循环增加，每个“增量贷款”)，在每种情况下，以担保贷款的留置权为抵押的任何或所有抵押品的留置权。本金总额(当与当时生效的第二修正案生效日期后签订的所有增量融资组合在一起时)不超过(A)100,000,000美元外加(B)额外金额，只要在最近结束的测试期的最后一天以形式基础确定的总净杠杆率不超过3.50：1.00，假设当时未偿还的任何增量循环增加已全部提取，且不计入在该日期发生的任何此类增量融资的现金收益，则不超过3.50：1.00；但条件是：(I)不要求任何贷款人参与任何增量融资；(Ii)任何此类增量融资请求的最低金额应为25,000,000美元；或(Iii)借款人最多可提出四(4)个此类请求。尽管有上述规定，除非所需贷款人另有约定，否则在第二修正案生效之日或之后不得要求或产生任何递增贷款。

(B)参加贷款人选举。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应具体说明要求每个适用贷款人作出答复的期限(在任何情况下不得少于10

(10)自该通知送达适用的贷款人之日起计的工作日)。每个

贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意提供此类增量贷款，如果同意，则通知其金额是否等于、大于或小于其所请求的增量贷款的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出回应，应被视为拒绝提供此类递增贷款。即使本协议有任何相反规定，第2.16(B)节不适用于借款人在截止日期后首次提出的递增贷款请求，如果借款人在该请求中规定该递增贷款将仅由指定的新贷款人提供。

(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。除第2.16(B)节另有规定外，行政代理应通知借款人贷款人对本协议项下提出的每个请求的反应。为实现所要求的全部增资金额，并经行政代理批准，对于任何增量循环增资，L/C发行人和Swingline贷款人(不得无理扣留批准，且批准应被视为在截止日期后的第一次增量融资中给予(仅由指定的新贷款人提供))，借款人还可邀请额外的合格受让人(就第一笔递增贷款而言，在截止日期后，应视为包括指定的新贷款人(“新贷款人”)根据合并协议(“新贷款人”)或本协议修正案成为贷款人，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理满意。

(D)生效日期和拨款。如果按照第2.16节的规定提供递增贷款，行政代理和借款人应确定生效日期(“递增生效日期”)和该递增贷款的最终分配。行政代理应立即通知借款人、贷款人和提供该递增贷款的新贷款人关于该项增加的最终分配和递增生效日期，该日期应不早于请求该递增贷款的通知送达该行政代理之日后十(10)个工作日。

(E)增加效力的条件。作为此类增量融资的先决条件，(I)应满足第4.02节中规定的每个条件，并且

(2)借款人应向行政代理提交一份各借款方的证书，日期为该借款方的负责人签署的递增生效日期

(A)证明并附上批准或同意该递增贷款的借款方所通过的决议；及(B)就借款人而言，证明(1)在该递增贷款生效前后，(1)第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证在递增生效日期及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(或如有关的陈述及保证已受重大程度或重大不利影响所限)，但该等陈述及保证特别提及较早日期的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期是真实及正确的，除为本第2.16节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新声明，以及(2)在增量贷款生效之前和之后，均未发生任何违约或违约事件，且未发生、正在继续或将因借款(如果有)而导致

应在递增生效日期作出。借款人应交付或安排交付行政代理合理要求的与任何增量融资相关的任何其他习惯文件(包括但不限于法律意见)、证书和信息。如果初始循环承付款和/或第二修正案循环承付款在相关递增生效日有所增加，则在递增生效日获得此种初始循环承付款和/或第二修正案循环承付款(视情况而定)的每个循环贷款人应发放一笔循环贷款，其收益将用于在紧接该递增生效日之前提前偿还其他循环贷款人的循环贷款，以便在生效后，循环贷款人根据其初始循环承付款或第二修正案循环承付款(视适用情况而定)按比例持有未偿还循环贷款。如果在该递增生效日有新的循环贷款借款，则在该递增生效日生效后，循环贷款人应按照第2.01(B)节的规定发放该循环贷款。

(F)实施增量设施。增量贷款应通过借款人、行政代理和每一贷款人和/或新贷款人对本协议的修订(“增量修订”)来实施，使增量贷款的形式和实质都能令他们各自合理满意。尽管有第11.01节的规定，递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施第2.16节的规定。此外，除非本协议或增量修正案另有规定，贷款文件中对循环贷款或定期贷款的所有提及，除文意另有所指外，均应被视为包括将根据增量循环贷款增加而发放的循环贷款视为循环贷款，以及将根据增量定期贷款安排作出的增量定期贷款视为根据本协定作出的定期贷款。本第2.16节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

(G)递增融资条款。适用于每项递增循环融资的条款及条件应与适用于适用循环融资的条款及条件相同，适用于每项递增定期融资的条款及条件应与适用于定期融资的条款及条件相同。

(H)平等和应课差饷利益。根据第2.16节设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于抵押品文件所产生的担保和担保权益，但新贷款可以在递增修正案规定的范围内按合理令行政代理满意的条款在偿付权方面从属于其他贷款。贷款各方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明抵押品文件授予的留置权和担保权益在UCC或

否则，在任何此类贷款类别的设立或任何此类新承诺生效后。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01个税种。

(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括任何L信用证发行人。

(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)税务赔偿。

(I)每一贷款当事人应并在此特此对每一受款人进行共同和各别的赔偿，并应在十年内付款。

(10)在提出要求后的几天内，支付应由该收款人支付或支付的、或被要求扣留或从向该收款人的付款中扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，而不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每个贷款人应并在此特此分别赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内就此支付(A)可归因于该贷款人的任何赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理人赔付，且不限制贷款方的义务

)，(B)因该贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维持参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款，以及

(C)在每一种情况下，应由行政代理就任何贷款文件支付或支付的任何可归因于该贷款人的免税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据第(D)(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(E)付款证据。借款方在按照第3.01节的规定向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据的副本交付行政代理。

(F)贷款人的地位；税务文件。

（i）任何有权就任何贷款文件项下的付款免除或减少预扣税的借款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的此类适当填写和签署的文件，这些文件将允许此类付款在没有预扣或以降低的预扣率。此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该借款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，（除下文第3.01（f）（ii）（A）、3.01（f）（ii）（B）和3.01（f）（ii）（D）节规定的文件外），如果根据业主的合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位，

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付

行政代理)，签署的美国国税局表格W-9复印件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约(X)的利益的外国贷款人，签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)，以确定豁免或减少，

根据该税收条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(Y)对于根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件M-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，AS

如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可在实质上以

代表每个此类直接和间接合作伙伴的证据M-4表格；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(或按要求的原件)，该副本(或原件，视需要而定)应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。只为施行本条(F)(Ii)(D)。“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何已由任何贷款方赔偿的税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于由该贷款方支付的赔偿款项或额外金额

第3.01款规定的贷款方(借款方根据本条款第3.01条就导致退款的税款)，扣除受款方发生的所有自付费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在受款方被要求向政府当局偿还退款的情况下，每一贷款方同意向受款方偿还已付给借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(G)款向该贷款方支付任何款项，而该款的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税的税款，并且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额。第(G)款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

（h）生存。本第3.01条规定的各方义务应在行政代理人辞职或更换、代理人转让或更换任何权利、承诺终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。

3.02Illegality.如果任何贷款机构确定任何法律已使其非法，或任何政府当局已声称其非法，任何贷款机构或其适用的贷款办公室，维持或资助利息根据SOFR或SOFR期限确定的贷款，或任何政府机构对该等贷款人从事美国国库证券交易逆回购的权力施加重大限制在确定SOFR或期限SOFR时包括的类型，或在该借款人通知借款人后，根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率（通过行政代理），（a）该等借款人作出或继续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应暂停;及如果该通知声称该银行发放或维持基准利率贷款（其利率是参考基准利率的期限SOFR部分确定的）是非法的，则该银行的基准利率贷款所依据的利率，如有必要避免该非法，由行政代理机构确定，而不参考基本利率的期限SOFR组成部分，在每种情况下，直到该行政代理机构通知行政代理机构和借款人，导致该确定的情况不再存在。在收到该通知后，（i）借款人应根据该通知的要求，（向行政代理机构提供一份副本），提前偿还或（如适用）将该等贷款的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（如有必要，为避免此类违法行为，由行政代理机构确定，而不参考基本利率的期限SOFR部分），在利息期的最后一天，如果该借款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该借款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，以及（ii）如果该通知声称该借款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理机构应计算适用于该等保险的基本费率，而不参考其期限SOFR部分，直至行政代理机构收到以下通知：

出借人写道，出借人根据SOFR确定利率或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

(A)如与任何要求SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或继续任何此类贷款有关，视情况而定，

(I)管理代理确定(该确定在无明显错误的情况下应是决定性的)：(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)(I)节规定的情况或预定的不可用日期已经发生，或者(B)对于提议的期限SOFR贷款或与现有的或提议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间，不存在足够和合理的方法来确定任何请求的期限SOFR，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，任何关于建议贷款的请求利息期间的SOFR期限不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的定期SOFR贷款或利息期间内暂停，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在第3.03(A)(Ii)节所述的所需贷款人的决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(1)借款人可在受影响的SOFR定期贷款或利息期间内撤销任何未决的借入、转换为SOFR贷款、借入或延续SOFR贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入其中规定金额的基本利率贷款的请求；(2)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)替换SOFR或继承率一词。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限，因为SOFR期限的一个月、三个月或六个月的利息期没有一个是现有的，也没有一个是以目前的基础公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)CME(或术语Sofr Screen Rate的任何后续管理人)或对管理代理具有管辖权的政府当局或

该管理人就其公布的SOFR条款在每一种情况下都以这种身份发表了一项公开声明，指明了一个具体的日期，在该日期之后，SOFR期限或SOFR屏幕利率期限的一个月、三个月和六个月的利率将或将不再具有代表性，或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止，但在每种情况下，在该声明发表时，在该特定日期(期限SOFR或期限SOFR筛选利率的1个月、3个月和6个月不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供任何期限SOFR的利息期限。然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“SOFR后续利率”)。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)节或第3.03(B)(Ii)条所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的继承率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅出于在任何利息期结束时根据第3.03节替换SOFR或任何当时的当前继承率的目的而修改本协议。相关付息日期或利息付款期(视何者适用而定)，另一基准利率适当考虑美国银团及代理的类似美元信贷安排的任何演变或继而存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变或继而存在的类似信贷安排的惯例

这些调整或调整的计算方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新(任何此类建议的费率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，以及术语SOFR后续费率，即“后续费率”)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.00%。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权在与借款人协商后不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04成本增加。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人或L信用证发行人的资产、在其账户内或为其账户而存入的存款、或由其提供或参与的信贷；

(Ii)向任何贷款人或L/信用证出票人征收任何税项(但不包括

(A)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或对其存款、准备金、其他负债或可归因于其资本的赔偿税款；或

(Iii)对任何贷款人或L/信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或L/信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或支付行的任何已收或应收款项的金额。

则在该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的要求下，借款人须向该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所蒙受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票发行人认定，任何影响该贷款人或L汇票发行人(视情况而定)、该贷款人或该贷款人或L汇票发行人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或L汇票发行人的资本或该贷款人或L汇票发行人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则该协议、该贷款人的承诺或由：或参与由该贷款人或该L/C发行人出具的信用证或交换额度贷款，且低于该借款人或该L/C发行人或该发行人或L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或L/发行人的政策及该发行人或该L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该借款人或L/C发行人(视情况而定)付款，赔偿贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)报销证明。出借人或L/信用证出票人出具的、列明本第3.04节(A)或(B)款规定的对该出借人或L/出票人或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内，向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或迟延依照本第3.04节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或L/信用证出票人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，借款人不应根据本第3.04节的前述规定向贷款人或L/信用证出票人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如引起该增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)因借款人根据第11.13条提出要求，在利息期间最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款；包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止存款而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.06缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求借款人向任何贷款人、任何L/信用证出票人、任何政府当局为任何贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该出借人或L/C出票人应视情况合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L信用证发行人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将消除或减少未来根据第3.01节或第3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或L信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且不会在其他方面对该贷款人或L信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支，

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

4.01初始信用延期的条件。本协议的效力以及每个L信用证发行人和每个贷款人在本协议项下进行初始信用延期的义务，在每一种情况下，均应满足下列先决条件：

(A)签署信贷协议；贷款文件。行政代理应已收到(I)由每一贷款方的一名负责人和每一贷款人、每一名L/C出票人和Swingline贷款人的一名正式授权人员签署的本协议副本，(Ii)为每一贷款人的账户请求票据的一份票据，一份由借款人的一名负责人签署的票据，(Iii)由适用的贷款方的一名负责人和另一方当事人的一名正式授权人员(视情况而定)签署的本协议副本和每份其他抵押品文件(包括任何知识产权担保协议)，以及(Iv)任何其他贷款文件的副本。由适用借款方的一名负责人员和另一方当事人的一名正式授权人员签立，并在形式和实质上均令行政代理人合理满意。

(B)高级船员证书；存在和良好信誉的证据。行政代理应已收到截止日期的官员证书，证明每个借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期证明)、每个贷款方的管理机构的决议、签署贷款文件的每个贷款方的负责人员的在任情况(包括签字样本)，以及行政代理合理要求的文件和生存和良好声誉证书。

(C)律师的法律意见。行政代理应收到贷款方律师的意见(包括当地律师意见)，注明截止日期，并以行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人和贷款人为收件人，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受。

(D)财务报表。行政代理和贷款人应收到第5.05节中提到的财务报表和预测的副本，每一份的形式和实质都令他们各自相当满意。

(E)个人财产抵押品。行政代理人应在形式和实质上合理地令行政代理人满意：

(I)(A)在每个贷款方和每个司法管辖区(视情况而定)成立公司或组建公司的管辖区以及任何抵押品所在的司法管辖区或需要进行备案以完善抵押品代理人对抵押品的担保权益的司法管辖区内搜索UCC备案文件、在这些司法管辖区备案的融资声明的副本以及除允许留置权以外不存在任何留置权的证据(或

将在截止日期或之前释放)和(B)税收留置权、判决和破产搜查；

(2)行政代理合理要求的专利/商标/版权申请，以完善抵押品代理对构成抵押品的知识产权的担保权益；

(3)行政代理合理酌情为完善抵押品代理在抵押品中的担保权益所必需的每个适当司法管辖区的完整UCC融资报表，其格式可随时提交；以及

(Iv)证明已质押股本及未注明日期的股本或转让权的股票证或会员证(如有)，以及根据抵押品文件须质押及交付的任何承付票或其他票据。

(F)责任、意外伤害和财产保险。行政代理应已收到借款人和其他贷款方的保险承保证书，证明借款人和其他贷款方按照第6.05节的规定投保。

(G)偿付能力证书。在本协议项下的初始借款在截止日期生效后，行政代理应已收到借款人负责官员在合并基础上签署的关于借款人及其子公司偿付能力的偿付能力证书(如果有的话)，以及在此预期的其他交易。

(H)完美证书。行政代理应在截止日期收到由借款人的负责人签署的完美证书。

(I)结案证书。行政代理应在截止日期收到借款人的负责人签署的证书，证明已满足第4.01(N)、4.02(A)和4.02(B)节规定的条件。

(j)[保留。]

(K)现有债务；留置权。所有现有债务的所有本金、利息和其他金额(根据本条款第7.01节允许继续未偿还的债务除外)将得到全额偿还的证据，以及此类现有债务下以担保各方为受益人的所有担保和担保权益将在每种情况下解除和解除，截至成交日期。

(L)组织机构。借款人及其子公司的公司组织结构、资本化和所有权应如附表5.15所述。行政代理应有机会进行审查，并应

对贷款方的州和联邦税收待遇以及贷款方的所有权、资本、组织和结构合理满意。

(M)必要的政府许可、执照、授权和同意等。在每一种情况下，贷款方应已获得所有其他政府主管部门的所有其他许可、许可证、授权和同意，以及其他各方就附表5.16所列(以及其中所列)的重大债务、留置权和重大协议的所有同意，上述每一项均应完全有效，但未能单独或整体获得或维持不合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(N)无重大不利变化。自2022年1月2日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预计会产生实质性的不利影响。

(O)反洗钱；实益所有权。在任何贷款人至少在成交日前八(8)个工作日提出合理要求后，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意该文件和其他信息，而根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已在成交日前至少八(8)个工作日向提出要求的每一贷款人提供与该贷款方有关的实益所有权证明。

(P)费用及开支。行政代理和贷款人应已收到根据《费用函》和第2.09节所欠的所有费用和开支。

在不限制第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有信用延期的条件。每一贷款人和每一L/信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(仅请求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

(A)申述及保证。本合同或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保应

(I)对于包含重大或重大不利影响限制的陈述和保证，在信贷延期之日并截至该日期真实和正确；及(Ii)对于不包含重大或重大不利影响限制的陈述和保证，在#日并在所有重要方面均真实和正确

在第(I)和(Ii)款生效之前和之后的每一种情况下，以及对其收益的使用(或者，如果明确声明任何此类陈述或担保是在特定日期作出的，则该陈述或担保在该特定日期在所有方面或所有重要方面(如适用)应是或已经是真实和正确的)，但就本第4.02节而言，第5.05(A)节和第5.05(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述。

(B)失责。不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

(C)申请信贷延期。行政代理和适用的L/信用证发行人或Swingline贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)定期贷款。在2023年可转换票据转换日期之前提出的任何定期贷款延期申请，应被视为借款人在该请求的信用延期日期作出的陈述和保证，即该等定期贷款所得款项将(I)直接用于偿还2023年可转换票据，或直接偿还2023年可转换票据所产生的循环贷款，或用于支付与此相关的费用和开支，或(Ii)在2023年可转换票据转换日期之前不得用于第6.09(A)(Iii)节所述的目的。

(E)初始循环贷款。对于初始循环贷款的任何信贷延期请求，只有在基本同时为第二修正案循环贷款提供等额本金资金的情况下，才需要为初始循环贷款借款提供资金；但如果在第二修正案生效日期之后预付循环贷款并随后再借款，则这一条件仅在第二修正案循环承诺额未全部提取的情况下适用。

第二次修订循环贷款。对于第二次修订循环贷款的任何信用展期请求，只有在基本上同时为相等本金的初始循环贷款提供资金的情况下，才需要为第二次修订循环贷款借款提供资金。

借款人提交的每一份信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外）应被视为在适用的信贷延期之日已满足第4.02（a）和（b）节规定的条件的陈述和保证。

第五条

申述及保证

每一贷款方向行政代理、抵押品代理和贷款人声明并保证，截至已订立或视为已订立的日期：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方(A)是正式组织或组成的，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在并且在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(1)拥有或租赁其资产，并按目前进行的方式经营其业务，(2)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据都已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会

(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或产生(或要求设定)任何留置权，或要求根据(I)对贷款方或其各自财产具有约束力的任何证明重大债务的契约、协议或其他文书，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何仲裁裁决，作出任何付款；或(C)违反任何适用法律，但在每一种情况下(上文第(A)款除外)，只要上述任何一项不会合理地预期会产生实质性不利影响。

5.03政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其第一优先性质)，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，或(D)由行政代理人行使，抵押品代理人或其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施的任何贷款人，但不包括

(I)已妥为取得的授权、批准、行动、通知及提交，

(Ii)为完善抵押品文件所设立的留置权而提交的申请；及(Iii)如非作出或取得第三方批准或同意，则不会导致本协议项下的违约，亦不会合理地预期会对贷款文件的可执行性产生重大不利影响或不利影响。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成，当这样交付时，彼此的贷款文件

构成此种借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款方的条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

5.05财务报表；无重大不利影响。根据第5.05(F)节的规定：

(A)借款人及其合并附属公司截至2022年1月2日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其合并附属公司在该财政年度的有关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表，包括附注，(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，但其中另有明文规定者除外；(Ii)公允列报借款人及其综合附属公司于有关期间的财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动，该等财务状况须符合在整个期间内一贯适用的公认会计原则，除非当中另有明文规定；及(Iii)显示借款人及其综合附属公司于有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(B)借款人及其合并附属公司日期为2022年4月3日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止的财政季度的有关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，且(Ii)公平地列报借款人及其综合附属公司截至该日的财务状况及其经营结果、现金流量及股东权益变动，但第(I)及(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)借款人及其受限制附属公司的预计综合资产负债表、经营报表和现金流量，以及已交付行政代理的任何其他预测和预算，均由借款人真诚编制，并基于借款人在作出时认为合理的假设，但有一项理解，即借款人所涉期间的实际结果可能与预测结果不同。

(D)自2022年1月2日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

(E)借款人或其任何受限制附属公司于结算日并无任何或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺，或因任何不利承诺而产生的未实现或预期亏损，而该等亏损均属重大，并须根据公认会计准则在财务报表中予以披露，但下列各项除外：(I)

本第5.05节中描述的财务报表，(Ii)附表5.05中所述的财务报表，或(Iii)本协议允许的其他财务报表。

(F)尽管有前述(A)-(E)条款，本第5.05节中的陈述和保证自第二修正案生效之日起至2024年1月19日不适用。

5.06诉讼和环境问题。

(A)任何仲裁员或政府当局并无针对借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据贷款各方所知，对借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入构成威胁或影响的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，且如裁定不利，合理地预期会个别或整体导致重大不利影响(附表5.06所列披露事项除外)。

(B)借款人及其受限制附属公司，但附表5.06所列的已披露事项及任何其他个别或合共不会合理地预期不会造成重大不良影响的事项除外

(I)没有遵守任何环境法，或没有获得、维护或遵守与借款人及其受限制子公司的业务经营有关的任何许可证、许可证或其他批准，以符合所有适用的环境法，

(I)没有承担任何环境责任，(Iii)没有收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，也没有收到任何政府当局关于其遵守任何环境法的任何查询、指控、通知或其他通信，以及(Iv)不知道施加任何环境责任的任何依据。

5.07遵守法律和协议。除附表5.07所载者外，借款人及其每一间受限制附属公司均遵守所有适用法律及其所有合约义务，除非个别或整体未能遵守则合理地预期不会导致重大不利影响。

5.08财产；知识产权。

(A)借款人及其每一间受限制附属公司对对其业务有重大影响的所有物业拥有良好及可出售的业权或有效的存续及可强制执行的租赁权益。借款人及其受限制附属公司的所有机器及设备，作为整体而言，其营运状况及维修状况良好(一般损耗除外)，并已对其进行所有必需的更换及维修，以保值及维持该等机器及设备的价值及运作效率。

(B)截至截止日期，附表5.08载有一份真实、准确和完整的材料所有财产清单。

(C)借款人及其每一受限制附属公司拥有或有有效权利使用对其各自业务具有重大意义的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、数据及数据库权利、软件及其他知识产权及专有权利(统称为“知识产权”)，本协议附表5.08载列所有注册商标及服务标记、专利、注册版权及上述任何事宜的注册申请的完整及准确清单，该等申请由借款人及其受限制附属公司拥有或获独家许可。并无任何未决或据借款人所知的威胁、诉讼、诉讼、法律程序或申索指称借款人或其任何受限制附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何权利，而借款人或其任何受限制附属公司并无收到任何有关该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的书面通知，或据借款人所知，并无其他事实构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理基础，除非个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。据借款人所知，任何第三方均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款人或其任何受限附属公司所拥有或声称拥有的知识产权，而该等侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款人或其任何受限制附属公司所拥有或声称拥有的知识产权，无论是个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人及其受限制附属公司以商业上合理的努力维持、维护、保护及监管借款人或其各受限制附属公司的所有知识产权，除非个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

5.09保险。借款人及其受限制附属公司的财产由并非借款人的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额(在实施符合下列标准的任何自我保险后)、免赔额及承保的风险通常由从事类似业务并在借款人或适用的受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司承保。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额的承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表5.09中概述，该保险范围符合本协议和其他贷款文件中规定的要求。

5.10税费。除附表5.10所述外，借款人及其各受限制附属公司已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但(A)借款人或其受限制附属公司(视何者适用而定)正真诚地通过适当的诉讼程序就该等税款提出争议，且借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则就该等税款在其账面上预留足够准备金，或(B)未能如实作出规定将不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.11 ERISA合规性。

(A)除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则(I)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款；(2)根据《准则》第401(A)节拟为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利决定函或受到美国国税局的有利意见信的约束，表明该计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理；及(Iii)据贷款方所知，并无发生任何事情会阻止或导致丧失该等税务资格。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已经导致或将合理预期会导致重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则(I)没有发生ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司都不知道任何合理预期会构成或导致关于任何养老金计划或多雇主计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)除支付保费外，没有任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC产生任何责任，且没有未支付的到期保费支付；

(Iii)借款人或任何ERISA联属公司均未从事将受ERISA第4069条或第4212(E)条约束的交易；及(Iv)计划管理人或PBGC均未终止退休金计划，亦未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)截至截止日期，借款人或任何ERISA附属公司均未维持或向任何现行或终止的养恤金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的责任，但本协议附表5.11所列的养老金计划除外。

(E)根据《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节，没有任何养恤金计划处于“风险”状态。

(F)借款人在截止日期表示并保证借款人在第9.12节陈述的准确性的前提下，就借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而言，借款人没有也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节的含义)。

5.12《投资公司法》。任何贷款方或控制借款人或控制任何贷款方的任何人都不是(A)1940年《投资公司法》(经修订)所界定的或受其监管的“投资公司”，(B)1935年《公用事业控股公司法》所界定或受其监管的“控股公司”，

经修订或(C)经修订的《1956年银行控股公司法》所界定或受其规管的“银行控股公司”。

5.13披露。于截止日期，贷款方已向行政代理披露借款方或其任何受限制附属公司在截止日期后须遵守的所有重大协议、文书及公司或其他限制，以及贷款方所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项有理由预期会导致重大不利影响。贷款方或其代表在截止日或之前以书面形式向行政代理提供的与本协议和其他贷款文件的谈判、准备或交付有关的信息、报告、财务报表、证物和附表，或包括在本协议或其中或根据本协议或本协议交付的信息、报告、财务报表、证物和附表，在截止日作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况作出陈述，并且不具有重大误导性。在截止日期后，借款方向行政代理和/或贷款方提供或代表贷款方提供的与本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易有关的所有书面信息，在各重大方面都应真实、完整和准确，或(就备考信息和预测而言)基于贷款方认为在陈述或认证该等信息之日是合理的假设而真诚准备的。在其他贷款文件中或在向行政代理提供的报告、财务报表、证物、时间表、披露信函或其他书面材料中，没有合理地预期会产生重大不利影响的事实未在本协议或本协议中披露，以供在本协议或协议中预期的交易中使用。

5.14资本化。截至截止日期，子公司的资本结构和所有权在附表5.15中得到正确描述。截至截止日期，每家附属担保人的已授权、已发行和已发行股本由附表5.15所述股本组成，所有这些股本均已及时有效发行和未偿还、已足额支付和不可评估。除附表5.15所载外，截至截止日期，(A)并无任何附属担保人的未偿还股权，及(B)任何附属担保人并无未偿还的义务，以回购、赎回或以其他方式收购借款人的任何附属公司的任何股本或其他权益，亦无任何附属担保人未履行的义务向任何人士付款，例如“影子股份”付款，而有关金额是参考借款人的任何附属公司的公平市价或股权价值计算的。

5.15附则。

(A)附表5.15列出的是截至截止日期借款人的所有附属公司的完整和正确的清单(或在第一份符合证书和修订后的附表5.15交付后，截至最近交付的符合证书的日期)，以及对于每一家此类子公司，包括：(I)该附属公司的组织的管辖权；(Ii)作为借款人的每一人或持有该附属公司所有权权益的任何附属公司；(Iii)每个该等人士所持有的所有权权益的性质以及该附属公司所代表的该附属公司的所有权百分比

(Iv)有关各附属公司的声明，说明该附属公司是贷款方、受限制附属公司(及如属受限制附属公司，则为重大附属公司)或非受限制附属公司，并注明各附属公司为项目公司。除附表5.15所披露外，(X)每一贷款方及其附属公司均拥有附表5.15所显示的每一人的所有未清偿所有权权益，且无任何留置权(本协议所允许的留置权除外)，并拥有未设押投票权；及(Y)每名以公司形式组织的此等人士的所有已发行及未偿还股本均为有效发行、足额支付及不可评估。

(B)除附表7.08所载外，截至截止日期，借款人及其任何受限制附属公司均不受任何契据、协议、文书或其他安排所约束，该等契约、协议、文书或其他安排包含第7.08节所述类型的任何条文(“限制性协议”)，但其效力已无条件、不可撤销及永久放弃或构成准许留置权的任何该等条文除外。

5.16收益的使用。借款人将使用贷款收益，并将根据第6.09节规定的目的申请签发信用证，且仅限于第6.09节规定的目的。贷款和信用证的收益不得违反第7.14条或第7.15条的规定使用。

5.17偿付能力。于结算日及于结算日生效后，借款人及其受限制附属公司将于结算日(如有)及其他拟进行的交易生效后，以及于结算日或之后的任何借款，借款人及其受限制附属公司在综合基础上均具偿付能力。

5.18伤亡等借款人或其任何受限制子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都有理由预期会产生实质性的不利影响。

5.19有关权力的问题和反腐败法。

(A)对制裁的关切。任何贷款方、其各自的任何子公司，或据贷款方及其各自子公司所知，其任何董事(各自以其身份行事)都不是由一个或多个个人或实体直接或间接单独或间接拥有或控制的个人或实体，或由一个或多个个人或实体直接或间接拥有或控制的，这些个人或实体(I)目前是任何适用制裁的对象或目标，(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单，或由OFAC或美国国务院执行的任何类似制裁相关人员名单，(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区，或(Iv)指定司法管辖区政府或委内瑞拉政府。借款人及其子公司在所有重要方面都遵守了所有适用的

制定和维持旨在促进和实现遵守此种适用制裁的政策和程序。

(B)反腐败法。贷款方及其各自子公司在开展业务时在所有重要方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》(如果适用)以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并已制定和维护旨在促进和实现遵守此类适用法律的政策和程序。在过去五(5)年中，贷款方及其子公司未(I)自愿、直接或非自愿地向任何政府当局或类似机构披露与可能违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他适用反腐败法律的任何被指控的行为或不作为；或(Ii)据贷款当事人所知，因违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他适用的反腐败法(视情况而定)而受到当前、待决或威胁的调查、调查或执法程序的对象，或收到任何实际或潜在违反《1977年美国反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他适用反腐败法的通知、请求或传票。

5.20重大债务、留置权和协议。

(A)附表5.20 A部载有截至截止日期所有重大债项的完整而正确的清单，而就该等债务而未偿还或可能成为未偿还的本金或面额总额，已在附表5.20正确地描述。

(B)附表5.20 B部是截至截止日期的每项留置权(以抵押品代理人及贷款人为受益人的留置权除外)的完整而正确的清单，该等留置权保证任何人的借款的债项，并涵盖贷款各方的任何财产，而每项该等留置权所担保(或可抵押的)借款的债务总额，以及每项该等留置权所涵盖的财产，在附表5.20的适当部分内均有正确描述。

(C)附表5.20 C部分是截至截止日期借款人或其任何受限制附属公司为一方的每项合同义务的完整而正确的清单，对其而言，违反、不履行、取消或不续期将产生除在正常业务过程中发出的采购订单外的重大不利影响，并受惯例条款的约束(每项合同义务均为“重大协议”)。

(D)在行政代理要求的范围内，附表5.20适当部分所列每份协议的真实、完整副本以及对其的所有修改、豁免和其他修改均已送交行政代理。所有此类协议都是有效的、存续的、完全有效的、目前具有约束力的，并将继续对借款人及其作为协议一方的每一家受限制子公司具有约束力，并据贷款各方所知，对其他各方具有约束力。

根据他们的条款。根据任何此类协议，借款人及其受限制附属公司不会违约，违约将产生重大不利影响。

5.21《联邦储备条例》。任何贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(定义见财务报告委员会U规则)而发放信贷的业务。本合同项下贷款的发放、本合同预期的收益的使用以及贷款文件预期的担保安排，不违反或不符合《联邦住房金融法》T、U或X条例的任何规定。

5.22[已保留].

5.23银行账户。截至截止日期，任何贷款方开立存款账户或证券账户的所有银行和其他金融机构的清单已送交行政代理，该清单正确地识别了每个存款机构或证券中介机构的名称和地址、持有账户的名称、账户用途说明和完整的账号。

5.24合作文件。抵押品文件在当事人签立和交付后，为适用的担保当事人的利益，有效地为抵押品代理人设定对抵押品的合法、有效和可强制执行的第一优先留置权和抵押品中的担保权益，但须受允许留置权的限制；以及(A)当所有适当的备案、通知或记录在适当的办事处、公司记录或适用法律和/或任何抵押品文件(该备案、通知或记录应在任何抵押品文件要求的范围内作出)和(B)在抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制(在任何抵押品文件要求的范围内，这种占有或控制应给予抵押品代理人)的抵押品后，该抵押品文件将构成对此类抵押品的贷款方的权利、所有权和利益的完善留置权和担保权益；但在任何情况下，借款方不得要求任何贷款方就构成知识产权的抵押品进行任何备案、通知或记录，但在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)的备案、通知或记录除外。

5.25受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.26覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

5.27正式所有权证明。受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有重要方面都是真实和正确的。

5.28劳工和就业事务。

(A)除截至截止日期的附表5.28所列及其后会对其产生重大不利影响的情况外，(I)贷款方并不知悉任何罢工、拖慢或任何形式的停工或其威胁，且在截止日期前的24个月内并无该等活动发生；及

(Ii)借款人及其任何受限制附属公司均没有从事、承认或被认定犯有任何不公平劳动行为。

(B)除附表5.28所载者外，借款人及其受限制附属公司一直在所有重要方面均已遵守，并实质上遵守所有有关雇佣、工资、工时、补偿、福利及支付及扣缴与雇佣有关的税项的适用法律。

(C)除附表5.28所列或合理预期不会个别或合计产生重大不利影响外，借款人及其受限制附属公司一直遵守及遵守所有有关职业健康及安全的适用法律，不论该等法律现已存在或其后经修订或颁布，包括但不限于1970年《职业安全及健康法》、《美国联邦法典》第29编第651节及其后。以及国家对其的类比，所有这些类比都被不时修改或取代，以及任何与工人健康和安全有关的普通法原则。

第六条

平权契约

在贷款终止日期发生之前，每一贷款方与行政代理、抵押品代理和贷款人约定并同意，除第6.01、6.02、6.03、6.04、6.18和6.19款外，贷款方应促使其每一受限制子公司：

6.01财务报表和其他信息。向行政代理和每一贷款人提供，但在所有方面均须遵守第二修正案中所载的豁免：

(A)一旦可用，无论如何应在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(或，如果较晚，则为根据适用的美国证券交易委员会规则和条例，此类财务报表必须向美国证券交易委员会提交的日期)：

(I)借款人及其合并附属公司在该财政年度的综合经营报表、股东权益及现金流量，以及借款人及其综合附属公司在该财政年度结束时的有关综合资产负债表，并以比较形式列出上一财政年度的相应综合数字；及

(Ii)具有公认国家地位的独立注册会计师的意见(双方同意安永律师事务所符合上述规定，并为政务代理人所接受)(没有“持续经营”或类似的资格或例外，亦没有关于该项审计的范围的任何限制或例外，(X)在提交意见之日起一(1)年内发生的任何债务即将到期和/或(Y)任何可能违反任何财务契约的情况除外)说明前一条(A)(I)所指的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其经营的综合财务状况和结果

根据公认会计准则，于该会计年度结束时及截至该会计年度的合并附属公司。

(B)一旦可用，无论如何应在借款人每个财政年度前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内和借款人每个财政年度第四(4)个财政季度结束后六十(60)天内(或在每种情况下，根据适用的美国证券交易委员会规则和条例，此类财务报表必须向美国证券交易委员会提交的日期晚些时候)：

(I)借款人及其合并附属公司在该财政季度及在有关财政年度开始至该财政季度终结期间的综合经营报表、股东权益及现金流量报表，以及借款人及其综合附属公司在该期间终结时的有关综合资产负债表，以比较形式列出上一财政年度同一期间的相应综合数字，以及最近向行政机关提交的该期间预测的相应数字；及

(2)负责人员的证书，该证书应说明前款(B)(I)所指的综合财务报表在各重要方面按照公认会计原则公平地列报借款人及其综合附属公司的综合财务状况和经营成果，在该期间结束时和在该期间内(受正常的年终审计调整和脚注省略的规限)一致适用；

(C)一旦可用，无论如何应在借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后六十(60)天内(或如果晚于根据适用的美国证券交易委员会规则和条例要求向美国证券交易委员会提交季度财务报表的日期)，并在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(或如果晚于根据适用的美国证券交易委员会规则和条例要求向美国证券交易委员会提交此类年度财务报表的日期)，由主管人员就根据上文第6.01(A)节或第6.01(B)节(视适用情况而定)要求交付的财务报表正式签署的合规证书；

(D)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内尽快编制借款人及其受限附属公司本财政年度每个财政季度的预测综合收益和现金流量表，以及借款人及其受限附属公司截至该财政年度每个财政季度最后一天的相关综合预测资产负债表，以及借款人认为在作出预测时是合理的支持性假设，所有这些都是本着诚意、合理详细地编制的，并与借款人及其受限附属公司过去编制预测时的做法一致；

(E)在根据上文第6.01(A)节交付财务报表的同时，借款人收到的所有管理函件和会计师函件的副本或任何

自根据第6.01(A)节提交(或被要求)财务报表的前一个日期以来的受限制子公司；

(F)在备妥后，立即送交送交借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，而无须根据本条例以其他方式交付行政代理；

(G)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，迅速并无论如何在借款人或其任何受限制子公司收到后五(5)个工作日内，迅速收到从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对借款人或其任何受限制子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；

(H)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，迅速提供信息和文件；

(I)根据管理重大债务的任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向构成借款人或其任何受限附属公司(包括2023年可转换票据)的重大债务的债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，在提交后立即提交，且根据第6.01节或第6.02节的其他规定无需提供给贷款人；

(J)如果在任何时候，借款人的所有合并子公司都不是合并的受限子公司，则(A)第6.01(A)节规定的财务报表必须交付之日，或(B)不迟于15日的日期

(15)借款人根据第6.01(B)节规定的每个会计年度的前三(3)个财政季度的财务报表被要求交付后的几天，负责官员的证书以行政代理满意的形式列出必要的补充财务信息，以从该综合财务报表中消除非限制性子公司的账目(不言而喻，此类补充财务信息和证书可包括在该期间的合规性证书中)；

(K)在2023年1月31日后立即向贷款人提供书面声明，说明截至2023年1月31日的GCP定期贷款金额；

(L)行政代理人或任何贷款人可合理要求的有关附表7.01 D部分第3(B)及3(D)项所列担保的进一步资料；但只须要求贷款各方作出商业上合理的努力以取得该等资料；及

(M)(I)在第二修正案生效日期或之前，提交初步预算；及(Ii)不迟于下午5时。(东部时间)第二天后每隔四个星期五

修订生效日期，或在此类星期五不是营业日的情况下，为此后的下一个营业日(或更频繁地交付，并在所需贷款人同意的日期上交付)，涵盖紧接该日期之前的星期六开始的期间的预算，并包括基本上以初始预算的形式对贷款方及其子公司进行的滚动13周现金流量预测，在每一种情况下，均附有(1)由借款人的一名负责官员签署的证明，表明该预算是根据借款人根据交付时存在的条件认为合理的假设善意编制的，以及(2)所需贷款人合理要求的证明文件；但借款人根据第6.01(M)节提交的每份预算或借款人提交的对预算的任何拟议修正案或补充(视情况而定)应仅在预算的形式和实质为所需贷款人完全酌情接受的范围内(同意可根据电子邮件记录)，应替换、修改或补充本协议项下的先前预算，并确认并同意，如果所需贷款人在交付预算后三(3)个工作日内未对任何此类预算提出反对，则应视为已获所需贷款人批准(初始预算和按本文件程序批准的每个此类预算，“核准预算”)；此外，如果拟议预算没有得到所需贷款人的批准，则上一次由所需贷款人批准的预算应继续有效，直到由所需贷款人全权酌情解决该反对意见为止；

(N)不迟于下午5时(东部时间)每周的星期四(从2023年12月14日开始)，或者，在这样的星期五不是营业日的范围内，之后的下一个营业日(这样的日期，预算差异测试日期)，(I)最近到期的预算测试期的预算差异报告，借款人的负责人员应证明该报告(1)是真诚地编写的，并且在所有重要方面都公平地陈述了其中所述信息，以及(2)证明符合第7.16节和(Ii)供应商付款报告，该报告应由借款人的负责官员证明为真诚地编写并且在所有重要方面公平地陈述其中所述的信息；

(O)(M)在提出任何要求后，立即按行政代理或任何贷款人的合理要求，提供有关借款人及其受限制附属公司的经营、业务和财务状况，或遵守本协议条款的其他资料。

(P)补充资料。借款人应按照先前商定的时间表，在第二修正案生效日期之前，向行政代理及其顾问提供借款人和行政代理事先商定的其他文件、信息和其他交付成果。

根据第6.01(A)、(B)、(D)、(F)、(G)或

(I)(以其他方式将任何此类文件包括在美国证券交易委员会存档的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件，或在借款人的互联网网站上按附表1.01(A)所列的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)代表借款人将此类文件张贴在各贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站(如有)上(无论是商业的，

但条件是：(X)借款人应向行政代理人或任何贷款人提出书面请求，要求其交付纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求；(Y)借款人应(通过传真或电子邮件传输)通知行政代理人和每一贷款人张贴任何此类文件，并以电子邮件形式向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理、抵押品代理或安排人或其任何关联公司可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有人员不希望获得关于借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并且可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置，(X)通过将借款人材料标记为“公共，“就美国联邦和州证券法而言，借款人应被视为已授权行政代理、协调人、其任何附属公司、L/C发行人和贷款人将该借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但是，如果该借款人材料构成保密信息(如第11.07节所述)，则应按第11.07节所述处理)。(Y)允许通过指定为“公共辅助信息”的平台部分提供标记为“公共”的所有借款人资料，以及

(Z)管理代理及其任何附属公司应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.02重大事件的通知。

向管理代理及时提供以下书面通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何受限制附属公司或联营公司提出或在其席前提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；

(C)发生与借款人或其任何受限制附属公司的计划有关的任何ERISA事件，或知悉与任何其他ERISA关联公司的计划有关的任何ERISA事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件可合理地预期会导致借款人或其任何受限制附属公司的责任，并可合理预期会导致重大不利影响；及

(D)导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展(包括但不限于借款人或其任何受限制附属公司根据任务单或其他政府合约而作出的任何失责或争议)。

根据第6.02节提交的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

6.03存在；业务行为。根据其组织管辖范围内的法律以及开展业务所必需或适宜的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和全面维持其合法存在和良好地位，除非此类失败不会产生实质性的不利影响；但前述规定不应禁止根据第7.04节允许的任何合并、合并、清算、解散或任何中止或出售此类业务。

6.04纳税义务的支付。除非(A)借款方正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，并且该借款方已根据公认会计准则为其留出了足够的准备金，或(B)不支付税款不会导致重大不利影响。

6.05财产的维护；保险。(A)保持及维持与其业务运作有关的所有财产材料处于良好运作状态及状况(普通损耗除外)，及(B)向财政稳健及信誉良好的保险公司(按法律规定)及其他保险公司按在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所承保的金额及风险，维持保险。在不限制前述一般性的情况下，贷款方应按照第6.13(C)节的规定，为所有抵押财产保单下的抵押品维持或促使维持重置价值意外伤害保险，在每一种情况下，向该等保险公司提供金额、免赔额，并承保标准和惯例、按商业合理条款和在任何时候都令行政当局满意的条款和风险

代理人在商业上的合理判断。贷款各方应促使抵押品代理人被指定为贷款人的应付损失、损失收款人或抵押权人(如其利益所显示)，和/或就任何此类提供任何抵押品的责任保险或保险范围的保险提供附加保险，除非行政代理另有约定，并促使任何此类保险的每个提供人同意，在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向行政代理提供的独立文书背书，它将在取消任何此类保单前三十(30)天提前书面通知行政代理(如果因不支付保费而取消保单，则提前十(10)天通知)。每年，在现行保险范围到期时，贷款当事人应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供(I)ACORD Form 28证书(或类似形式的保险证书)和ACORD Form 25证书(或类似形式的保险证书)形式的此类保险单的证据，(Ii)每份保险单的申报页，以及(Iii)如果担保当事人的抵押品代理人不在该保险单的申报页上，则贷款人的应付损失背书。

6.06书籍和记录；检验权。保存适当的记录和帐簿，记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，并公平地记录此类交易和活动。借款人及其受限制附属公司应允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并按行政代理认为适当的频率与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，但所有此类访问应在合理的事先通知下，在借款人或该受限制附属公司的正常营业时间内的合理时间进行，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每年不得超过一次，而且在任何违约事件持续期间，行政代理和任何贷款人可在借款人或该受限制附属公司的正常营业时间内经合理事先通知后，在任何合理时间到访。借款人应偿还行政代理的所有检查和检查费用，按行政代理收取的惯例费率计算的内部费用，以及与此类检查相关的所有合理的、有文件记录的自付费用。

6.07财政年度。为了能够随时和一致地确定是否符合本合同第7.10节规定的契约，借款人及其受限制子公司应维持其当前会计年度和确定前三项中最后一天的现行方法

(3)每个会计年度的会计季度。

6.08遵纪守法。遵守所有适用法律以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关适用法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或

(B)不遵守该等规定不会合理地预期会产生重大的不利影响。

6.09收益的使用。使用(A)定期贷款的收益仅用于(I)赎回2023年可转换票据项下的债务的一部分(无论在

偿还以前为赎回2023年可转换票据而提取的循环贷款，(Ii)支付与此相关的费用、开支和其他交易成本，以及(Iii)如果任何2023年可转换票据已于2023年转换日期发生，则借款人及其子公司在该日期或之后的任何日期，符合本协议限制的一般公司和营运资本用途，以及(B)用于(I)符合本协议限制的借款人及其子公司的一般公司和营运资本用途和(Ii)支付费用的循环贷款和信用证，与本协议和其他贷款文件所考虑的交易有关的费用和其他交易费用；但在第二修正案生效日期之后，任何循环贷款借款的收益的使用应与批准的预算一致。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反FRB任何规定的目的，包括T、U和X规定。

6.10关于子公司的某些义务；额外的担保人。

(A)任何贷款方在借款人(外国子公司除外)的任何新的直接或间接全资拥有的重要附属公司(包括将不受限制的附属公司指定为重要附属公司的受限制附属公司)成立或收购后，立即(I)在其成立或收购后三十(30)天内，(I)将该重大附属公司的成立或收购通知行政代理，(Ii)向行政代理提供第5.15节所要求的关于该重要附属公司的信息，以及(Iii)(A)通过向行政代理交付合并协议，使该重大附属公司成为本协议项下的担保人，并通过提供其他合并文件、担保协议补充文件，使该重大附属公司成为抵押品文件下的设保人，并提交行政代理合理要求的文件(包括提交统一商法典融资报表和任何知识产权担保协议)(包括对完善证书的任何更新)。(B)向行政代理人(X)交付第4.01(B)及4.01(E)节所指的与该重要附属公司有关的文件，及(Y)如行政代理人以其合理酌情决定权提出要求，则须向该行政代理人交付该重要附属公司的大律师的意见(其中包括(A)款所指文件的合法性、有效性、约束力及可执行性)，而所有意见的形式及实质均须合理地令行政代理人满意，(C)交付根据抵押品文件须交付的与质押股权及该重大附属公司的任何其他文书有关的任何证书及股票权力，及。(D)促使该重大附属公司及该重大附属公司的每名直接及间接母公司采取抵押品代理人合理地认为有需要或适宜采取的任何行动(包括发出通知及在所有权文件上批注通知)，以将看来受抵押品文件规限的财产的有效留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，包括根据本第6.10节交付的财产。可根据第三方的条款对所有第三方强制执行(受允许留置权的限制)。借款人可不时通过向行政代理交付一份联合协议，使不需要成为本协议或第6.10节规定的抵押品文件一方的任何受限制子公司(外国子公司除外)成为本协议项下的担保人，并通过交付联合文件和担保而成为抵押品文件项下的设保人

协议在每种情况下的补充，如本第6.10节所述；但为免生疑问，根据本句指定的任何此类担保人的免除应遵守(X)本协议和其他贷款文件的适用条款和条件，以及(Y)如果该受限制子公司不再是担保人，(X)该免除应被视为在投资非贷款方的受限制子公司时发生(按该投资当时的公允市值估值)和(Y)该受限制子公司的任何债务和留置权以及与该受限制子公司有关的任何或有债务，在每种情况下，在这个时候存在的，必须被允许作为非贷款方的受限制子公司的债务和留置权或与之有关的或有债务而存在。

(B)在第6.13节的规限下，如果任何贷款方获得构成抵押品的任何财产(包括但不限于根据分部进行的任何收购)，该贷款方应采取抵押品代理人认为必要或适宜的任何行动(包括发出通知和在所有权文件上背书通知)，将构成抵押品的该等财产的有效且存续留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，该留置权可根据其条款(受准许留置权的规限)对所有第三方强制执行。

6.11ERISA。除非未能个别或整体遵守下列任何规定，不会或不能合理地预期会造成重大不利影响，否则(A)维持并促使每个ERISA关联公司维持每个计划，以符合ERISA和守则的所有适用要求，以及遵守根据ERISA和守则的规定发布的所有适用裁决和规定，以及(B)在授权的范围内，不允许任何ERISA关联公司(I)参与任何计划的任何交易，该交易将使借款人或其任何受限制附属公司受到根据ERISA第502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975条征收的税款，(Ii)在到期时未能全额支付根据任何计划的规定，任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司必须支付的所有款项，不论是否放弃或(Iii)未能向借款人或任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司根据与该等多雇主计划有关的任何协议或与其有关的任何法律而须支付的任何款项。

6.12环境事项；报告。遵守并促使每一家受限制的子公司、承租人和经营或占用其物业的任何其他人(A)遵守和遵守所有环境法，(B)进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、反应或其他纠正行动，以解决借款人或其子公司根据环境法拥有、租赁或经营的任何物业、其下或从其释放任何有害物质的问题，以及(C)对任何调查、通知、要求、索赔、对借款人或其任何子公司主张环境责任的诉讼或其他程序，并履行其根据这些程序可能对任何人承担的任何义务，但第(A)至(C)款中的每一项除外，如果不这样做，合理地预计不会产生实质性的不利影响。借款人或其任何受限制的子公司违反任何环境法，并主张借款人或其任何受限制子公司的任何环境责任时，贷款方应合理及时地向行政代理发出书面通知

(I)借款人或其任何受限制附属公司根据环境法持有的任何经营许可证、空气排放许可证、污水排放许可证、危险废物许可证或其他许可证，或(Ii)借款人或其任何受限制附属公司为解决任何该等指称的问题或违规行为而支出的开支。

6.13与不动产抵押品有关的事项。

(A)自截止日期起及之后，如果任何贷款方获得任何属于物质财产的不动产资产，应立即将该项取得通知行政代理，如果行政代理确定该(或任何其他)不动产资产应成为抵押财产，则借款人应在从行政代理收到该决定后九十(90)天内(或行政代理在其商业上合理的酌情决定权下商定的延长期限内)向行政代理交付经全面签立和公证的抵押(“附加抵押”)，以适当的形式记录在所有适用司法管辖区的所有适当地方，将适用贷款方在该等按揭财产中的权益，连同有关该等按揭财产的承按人所有权保险单或承诺书，以及行政代理人可能合理地要求以行政代理人及借款人合理接受的形式及实质就该等按揭财产而订立的所有契据、业权例外文件、水灾风险证明书、法律意见及其他文件的副本，包括更新附表1.01(D)。

(B)如果行政代理人提出要求，允许行政代理人在合理的事先通知下，在适用贷款方的正常营业时间内，允许一名令行政代理人满意的独立房地产评估师访问和检查任何抵押财产，以准备对该抵押财产进行评估，以满足所有适用法律的要求(在每种情况下，根据行政代理人以其商业上合理的酌情决定权确定的适用法律所要求的范围)。

(C)即使本协议中有任何相反规定，不得就任何不动产签立和交付抵押，除非且直到每个贷款人在签立和交付前至少二十(20)个工作日收到完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害认定，以及(Ii)如果抵押财产位于特殊洪水危险地区，则向借款人发出关于存在特殊洪水危险的通知(以及收到的确认)，国家洪水保险计划下的洪水风险保险的可用性和(Iii)适用洪水保险的证据(如果有)，在每一种情况下，按照洪水保险法要求的形式、条款和金额，或贷款人另有要求的。所有此类文件均应合理地令行政代理满意。

(D)自签立和交付任何额外按揭之日起及之后，该等贷款的任何增加、延期或续期均须符合

洪水保险尽职调查和洪水保险合规性令所有贷款人合理满意。

6.14反腐败法。在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》(如果适用)以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法的情况下开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

6.15进一步保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他作为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何借款方的财产、资产、权利或权益置于现在或今后拟由任何抵押品文件涵盖的留置权之下；(Iii)完善并保持任何抵押品文件和拟根据其设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权；及(Iv)保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护并更有效地向担保当事人确认已授予或现在或今后打算根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何受限制子公司是或将成为当事人的任何贷款文件相关而签立的任何其他文书授予担保当事人的权利。

6.16子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(A)在紧接该项指定生效之前及之后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而持续或将导致违约或违约事件；(B)紧接该项指定生效后，借款人应符合第7.10节所列财务契诺的形式，借款人应向行政代理人递交一份由主管人员签署的证明书，列出合理详细的计算方法，以显示该等遵守情况；(C)就任何借款债务或任何次级债务而言，任何附属公司如为“受限制附属公司”，均不得被指定为非受限制附属公司，在第7.01节允许的情况下，(D)借款人或任何受限制附属公司不得向非受限制附属公司转让(包括以独家许可的形式)重大资产，前提是该等重大资产在转让(或独家许可)生效后对借款人及其受限制附属公司(作为一个整体)的业务具有重大意义；及(E)如果在该项指定生效当日及之后，该非受限制附属公司将拥有(或持有有关)任何重大资产，则该非受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司。在截止日期后将任何子公司指定为非受限子公司，应构成借款人(或适用的受限子公司)在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人或该受限子公司(视情况而定)对其的投资的公平市场价值，根据第7.05节的规定，此类投资应得到允许。指定任何不受限制的附属公司为

受限制子公司应构成（i）指定该子公司当时存在的任何投资、债务和留置权时的发生，以及（ii）根据前一句，借款人在该子公司的任何投资的回报，其金额等于指定借款人在该子公司的投资之日的公平市场价值。为免生疑问，借款人不应被允许作为一个不受限制的子公司。

6.17关于抵押品的信息。

（a）在任何情况下，在上述变更后十五（15）天内，

(i)通知行政代理人（A）任何贷款方法定名称的任何变更，（B）任何贷款方首席执行官办公室的位置的任何变更，（C）任何贷款方的身份或组织结构的任何变更，（D）任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号（如有）的任何变更，或（E）任何贷款方的组织管辖权的任何变更（在每种情况下，包括与任何其他实体合并或并入任何其他实体、重组、解散、清算、重组或在任何其他司法管辖区重组），并提供行政代理人可能合理要求的与此相关的其他信息，以及（ii）采取行政代理人合理满意的所有行动，为担保物中担保方的利益，维持担保代理人担保权益的完善性和优先权，若有各贷款方同意立即向行政代理机构提供经认证的组织文件，以反映前一句所述的任何变更。

（b）在根据第6.01（a）节提交财务报表的同时，如果完善证书中的任何信息自根据第6.01（a）节提交财务报表之日起发生了变化，则应向行政代理人提交一份完善证书的补充文件，以反映此类变化和此类UCC财务报表（包括固定资产备案，如适用）、知识产权担保协议或其他适当的备案、记录或登记，包括保护和继续完善担保文件下的担保权益和留置权所必需的所有延续、修改、重新备案、重新记录和重新登记。

6.18控制协议。(a)对于截止日存在的贷款方各自的存款账户和证券账户，以及根据第5.23条向行政代理人确认的账户，在九十（90）天内向担保代理人提交一份关于每个此类账户的控制协议（或行政代理人自行决定同意的更长期限），以及（b）对于贷款方在截止日期后设立的每个新的存款账户或证券账户，在九十（90）天内向担保代理人提交关于该账户的控制协议在上述（a）和（b）项中的每一项的情况下，在创建该账户后（或行政代理人自行决定同意的更长时间），除非该等帐户是（i）在美国维持的帐户，而该等帐户（A）仅用于支付工资、工资税或雇员工资及福利，（B）是专为以信托方式为第三方持有资金而维持的受信或信托帐户，（C）在任何时候都保持在“零余额”的基础上，或者该账户的余额在每个营业日结束时转移到另一个账户，

在正常业务过程中，每种情况下，（D）所有此类账户的单独金额始终低于500，000美元，合计金额低于1，000，000美元，（E）用作托管账户或与第三方的其他账户，前提是对此类存款或证券的留置权构成允许留置权，或（F）是税务账户，包括但不限于销售税账户或（ii）在美国境外维护的账户（上述第（i）和（ii）款中描述的每个此类账户称为“除外账户”）。

6.19赎回二零二三年可换股票据。借款人须于（a）所有二零二三年可换股票据之二零二三年可换股票据兑换日期及（b）二零二三年可换股票据之到期日（以较早者为准）前任何时间，促使

(i)未使用的定期承诺总额和（ii）不受限制的现金（包括定期贷款或任何资本市场交易的任何收益，在每种情况下，构成无限制现金，但不包括构成无限制现金的循环贷款的任何收益）等于或大于赎回、撤销、于2023年可换股票据到期日或之前偿还及解除2023年可换股票据项下的所有未偿还债务。

6.20其他关闭后的要求。在本协议附件6.20规定的截止日期之后的期限内，或在行政代理人以其唯一但善意的自由裁量权同意的较晚日期内，借款人应交付或促使交付文件，或采取或促使采取附件6.20规定的行动。

6.21Milestones.贷款方应在以下各里程碑（以下简称“里程碑”）规定的日期或之前，向行政代理机构提供以下里程碑（以下简称“里程碑”）实现情况的令人满意的证据：

(A)贷款各方应(I)于2023年12月15日或之前向行政代理和每一贷款人提供最新的完善性证书，(Ii)在2023年12月20日或之前向行政代理和每一贷款人提供在第二修正案生效日期之前合理要求的其他抵押品信息；但贷款各方应在2023年12月20日之前滚动提供本条款第(Ii)款要求的信息。

(B)在2024年1月2日或之前，贷款各方应已向行政代理和每个贷款人提交借款人及其子公司的业务计划，该计划由借款人的管理机构批准，其形式和实质应为所需的初始循环贷款人和所需的第二修正案循环贷款人合理接受。

6.22赔偿。未经所需的初始循环贷款人和所需的第二修正案循环贷款人的事先同意，并排除已批准预算中预期的任何调整，在第二修正案生效日期之后，不得对借款人的任何高管、董事、内部人士或其他关联公司或其任何子公司的薪酬进行实质性调整。

6.23其他信息。在不限制本协议任何其他规定的情况下，借款人和其他贷款方应：(A)定期与借款人磋商并作出回应

对于行政代理的合理询问，行政代理的顾问和(B)在行政代理及其顾问和借款人及其顾问之间举行每周电话会议，磋商和每周电话会议应包括预算、当前和预期的现金收支(包括供应商付款)和流动资金及其差异、公司的业务计划和预测以及应急计划。

第七条

消极契约

在贷款终止日期发生之前，每一贷款方与行政代理、抵押品代理和贷款人约定并同意，其不得且(与第7.10条有关的除外)不得允许其受限子公司(或关于第7.14款和第7.15款的子公司)直接或间接：

7.01负债累累。制造、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本协议产生的债务(包括任何增量融资)和任何额外的担保债务；

(B)附表A部所列截止日期的现有债项

7.01并已在该附表中被指定为在截止日期后仍未偿还的债务，以及对任何此类债务的任何延期、续期、退款或替换，但不增加其本金金额(但不包括与此相关保留的费用和保费的数额)以及与其有关的任何准许再融资债务；

(C)借款人欠任何受限制附属公司的无抵押债务，或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的无担保债务，以构成第7.05(A)(I)节所准许的投资为限；但

(I)任何欠借款方的债务应以本票证明，本票应按照抵押品文件的条款质押给抵押品代理人，并且

(2)任何贷款方对不是贷款方的受限制附属公司所欠的所有此类债务，均应受附属公司间票据的约束，并由附属公司间票据予以证明，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(D)截止日期后发生的其他债务(根据公认会计原则在综合基础上确定而不重复)，包括融资租赁债务或购买资金债务和/或由第7.02(H)节允许的留置权担保的债务，以及与此相关的任何允许再融资债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过50,000,000美元和最近结束测试期的调整后综合有形资产净额的3.0%；

(E)第7.03节允许的担保；

(F)(I)任何贷款方产生的次级债务；但(A)不会发生违约事件，也不会因违约事件而持续或将导致违约，(B)借款人及其受限制的附属公司应符合第7.10节规定的财务契约，(C)此类债务的加权平均到期日不得短于当时现有定期贷款的剩余加权平均到期日，(D)该等债务并未在产生或发出该等债务的最后到期日后九十一(91)日之前到期(但下列情况不会导致该等债务不能符合本条(D)的规定)：

(I)任何因控制权改变或“根本改变”而回购或要约回购任何额外可转换债务的惯常要求；。(Ii)任何额外可转换债务持有人转换、交换或行使该等额外可转换债务的任何权利，或任何实际转换、交换或行使任何额外可转换债务的权利，在每种情况下转换、交换或行使借款人的普通股或其他普通股权益(以及以现金代替任何零碎的普通股权益)及/或现金(数额参考该等普通股权益的价格而厘定)；。和(Iii)额外可转换债券发行人要求赎回该等额外可转换债务的任何可选权利)，(E)由借款人合理决定的此类债务的条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、溢价、预付或赎回条款和任何惯用的可转换票据条款)，对借款人及其受限制附属公司的限制(当作为一个整体时)并不比本协议规定的在该等发行或发生时有效的条款和条件具有实质性的限制性(为该贷款的利益而增加的或仅在该贷款的最新到期日之后适用的契约或其他规定除外)，(F)就该债务有担保而言，该债务不得由担保该债务的抵押品以外的任何资产担保，(G)在该债务得到担保的范围内，该债务不应由任何非贷款方担保，(H)如果这种债务是有担保的，则这种债务应符合一项令行政代理人合理满意的债权人间协议，(I)只要这种债务在偿付权上排在有担保债务之后，这种债务应符合一项令行政代理人合理满意的排序居次协议，并

(J)在贷款期限尚未清偿期间，此类债务不应具有任何定期摊销、强制预付或赎回特征(除(I)常规资产出售事件、(Ii)保险和报废收益事件、(Iii)控制权变更或“根本性变化”要约、(Iv)超额现金流清理(仅限于

(V)任何额外可换股债务持有人转换、交换或行使该等额外可换股债务，或任何实际转换、交换或行使任何额外可换股债务的任何权利，在每种情况下转换、交换或行使借款人的普通股权益(以及代替普通股权益中任何零碎份额的现金)及/或现金(金额参考该等普通股权益的价格而厘定)，及(Vi)额外可换股债券发行人可选择调用该等额外可换股债券赎回的任何权利，在第(I)至(Iv)款的每一种情况下，在任何要求提前偿还或偿还与此相关的债务的情况下)和(Ii)允许对与此有关的债务进行再融资；

(G)在任何时间未偿本金总额不超过50,000,000美元和最近结束测试期调整后综合有形资产净额3.0%之间的其他债务；

(H)(I)假设在任何时间未偿还的与准许收购有关的本金总额不超过(连同与此有关的任何准许再融资债务)50,000,000元及最近结束测试期的经调整综合有形资产净值的3.0%以上的债务，及(Ii)与此有关的任何准许再融资债务；但(X)该等债务在该项准许收购完成时已存在，且并非因此而产生或招致，或并非因此而产生或招致的，(Y)任何贷款方(在该项准许收购中如此取得的人，或该人与该人合并或取得该人与该项准许收购有关的资产的任何其他人除外)对该等债务不承担任何责任或其他义务；及(Z)如该等债务已获担保，则除在该项准许收购中取得的资产(其收益或产品除外)外，其留置权不得延伸至或涵盖任何其他资产，对借款人或其任何受限制子公司的任何其他财产的加入或补充及其改进)；

(I)第7.05(B)节允许的套期保值协议，以及与任何允许的可转换债务赎回交易相关的掉期合同；

(J)借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的履约保证及保证保证(为免生疑问，包括指明的保证保证)；

(K)借款人或其受限制附属公司在正常业务过程中发生的、与正常购买货物和服务有关的流动负债；

(L)在构成债务的范围内，允许项目追索权；

(M)仅因将借款人或受限制附属公司拥有的不受限制附属公司或合营公司的成员权益或其他股权质押，以保证该不受限制附属公司或合营公司的债务而产生的债务；

(N)借款人或任何受限制附属公司(I)根据劳工补偿法、失业保险法或类似法例而招致的债务或作出的存款，(Ii)借款人或该受限制附属公司是其中一方的投标、投标、合约(偿还债务除外)或租约，(Iii)担保借款人或任何受限制附属公司的公共或法定义务，及(Iv)为保证借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的法定义务、担保、暂缓、关税及上诉债券的履行而作出的现金或美国政府证券；

(O)负债，包括在正常业务过程中支付保险费；及

(P)负债人根据第7.01节的其他规定(第7.01节(E)项除外)允许发生的担保。

但未经行政代理同意，自第二修正案生效之日起至2024年1月19日，不得产生本第7.01节(F)或(H)款所规定的债务，也不得产生超过10,000,000美元的(G)款所规定的债务。

7.02留置权。设立、产生、承担或允许在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产上存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的任何权利，但(以下称为“允许留置权”)除外。

(A)担保贷款文件第7.01(A)节所允许的债务的留置权；

(B)对借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权，而该留置权在截止日期已存在，并列于附表7.01 C部(但在截止日期后，不包括以抵押品代理人以外的任何人为受益人的留置权，该等留置权确保债务在上述附表中并未指定为在截止日期后仍未清偿的债务)；但(I)该留置权不适用于借款人或该等受限制附属公司的任何其他财产或资产(其收益或产品、加入或增加的财产或资产及其改进除外)，及(Ii)该留置权只担保其在结算日所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额及与其有关的任何准许再融资债务的债务延期、续期及替换；

(C)任何政府当局对尚未拖欠的税款、评税或收费施加的留置权，如果借款人或其任何受限制附属公司的账面上按照公认会计原则保持了足够的准备金，则该等税款、评税或收费正真诚地通过适当的程序提出异议；

(D)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他类似的留置权，以及由成文法或普通法规定的不保证偿还债务的卖主留置权，而这些留置权在正常业务过程中未逾期超过九十(90)天，或正在真诚地通过适当的诉讼程序和保证判决的留置权(包括但不限于判决前的扣押)而引起，但仅限于不会导致第8.01(J)节所述违约事件的数额和期限；

(E)根据工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法作出的保证或缴存，以及保证履行投标、投标、贸易合同(借款除外)、租赁(融资租赁除外)、公用设施购买义务、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务的保证或保证金；

(F)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制、许可证和其他类似的产权负担，以及由分区限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或财产所有权上的微小瑕疵组成的产权负担，这些产权负担总体上不是实质性的，总体上不会对借款人或其任何受限制的附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(G)留置权，包括银行因法律的实施而产生的留置权和抵销权，以及信用证开具的单据上的留置权；

(H)借款人或其任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产(包括不动产或非土地财产)上的留置权，但条件是(I)该等留置权担保第7.01(D)条所准许的债务(包括融资租赁债务及购入款项债务)，(Ii)该等留置权及其所担保的债务(与其有关的任何准许再融资债务除外)是在该项取得或该等建造或改善工程完成后九十(90)天内发生的，或在借款人或其适用的受限制附属公司取得资产或股票时有效，(Iii)所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或其受限制附属公司的任何其他财产或资产(其收益或产品、加入或增加或改善的财产除外)；

(I)第7.01(F)节允许的担保债务的留置权；但此种留置权应符合债权人间协议或次要协议(视情况而定)，并应使行政代理人合理满意；

(J)在每种情况下，在收购时的财产上已存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上已存在的留置权(根据第6.16节被指定为受限制附属公司的留置权除外)；但(I)该留置权并非为预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定；(Ii)任何该等留置权不得妨碍借款人或其任何受限制附属公司的任何其他财产(收益或

其产品和受留置权约束的后获得财产除外，以保证在该时间之前发生的债务和其他义务，并且根据本协议允许的债务和其他义务，根据其当时的条款，要求质押后获得的财产，但有一项理解是，该要求不应被允许适用于如果不是这种获得就不适用的任何财产)和(Iii)由此担保的债务根据第7.01(H)节是允许的；

(K)借款人或其任何受限制附属公司所拥有、担保无追索权债务的不受限制附属公司及合营企业的股权留置权，或根据该不受限制附属公司或合营企业的合约义务而设立的、不拖累借款人或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产的留置权；

(L)出租人在本协议项下的任何所有权权益，以及因本协议允许的租约而产生的留置权；

(M)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中物品的留置权；

(N)根据在正常业务过程中订立的建造、运营和维护协议、运输协议和其他类似协议设定的留置权；

(O)留置权包括任何(I)任何市政当局或政府、法定或公共当局保留或归属的权利，以控制或管制借款人或任何受限制附属公司的任何财产或使用该等财产，(Ii)任何市政当局或公共当局就任何专营权、批出、特许、租赁或许可而承担的义务或责任，以及任何政府当局或公用事业机构保留或归属以终止任何此类特许经营、批出、许可、租赁或准许或谴责或没收任何财产的权利，或(Iii)分区法律、条例或市政条例；

(P)受托人根据根据惯例托管安排签发的任何契约持有的任何数额的留置权，以待解除之前，或根据惯例解除、赎回或失效条款而根据任何契约持有的任何款项；

(Q)仅对借款人或任何受限制附属公司就收购意向书或本协议所允许的其他交易的任何意向书或购买协议作出的现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；以及

(R)其他留置权；但该等留置权担保的债务不得超过最近结束测试期的25,000,000美元和调整后综合有形资产净值的1.5%两者中较大者；此外，如果根据本条款(R)产生的留置权是以抵押品担保的，则该等留置权的级别应低于担保债务的留置权，在任何情况下，该留置权的受益人(或其代理人)应已签订一份令行政代理合理满意的债权人间协议。

7.03连带负债。担保任何人的债务或其他义务，或担保支付任何人的股票或收入的股息或其他分配，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(B)附表7.01 D部披露的在截止日期有效的担保、担保债券和信用证；

(C)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的任何债务的担保，以其他方式允许借款人或该受限制附属公司在本协议项下发生的任何债务(根据第7.01节(L)允许的债务除外)；但(I)不允许对任何次级债务进行担保，除非担保方还按照本协议规定的条款提供担保债务的担保，以及(Ii)如果被担保的债务从属于担保债务，则该担保应服从担保债务的担保，其条件至少与该债务的从属条款一样有利于贷款人；

(D)信用证方面的义务；

(E)对外国子公司在其正常业务过程中签订的合同的义务的担保(包括对担保和履约保证金的赔偿)；

(F)准许的项目追索权；

(G)第7.01节允许作为债务的担保(第7.01节(E)或(P)项除外)；以及

(H)借款人或其任何受限制附属公司就一项准许收购而订立的担保，以支付购买价的任何部分，而该部分的支付视乎该项准许收购标的的盈利而定。

7.04基本的变化；性情。进行任何合并或分拆的交易，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、转让或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有财产或业务(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的(包括但不限于应收款和租赁权益)：

(A)只要没有发生失责事件，且失责事件仍在继续或将会导致失责，借款人及其任何受限制附属公司均可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并；但在每种情况下，在紧接其生效后，(I)在下述情况下

借款人是当事一方、借款人是尚存的公司以及

(Ii)如属任何贷款方(借款人除外)是任何该等合并的一方，则贷款方是尚存的法团；

(B)任何贷款方均可将其任何或全部资产或财产(在自愿清盘或其他情况下)出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他借款方；

(C)非贷款方的任何受限制附属公司可将其资产(包括任何具有清算性质的处置)转让、出售或处置给

(I)非贷款方的另一家受限制附属公司或(Ii)贷款方；

(D)借款人或其任何受限制附属公司可转租房地产，但转租不得干扰借款人或该受限制附属公司的业务运作；

(E)借款人或其任何受限制附属公司可在通常业务运作中出售、转让、移转或以其他方式处置陈旧或破旧的财产，不论该等财产是现已拥有或其后取得的，以及在借款人及其受限制附属公司的业务中不再使用或有用的任何财产；

(F)借款人或其任何受限附属公司可在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置库存或其他资产，包括在正常业务过程中出售电力、天然气、太阳能和其他可再生能源信用额度及其他环境属性，根据贷款购买协议的条款，在公用事业和销售之间转移可再生能源信用额度的分配，转让或以其他方式处置资产；

(G)借款人或其任何受限制附属公司可出售、转让或以其他方式处置设备，但条件是：(1)该等设备以类似替换设备的购入价兑换信贷，(2)出售所得款项合理地迅速用于该等替换设备的购入价，或(3)借款人或该受限制附属公司在正常业务过程中购入、转让或出售该等设备，以履行其根据与任何第三方订立的任何建造、营运或类似合约所承担的义务；

(H)就第7.05(A)节允许的任何投资而言，借款人的任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或与其合并；但条件是：(I)在合并中幸存的人应是借款人的全资附属公司，而该附属公司是受限制附属公司；及(Ii)如属任何贷款方(借款人除外)参与的任何此类合并，则该贷款方为尚存的人；

(I)借款人或其任何受限制附属公司将财产处置予借款人或借款人的属受限制附属公司的全资附属公司；但如该等财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是借款人或另一贷款方；

(J)借款人或其任何受限制附属公司可出售、移转、转让或以其他方式处置任何非受限制附属公司的资产或任何非受限制附属公司的股权；

(K)借款人或其任何有限制的附属公司可以出售应收账款以供收回；

(L)借款人或其任何受限附属公司处置现金或现金等价物；

(M)借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后按公平市价处置其他资产的任何行为，其金额在借款人的任何财政年度内不得超过(I)30,000,000美元及(Ii)最近结束测试期经调整综合有形资产净值的2.0%两者中较大者；但条件是：(A)不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件；(B)借款人及其受限制附属公司应以现金和现金等价物的形式收到至少75%的此类处置总对价(在每种情况下，在收到时，除非双方同意的允许留置权外，均不存在所有留置权)，但就本条(B)而言，借款人或适用的受限制附属公司从受让方收到的任何证券，在适用处置结束后九十(90)天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)，应被视为现金，(C)如果适用，其现金支付净额应用于按第2.05(C)节和(D)节要求的范围预付定期贷款；和(D)借款人及其受限制附属公司应遵守第7.10条下的财务契诺；

(N)指明的产权处置；

(O)借款人或其任何受限制附属公司可在借款人的任何财政年度内作出处置，导致现金支付净额个别不超过5,000,000美元，或总计不超过10,000,000美元；

(P)在构成处分的范围内，7.02节允许的留置权、7.05节允许的投资和7.06节允许的限制性次要付款；

(Q)借款人或其任何受限制子公司可在正常业务过程中向知识产权授予非排他性许可，以及(Ii)在专门用于停止或处置业务的范围内向知识产权授予排他性许可；以及

(R)借款人履行其在任何允许的可转换债务赎回交易下的义务，在每种情况下，仅限于本协议允许的情况下。

7.05投资；对冲协议。

(A)作出任何投资或准许任何投资保持未偿还状态，但以下情况除外：

(I)由第7.01节允许的债务(第7.01(C)节除外)、第7.03节允许的担保和投资组成的投资

(A)任何贷款方对任何其他贷款方、(B)任何非贷款方的受限制附属公司、(C)任何非贷款方的受限制附属公司、及(D)任何贷款方并非贷款方的受限制附属公司、以及(D)任何贷款方向非贷款方的受限制附属公司提供的款项不得超过(X)$25,000,000及(Y)在任何时间未偿还的经调整综合有形资产净值的1.5%中较大者；

(Ii)准许投资项目；

(Iii)准许在截止日期后任何时间未清偿总额的收购，连同根据第7.05(A)(Vi)及7.05(A)(Vii)条作出的任何投资，不得超过(A)$75,000,000及(B)5.0%中较大者(A)$75,000,000及(B)5.0%，只要不会发生失责事件，且不会因此而持续或将会导致失责事件；

(4)截止日期存在并列明的投资

附表7.05；

(五)一般使用的银行支票和存款账户

与存款机构维持的业务过程，或者(A)已与之签署控制协议，或(B)构成排除账户；

(VI)对不受限制的子公司的投资；但条件是，在每次此类投资时以及在其生效后，(A)不会发生违约事件，并且不会因此而继续发生或将导致违约事件，(B)借款人应形式上遵守第7.10节规定的所有财务契约；(C)该等投资在任何时间的未清偿总额，连同根据第7.05(A)(Iii)及7.05(A)(Vii)条作出的任何投资，不得超过最近结束测试期的经调整综合有形资产净值的(X)$75,000,000及(Y)5.0%中的较大者；

(Vii)在合营企业的投资，在任何时间未偿还的总金额，连同根据第7.05(A)(Iii)及7.05(A)(Vi)条作出的任何投资，不得超过(A)75,000,000美元及(B)最近一次测试结束时经调整综合有形资产净值的5.0%，两者中较大者，只要不会发生违约事件，且不会因此而持续或将会导致违约事件；

(Viii)在以下情况下的其他投资：(A)不会发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约事件；(B)借款人应符合第7.10节规定的所有财务契约；以及(C)按预计基准计算的总净杠杆率不得超过3.50：1.00；

(Ix)在任何时间未偿还总额不超过(A)50,000,000美元和(B)最近结束测试期的经调整综合有形资产净值3.0%两者中较大者的其他投资

只要违约事件不会发生，也不会因此而继续发生或将导致违约事件；

(X)在构成投资的范围内，准许项目追索权；

(Xi)投资公司负责与任何允许的可转换债务赎回交易有关的事项，包括履行本协议项下的义务(为免生疑问，包括就任何允许的可转换债务催缴交易订立、支付任何溢价和结算)，在每种情况下，均仅限于本协议允许的情况下；以及

(Xii)按照贷款购买协议的条款进行投资；

但根据第7.05(A)条第(I)(D)款、第(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)款进行的投资总额不得超过5,000,000美元，自第二修正案生效之日起至2024年1月19日，未经行政代理同意，除非借款人及其受限制附属公司可作出总额不超过3,000,000美元的投资，只要该等投资是(X)在正常业务过程中对非受限制附属公司(于第二修正案生效日期已存在)或(Y)承诺于第二修正案生效日期提供并于该等投资前以书面披露予贷款人者。

(B)贷款各方不会订立任何对冲协议，但在正常业务过程中为对冲或减低贷款各方在经营业务或管理负债时所面对的风险而订立的对冲协议除外。

7.06%的限制初级支付。在任何时候申报或支付任何受限制的初级付款；但前提是

(A)借款人的任何受限制附属公司可直接或间接向借款人或借款人的任何其他受限制附属公司支付其任何类别股权的任何股份的股息或作出其他分配，如任何该等受限制附属公司并非全资附属公司，则可根据他们各自持有的受限制初级付款所涉及的股权类型，按比例向拥有该受限制附属公司的直接股权的任何其他人支付股息或作出其他分配；

(B)允许借款人在任何财政年度以不超过300万美元的现金总代价赎回或购买借款人的任何雇员、高级职员或董事持有的借款人的股权；

(C)允许借款人在行使认股权证时或在借款人转换或交换股权时以现金支付，以代替发行零碎股份，在任何这种现金支付的情况下，否则将要求交付普通股的零碎股份；

(D)允许借款人的任何受限制子公司可以在第7.05节允许的情况下，用投资于该受限制子公司的收益赎回、退出、购买或以其他方式获得该受限制子公司的股权；

(E)允许贷款当事人可定期按下列日期和金额就初级债务支付利息和本金

适用于此类次级债务的债务文件，但除非第7.06(F)节允许，否则不得对此类次级债务进行强制性或可选的提前还款；

(F)借款人及其受限制附属公司可(I)在第7.01(F)节所设想的范围内(为免生疑问，在第7.01(F)节所规定的范围内就任何与此相关的债务进行任何所需的预付或偿还)，(Ii)就任何次级债务招致任何准许的再融资债务，并用该等准许再融资债务的收益对该等次级债务作出任何可选或强制的提前偿付，(Iii)根据2023年可转换票据的条款支付所需的付款及/或交付，包括：利息和本金的支付、在到期日或之前强制或自愿赎回时应支付的款项(包括第6.09节所规定的任何赎回)、转换时应付的付款和交付和/或用借款人的普通股权益对2023年可转换票据进行的付款或分配，以及

(IV)(A)根据其条款支付与允许或要求的许可债券对冲交易相关的任何款项，及(B)结算任何相关的许可认股权证交易

(I)在结算时交付借款人的普通股股份，或(Ii)通过

(X)与相关的允许债券对冲交易相抵销或(Y)在任何提前终止时支付其普通股提前终止的金额；

(G)允许借款人及其受限制的附属公司可以进行其他限制性次级付款(根据其定义(E)条款除外)，只要(I)借款人应符合第7.10节所述的所有财务契诺，(Ii)按预计净杠杆率计算的总净杠杆率不得超过3.50：1.00，及(Iii)未发生违约事件，且违约事件仍在持续或将会导致违约；及

(H)允许借款人及其受限制附属公司可在借款人的任何财政年度内进行限制性次级付款(根据其定义(E)条款除外)，总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)最近结束测试期调整后综合有形资产净值的3.0%，只要没有发生违约事件，且违约事件正在持续或将会导致违约。

但未经行政代理同意，自第二修正案生效之日起至2024年1月19日，不得根据本第7.06节(G)或(H)条款进行限制性初级付款。

7.07%增加了与附属公司的交易。直接或间接(W)对关联公司进行任何投资；(X)将任何财产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给关联公司；

(Y)与联营公司合并或合并，或向联属公司购买或取得财产；或。(Z)直接或间接与

或为联营公司的利益(包括但不限于对联属公司的义务的担保和假设)，在每一种情况下，价值超过5,000,000美元；但：

(A)身为个人的任何联属公司可担任借款人或任何受限制附属公司的董事、高级职员、雇员或顾问，并可因其以上述身份提供的服务而获得合理的补偿及弥偿，并可在其定义(B)项所指明的范围内从准许投资中获益；

(B)借款人及其受限制附属公司可与联属公司或为联属公司的利益继续进行附表7.07所述的交易，包括第7.05节所准许的项目追索权或对受限附属公司或第7.06节所准许的项目公司的其他投资，或第7.06节所容许的限制性次级付款；

(C)(C)(1)贷款当事人可以与其他贷款方进行并继续进行交易，以及(2)非贷款方的受限制子公司可以与非贷款方的其他受限制子公司进行并继续进行交易；

(D)(C)借款人及其受限制附属公司可于正常业务过程中与联属公司进行交易，而该等条款对借款人及该等受限制附属公司并不比借款人与该等受限制附属公司及非联属第三方在公平交易中可能获得的交易优惠多少，如该等交易或一系列交易的金额超过50,000,000美元，则该等交易或一系列交易须经借款人或该等受限制附属公司董事会大多数无利害关系的董事批准(视何者适用而定)。“无利害关系的董事”，就任何人士和交易而言，指该人士的董事会成员，而该成员在该等交易中或就该等交易并无任何重大的直接或间接经济利益；及

(E)(D)借款人及其受限子公司可以非排他性方式向借款人及其受限子公司许可知识产权。

(F)借款人及其受限制子公司可签订与第二修正案循环贷款有关的贷款文件。

7.08%为限制性协议。直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排(本协议除外)，禁止、限制或施加任何条件：(A)任何贷款方有能力对其构成抵押品的任何财产或资产产生、产生或允许存在任何留置权，以确保担保债务；或(B)任何受限制子公司有能力就其股权的任何股份支付股息或其他分配，或向任何其他受限制子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保任何其他受限制子公司的债务；但(I)前述不适用于法律或本协议施加的限制和条件；(Ii)前述不适用于附表7.08确定的截止日期存在的限制和条件(但适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或在每种情况下扩大其范围的任何修订或修改)；(Iii)前述不适用于适用于受限制附属公司的限制

在收购时，只要该协议不是为了使该人成为借款人的受限制附属公司而订立的，(4)前述规定不适用于与出售前出售贷款方受限制附属公司的股票或资产有关的协议中所载的惯常限制和条件；但此类限制和条件仅适用于将要出售的受限制附属公司(或贷款方关于该受限制附属公司的股权)，并根据本协议允许出售，(V)前述规定不适用于本协议允许的合资企业协议中的惯常限制或其中包含的其他允许留置权，(Vi)前述(A)款不适用于本协议允许的任何与债务有关的协议施加的限制或条件，只要这些限制或条件的限制性程度不比本协议中规定的规定有实质性的限制或条件，(7)前款(A)项不适用于租约和其他合同中限制转让的习惯条款。

7.09%是售后回租交易。直接或间接与任何人订立任何安排，据此，该公司将出售或转让(或要求另一人购买)在其业务中使用或有用的任何不动产、非土地财产或混合财产，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产，然后向任何人出租或租赁该财产。

7.10某些金融契约..

在所有方面均须遵守《第二修正案》所载的豁免：

(A)总净杠杆率。借款人不得允许任何测试期最后一天的总净杠杆率超过4.50：1.00。

(B)综合利息覆盖率。借款人不得允许任何测试期最后一天的综合利息覆盖比率低于1.75：1.00。

(C)综合资产覆盖率。借款人不得允许任何测试期最后一天的综合资产覆盖比率低于1.50：1.00。

(D)最低流动资金。借款人不得在任何测试期的最后一天允许流动资金低于100,000,000美元。

7.11业务范围。借款人不得、也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接从事与借款人及其受限制附属公司于本协议日期所经营的业务线有重大不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关联或附带的任何业务；惟借款人或其任何受限制附属公司可从事任何类似业务。

7.12[已保留].

7.13某些文件的修改。同意对证明或管辖任何次级债务或任何其他现有债务、任何组织文件或贷款的任何文件或协议的任何规定进行任何修改、补充或放弃

购买协议，在每一种情况下，以合理地预期对贷款人有实质性不利的方式。

7.14取消。直接或知情地间接使用任何信用扩展或任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或任何信用扩展的收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人，目的是为任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而在此类资金提供时，该活动或业务是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是贷款人、安排人、行政代理、L/C发行者、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁。

7.15反腐败法。直接或知情地间接使用任何信用延期或任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的任何目的。

7.16预算差异公约。自交付截至2023年12月16日的预算测试期的预算差异报告(即，于2023年12月21日交付的预算差异报告)开始，自随后的每个预算差异测试日期起，对于最近结束的预算测试期，贷款各方不得允许(未经所需贷款人自行决定同意)：

(A)借款人及其综合受限制附属公司在该预算测试期内的营运支出总额的正差异(与核准预算相比)超过15.0%；及

(B)如果(I)核准预算中的营运现金流量净额为正数，则借款人及其合并受限附属公司在该预算测试期的实际营运现金流量净额不得低于该预算测试期的核准预算中营运现金流量净额的85.0%，以及(Ii)核准预算中的营运现金流量净额为负数时，借款人及其合并受限附属公司在该预算测试期内的实际营运现金流量净额的绝对值不得大于该预算测试期的核准预算中营运现金流量净额的绝对值的115.0；但营运现金流净额合计少于1,000,000美元的任何差异，均不构成违反本公约。

以上所列的允许差异在本文中应称为“允许差异”。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列情况之一的发生应构成违约事件(每一违约事件均为违约事件)。

(A)贷款当事人应不向行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人或贷款人支付：(I)任何贷款的本金到期应付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期

因此，(Ii)任何贷款的任何利息或费用，或任何L/C付款的任何偿还义务，或贷款当事人在到期后五(5)个工作日内向行政代理、L/C发行人或贷款人承担的任何其他义务，无论是在到期日或指定的预付款日期，通过加速该到期日或预付款日期，或以其他方式，与任何贷款或偿还义务有关的任何利息或费用；

(B)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议、任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改，或在依据或与本协议、任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的；

(C)贷款各方不得遵守或履行(I)第6.01(A)、(B)、(C)或(D)、6.02(A)、6.03(关于借款人的存在)、6.05、6.09、6.10、6.14、6.21、6.22条所载的任何契诺、条件或协议，6.23(B)或第七条(明确承认并同意，借款人在任何测量日期未能满足第7.10节中规定的任何财务契约，不应被视为通过借款人在随后的任何测量日期满足该财务契约而被“治愈”或补救，但任何此类不遵守第7.10节的行为应受第7.10节的约束

(I)第6.01(M)、(N)或(P)条，且该违约应在两(2)天内继续不补救；及(Iii)第6.23(A)条，且在行政代理向贷款方发出通知后两(2)个工作日内不能补救；

(D)贷款方应不遵守或履行本协议(除第8.01节(A)、(B)或(C)款所规定的以外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在(I)任何贷款方的管理人员实际知道或(Ii)行政代理人向贷款方发出有关通知后三十(30)天内继续不予补救；

(E)借款人或其任何受限制附属公司在任何有关重大债务的宽限期届满后，不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金、利息或其他方面，而不论款额为何)；

(F)发生任何事件或情况，导致借款人或其任何受限制附属公司的任何重大债项在预定到期日之前到期，或使到或容许(在任何适用的宽限期届满后，不论是否有发出通知、时间的流逝或两者兼而有之)任何重大债项的持有人或任何代表该等持有人或代理人的受托人或代理人，安排该等重大债项在预定到期日前到期，或规定在该等债项的预定到期日之前预付、回购、赎回或取消该等债项，但因出售保证该等债项的资产而在准许的产权处置中到期的有抵押债项除外，或根据第7.04节以其他方式同意；然而，只要下列事件本身和本身都不会

第8.01(F)节规定的违约或违约事件：(X)发生任何惯例事件或条件(要求赎回任何额外的可转换债务除外)，使任何额外可转换债务持有人有权根据其条款提交任何额外的可转换债务以进行转换、交换或行使；或(Y)根据其条款实际转换、交换或行使任何额外的可转换债务；

(G)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律或目前或今后生效的任何其他债务人救济法，对借款人或其任何作为重要子公司的受限制子公司或其债务或其相当部分资产的清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或其任何作为重要子公司或其大部分资产的受限制子公司指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(H)借款人或其任何作为主要附属公司的受限制附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律或任何其他现在或以后有效的债务人救济法，自愿开始任何寻求清算、重组或其他救济的程序或提交任何请愿书，(Ii)同意提起第8.01(G)节所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人、(4)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中针对借款人的请愿书的实质性指控，

(V)为债权人的利益作出一般转让或(Vi)为达成前述任何一项的目的而采取任何行动；

(I)借款人或其属重要附属公司的任何受限制附属公司在债务到期时将变得无力、以书面承认或一般不能偿还债务；

(J)一项或多於一项有关支付超过

总计10,000,000美元(不包括保险人已承认对该判决承担全部保险责任的判决金额)，应由一个或多个法院、行政审裁处或其他对借款人或其任何受限制附属公司具有管辖权的机构支付，且不得在订立该判决之日起六十(60)天内解除(或为该等解除作出准备)、担保或暂缓执行，且借款人或有关受限制附属公司不得在上述六十(60)天期限内或暂缓执行该等判决的较长期限内，对上诉提出上诉，并安排在上诉期间搁置执行上诉；

(K)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；

(L)控制权发生变更；或

(M)将发生下列任何情况：(I)根据本协议或其他贷款文件设立的留置权在任何重要方面应随时停止构成对拟由其涵盖的抵押品的有效和完善的留置权；(Ii)任何贷款文件(其定义第(H)款所述的任何“证书”除外)应因任何原因而终止，或停止完全有效(除按照其条款外)；或(Iii)任何贷款文件的可执行性或有效性应由任何贷款方以书面形式提出质疑。

在不限制第IX条的规定的情况下，如果贷款文件下发生违约，则此类违约将继续存在，直到根据贷款文件治愈(在明确允许的范围内)或根据第11.01节确定的行政代理(经所需贷款人批准(由其自行决定)以其他方式明确放弃)，以及一旦贷款文件下发生违约事件，则此类违约事件将继续存在，直到按照第11.01节的要求，由所需贷款人或经所需贷款人批准的行政代理明确放弃。

8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)在第2.08(B)节的规限下，通知借款人贷款的未偿还本金应按违约率计息；但如果违约率根据第2.08(B)节适用，则不提供该通知不应阻止该利息的产生或以其他方式推迟其到期日；

(D)要求借款人将L/信用证债务作为现金抵押品(数额等于与该债务有关的最低抵押品金额)；以及

(E)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件或适用法律或股权项下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的一切权利和补救；

但是，一旦发生第8.01(G)或(H)节所述的事件，各贷款人发放贷款的承诺和L/信用证发行人对L/信用证信用延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，贷款的未偿还本金应按违约率计息，借款人将上述L/信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。

(A)在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书所述L/C债务已被自动要求进行现金抵押之后)，或者如果在任何时候行政代理收到的资金不足以全额偿付本条款项下到期的所有担保债务，则根据第2.14节和第2.15节的规定，因担保债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的担保债务部分；

第二，支付贷款文件项下构成应付给贷款人和L/信用证发行人的费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的担保债务部分(包括向各自贷款人和L/信用证发行人支付的律师的费用、收费和支付(包括可能是任何贷款人或任何L/信用证发行人的雇员的律师的费用和定时费))，以及根据第三条应支付的金额，其中按本第二款所述分别应支付给他们的金额按比例计算；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分担保债务以及贷款、L信用证借款和贷款文件项下产生的其他担保债务的利息，由贷款人和L信用证发行人按本第三条所述各自应支付给贷款人和L信用证的金额的比例依次支付；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分有担保债务、L/信用证借款以及有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下当时所欠的有担保债务，在每种情况下，行政代理人、贷款人、L/信用证发行人、对冲银行和现金管理银行按其所持有的本第四条所述的各自金额的比例按比例进行偿付；

第五，支付给L/信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中由未提取信用证总额组成的部分以现金抵押，但不得超过借款人根据第2.03节和第2.14节以其为抵押的部分；以及

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或法律另有要求后，如有余额。

(B)除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本第8.03节中以其他方式规定的对担保债务的分配。

(C)尽管有上述规定，但如果行政代理人未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。作为担保方的每一家现金管理银行或对冲银行应被视为已根据第九条的规定为其本身及其关联公司承认并接受行政代理的指定，如同其为本合同的“贷款人”方一样。

8.04借款人有权获得赔偿。尽管第8.01节有任何相反规定，为了确定违约事件是否根据第7.10(A)、(B)或(C)节规定的财务契约发生，以及只要在发生违约的会计季度的最后一天之后且在要求交付该会计季度的财务报表之日后十(10)个工作日或之前向借款人作出的任何股权补偿贡献，应借款人的请求，计入综合EBITDA的目的仅是为了确定在本财政季度末和包括该财政季度的任何后续期间是否符合第7.10节规定的适用财务契约(任何此类股权出资，即“指定股本出资”)；但(A)借款人不得要求在任何会计季度的综合EBITDA计算中计入指定股权出资，除非在实施该要求的指定股权出资后，(I)在任何连续四个会计季度中，应至少有两个会计季度没有作出指定股权出资，以及(Ii)在贷款的使用期限内合计不得作出超过五个指定股权出资，(B)任何特定股权出资的金额及其所得款项的使用将不会大于使借款人遵守第7.10节所载适用财务契诺所需的金额；及(C)所有特定股权出资及其所得收益的使用将不计入贷款文件下的所有其他目的(包括计算综合EBITDA以确定篮子水平、适用利率和参考综合EBITDA管理的其他项目)。就特定股权出资所得款项用于偿还债务而言，就计算第7.10节所列任何财务契约而言，该等债务不应被视为已偿还。指定股权的收益

不得为第7.10节所列任何财务契约的目的而使用出资来确定非限制性现金。为免生疑问，借款人在行政代理收到指定股权出资和合规证书之前，不得获得本协议项下的任何信贷延期，该合规证书证明该特定股权出资已包括在内，并证明符合第7.10节规定的适用财务契约。

第九条

行政代理

9.01任命和权力。

（a）任命。各贷款人和信用证开证人在此合理地任命、指定和授权美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议或本协议项下授予行政代理人的行动和行使本协议或本协议项下授予行政代理人的权力。连同合理地附带于此的行动及权力。本第九条的规定仅为行政代理人、贷款人和信用证签发人的利益而设，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用的术语“代理人”并不意味着任何受托人或任何适用法律的代理原则下产生的其他暗示（或明示）义务。相反，这一术语是作为一种市场习惯使用的，其目的只是为了建立或反映缔约方之间的行政关系。

（b）抵押代理人。行政代理人还应作为贷款文件项下的“抵押代理人”，（包括作为潜在的对冲银行和潜在的现金管理银行）和信用证开证人在此合理地任命并授权行政代理人担任该银行和该信用证开证人的行政代理人，以收购，持有和执行任何贷款方授予的抵押品留置权，以担保任何担保债务，以及合理附带的此类权力和自由裁量权。在这方面，行政代理人，作为“抵押代理人”，以及行政代理人根据第9.05条为持有或执行抵押品的任何留置权而任命的任何共同代理人、分代理人和实际律师，（或其任何部分）根据担保文件授予，或根据行政代理人的指示行使担保文件项下的任何权利和补救措施，应有权享有本第九条和第Xi条（包括第11.04（c）节，如同该等共同代理人、分代理人和代理人实际上是贷款文件项下的“抵押代理人”）的所有规定的利益，如同本协议中对此进行了充分规定。

9.02权利作为一种。作为本协议项下的行政代理人的人员，应享有与任何其他代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像其不是行政代理人一样，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则术语“贷款人”或“贷款人”应包括作为本协议项下的行政代理人的人员。等

个人及其关联公司可以接受存款，借钱给，拥有证券，担任财务顾问或任何其他咨询身份，并通常从事任何类型的银行，信托，金融，咨询，与任何贷款方或其任何子公司或其他关联公司进行承销或其他业务，就好像该人不是本协议项下的行政代理人，且无任何责任向贷款人说明或向贷方提供有关通知或贷方同意。

9.03免责条款。

（a）行政代理人或担保人（如适用）除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，不应承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应具有行政性质。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人或代理人（如适用）及其关联方：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

（iii）没有义务或责任向任何银行或任何信用证开证人披露行政代理人所获得或拥有的任何信贷或其他信息，包括任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉，且不对未能向任何银行或任何信用证开证人披露这些信息承担责任，除行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，

（b）行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件所设想的交易采取或不采取的任何行动承担责任

(i)经必要贷款人同意或要求，（或其他必要的贷款人数量或比例），或行政代理人善意认为必要的数量或比例，在第11.01节和第8.02节规定的情况下）或（ii）在没有自己的重大过失或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。行政代理人应

被视为不知道任何违约，除非借款人、担保人或信用证签发人以书面形式向行政代理人发出描述此类违约的通知。

(C)行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或任何声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本条款第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(D)行政代理及其任何相关方均不对本协议中有关受让人资格的条款的遵守情况负责、无任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为合格受让人，或(Y)对非合格受让人的任何贷款转让或机密信息披露或因此而产生的任何责任。

9.04管理代理的可靠性。行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或L/信用证的出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项

除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

9.05委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与设施辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动，行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定，行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.06管理代理辞职。

(A)通知。行政代理可以随时向出借人、L信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则卸任的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人指定符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何继任行政代理均不得为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)失责贷款人。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)辞职或免职的效力。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起：(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品的情况除外，退任或被撤职的行政代理人应继续持有该抵押品

担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除任何赔偿金或当时欠退任或被免职行政代理人的其他款项外，所有规定由行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定，均应由各保函和信用证开证人直接作出或直接向各保函和信用证开证人作出，直至指定继任行政代理人为止，如有，要求贷款人按照上述规定任命继任行政代理人。在接受继任者作为本协议项下行政代理人的任命后，该继任者应继承并被赋予本协议项下行政代理人的所有权利、权力、退休或被免职的管理代理人的权限和职责（第3.01（g）节规定的除外）以及除赔偿金权利或在恢复生效日期前欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，免职生效日期（如适用），退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按照本第9.06条的规定解除）。借款人应向继任行政代理人支付的费用应与其前任行政代理人支付的费用相同，除非借款人与该继任行政代理人之间另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，为了该退休或被免职的行政代理人的利益，本条款Xi和第11.04条的规定应继续有效。其分代理及彼等各自之关联方就彼等任何一方所采取或不采取之任何行动（A）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（B）在辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续以本协议项下或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括但不限于，（1）作为抵押代理人或以其他方式代表任何担保方持有任何抵押担保，以及（2）与将代理权转让给任何继任行政代理人有关的任何行动。

(d)L/C发行人和Swingline美国银行根据本第9.06条规定辞去或撤销行政代理人的职务，也将构成其辞去信用证开证人和Swingline代理人的职务。如果美国银行辞去信用证签发人的职务，对于自其辞去信用证签发人职务之日起尚未结清的所有信用证，以及与此有关的所有信用证义务，美国银行应保留信用证签发人的所有权利、权力、特权和义务。包括根据第2.03（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还金额的风险参与者提供资金的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，则其应保留本协议规定的Swingline贷款人的所有权利，这些权利与其所发放的Swingline贷款有关，并在该等辞职生效之日尚未偿还，包括要求贷款人发放基本利率贷款或根据第2.04（c）条规定对未偿还的Swingline贷款进行基金风险参与的权利。借款人在本合同项下指定继任信用证开证人或Swingline公司后，（在任何情况下，该继任人均应为违约方以外的违约方），（i）该继任人应继承并被授予退休信用证开证人或Swingline违约方的所有权利、权力、特权和职责（如适用），（ii）退休的信用证签发人和Swingline公司应解除其各自在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（iii）继任的信用证签发人应签发信用证以取代信用证（如有），或作出其他令美国银行满意的安排，以有效地承担美国银行对此类信用证的义务。

9.07-不依赖管理代理、安排人和其他贷款人。每一贷款人和每一名L/信用证发行人明确承认，行政代理或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其关联方的任何事务的转让或审查，均不应被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和每一名L/C发行人向行政代理和安排人表示，其已在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及各L/C发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和各L/信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和每位L/信用证发行人同意不违反前述规定提出索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议首页所列的牵头安排人、账簿管理人或其他头衔均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明：信用投标。

(A)在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或L/C债务的本金届时是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应予以支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权或有权介入该诉讼程序或以其他方式进行干预：

(I)就贷款、L/信用证发行人及行政代理人所欠及未付的全部本金及利息，提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、L/信用证发行人及行政代理人的申索(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第2.03(L)条到期应付贷款人、L/信用证发行人及行政代理人的所有其他款项，(M)、(O)和(P)、2.09、2.10(B)和11.04)；和

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.03、2.09、2.10(B)和11.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

(B)本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何L/C发行人的任何重组、安排、调整或重整计划，或代表其接受或采纳影响任何贷款人或任何L/C发行人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重整计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何L/C发行人的债权或在任何该等法律程序中投票。

(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品

(I)根据美国《破产法》的规定(包括根据《美国破产法》第363、1123或1129条，或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的类似法律)进行的任何出售；(Ii)由行政代理人(或在其同意下或在其指示下)按照任何

适用法律。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(对于在应计比率基础上获得所购资产或有权益的担保债务，该等债权在清算时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额中的已清偿部分)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(B)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01(A)节(I)至(X)款对所需贷款人行动的限制)，和(C)如果转让给购置工具的有担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的有担保债务的金额超过了收购工具所出价的债务信用额度或其他原因)没有用于购置抵押品，则此类有担保债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何购置工具因转让给购置工具的有担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10合营和担保事宜

(A)在不限制第9.09节规定的情况下，每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/C发行人根据其选择和酌情决定不可撤销地授权行政代理，

(I)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或根据任何贷款文件持有的任何财产的任何留置权：(I)在贷款终止日期发生时，(Ii)作为根据或根据任何其他贷款文件允许的任何销售或其他处置的一部分或与根据任何其他贷款文件向非贷款方的人出售或以其他方式处置的任何出售或其他处置有关的财产，或

(Iii)如果由所需贷款人根据第11.01节以书面形式批准、授权或批准；

(Ii)在第7.02(H)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；以及

(Iii)在任何附属担保人因贷款文件所允许的交易而不再是全资附属公司的情况下，免除该附属担保人的担保义务；但尽管

任何与本协议相反的规定，不会仅因有关附属担保人不再是全资附属公司而解除担保(或任何该等附属担保人所授予的担保权益)，除非(A)有关附属担保人不再是全资附属公司的交易并不存在或将会导致该人不再是全资附属公司的违约或违约事件，(B)在给予上述解除担保并完成导致该人不再是全资附属公司的交易后，根据第7.05节的规定，借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，其金额等于借款人合理估计的可归因于借款人直接或间接股权的该人的净资产的公平市场价值部分，并且根据第7.05节的规定，该投资在当时是被允许的，(C)该子公司的股权的任何转让应为真正的商业目的而转让给借款人的非关联公司，且为免生疑问，不应出于导致该放行的主要目的，(D)如果该附属担保人在成交日期是担保人，则该项交易将导致该附属担保人不再是借款人的附属公司，及(E)借款人的一名负责人员向行政代理证明其遵守前述条款(A)、(B)、(C)及(D)。

(B)应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的义务。

(C)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也无责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

9.11有担保现金管理协议和有担保对冲协议。除非本担保书或任何抵押文件中另有明确规定，否则，根据本担保书或任何抵押文件的规定获得第8.03条、担保书或任何抵押品的规定的利益的现金管理银行或对冲银行，指示或反对本协议项下或任何其他贷款文件项下或其他与担保品有关的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值）（或通知或同意对本担保书或任何担保文件的条款的任何修订、放弃或修改），但其作为担保人的身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本第九条有任何其他相反规定，行政代理人不应被要求核实付款，或其他

已就《有担保现金管理协议》和《有担保对冲协议》项下产生的担保债务做出令人满意的安排，但本协议明确规定的情况除外，且行政代理人已收到书面通知的情况除外（包括被担保方指定通知），以及行政代理机构可能要求的证明文件，从适用的现金管理银行或对冲银行，视情况而定。在贷款终止日，行政代理人无需核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的担保债务的支付情况，或已就担保债务做出其他令人满意的安排。

9.12某些ERISA事项。

（a）自该人成为本协议的一方当事人之日起，各代理人（x）代表并保证，（y）从该人成为本协议的一方当事人之日起至该人不再是本协议的一方当事人之日止，为行政代理人的利益，而不是为避免疑问，对借款人或任何其他贷款方或其任何子公司或为了借款人或任何其他贷款方或其任何子公司的利益，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：

（i）该贷款人未就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内），

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

（iii）（A）该基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（C）订立、参与、贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节的要求，并且（D）就该贷款人所知，满足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节关于该贷款人进入、参与贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一条第(1)款第(I)款中的任何一项

(A)就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照紧接的第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，向借款人或任何其他贷款方或其任何附属公司作出陈述及保证，及(Y)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人的利益，而非为借款人或任何其他贷款方或其任何附属公司的利益而向借款人或任何其他贷款方或其任何附属公司作出或为借款人或任何其他贷款方或其任何附属公司的利益作出声明、担保及契诺，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利)。

9.13追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十条

持续保证

10.01担保。各担保人作为主债务人，作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的担保，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，绝对和无条件地、共同和个别地担保借款人对担保方的任何和所有担保债务，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他方面，也无论是根据本协议或任何其他贷款文件、任何有担保的现金管理协议或任何有担保的对冲协议(包括所有续期、延期、修改、再融资及其其他修改，以及担保当事人因收取或执行再融资而发生的所有费用、律师费和开支)(除本句但书另有规定外，每名担保人的“担保债务”)；但前提是

(A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)每个担保人对本担保的责任总额应限制为不会使其在本担保下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律或其他适用法律的任何类似规定撤销的最大金额的限制。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

10.02没有抵销或扣减；税收；付款。除适用法律另有要求外，担保人应根据贷款文件支付所有款项，不得抵销或反索赔，且不得扣除或扣缴任何税款。如果需要对担保人根据贷款单据支付的任何金额进行任何此类扣除或扣缴，担保人将向适用的接受者支付根据第3.01节所欠的任何款项。担保人根据本款承担的义务在保证义务全额清偿和本保证终止后继续有效。

10.03贷款人的权利。各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保债务的任何担保；(C)根据行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人和贷款人的全权酌情决定(但须受第8.03节的规限)，适用该等担保并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的任何背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保下的风险的行动，或者如果没有本条款，可能被视为解除担保人责任的行为。

10.04某些豁免。每一担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何有担保的一方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩，(B)基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何主张而产生的任何抗辩，

(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；。(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利、对担保债务的任何担保进行诉讼或用尽担保债务的任何担保的权利、或在任何担保当事人的权力下寻求任何其他补救的任何权利以及基于资产整理或选择补救原则的任何抗辩；。(E)任何担保当事人现在或以后持有的担保的任何利益和参与任何担保的任何权利；及。(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益(对付款或履行的全部抗辩除外)。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外担保债务的存在、产生或产生的通知。

10.05Obligations独立。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

10.06代位权、出资等在贷款终止日期之前，担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。

10.07终止：复职。本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至融资终止之日。尽管有上述规定，但如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人就担保债务行使了抵销权，而该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何担保当事人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则本担保应继续完全有效和有效或恢复(视情况而定)。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论先前的任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。本担保终止后，各担保人在本条款10.07项下的义务仍继续有效。

10.08从属关系。担保人特此将支付借款人欠担保人的所有债务和债务，包括但不限于借款人作为担保当事人的代位权人对担保人的任何义务，或担保人履行本担保义务所产生的债务，从属于以现金全额偿付所有担保债务。如果有任何担保当事人这样做

根据担保人的请求，借款人对担保人的任何此类义务或债务应得到强制执行，担保人作为担保方的受托人应履行债务，其收益应支付给担保方，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。

10.09加速。如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。

10.10借款人的条件。每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每一担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。

10.11借款人的指定。贷款各方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件和与本协议有关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可自行决定代表借款方签署其认为适当的文件和提供授权，且每一贷款方均应遵守以其名义签署的任何此类文件和/或授权的所有条款，

(A)行政代理人、L/信用证出票人或贷款人向借款人递交的任何通知或通讯应视为已送达每一贷款方，且(C)行政代理人、L/信用证出票人或贷款人可接受并被允许依赖由借款人代表每一贷款当事人签署的任何文件、授权、文书或协议。

10.12出资权。担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，每个担保人在适用法律允许的情况下对其他担保人享有出资权利；但此种权利应受本合同第10.06条的约束。

10.13保持良好状态。作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就此类互换义务向每一指定贷款方提供资金或其他支持，以履行贷款文件中关于此类互换义务的所有义务(但在每一种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人根据本条款X的义务和承诺根据适用法律可以作废的情况下)。

与欺诈性运输或欺诈性转移有关，而不是任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方都打算在第10.13款中构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维好、支持或其他协议”。

第十一条

其他

11.01修订等

(A)除第3.03节和第11.01(A)节最后一段另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效，且每项免责或同意仅在特定情况下有效，且仅就所给出的特定目的有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(I)放弃第4.01节中规定的任何条件。或者，在初始信贷延期的情况下，未经每一贷款人的书面同意，第4.02节；

(Ii)在不限制以上第(I)款的一般性的情况下，在未经所需循环贷款人或所需定期贷款人(就定期贷款项下的任何信贷展延)、所需的初始循环贷款人(就初始循环承诺项下的循环贷款项下的任何信贷展延)或所需的第二修正案循环贷款人(就第二修正案循环承诺项下的循环贷款项下的任何信贷展延)(视属何情况而定)的书面同意下，放弃第4.02节中关于某一特定贷款项下的任何信贷展延的任何条件；

(Iii)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约或违约事件或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；

(Iv)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本协议项下或该等其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)，而未经有权获得此类付款的每一贷款人的书面同意；

(V)降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或降低根据本协议或根据本协议应支付的任何费用或其他款项

未经有权获得该金额的每一贷款人书面同意的其他贷款文件；但是，只要征得所需贷款人的同意，即可(A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，(B)免除第2.05(C)或(C)条中关于修改本合同项下任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)项下的任何强制性预付款，即使该修订的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

（vi）未经直接受不利影响的各承包商书面同意，以可能导致变更本协议项下要求的承诺额的按比例减少、按比例付款或按比例分摊付款的方式变更（A）第2.12（f）、第2.13或第8.03条;但上述规定不适用于第11.01（a）（viii）或（B）节括号中第（2）款所述的任何融资第2.05（c）或2.06（c）节适用条款分别规定的贷款中承诺的任何减少或贷款的任何预付款的应用顺序，未经所需循环贷款人的书面同意，以任何方式对贷款下的贷款人产生重大不利影响，或，规定的定期贷款人、规定的初始循环贷款人或规定的第二次修订循环贷款人（如适用）或（C）第2.12（f）节，其方式可能会改变规定的按比例申请，而无需直接受其不利影响的每个贷款人的书面同意。

（vii）变更（A）本第11.01条的任何规定或“所需贷款人”或“所需类别贷款人”的定义或任何贷款文件中规定需要修改的贷款人数量或百分比的任何其他规定，放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予任何同意（除本第11.01（a）（vii）条第（B）款规定的定义外），未经各贷款人书面同意，或（B）“所需循环贷款人”或“所需定期贷款人”的定义，未经该贷款项下各贷款人的书面同意，与相关贷款（或其中与该贷款有关的组成定义）相关的“所需初始循环贷款人”或“所需第二次修订循环贷款人”;

（viii）（1）解除任何交易或一系列相关交易中的全部或绝大部分抵押品（或终止与此相关的任何留置权），除非本协议明确允许（在这种情况下，可以由行政代理人单独作出这种释放）或（2）（x）下属，或具有使本协议项下的义务从属于任何其他债务的效力，或（y）使担保债务的留置权从属于任何其他债务，或允许任何其他债务由抵押品上的留置权担保，优先于担保债务的抵押品的留置权（在每种情况下，除了贷款人（或其中任何一方）提供的任何债务人占有融资，只要所有贷款人都有机会按比例参与此类债务人占有融资），而无需每个贷款人的书面同意;

（ix）免除担保人所作担保的全部或实质上全部价值，而无需各担保人的书面同意，除非根据第9.10节允许免除担保人的担保（在此情况下，该免除可由行政代理人单独作出）;或

（x）未经适用的所需类别贷款人书面同意，对持有某一类别承诺或贷款的贷款人的权利产生直接和重大不利影响，而与持有任何其他类别承诺或贷款的贷款人的权利不同;或

（Xi）在未经各循环再贷款初始循环承诺同意的情况下，放弃、修改或以其他方式修改第2.01（b）节第二句中的但书。

此外，（A）任何修改、弃权或同意不得影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务。（B）任何修订、弃权或同意，除非以书面形式并由Swingline公司的代表以及上述要求的贷款人签署，否则不得影响Swingline公司在本协议项下的权利或义务;（C）任何修改、弃权或同意，除非以书面形式并由行政代理人以及上述要求的贷款人签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务;及（D）费用通知书可由有关各方以书面形式作出修订，或放弃其项下的权利或特权。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准根据本协议所作的任何修订、放弃或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、宽免或同意，或根据某项安排而须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订、宽免或同意，可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下作出)，但(A)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的到期日亦不得延长，任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每一种情况下，未经违约贷款人同意和(B)任何豁免、修订、同意或修改需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人的同意，或所有贷款人或每个受影响贷款人同意，其条款对任何违约贷款人的影响超过与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人同意，以及(Ii)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，各贷款人承认，《美国破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意规定。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果在实施该修订和重述后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则本协议可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修订和重述。

如果该贷款人的承诺已经终止，则该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并应全额支付本协议项下欠其或应计其账户的所有本金、利息和其他金额。

(D)尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意，此类修改即可生效。

(E)如任何贷款人不同意任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除须经每名贷款人、每名任何类别的贷款人、每名受影响的贷款人或每名受影响类别的贷款人同意，并已获所需贷款人或所需类别的贷款人(视何者适用而定)批准，则借款人可根据第11.13条的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除须因该节所预期的转让而生效(连同借款人根据本段须作出的所有其他此类转让)。

(F)关于任何第二修正案循环承诺，即使本协议有任何相反规定，第二修正案循环贷款人无权(A)出席(包括通过电话)行政代理或任何贷款人之间未邀请贷款方代表参加的任何会议或讨论(或讨论的部分)，或(B)接收由行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已提供给任何贷款方或任何贷款方的任何代表。

(G)关于任何第二修正案的循环承诺，即使第11.01节中有任何相反的规定或“必需的贷款人”或“必需的循环贷款人”的定义，为了确定必需的贷款人、必需的循环贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人是否(A)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离条款采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事宜采取行动，或。(C)指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，则该第二修正案循环承诺须当作已在没有酌情决定权的情况下按不属第二修正案循环贷款人的贷款人就该事宜所分配的表决权比例表决；。但未经第二修正案循环贷款人同意，该等修订、修改、豁免、同意或其他行动不得(1)延长或增加该第二修正案循环贷款人的任何承诺额，(2)延长该第二修正案循环贷款人所持有的任何定期贷款的任何预定本金分期付款的到期日(包括到期日)，(3)延长根据贷款文件欠该第二修正案循环贷款人的利息、费用或其他款项的到期日，

(4)在任何贷款文件、(5)第2.12(F)节、第2.13节或第8.03节中更改(X)第2.12(F)节、第2.13节或第8.03节时，在没有该第二修正案循环贷款人书面同意的情况下，减少任何欠该第二修正案循环贷款人的款项，其效果将是改变本协议所要求的承诺额、按比例付款或按比例分摊付款的应课差饷租值减少；但前述规定不适用于第11.01(G)或(Y)条第(9)款括号中所述的任何融资。第2.05(C)条或第2.06(C)条中适用条款分别规定的减少承诺或提前偿还贷款的适用顺序，在未经第二修正案循环贷款人书面同意的情况下，对第二修正案循环贷款人造成重大不利影响，或(Z)第2.12(F)条，在未经每一第二修正案的循环贷款人书面同意的情况下，以改变按比例提出的申请的方式；(6)更改(X)第11.01条的任何规定或“所需贷款人”或“所需类别贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，规定贷款人需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下或其项下的任何权利，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意(本第11.01(G)(6)条(Y)款规定的定义除外)，未经每一第二修正案循环贷款人的书面同意或(Y)“必需的循环贷款人”或“必需的第二修正案循环贷款人”的定义(每一项都与相关贷款有关)，(7)解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品(或终止与此相关的任何留置权)，(7)解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品(或终止与此相关的任何留置权)，(8)解除担保人所作担保的全部或实质所有价值，除非根据第9.10节允许免除任何担保人的担保(在这种情况下，这种免除可以由行政代理单独行事)、(9)(X)从属或具有从属效力，本条款项下的债务优先于任何其他债务或(Y)优先于担保任何其他债务的留置权，或允许以担保债务的抵押品上的留置权为担保的任何其他债务的留置权(不言而喻，本条第(9)款不适用于贷款人(或其中任何人)提供的任何债务人占有融资，只要包括第二修正案循环贷款人在内的所有贷款人遵守以下规定：(2)提供更多机会，使其有机会以不同于贷款人持有承诺或任何其他类别贷款的权利，直接和实质性地影响第二修正案中循环贷款人的权利；此外，每间第二修正案循环贷款人须收取就任何该等修订、修改、宽免或同意而收取的任何费用的应课差饷租额。

(H)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每个第二修正案循环贷款人在此同意，如果借款人或任何其他贷款方在借款人是借款人的关联方时根据任何债务人救济法启动诉讼程序，则该贷款人不可撤销地授权并授权行政代理代表该贷款人就该贷款人根据第二修正案循环承诺持有的循环贷款以任何方式以行政代理的全权酌情决定权投票。

代理人指示该贷款人投票，在这种情况下，该贷款人应按照行政代理人的指示，就其持有的第二修正案循环承诺项下的循环贷款进行表决；但该贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理人的指示)就任何重组计划进行表决，只要任何此类重组计划提议以对该贷款人持有的任何债务的处理方式对该贷款人不利，而不是对非借款人关联贷款人的贷款人所持类似债务的拟议处理方式不成比例。

11.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或传真或电子邮件发送的方式递送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给借款人或任何其他贷款方、行政代理、任何L/信用证发行人或Swingline贷款人，则寄往附表1.01(A)中为该等人士指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(2)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。

(I)本条款项下向行政代理、贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人发出的通知和其他通信，可以根据电子通信协议(或行政代理全权酌情批准的其他程序)以电子通信(包括电子邮件、FPML报文传送、互联网或内联网网站)的方式交付或提供；但如果上述贷款人、Swingline贷款人或上述L/C发行人(视情况而定)已通知行政代理其无法接收通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、Swingline贷款人或L/C发行人发出的通知。

在这种第二条下，通过电子通信。行政代理、Swingline贷款人、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(2)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认时视为已收到(如可用的“要求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；但对于(A)和(B)两项条款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任，不作任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性的任何担保。任何代理方不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的影响，

借款人材料或平台。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何其他贷款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意至少导致一(1)

公共贷款人的个人或其代表有权始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L信用证出票人和贷款人有权依赖任何通知(包括但不限于电话或电子通知)并采取行动。贷款通知、信用证申请、贷款预付通知和Swingline贷款通知)据称是由任何贷款方或其代表发出的，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、每一位L/信用证出票人、每一位贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03不放弃；累积补救；强制执行。

(A)任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/C发行人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(Ii)任何L/信用证发行人或Swingline贷款人(仅以L/信用证发行人或Swingline贷款人的身份，视情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(Iii)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(Iv)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节和(B)款赋予行政代理的其他权利；以及(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定的事项外，在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04期满；赔偿；损害免责。

(A)费用及开支。贷款当事人应支付(I)行政代理人及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于：(A)行政代理人及其附属公司律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出(但如果是律师的费用、收费和支出，则限于一名律师为行政代理及其附属公司支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出，在发生利益冲突(实际或感觉到的)的情况下，作为一个整体，每组处境相似的人作为一个整体增加一名冲突律师，在必要的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师和/或在每个相关专业增加一名特别律师)以及(B)与本协议规定的信贷便利的辛迪加有关的(B)尽职调查费用)，用于本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此设想的交易是否应完成)，(Ii)任何L/信用证签发人就任何信用证的签发、修改、延期、恢复或续期或根据信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件记录的自付费用；及。(Iii)行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证出票人所招致的所有合理及有文件记录的自付费用(包括为行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证出票人支付的律师费用、收费及支出)(但就律师费用、收费及支付而言，限于合理及有文件证明的自付费用。行政代理、贷款人和L/信用证发行人的一名律师(作为一个整体，在发生利益冲突(实际的或认为的)的情况下，为每组处境相似的人作为一个整体增加一名冲突律师，并在必要时，每个相关司法管辖区的一名当地律师和/或每个相关专业的一名特别律师))与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利(X)，包括其在第11.04节下的权利，或(Y)与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利的执行和支付，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和每一L/信用证出票人，以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害(但就律师的费用、收费和支付而言，限于一名律师为受偿方支付的合理且有文件记录的费用、收费和支出，作为一个整体，在发生利益冲突(实际的或认为的)的情况下)，因下列原因或与之相关或由于下列原因而对任何被赔付人提出的指控：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，被赔付人对使用电子签名或电子记录形式进行的任何通信的依赖)，合同各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议项下拟进行的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01条所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L/信用证发行人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合该信用证的条款)

(Iii)贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何物业的任何实际或据称存在或释放的有害物质，或与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任(包括与贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业有关的任何环境责任)，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论；无论是由第三方提起或针对第三方提起，或由借款人或任何其他贷款方或借款方或该贷款方的任何董事、股东或债权人提起或针对借款人提起，也不论任何受偿人是否为其一方；但该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因一项不涉及贷款方作为或不作为而由受偿人向另一受偿人(但以其身分向安排人或行政代理人提出的除外)的索偿所引致，则该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)不得对该受偿人作出赔偿。在不限制第3.01节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

(C)由贷款人偿还。如果贷款各方因任何原因未能按照第11.04条(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用证发行人、Swingline贷款人或上述任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、适用的L/C发行人、Swingline贷款人或该等关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，由行政代理(或任何此类分代理)、适用的L信用证发行人或Swingline贷款人以其身份招致或对其提出索赔

作为行政代理(或任何此类分代理)、L/信用证发行人或Swingline贷款人的前述任何一项的任何关联方因上述身份而承担的责任。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论向行政代理(及其任何子代理)、任何贷款人和任何L/C发行人以及任何前述人员的任何关联方索赔因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与本协议有关或因此而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，任何贷款或信用证或其收益的使用。行政代理(及其任何分代理)、贷款人和L/信用证发行人以及上述任何人的关联方均不对上述任何人的非故意接收人使用该等非预期接收人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任。

(E)付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项，应不迟于书面要求后十(10)个工作日支付。

(F)生存。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05付款预留。如果借款人或代表借款人向行政代理人、任何信用证开证人或任何担保人支付任何款项，或行政代理人、任何信用证开证人或任何担保人行使其抵销权，且该等付款或抵销所得或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据行政代理人、该信用证开证人或该担保人自行决定达成的任何和解），就任何债务人救济法或其他法律规定的任何程序，则（a）在该项追讨的范围内，原拟履行的义务或其中部分须恢复并继续具有十足效力，犹如该项付款未曾作出或该项抵销未曾发生一样，及（b）各开证人及各开证人各自同意在行政代理人要求时向其支付适用份额（不重复）从行政代理人处收回或偿还的任何金额，加上从要求之日起至付款之日止的利息，利息的年利率等于收回或付款过程中不时有效的适用隔夜利率。贷方和信用证开证人在前一句第（b）款下的义务应在担保债务全额支付和本协议终止后继续有效。

11.06继承人和受让人

（a）继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理人、各信用证签发人、Swingline公司和各借款人的事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。除（i）根据第11.06（b）节的规定向受让人转让，（ii）根据第11.06（d）节的规定通过参与方式转让，或（iii）以质押或转让担保权益的方式，但须受§ 11.06（e）的限制（任何一方试图进行的任何其他转让或移转均无效）。本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和受让人、第11.06（d）条规定的参与者以及本协议明确规定的行政代理人、信用证签发人和贷款人的关联方外）任何法律或衡平法权利，本协议项下或因本协议而产生的补救或索赔。

（二）贷款人。任何借款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人（包括其全部或部分承诺）和贷款（包括本款（b）项所指的参与信用证义务和Swingline贷款）;前提是（就任何贷款而言）任何此类转让应符合以下条件：

(I)最低款额。

(A)in转让方在任何贷款和/或贷款项下的承诺的全部剩余金额的情况（在每种情况下，对于任何贷款）或相关核准基金的同期转让（在该等转让生效后确定）至少等于第（b）（i）（B）款规定的金额本第11.06条的合计金额，或在将锡转让给信托公司、信托公司的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额;以及

(B)in本第11.06条第（b）（i）（A）款未描述的任何情况下，承诺总额（为此目的，包括本承诺项下的未偿还贷款），或者，如果承诺当时尚未生效，则为受每项此类转让约束的转让方的贷款的未偿还本金余额，自转让书和与该转让书相关的承担书交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让书和承担书中规定了“交易日”，则自“交易日”起确定，就循环设施而言，不应少于5，000，000美元，就任何转让而言，不应少于1，000，000美元

就任何定期贷款而言，除非行政代理中的每一人以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或延迟)，但同时转让给受让人小组成员以及受让人小组成员同时转让给单一合格受让人(或受让人及其受让人小组成员)将被视为单一转让，以确定是否已达到最低金额。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款和/或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(B)(Ii)款不应(A)适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例在不同贷款机构之间转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除第11.06节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)对竞争对手的任何转让和任何其他转让均须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)，但在下列情况下，与非竞争对手的转让有关的转让不需要借款人的同意：(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对：此外，在贷款的主要辛迪加期间不需要借款人的同意；

(B)以下转让必须征得行政代理的同意(同意不得无理拒绝或延迟)：(1)任何无资金来源的定期承诺，或任何初始循环承诺或第二修正案循环承诺，如果转让对象不是贷款人，且就适用贷款、该贷款人的关联公司或核准基金作出承诺，或(2)向非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让任何定期贷款；及

(C)有关循环贷款的任何转让，均须征得各L/信用证发行人及Swingline贷款人的同意。根据最初的循环承付款；以及

(D)除非发生了第8.04(G)或(H)节下的违约事件，否则根据第二修正案向尚未持有第二修正案循环承诺的任何人或该人的任何关联公司转让循环承诺，必须征得所需的初始循环贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司或附属公司、(B)向借款人的任何关联公司、借款人的任何关联公司、(C)向任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本条款(B)、(C)、(D)所述的上述任何人的任何人的自然人(或为一个或多个自然人、或由一个或多个自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的)转让，(De)只要没有违约事件发生且仍在继续，就循环信贷而言，除非借款人事先向行政代理提供了书面同意，该人不是在其正常业务过程中向其客户提供循环贷款的商业银行，或者就第二修正案下的循环承诺而言，是向借款人的任何关联公司(即作为第二修正案循环贷款人的关联公司或非营运公司的关联公司)提供。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，按比例资助先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(B)按照其适用的百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和摆动贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守第(B)(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)在行政代理根据第11.06(C)条接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的作为借款人的非受信代理人(且该机关仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。该登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地供借款人和任何贷款人查阅(仅限于关于该贷款人的利息)。就本协定而言，除非转让已记录在登记册中，否则转让无效。

(D)参与。

(I)任何贷款人可随时向任何人(不包括自然人，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司的控股公司、投资工具或信托，或为他们的主要利益而拥有和经营的自然人、违约贷款人或借款人的任何关联公司或附属公司)出售股份，而无须征得借款人或行政代理人的同意或通知。

该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或Swingline贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

(Ii)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第3.01(E)节的要求(应理解为第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的出借人))，其程度与其为出借人并已根据本第11.06节(B)款通过转让获得其权益的情况相同；但该参与者

(A)应遵守第3.06节和第11.13节的规定，如同它是第11.06节(B)款下的受让人一样，(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人(且该代理者仅为税务目的)保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，其任何修订、后续或最终版本)以登记形式进行披露而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括在其一张或多张本票(如有)项下)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)委派后辞去L/汇票发行人或Swingline贷款人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人在任何时间根据上文(B)款转让其所有初始循环承诺额和循环贷款，该L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人可：(I)在向行政代理、借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去L/信用证发行方的职务；和/或(Ii)在通知借款人三十(30)天后，辞去瑞士信贷贷款人的职务。如果L/C发行人或瑞士信贷贷款人辞职，借款人有权从贷款人中指定一名L/C发行人或瑞士信贷贷款人的继任者；但是，借款人未能指定任何该等继任者并不影响该L/C发行人或瑞士信贷贷款人(视情况而定)辞去L/C发行人或瑞士信贷贷款人的职务。如果L信用证出票人辞职，它将保留L信用证出票人在其辞去L信用证出票人之日起的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有L信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人发放基础利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。如果Swingline贷款人辞职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人关于其发放的未偿还贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。继L开证行出票人及/或永利出借人获委任后，(A)该继承人将继承退任的L/信用证出票人或开证行(视属何情况而定)，并被赋予其所有权利、权力、特权及责任，及(B)接任的L开证人须开立信用证，以取代在其继任时仍未支付的信用证(如有)，或作出适用的退任L开证人满意的其他安排，以有效承担适用退任的L/C出票人就该等出票书所承担的义务。

11.07某些信息的处理；保密。

(A)某些资料的处理。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但可以(I)向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)，(Ii)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，

(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他当事人，(V)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本第11.07节的规定大体相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.16(E)条或第11.06条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(B)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何掉期、衍生产品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，或(B)行政代理使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，L/C发行人和/或Swingline贷款人向贷款人交付借款人材料或通知，或(Viii)华信服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排申请、发布、发布和监控CUSIP号码或其他市场识别符，或(Ix)征得借款人的同意，或在此类信息(X)公开的情况下，除非由于违反第11.07条，行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人或(Xii)以外的来源独立发现或开发，且未使用从借款人那里收到的任何信息或违反第11.07条的条款。就本节第11.07节而言，“信息”指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，前提是在截止日期之后从借款人或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

(B)非公开信息。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(I)信息可能包括有关借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(Ii)已制定使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)新闻稿。贷款方及其关联方同意，他们今后不会以

未经行政代理事先书面同意，不得擅自引用本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律规定贷款方或该关联公司必须这样做(包括向美国证券交易委员会提交必要的备案文件)，而且在任何情况下，贷款当事人或该关联公司在发布新闻稿或其他公开披露之前将与其协商。

(D)惯常的广告材料。贷款方同意行政代理或任何贷款方使用贷款方的名称、产品照片、徽标和/或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。

11.08抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各L信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的范围内，随时并在不时的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的贷方或借款人的贷方或账户支付借款人或贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有债务的该L/信用证发行人或该关联公司，不论该贷款人、该L/信用证发行人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有未到期、有担保或无担保，或欠分行的，出借人或L/信用证出借人的办事处或关联公司，不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各贷款人、各L/信用证发行人及其各自的关联公司在第11.08节项下的权利是该贷款人、该L/信用证发行人或其各自的关联公司根据适用法律可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内：(A)

任何非本金的付款作为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13贷款人的更替。

(A)如果借款人有权根据第3.06节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况，使借款人有权将贷款人替换为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无需追索权(按照和遵守其中所包含的限制，并征得其同意)，

第11.06节)，其所有权益、权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)：

(2)贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到相当于其贷款未偿还本金和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(V)如转让是因贷款人成为非同意贷款人而产生的，则适用的受让人须已同意适用的修订、豁免或同意，

(B)如在此之前，由于贷款人的免除或其他原因，借款人有权要求作出该项转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出该项转让或转授。

(C)本协议各方同意：(I)根据本第11.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

(D)即使第11.13节有任何相反规定，(I)担任L/信用证出票人的贷款人在本合同项下任何时间不得被替换，除非已就该未偿还信用证作出令该贷款人满意的安排(包括在形式和实质上令该贷款人满意的备用备用信用证，并由出票人出具令适用的L/信用证出证人合理满意的后备备用信用证，或将现金抵押品存入现金抵押品账户，金额并根据该L/信用证出票人合理满意的安排)，以及(Ii)该贷款人已就该未付信用证作出令其满意的安排，以及(Ii)该贷款人已就该未付信用证作出令其合理满意的安排，或(Ii)该贷款人已就该未付信用证作出令其合理满意的安排

除非符合第9.06节的规定，否则不得在本协议下替换作为管理代理的代理。

11.14执政法；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人、任何L信用证发行人或前述任何关联方提起与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，但纽约州法院和纽约州南区地区法院以及上述任何上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或任何L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。

第11.14条。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

（d）法律程序的送达。各方在此不可撤销地同意按照第11.02条中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

11.15放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接由本协议或任何其他贷款文件或本协议所述交易（无论基于合同、侵权行为或任何其他理论）引起或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议所述交易有关的任何法律程序中可能拥有的任何权利。各方特此（a）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼的情况下，该等其他人不会寻求强制执行上述弃权，并且（b）承认其与其他各方在此是由于以下原因而签订本协议及其他贷款文件的：第11.15节中的相互弃权和证明。

11.16[已保留].

11.17[已保留].

11.18不承担咨询或信托责任。关于本协议预期的每项交易的所有方面，（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、弃权或其他修改有关的），借款人和其他贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）行政代理人提供的有关本协议的安排和其他服务;借款人和贷款人及其各自的关联公司是借款人、其他贷款方及其各自的关联公司与行政代理人、借款人和贷款人及其各自的关联公司之间的公平商业交易，（ii）借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）借款人和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件;（b）（i）行政代理人、借款人、各借款人及其各自的关联公司均仅作为委托人行事，除非有关各方以书面形式明确同意，否则过去、现在和将来均不会作为借款人的顾问、代理人或受托人行事，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司，或任何其他人，以及（ii）行政代理人，担保人，或任何

除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司均不对本协议所述交易承担任何义务;及（c）行政代理人，担保人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人、其他贷款方及其各自的关联公司，以及行政代理人、担保人、任何担保人或其各自的关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能针对行政代理人、担保人、贷款人及其各自关联公司的任何索赔，这些索赔涉及与本协议预期的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任。

11.19电子执行;电子记录;副本。

(A)本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。每一贷款方和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C发行人和/或Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何其他贷款方的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有DSC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时加以修改。

(B)行政代理人、L/C发行人或Swingline贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人、L/C发行人或Swingline贷款人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。这个

行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式验证的声明，且不承担根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)。

(C)每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

11.20《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》和《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和受益所有权条例，要求获得、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，该信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据爱国者法案确定借款人和其他贷款方身份的其他信息。借款人和其他贷款方应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所规定的持续义务(包括任何受益所有权证明)。

11.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可获发行或以其他方式授予该金融机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将获该金融机构接受

以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任的任何权利：或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.22确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[故意将页面的其余部分留空]

[签名页被故意省略]