上海车林信息技术中心(有限合伙)(以下简称出质人)

鑫诚(上海)信息技术有限公司(以下简称质权人)

广诚(上海)信息技术有限公司(以下简称公司)

出质人与鑫荣智汇科技发展有限公司订立股权转让协议。(新荣智汇科技发展有限公司，前身为新疆鑫荣智汇股权投资有限公司 (新疆新荣智汇股权投资有限公司))于2022年9月9日签署，同意鑫荣智汇科技发展有限公司将其持有的本公司3.586%股权，相当于本公司注册资本人民币1,654,500元，转让给出质人。

出质人为本公司的注册股东，持有本公司85. 057%的股权，占本公司注册资本人民币39，239，348元（以下简称质押标的股权）。“”

根据协议各方于2020年8月4日签署的独家认购期权协议（包括协议及其任何修订或重申，以下简称认购期权协议），在中国法律允许的情况下，出质人应按质押人的要求，“将其持有的全部 或部分公司股权转让给质押人和/或其指定的任何其他实体或个人。”

根据出质人与出质人于2020年8月4日签订的《贷款协议》（包括该协议及其任何修订或重述， 以下简称《贷款协议》），出质人同意按照《贷款协议》的条款及条件向出质人提供贷款。“”

根据协议各方于二零二零年八月四日签署的股东放弃表决权委托协议（包括该协议及其任何修订 或其重述，以下简称为放弃表决权委托协议），出质人已不可撤销地及完全授权 受质押人委任的人士代表其行使其股东在本公司的所有表决权。’“”’

根据本公司与质押人于2020年8月4日签订的《独家技术咨询及服务协议》（包括该协议及其任何 修订或重述，以下简称《咨询及服务协议》），“本公司独家委托出质人为其提供 相关技术支持和咨询服务，并同意就该等服务向出质人支付相应的服务费。”

根据本公司与质押人于2020年8月4日签订的《知识产权许可协议》（包括本协议及其任何修订或 重述，以下简称《知识产权许可协议》），质押人授予本公司“（包括质押人）使用质押人知识产权的专属许可，”公司应向质押人支付相应的许可费。

作为履行合同义务的担保（定义如下）和偿还担保债务 （定义如下）出质人和本公司同意将其持有的本公司85.057%股权质押给出质人（质押股权金额为人民币39，239，348元，担保债务约为人民币50，000，000元），授予质押人优先受偿权。

除根据上下文另有解释外，以下术语在 协议中具有以下含义：

本协议中对任何中华人民共和国法律的引用应被视为（1）同时包括对该中华人民共和国法律的 修订、变更、补充和重新颁布的引用，无论其是在本协议签署之前还是之后生效，以及（2）同时包括 根据本协议颁布或因此生效的其他决定、通知和法规。

除非本协议上下文另有说明，本协议中所有提及的条款、条款、项目或段落 均应指本协议的相应部分。

出质人同意将其合法拥有并可支配的全部股权质押给出质人，作为出质人根据本协议履行合同义务和支付担保债务的担保。

出质人应在本协议签订后十个工作日内或双方约定的其他日期，向 有管辖权的工商行政管理机关办理本协议项下的股权质押登记。本合同项下的质押权自向工商行政管理机关办理质押登记之日起设立。

本公司应，出质人应促使本公司在股份登记簿上记录本协议中规定的质押股权的质押，并同意将唯一的股份登记簿提交给出质人以供查阅。此外，本公司不得设立任何其他股份登记册。

在本协议有效期内，除出质人故意不当行为或重大过失 与质押股权价值减少有直接关系外，出质人不承担任何责任，出质人也无权就质押股权价值减少以任何方式向出质人提出任何要求。

如果发生任何违约事件，质押人应有权按照本协议第4条规定的方式处置质押股权。

经出质人事先同意，出质人可以增加对公司的出资额， 转让或接受转让任何标的股权。

经出质人事先同意，出质人可以从质押股权中获得股息、分享利润或 其他利润分配。出质人同意，在股权质押存续期间，出质人有权从质押股权中收取任何股息或分享利润。本公司应将 部分款项支付至质押人指定的银行账户。

出质人根据第2.6条或第2.7条获得的额外股权，即出质人因向公司增资、接受股权转让、公司派发股息等原因向公司注册资本追加出资，也应属于出质股权的一部分。 公司应当，出质人应当促使公司在质押股权变更（包括但不限于增资）之日在公司股份登记册上登记股权质押的变更，并在变更后15日内向工商行政管理部门办理股权质押变更登记。’

在不违反上述第2.4条规定的情况下，如果出质股权的价值有任何明显减少，足以损害出质人权利的可能性，出质人可随时代表出质人拍卖或变现出质股权，并与出质人讨论将拍卖或变现所得款项用于提前偿还担保负债，’或者可以将所得款项交由抵押人所在地的公证机构代管（由此产生的费用由抵押人承担）。此外，根据出质人的要求，出质人应当提供其他财产作为担保。

出质人与本公司全部、全部履行合同义务，全部清偿 担保债务，或者交易协议终止或无效，或者合同义务因法律原因终止后，出质人应根据出质人的要求解除本协议项下的 股权质押，并配合出质人到工商行政管理局办理股权出质注销登记手续。与此类释放有关的合理费用应由抵押人承担。

双方特此同意，如果发生任何违约事件， 在向出质人发出书面通知后，质押人应有权行使其根据中国法律、交易协议和本协议条款享有的所有补救权利和权力，包括（但不限于）以拍卖或 质押股权变现所得的收益优先偿还。出质人不对因其合法合理行使该等权利和权力而造成的任何损失承担责任。

出质人应有权以书面形式指定其律师或其他代理人代表其行使上述任何及所有权利和权力，出质人不得对此提出异议。

对于出质人因行使上述任何或全部权利和权力而发生的合理费用，出质人有权从行使权利和权力所取得的收益中扣除实际发生的费用。

出质人行使其权利和权力所取得的收益，应按 下列顺序使用：

出质人应有权同时或相继行使其有权享有的任何违约补救措施 。在行使本协议项下质押股权的拍卖或变现权利之前，出质人没有义务行使任何其他违约补救措施。

与本协议项下股权质押的建立有关的所有实际费用，包括（但不限于）印花税、任何其他税费和所有法律费用，应由双方按照法律要求分别承担。

本协议项下的股权质押为持续性担保，其有效期为 合同义务全部履行、交易协议终止或无效、合同义务因法律原因终止或担保负债全部清偿（以较早者为准）。出质人就任何违约给予出质人的豁免或 宽限期，以及出质人延迟行使其在交易协议和本协议项下的任何权利，均不影响出质人在 协议、相关中国法律和交易协议项下的权利，出质人有权要求出质人严格履行交易协议和协议，或因 出质人随后违反交易协议和/或协议。

出质人和本公司特此共同和各自向出质人声明和保证如下：

他们已正式授权签署、交付和履行本协议，并可独立作为诉讼标的 ；

在本协议生效前，出质人和公司向出质人提供的关于出质人、出质股权以及本协议要求 的所有事项的所有报告、文件和信息，在本协议生效时，在所有重大方面均真实、正确；

在本协议生效后，出质人和公司向出质人提供的关于出质人、出质股权以及本协议要求 的所有事项的所有报告、文件和资料，在提供时在所有重大方面均真实、正确；

在本协议生效时，出质人为出质股权的合法所有人， 关于出质股权的所有权不存在任何争议。出质人有权处分质押股权或其任何部分；

除本协议项下质押股权的担保权、交易协议项下设定的权利 以及出质人向出质人书面披露的权利外，质押股权不存在其他担保权、第三方权益或任何其他限制。出质人未以其他方式转让或处置任何质押股权；

质押股权依法可以质押或转让，出质人有 根据本协议将质押股权质押给出质人的全部权利和权力；

本协议 经出质人和公司正式签署后，构成出质人和公司的合法、有效和约束力义务；

除 公司股东根据法律和《公司章程》享有的同等条件下的优先购买权和其他权利外，任何第三人的任何同意、许可、放弃或授权，或任何政府机关的任何批准、许可或豁免，或任何登记（第2.2条要求的 登记除外）或备案手续（如法律要求）就本协议的签署和履行以及本协议项下的股权质押已经处理或获得， 并将在本协议有效期内完全生效；

出质人和本公司执行和履行本协议时不违反或 适用于他们的任何现行法律、他们作为一方的任何协议或对其资产有约束力的任何协议、任何法院判决、任何仲裁裁决或行政当局的任何决定；

本合同项下的质押构成质押股权上的第一顺序优先担保权；

出质人和/或公司已全额支付与收购质押股权有关的所有应付税费；

不存在未决或据出质人或公司所知威胁的诉讼、仲裁、 其他法律程序或任何法院或任何仲裁庭针对质押股权、出质人或其财产、或公司或其资产的要求，也不存在任何未决或据出质人或公司所知威胁的行政程序，任何政府机关或任何行政机关针对质押股权、出质人或其财产、或公司或其资产提出的其他法律诉讼或要求，对出质人或公司的经济状况或出质人履行本协议项下义务和担保负债的能力造成重大或不利影响；’

出质人和本公司特此向出质人保证，上述陈述和保证 在本协议签署时将保持真实和正确，并将得到充分遵守。

出质人和本公司特此向出质人承诺如下：

未经出质人事先书面同意，出质人不得在出质股权上设立或允许设立任何新的 质押物或任何其他担保权或第三方权利，未经出质人事先书面同意，在全部或部分出质股权上设立的任何质押物或任何其他担保权或第三方权利均无效；

除根据出质人与出质人于2020年8月4日签署的独家认购期权协议（包括其不时的修订、补充或重述）将质押股权转让给出质人或出质人指定的个人外，且未经出质人事先书面通知且得到 出质人事先书面同意，’出质人不得转让或以其他方式处分全部或部分质押股权，出质人对质押股权的任何企图或实际转让或以其他方式处分无效。 经出质人书面同意，出质人转让或以其他方式处置出质股权的所得款项应首先用于向出质人提前偿还担保负债或将担保负债托管给第三方， 与出质人约定；

如果任何诉讼、仲裁或其他法律程序或要求可能对出质人或出质人在交易协议和本协议项下的权益或质押股权产生不利影响，出质人承诺尽快并迅速以书面形式通知出质人，并应在出质人的合理要求下， ，为确保出质人在出质股权中的出质权益而采取的一切必要措施，但出质人与出质人之间的纠纷、诉讼、仲裁除外；

出质人和公司不得进行或允许任何可能对交易协议项下的出质人的 权益或质押股权产生不利影响的行为或行动。出质人实现质押权时，出质人应放弃优先购买权，但出质人与出质人之间的争议、诉讼、仲裁除外；

出质人和本公司保证，应出质人的合理要求，采取一切必要的措施，签署一切必要的文件（包括但不限于本协议的补充协议），以确保出质人在出质股权中的出质权益，以及其权利的合法和合同的行使和实现；

因依法和合同行使本合同项下质押权而发生质押股权转让的，出质人和本公司保证将采取一切必要措施实现该转让；

出质人和本公司应确保为订立本协议、设立和行使质押权而召开的 公司股东大会或董事会会议（如有）的召集程序、表决方式和内容符合法律、行政法规或本公司章程的规定；’’

除非经出质人事先书面同意，出质人无权转让本协议项下的任何权利和义务；

在本协议第8.1（2）条的限制条件下，出质人和本公司应保证 出质人在第七条中向出质人作出的陈述和保证在合同义务完全履行或担保债务完全偿还之前，在任何时候和任何情况下都是真实和正确的，并将得到完全遵守；

如果出质人因中华人民共和国任何法律、法规或规章的颁布或变更，或该等法律、法规或规章的解释或适用发生变化，或相关登记程序发生变化，致使出质人在任何时候未能履行其在第7.1条第（8）款 和第7.1条第（9）款中对出质人作出的陈述和保证， 出质人同意按照本协议第9.1条的规定履行；

出质人同意在违约发生时，立即无条件将其在本协议期限内从本公司获得的任何 共享利润、红利、股息和其他可分配利润（扣除相关税费后）赠送给出质人或出质人指定的单位/个人；

如果发生违约，根据适用法律的强制性规定，公司需要解散或清算的，在公司法定解散或清算完成后依法分配给出质人(扣除相关税款后)的任何利息，应在不违反中国法律的范围内赠予质权人或质权人指定的 实体/个人。

迅速采取任何行动和/或执行任何协议或其他文件，以便：

使《协议》有效；

促进以本协议规定的方式处置质押股权；和/或

维持或变现在本合同项下设立或故意设立的担保。

本协议经各方正式签署后生效。

出质人应向对公司有管辖权的工商行政管理部门登记《协议》规定的股权质押，并以质权人满意的形式向质权人提供股权质押登记证书。质权人应当给予全力配合。

除非双方另有约定，否则本协议有效期至合同义务全部履行、交易协议终止或失效、合同义务因法律原因终止或担保债务全额偿还(以较早者为准)为止。

本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他函件应以书面形式送达相关方。

本合同项下的任何通知应以专人递送、传真或挂号信的方式发送到下列地址(除非以书面形式通知更改)。以挂号信投寄的，视为自收到挂号信收据之日起送达；亲自投递或传真投递的，视为自投递之日起送达。如以传真方式传送，原件应以挂号信或专递方式寄往下列地址。

本公司与质权人、上海宇基信息技术中心、 上海宇强信息技术中心、新疆鑫荣智汇股权投资有限公司、宁波鼎丰明德诚益股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎丰明德格物股权投资合伙企业(有限合伙)及其他相关方于2020年8月4日签订的股权质押协议(以下简称原协议)继续有效。鉴于新荣智汇科技发展有限公司(前身为新疆新荣智汇股权投资有限公司)已将其持有的本公司股权全部转让给出质人鑫荣智汇科技发展有限公司(前身为新疆鑫荣智汇股权投资有限公司)。 将不再被视为原始协议的一方，不再享有原始协议下的任何权利，也不承担原始协议下的任何义务。如果本协议与原协议有任何冲突或不一致，应以本协议的规定为准。

出质人和本公司同意，质权人可在通知出质人和本公司后，将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方；未经质权人事先书面同意，出质人和本公司不得将各自在本协议下的权利、义务或责任转让给任何第三方。 出质人和本公司的继承人或获准受让人(如有)应继续履行出质人和本公司在本协议项下的义务。

本协议以中文书写，并以副本形式签署，双方各保留一(1)份，一(1)份用于向有关工商行政管理部门登记质押，其余用于办理相关手续。所有副本具有同等法律效力。

本协议的订立、效力、履行、修订、解释和终止均受中国法律管辖。

因本协议引起和与本协议相关的任何争议应由各方通过谈判解决。如果双方在争议发生后三十(30)日内未能达成协议，则应提交上海仲裁委员会，按照当时有效的上海仲裁委员会S仲裁规则进行仲裁。仲裁使用中文，仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有同等约束力。

本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力或补救措施，均不妨碍该当事方在法律和本协议其他规定下享有的任何其他权利、权力或补救措施。此外，S一方行使其任何权利、权力和补救措施不应排除该方行使任何其他权利、权力和补救措施。

任何一方未能或拖延行使本协议规定或法律规定的任何权利、权力和补救措施(此类权利)不应导致放弃此类权利，放弃任何单一或部分此类权利也不应排除该缔约方以任何其他方式行使此类权利和行使其他此类权利。

本条款的标题仅供参考，在任何情况下不得用于或影响本条款的解释。

本协议中的每一条规定都是可分割的，并独立于其他任何规定。如果本合同的任何一项或多项规定在任何时候变为(S)无效、非法或不可执行，本合同其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到影响。

对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行，并仅在本协议各方适当签署 时生效。

签署：

/S/严江

姓名：严江

标题：

/S/阳阳Lu

/S/严江