目录

引言

除文意另有说明外，并仅为本年度报告的目的：

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除另有说明外，本年报中人民币兑美元及美元兑人民币的所有换算均为人民币6. 8676元兑1. 00美元，汇率载于美国联邦储备委员会于二零二三年三月三十一日发布的H. 10统计稿。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率（以下所述汇率）兑换成结雅或人民币（视乎情况而定）作出任何陈述。

前瞻性信息

本年报所载陈述构成前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。本年报所载之许多前瞻性陈述可通过使用前瞻性词语识别，例如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“意图”、“估计”及“潜在”等。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本年度报告中题为“项目3.关键信息--3.D.风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，宠物行业迅速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅在作出之日起发表，除适用法律法规要求外，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新前瞻性陈述，也不承担任何义务公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。

第一部分

不适用。

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不适用。

控股公司结构

波奇宠物是开曼群岛的一家控股公司，没有业务运营。本公司透过其中国附属公司及综合可变权益实体(VIE)及VIE的附属公司在中国进行业务。本公司、其股东非中国由于中国现行法律和法规限制外商投资从事增值电信服务和某些与我们业务相关的其他受限制服务的公司，居民及其附属公司在VIE中没有、也不被法律允许拥有任何股权。因此，本公司透过世界知名企业、虚拟企业及虚拟企业各自股东之间的若干合约安排，在中国经营相关业务。这种结构允许WFOES对VIE行使有效控制，并被视为VIE的主要受益者，其目的是根据美国公认会计准则将VIE的经营业绩整合到公司财务报表中。这种结构还提供了对此类公司的外国投资的合同敞口。截至本年度报告日期，据本公司、本公司董事及管理层所知，VIE协议尚未在中国法院接受测试。本公司美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是公司子公司和VIE发行的股权证券。投资者谁是非中国根据中国现行法律法规，居民不得直接持有VIE的股权。

我们的公司结构对美国存托证券的投资者构成独特的风险。截至2021年、2022年及2023年3月31日止财政年度，VIE产生的收入分别占我们总净收入的77. 5%、78. 7%及79. 9%。于2021年、2022年及2023年3月31日，VIE的总资产（不包括应收本公司其他公司的款项）分别相当于我们于同日的综合总资产的24. 5%、34. 2%及43. 9%。倘中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对外商投资相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃于该等业务的权益或以其他方式重大改变我们的公司架构。我们及我们的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，该等行动可能影响与VIE订立的合约安排的合法性及可执行性，从而对我们公司的整体财务表现产生重大影响。如果我们无法要求我们对VIE资产的合同控制权，我们的美国存托证券可能会贬值或变得毫无价值。详细讨论见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与我们的公司结构和合同安排有关的风险。下图显示截至本年报日期的公司架构，包括主要附属公司及VIE。

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备注：

		股权
		合同安排，包括独家技术咨询及服务协议、知识产权许可协议、股权质押协议、独家看涨期权协议、股东表决权委托协议和贷款协议。见“与VIE及其各自股东的合同安排”。

与VIE及其各自股东的合同安排

现行中国法律及法规对从事增值电信服务之公司之外资拥有权施加若干限制或禁止。我们为一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，而我们的全资中国附属公司现时被视为外商投资企业。因此，我们的中国附属公司不符合资格于中国提供增值电信服务或进口兽药。为确保严格遵守中国法律及法规，我们透过VIE、苏州泰诚、上海广诚、南京兴牧及苏州星云进行该等业务活动。我们在中国的全资附属公司上海新城、兴牧外商独资企业及美宜智外商独资企业已与VIEs及其各自的股东订立一系列合约安排，使我们能够（i）对VIEs行使有效控制权，（ii）收取VIEs的绝大部分经济利益，及（iii）有权在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权。这些合同安排包括独家咨询和技术服务协议、贷款协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东表决权信托协议和配偶同意。由于这些合同安排，我们对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则将其经营成果合并在我们的财务报表中。

以下为上海新城、上海广成及上海广成股东订立之合约安排之主要条款概要。除另有指明外，兴木外商独资企业、南京兴木与南京兴木股东订立之合约安排、上海新城、苏州泰诚与苏州泰诚股东订立之合约安排，以及美宜智外商独资企业、苏州星云与苏州星云股东订立之合约安排与下文所述之相应合约安排大致相似。

独家技术咨询和服务协议

根据上海新城与上海广成于二零二零年八月四日订立的独家技术咨询及服务协议，上海广成同意委任上海新城为其独家咨询及服务提供商，其中包括： 电子商务平台设计与维护、业务咨询、内部培训、劳务支持、市场研发、战略规划和客户支持与开发。作为交换，上海广成同意向上海新城支付年度服务费，金额由双方商定。除非上海新城及上海广成书面终止本协议，否则本协议将继续有效。

知识产权许可协议

根据上海新城与上海广成于二零二零年八月四日订立的知识产权许可协议，上海新城同意向上海广成授出若干知识产权的不可再授权、不可转让及非独家许可，仅供上海广成使用。作为交换，上海广成同意支付特许权使用费，金额由双方商定。本协议的有效期为自该协议之日起十年，并将自动延长至另一个。 十年除非许可方提前三个月书面通知终止。

股东投票权委托协议

根据上海新城、上海广城及当时的上海广城股东于2020年8月4日订立的股东投票权代理协议，并经不时补充，上海广城股东不可撤销地授权当时上海新城指定的人士在上海广城行使该等股东权利，包括但不限于参与股东大会及在股东大会上表决的权力、提名及委任董事、高级管理人员的权力、建议召开股东会的权力，以及上海广城章程所允许的其他股东投票权。

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股权质押协议

根据上海新城、上海广成及当时上海广成股东于2019年10月16日订立的股权质押协议，经上海新城、上海广成及其后上海广成股东于2020年8月4日订立的股权质押协议及于2022年9月25日订立的股权质押协议补充。上海车林信息技术中心上海广成的股东（有限合伙）将其于上海广成的全部股权质押予上海新城，以保证上海广成的履约，及（在适用情况下）上海广成的该等股东，或其在VIE合同安排下的义务。倘上海广成或该等股东未能履行彼等于VIE合约安排项下之责任，上海新城将有权（其中包括）出售上海广成之已抵押股权。上海广成股东亦承诺，于股权质押协议期内，彼等将不会在未经上海新城事先书面同意的情况下出售已质押股权或就已质押股权设立或允许任何质押。于本年报日期，股份质押协议项下之股权质押已根据中国法律及法规向相关中国法律机关登记。

截至本年报日期，南京兴牧股东与兴牧外商独资企业订立之股份质押协议项下、苏州兴云股东与美宜智外商独资企业订立之股份质押协议项下之所有股权质押已根据中国法律法规向相关中国法律机关登记。

独家看涨期权协议

根据上海新城、上海广成及当时上海广成股东于二零二零年八月四日订立之独家认购期权协议（经不时补充），上海广成股东不可否认及无条件地授予上海新城独家认购期权，以购买，或指定人士酌情购买，全部或部分上海广成股权。购买价格应为适用中国法律及法规允许的最低价格。上海广成股东承诺，未经上海新城事先书面同意，彼等不得增加或减少注册资本，或进行任何合并、转让或出售其股权选择权及其任何其他第三方权利，出售或促使管理层出售上海广成的重大资产，终止或促使管理层终止任何重大协议或订立任何与现有重大协议相抵触的协议，聘任或解聘应由该股东聘任或解聘的董事、监事或其他高级管理人员，促使上海广成宣派或分派任何可分派利润或股息， 清盘，清算或解散上海广成、修改公司章程或向第三方提供任何贷款或向第三方借入任何贷款或提供担保或担保，或承担任何超出正常业务范围的实质性义务。独家认购期权协议将继续有效，直至该等股东持有的上海广成所有股权转让或转让予上海新城或其指定代表为止。

贷款协议

上海广成股东已于二零二零年八月四日与上海新城订立贷款协议（经不时修订）。根据贷款协议，上海新城向该等股东提供长期免息贷款。贷款所得款项用于投资上海广成或一般业务发展。贷款可透过转让股东各自于上海广成之股权予上海新城或其指定人偿还。

配偶同意书

除上述合约安排外，南京兴木个人股东各自之配偶已签立额外配偶同意书，其中载有下文所述条款。根据日期为二零一九年九月二十六日的配偶同意书，南京兴木个人股东各自的配偶无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家认购权协议及股东投票权委托协议出售由其配偶持有并以其配偶名义登记的南京兴木股权。该配偶同意不会就其配偶持有的南京兴木股权主张任何权利。此外，倘配偶因任何原因取得其配偶持有的南京兴木任何股权，则配偶同意受合约安排约束。

这些合同安排可能不如直接所有权有效，为我们提供对VIE的控制权。倘VIE或彼等各自的股东未能履行彼等各自在合约安排下的责任，吾等执行合约安排的能力可能受到限制，而合约安排赋予吾等于中国业务营运的有效控制权，并可能须产生重大成本及动用额外资源以执行该等安排。吾等亦可能须依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，以及申索损害赔偿，吾等无法保证其在中国法律下有效。截至本年报日期，据本公司、董事及管理层所深知，VIE协议尚未在中国法院进行测试。

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我们的中国法律顾问根据商业和金融律师事务所的意见：

有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。特别是，于二零一九年三月，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于二零二零年一月一日生效。其中，《中国外商投资法》将“外商投资”定义为外国投资者以直接或间接方式在中国境内进行的投资活动，包括该法明确列明的在中国境内设立新项目或外商投资企业或收购企业股权的情形，以及法律、行政法规或国务院规定的其他投资方式。中国外商投资法对外国投资者透过合约安排控制中国境内可变利益实体是否会被确认为“外商投资”，并因此受到外商投资的限制及╱或禁令的不确定性。因此，中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。倘中国政府发现建立经营播客、音频娱乐及其他互联网相关业务或进口兽药架构的VIE协议不符合中国政府对外商投资于若干行业（如增值电信服务业务）的限制，或倘该等法规发生变化或日后有不同诠释，我们的美国存托证券的价值可能下降或变得毫无价值，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续经营。详细讨论见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与我们的公司结构和合同安排有关的风险。

通过我们组织的现金流

转移资金和其他资产

我们目前没有现金管理政策来规定我们、子公司和VIE之间的资金转移方式。在实践中，我们根据WFOE和VIE各自的可用现金余额和预测现金需求来估计和分配资金。根据相关中国法律及法规，我们获准透过贷款而非出资方式向VIE汇款。下图概述了截至2023年3月31日，Boqii、我们的附属公司和VIE之间的资金转移情况。

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截至2023年3月31日，Boqii Holding Limited已透过中间控股公司向其中国附属公司累计注资人民币1，151. 1百万元（167. 6百万美元），并入账列为Boqii Holding Limited的长期投资。此外，于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年三月三十一日止财政年度，分别向中国附属公司提供相当于人民币9，800，000元、人民币31，400，000元及零的资金作为贷款，并入账列为应付本集团实体的集团内应付款项。该等资金已由本公司中国附属公司用于其业务。

VIEs可根据独家业务合作协议通过支付服务费向相关WFOE转移现金。根据各VIE与其相应的WFOE之间的协议，各VIE同意向相关WFOE支付与设计和维护相关的服务费用。 电子商务平台、咨询服务、技术培训、市场研究、规划及开发以及客户支持，金额按各VIE综合溢利毛额（扣除过往财政年度的累计亏损，并扣除任何财政年度所需的营运资金、开支、税项及其他法定供款后）的100%计算，或外商独资企业根据协议条款确定的金额。考虑到VIE的未来经营及现金流需求，截至二零二一年、二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，WFOE并无向VIE收取服务费，VIE亦无根据该等协议付款。倘根据VIE协议有任何应付予相关外商独资企业的金额，VIE将相应结算该金额。有关详情，请参阅“—简明综合附表”及本年报其他部分所载综合财务报表。就VIE协议项下VIE结欠我们中国附属公司的任何款项而言，除非中国政府机关另有规定，否则我们能够在不受现行有效中国法律及法规限制的情况下结清该等款项，惟VIE拥有足够资金。

美国投资者的股息分配和税收后果

吾等先前并无宣派或派付任何现金股息、实物股息或分派，亦无计划于不久将来就吾等股份或代表吾等普通股之美国存托证券宣派或派付任何股息或分派。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。更多信息，见"项目8。财务信息—8.A合并报表及其他财务信息—股息政策。

为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国内地支付的假设税项，假设：（i）我们有应课税收入，及（ii）我们决定在未来支付股息：

备注：

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上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。未来，如果VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用(或者如果确定了公司间实体之间当前和预期的费用结构将被视为非实质性决议，并这将导致此类转移对于VIE是不可扣除的费用，但对中国子公司仍然是应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将 减少我们的税后收入至约50.6%其中最大的税前收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税对价，请参阅“第10项.附加信息-10.E.税收”。

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

波奇宠物向其股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在支付股息或以其他方式将其任何离岸净资产转移至波奇宠物方面须受若干限制。特别是，根据现行有效的中国法律和法规，股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利，减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之拨备。我们的每一家中国子公司都被要求至少留出其税后利润的10%。每年在弥补前几年的累计亏损后，如有的话，为一定的法定公积金提供资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。

此外，如果满足一定的程序要求，经常项目的支付，包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局、外汇局或其当地分支机构的批准。但是，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息，从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，吾等不能向阁下保证，吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任，包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向波奇宠物支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司须拨付若干法定储备金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则该等储备金不得作为现金股息派发。

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简明合并计划

下表呈列Boqii Holding Limited、我们为VIEs主要受益人的附属公司及其附属公司、VIEs及其附属公司以及其他附属公司于期内及截至所示日期的简明综合财务资料附表。

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