附件10.5

格子半导体公司

外部董事选择协议

Lattice Semiconductor Corporation,("公司"),已授予%%FIRST_NAME %—%LAST_NAME %—%(“购股权人”),购买总计九万(90,000)股公司普通股的购股权(“期权股票”),按此处规定的价格确定,并在所有方面受条款的约束,本公司采纳的本公司2011年非雇员董事股权激励计划(以下简称“计划”)的定义和规定,该计划以引用方式并入本公司。本计划中定义的术语应具有本计划中定义的相同含义。

1. 选择权的性质。此选择权为非法定选择权,不旨在使选择权人有资格享受任何特殊税务优惠。

2. 行使价格。行使价为%OPTION_PRICE,'$999,999.9999'%—%,每股普通股.

3. 行使选择权。本选择权应在其有效期内根据本计划第4和第8条的规定行使如下:

(i) 行使权利。

(a) 本期权应于授出日期后十二(12)个月内累计可就三分之一(1/3)的购股权股份分期行使,并于其后每十二(12)个月内可就额外三分之一(1/3)的购股权股份分期行使,因此,购股权股份的百分之百(100%)可于授出日期后三年内行使;然而,在任何情况下,任何购股权不得在公司股东批准该计划之日之前行使,而且,购股权人在该等日期仍为董事。

(b) 此购股权不得行使一小部分股份。

(c) 在期权人死亡、丧失能力或以其他方式终止作为董事的服务时,期权的行使受本计划第8条的约束。

(二) 锻炼的方法。本购股权可借书面通知行使,通知须述明选择行使购股权及行使购股权所涉及的股份数目。该书面通知应由购股权人签署,并交付公司秘书。该书面通知应附有行使价的支付。

4. 付款方式。行使价须由购股权人选择以下列任何一种方式或其组合支付:

(I)现金;

(二) 检查;

㈢ 交出其他股份,该等股份(x)如属因行使购股权而收购的股份,则购股权人于交出日期已拥有超过六(6)个月,及(y)于交出日期的公平市值相等于该购股权将行使的股份的总行使价;或

㈣ 交付适当签立的行使通知连同本公司和经纪(如适用)为行使期权而要求的其他文件,并向本公司交付支付行使价所需的销售或贷款所得款项。

5. 行使的限制。倘行使该等股份或支付该等股份代价的方法构成违反任何适用的联邦或州证券或其他法律或法规,或倘该等发行不符合股份当时可能上市的任何证券交易所的规定,则不得行使该购股权。作为行使本选择权的一个条件,本公司可要求选择权人向本公司作出任何适用法律或法规可能要求的声明和保证。


6. 期权的不可转让性。本选择权不得以任何方式转让,但根据遗嘱或继承或分配法律,且在选择权人的有效期内只能由选择权人行使。本选择权的条款对选择权人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

7. 选项的期限。该购股权自授出日期起计不得超过十(10)年行使,且仅可根据计划及该购股权之条款于该期间行使。

8. 选择权行使时的征税。购股权人明白,在行使本选择权后,其将确认为税务目的的收入,金额等于所购买股份当时的公平市价超出就该等股份支付的行使价的差额。购股权人应就购买或处置股份事宜咨询购股权人认为适当的任何税务顾问。

授予日期:%%OPTION_date,'Month,YYYY'%—%

格子半导体公司

特拉华州的一家公司

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由:_

拜伦·W.米尔斯特德

公司副总裁总裁和总法律顾问

阁下接受此购股权授出,即表示阁下确认并同意此购股权根据本计划及本购股权协议之条款及条件授出并受其管辖。Optionee已全面审阅本计划及本期权协议,并有机会在执行本期权协议前获得法律顾问的意见,并充分理解本计划及本期权协议的所有条款。购股权人特此同意接受计划管理人就与计划和购股权协议有关的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。