附录 5.1

2024年3月14日

欧米茄医疗保健投资有限公司

303 国际圈子

200 套房

马里兰州亨特谷 21030

女士们、先生们：

我们曾担任 Omega Healthcare Investors, Inc.（以下简称 “公司”）的特别 “马里兰州法律” 法律顾问，事宜 根据经修订的1933年《证券法》（“委员会”）向证券 和交易委员会（“委员会”）提交S-3表格（“注册声明”），涉及 至 (a) 公司优先股，面值每股1.00美元（“优先股”）；（b）面值每股0.10美元的公司普通股 股（“普通股”）；以及（c) 购买优先股 股或普通股或其任何组合的认股权证（“认股权证”，以及优先股和普通股， “证券”）。按照注册声明、其任何修正案、其中包含的招股说明书（“招股说明书”） 以及根据该法第424条提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）的规定， 公司可以不时以不确定的价格发行不确定金额的证券。据我们了解 布莱恩·凯夫·莱顿·派斯纳律师事务所正在向您提供有关公司和某些税务问题的意见。

认股权证将根据认股权证协议（“认股权证协议”）发行 ，通过修订注册声明或作为 8-K 表最新报告的附录 提交，并参照公司与认股权证代理人 （“认股权证代理人”）之间的注册声明纳入。

与此相关，我们 在未经调查的情况下对注册声明及其证物、公职人员和公司代表的 证书、声明和调查结果，以及经认证或以其他方式确认令我们满意的其他文件、公司记录、证书和文书 的原件或 副本 ，经认证或以其他方式确定的副本 ，我们认为使我们能够提交本报告所必需或适当的 副本此处表达的观点。我们假设我们审查的所有文件上的所有 签名的真实性、自然人的法律能力和行为能力、作为原件提交给我们的文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的或我们从委员会的电子数据收集、分析和检索系统或法院或政府 机构或监管机构维护的其他网站上获得 的所有文件均符合真实的原始文件。

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我们还假定， 在执行、反签、发行和交付任何认股权证时，相关的认股权证协议将是认股权证代理人的有效和 具有法律约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

我们进一步假设： (a) 在执行、反签、发行和交付任何认股权证时，相关的认股权证协议将由公司和认股权证代理人正式授权、执行和交付；(b) 在发行和出售任何 证券时，证券条款及其发行和出售均已确定，以免违反任何适用的 法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以便遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求 或限制。

基于前述 并以此为依据，并根据此处所述的假设、评论、资格、限制和例外以及该法注册声明的有效性 ，我们认为：

1。关于优先股 ，假设 (a) 公司董事会、该董事会正式组成并行事的 委员会或公司正式授权的官员（此处称为 的董事会、委员会或授权官员， 被称为 “董事会”）采取了所有必要的公司行动来批准和批准优先股的发行， 发行条款及相关事项，(b) 如果，应按期提交公司《修正和重报》第 条的补充条款必要，以及 (c) 优先股的发行和交付，在根据 根据董事会批准的适用最终购买、承保或类似协议进行付款后，或在行使认股权证后， 优先股将得到有效发行、全额支付且不可估税。

2。对于 普通股，假设 (a) 董事会采取一切必要的公司行动，批准和批准普通股的发行、发行条款及相关事宜，以及 (b) 普通股 到期的发行和交付，前提是根据 董事会批准的适用最终购买、承保或类似协议或行使认股权证，普通股将有效发行，已全额支付且不可估税。

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3.关于 认股权证，假设 (a) 董事会采取一切必要的公司行动来授权和批准认股权证的发行 和条款、其发行条款及相关事项，以及 (b) 在支付适用最终权证中为 规定的此类认股权证的对价后，应予执行、反签名（如适用 ）、认证、发行和交付此类认股权证董事会批准的购买、承保或类似协议，或以其他方式符合 的规定适用的认股权证协议，此类认股权证将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行 。

除了上述假设、 评论、限定条件、限制和例外情况外，此处提出的意见还受到以下假设、评论、限定、限制和例外情况的进一步限制，但须受 的约束：

(a) 我们在此处的 意见仅反映了 (i)《马里兰州通用公司法》（包括法定条款、马里兰州宪法的所有 适用条款和解释上述内容的司法判决）和（ii）美国联邦 法律（不包括联邦证券法，我们对此未表示任何意见）的适用。此处提出的意见是 自本文发布之日起提出的，受此处所述事实事项未来变更的约束，并可能受到其限制，我们 没有义务向您提供同样的建议。此处表达的观点基于截至本文发布之日的现行法律（并已发布或以其他方式 普遍可用），如果立法行动、司法决定或其他方式对该法律进行修改 ，我们认为没有义务修改或补充这些意见。在发表意见时，我们没有考虑 对任何其他司法管辖区、法院或行政 机构的任何法律、案例、决定、规则或法规的适用或影响，特此不发表任何意见 。

(b) 我们在此发表的 意见受以下各项的约束并可能受其限制：(i) 适用的破产、破产、重组、破产、破产、破产、破产、破产、破产 和其他影响或与债权人权利和救济措施相关的法律，通常包括但不限于 与欺诈性转让或转让、优惠和股权从属关系的法律；(ii) 一般公平原则（无论在程序中是否考虑 公平或法律）；（iii）诚信和公平交易的默示契约；（iv）要求 对以非美元计价的证券的索赔（或与此类索赔有关的以非美元计价的判决）按适用法律确定的日期 的现行汇率兑换成美元；以及（v）限制、延迟或禁止在美国境外或以外货币或综合货币进行付款的政府权力。

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(c) 我们的 意见还受制于法规、司法和行政 决定以及政府当局规章和条例的普遍适用的法律规则的效力，这些法规：(i) 限制或影响合同中旨在要求放弃诚信、公平交易、勤奋和合理义务的条款 的执行；(ii) 限制 在某些情况下可用的补救措施选择其他补救措施的情况；（iii）限制 条款的可执行性，如果作为或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为，则免除当事方责任或要求一方赔偿其自身作为或不作为的责任；(iv) 可以， 在可能无法执行的合同少于全部内容的情况下，将合同余额的可执行性限制在 的情形下不可执行的部分不是协议交换的重要组成部分；以及 (v) 管理并赋予与 确定损害赔偿有关的司法自由裁量权；以及领取律师费的权利。

(d) 我们 对任何认股权证协议或 其他协议中规定的违反任何法律、规则或法规（包括任何联邦或州证券 法律、规则或法规）所依据的公共政策的任何赔偿权或捐款权的可执行性或此类权利的合法性不发表任何意见。

(e) 我们 对 (i) 任何认股权证协议或其他协议中旨在或企图 授予某些法院专属管辖权和/或审判地或以其他方式放弃法庭不方便或 不当地点的辩护的任何条款，(B) 将标的管辖权授予没有独立依据的法院，(C) 修改或放弃 对可能提起的任何诉讼的有效送达诉讼程序的要求，(D) 放弃公司或任何 其他人接受审判的权利陪审团，（E）规定补救措施是累积性的，或者一方的决定是决定性的，或（F）修改 或放弃根据适用法律或 (ii) 任何认股权证协议或其他相关协议的任何法律选择条款中不可放弃的通知权、法律辩护、诉讼时效或其他权益的权利。

(f) 您 已通知我们，您打算不时地延迟或持续发行证券，并且本意见仅限于在本文发布之日生效的法律，包括规章制度。我们了解，在发行任何证券 之前，您将使我们有机会审查发行此类证券所依据的操作文件（包括 适用的招股说明书补充文件），并将根据此类证券的条款，对本意见提出我们合理认为必要 或适当的补充或修正案（如果有）。

除上述情况外，我们不发表任何意见 。

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我们特此同意 将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下使用我们的名字。我们还同意，在遵守这些州有关证券发行和出售的法律的过程中，您认为有必要将本意见的副本作为注册声明的附录提交给 州的机构。 因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人员类别。