根据 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

S-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

欧米茄医疗保健投资者有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

303 国际广场，200 号套房，
马里兰州亨特谷 21030
(410) 427-1700

（地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号，
（注册人的主要执行办公室）

C. Taylor Pickett
首席执行官
欧米茄医疗投资有限公司
303 国际广场，200 号套房，
马里兰州亨特谷 21030
(410) 427-1700

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，
包括区号，或服务代理）

发送给： 的信函副本

艾略特·罗宾逊
林赛·克罗斯
Bryan Cave Leighton Paisner LLP
大西洋中心一号，十四楼
西北州西桃树街 1201 号
乔治亚州亚特兰大 30309-3488
(404) 572-6600

拟议向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

优先股 • 普通股 • 认股权证

我们可能会不时发行由本招股说明书所涵盖的证券组成的优先股、普通股或认股权证，这些证券组合可能包括随附的招股说明书补充文件中列出的其他证券，直接出售给买方或通过承销商、交易商或代理商在将来指定的承销商、交易商或代理人出售。

本招股说明书描述了证券的一般条款以及我们提供证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何证券发行的具体条款。招股说明书补充文件中的信息可能会补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息，我们可能会通过引用信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们授权的与证券和以引用方式纳入的文件相关的任何免费书面招股说明书或其他发行材料。

我们的普通股在纽约证券交易所（我们称之为纽约证券交易所）上市，股票代码为 “OHI”。纽约证券交易所于2024年3月12日公布的普通股收盘价为每股31.06美元。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市任何优先股或认股权证。

我们的主要行政办公室位于马里兰州亨特谷国际环303号200号套房，21030，我们的电话号码是 (410) 427-1700。

投资证券涉及风险。请参阅第6页开头的 “风险因素”，了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款连续或延迟发行证券。我们可能会以固定价格（可能会发生变化）或按协议价格发行证券，或者，对于普通股，则按出售时的现行市场价格或与现行市场价格相关的价格发行证券。有关参与证券任何特定销售的承销商或代理人的信息，包括任何适用的佣金或折扣，将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书的发布日期为2024年3月14日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们在S-3表格上自动上架注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为《证券法》）第405条的定义，我们以 “知名的经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了该声明。在这种自动上架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提议出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。每份招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们授权的任何免费书面招股说明书或其他发行材料，以及 “以引用方式纳入某些信息” 所述的以引用方式纳入的文件以及下文 “可用信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。因此，如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们不会提出出售证券的要约或征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “公司”、“欧米茄”、“我们”、“我们”、“我们的” 或类似提法均指马里兰州的一家公司欧米茄医疗投资公司及其子公司。

 

1

 

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运作的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov以及我们的网站www.omegahealthcare.com上向公众公开。您可以在纽约市布罗德街20号的纽约证券交易所办公室查看我们向纽约证券交易所提交的信息，邮编10005。我们网站上的信息不以引用方式纳入此处，我们的网址仅作为非活跃文本参考包含在内。

本招股说明书构成欧米茄医疗投资公司根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明附录中可以找到的所有信息。有关欧米茄医疗投资公司的更多信息，投资者应参考注册声明及其证物。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以参考我们向美国证券交易委员会提交的其他文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。我们以引用方式纳入了根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的以下文件，但这些文件中未被视为向美国证券交易委员会提交的信息除外：

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交；

​

•

于 2024 年 1 月 2 日和 2024 年 3 月 12 日提交的 8-K* 表单最新报告；

​

•

我们于1992年8月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修正案或报告；以及

​

•

我们关于附表14A的委托声明，涉及2023年6月5日举行并于2023年4月21日向委员会提交的年度股东大会。

​

我们在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书中描述的终止证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件都将被视为以引用方式纳入本招股说明书，但被认为未向美国证券交易委员会提交的文件中的信息除外。只要以引用方式纳入本招股说明书的任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明将被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

*

我们没有将过去或将要根据表格8-K第2.02和/或7.01项或以其他方式提供的报告的信息纳入本招股说明书中，也不会以引用方式将这些信息纳入本招股说明书。

​

 

2

 

根据任何人的书面或口头要求，我们将免费向本招股说明书的每位收件人提供本招股说明书中任何或全部文件的副本，但文件附物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中。以书面或电话形式索取副本的请求应发送至：

欧米茄医疗投资有限公司
303 国际圈
200 套房
马里兰州亨特谷 21030
收件人：首席财务官
(410) 427-1700

 

3

 

关于前瞻性陈述的警示性披露

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条（我们称之为《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（我们称之为《交易法》）所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的历史事实陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件以外的所有陈述均可能构成前瞻性陈述。这些陈述涉及我们的期望、信念、意图、计划、目标、战略、未来事件、业绩和基本假设以及除历史事实陈述以外的其他陈述。在某些情况下，您可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括但不限于 “可能”、“将”、“预期”、“期望”、“相信”、“打算”、“应该” 或类似术语或其否定词语或其变体或类似术语。这些陈述基于本申报之日可获得的信息，仅说明本声明的发布日期，不应假定有义务更新此类前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与本招股说明书中包含或纳入的前瞻性陈述中反映的业绩存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的未来实际活动和经营业绩与本招股说明书中建议或描述的存在重大差异。有许多因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些因素包括但不限于：

(i)

此处在 “风险因素” 下讨论的项目以及截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 下讨论的项目，由我们的10-Q表季度报告第二部分第1A项中的不时补充；

​

(ii)

与我们资产运营商的业务运营相关的不确定性，包括与第三方付款人的报销、监管事项和占用率相关的不确定性；

​

(iii)

COVID-19 疫情对我们的业务和运营商业务的长期影响，包括疫情导致的人员短缺、成本增加和入住率下降、熟练护理设施（“SNF”）和辅助生活设施（“ALF”）的运营商遵守感染控制和疫苗协议以及管理设施感染率或未来传染病的能力，以及政府支持的充足性和抵消此类费用的补偿标准，以及与之相关的条件；

​

(iv)

医疗保健行业的其他监管和其他变化，包括联邦政府对SNF的拟议最低人员配置要求，这可能会进一步加剧我们运营商的劳动力和占用挑战；

​

(v)

我们的破产运营商拒绝未到期的租赁义务、修改抵押贷款条款、阻碍我们在破产程序待决期间收取未付租金或利息、为债务人的债务保留保证金的能力，以及与运营商破产相关的其他成本和不确定性的能力；

​

(vi)

我们能够按允许我们实现这些资产账面价值的条件及时再租赁、以其他方式过渡或出售表现不佳的资产或持有的待售资产；

​

(vii)

我们的资金可用性和成本；

​

(viii)

我们的信用评级和债务证券评级的变化；

​

(ix)

医疗机构融资方面的竞争；

​

(x)

长期医疗保健行业的竞争以及对包括SNF和ALF在内的各种长期护理机构的看法的转变；

​

(xi)

运营商财务状况的变化；

​

(xii)

总体经济和市场条件的影响，尤其是对医疗保健行业的影响；

​

 

4

 

(xiii)

利率的变化和通货膨胀的影响；

​

(xiv)

任何额外投资的时间、金额和收益率；

​

(xv)

影响房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）的税收法律法规的变化；

​

(xvi)

SNF和ALF市场或当地房地产状况的变化对我们按预期收益处置待售资产或以优惠条件重新部署资产的能力的潜在影响；

​

(xvii)

我们维持房地产投资信托基金地位的能力；以及

​

(xviii)

影响我们业务或运营商业务的其他因素的影响，这些因素超出了我们或他们的控制范围，包括自然灾害、其他健康危机或流行病以及政府行动；尤其是在医疗行业。

​

上述风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分，包括我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际业绩。投资者还应参阅我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，以及我们可能不时通过表格8-K或其他表最新报告向公众提供的其他材料，以讨论可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异的风险和不确定性。我们明确表示不负责更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化，在本招股说明书补充文件发布之日之后，您不应依赖这些前瞻性陈述。

 

5

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。此处及其中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。请参阅 “可用信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。如果发生以下风险因素中描述的任何事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害，您可能会损失全部或部分投资。

 

6

 

THE COMPANY

我们是一家自我管理的房地产投资信托基金，我们称之为房地产投资信托基金，投资于位于美国和英国的医疗保健相关房地产。我们的核心业务是为长期医疗保健行业提供融资和资本，特别关注熟练的护理设施、辅助生活设施，在较小程度上还包括独立生活设施、康复和急诊设施以及医疗办公楼。我们的核心投资组合包括长期租赁和抵押协议。我们历来通过循环信贷额度下的借款、债务和股权证券的私募或公开发行、有担保债务的假设、保留现金流或这些方法的组合来为投资融资。

我们的结构为伞式合伙房地产投资信托基金，我们称之为UPREIT，我们的所有资产均直接或间接拥有，我们的所有业务均直接或通过我们的运营合伙子公司OHI Healthcare Properties有限合伙企业（我们称之为运营合伙企业）进行。Omega Healthcare Investors, Inc. 是运营合作伙伴关系的普通合伙人，对运营合伙企业的日常管理拥有独家控制权。截至2023年12月31日，我们拥有运营合伙企业已发行和未偿还合伙权益单位的约97％，其他投资者拥有约3％的股份。

我们的主要行政办公室位于马里兰州亨特谷国际环路303号200号套房 21030，我们的电话号码是 (410) 427-1700。有关我们公司的其他信息载于向美国证券交易委员会存档的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。请参阅 “可用信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

您还可以在我们的网站www.omegahealthcare.com或美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费访问我们的申报文件。我们网站上的信息不以引用方式纳入此处，我们的网址仅作为非活跃文本参考包含在内。

 

7

 

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费招股说明书中另有说明，否则我们打算将我们出售的任何证券发行的净收益用于一般公司用途。

 

8

 

证券描述

我们可能会在一次或多次发行中不时发行以下证券：

•

股我们的优先股，面值每股1.00美元，分为一个或多个系列；

​

•

股我们的普通股，面值每股0.10美元；

​

•

认股权证，用于购买优先股、普通股或其任何组合；或

​

•

前述内容的任意组合。

​

本招股说明书包含我们可能提供的各种证券的某些一般条款的摘要。证券的具体条款，包括首次发行价格和我们的净收益，将在招股说明书补充文件中描述，该补充条款可能补充或不同于本招股说明书中概述的一般条款。在适用的情况下，招股说明书补充文件还将在要求的范围内描述与所发行证券相关的任何重要的美国联邦所得税注意事项，并说明所发行的证券是否正在或将在任何证券交易所上市。当我们提及招股说明书补充文件时，我们也指任何适用的定价补充、免费撰写的招股说明书或我们酌情授权的其他发行材料，除非上下文另有要求。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的摘要不包含所有信息，也未重申证券发行所依据的协议，也不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读与任何证券相关的实际协议，因为这些协议而不是摘要定义了您作为证券持有人的权利。这些协议将按照 “可用信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 中所述向美国证券交易委员会存档。

 

9

 

资本存量描述

截至2024年3月14日，我们根据《交易法》注册的唯一一类流通证券是我们的普通股，面值每股0.10美元，我们称之为普通股。

以下是我们可能发行的普通股和优先股的实质性条款的描述，并参照经修订的修正和重述条款（我们称其为章程）、经修订和重述的章程（我们称之为章程）以及马里兰州相关法律的适用条款，包括我们称之为MGCL的《马里兰州通用公司法》的规定进行了限定。我们发行的任何系列优先股的条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。该招股说明书补充文件不得重述完整确立特定系列优先股的补充条款。我们敦促你当时阅读补充条款，因为将定义你作为优先股持有者的权利，而不是招股说明书补充文件中的描述。补充条款将提交给马里兰州州评估和税务局和美国证券交易委员会。

普通股

我们被授权发行3.5亿股普通股。当董事会宣布时，我们所有普通股均等参与支付给普通股股东的股息，以及可在清算或解散时分配给普通股股东的净资产；在提交股东表决的所有事项上每股一票；在董事选举中没有累积投票权。我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交换权或优先权。我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的授权普通股，但须遵守纽约证券交易所的适用规则。

优先股

我们被授权发行20,000,000股优先股，面值每股1.00美元，我们称之为优先股。根据我们的章程，我们董事会有权在不采取进一步的股东行动的情况下不时批准在董事会认为适当的情况下按一个或多个系列发行优先股，并通过决议和提交章程修正案来确定优先股的权利、权力和限制，包括但不限于指定以下内容：

•

构成该系列的股票数量及其特殊名称；

​

•

此类系列的投票权（如果有）；

​

•

该系列的应付股息率、支付此类股息的时间或时间、对任何其他类别或系列股票的股息支付的优先权或与其的任何关系，以及分红是累积还是非累积性的；

​

•

是否有偿债基金或类似基金用于购买此类系列的股票，如果是，则管理该基金的条款和规定；

​

•

本公司清算、解散或清盘时该系列股份持有人的权利；

​

•

该系列股份的持有人（如果有）有权将此类股份转换成任何其他类别或类别的股份，或将此类股份交换为任何其他类别或任何其他类别的股份，价格或价格或汇率或转换或交换率，并作出相应的调整，使此类股份可以转换或交换，无论此类权利是转换权或交易所应由股份持有人或公司（或两者兼而有之）选择行使，或按特定事件的发生，以及此类转换或交换的任何其他条款或条件；以及

​

•

对该系列股票的任何其他优惠、权力和相对参与权、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。

​

 

10

 

除非任何招股说明书补充文件或补充条款中另有规定，否则同一系列优先股的所有股份将与上述股票的另一股相同。不同系列的股票可能有所不同，包括排名方面的差异，这可能在我们章程中规定，也可能由我们董事会如上所述确定。我们可能会不时修改我们的章程，以增加或减少优先股的授权股数量。

已授权但未发行的股票的某些影响

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，但须遵守纽约证券交易所的适用规则，用于各种公司目的，包括筹集额外资金、公司收购、支付股息和员工福利计划。未发行和无保留普通股和优先股的存在可能使我们能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这可能会阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的尝试，保护管理层的连续性，并可能剥夺您以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。我们还可以使用额外的股份来稀释寻求获得公司控制权的人的股票所有权。

对所有权和转让的限制

根据1986年《美国国税法》（经修订的 “守则”），要获得成为 “房地产投资信托”（我们称之为房地产投资信托基金）的资格，我们必须满足多项法定要求，包括要求五名或更少的个人实际或建设性持有的已发行股票的价值不得超过50％（根据该法的定义，包括合格养老金计划等某些实体）在应纳税年度的后半年（被选为房地产投资信托基金的第一年除外）。此外，如果我们或我们10％或以上股份的实际或推定所有者实际或建设性地拥有我们租户（或我们作为合伙人的任何合伙企业的租户）10％或以上的股份，则就本守则的房地产投资信托基金总收入测试而言，我们从该租户那里获得的租金（直接或通过任何此类合伙企业）将不属于合格收入。在十二个月的应纳税年度中的至少355天内，或在较短的应纳税年度的相应部分内，我们的股票还必须由100人或更多的人实益持有。

我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人以实益或建设性方式拥有我们任何类别或系列资本存量的已发行股份的价值或数量不得超过9.8％（以更严格的为准）。我们的章程还禁止任何人：

•

以实益方式拥有我们的股本，但这种实益所有权将导致我们被《守则》第 856 (h) 条所指的 “密切持有”（不考虑所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有）；

​

•

以实益或建设性方式持有我们的资本存量，如果我们从该租户那里获得的收入使我们无法获得房地产投资信托基金的资格（包括但不限于实益或推定所有权，这将使我们实际或建设性地拥有《守则》第856 (d) (2) (B) 条所述租户的权益未能满足《守则》第 856 (c) 条的任何总收入要求）；或

​

•

转让我们的股本，前提是此类转让将导致我们的股本由少于100人实益拥有股本（在不参照任何归属规则的情况下确定）。

​

我们将这些限制统称为 “所有权限制”。在遵守某些限制的前提下，我们董事会可根据董事会可能要求的条款和条件，自行决定前瞻性或追溯性地免除一人或多人的所有权限制。

我们的章程要求任何违反所有权限制收购或试图收购我们股票的人立即向我们发出书面通知，如果是拟议或试图进行转让，则至少提前 15 天向我们发出书面通知。任何试图转让我们的股票的行为，如果生效，将导致我们的股票由少于100人实益持有，则从一开始就无效。任何尝试过

 

11

 

转让我们的股票，如果生效，将导致违反所有权限制（或任何预期的持有人上限），或者导致我们被《守则》第856（h）条 “密切持有” 或以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格，将导致违规行为的股票数量（四舍五入至最接近的总份额）自动转移到信托，专供一名或多名慈善受益人以及拟议的转让受让人不会获得股份的任何权利。信托的受托人将由公司或其任何继任受托人任命。我们在信托中持有的股票将发行和流通股份。拟议的受让人不会从信托中持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将无权获得股息或其他分配，也没有投票权或其他与信托持有的股票相关的权利。信托受托人将拥有与信托所持股份相关的所有表决权和股息或其他分配权，受托人将为信托的慈善受益人的专属利益行使这些权利。

自动转账将自违规转让或其他导致向信托转移的事件之日前一个工作日营业结束之日起生效。如果出于任何原因，为了防止违反对我们股票所有权和转让的适用限制，上述向信托的转让未自动生效，则股份的转让将从一开始就无效。在我们发现股份已按上述方式自动转移到信托之前支付的任何股息或其他分配都必须由受托人根据要求偿还给受托人。任何已批准但未付的股息或其他分配将在应付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或分配将以信托形式存放给慈善受益人。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人应有权由受托人自行决定：

•

在我们发现股份已转让给信托之前，宣布拟议受让人的任何投票从一开始就无效；以及

​

•

按照为信托慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重组投票。

​

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不得撤销和重新投票。

我们转让给受托人的股票被视为向我们或我们的指定人出售，其每股价格等于 (1) 导致转让给信托的交易中的每股价格（或者，如果是赠与或设计，则为此类赠与或设计时的市场价格）以及 (2) 我们或我们的指定人接受之日的市场价格，以较低者为准这样的提议。我们有权在 (1) 违规转让或其他导致信托转让的事件发生之日起二十 (20) 天内接受此类要约，以及 (2) 如果我们没有收到向信托转让股份的通知，则自我们真诚地确定违规转让或其他导致信托转让的事件发生之日起。出售给我们后，慈善受益人在出售股票中的权益即告终止，受托人必须将出售的净收益分配给拟议的受让人。受托人收到的超过支付给拟议受让人的金额的任何款项都将支付给慈善受益人。

如果我们不购买信托持有的股份，受托人必须将股份出售给受托人指定的个人，该人可以在不违反我们的章程中规定的所有权限制以及对我们股票的所有权和转让的其他限制的情况下拥有股份。出售股份后，受托人必须向拟议受让人分配一笔金额，金额等于（1）拟议受让人为股份支付的价格（如果是赠与或设计，则为此类赠与或设计时的市场价格）和（2）信托获得的股票销售收益（扣除佣金和其他销售费用）中较低者。

在每个应纳税年度结束后的30天内，我们已发行股本数量或价值超过5％（或本守则或其颁布的法规要求或我们董事会自行决定要求的任何较低百分比）的每位所有者都必须向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、每个类别的股份数量和系列股份他或她实益拥有的股本以及对持股方式的描述.这些所有者都必须向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定他或她的实益所有权对我们房地产投资信托基金和 身份的影响（如果有）

 

12

 

确保遵守所有权限制。此外，每位股东都必须根据要求向我们提供我们可能真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，遵守任何税务机构或政府机构的要求或确定我们的合规性。

某些反收购条款

以下是对我们的章程、章程和马里兰州法律中包含的某些条款的描述，这些条款可能会阻碍股东可能认为符合其利益或可能获得大量溢价的单方面要约或其他收购提议。我们的董事会在未经股东批准的情况下有权发行和制定当前授权的优先股的条款，这也可能阻碍收购尝试。以下条款还可能起到隔绝当前管理层免受取消可能性的作用，并且可能减少普通股积累造成的市场价格暂时波动，从而剥夺股东以暂时更高的市场价格出售的机会。但是，我们的董事会认为，这些条款可能有助于确保股东的公平待遇并保护我们的资产。这些条款可能要求寻求公司控制权的人员与董事会就获得控制权、促进连续性和稳定性以及增强公司实施长期战略能力所需的股票的支付价格进行谈判。

章程和章程

我们的章程和章程包含某些条款，包括下述条款，这些条款可能会阻碍某些类型的交易，这些交易涉及我们实际或威胁的控制权变更。由于我们的章程和章程的条款可能与我们提供的一般信息不同，因此您只能依赖我们的章程和章程的实际条款。

主板的大小。我们的章程规定，董事人数应为六名，可以按照章程的规定增加或减少，但不得少于五名或超过十三名。

董事选举。董事通常由在举行选举的会议上以多数票选出董事，但如果是有争议的选举，则董事由亲自出席会议或由代理人代表的多数票投票选出。为了使我们的一位股东提名董事候选人，章程要求该股东在会议之前及时通知我们。通常，股东必须在前一年的年会一周年前不少于90天或超过120天发出通知。该通知必须描述与被提名人、发出通知的股东以及所代表的受益所有人有关的各种事项。我们的章程不允许在董事选举中进行累积投票。因此，当时已流通的普通股大多数的持有人可以选出当时在该股东大会上当选的该类别的所有董事。

罢免董事。我们的章程和章程规定，股东只有 “有正当理由” 才能罢免董事，并且获得不少于我们当时有权投票的已发行股本三分之二的赞成票，但任何已发行优先股系列或任何其他系列或类别的股票的持有人有权在特定情况下选举其他董事。

填补空缺。我们的章程规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺，无论是否足以构成法定人数，均可由当时在任董事的多数票填补，即使其余董事不构成法定人数。

对经书面同意的股东行动的限制。我们的章程规定，除选举董事外，只有所有有权就其标的进行投票的股东以书面或电子方式同意采取此类行动，或者（关于通过新章程或修订或废除现有章程）获得有权投票的大多数已发行股份的持有人书面同意，才能在不举行股东大会的情况下采取行动。董事的选举不得经书面同意进行。

 

13

 

限制召集股东大会。根据我们的章程，股东特别会议可以由董事会的多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁召开，或者，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，根据有权对拟议业务投的不少于多数选票的持有人的书面要求，由我们的秘书召开。

预先通知章程；提案和提名信息要求；代理访问。为了使股东在年会之前提出提案，包括董事提名，我们的章程要求股东在会议之前及时通知我们。通常，股东必须在前一年的年会一周年前至少90天但不超过120天发出通知。股东大会将要审议的事项的每位支持者和提名董事的每位股东都必须提供某些信息，包括他或她对普通股、期权或与普通股相关的任何空头头寸的所有权，以及该支持者根据普通股或与普通股相关的衍生品的价值应赚取的任何费用。股东提名的每位董事都必须证明他或她不是与任何个人或实体签订的与董事任职或行动有关的任何协议的当事方，也不会成为协议的当事方。此类董事被提名人还必须提交我们提供的填写好的董事问卷。

根据适用法律的规定，我们的董事会可能会拒绝任何未遵循这些程序或不适合股东采取行动的提案。

我们的章程还规定，在遵守某些要求的前提下，持有至少三年已发行普通股3％或以上的股东或最多20名股东的团体可以提名股东提名的董事候选人，并要求我们在年会的代理材料中包括相当于两个董事席位或董事会20％中较大值的董事候选人。

我们的章程和章程的某些修正案。除非董事会宣布该修正案是可取的，也没有批准我们80％的已发行股本中有权投票的股份，否则我们章程中关于某些企业合并以及管理所有权限制和超额股份的条款不得修改。我们的章程可以通过以下方式修改、修改、更改或废除：(1) 所有有权投票的已发行股本的过半数，除非章程规定适用更高的投票要求，或 (2) 我们董事会的多数成员。

业务合并。我们的章程要求，除某些情况外，我们与持有已发行有表决权股票10％或以上的受益持有人（我们称之为关联人）之间的 “业务合并” 必须得到至少80％的已发行有表决权股份的赞成票的批准。我们的章程将 “业务合并” 定义为：

•

本公司与关联人或合并为关联人的任何合并或合并；

​

•

向关联人出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置公司全部或任何 “实质部分”（定义见下文）（包括但不限于子公司的任何有表决权证券），包括但不限于抵押贷款或任何其他安全手段；

​

•

任何关联人与本公司合并或合并的行为；

​

•

向本公司出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置关联人全部或任何实质性资产；

​

•

向关联人发行我们的任何证券（向所有股东按比例分配的方式除外）；以及

​

•

规定上述任何交易的任何协议、合同或其他安排。

​

“实质部分” 一词是指截至做出决定之前截至最近一个财政年度末我们总资产账面价值的10％以上。

 

14

 

马里兰州法律

标题3副标题8下的马里兰州 “未经请求的收购”。《马里兰通用公司法》第3章副标题8的 “未经请求的收购” 条款允许持有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司根据其章程或章程的规定或董事会的决议，选择受以下五项条款中的任何或全部约束：

•

机密董事会；

​

•

需要三分之二的投票才能罢免董事；

​

•

要求只能由董事投票确定董事人数；

​

•

要求董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补；以及

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

我们选择遵守这样的要求，即董事会的空缺应由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补。因此，股东不得填补董事会的任何空缺。

根据董事会决议，我们已选择明确选择退出MGCL的第3-803条，该条款允许马里兰州一家公司的董事会在未经股东批准的情况下将其董事会划分为多个类别。除非首先以与章程修正案相同的方式获得批准，否则董事会决议是不可撤销的，该修正案要求公司股东以有权就此事投的所有选票的多数票的赞成票获得批准。

其他第 8 章选举目前与我们无关，因为我们的《章程和章程》（与第 8 字幕无关）中的现有条款已经要求我们在罢免董事时必须遵守三分之二的选票要求、只能通过董事投票来确定董事人数的要求以及召开股东特别会议的多数要求。在遵守本文所述的投票要求的前提下，我们保留选择接受副标题8任何其他条款的权利。

马里兰州商业合并法。根据我们章程第5.09节，我们选择退出《马里兰州商业合并法》下马里兰州的法定 “企业合并” 条款。但是，我们无法向您保证，我们的董事会将来不会决定通过一项选择受法定企业合并条款约束的决议。但是，修改或废除《宪章》的 “选择退出” 条款不会对已经完成的任何业务合并或修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

如果我们选择加入《马里兰州商业合并法》，则马里兰州公司与任何感兴趣的股东或该利益股东的关联公司之间的某些 “业务合并”（包括合并、合并、股份交换，或者在法规规定的某些情况下，资产转让或发行或股权证券的重新分类）将在利益相关股东最近成为利益股东之日起的五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10％或以上的投票权的人；或

​

•

公司的关联公司或关联公司，在有关日期之前的两年内任何时候都是公司当时已发行有表决权的10％或更多投票权的受益所有人。

​

如果董事会事先批准了本来可以成为利益股东的交易，则该人不是该法规规定的利益股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准必须遵守其确定的任何条款和条件。

 

15

 

在这样的五年期限之后，任何此类业务合并都必须由公司董事会推荐并至少获得以下赞成票的批准：

•

80% 的选票有权由公司已发行有表决权股票的持有人投票；以及

​

•

三分之二的选票有权由公司有表决权的股票的持有人投出，但不包括利益相关股东（或与其关联公司）进行业务合并或由相关股东的关联公司或关联公司持有的股份。

​

除其他条件外，如果公司的普通股股东获得最低股票价格（定义见马里兰州通用公司法），并且对价以现金或以与利益股东先前为其股份支付的相同形式收取，则这些绝大多数批准要求不适用。

有关我们章程中包含的企业合并条款的描述，请参阅上文 “章程和章程——企业合并”。

《马里兰州控制股份收购法》。根据我们章程第5.09节，我们选择退出《马里兰州控制股份收购法》下马里兰州法定的 “控制权股份收购” 条款。但是，我们无法向您保证，我们的董事会将来不会决定通过选择受法定控制股份收购条款约束的决议。但是，修改或废除章程的 “选择退出” 条款不会对已完成的任何控制权股份收购或对此类修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

《马里兰州控制股份收购法》（如果适用）将规定，在 “控制权股份收购” 中收购的马里兰州公司的 “控制权股份” 没有投票权，除非获得有权就此事投的三分之二选票的表决批准。收购方、高级管理人员或身为公司雇员的董事拥有的股票不包括在有权就此事进行表决的股份中。“控制股份” 是有表决权的股票，如果与收购方拥有的所有其他股票或收购方能够行使或指导行使投票权的股票除外，则收购方有权在以下投票权范围内行使直接或间接投票权，选举董事：

•

十分之一或更多，但不到所有投票权的三分之一；

​

•

三分之一或以上，但不到所有投票权的多数；或

​

•

所有投票权的多数或以上。

​

控制股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。除非法规中另有规定，否则，“控制权份额收购” 是指直接或间接收购控制权股份。

一旦已经或提议收购控制权股份的人承诺支付费用并满足其他条件，则该人可以迫使董事会在公司收到考虑股份表决权的要求后50天内召开股东特别会议。如果没有人要求召开特别会议，则公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以将任何或全部控制权股份赎回公允价值，但先前已批准表决权的控制股除外。公司赎回控制股的权利受某些条件和限制的约束。自收购方上次收购控制权之日或任何股东大会审议但未批准控制股表决权之日起，公允价值的确定不考虑控制权的无表决权。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为 目的确定的股票的公允价值

 

16

 

这些评估权不得低于收购方在收购控制权股份时支付的最高每股价格。本来适用于行使评估权的某些限制和限制不适用于控制权收购的情形。

董事在未经请求的收购方面的责任。马里兰州法律通过限制董事在未经请求的收购情况下的职责等方式，为马里兰州的公司提供保护，使其免受未经请求的收购。马里兰州公司董事的职责不要求他们（a）代表公司接受、推荐或回应寻求收购公司控制权的个人提出的任何提议，（b）根据上述马里兰州企业合并或控制权股份收购法规做出决定，或（c）仅仅因为该行为或不作为可能对收购或可能获得公司控制权或金额产生的影响而采取行动或不采取行动可以提供或支付给的对价类型收购中的股东。此外，根据马里兰州法律，与收购或可能收购控制权有关或影响马里兰州公司董事的行为不受任何其他董事行为更高的责任或更严格的审查。马里兰州法律还包含一项法定假设，即马里兰州公司董事的行为符合马里兰州法律规定的适用的董事行为标准。

清单

普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “OHI”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机共享信托公司

 

17

 

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买优先股或普通股或上述各项的任意组合。认股权证可以附在标的证券上或与标的证券分开。认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，详见与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件。

与发行的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括对与认股权证一起出售的任何其他证券的描述。此类条款将包括：

•

认股权证的标题；

​

•

认股权证的总数；

​

•

可以支付认股权证价格的货币；

​

•

行使认股权证时可购买的优先股或普通股的名称、金额和条款以及调整这些数字的程序；

​

•

发行认股权证时使用的其他已发行证券的名称和条款（如果有）以及每种证券发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），认股权证和行使认股权证时可购买的已发行证券将可单独转让的日期及之后；

​

•

可购买行使认股权证时可购买的已发行证券的一个或多个价格；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

​

•

一次可以行使的认股权证的最低或最高金额；

​

•

与权证修改相关的任何条款，包括行使价的调整；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

关于任何重大联邦所得税注意事项的讨论；以及

​

•

认股权证的任何其他重要条款，包括与认股权证的可转让、交换、行使或赎回相关的条款、程序和限制。

​

本招股说明书中对认股权证的描述是将出现在适用协议中的重要条款的摘要。这些描述不包括这些协议的所有条款，也不包含您可能认为有用的所有信息。适用的招股说明书补充文件将更详细地描述任何认股权证的条款；我们敦促您阅读适用的文件，因为这些文件将定义您作为认股权证持有人的权利，而不是我们的摘要和描述。相关文件的表格将提交给美国证券交易委员会，并将按照 “可用信息” 标题下的说明提供。

 

18

 

美国联邦所得税的重大注意事项

投资我们证券的后果

以下是适用于我们、证券购买者以及我们选择作为房地产投资信托基金征税的重大美国联邦所得税注意事项的概要。这不是税务建议。鉴于任何人的特殊情况，本摘要无意详细描述适用于特定股东的美国联邦所得税注意事项，也无意描述适用于根据联邦所得税法享受特殊待遇的股东的美国联邦所得税注意事项，例如保险公司、养老金计划或其他免税组织（下文概述的范围除外）、金融机构、证券经纪交易商、通行证投资者通过实体、外籍人士、在跨界、对冲、建设性出售或转换交易中持有股票的人、受《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则约束的人员、受监管的投资公司、“本位货币” 不是美元的人以及受替代性最低税收约束的纳税人。

以下有关我们证券投资的讨论是基于与我们的法律顾问布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳律师事务所的磋商。Bryan Cave Leighton Paisner LLP认为，以下讨论在构成法律问题或法律结论的范围内（假设讨论所依据的事实、陈述和假设是准确的），准确地代表了与我们的证券购买者相关的美国联邦所得税的重大考虑。布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳律师事务所尚未就此类发行对我们证券购买者的任何影响发表任何意见。《守则》中与房地产投资信托基金的资格和运营有关的部分技术性很强，也很复杂。以下讨论阐述了规范房地产投资信托基金及其股东联邦所得税待遇的章节的重要方面。本节中的信息基于《守则》；根据该法颁布的现行、临时和拟议的财政部法规；该法的立法历史；美国国税局（我们称之为国税局）的当前行政解释和做法；以及截至本招股说明书发布之日的法院裁决（每种情况）。此外，美国国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表述的做法和政策，这些做法和政策对美国国税局没有约束力，但要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。

欧米茄的税收

将军。从截至1992年12月31日的应纳税年度开始，我们选择根据该法第856至860条作为房地产投资信托基金征税。我们认为，根据该守则，我们的组织和运作方式符合房地产投资信托基金的纳税资格。我们打算继续以能够保持房地产投资信托基金资格的方式运营，但无法保证我们已经或能够继续以符合房地产投资信托基金资格或保持房地产投资信托基金资格的方式运营。

《守则》中管理房地产投资信托基金的美国联邦所得税待遇的部分技术性很强，也很复杂。下文列出了这些章节的实质性方面。本摘要完全受适用《守则》条款、据此颁布的规则和条例及其行政和司法解释的限制。

Bryan Cave Leighton Paisner LLP认为，我们的组织符合房地产投资信托基金资格要求，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足该守则对房地产投资信托基金资格和征税的要求，该意见已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。该意见基于各种假设，并以我们对与我们的业务和财产有关的事实问题所做的某些陈述为条件。此外，房地产投资信托基金这样的资格和税收取决于我们通过实际的年度经营业绩、分配水平和股票所有权的多样性来满足下文讨论的《守则》规定的各种资格测试的能力，布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳律师事务所不会对测试结果进行持续审查。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的各种经营业绩将满足这些要求。此外， 可能会对此类要求进行更改，也许是追溯性的

 

19

 

随时采取立法或行政行动。我们既没有寻求也没有获得美国国税局关于我们房地产投资信托基金资格的任何正式裁决，目前也没有计划申请任何此类裁决。请参阅 “不符合资格”。

如果我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常无需为目前分配给股东的净收入缴纳联邦企业所得税。这种待遇大大消除了投资公司通常产生的 “双重征税”（即公司和股东层面的税收）。但是，我们将按以下方式缴纳某些联邦所得税：首先，我们将按常规公司税率对任何未分配的房地产投资信托基金应纳税所得税，包括未分配的净资本收益。其次，如果我们（i）出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的 “止赎财产” 的净收入，或（ii）来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按最高的公司固定税率对此类收入征税。第三，如果我们有来自违禁交易（通常是某些出售或其他处置财产（止赎财产除外）的净收入，主要是我们在正常业务过程中（即当我们充当交易商时）向客户出售），则此类收入将需要缴纳100％的税。第四，如果我们未能满足75％的总收入测试或95％的总收入测试（如下所述），但由于满足某些其他要求而仍然保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将对等于（a）我们未通过75％或95％测试的金额中较大值的总收入乘以（b）反映盈利能力的预期分数的金额征收100％的税。第五，如果我们违反了资产测试（某些最低限度的违规行为除外）或其他适用于房地产投资信托基金的要求，如下所述，但由于存在合理的失败原因且满足了其他适用要求，我们仍保持了房地产投资信托基金的纳税资格，则我们可能会被征收罚款。在这种情况下，每次失败的罚款税金额将至少为50,000美元，对于某些资产测试失败，将通过相关不合格资产产生的净收入乘以最高公司税率（目前为21％）来确定，前提是该金额超过50,000美元。第六，如果我们未能在每年年底之前分配至少（i）当年房地产投资信托基金普通收入的85％，（ii）当年房地产投资信托基金资本收益净收入的95％，以及（iii）前期的任何未分配应纳税所得额，则我们将对此类所需分配超过实际分配金额的4％征收消费税。第七，对于与应纳税房地产投资信托基金子公司（我们称之为TRS）进行的非正常交易的交易，我们将缴纳100％的消费税。第七，如果我们从非房地产投资信托基金（即通常需要缴纳全额公司税的公司）的C类公司手中收购任何被定义为 “内置收益资产” 的资产，在这笔交易中，我们手中的内置收益资产的基础是参照C公司手中的资产（或任何其他财产）的基础来确定的，并且我们在5年期内确认处置此类资产的收益从我们收购此类资产之日（定义为 “确认期”）开始，然后内在收益的范围（即我们收购该资产之日该资产的公允市场价值超过（b）我们在该日收购该资产的调整后基准的部分），我们的确认收益将按最高的常规公司税率纳税。上述有关确认内在收益的结果假设我们不会根据美国财政部条例第1.337（d）-7（c）（5）条做出选择。

资格要求。该守则将房地产投资信托基金定义为国内公司、信托或协会：（1）由一名或多名受托人或董事管理；（2）其受益所有权由可转让股份或可转让的实益权益证书证明；（3）按照《守则》第856至859条的规定应作为国内公司纳税；（4）它既不是金融机构也不是保险公司该守则的规定；（5）100人或更多人持有的受益所有权；（6）在过去半年中在每个应纳税年度中，由五个或更少的个人（定义为包括某些实体）实际或建设性持有的已发行股票的价值不超过50％；以及（7）符合下述有关其收入和资产性质以及向股东的年度分配金额的某些其他测试的已发行股票的价值。该守则规定，在整个应纳税年度内必须满足条件（1）至（4），并且必须在十二个月的应纳税年度的至少335天内或在少于十二个月的应纳税年度的相应部分内满足该条件（5）。就条件 (5) 和 (6) 而言，养老基金和某些其他免税实体被视为个人，但须进行 “审查”

 

20

 

在条件 (6) 的情况下， 异常。如果此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免因未能满足任何测试而被取消房地产投资信托基金的资格，并且我们会为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。

收入测试。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须满足两个总收入要求。首先，我们在每个应纳税年度的总收入（不包括违禁交易的总收入）中至少有75％必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押贷款相关的投资（通常包括 “不动产租金”、不动产抵押贷款利息以及出售不动产和不动产抵押贷款的收益，《守则》第1221 (a) (1) 条所述财产除外）以及来自某些类型的收入临时投资。其次，我们在每个应纳税年度的总收入（不包括违禁交易的总收入）中至少有95％必须来自此类不动产投资、股息、利息以及出售或处置股票或证券的收益，而非在正常业务过程中持有的向客户出售的财产。

只有在满足多个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述房地产投资信托基金总收入要求的 “不动产租金”。首先，租金金额不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，任何收到或应计的金额通常不会仅仅因为基于收入或销售的固定百分比或百分比而排除在 “不动产租金” 一词之外。其次，《守则》规定，考虑到某些复杂的归属规则，如果我们或持有股票价值10％或以上的所有者（实际或建设性地）实际或建设性地拥有该租户（定义为关联方租户）的10％或以上的租户（定义为关联方租户）的10％或以上的租户，则从租户那里获得的租金（符合下述要求的TRS的租户的租金除外）不符合满足总收入测试的 “不动产租金” 资格。第三，如果与不动产租赁相关的个人财产可归属租金的租金超过租赁总租金的15％，则归属于此类个人财产的租金部分将不符合 “不动产租金” 的资格。最后，为了使收到的租金符合 “不动产租金” 的资格，我们通常不得运营或管理该物业，也不得向此类房产的租户提供或提供服务，除非通过独立承包商获得任何收入。但是，我们可能会直接提供 “通常或习惯性提供” 的某些服务，这些服务仅与租赁空间有关，以其他方式不被视为 “提供给” 房产 “居住者”。此外，只要我们的服务收入不超过相关财产收入的1％，我们就可以直接向房产的租户提供最低限度的 “非习惯” 服务。此外，我们可能拥有高达100％的TRS股票，这可以为我们的租户提供常规和非传统服务，而不会影响我们从相关物业中获得的租金收入。

“利息” 一词通常不包括任何收到或应计的金额（直接或间接），前提是此类金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。但是，通常不会仅以总收入或销售额的固定百分比或百分比为由将收到或应计的金额排除在 “利息” 一词之外。此外，只要债务人的收入几乎全部来自不动产，以债务人的收入或利润为基础的金额将是符合条件的利息收入，但前提是债务人收到的款项如果由房地产投资信托基金直接收取，则符合条件的 “不动产租金”。

如果贷款包含一项条款，使我们有权获得借款人出售担保贷款的不动产收益的一定百分比或截至特定日期房产价值升值的百分比，则归属于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益，就两项总收入测试而言，这通常是合格收入。

根据75％的总收入测试，由不动产抵押贷款担保的债务利息或不动产权益的利息通常是合格收入。但是，如果在应纳税年度内未偿贷款的最高本金超过截至我们同意发放或收购贷款之日为贷款提供担保的不动产的公允市场价值，则该贷款的一部分利息收入将不是75％总收入测试的合格收入，而是95％总收入测试的合格收入。就75％的总收入测试而言，利息收入中不符合条件收入的部分将等于贷款本金中没有不动产担保的部分。如果抵押贷款被认为对收入有重大影响，则对抵押贷款进行修改

 

21

 

税收目的，可以视为发放新的抵押贷款，根据这些规则，该贷款需要重新测试，出于75％的总收入测试（但不包括95％的总收入测试，如下文所述），可能将此类贷款的抵押贷款利息重新定性为不合格收入，以及资产测试下的非合格资产（如下文所述），以及将修改后的贷款换成新贷款导致征收100％的违禁交易税（也将在下文讨论）。美国国税局的指导方针为房地产投资信托基金持有的某些现有抵押贷款提供了救济，这些贷款是针对某些不良市场状况而进行修改的，例如（i）无需重新测试修改后的抵押贷款，以确定抵押贷款的收入是否仍然是75％总收入测试的合格收入，或者就资产测试而言，抵押贷款是否保留其作为合格房地产投资信托基金资产的特征（如下所述），以及（ii）贷款的修改不会被视为禁止交易。目前，我们不持有任何经过修改的抵押贷款，这将要求我们利用这些规则来获得特殊救济。我们会监督我们的抵押贷款和直接融资租赁是否符合上述规则。

禁止的交易。我们将对出售或以其他方式处置房产（止赎财产除外）所得的净收入征收100％的税，这些财产主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户。我们认为，我们的任何资产都不是主要出售给客户的，出售我们的任何资产都不会出现在我们的正常业务过程中。但是，房地产投资信托基金持有的资产是否主要用于在正常交易或业务过程中出售给客户，取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。尽管如此，我们将努力遵守联邦所得税法中的安全港条款，该条款规定何时不将资产出售定性为违禁交易。这些安全港条款的条款主要涉及房地产投资信托基金处置的房产的数量和/或金额、房地产投资信托基金持有的期限以及/或房地产投资信托基金在处置财产方面的总支出。但是，我们无法向您保证我们可以遵守安全港条款，也无法向您保证我们将避免拥有可能被描述为我们在正常贸易或业务过程中主要出售给客户的财产的财产。

止赎财产。我们将按最高公司税率对来自止赎财产的任何收入征税，但不包括根据75％的总收入测试而应作为合格收入的收入，减去与该收入产生直接相关的支出。但是，就75％和95％的总收入测试而言，止赎财产的总收入被视为符合条件。止赎财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标此类财产，或通过协议或法律程序将此类财产归为所有权或占有权，在房地产投资信托基金的租赁或此类财产所担保的债务即将发生违约或违约之后，被房地产投资信托基金收购；

​

•

，房地产投资信托基金在违约并非迫在眉睫或预计违约时收购了相关贷款或租约；以及

​

•

，房地产投资信托基金为此做出了适当的选择，将该财产视为止赎财产。

​

此类财产通常在房地产投资信托基金收购该财产的应纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长批准延期，则更长时间（总共不超过六年）。对于仅因终止租约而获得的 “合格医疗保健财产”，但与违约或即将发生的租约无关，则初始宽限期在房地产投资信托基金收购该财产之年的第二个（而不是第三个）应纳税年度结束时终止（除非房地产投资信托基金确定需要延期，并且财政部长批准一次或多次延期，总共不超过六年）包括最初的两年期, 以便为有序租赁或清算提供条件房地产投资信托基金在合格医疗保健物业中的权益）。该宽限期在第一天终止，止赎财产不再是止赎财产：

•

，根据其条款，该房产的租约将产生不符合75％总收入测试目的的收入，或者直接收到或应计的任何金额

​

 

22

 

或间接地，根据在该日当天或之后签订的租约，所产生的收入不符合75％总收入测试的要求；

•

在该物业上进行的任何施工，但建筑物竣工或任何其他改善除外，其中 10% 以上的施工是在违约迫在眉睫之前完成的；或

​

•

自房地产投资信托基金收购该房产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金开展的贸易或业务，但房地产投资信托基金本身不从该承包商那里获得或获得任何收入的独立承包商除外。

​

止赎财产的定义包括《守则》第 856 (e) (6) 条中定义的任何 “合格医疗保健财产”，这些财产是我们因此类财产的租约终止或到期而获得的。我们不时运营以这种方式收购的合格医疗机构，期限长达两年（如果获得延期，则更长时间）。但是，我们目前不拥有任何已进行止赎财产选举的财产。根据《守则》第856（e）条，出于所得税目的，我们在止赎或破产中收购并以自己的账户经营的财产被视为止赎财产。在纳税申报表上做出选择后，就年度房地产投资信托基金收入测试而言，止赎房产的总收入被归类为 “良好收入”。收入一旦产生，就会被归类为 “良好”，为期三年，或者直到这些房产不再由我们自己的账户经营。在所有止赎财产的案例中，我们都聘请了独立承包商进行日常运营，以遵守房地产投资信托基金的某些要求。在某些情况下，我们通过应纳税房地产投资信托基金子公司运营这些设施。对于通过应纳税房地产投资信托基金子公司运营的房产，我们聘请了符合条件的独立承包商进行日常运营，以遵守房地产投资信托基金的某些要求。综上所述，我们认为我们参与疗养院的运营不会增加我们未能获得房地产投资信托基金资格的风险。我们无法预测将来我们从止赎财产中获得的收入是否会很大，也无法预测我们是否会被要求为该收入缴纳大量税款。

套期保值交易。我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些商品的期权以及期货和远期合约。如果我们签订利率互换或上限合约、期权、期货合约、远期利率协议或任何类似的金融工具来对冲我们收购或持有 “房地产资产” 所产生的债务，则任何定期收入或处置该合约的收益都应为95％总收入测试的合格收入，但不包括75％的总收入测试。因此，就95％的总收入测试而言，我们的利率互换协议的收入和收益通常是合格收入，而不是75％的总收入测试。就我们使用其他类型的金融工具进行套期保值而言，或者在其他情况下，就总收入测试而言，尚不清楚将如何处理这些交易的收入。我们已经并打算继续以不危及我们房地产投资信托基金地位的方式来安排任何对冲交易。

TRS 收入。如果母房地产投资信托基金直接赚取，TRS的收入可能不是合格收入。子公司和房地产投资信托基金都必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值35％以上的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20％可能不超过一个或多个TRS的证券。TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，某些规则限制了TRS向其母房地产投资信托基金支付或应计的利息的可扣除性，以确保TRS必须缴纳适当水平的公司税。这些规则还对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金运营商之间非正常交易的交易征收100％的消费税。如上所述，我们不会将任何设施出租给我们的任何 TRS。

未能满足，收入测试。如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项标准，则如果我们有权根据该守则的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过此类测试是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们将在纳税申报表中附上收入来源表，并且时间表上的任何不正确信息都不是故意欺诈造成的，则这些救济条款将普遍适用

 

23

 

来逃税。但是，不可能说明在任何情况下我们是否都有权受益于这些救济条款。即使这些救济条款适用，我们也将对因未通过75％和95％总收入测试的金额中的较大值而产生的总收入征收100％的税，乘以旨在反映我们盈利能力的分数，我们将提交一份附有说明失败的每项总收入项目的附表。

资产测试。在应纳税年度的每个季度结束时，我们还必须满足以下与资产性质有关的测试。首先，我们总资产价值的至少 75% 必须由房地产资产表示，包括 (i) 我们拥有权益的合伙企业持有的房地产资产的可分配份额，(ii) 使用公司股票发行或长期（至少五年）债务发行的收益购买的持有期不到一年的股票或债务工具，以及 (iii) 已发行的债务工具（无论是否由不动产担保）由 “公开发行房地产投资信托基金”（即房地产投资信托基金）提供，该房地产投资信托基金必须向其提交年度和定期报告证券交易委员会（根据1934年《证券交易法》）、现金、现金物品和政府证券。其次，在我们未包含在75％资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5％。第三，我们拥有的已发行证券的投票权或价值不得超过10％（视以下有关TRS和QRS的讨论而定）。第四，一个或多个TRS的证券不得超过我们总资产价值的20％。第五，就75％的资产测试而言，TRS和其他非TRS应纳税子公司的证券以及其他不属于合格资产的资产，不得超过我们总资产价值的25％。第六，“不合格公开发行房地产投资信托基金债务工具”（即如果不包括公开发行房地产投资信托基金发行的债务工具不包括在房地产资产的定义中，则不超过我们资产总价值的25％）所代表的房地产资产。

就第二和第三次资产测试而言，“证券” 一词不包括我们合格房地产投资信托基金子公司的股权或债务证券、TRS或任何合伙企业的股权，但包括我们在我们作为合伙人的任何合伙企业持有的任何证券中的比例份额。此外，为了确定我们是否仅拥有一家发行人已发行证券价值的10％以上，“证券” 一词不包括：（i）向个人或房地产提供的任何贷款；（ii）任何守则第467条租赁协议；（iii）支付不动产租金的任何义务；（iv）某些政府发行的证券；（v）其他房地产投资信托基金发行的任何证券；以及（vi）我们在任何中的债务证券合伙关系，上述 (i) 至 (v) 项除外，(A) 在我们作为合伙企业合作伙伴的利益范围内，或 (B) 如果合伙企业总收入的75％来自上述75％收入测试中描述的来源。

如果抵押贷款的未偿本金余额超过担保贷款的不动产的公允市场价值，则就75％测试而言，此类贷款的一部分可能不是合格房地产资产。该抵押贷款的非合格部分将等于贷款金额中超过相关不动产价值的部分。正如上文在75％的总收入测试中所讨论的那样，美国国税局的指导方针规定不必重新测试房地产投资信托基金持有的某些抵押贷款，这些抵押贷款因房地产的某些不良市场状况而进行了修改。目前，我们不持有任何经过修改的抵押贷款，这将要求我们利用这些规则来获得特殊救济。

在任何季度末首次完成资产测试后，我们不会仅因资产价值变化而未能在下个季度末满足任何资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果未能满足资产测试是由于在一个季度内收购证券或其他财产造成的，则可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的非合格资产来弥补失败。

除某些最低限度的例外情况外，如果资产测试中出现某些故障，我们可以避免房地产投资信托基金被取消资格，前提是：(i) 我们提交一份附有导致失败的每项资产的说明；(ii) 失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的；(iii) 我们在发现失败的季度（或要求）最后一天后的6个月内处置资产以其他方式在这段时间内符合规则）和（iv）我们对不合格者缴纳的税款等于（两者中较大者）A) 每次失败50,000美元，以及（B）自失败之日起至我们处置资产（或以其他方式满足要求）之日止期间导致失败的资产产生的净收入乘以最高适用公司税率的乘积。

 

24

 

年度分发要求。要获得房地产投资信托基金的资格，我们必须向股东分配股息（资本收益分红除外），其金额至少等于（a）我们 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的90％（计算时不考虑已付股息扣除额和净资本收益）以及（ii）止赎财产净收入（税后）的90％（如果有）减去（B）超额部分超过房地产投资信托基金应纳税收入5％的某些非现金收入项目的总和，计算时不考虑我们的净资本收益和已支付的股息的扣除额。

此类分配必须在与之相关的应纳税年度支付，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，则必须在下一个应纳税年度支付，并在申报后的首次定期股息支付时或之前支付。为了使分配被视为满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并为我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，除非（对于在2014年12月31日之后的应纳税年度进行的分配）我们有资格成为 “公开发行房地产投资信托基金”，否则分配不得为 “优先股息”。如果（i）在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，以及（ii）按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的任何偏好进行分配，则分红不属于优先股息。

如果我们未分配所有净资本收益或分配调整后的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的至少90％，但少于100％，则我们将按常规公司税率对其征税。此外，如果我们未能在一个日历年内进行分配，如果申报和记录日期在日历年的最后三个月，则在日历年之后的1月底之前进行分配，则至少应为：

•

当年我们的房地产投资信托基金普通收入的85％；

​

•

当年房地产投资信托基金资本收益收入的95％；以及

​

•

任何前期未分配的应纳税所得额，

​

对于此类所需分配金额超过实际分配金额的部分，我们将征收4％的不可扣除的消费税。我们可以选择保留应纳税年度内获得的长期资本收益净额并缴纳所得税。如果我们这样选择，我们将被视为已分配任何此类留存金额，用于上述4％的消费税。我们已经按时发放了足以满足年度分配要求的款项，并将继续这样做。我们还可能有权在以后的几年中支付和扣除赤字股息，以此作为一种救济措施，以纠正确定应纳税所得额时的错误。尽管我们可以避免对作为赤字股息分配的金额征收所得税，但我们将需要根据对赤字股息的任何扣除额向国税局支付利息。

除其他外，我们能否获得自有设施的折旧减免，取决于出于联邦所得税目的，我们作为此类设施所有者的待遇，以及将此类设施的租赁归类为 “真实租赁”，而不是用于联邦所得税目的的融资安排。我们是否是此类设施的所有者，以及出于联邦税收目的的租约是否是真正的租赁的问题，本质上是事实问题。我们认为，我们将被视为我们租赁的每项设施的所有者，出于联邦所得税的目的，此类租赁将被视为真正的租赁。但是，无法保证美国国税局不会成功质疑我们作为受租赁设施所有者的地位以及此类租赁的真实租赁地位，声称我们购买设施和租赁此类设施仅构成担保融资交易的步骤，在这种交易中，承租人是设施的所有者，而我们只是有担保债权人。在这种情况下，我们无权就任何受影响的设施申请折旧扣除。

合理原因保留条款。如果不符合房地产投资信托基金资格的某些要求，如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，并且房地产投资信托基金为每一次此类失败支付了50,000美元的罚款，则我们可以避免取消资格。这种合理原因的安全港不适用于未能满足95％和75％的总收入测试或资产测试。

 

25

 

未能获得资格

如果我们在任何应纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且合理原因救济条款不适用，我们将按公司常规税率对应纳税所得额纳税。在我们不符合资格的任何一年向股东分配的款项都不可扣除，我们未能获得房地产投资信托基金资格将减少我们向股东分配的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，则向股东分配的所有款项都将作为普通收入纳税，但不得超过当期和累计收益和利润。但是，在这种情况下，在遵守本守则的某些限制的前提下，公司分销商可能有资格获得我们派发的股息所得的股息扣除额；对于个人、信托或遗产，股息与资本收益收入相同，目前资本利得收入的最高所得税税率低于常规所得税税率。此外，对于个人、信托或遗产，如果该纳税人的非劳动收入（包括股息）超过一定的门槛金额，则对某些 “净投资收益” 征收的3.8％税也将适用于股息收入。除非有权根据特定的法律条款获得减免，否则我们还将被取消资质丧失之后的四个应纳税年度作为房地产投资信托基金的纳税资格。无法说明在任何情况下我们是否都有权获得此类法定救济。不符合资格可能会导致我们负债或清算投资以支付由此产生的税款。

其他税务问题

我们通过子公司拥有和经营许多房产，如本节所述，此类子公司的分类因联邦所得税目的而异。其中一些子公司选择从截至2015年12月31日的日历年度开始作为房地产投资信托基金征税。如上所述，房地产投资信托基金子公司的股票和从房地产投资信托基金子公司获得的股息将分别符合资产测试和收益测试的资格；前提是这些子公司保持其房地产投资信托基金资格。

我们的房地产投资信托基金子公司通过子公司拥有和经营许多房产，这些子公司被称为合格房地产投资信托基金子公司，我们称之为QRS。《守则》第856（i）条规定，不得将QRS的公司视为独立的公司，QRS的所有资产、负债以及收入、扣除额和贷项应视为房地产投资信托基金的资产、负债和此类项目（视情况而定）。因此，在对本招股说明书中标题为 “欧米茄税收” 的房地产投资信托基金子公司进行房地产投资信托基金资格测试时，QRS将被忽略，此类QRS的所有资产、负债和收入、扣除额和信贷项目将被视为房地产投资信托基金子公司的资产、负债和收入、扣除额和信贷项目。

对于作为合伙企业（例如我们的运营合伙企业）合作伙伴的房地产投资信托基金，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的相应份额，并被视为赚取合伙企业总收入中的可分配份额。因此，为了适用各种房地产投资信托基金资格要求，我们在运营合伙企业以及任何其他被视为联邦所得税合伙企业、直接或间接拥有权益的合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例份额将被视为我们的资产和总收入。

对不免税的美国应纳税持有人征税

发行版。只要欧米茄有资格作为房地产投资信托基金纳税，那么出于联邦所得税的目的，从可分配给这些分配（未指定为资本收益分红）的当前或累计收益和利润中向美国持有者进行的欧米茄股票分配将计为普通收入。这些分配均不符合美国公司持有人获得的股息扣除的资格。此外，欧米茄的普通股息通常不符合合格股息收入的资格，对于个人、信托和遗产，合格股息收入包含在净资本收益的计算中，净资本收益可以按低于普通所得税率的税率征税。欧米茄在任何一年的10月、11月或12月在任何此类月份的指定日期申报的任何分配，均应视为由欧米茄支付和欧米茄股东在当年12月31日收到的分配，前提是欧米茄实际不迟于次年1月31日支付分配。Omega进行的超过当前或累计收益和利润的分配将被视为 的免税回报率

 

26

 

资本以美国持有人的基础为限，并将降低美国持有人的股票基础。欧米茄任何超过当前或累计收益和利润的分配，以及超过美国持有人在美国持有人股票中的基准的分配，都将被视为出售欧米茄股票的收益。参见下文 “欧米茄库存的处置”。

合格房地产投资信托基金分红。对于2026年1月1日之前的纳税年度，我们从当前或累计的收益和利润中向美国持有人进行的分配通常将使个人、信托和遗产有权获得20％的直通扣除，这些分红和利润未指定为 “资本收益分红” 或 “合格股息收入”（如下所述）。公司股东无权获得与我们的分配相关的直通扣除额或获得的股息扣除额。美国非公司持有人申请相当于所得合格股息20％的扣除额的能力可能会受到美国持有人特殊情况的限制。此外，对于任何要求扣除合格股息的美国非公司持有人，对大幅低报所得税的准确性相关罚款的最高门槛可以从10％降至5％。

资本收益分红。向美国持有人分配的被指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益征税（前提是它们不超过欧米茄在应纳税年度的实际净资本收益），无论美国持有人持有欧米茄股票的期限如何。但是，美国公司持有人可能需要将部分资本收益分红的一部分视为普通收入。如果欧米茄选择保留任何净长期资本收益并缴纳所得税，则欧米茄的每位美国持有人都将把其在净长期资本收益中所占的比例作为长期资本收益计入收入。欧米茄的每位美国持有人还将获得可退还的税收抵免，以抵消欧米茄为此类留存资本收益缴纳的税款的相应份额，并增加其欧米茄股票的基础，金额等于可包括的资本收益减去可退还税收抵免份额的金额。

欧米茄库存的处置。在对欧米茄的任何股票进行任何应纳税出售或以其他方式处置时，美国持有人确认的资本收益或损失通常等于出售或交易所实现的金额与美国持有人在欧米茄股票中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有人将欧米茄的股票作为资本资产持有，则该收益将是资本收益；如果该美国持有人持有此类股票超过一（1）年，则该收益将是长期资本收益或亏损。

对净投资收益征收3.8％的税。欧米茄股票的某些美国持有者，如果是个人、遗产或信托，其收入超过一定门槛，将被要求为某些 “净投资收益” 缴纳3.8％的税，包括欧米茄股票的股息以及出售或以其他方式处置欧米茄股票所得的资本收益。

免税股东的税收

免税实体通常免征联邦所得税。但是，他们必须对其无关的营业应纳税所得税，我们称之为UBTI。欧米茄向作为免税实体（例如个人退休账户，我们称之为IRA或401（k）计划）的美国持有人进行的分配通常不应构成UBTI，除非该免税美国持有人以《守则》所指的 “收购债务” 为其股票的收购融资，或者股票以其他方式用于该美国持有人开展的无关贸易或业务。

但是，对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）条分别免征联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东，除非该组织适当地预留或储备此类金额《守则》中规定的目的。

特殊规则适用于拥有 “养老金持有房地产投资信托基金” 10％以上（按价值衡量）的某些免税养老基金（包括401（k）计划，但不包括IRA或政府养老金计划）。此类养老基金可能需要将年内从房地产投资信托基金获得的所有股息中的一定百分比视为UBTI。该百分比等于房地产投资信托基金从无关交易或业务中获得的总收入（减去与之相关的直接支出）与 的比率，就好像房地产投资信托基金是免税养老基金一样

 

27

 

房地产投资信托基金来自所有来源的总收入（减去与之相关的直接支出）。除非计算出的百分比至少为5％，否则特殊规则将不要求养老基金将其部分股息重新定性为UBTI。

如果房地产投资信托基金主要由免税养老基金持有，并且房地产投资信托基金无法满足上述五项或更少的标准，则该房地产投资信托基金将被视为 “养老金持有的房地产投资信托基金”。如果至少有一个免税养老基金持有房地产投资信托基金股票或实益权益的25％以上（按价值衡量），或者一个或多个免税养老基金（每个基金拥有房地产投资信托基金股票或实益权益的10％以上（按价值衡量））总共拥有房地产投资信托基金股票或实益权益的50％以上（按价值衡量），则房地产投资信托基金主要由免税养老基金持有。欧米茄认为，它不会被视为养老金持有的房地产投资信托基金。但是，由于欧米茄的股票是公开交易的，因此无法保证欧米茄不是或不会成为养老金持有的房地产投资信托基金。

信息报告要求和备用预扣税

Omega将向其美国持有人和国税局报告每个日历年支付的股息金额以及预扣的税额（如果有）。通常，在以下情况下，备用预扣税将适用于此类股息：

•

您未能按规定的方式提供 TIN；

​

•

国税局通知我们您提供的 TIN 不正确；

​

•

国税局通知我们，由于您未能正确报告应申报的利息或股息的收款，您需缴纳备用预扣税；或

​

•

您未能证明自己不受备用预扣税的约束，否则将受到伪证处罚。

​

美国持有人未向欧米茄提供其正确纳税人识别号码也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣税不是一项额外税，任何预扣的金额都将允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。此外，欧米茄可能需要扣留向未能向欧米茄证明其非外国身份的美国持有人的任何资本收益分配的一部分。可能会出现与非美国持有人的信息报告和备用预扣税有关的其他问题，非美国持有人应就任何此类信息报告和备用预扣税要求咨询其税务顾问。

非美国的税收持有者

管理非美国持有人的规则很复杂，以下讨论仅用于对此类规则的总结。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对欧米茄股票投资的影响，包括任何申报要求。

分配不归因于出售或交换 “美国不动产权益” 的收益。欧米茄向非美国持有人进行的分配，如果不归因于欧米茄出售或交换美国不动产权益（我们称之为USRPI）的收益，且未被欧米茄指定为资本收益分红，则将被视为向非美国持有人发放的普通所得分红，但以欧米茄当前或累计的收益和利润为限。通常，除非适用的美国所得税协定减少或取消，否则此类普通所得分红将按所支付股息总额的30％缴纳美国预扣税。欧米茄预计将按支付给非美国持有人的任何此类股息总额的30％的税率预扣美国所得税，除非适用较低的协议税率，并且非美国持有人已向欧米茄提交了适用的美国国税局W-8表格，证明非美国持有人有权获得条约福利。

如果对我们股票的投资被视为与非美国持有人开展美国贸易或业务有实际关系，则非美国持有人通常将按适用于普通收入的累进税率纳税，就像美国持有人对普通股息收入征税一样（如果非美国持有人是无权的外国公司，也可能需要缴纳30％的分支利得税）适用于任何条约豁免）。一般而言，非美国持有人不被视为

 

28

 

仅因拥有我们的股票而从事美国贸易或业务，除非此类非美国国家向我们提供了美国国税局的 W-8ECI 表格持有人。

欧米茄向拥有不超过欧米茄10％股票的非美国持有人（适用某些所有权规则后）进行的超过其当前和累计收益和利润的分配，无需缴纳美国所得税或预扣税。如果在进行分配时无法确定此类分配是否会超过欧米茄当前和累计的收益和利润，则将按适用于股息分配的税率（即30％或更低的协议税率）预扣分配。但是，如果随后通过提交美国联邦所得税申报表确定此类分配实际上超过了欧米茄当时的当期和累计收入和利润，则非美国持有人可以向美国国税局寻求退还任何预扣金额。

可归因于 “美国不动产权益” 出售或交换收益的分配。只要欧米茄的股票继续定期在美国的知名证券市场（例如纽约证券交易所）上交易，在截至分发之日的一年期内，向持有不超过10％的非美国持有人的分配将不被视为可归因于出售或交换USRPI的收益。请参阅 “不可归因于出售或交换'美国不动产权益'收益的分配。”

根据1980年《外国房地产投资税法》（我们称之为FIRPTA），Omega向非美国持有人进行的可归因于出售或交换任何USRPI收益的分配将向非美国持有人征税。根据FIRPTA，此类分配应向非美国持有人征税，就好像分配是与美国贸易或业务 “有效相关” 的收益一样。因此，非美国持有人将对欧米茄按照适用于美国持有人的正常资本收益率出售或交换任何USRPI的收益进行的分配征税。向无权获得条约豁免的非美国公司持有人进行分配时，受FIRPTA约束的分支机构利得税也可能需要缴纳30％的分支机构利得税。无论欧米茄是否将欧米茄指定为资本收益股息，欧米茄都必须扣留因出售或交换任何USRPI的收益而分配的21％。该金额可抵扣非美国持有人的FIRPTA纳税义务。

向符合某些记录保存和其他要求的非美国公开交易股东（“合格股东”）的分配不受FIRPTA的约束，除非此类合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们普通股的10％以上。此外，向 “合格外国养老基金” 或所有权益均由 “合格外国养老基金” 持有的实体的分配不受FIRPTA的约束。我们敦促非美国持有人就这些规则的适用咨询其税务顾问。

出售或处置欧米茄股票。通常，非美国持有人在出售或交换欧米茄股票时确认的收益无需缴纳美国税，除非此类股票构成FIRPTA所指的USRPI。只要欧米茄是 “国内控制的房地产投资信托基金”，欧米茄的股票就不会构成USRPI。“国内控制的房地产投资信托基金” 是一种房地产投资信托基金，在规定的测试期内，其股票或受益权益价值始终低于50％由非美国持有人直接或间接持有。为了确定我们是否受国内控制，我们可以假设任何持有少于我们股票5％的股东都是美国人，除非我们实际知道该股东不是美国人。欧米茄认为，总体而言，它一直是并将继续是 “国内控制的房地产投资信托基金”，因此，根据FIRPTA，出售欧米茄股票通常无需纳税。但是，由于欧米茄的股票是公开交易的，因此无法保证欧米茄是或将继续是 “国内控制的房地产投资信托基金”。

如果欧米茄不构成 “国内控制的房地产投资信托基金”，则根据FIRPTA，非美国持有人出售或交换欧米茄股票所产生的收益将作为出售USRPI的形式缴纳美国税，除非 (i) 欧米茄的股票定期在位于美国的纽约证券交易所等成熟证券市场上交易，以及 (ii) 出售非美国持有人的权益（在申请后）在出售或交换之前的五年中，Omega的某些推定所有权规则）在任何时候都不超过10％。如果根据FIRPTA出售或交换欧米茄股票的收益需要纳税，则非美国持有人将以与美国持有人相同的方式就此类收益缴纳常规美国所得税（但可能适用30％的分支利润

 

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税（对于外国公司），欧米茄（包括欧米茄）股票的购买者将被要求预扣总购买价格的15％并汇给美国国税局。此外，在这种情况下，欧米茄股票的分配，如果代表出售欧米茄股票的资本回报或资本收益，而不是股息，则需缴纳15％的预扣税。尽管如此，在两种情况下，不受FIRPTA约束的资本收益仍需在美国向非美国持有人纳税：

•

如果非美国持有人对欧米茄股票的投资实际上与该非美国持有人开展的美国贸易或业务有关，则非美国持有人在该收益方面将获得与美国持有人相同的待遇；或

​

•

如果非美国持有人是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并且在美国拥有 “纳税住所”，则非居民外国人个人在此类收益方面将受到与美国持有人相同的待遇。

​

此外，由合格股东处置我们的股票不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的非合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们10％以上的股票。这些股东对我们股票的实际处置或被视为处置也可能被视为股息。此外，由 “合格外国养老基金” 或所有权益均由 “合格外国养老基金” 持有的实体处置我们的股票不受FIRPTA的约束。我们敦促非美国持有人就这些规则的适用咨询其税务顾问。

《外国账户税收合规法》

《守则》第1471至1474条（我们称之为FATCA）对我们向 (i) 此类规则定义的 “外国金融机构” 支付的股息征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与财政部达成协议，收集并向其提供有关该机构的美国金融账户持有人（包括某些非账户持有人）的大量信息拥有美国所有者的美国实体，或者如果是外国实体与美国签订政府间协议的司法管辖区的金融机构，该机构遵守该协议的要求，以及（ii）此类规则所定义的 “非金融外国实体”，除非该实体向付款代理人提供证明其没有任何实质性美国所有者的证明或证明该实体的美国直接和间接实质性所有者，除非在每种情况下都有豁免。

虽然根据FATCA的预扣税也可能适用于支付出售或以其他方式处置我们的股票所得的总收益，但根据拟议的财政部法规，不需要预扣总收益的支付。尽管此类法规不是最终法规，但在最终法规发布之前，适用的预扣税义务人可能会依赖拟议的法规。

可能影响税收后果的立法或其他行动

我们证券的潜在持有人应认识到，立法、司法或行政行动可以随时修改目前对欧米茄投资的联邦所得税待遇，并且这些行动中的任何一项都可能影响先前做出的投资和承诺。参与立法程序的人员以及美国国税局和财政部不断审查有关联邦所得税的规则，这导致了法规的修订、对既定概念的解释以及法规的修改。联邦税法的修订及其解释可能会对投资欧米茄的税收后果产生不利影响。

州和地方税

我们可能会而且您可能需要缴纳其他司法管辖区的州或地方税，例如我们可能被视为从事活动或拥有财产或其他利益的司法管辖区。我们的州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的联邦所得税后果。

 

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分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招股说明书所涵盖的证券，包括但不限于：

•

直接发给买家；

​

•

通过代理；

​

•

向或通过承销商或经销商；或

​

•

通过这些方法的组合。

​

本招股说明书中提供的证券的分配也可以通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、可交换证券、远期交割合约和期权的开具来实现。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过：

•

一种大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可能以委托人的身份持仓或转售部分区块，以促进交易；

​

•

由经纪交易商作为本金购买，由经纪交易商为其账户转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；或

​

•

私下协商的交易。

​

我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书进行普通股的卖空，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可以使用从我们那里获得的普通股来平仓头寸；

​

•

卖空证券然后再交付此类股票以平仓我们的空头头寸；

​

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪交易商或其关联公司，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

​

•

将普通股贷款或质押给经纪交易商或其关联公司，经纪交易商或其关联公司可以出售借出的股票，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

​

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以根据情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖和规定的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

每系列证券的招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

•

报价条款；

​

•

任何承销商或代理人的姓名以及他们各自承保或购买的证券金额（如果有）；

​

•

证券的公开发行价格或购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

​

 

31

 

•

任何延迟配送安排；

​

•

任何首次公开募股价格；

​

•

任何承保折扣或代理费以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

任何可能上市证券的证券交易所。

​

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的证券的发行和出售可能会不时地在一笔或多笔交易中生效，包括私下协商的交易，可以是：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

按与现行市场价格相关的价格；或

​

•

按议价计算

​

将军

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时更改。根据经修订的《证券法》（“证券法”）的定义，参与发行证券的承销商、交易商、代理人和再营销公司可以是 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将视情况确定任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣。

承销商和代理人

如果使用承销商进行销售，他们将为自己的账户收购所发行的证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中转售所发行的证券。这些销售可以按固定的公开发行价格进行，但可以根据出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行更改。我们可能通过承保集团或单一承销商向公众发行证券。视情况而定，适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中将提及任何特定发行的承销商。

除非在任何特定证券发行中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们在向承销商出售时与承销商签订的承保协议中包含的某些条件的约束。

如果购买任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非在任何特定证券发行中另有规定。任何首次公开募股价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售所发行的证券。除非在任何特定证券发行中另有规定，否则代理商将同意在其任期内尽最大努力征集购买量。我们还可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些公司将在购买所发行证券后根据所发行证券的条款进行赎回或还款。招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬。

 

32

 

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们收到未偿还的证券，以换取以现金向公众发行的证券。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可能会将所发行的证券作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并支付经销商的服务佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格向公众转售此类证券，也可以按转售时与我们商定的固定发行价格转售此类证券。我们聘请的经销商可能允许其他经销商参与转售。

直接销售

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。

机构购买者

我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据延迟交付合同邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行证券，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标应支付的佣金。

我们只会与经我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定和其他交易

目前除了在纽约证券交易所上市的普通股外，任何已发行的证券都没有市场。如果所发行证券在首次发行后进行交易，则根据现行利率、类似证券的市场和其他因素，它们的交易价格可能低于初始发行价格。尽管承销商有可能告知我们它打算在所发行证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可能随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券的活跃交易市场是否会发展。我们目前没有在任何证券交易所或全国证券交易商协会自动报价系统上市的债务证券、优先股或认股权证的计划；任何与任何特定债务证券、优先股或认股权证有关的此类上市将视情况在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述。

对于任何发行，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。卖空是指辛迪加出售的普通股超过承销商在发行中要购买的股票数量，这会造成辛迪加的空头头寸。“担保” 卖空是指出售的股票，金额不超过承销商的超额配股权所代表的股票数量。在确定平仓所涵盖的辛迪加空头头寸的股票来源时，

 

33

 

承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过超额配股权购买股票的价格进行比较。平仓被担保的辛迪加空头的交易要么涉及分配完成后在公开市场上购买普通股，要么是行使超额配股权。承销商还可以 “裸体” 卖空超过超额配股权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，目的在于挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可能进行罚款出价。罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回最初出售的证券在辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸的卖出优惠。稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

 

34

 

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由乔治亚州亚特兰大的布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳律师事务所和/或位于马里兰州巴尔的摩的宾夕法尼亚州夏皮罗·谢尔·吉诺特和桑德勒转交给我们。此外，本招股说明书中在 “美国联邦所得税重大注意事项” 标题下对联邦所得税重大后果的描述是基于乔治亚州亚特兰大布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳律师事务所的意见。

专家

欧米茄医疗投资公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中显示的欧米茄医疗投资公司的合并财务报表（包括其中列出的附表）以及欧米茄医疗投资公司截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并纳入其中此处仅供参考。此类财务报表和附表是安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及截至相应日期我们对财务报告的内部控制的有效性，在本文件中纳入的经审计的财务报表和经审计的财务报表，但以会计和审计专家等公司的授权向证券交易委员会提交的同意为限。

 

35

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

其他发行和分销费用。

​

下表列出了公司在发行注册证券时应支付的成本和费用。除注册费外，所有金额均为估计值。

*

依据《证券法》第 456 (b) 和 457 (r) 条延期

​

**

对这些支出总额的估计将反映在适用的招股说明书补充文件中

​

第 15 项。

董事和高级管理人员的赔偿

​

欧米茄的章程和章程规定在马里兰州法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿。

《马里兰州通用公司法》第2-418条通常允许就任何诉讼对任何董事或高级管理人员进行赔偿，除非经证实：(a) 董事或高管的作为或不作为对引起诉讼的事项具有实质意义，并且要么是 (i) 恶意所为，要么是 (ii) 由于主动和故意的不诚实行为所致；(b) 董事或高级职员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或 (c) 在刑事诉讼中，该董事或官员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。赔偿可能包括判决、罚款、罚款、和解以及董事或高级管理人员在诉讼中实际产生的合理费用。但是，公司不得赔偿应被判定对公司负有责任的董事或高级管理人员，或对公司提起诉讼的董事（除非提起此类诉讼是为了执行第2-418条的赔偿条款、章程、章程、章程、公司董事会决议或董事会批准的协议）。此外，对于向董事收取不当个人利益的任何诉讼，无论是否涉及以董事的官方身份采取的行动，均不得根据第2-418条向董事提供赔偿，在该诉讼中，董事因个人利益不当获得而被裁定负有责任。通过判决、命令或和解终止任何诉讼并不构成董事或高级管理人员不符合允许赔偿所需的必要行为标准的推定。任何因定罪或辩护人或其同等人员而终止任何诉讼，或者在判决前签订缓刑令，都会产生一种可反驳的推定，即董事或高级管理人员不符合该行为标准。根据案情或其他原因成功为上述任何诉讼进行辩护的董事或高级管理人员应获得赔偿，以免董事或高级管理人员因该诉讼而产生的任何合理费用。如下所述，美国证券交易委员会可能会限制公司提供这种赔偿的义务。

Omega还与注册人的高级管理人员和董事签订了赔偿协议，规定注册人将在某些条件下代表受赔方支付因任何作为或不作为、疏忽或违反职责，包括任何实际或涉嫌的错误、错误陈述或误导性陈述，

 

36

 

受保方在以注册人的高级管理人员或董事的身份行事时犯下或遭受的损失。一旦注册人初步确定董事或高级管理人员不是出于恶意或出于个人利益行事，章程、章程和赔偿协议中包含的赔偿条款将要求注册人预付董事或高级管理人员产生的任何合理费用，并支付在对董事或高级管理人员提起的诉讼中对董事或高级管理人员确定的费用、判决和罚款。

就根据上述规定允许欧米茄董事和高级管理人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，欧米茄了解到，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案中表述的联邦公共政策，因此不可执行。

第 16 项。

展品。

​

本注册声明中包含的证物清单载于附录索引，并以引用方式纳入此处。

第 17 项。

承诺。

​

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在任何报价或销售期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息包含在注册声明中注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，或包含在招股说明书中，则上述第 (a) (1)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段不适用根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖规则 430B：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

 

37

 

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合同签订之日起生效招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售证券，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 与下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下述签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方提出的报价中的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告（如果适用，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为与证券有关的新注册声明其中发行，当时此类证券的发行应被视为最初的善意其供应。

(7) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

 

38

 

展览索引

*

在要求的范围内，可通过注册声明的生效后修正案提交，或根据S-K法规第601项作为8-K表或10-Q表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

​

+

在此提交。

​

 

39

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月14日在马里兰州亨特谷市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

欧米茄医疗保健投资者有限公司

作者：

/s/ C. Taylor Pickett

​

C. Taylor Pickett

首席执行官

 

 

授权书

通过这些礼物认识所有人，在下方签名的每一个人构成并任命罗伯特·奥·斯蒂芬森和盖尔·马科德或其中任何一人为他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他们的姓名、地点和代替，以下述任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括事后）生效修正案），以及根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何其他注册声明，即对本注册声明所考虑的发行进行修订，以及与之有关的所有必要或可取的文件和文书，并将这些文件和文书连同其中的所有证物和其他相关文件一起提交证券交易委员会，赋予上述任何一位事实律师和代理人以下列签署人的名义和代表进行和执行的全部权力和权力全面了解场所，无论出于何种意图和目的正如下列每位签署人可能或可能亲自做的那样，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其代理人或其代理人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年3月14日所示身份签署。