第一部分

引言

除非另有说明，“UroGen Pharma”、“UroGen”、“本公司”、“我们的”是指UroGen Pharma Ltd.及其子公司UroGen Pharma，Inc.。

urogen RTGel和耶尔米托是我们在本年报表格10—K（本“年报”）中使用的商标。本年度报告还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本年度报告中提及的我们的商标和商品名不含®或™符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明，我们不会在适用法律的最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对我们的商标和商品名的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的认可或赞助。

我们以美元保存账簿和记录，并根据美国财务会计准则委员会颁布的美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表。

"谢克尔"、"以色列谢克尔"和"新谢克尔"是指以色列国的合法货币，"美元"、"美元"或"美元"是指美国的合法货币美元。本年报中所有提及的"股份"均指UroGen Pharma Ltd.的普通股，每股面值0.01新谢克尔。

我们已对本年报所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此，在某些表内以合计显示的数字，未必是之前数字的算术总和。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含1933年证券法第27A条（经修订）和1934年证券交易法第21E条（经修订）（“交易法”）所指的“前瞻性声明”，这些声明受这些条款所规定的“安全港”约束。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大差异，原因包括本年报下文第一部分第1A项“风险因素”中所述的因素。

在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定性，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别这些前瞻性陈述。本文所载的任何陈述，如非历史事实陈述，均可能被视为前瞻性陈述，并基于我们当前的预期、信念、估计和预测，以及各种假设，其中许多，就其性质而言，固有的不确定性和超出我们的控制范围。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

我们提醒您，上述风险、不确定性和其他因素可能不包含所有对您重要的风险、不确定性和其他因素。此外，我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。阁下应参阅本年报第一部分第1A项“风险因素”一节，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果有重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本年报中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。该等陈述乃基于截至本年报日期我们可获得的资料，虽然我们相信该等资料构成该等陈述的合理基础，但该等资料可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已对所有可能可用的相关资料进行详尽的查询或审阅。这些陈述本身就具有不确定性，投资者应谨慎不要过分依赖这些陈述。

如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定时间框架内或根本实现我们的目标和计划。我们在本年报中作出的任何前瞻性陈述仅限于本年报日期或其作出日期。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并已作为证物完整地提交给本年度报告的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年报可能包含从行业出版物获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过分重视这些估计。我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们相信本年报所载的市场状况、市场机会及市场规模资料一般可靠，但该等资料本身并不准确。

风险因素摘要

以下是使投资于我们普通股具有投机性或风险的重大因素的摘要。本摘要并没有涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论，见下文标题： “风险因素，”在对我们的普通股做出投资决定之前，我们应该仔细考虑，以及本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的其他信息。

项目1.业务

概述

我们是一家生物技术公司，致力于开发和商业化治疗尿路上皮癌和特殊癌症的创新解决方案。我们已经开发出RTGel®逆热水凝胶是一种基于水凝胶的专利缓释技术，有可能改善现有药物的治疗概况。我们的技术旨在延长尿路组织对药物的暴露时间，使局部治疗成为一种潜在的更有效的治疗选择。我们批准的产品耶尔米托我们的研究候选药物®(丝裂霉素)用于肾盏盏溶液，UGN-102(丝裂霉素)用于膀胱内溶液，旨在通过非手术方法切除肿瘤，并治疗多种形式的非肌肉浸润性尿路上皮癌，包括低级别上尿路上皮癌(“低级别上尿路癌”)和低级别中等风险非肌肉浸润性膀胱癌(“低级别中危非肌肉浸润性膀胱癌”)。此外，我们的免疫肿瘤治疗计划包括UGN-301(Zalifrelimab)，一种抗CTLA-4抗体，我们打算将其作为单一疗法和联合疗法进行研究。

RTGel：我们的反向热水凝胶技术

RTGel是一种新的专利聚合物生物相容性反向热凝胶水凝胶技术，与大多数物质的一般特性不同，它在较低的温度下是液体，当加热到体温时会转化为凝胶形式。我们认为，这些特性促进了药物易于进入体腔并在体腔内滞留，包括膀胱和上尿路，形成了一个暂时的药物储存库，随着时间的推移可以溶解药物，同时防止快速排泄，从而增加了停留时间。RTGel利用尿液的生理流动，提供一种自然的排泄方式。

RTGel的成分是基于聚合物的，是美国食品和药物管理局(FDA)批准的非活性成分。耶尔米托。我们制定了RTGel使用一种活性药物：丝裂霉素耶尔米托和UGN-102。使用标准的滴注方法，通过导管或肾造瘘管，将所得制剂以液体形式直接注入上尿路或膀胱，然后在体温下转化为凝胶形式。随后，当接触到尿液时，RTGel在数小时内逐渐溶解和释放活性药物，并且与水制剂相比，较少受尿液生成和排泄周期的影响。

我们相信RTGel当与活性药物一起配制时，可以提高治疗各种类型的尿路上皮和特殊癌症和泌尿系统疾病的疗效，而不会损害患者的安全性或干扰尿路中液体的自然流动。RTGel通过以下方式实现这一点：

这些特点RTGel使丝裂霉素在尿道中持续释放， 耶尔米托和UGN-102。此外，RTGel在膀胱和上尿路，肿瘤的可见性和进入困难，以及存在大量尿流和排尿的地方，可能特别有效。我们认为，这些特点RTGel可能被证明对将活性药物局部输送到除膀胱和上尿路之外的其他体腔很有用。

丝裂霉素—治疗低级别UTUC和低级别中危NMIBC的靶向活性药物

丝裂霉素是一种仿制药，目前作为辅助化疗用于治疗经尿道膀胱肿瘤切除术（“TURBT”）后的低级别NMIBC。标签外指的是，虽然FDA尚未批准丝裂霉素作为TURBT后低级别中等风险NMIBC患者的辅助治疗，但允许医生将其用作该适应症的标准治疗，作为医疗实践的一部分。丝裂霉素使用水基溶液给药，该溶液在膀胱中的停留时间相对较短，仅限于第一次排尿。丝裂霉素经常引起尿道的暂时性刺激，包括需要频繁和紧急排尿。在上尿路，丝裂霉素水溶液的停留时间限制在大约5分钟，因为尿液连续流动，患者不可能主动滞留。许多 体外培养模特， 体内研究和计算机模拟已经表明，丝裂霉素在膀胱中的停留时间增加导致尿路上皮癌复发的时间增加。在一项这样的研究中，它表明丝裂霉素活性随着暴露时间的增加而增加。具体而言，MIC 90，或导致细胞生长抑制90%的平均抑制浓度，当暴露时间从30分钟增加到8小时时降低了11倍。

丝裂霉素的作用机制是对癌细胞的DNA，并且已被证明在癌细胞处于S期或合成期时最有效，在此期间DNA被复制。每个癌细胞在细胞周期中经历不同阶段。然而，细胞周期并不是在所有癌细胞中同步，这意味着在任何给定的时间点，只有一部分癌细胞处于S期，或者对膀胱中滴注的丝裂霉素敏感。增加停留时间，我们的 RTGel筹备工作 耶尔米托和UGN—102，与丝裂霉素的水溶液相比，被设计为增加体外细胞杀伤力。

我们的管道

下图概述了我们管道的现状：

耶尔米托

耶尔米托是我们的小说缓释版 RTGel基于丝裂霉素的制剂，我们已经开发用于治疗低级别UTUC。 RTGel在低温下为液体，在体温下转化为凝胶状。这种依赖于温度的粘度特性允许将冷却剂滴注， 耶尔米托以液体形式通过 使用导管或肾造口管的标准泌尿手术.一旦灌输， 耶尔米托在体温下转化成凝胶状。随后，一旦接触到尿液， 耶尔米托活性药物丝裂霉素在几小时内逐渐溶解和释放，而丝裂霉素在其水基制剂中的几分钟。我们认为丝裂霉素位置停留时间的大幅增加 耶尔米托作为低级别UTUC的化学消融治疗，可能使患者免于重复肿瘤切除手术，并可能减少对包括肾脏切除在内的上尿路手术的需要。

上尿路上皮癌（"UTUC"）

UTUC是指肾盏、肾盂和输尿管上尿路上皮层的恶性改变。经内镜切除术治疗的低级别UTUC通常表现出较高的局部复发率。高级别UTUC与肾实质浸润和转移有关。UTUC约占所有新发尿路上皮癌病例的5%至10%，与复发病例一起，导致美国估计年发病率高达7000例。UTUC在男性中的常见率是女性的近三倍，通常在60多岁和70多岁的患者中被诊断。肿瘤分级是UTUC诊断时的关键预后因素，并根据肿瘤组织的显微镜检查进行分配。在美国，每年诊断为UTUC的患者中约有40%患有低级别UTUC。

低级别上尿路上皮癌其他治疗方法的局限性

核准以前 耶尔米托截至2020年4月，FDA没有批准用于治疗低级别UTUC的药物，这代表了重大的医疗需求未得到满足。目前治疗低级别UTUC的标准护理是根治性肾输尿管切除术（"RNU"），即完全肾脏和上尿路切除术。切除器械技术的最新进展允许医生使用内窥镜肿瘤切除术（一种保留肾脏的治疗方法）来治疗低级别UTUC患者，而不是肾输尿管切除术，然后辅以辅助化疗，通常是丝裂霉素治疗。然而，上尿路的特殊解剖学和生理学使保留器官的内镜肿瘤切除术和辅助化疗灌注术的性能具有挑战性，导致高复发率。患者经常接受多次内镜下切除手术，这增加了切除术潜在并发症的可能性，包括穿孔和输尿管狭窄，或输尿管狭窄。内镜肿瘤切除术旨在成为一种保留肾脏的外科手术，仅在低级别疾病和肿瘤负荷有限的患者中进行（单病灶肿瘤，低级别组织学，最大尺寸小于2 cm）。 最终，70%到80% o低级别UTUC患者接受RNUT。 治疗进一步复杂化的事实是，低级别UTUC最常见于70岁以上的患者，他们可能已经有肾功能受损和其他并发症，如心血管疾病、糖尿病和肺部疾病，并可能因大手术而遭受进一步的并发症。

我们的解决方案：肾盏盏溶液的杰尔米托(丝裂霉素)

2020年4月15日，FDA批准了我们的新药申请(NDA)耶尔米托(丝裂霉素)用于肾盏盏溶液，以前称为UGN-101，用于治疗成人低级别UTUC。耶尔米托由丝裂霉素，一种公认的化疗药物和无菌水凝胶组成，使用我们专有的缓释RTGel技术它的设计目的是延长尿路组织对丝裂霉素的暴露时间，从而使肿瘤能够通过非手术手段治疗。的新产品独家经营权耶尔米托它于2023年4月15日到期；然而，孤儿药物的独家经营期延长至2027年4月15日。此外，保护的主要专利耶尔米托美国的这一规定将于2031年1月到期。这些专利被列在FDA的橙色手册(具有治疗等效性评估的批准药物产品)中。

FDA对这些产品进行了评估。耶尔米托*优先审查中的NDA，这是为可能代表在治疗严重疾病的安全性或有效性方面有显著改善的药物保留的。耶尔米托还获得了FDA的突破疗法指定，该机构的成立是为了加快开发和审查针对严重或危及生命的疾病开发的药物，这些药物具有高度未得到满足的需求。

FDA的批准是基于我们奥林巴斯第三阶段试验的结果显示的耶尔米托在患有低级别UTUC的成年人中实现了临床上有意义的疾病根除。最终研究结果包括：

2022年12月，我们公布了OLYMPUS试验的一项后续研究的新数据，旨在获得以下长期数据： 耶尔米托。根据奥林巴斯研究结束时仍留在CR中的23名患者中16名患者的现有数据，这部分患者的中位缓解期为28.9个月。13例患者仍在CR期，2例与奥林巴斯治疗的患者同侧发生低度UTUC复发，1例因输尿管狭窄行RNU治疗，术中未发现UTUC。没有患者进展到高级别疾病。

2020年6月，我们启动了我们的商业启动耶尔米托在美国我们配备了一个面向客户的团队，培训并准备了一个团队，其中包括在泌尿学和肿瘤学领域拥有丰富经验的区域业务经理。这些区域业务经理职位由7个区域业务总监职位领导，7个区域运营经理职位支持。每个区域还得到一到两名临床护士教育工作者的支持，以提供关于灌输的教育和培训，以及一名现场报销经理，以帮助确保适当患者和大客户总监的访问和报销，他们与C套房人员接触，以引入 耶尔米托服务热线。此外，我们的组织目前包括几个医学科学联络人，他们适当地与有兴趣了解更多关于泌尿生殖的医生接触， 耶尔米托和我们的技术，无论是在面对面还是虚拟的。我们面向客户的团队总共由大约80名代表组成。

我们致力于帮助患者访问耶尔米托.我们的市场准入团队已经为覆盖范围和报销奠定了基础，并与付款人多次会面。有补充保险的医疗保险患者得到覆盖，绝大多数商业计划都有政策到位，整体覆盖超过1.5亿人的生命。除了报销和访问，我们还一直专注于确保无缝集成到医生实践。我们已实施流程，以帮助 耶尔米托为从业人员和患者提供无缝的准备和管理，包括与各种国家、地区和地方专业药房签订协议，根据协议，药房在收到患者处方后，准备和分发 耶尔米托为我们添加剂。2022年9月，FDA授权延长 耶尔米托在产品复溶后8小时至96小时（4天）的混合物，增加了管理患者护理的方便性和灵活性。

2020年10月，发布了联邦医疗保险C代码耶尔米托.医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）建立了一个永久的和产品特定的J代码， 耶尔米托该法案于2021年1月1日生效，取代了C代码。CMS已授予 耶尔米托a新技术APC（门诊支付分类），自2023年10月1日起生效。我们还启动了一项登记研究，以收集数据并评估已经或将要接受治疗的低级别UTUC患者的真实结局。 耶尔米托。登记处的目的是研究如何使用耶尔米托在美国的临床实践，并解决具体的临床问题。

我们的候选产品针对的泌尿肿瘤适应症

UGN—102（丝裂霉素）膀胱灌注溶液

UGN—102是我们正在开发的丝裂霉素缓释制剂，用于治疗低级别中等风险NMIBC。它是使用标准的泌尿程序使用插入膀胱的导管局部给药，并被设计为持续在膀胱中，尽管尿液流动和膀胱运动。一旦滴入，UGN—102在体温下转化为半固体凝胶形式。随后，UGN—102与尿液接触后，在数小时内逐渐溶解并释放活性药物丝裂霉素。相比之下，丝裂霉素在其目前的水基制剂中，在第一次排尿时释放，这通常少于一小时。我们认为，由此产生的丝裂霉素在膀胱中的停留时间显著增加，使丝裂霉素暴露于肿瘤组织，因此具有化学消融可见和不可检测肿瘤的潜力。关于UGN—102，我们拥有三项美国专利和两项欧洲专利。这些专利预计将于2031年到期。Medac为其专有的丝裂霉素制剂技术拥有知识产权保护，预计将持续到2035年6月。

我们还拥有三项未决的美国申请，这些申请所发布的任何专利预计将在2031年至2043年之间到期。

膀胱癌

膀胱是骨盆中的一个中空器官，有灵活的肌壁。它的主要功能是在尿液离开人体之前储存尿液。尿液由肾脏产生，然后通过被称为输尿管的上尿路管道输送到膀胱。膀胱壁主要有四层。最里面的衬里由称为尿路上皮或移行细胞的细胞组成，这一内层称为尿路上皮或移行上皮。在尿路上皮下有一层叫做固有层。接下来是一层厚厚的肌肉，称为固有肌层，紧随其后的是一层膀胱周围脂肪。

膀胱癌约占美国所有尿路上皮癌新病例的90%至95%(估计2023年新病例为82,290例)。膀胱癌在男性中的发病率几乎是女性的三到四倍，最常见的诊断是在70多岁时。根据膀胱癌侵犯膀胱壁的程度，膀胱癌被描述为非肌肉侵袭性或肌肉侵袭性。然后，非肌肉浸润性膀胱癌(NMIBC)可以被表征为低、中、高风险，也可以被表征为低或高级别。低级别、中等风险NMIBC的患者经常复发，使用当代的护理标准很难控制这些疾病。

低等级中级风险。非肌肉浸润性膀胱癌

根据肿瘤的分级和分期，NMIBC可分为低、中、高三个级别。这些肿瘤分为低级别或高级别(约70%的NMIBC患者的肿瘤被归类为低级别)。低级别、中等风险的NMIBC被定义为具有以下特征中的一种或两种：肿瘤大于3厘米，膀胱内多发肿瘤，以及距离先前肿瘤不到一年的复发。

治疗低级别、中等风险NMIBC患者的护理标准是TURBT。TURBT是一种切除肿瘤的外科手术，通常在医院的全身麻醉下进行，可能需要过夜。已知的风险与手术过程本身有关，包括出血、住院和60多岁和70多岁的患者死亡风险增加。此外，TURBT的成功有赖于医生在正确识别、触及和切除所有肿瘤方面克服挑战的能力。FDA还没有批准任何药物用于低级别、中等风险的NMIBC的初级治疗。由于膀胱生理学带来的挑战，特别是尿液频繁产生和排出的事实，药物治疗的疗效历来有限，从而几乎立即稀释药物浓度，并导致药物在第一次排尿时从膀胱中排出。一组低级别、中等风险的NMIBC患者有频繁局部复发的风险。

由于这些患者缺乏减少复发的治疗选择，因此每次复发都采用重复TURBT治疗。基于对同行评审和公开可获得的数据的回顾，我们估计，美国每年约有8万名低级别、中等风险的NMIBC患者可寻址。

低级别非肌肉浸润性膀胱癌现有治疗方法的局限性

复发发生在大约80%的患者中，是低度恶性NMIBC患者的主要威胁。多发性或肿瘤数量、肿瘤大小和既往复发率是决定复发可能性和潜在严重程度的最重要变量。目前对低度恶性NMIBC的治疗标准是TURBT。TURBT最常见的并发症、风险和局限性包括：

低级别NMIBC的术后辅助治疗是为了防止癌细胞再植入，对于低级别肿瘤主要包括化疗，对于高级别肿瘤主要包括免疫治疗，并通过导管进行膀胱内给药。辅助膀胱内化疗用于TURBT后的低级别肿瘤，以试图延缓肿瘤复发，但不用作化疗消融剂。其基本原理是将肿瘤暴露于较高的局部药物浓度，同时将全身暴露降至最低，从而提高治疗效果并降低药物毒性。实际上，在美国，这种环境下的辅助化疗只在0-30%的符合条件的人群中使用。

FDA还没有批准任何药物用于低度恶性NMIBC的初级治疗。丝裂霉素是这类患者中最常用于膀胱内化疗的药物。它被用作术后复发风险高的低级别肿瘤的辅助治疗。其他未在标签外使用的药物包括多西他赛和吉西他滨。

我们的溶液：UGN-102(丝裂霉素)用于膀胱内溶液

我们正在评估UGN-102的安全性和有效性，UGN-102是我们的新型丝裂霉素缓释制剂，用于治疗低级别、中等风险的NMIBC。

UGN-102是通过导尿管直接注入到膀胱内的标准做法进行局部给药。与TURBT或类似的外科手术相比，膀胱灌注预计将作为非手术门诊治疗在医生办公室进行，TURBT或类似的外科手术通常是在全身麻醉下进行的，可能需要过夜。由于无法正确识别、触及和切除所有肿瘤，完全手术切除肿瘤的成功往往有限。我们相信，无论肿瘤的可探测性和位置如何，有效的化学消融剂都有可能提供更好的肿瘤根除。此外，通过减少手术需求，患者可能会避免与手术和麻醉相关的潜在并发症。

2021年10月，我们报告了2b期Optima II试验的最终数据。这项单臂开放标签试验于2019年9月在美国和以色列的临床站点完成了63名患者的招募。患者接受每周六次的UGN-102治疗，并在最后一次滴注后四到六周接受CCR(主要终点)评估；接受UGN-102治疗的63名患者中，有41人在开始治疗三个月后获得CR，占65%。在这组患者中，分别有39人(95%)、30人(73%)和25人(61%)在治疗开始后6个月、9个月和12个月保持无病。经Kaplan-Meier分析，CR后9个月(治疗开始后12个月)持久有效的概率为72.5%。有13名患者记录了复发。根据研究方案，63名患者中有57名(90%)完成了UGN-102的全部六次滴注。未达到应答持续时间的中位数。最常见的不良反应超过10%，报告的严重程度大多为轻度至中度，包括排尿困难、血尿、尿频、疲劳、紧迫感和尿路感染。最终数据于2021年10月在线发表在《泌尿学杂志》上，并被收录在2022年1月的印刷版中。

2022年12月，我们公布了OPTIMA II研究的后续研究的新数据，该研究旨在获得UGN-102的长期数据，该研究显示，根据在OPTIMA II中获得CR的25名患者中15名的现有数据，中位反应持续时间为24.4个月。7名患者仍在CR中，6名患者出现低级别疾病复发，1名患者进展为高级别疾病，1名患者在停药前的最后一次评估中撤回了同意，但仍处于CR状态。所有患者在最后一次接触时都还活着，已知有5名患者在研究后接受了TURBT或电灼治疗。

我们于2020年12月启动了我们的第三阶段ATLAS试验，直到2021年11月，我们招募了患者参加这项试验，比较了UGN-102是否使用TURBT与护理标准TURBT。与此同时，我们还继续与FDA进行讨论，并在这次对话的基础上，设计了一项试验，以证明UGN-102的有效性和安全性。这项3期EnVision试验是一项单臂、多国、多中心研究，评估UGN-102作为低级别、中等风险NMIBC患者的主要化疗疗法的有效性和安全性。EnVision 3期试验的设计与我们的2期Optima II试验相似，因为患者群体具有相似的临床特征，接受相同的研究治疗方案，并接受类似的临床疗效和安全性评估以及定性随访。研究参与者将接受至少六次每周一次的UGN-102膀胱内注射。主要终点是第一次滴注后三个月的CR率，关键的次要终点是在三个月评估时达到CR的患者的反应持久性。

2022年2月，我们宣布启动EnVision 3期试验，目标是在90个地点招募220名患者。2022年12月，我们完成了第三阶段EnVision试验的目标登记。由于FDA接受了单一ARM方法，我们停止了ATLAS第三阶段试验的登记。然而，在登记停止时，签署了知情同意书的患者能够完成筛查，如果符合条件，则随机进入试验。

2023年7月27日，我们宣布了我们的第三阶段试验ATLAS和EnVision的背线数据。在ATLAS试验中，UGN-102达到了无病存活的主要终点，将复发、进展或死亡的风险降低了55%。ATLAS试验的结果还显示，只接受UGN-102治疗的患者三个月的CR率为64.8%，而只接受TURBT的患者三个月的CR率为63.6%。EnVision试验达到了其主要终点，证明了接受UGN-102治疗的患者在最初治疗后三个月的CR率为79.2%。预计将在2024年提供更多数据，评估enVision反应持续时间的次要终点。在这两项试验中，UGN-102的安全性可接受，其安全性与之前的UGN-102临床试验中观察到的安全性相当。

我们还启动了一项3b期研究，目的是证明UGN-102是否可以由合格的家庭健康专业人员在家中使用，从而避免重复前往医疗保健环境进行灌输。根据研究设计，这项研究中的患者每周接受六次UGN-102膀胱内注射，最初的治疗访问发生在调查地点，并由合格的医生进行灌输。在患者家中进行了两到六次治疗访问，并由受过适当培训和合格的家庭健康专业人员进行灌输。这项研究的主要终点包括安全性和耐受性、停止家庭研究治疗以及患者、家庭健康专业人员和调查人员通过标准化问卷提供的反馈。这项研究完成了四个中心总共八名患者的登记，这些登记的患者的所有研究访问已经完成。通过2023年2月的一份新闻稿报告了初步结果，发现UGN-102适合在治疗医生的监督下由访问护士在家给药，并导致75%的患者在开始治疗三个月后实现CR，定义为未检测到疾病。患者、护士和调查人员还填写了家庭灌输可行性问卷。这些标准化的可行性问卷强调，所有8名患者都更喜欢在家中治疗，6名患者中有5名建议在家中滴注UGN-102，而不是TURBT。据报道，家庭灌输对来访护士来说是可行的，四分之三的调查人员认为家庭治疗与办公室治疗没有什么不同。

2023年10月，我们宣布与FDA达成协议，计划提交UGN-102(丝裂霉素)膀胱内溶液的新NDA报告。FDA表示，UGN-102目前的临床开发计划，包括从关键的enVision试验开始对12个月的CR持续时间进行评估，将支持提交治疗低级别中等风险NMIBC的NDA。FDA表示，作为NDA审查过程的一部分，它可能会寻求肿瘤学药物咨询委员会的建议。FDA还同意，UGN-102 NDA可以利用滚动审查，允许尽早提交NDA的化学、制造和控制(CMC)部分，我们于2024年1月底提交了这一部分。根据我们与FDA达成的协议，我们预计在2024年9月完成UGN-102滚动NDA的提交。

2024年1月，我们与Medac Gesellschaft für klinische Spezialpräparate m.b.H.(“Medac”)签订了一项许可和供应协议，以开发UGN-103和UGN-104，这两种产品旨在成为UGN-102和UGN-104的下一代配方。耶尔米托分别将美第达公司专有的丝裂霉素配方技术与我们的产品相结合。RTGel技术，我们相信这将提供与生产、成本、供应和产品便利性相关的优势。我们计划在2024年启动一项第三阶段研究，以探索UGN-103在低级别和中等风险NMIBC中的安全性和有效性。我们还计划在2024年启动一项第三阶段研究，以探索UGN-104在低级别UTUC中的安全性和有效性。

UGN-301单抗(扎利福)膀胱液

我们的免疫肿瘤研究计划包括UGN-301(Zalifrelimab)，一种抗CTLA-4抗体，我们打算将其作为单独药物和联合治疗进行研究。我们正在进行的临床研究的第一个组合涉及UGN-201(咪喹莫特)，一种Toll样受体-7(TLR7)激动剂和UGN-301在高级别非肌肉浸润性膀胱癌(“高级别NMIBC”)中的序贯使用。我们正在研究的第二个联合临床涉及高级别NMIBC的膀胱顺序给药吉西他滨和UGN-301。UGN-301使用我们的专有技术交付RTGel该技术旨在显著提高某些膀胱内治疗的有效性。

高档 非肌肉浸润性膀胱癌

高级别NMIBC是一种高度侵袭性的膀胱癌。TURBT随后用卡介苗（"BCG"）进行辅助膀胱内免疫治疗是目前用于高级别NMIBC的标准护理治疗。然而，高复发率和进展为肌肉浸润性肿瘤的显著风险特别危险。对于BCG无反应的NMIBC患者，强烈建议进行根治性膀胱炎或膀胱切除术（即，不推荐进一步BCG治疗的BCG难治性和BCG复发性肿瘤患者）或不能耐受BCG的患者。根据对同行评审和公开可用数据的审查，我们估计美国每年大约有18，700名BCG无反应患者。

目前针对高等级NMIBC治疗的局限性

O目前已批准了155种药物d用于高等级NMIBC，全部用作辅助治疗：Thiotepa，1959年批准，不再用于实践；BCG，1989年批准；Valstar ®（戊柔比星），1998年批准；Keytruda ®（pembrolizumab），于2020年获得FDA批准；和Adstiladrin ®（nadofaragene firadenovec—vncg），2022年FDA批准用于BCG无反应CIS。

BCG是一种基于免疫疗法的药物，用于作为高级别NMIBC患者的辅助治疗。复发后，发生在约70%的患者，患者接受另一轮BCG治疗，反应率约为30%。根治性膀胱炎，或手术切除膀胱，也是一个常见的治疗选择，为患者谁膀胱内BCG治疗失败。然而，BCG治疗与不良副作用有关（包括局部刺激、免疫激活的全身症状以及导致分枝杆菌败血症和死亡的小但严重的全身吸收风险），正如标签上的黑框警告所证明的，这是FDA在处方药标签上放置的警告，旨在提请注意严重或危及生命的风险。

我们的解决方案：UGN—301（zalifrelimab）膀胱内溶液

我们正在探索使用免疫疗法治疗高级别NMIBC，并进行了一系列非临床研究，以确定我们的专利药物是否 RTGel该技术可以提供一种将高效免疫调节剂直接递送至膀胱表面的方法，从而避免与全身给药相关的毒性。我们的免疫泌尿肿瘤学管道包括UGN—301，一种抗CTLA—4抗体，我们打算将其作为单一药物和联合治疗进行研究。CTLA—4抗体被视为潜在有效和全面作用的免疫调节剂，因为其能够刺激细胞毒性T细胞，同时抑制抑制性T调节细胞。当系统给药时，它们已经改善了患有晚期癌症的患者的结局。

非人灵长类动物毒性研究的完成支持UGN—301与其他药物联合使用的多组I期研究的启动。我们相信，这种方法利用了我们独特的药物递送技术，并提供了一个机会来评估UGN—301与其他免疫调节剂，化疗，基因治疗和先天免疫刺激剂联合的膀胱内递送。

我们正在临床上研究的第一种组合涉及在高级别NMIBC中连续使用UGN—201（咪喹莫特），一种TLR 7激动剂，和UGN—301。Toll样受体是一种模式识别受体，其在刺激先天免疫和适应性免疫中的重要性已被最近的研究所证实。Toll样受体能够感知受损组织释放的微生物成分和宿主源性内源性分子，并在防御入侵病原体方面发挥关键作用。咪喹莫特，在其局部制剂，是FDA批准的几个适应症，包括浅表基底细胞癌。UGN—201是一种用于膀胱内给药的咪喹莫特液体制剂，其已被优化用于在尿道中递送。我们于2015年第四季度从瑞士私营生物技术公司Telormedix SA收购了UGN—201。Telormedix进行了所有与UGN—201相关的既往研究，包括I期和Ib期研究。我们已获得UGN—201的孤儿药名称，用于治疗膀胱CIS。UGN—201有一个积极的新药研究申请（IND），自2013年以来一直有效。

我们正在临床上研究的第二种组合涉及吉西他滨和UGN—301序贯给药到高级别NMIBC的膀胱。吉西他滨是一种用于膀胱内治疗高级别NMIBC的化疗药物，其中其作为液体制剂给药。

我们相信这两种组合可以引发先天性和适应性免疫反应，这可能转化为持久的获得性免疫反应，并可能代表高级别NMIBC的有效TURBT后辅助治疗。UGN—301使用我们的专利 RTGel 该技术旨在显著提高某些膀胱灌注治疗的有效性。我们认为，这些联合治疗使局部治疗成为潜在更有效的治疗选择，同时最大限度地减少全身暴露及其潜在副作用。

2022年3月，我们宣布FDA批准我们的IND，开始在复发性NMIBC患者中进行一项新的UGN—301 I期临床研究。新的研究设计采用了主方案，我们认为该方案是一种更有效和简化的开发方法。随着试验的进展，它将提供更大的灵活性，增加研究组，预计将提高效率并可能降低成本。我们预计主方案将使我们能够更快地评估UGN—301联合其他免疫调节剂和化疗的安全性、耐受性和剂量，目标是为患者开发优化的治疗方案。多组I期研究预计将支持UGN—301在高等级NMIBC中的开发，于2022年4月启动，并正在积极招募。我们预计这项I期研究的安全性和耐受性数据将在2024年年中获得。

研发和许可协议

Agenus协议

2019年11月，我们与Agenus Inc.(以下简称“Agenus”)签订了一项许可协议，据此Agenus向我们授予了一项全球独家许可(不包括阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、秘鲁、委内瑞拉及其各自的领土和财产)，根据Agenus的知识产权，我们可以开发、制造、使用、销售、进口和以其他方式商业化含有Agenus的专有单抗AGEN1884(一种抗CTLA-4拮抗剂)的产品，用于通过膀胱内交付治疗尿道癌。UGN-301是Zalifrelimab的制剂，通过以下方式给予RTGel这项技术正在为高级别NMIBC进行临床药物开发的第一阶段。

MD安德森协议

2021年1月底，我们宣布与MD Anderson签订了为期三年的战略研究合作协议，重点是连续使用UGN-201和UGN-301作为高级别NMIBC的研究治疗。根据协议，我们每两年向MD Anderson支付总计200万美元，用于资助合作，并在关联期内通过研发费用平均确认。2022年7月，我们确定我们已经实现了协议启动时确定的目标。并通知MD Anderson，我们正在行使我们在2022年完成合作的权利，因为我们预计不会启动进一步的开发活动作为合作的一部分，尽管我们将继续在现有的联合项目上进行合作。由于这一通知，我们不负责在2023年进一步支付任何固定的半年一次的资金，尽管我们将对与现有联合项目相关的成本负责任，只要这些成本超过已经向MD Anderson支付的金额。

我们的竞争优势

我们相信，我们正在利用我们在药物开发方面的专业知识和我们的专有配方技术开发的经批准的肿瘤候选产品和主要候选产品，有能力取代代表当前护理标准的重复、昂贵、次优和繁重的肿瘤切除程序。此外，我们相信我们的专利配方技术具有广泛的应用前景，并可能使我们能够为尿路内外的适应症开发更多的候选产品。

为肿瘤开发额外的微创药物疗法的潜在能力。利用我们创新的配方技术，我们开发了耶尔米托，我们的第一个商用产品和我们的主要候选产品UGN-102分别作为治疗低级别UTUC和低级别中等风险NMIBC的潜在替代品。耶尔米托是一种化学消融剂，旨在通过延长丝裂霉素的停留时间和提高组织覆盖率来克服尿路解剖带来的挑战。UGN-102也被开发为一种化学消融疗法，可能为患者提供一种非侵入性的持久治疗选择。到目前为止产生的临床数据支持了我们的信念，即我们批准的产品和主导产品候选可能为当前的外科手术提供新的治疗选择，提供有可能更好地根除肿瘤的化学消融治疗，无论肿瘤的可探测性和在尿路中的位置如何。

在开发用于临床的药物专利配方方面的专业知识。我们专注于开发专有技术RTGel我们正在研究的以前批准的药物和新疗法的配方，其对特定适应症的疗效受到当前配方或给药途径的限制。我们的专业知识使我们能够开发专有技术RTGel以前批准的药物和临床开发中药物的基于制剂，包括临床阶段的丝裂霉素和阿扎利米单抗的专利制剂。我们的配方旨在显著增加药物在目标部位的停留时间和暴露，并限制尿液滞留的需求，与现有配方和给药模式相比，潜在地提供增强的临床活动性，减轻患者负担和提高患者依从性。我们有一支强大的研发团队来推动我们的候选产品。

简化了我们的流水线产品候选产品的开发风险和效率。 耶尔米托已通过FDA的505(B)(2)监管途径，与传统药物开发相比，该途径提供了一种简化的、资本效率高的途径。我们还预计对UGN-102、UGN-103和UGN-104使用505(B)(2)调控通路。此外，耶尔米托和UGN-201分别获得了FDA对治疗低级别UTUC和CIS的孤儿药物指定，这提供了FDA批准后七年的监管排他性。

可利用的专有配方技术。我们相信RTGel在泌尿外科之外有多种潜在的应用。我们的配方技术可能使我们能够开发不同的药物配方，以促进活性药物向各种靶向体腔的输送、保留和持续释放。我们相信，我们的专利配方技术可以提高局部给药在体腔中的疗效，这些体腔存在与频繁冲洗、快速排泄和身体分泌物相关的解剖和生理挑战。

拥有强大的知识产权地位。我们拥有强大的知识产权组合，包括全球43项已授权专利，以及在美国、欧洲、以色列、日本、加拿大、中国、墨西哥和澳大利亚提交的45多项未决专利申请。在美国，我们目前有19项已授权的专利，旨在保护我们批准的产品。耶尔米托和我们的主要候选产品UGN-102，这是一款专有的RTGel在技术上，各种含有不同活性成分的本地组合物，尤其是包括肉毒毒素、UGN-201、UGN-302(UGN-201和UGN-301的顺序使用)的组合物，以及我们公司正在研究的未来候选产品。这些专利要求提供治疗不同疾病的方法、组合产品和新组合物，特别是内腔癌，特别是尿道癌。我们颁发的专利将在2024年至2037年之间到期。

经验丰富、成就斐然的领导团队，有良好的业绩记录。我们拥有一支经验丰富的管理团队，每个成员都拥有丰富的生物技术及相关行业经验。我们的总裁兼首席执行官Liz Barrett曾担任诺华肿瘤学公司首席执行官和诺华公司执行委员会成员。她之前曾在辉瑞担任肿瘤学全球总裁。在辉瑞，她曾担任过许多领导职务，包括欧洲全球创新制药公司的总裁、北美专科护理业务部的总裁和美国肿瘤学部门的总裁。在加入辉瑞之前，她是Cephalon Inc.肿瘤学业务部的副总裁兼总经理总裁。巴雷特女士也曾在强生工作。此外，我们的董事长，医学博士阿里·贝尔德伦是一位经验丰富的生物技术高管，曾是Kite Pharma，Inc.的创始人、董事长、首席执行官和总裁，Kite Pharma，Inc.被出售给吉利德科学公司。我们相信，我们的领导团队处于有利地位，能够领导我们完成候选产品的临床开发、监管批准和商业化。

我们的增长战略

我们是一家生物技术公司，致力于开发和商业化治疗尿路上皮癌和特殊癌症的创新解决方案。一些关键增长动力如下：

建立我们批准的产品Jelmyto，作为低级别UTUC的护理标准。

我们获得了FDA的批准耶尔米托于2020年4月，并于2020年6月推出。我们目前的首要任务是继续努力，确保成功地将耶尔米托并建立耶尔米托作为低级别UTUC的标准护理。

推进我们的候选产品UGN-102，并将其确立为监管批准后第一个目标适应症的主要非手术化疗疗法。

我们于2018年6月提交了UGN-102的IND。2023年7月27日，我们公布了我们的第三阶段试验ATLAS和EnVision的TOPLINE数据，预计2024年将有更多数据评估EnVision反应持续时间的次要终点。我们相信，如果获得批准，UGN-102有可能成为治疗低级别、中等风险NMIBC患者的一种新的治疗选择。

扩大我们的肿瘤学产品线。

我们认为，UGN-301与其他潜在的药物联合可能是TURBT术后高级别NMIBC辅助治疗的一种选择。2022年4月，我们启动了一项多臂第一阶段研究，预计将支持在高等级NMIBC中开发UGN-301。我们认为，联合治疗使局部治疗成为一种潜在的更有效的治疗选择，同时将全身暴露及其潜在副作用降至最低。我们还计划在2024年启动一项第三阶段研究，以探索UGN-103对低级别、中等风险NMIBC的安全性和有效性。我们还计划在2024年启动一项第三阶段研究，以探索UGN-104对低级别UTUC的安全性和有效性。UGN-103和UGN-104将美第达公司专有的丝裂霉素配方技术与我们的RTGel技术相结合，我们相信这将提供与生产、成本、供应和产品便利性相关的优势。

利用我们的专有技术将我们的管道扩展到其他体腔和适应症。

我们相信RTGel可适用于多种附加应用。我们的专业技术可能使我们能够开发不同的药物配方，以促进有效药物的输送、滞留、延长停留时间和向各种靶向体腔的持续释放。在未来，我们也可能选择发展我们的RTGel技术与其他药物相结合，以治疗癌症和此类体腔的其他地方性适应症。

评估并有选择地寻求在专业肿瘤学、肿瘤学和泌尿学方面的潜在合作，以及开发改进的配方和RTGel产品生命周期管理策略。

我们专注于通过业务发展和地理足迹扩张来推动增长，重点是持续的短期收入增长、创新、高度未得到满足的需求和具有成本效益的价值创造。我们正在寻求与领先的学术机构以及其他生物技术和制药公司的潜在合作伙伴关系。这样的合作可能会让我们获得财政支持，并利用我们潜在合作伙伴的专业知识和资源，这可能会允许批准或临床阶段药物的新版本和改进版本，并可能加速其他候选产品的开发和商业化。

知识产权

我们的专利权包括针对我们批准的产品的专利和专利申请，耶尔米托和我们的主要候选产品UGN-102，一种专有的RTGel技术方面，由不同活性成分组成的各种本地组合物，尤其是包括肉毒杆菌毒素、UGN-201、UGN-302(UGN-201和UGN-301的连续使用)的组合物，以及我们公司正在研究的未来候选产品。

在美国，我们目前有19项授权专利，旨在保护我们批准的产品，耶尔米托和我们的主要候选产品UGN-102，一种专有的RTGel技术方面，各种含有不同活性成分的本地成分，特别是包括肉毒杆菌毒素、UGN-201和我们公司正在研究的未来候选产品的成分。这些专利要求提供治疗不同疾病的方法、组合产品和新组合物，特别是内腔癌，特别是尿道癌。这些颁发的专利将在2024年至2037年之间到期。总体而言，我们的知识产权组合包括全球43项已授权专利，以及在美国、欧洲、以色列、日本、加拿大、中国、墨西哥和澳大利亚提交的45项未决专利申请，这些申请旨在涵盖通过膀胱内途径利用各种有效成分及其组合在当地治疗癌症的各种方法、系统和组合物。这些专利申请如果发布，将在2031年至2043年之间到期。

如前所述，作为保密协议提交过程的一部分，公司被要求向FDA列出其权利要求涵盖申请人产品的专利。相应地，我们列出了两项专利耶尔米托在FDA的橙色手册中耶尔米托作为保密协议过程的一部分，用于商业销售。

我们的全球知识产权组合包括在美国、欧洲、以色列、日本、加拿大、中国和澳大利亚等许多司法管辖区提交的专利和专利申请，如果允许，这些专利和专利申请预计将一直有效到2043年：

除专利外，我们还向美国专利商标局（“USPTO”）以及其他一些国际司法管辖区提交了商标注册申请， 耶尔米托 ®, RTGel ®，UroGen®和Cystoject ™以及某些其他商标和标识。此外，我们在美国拥有注册商标，涵盖了我们UroGen Pharmaceutical标志的程式化设计。

此外，我们依靠商业秘密、专业知识和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。准备和提交专利申请是我们的研发团队与我们的内部和外部专利律师的共同努力。我们的专利律师会进行专利现有技术搜索，然后分析数据，以便为我们的研发团队提供常规的建议。这导致：

竞争

我们正在开发针对低级别UTUC、低级别NMIBC和高级别NMIBC患者的产品。

在.之前耶尔米托目前尚无批准的药物用于治疗低级别UTUC。肿瘤切除手术在一些低级别UTUC的病例中进行；然而，完全肾脏和上尿路切除是复发UTUC的标准护理。我们知道一家名为Steba Biotech的公司于2020年12月获得IND批准，该公司已启动了一项帕德利泊芬的III期研究，用于治疗患有低级别和单灶高级别UTUC的成人患者。

我们不知道NMIBC领域的其他竞争对手是否已经在开发或计划开发UTUC治疗。由于技术在商业上的适用性方面取得了进展，而且投资这一行业的资本增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功开发、收购或独家授权产品，这些产品比我们的候选产品更有效、更易于管理或成本更低。

治疗低级别NMIBC的护理标准是重复TURBT程序。虽然有效，但低级别中等风险NMIBC患者经历频繁复发和重复手术。丝裂霉素有时会在TURBT术后作为辅助治疗，用于低级别NMIBC患者。然而，标签外使用作为治疗标准不会改变FDA的批准标准，也不意味着FDA批准的可能性比其他研究药物更大。Janssen和Lipac等公司正在进行，或最近已经进行了候选产品的临床试验，用于治疗低级别中等风险NMIBC。

治疗高级别NMIBC患者的标准护理是TURBT手术用于乳头状肿瘤切除术，术后辅助BCG。在没有乳头状瘤（CIS）的高级别疾病的情况下，BCG单独用作主要治疗。BCG于1989年获得FDA批准，自其批准以来，只有三种其他药物被批准用于高级别NMIBC：Valstar，于1998年获得FDA批准；Keytruda，于2020年获得FDA批准；Adstiladrin，于2022年获得FDA批准用于BCG无反应CIS。Valstar适用于对BCG治疗无效且很少使用的CIS患者。Keytruda被批准用于对BCG治疗无效的患者的CIS，有或没有乳头受累。

更广泛的泌尿外科界是否会采用系统性输注免疫疗法来治疗BCG无反应的NMIBC还有待观察。除了这些批准的选择外，还可以使用超说明书膀胱内化疗（如吉西他滨和顺铂）。如果疾病不能再得到控制，患者通常会进行膀胱切除术，或手术切除膀胱，以防止进展为肌肉浸润性和转移性疾病。有几个产品正在开发中，其中大部分是针对高级别NMIBC患者的治疗方法，这些患者已经BCG治疗失败并面临囊肿。

我们知道有几家制药公司正在开发泌尿学和泌尿肿瘤学领域的药物，如AADi，LLC，Biocancell Ltd.，百时美施贵宝，CG肿瘤学公司，enGene Holdings，Ferring Pharmaceuticals，FKD Therapies Oy，GSK，ImmunityBio，Janssen，Merck Sharp & Dohme Corp，Pfizer，Prokarium，Protara Therapeutics，Roche，Samyang Biumerma，Steba Biotech Ltd. Surge Therapeutics，Viralytics Limited和Vybane。此外，我们还面临着来自现有治疗标准、外科肿瘤切除程序的竞争。如果我们无法证明我们的候选产品至少与这些治疗过程一样安全有效，医疗专业人员可能不会采用我们的候选产品来替代现有的标准治疗。

生物技术行业竞争激烈，技术变革迅速。我们的潜在竞争对手包括大型和经验丰富的公司，这些公司享有比我们更大的竞争优势，例如更大的财务、研发、制造、人员和营销资源，更高的品牌知名度，以及在获得FDA和外国监管机构的上市批准方面拥有更多的经验和专业知识。这些公司可能会开发新药来治疗我们针对的适应症，或寻求现有药物获批用于治疗我们针对的适应症。

因此，这些潜在的竞争者可能会在我们事先不知情的情况下引入竞争产品，并且我们没有能力在预期其商业上市时采取先发制人的措施。由于技术在商业上的适用性方面取得了进展，而且投资这一行业的资本增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功开发、收购或独家授权产品，这些产品比我们的候选产品更有效、更易于管理或成本更低。

政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及外国的类似监管机构对药品的临床开发、生产和营销施加了大量要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管我们产品的研发活动以及测试、制造、质量控制、安全性、有效性、标签、储存、包装、记录保存、跟踪、批准、进口、出口、分销、广告和促销。

FDA在候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源。非临床研究包括原料药化学、药理学、毒性和制剂处方的实验室评价，以及评估潜在安全性和疗效的动物研究。在开始使用候选产品进行首次临床试验之前，我们必须将非临床试验和非临床文献的结果，连同生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等作为IND的一部分提交给FDA。一些非临床研究即使在IND提交后仍可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内通过暂停临床试验提出安全性问题或问题。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题。提交IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。对于产品开发期间进行的每项后续临床试验以及对先前提交的临床试验的修正案，必须单独提交给现有IND。此外，提议进行临床试验的每个研究中心的独立IRB必须在临床试验开始前审查并批准任何临床试验的计划、其知情同意书和与研究受试者的其他通信。IRB必须在临床试验进行期间继续监督，包括研究计划的任何变更。监管机构、IRB或申办者可随时基于各种理由暂停或停止临床试验，包括发现受试者暴露于不可接受的健康风险，临床试验未按照FDA或IRB的要求进行，如果药物对受试者造成意外严重伤害，或基于不断变化的商业目标或竞争环境。一些研究还包括数据安全性监测委员会，该委员会在临床试验期间可获得非盲态数据的特殊访问权限，如果其确定受试者存在不可接受的安全性风险或其他原因（如未证明有效性），可能会建议我们停止临床试验。

一般说来，出于NDA批准的目的，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。

FDA可能会要求，或者公司可能会在产品获得批准后进行额外的临床试验。这些所谓的第四阶段研究可能会成为批准后需要满足的条件。4期研究的结果可以证实候选产品的有效性，并可以提供重要的安全信息。

临床试验必须按照GCP要求在合格研究者的监督下进行，其中包括所有研究受试者必须就其参与任何临床试验提供书面知情同意书，以及研究由IRB审查和批准。研究者还必须向临床试验申办者提供信息，以允许申办者向FDA进行特定的财务披露。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了试验的目的、试验程序、用于监测安全性的参数和待评估的疗效标准以及统计分析计划。有关某些临床试验的信息，包括试验和试验结果的描述，必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院，或NIH，以便在其www.example.com网站上公开传播。

用于进行人体临床试验的研究药物的生产应符合cGMP要求。进口到美国的试验药物和活性药物成分也受FDA关于其标签和分销的监管。此外，在美国境外出口试验药品须遵守接收国的监管要求以及美国《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）下的出口要求。详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA和IRB，如果发生严重不良事件（“SAE”），则更频繁地提交。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发有关候选产品的化学和物理特性的额外信息，以及根据cGMP要求确定商业化生产产品的工艺。生产工艺必须能够始终如一地生产候选产品的质量批次，除其他外，必须开发用于检测最终产品的鉴别、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在有效期内不会发生不可接受的变质。

505(B)(2)监管审批流程

FDCA第505（b）（2）节（“505（b）（2）”）为FDA批准新的或改良的制剂或先前批准的药品的新用途提供了替代监管途径。具体而言，505（b）（2）允许提交保密协议，其中至少部分需要批准的信息来自并非由申请人进行或为申请人进行的研究，并且申请人未从进行研究的人处获得参考权或使用权。申请人可以依赖FDA先前对作为505（b）（2）NDA目的参考上市药物的获批产品的安全性和有效性的研究结果。FDA还可能要求505（b）（2）申请人进行额外的研究或测量，以支持参考上市药物的任何变更。FDA随后可以批准新产品候选用于所有或部分标签适应症，其中参考产品已经批准，以及505（b）（2）申请人寻求的任何新适应症。

橙色图书清单

FDCA第505节描述了三种类型的上市申请，可以提交给FDA以申请新药上市许可。第505（b）（1）节NDA是一种包含安全性和有效性研究完整报告的申请。505（b）（2）NDA是一种包含安全性和有效性研究的完整报告的申请，但其中至少部分需要批准的信息来自并非由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人未从由或为其进行研究的人处获得参考或使用权。该监管途径使申请人能够部分依赖FDA先前对现有产品或已发表文献的安全性和有效性的研究结果，以支持其申请。第505（j）节通过提交简化新药申请（"ANDA"），为获批药品的仿制药建立简化审批流程。ANDA规定，具有与先前批准的产品相同的活性成分、剂型、规格、给药途径、标签、性能特征和预期用途的仿制药产品上市。ANDA被称为"缩写"，因为它们通常不需要包括非临床和临床数据来确定安全性和有效性。相反，仿制药申请人必须科学地证明他们的产品与创新药具有生物等效性，或以相同的方式发挥作用， 体外培养, 体内或其他测试。仿制药必须在与创新药物相同的时间内将相同数量的活性成分输送到受试者的血液中，并且根据D部分，通常可以由药剂师根据针对参考上市药物的处方进行替代。

在通过NDA（包括505（b）（2）NDA）寻求药物批准时，申请人必须向FDA列出声称涵盖申请人产品的专利。作为本申请的一部分选择的专利并不反映与本产品相关的整个专利权或一系列产品保护，这可能提供超出NDA申请中提交的专利的各种保护。在NDA获得批准后，该药物申请中列出的每一项专利随后在《批准的药物产品与治疗等效性评估》（Approved Drug Products with Therapy Equivalence Evaluations）中公布，也称为橘书（Orange Book）。潜在竞争对手可能会引用这些产品，以支持批准ANDA或505（b）（2）NDA。

任何申请人如提交申请书寻求批准橙皮书中列出的药物的仿制等同版本的ANDA或引用橙皮书中列出的药物的505（b）（2）NDA，必须向FDA证明（1）申请书中没有向FDA提交申请的药物产品的专利信息；（2）该专利已经过期；（三）专利有效期届满的日期；（四）专利无效或者不因被申请的药品的生产、使用或者销售而受到侵犯的。最后一个证明被称为第四段证明。一般而言，ANDA或505（b）（2）NDA在所有列出的专利到期之前不能获得批准，除非ANDA或505（b）（2）NDA申请人通过第IV段认证对列出的专利提出异议。如果申请人没有对所列专利提出异议，或者没有表明其没有寻求专利使用方法的批准，则在所有所列专利声明引用产品到期之前，ANDA或505（b）（2）NDA申请将不会获得批准。

如果竞争对手向FDA提供了第IV段认证，则一旦FDA受理申请，竞争对手还必须向参比上市药物的NDA持有人和专利所有人发送第IV段认证通知。专利权人或者专利权人可以根据第四段的证明通知提起专利侵权诉讼。在收到第四段认证后45天内提出专利侵权诉讼，FDA不得批准申请，直到诉讼之日起30个月、专利期满、诉讼解决、侵权案件中对申请人有利的决定，或者法院可能命令的更短或更长的期限。这一禁令通常被称为30个月的逗留。在ANDA或505（b）（2）NDA申请人提交第IV段证明的情况下，NDA持有人或专利所有人定期采取行动触发30个月的暂缓，并认识到相关的专利诉讼可能需要数月或数年的时间才能解决。因此，ANDA或505（b）（2）NDA的批准可能会延迟很长一段时间，具体取决于申请人所做的专利证明和参比药物申办者发起专利诉讼的决定。申请人还可以选择提交一份声明，证明其提议的标签不包含或刻出任何关于专利使用方法的语言，而不是证明所列的使用方法专利。2024年2月25日，我们收到Teva Pharmaceuticals，Inc.的第四段认证通知函。（“Teva”），提供通知，Teva已向FDA提交ANDA，寻求批准生产、使用或销售仿制药。 耶尔米托.在通知信中，Teva声称FDA橙皮书中列出的两项专利， 耶尔米托第9，040，074号和第9，950，069号美国专利，每个专利均于2031年1月到期，无效，不可强制执行，也不会因Teva制造、使用或销售其ANDA提交文件中描述的仿制产品而受到侵犯。

排他性

FDA规定了监管独占期，即在FDA批准NDA后的三至五年内，为获批新药的持有者提供有限的保护，免受市场上新的竞争。新化学品实体（“NCE”）可享有五年的独家经营权。NCE是一种不含活性部分的药物，已被FDA批准在任何其他NDA中。活性部分是分子或离子，不包括导致药物成为酯、盐（包括具有氢键或配位键的盐）或其他非共价的、或不涉及原子之间电子对的共享的衍生物，如复合物（即，由两种化合物的化学相互作用形成），螯合物（即，化合物），或包合物（即，捕获分子的聚合物框架），负责药物物质的治疗活性的分子。在排他性期间，FDA不得接受或批准另一家公司提交的包含先前批准的活性成分的ANDA或505（b）（2）NDA。然而，如果提交了第IV段认证，则可以在NCE排他性到期前一年提交ANDA或505（b）（2）申请。

如果产品不符合NCE独占权的条件，则可能有资格获得三年的独占权。对于特定的批准条件，或对上市产品的变更，如先前批准产品的新制剂，如果一项或多项新临床试验（生物利用度或生物等效性试验除外）对申请的批准至关重要，且由申请人进行或申办，则NDA（包括505（b）（2）NDA）持有人可获得三年的独家许可。这三年的独占期保护FDA批准的ANDA和505（b）（2）NDA作为新药批准的条件。作为一般事项，三年的排他性并不禁止FDA批准原始未修饰药品的仿制药的ANDA或505（b）（2）NDA。五年和三年的排他性将不会延迟提交或批准完整的NDA；但是，提交完整的NDA的申请人将被要求进行或获得所有非临床研究和充分和良好控制的临床试验的参考权，以证明安全性和有效性。

孤儿药法案

根据《孤儿药法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物孤儿药称号，通常是在美国影响不到20万人的疾病或病症。在提交NDA之前，必须申请孤儿药指定。在FDA授予孤儿药名称后，该药物的通用名称及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药指定不会在监管审查和批准过程中带来任何好处或缩短其持续时间。第一个获得FDA批准的特定活性成分治疗特定疾病的NDA申请人有权在美国为该产品的七年独家上市期，用于该适应症。在七年的排他性期内，FDA不得批准任何其他针对同一疾病的相同药物上市申请，除非在有限的情况下，例如显示出与孤儿药排他性产品相比的临床优势。孤儿药排他性并不妨碍FDA批准不同的药物用于同一疾病或病症，或相同的药物用于不同的疾病或病症。孤儿药指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和豁免NDA申请用户费用。

加快发展和审查计划

FDA需要促进开发和加快审查预期用于治疗严重或危及生命的疾病的药物，这些疾病没有有效的治疗方法，并证明有可能解决该疾病未满足的医疗需求。在快速通道计划下，新候选产品的申办者可以要求FDA在提交候选产品IND的同时或之后，将特定适应症的产品指定为快速通道产品。FDA必须在收到申办者的申请后60天内确定候选产品是否符合快速通道和突破性治疗指定的资格。

对于Fast Track和Breakthrough Therapy产品，申办者可能会与FDA进行更频繁的互动，FDA可能会在申请完成前启动对Fast Track或Breakthrough Therapy产品NDA部分的审查。如果申请人提供并获得FDA批准提交剩余信息的时间表，申请人支付适用的用户费用，则可以进行滚动审查。然而，FDA审查快速通道或突破性治疗申请的时间目标在提交NDA的最后一部分之前才开始。此外，如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道和突破疗法的指定，FDA可能会撤销该指定。快速通道和突破疗法指定的候选产品通常符合FDA的优先审查标准。

研究其在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，并且比现有治疗提供有意义的治疗益处的药品可能会获得加速批准，这意味着它们可能会在充分和良好控制的临床试验的基础上获得批准，这些试验确定了该产品对替代终点有合理可能预测临床益处的影响，或基于对生存期或不可逆发病率以外的中间临床终点的影响，同时考虑到病情的严重程度、罕见性或流行性以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的条件，FDA通常要求获得加速批准的药品的申办者进行充分且控制良好的上市后临床试验，以验证与替代终点相关的临床获益或与临床获益相关的最终结局。此外，FDA目前要求作为加速批准的一个条件，预先批准宣传材料，这可能会对产品商业上市的时间产生不利影响。FDA可以撤销对加速批准下批准的药物或适应症的批准，例如，确证性试验未能验证产品的预期临床益处。

食品和药物管理局提交的保密协议和审查

假设成功完成所需的临床和非临床测试，以及其他项目，产品开发的结果，包括化学、制造和控制、非临床研究和临床试验，作为保密协议的一部分，与拟议的标签一起提交给FDA。提交保密协议需要向FDA支付一笔可观的使用费。这些使用费必须在第一次提交申请时支付，即使申请是滚动提交的。在某些情况下，可以免除或减少费用。免除申请用户费用的一个依据是，如果申请人雇用的员工少于500人，包括附属公司的员工，申请人没有已被引入或交付州际商务的产品的经批准的营销申请，并且申请人包括其附属公司正在提交其第一个营销申请。

此外，根据《儿科研究公平法》（"PREA"），新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的NDA或NDA补充必须包含足以评估药物在所有相关儿科亚群中所声称适应症的安全性和有效性的数据，并支持产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或所有儿科数据，直至产品批准用于成人或完全或部分豁免儿科数据要求。

FDA可能会将含有先前未经FDA批准的活性成分的药物或对安全性、纯度或效力提出困难问题的药物的申请提交给咨询委员会。咨询委员会通常是一个小组，包括临床医生和其他专家，他们审查，评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。

FDA审查申请，以确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及制造控制是否足以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施，包括合同制造商和分包合同，符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP。

一旦FDA收到申请，它有60天的时间来审查NDA，以确定它是否基本上完成，允许进行实质性审查，然后才接受提交申请。一旦提交被接受备案，FDA开始对NDA进行深入审查。FDA的NDA审查时间可能会根据申请是标准审查还是优先审查申请而有所不同。FDA可以优先审查指定用于治疗严重疾病并在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面提供显著改善的药物。根据FDA根据《处方药使用者费用法案》（“PDUFA”）达成的目标和政策，FDA设定了自申请日起10个月的审查目标，以完成对新分子实体（“NME”）标准NDA的初步审查，并对申请作出决定。对于非NME标准申请，FDA设定了自提交之日起10个月的审查目标，以完成其初步审查并对申请作出决定。对于优先审查申请，FDA设定了审查目标，即在60天申请日期后的6个月内审查非ME NDA，在提交日期后的6个月内审查非ME申请。这些截止日期称为PDUFA日期。PDUFA日期只是一个目标，FDA并不总是遵守其PDUFA日期。如果FDA要求或NDA申办方提供了关于申报的其他信息或澄清，则审查过程和PDUFA日期也可以延长。

一旦FDA对申请的审查完成，FDA将发布完整回复函（“PRL”）或批准函。PRL表示申请的审核周期已完成，并且申请尚未准备好审批。PRL通常包含必须满足的特定条件的声明，以确保NDA的最终批准，并可能需要额外的临床或非临床测试，或其他信息或分析，以便FDA重新考虑申请。FDA的目标是在重新提交日期后的两个月或六个月内审查90%的申请重新提交，这取决于重新提交的类型。即使提交了额外的信息，FDA最终可能会决定申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到FDA满意的满足，FDA可以发出批准函。批准函授权药物的商业销售，并附有特定适应症的特定处方信息。

如果不符合适用的监管标准，需要额外的测试或信息和/或需要上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，FDA可以推迟或拒绝批准NDA。例如，FDA可能要求风险评估和缓解策略（“REMS”），作为批准或批准后的条件，以缓解任何已确定或怀疑的严重风险，并确保药物的安全使用。FDA可以根据上市后研究或监督计划的结果，阻止或限制产品的进一步上市，或施加额外的上市后要求。批准后，对已批准产品的某些类型的变更，例如增加新的适应症、生产变更和附加标签声明，将受到进一步的检测要求、FDA通知和FDA审查和批准。此外，如果出现新的安全性信息，可能需要进行额外的检测、产品标签或FDA通知。

如果产品获得监管批准，此类批准可能会限制该产品上市的适应症用途，或者可能会在产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项，从而导致黑框警告。FDA也可能不批准纳入成功上市所必需的标签声明。一旦获得批准，FDA可能会撤回产品批准，如果未能遵守上市前和上市后的监管标准，或如果产品上市后出现问题。此外，FDA可能要求进行4期上市后研究，以监测获批产品的效果，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步上市。

审批后要求

我们根据FDA批准生产或分销的任何产品均须遵守FDA的持续监管，包括制造、定期报告、产品抽样和分销、广告、促销、药品短缺报告、遵守作为批准条件而施加的任何批准后要求，如4期临床试验、REMS和监督、记录保存和报告要求，包括不良经历。

批准后，对已批准产品的大多数变更，如增加新的适应症或其他标签声明，均须事先经过FDA审查和批准。对于任何获批产品，也有持续的年度计划用户费用要求，以及临床数据补充申请的新申请费用。药品生产商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并列出其药品，并接受FDA和这些州机构的定期宣布和未经宣布的检查，以符合cGMP和其他要求，这些要求对我们和我们的第三方生产商施加了程序和文件要求。我们无法确定我们或我们现在或未来的供应商将能够遵守cGMP法规和其他FDA法规要求。

生产工艺的变更受到严格监管，通常需要事先获得FDA的批准，然后才能实施，或FDA通知。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP和质量标准的任何偏离，并对申办者和申办者可能决定使用的任何第三方生产商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

后来发现产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件，或生产工艺，或不符合监管要求，可能导致撤回上市批准，强制修订批准的标签以增加新的安全性信息或其他限制，实施上市后研究或临床试验以评估新的安全性风险，或实施REMS计划下的分销或其他限制，以及其他后果。

FDA严格监管药物的营销和推广。一家公司只能作出那些与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明，并经FDA批准。医生根据其独立的专业医学判断，可以处方合法可用的产品用于产品标签中未描述的用途，并且与我们测试和FDA批准的用途不同。然而，我们不得销售或推广超出批准标签范围的药物，但可能分享真实而非误导性的信息，否则这些信息与产品的批准标签一致。

此外，处方药产品（包括样品）的分销受《处方药营销法》（“PDMA”）规管，该法在联邦层面规管药物及药物样品的分销，并为各州注册及监管药物分销商订立最低标准。PDMA和州法律都限制处方药产品样品的分配，并提出要求，以确保分配的问责制。《药品供应链安全法》还规定了药品制造商与产品跟踪和追踪有关的义务。

不遵守FDA的任何要求可能导致重大的不利执法行动。这些措施包括各种行政或司法制裁，如拒绝批准待决申请、暂停或撤销许可证、撤回批准、实施临床暂停或终止临床试验、警告信、无标题信件、网络信件、修改宣传材料或标签、产品召回、产品扣押或扣留、拒绝允许进口或出口，全部或部分暂停生产或销售、禁止、禁令、罚款、同意令、公司诚信协议、拒绝政府合同和现有合同下的新订单、禁止参与联邦和州医疗保健方案、归还、剥夺财产或民事或刑事处罚，包括罚款和监禁。任何这些制裁都可能导致负面宣传和其他不利后果。

O其他医疗保健条例

我们的业务活动，包括但不限于研究、销售、推广、分销、医学教育和产品批准后的其他活动，将受美国众多监管和执法机构的监管，除FDA外，包括司法部、卫生与公众服务部（“HHS”）及其各个部门，包括CMS，以及卫生资源和服务管理局、退伍军人事务部、国防部以及州和地方政府。我们的业务活动必须遵守许多联邦、州和外国的医疗保健法律法规，包括下面所述的法规。

除其他外，联邦反回扣法规禁止任何人或实体故意提供、支付、索取或接受任何报酬，直接或间接、公开或秘密、以现金或实物形式，以诱使或奖励或作为回报，将个人转介，或购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购任何货物、设施，医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的项目或服务。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西，包括向处方者和受益人支付的非法金钱奖励，以及不允许的促销行为。有一些法定例外和监管安全港保护某些共同活动免受起诉，但这些例外和安全港的含义很窄。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不使行为本身根据联邦反回扣法规是非法的。相反，有关安排的合法性将根据对所有事实和情况的累积审查，逐案评估。此外，经2010年《医疗保健和教育和解法案》（统称“ACA”）修订的《2010年患者保护和平价医疗法案》（Patient Protection and Affordable Care Act of 2010）修订了联邦反回扣法令的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解联邦反回扣法令，或违反它的具体意图，即违反了法令。ACA还规定，违反联邦反回扣法是政府或举报人声称因这种违反而产生的物品或服务付款的索赔构成联邦民事虚假索赔法的目的的虚假或欺诈性索赔的理由。

联邦民事和刑事虚假索赔法，包括联邦民事虚假索赔法，禁止，除其他外，任何人或实体故意提出，或导致提出，支付或批准，联邦政府，包括医疗保险和医疗补助计划，或故意作出，使用，或导致制作或使用虚假记录或声明，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。

民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔，而该人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务，或虚假或欺诈性的。

作为获得处方药医疗补助保险的条件，医疗补助药品回扣计划要求制造商计算并向CMS报告其平均制造商价格（"AMP"），该价格用于确定各州和联邦政府之间分摊的回扣付款，对于一些多来源药物，该药物的医疗补助支付率，以及对于根据医疗保险B部分支付的药物，计算和报告其平均销售价格，用于确定药物的Medicare Part B支付率。2016年1月，CMS发布了一项关于医疗补助药品回扣计划的最终规则，于2016年4月1日生效，其中除其他外，修改了参与该计划的制造商计算AMP的方式，并实施了对根据ACA创建的医疗补助回扣法规的某些修订。2021年3月11日，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》，该法案取消了法定的医疗补助药品回扣上限，目前从2024年1月1日开始，单一来源和创新多来源药物的AMP为100%。根据生物制品许可证申请（“BLA”）或NDA（包括505（b）（2）NDA）批准的药物，还需要计算和报告制造商对药物的最佳价格和通货膨胀处罚，这可能会大幅增加回扣支付。对于BLA和NDA药物，退伍军人医疗保健法案要求制造商计算并向退伍军人事务部报告一个不同的价格，称为非联邦AMP，提供药物在联邦供应表上销售，并向政府收取不超过法定价格称为联邦上限价格，其中包括通货膨胀罚款。另一项法律要求制造商在国防部根据TRICARE零售药房计划支付这些药物的回扣。故意向政府提交虚假定价信息可能导致重大处罚，并产生潜在的联邦民事虚假索赔法责任。

1996年的《联邦健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）创建了额外的联邦民事和刑事法规，禁止故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括公共和私人支付者，或通过虚假或欺诈的借口、陈述或承诺获得任何金钱或财产，或在监护或控制下，任何医疗福利计划，无论付款人是公共或私人，故意挪用或盗窃医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，故意伪造，以任何诡计或手段隐瞒或掩盖与医疗福利的交付或支付有关的重要事实或作出任何重大虚假陈述，与医疗保健有关的项目或服务。ACA修改了根据HIPAA实施的联邦医疗保健欺诈刑事法规，使个人或实体不再需要实际了解法规，或违反法规的具体意图，违反法规。

此外，根据ACA第6002条及其实施条例创建的《医生支付阳光法案》的联邦开放支付计划要求一些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商根据医疗保险支付，医疗补助或儿童健康保险计划（除特定例外情况外）每年报告与向医生提供的特定付款或其他价值转移有关的信息（定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医），某些其他医疗保健专业人员（如医生助理和执业护士）和教学医院，或应请求或指定的实体或个人，这些专业人员和教学医院，并每年报告医生及其直系亲属持有的特定所有权和投资权益。

此外，我们可能会受联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全监管。经《经济和临床健康卫生信息技术法》修订的HIPAA（“HITECH”）及其实施条例对HIPAA涵盖的实体（包括某些医疗保健提供者、医疗计划和医疗保健信息交换所及其业务伙伴及其涵盖的分包商）的隐私、安全和个人可识别健康信息的传输提出了要求，包括强制性的合约条款和对这些资料实施某些保障措施。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于商业伙伴、独立承包商或所涵盖实体的代理，这些实体接收或获取与代表所涵盖实体提供服务有关的受保护健康信息。HITECH还设立了四个新的民事罚款级别，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，以在联邦法院提起民事损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与进行联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多情况在重大方面彼此不同，可能没有相同的效果，并且可能不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

许多州也通过了类似于上述每一项联邦法律的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何付款人（包括商业保险公司）报销的项目或服务。此外，我们可能会受到某些类似的外国医疗保健法律的约束。我们还可能受到州法律的约束，这些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，和/或州法律要求制药商报告与营销支出或付款以及向医生和其他医疗保健提供者的其他价值转移以及药品定价有关的信息。某些州和地方法律也要求药品销售代表注册。

执法行动可由联邦或州政府提起，或在某些情况下，由个别举报人以政府名义提起的"qui tam"行动。根据情况，不遵守这些法律可能会导致重大处罚，包括刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺政府合同资格、监禁、额外报告要求和监督，如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，被排除在政府项目之外，拒绝让我们签订供应合同，包括政府合同、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减或重组，其中任何情况都可能对我们的业务造成不利影响。

承保和报销

我们有能力将任何产品成功商业化，包括 耶尔米托UGN—102和我们的其他候选产品，如果获得批准，也将部分取决于我们的产品一旦获得批准，以及相关治疗将从第三方支付者那里获得的覆盖范围和足够的报销范围，如政府卫生管理当局，私人健康保险公司和管理式医疗组织。第三方支付者确定他们将支付哪些药物，并单独确定报销水平。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，第三方付款人的报销率可能不足以使患者负担得起或对我们有利可图，或者第三方付款人可能要求患者认为高得无法接受的共同支付。为治疗其病症而开处方药物的患者和他们的处方医生通常依赖第三方支付者来报销与处方药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖范围和充分的补偿对于新产品的接受至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药。此外，第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定产品的使用是：

·健康计划下的保险金；
·安全、有效和医疗必要；
·适合特定患者；
·具有成本效益；以及
·既不是实验性的，也不是研究性的。

从政府或其他第三方付款方获得并维持产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且成本高昂的过程，可能需要我们向付款方提供支持性的科学、临床和成本效益数据。

此外，在美国，第三方付款人之间没有关于药品保险和报销的统一政策要求。因此，药品的覆盖范围和报销因付款人而异。因此，承保范围确定过程可能要求我们分别向每个付款人提供有关使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和充分的报销将得到一致应用或首先获得。

在美国，医疗保险计划下的新药报销决定由CMS作为医疗保险计划的管理者做出。私人第三方支付者通常使用CMS作为其覆盖范围和报销决策的模型，但除了CMS的决定外，也有自己的方法和审批流程。迄今为止，我们的经验表明，CMS和商业付款人的覆盖范围， 耶尔米托，我们已与某些商业供应商订立书面政策。例如，2020年10月，医疗保险C代码发布， 耶尔米托. CMS已经建立了一个永久的和特定于产品的J代码， 耶尔米托于2021年1月1日生效。CMS授予 耶尔米托a新技术APC（门诊支付分类），自2023年10月1日起生效。在收集到足够的索赔数据以允许CMS将程序分配给临床和资源方面合适的临床APC组之前，服务将单独支付在新技术APC下。这种情况通常在新的氟氯烃管制制度生效后的两至三年内发生。然而，如果CMS能够在不到两年的时间内收集到足够的索赔数据，CMS可以考虑将服务重新分配给合适的APC，或者，如果CMS在三年结束时没有足够的数据来重新分配给合适的临床APC，CMS可以将服务保留在新技术APC中，直到有足够的数据可用。失去我们的新技术APC可能导致医疗保险受益人失去 耶尔米托在医院的门诊环境中耶尔米托成为一个全面的流动支付分类。

此外，保险政策和补偿率可能随时更改。即使我们的任何产品或产品候选产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，但未来可能会实施不太有利的覆盖范围和报销率。政府当局和其他第三方支付者正在开发越来越复杂的控制医疗费用的方法，例如限制特定药物的覆盖范围和报销金额。越来越多的第三方支付者要求制药公司提供预定的价格折扣作为覆盖的条件，正在使用限制性处方和首选药物清单，以在竞争性类别中获得更大的折扣，并挑战医疗产品的收费价格。此外，在美国，第三方付款人之间没有确定药品覆盖范围和报销的统一政策。因此，药品的覆盖范围和报销因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别向每个付款人提供关于使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和充分的报销将得到一致应用或在第一时间获得。

我们不能确定我们商业化的任何产品都能获得保险和补偿，如果可以获得补偿，那么补偿水平是否足够。覆盖范围和报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法提供覆盖范围和报销，或者如果报销仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们获得上市批准的任何候选产品商业化。

医疗改革措施

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经制定了一系列立法和监管提案，旨在改变医疗保健体系，从而影响我们销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的决策者和支付者中，有很大兴趣促进保健制度的改革，其明确目标是控制保健费用、提高质量和/或扩大获得机会。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，2010年3月，ACA获得通过，改变了政府和私人保险公司的医疗保健融资，并对美国制药业产生了重大影响。ACA，除其他外，使制造商为指定品牌处方药支付新的年费和税款，增加了大多数制造商根据医疗补助药物回扣计划欠下的最低医疗补助回扣，扩大了医疗保健欺诈和滥用法律，修订了制造商根据医疗补助药物回扣计划欠下州和联邦政府的门诊药品回扣计算方法，对新配方的药物实施了类似于通货膨胀惩罚的额外回扣，将医疗补助药物回扣计划扩大到医疗补助管理护理组织，扩大了340B计划，该计划限制了制造商向指定医院、诊所和社区卫生中心销售涵盖的门诊药物的价格，并为加强联邦政府比较有效性研究的项目提供奖励。

司法和国会都面临挑战，特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的质疑，该质疑认为ACA完全违宪，因为国会废除了个人授权。2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》（“IRA”），其中包括延长对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴至2025年。IRA还消除了医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，从2025年开始，大幅降低受益人的最大自付成本，并创建了一个新建立的制造商折扣计划。未来，ACA可能会受到司法或国会的挑战。目前还不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA。

自《反腐败法》颁布以来，美国提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法》（Budget Control Act of 2011）制定了国会削减开支的措施。一个负责建议2013年至2021年至少削减1.2万亿美元赤字的联合特别委员会未能达到所需目标，从而触发了立法自动削减多个政府项目。这包括每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用总额最多减少2%，该计划于2013年4月生效，由于随后的立法修正案，该法案将一直有效到2032年，除非美国国会采取额外行动。此外，2013年1月，当时的奥巴马总统签署了《2012年美国纳税人救济法案》，该法案除其他外，减少了对几类医疗保健提供者的医疗保险支付，并将政府收回多付医疗服务提供者的诉讼时效期限从三年延长到五年。

此外，美国对特种药物定价做法的立法和执法兴趣也日益增加。具体来说，美国总统已经颁布了几项行政命令。国会的调查以及在联邦和州一级提出和颁布的立法旨在，除其他外，提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低医疗保险下的药品成本，并改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了《促进美国经济竞争》行政命令，多项条款针对处方药。为响应拜登的行政命令，2021年9月9日，卫生和服务部发布了一份《应对高药价综合计划》，概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可能采取的各种潜在立法政策，以及卫生和服务部为推进这些原则而采取的潜在行政行动。此外，2021年11月15日，拜登总统签署了《基础设施投资和就业法案》。从2023年1月1日开始，制造商将被要求向CMS支付季度退款，用于支付医疗保险计划B部分下的某些单剂量容器和一次性包装药物的废弃量。退款是基于丢弃量超过总允许量的10%。然而，在特殊情况下，CMS将适用的阈值提高到35%。在这个时候，CMS已经确定， 耶尔米托符合这个特殊的情况分类此外，IRA除其他事项外，（1）指示卫生和社会服务部就医疗保险涵盖的某些单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判，（2）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分规定回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财政年度开始逐步生效。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的首批10种药物名单，尽管Medicare药品价格谈判方案目前面临法律挑战。目前还不清楚IRA将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。为响应拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，HHS发布了一份报告，概述了CMS创新中心测试的三种新模式，将评估它们降低药物成本，促进可及性，并提高护理质量的能力。目前尚不清楚这些模式是否会用于今后的任何医疗改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫—多尔法案》下的游行权利来控制处方药价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所（National Institute of Standards and Technology）发布了一份《考虑行使March—In Rights的跨部门指导框架草案》，该草案首次将产品价格作为一个因素，作为一个机构在决定行使March—In Rights时可以使用。虽然以前没有行使过进军权，但在新的框架下，这种情况是否会继续存在尚不确定。在国家一级，立法机关越来越多地通过立法和实施条例，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。其他医疗改革措施可能会继续，并以未知的方式影响我们的业务。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》（“FCPA”）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，以影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，这些规定要求公司保持准确和公平地反映公司（包括国际子公司）所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制系统。

外国监管

除了美国的法规外，我们还将遵守各种管理我们产品的临床试验、商业销售和分销的外国法规，只要我们选择在美国境外开发或销售任何产品。批准过程因国家而异，时间可能比获得FDA批准所需的时间更长或更短。各国对临床试验、产品许可、定价和报销的要求有很大不同。

制造、供应和生产

我们并无拥有或经营生产候选产品的生产设施，亦无计划于可见将来发展我们自己的生产业务。我们目前依赖第三方合同制造商提供我们非临床研究和临床试验所需的所有原材料、活性成分和成品。我们已经签署了商业供应协议， 耶尔米托与第三方供应商。我们可能会就我们的候选产品UGN—102、UGN—103、UGN—104、UGN—201和UGN—301谈判额外的商业供应协议，或与其他第三方制造商就任何批准产品的商业生产谈判其他备用供应协议。

我们开发的任何产品的开发和商业数量都需要在符合FDA和我们正在寻求批准的其他司法管辖区监管机构要求的设施和工艺中进行生产。我们目前使用内部资源管理我们的制造承包商。我们当前非临床试验和临床试验的相关药品生产商已告知我们，其符合当前药物非临床研究质量管理规范（“cGLP”）和cGMP。

我们未来的候选产品，如果获得批准，可能无法在符合法规要求或可接受的成本下以足够的商业数量生产。我们和我们的合同制造商在生产任何药品或医疗器械方面，现在并将受到广泛的政府法规的约束。我们和我们的合同制造商必须确保所有工艺、方法和设备持续符合FDA和外国监管机构的要求，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛审计。

市场营销、销售和分销

我们的美国子公司UroGen Pharma，Inc.成立是为了支持我们在美国的发展和潜在的商业化努力。我们的商业管理团队由在销售、销售运营、市场准入、市场营销和医疗事务方面经验丰富的专业人员组成。此外，我们已建立一个面向客户的团队，其中包括在泌尿学和肿瘤学方面具有丰富经验的地区业务经理。这些区域业务经理职位由7个区域业务总监职位领导，而这些区域业务总监职位又由3个区域运营经理职位提供支持。每个区域还得到一到两名临床护士教育工作者的支持，以提供关于灌输的教育和培训，以及一名现场报销经理，以帮助确保适当患者和大客户总监的访问和报销，他们与C套房人员接触，以引入 耶尔米托服务热线。此外，我们的组织目前包括几个医学科学联络人，他们适当地与有兴趣了解更多关于泌尿生殖的医生接触， 耶尔米托和我们的技术，无论是在面对面还是虚拟的。我们面向客户的团队总共由大约80名代表组成。

我们的销售团队专注于推广 杰尔米托 以及教育潜在的处方者识别患者、激活账户和获得处方集访问权（如适用）。如果我们的产品在美国以外的市场获得监管部门的批准，我们打算在适当的情况下与制药公司和其他战略合作伙伴建立商业化关系，包括战略联盟和许可，这些公司和战略合作伙伴有能力通过其在这些国家完善的销售、营销和分销组织来营销或销售我们的产品。

此外，我们可能会将我们的部分或全部全球专利权授予不止一方，以实现我们开发的任何产品的最充分开发、营销和分销。

员工

截至2024年1月31日，我们在全球拥有201名员工，其中161名在美国，40名在以色列，其中许多人拥有高级学位。在美国的161名雇员中，有一名是非全时雇员，在以色列的40名雇员中，有两名是非全时雇员。我们的员工均不受集体谈判协议的约束。我们从未经历任何与雇佣有关的停工，并认为我们与员工的关系良好。

以色列劳动法规定了工作日和每周工作时间的长短、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、解雇费的确定、年假、病假、提前通知解雇、向国家保险协会支付的款项以及其他就业条件，并包括平等机会和反歧视法。虽然我们的员工没有任何集体谈判协议的一方，但以色列劳工总联合会（Histadrut）和经济组织协调局（包括工业家协会）之间的集体谈判协议的某些条款根据以色列经济和工业部的命令适用于我们在以色列的员工。这些准备金主要涉及所有雇员的养恤基金福利、工伤事故保险、休养津贴和旅费。我们一般为雇员提供超出规定最低限度的福利及工作条件。

企业信息

我们的法律和商业名称是UroGen Pharma Ltd，注册办事处位于Ha 'Ta'asiya St. 9号，Ra 'anana 4365007以色列我们是一家根据以色列国法律成立的公司。我们成立于2004年，无限期。我们在以色列公司注册处注册。我们的主要行政办公室位于400 Alexander Park Drive，4^这是楼，普林斯顿，新泽西州08540。我们的电话号码是（646）768—9780。如有任何查询，投资者应透过本公司主要行政办事处的地址及电话号码与本公司联络。我们有一个网站：www.example.com。本公司网站的引用仅为非活跃文字引用，本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不纳入本年报。

我们向SEC提交10—K表格的年度报告、10—Q表格的季度报告、8—K表格的当前报告以及其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站上免费查阅， Www.sec.gov在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将尽快在我们的网站上的“投资者与媒体”选项卡下公布这些材料。

第1A项。风险因素

风险因素

投资于我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑本年度报告和我们向SEC提交的其他文件中所载的所有信息，包括我们面临的以下风险因素。我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到任何该等风险的重大不利影响。本年报亦载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。由于若干因素，包括下文及本年报其他部分所述的风险，我们的业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异。看到 “关于前瞻性陈述的特别说明”上面。

与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来出现了重大亏损和负现金流，我们预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损和负现金流，这使得评估我们未来的生存能力变得困难。

我们是一家生物技术公司，经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。自2004年开始营运以来，我们并无盈利，且于各期间均录得净亏损，包括截至2023年及2022年12月31日止年度分别录得净亏损1.022亿美元及1.098亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6.793亿美元。我们预期在可预见的将来将继续产生重大开支及经营亏损。我们最终实现经常性收入和盈利能力的能力取决于我们成功完成候选产品的开发，并获得必要的监管批准，以及成功生产、营销和商业化我们的产品的能力。

我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，用于我们当前候选产品的临床开发，或者我们未来可能选择的任何其他候选产品和适应症的临床开发。这些支出将包括与研发、进行非临床研究和临床试验相关的成本，以及第三方制造和供应的付款，以及我们任何经监管机构批准销售的候选产品的销售和营销费用。由于任何临床试验的结果都高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们的临床阶段和非临床候选药物以及我们未来可能开发的任何其他候选药物的开发和商业化所需的实际数量。其他意想不到的成本也可能出现。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

此外，我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素，特别是在生物科技行业。药物开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们还没有获得监管部门的批准或将任何产品商业化，除了耶尔米托.

我们将需要额外的资金来资助我们的运营并实现我们的目标，如果在需要时以可接受的条件或根本无法获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。

我们没有盈利，自成立以来，运营的现金流一直为负。自我们成立以来，我们几乎所有的资源都致力于我们第一个商业产品的非临床和临床开发，耶尔米托和我们的主要候选产品UGN—102。截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物以及有价证券1.415亿美元。为我们的运营提供资金，开发我们的候选产品并实现商业化 耶尔米托，我们主要依靠股权和债务融资，在推出杰尔米托2020年6月，中国汽车销售收入耶尔米托.

于二零一九年十二月，我们与Cowen and Company，LLC（“Cowen”）订立销售协议（“ATM销售协议”），据此，我们可不时发售及出售总发售价最高达100. 0百万元之普通股。截至2023年12月31日，ATM销售协议项下的剩余容量约为8340万美元，于2023年12月31日之后，我们根据ATM销售协议出售约2660万美元的普通股。截至2024年2月29日，根据ATM销售协议，仍有5680万美元可供出售。

于二零二一年三月，我们宣布与RTW Investments（“RTW”）达成一项交易，为我们的公司提供合共7，500万美元的资金，该笔资金已于二零二一年五月收到，以支持推出 耶尔米托以及UGN—102的开发（“RTW交易”）。作为预付现金付款的回报，RTW有权根据全球年度净产品销售额， 耶尔米托UGN—102如果批准

2022年3月7日，UroGen Pharma Ltd. UroGen Pharma，Inc.，作为借款人（“借款人”），本公司的某些直接和间接子公司不时作为担保人（“担保人”，与UroGen Pharma Ltd.和借款人统称为“信贷方”），与Pharmakon Advisors，L.P.管理的基金签订了贷款协议（“贷款协议”），BPCR有限合伙企业（作为“合伙人”），BioPharma Credit Investments V（Master）LP（作为“贷款人”）和BioPharma Credit PLC，作为贷款人的抵押代理人，（以该身份，“抵押代理人”），据此，贷款人同意向借款人提供本金总额最高为1亿美元的定期贷款（“定期贷款”），分两批提供资金。第一批7，500万美元（已收到收益7，260万美元，扣除额外交易成本7，080万美元）已于2022年3月拨付，而第二批2，500万美元已于2022年12月拨付。

于2024年3月13日，我们与Pharmakon就额外第三批及第四批优先有抵押贷款订立经修订及重列贷款协议。 第三批2500万美元是强制性的，并要求在2024年9月30日之前提取，但须满足惯例条件。第四批7500万美元的款项可在2025年8月29日之前提取，但前提是（i）已成功提取前一批2500万美元，（ii）在2025年6月30日之前收到FDA对UGN—102的NDA的批准，以及（iii）满足惯例条件。

于2023年7月，我们与若干机构及其他认可投资者订立一项私募交易，据此，我们同意向投资者出售我们的普通股及购买普通股的预融资认股权证，所得款项总额为120. 0百万元（扣除发行成本后1.161亿美元），其中1.150亿美元于2023年7月28日结束，其余500万美元于2023年8月9日结束。

吾等无法确定吾等的现有资源及预期收入将足以为吾等自本年报其他部分所载综合财务报表刊发日期起计至少未来12个月的计划营运及开支提供资金。这些情况令人怀疑我们是否有能力继续经营。我们将需要额外的资金来完成临床试验，获得监管部门的批准，并将我们的候选产品商业化，以及为我们的运营提供资金。我们的经营计划可能会因许多目前未知的因素而改变，我们可能需要通过公共或私人股本融资、可换股债券或债务融资、第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的组合，提前寻求额外资金。在任何情况下，我们将需要额外的资金来开展非临床和临床活动，并寻求监管部门的批准，并将我们的管道候选产品商业化。

任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将有足够的金额或优惠的条款，如果有的话。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生负面影响，我们发行额外证券(无论是股权或债务)或发行此类证券的可能性可能会导致我们股票的市场价格下跌。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求在比预期更早的阶段通过与合作伙伴的安排或以其他方式寻求资金，并可能被要求放弃对我们的一些技术、知识产权或候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、现金流、经营业绩和前景。

如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求或选择：

我们也可能无法如愿扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。

我们的贷款协议产生的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，或限制我们未来的运营。

于二零二二年三月，我们订立贷款协议，据此，贷款人分两批向借款人提供本金总额为100，000，000元的定期贷款。于2024年3月，我们修订及重列贷款协议，据此，贷款人同意向借款人提供本金总额最多为100，000，000元的额外定期贷款，分两批提供资金。我们必须在2024年9月30日前提取第三批2500万美元。 第四批7500万美元将在FDA批准UGN—102后由我们选择提供，但须遵守惯例的强制执行条件和可交付成果。无法保证额外定期贷款将按预期或根本获得资金。

借款人在贷款协议项下的债务由UroGen Pharma Ltd.和另一担保人在完全和无条件的基础上提供担保，并以各自信贷方的几乎所有有形和无形资产和财产(包括知识产权)作为担保，但某些例外情况除外。

贷款协议包含负面公约，除其他事项外，除某些例外情况外，这些公约限制了我们的能力：

·出售或处置资产，包括某些知识产权；·修改、修改或放弃某些协定或组织文件；
·完善控制权交易的某些变化；
·招致某些额外的债务；
·对贷方资产产生任何不允许的留置权或其他产权负担；
·支付股息或进行任何分配或付款，或赎回、退出或购买任何股权；以及
·偿还某些次级债务。

此外，根据贷款协议的规定，我们必须遵守各种运营契约和违约条款，这些条款可能会限制我们为我们的业务融资、从事业务活动或扩大或全面推行我们的业务战略的能力。违反任何此等契诺或条款可能会导致贷款协议项下的违约，从而可能导致贷款项下的所有未偿债务立即到期和应付，包括全额和预付溢价。

如果我们无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

我们与RTW签订的预付远期合同下的契约限制了我们借入额外资本的能力。

于2021年3月，我们与RTW订立预付远期合约(“远期合约”)，根据该合约，我们有责任根据RTW的全球年度产品销售净额，向RTW支付分级现金付款。耶尔米托以及UGN—102、UGN—103和UGN—104（统称为“产品”），总收入上限为3亿美元。

直至(I)我们产品的全球年产品销售总额达到某一门槛或(Ii)我们的市值达到某一门槛，(A)吾等已授予RTW一项有关产品的担保权益及与该等产品有关的监管批准、知识产权、重大协议、收益及应收账款(“产品抵押品”)，(B)吾等须就该产品抵押品作出负质押，及(C)在该等有担保债务提供者未与RTW订立债权人间协议的情况下，吾等不得产生以该产品抵押品担保的额外债务。根据远期合同的定义，一旦发生破产事件，远期合同下的任何剩余付款义务将自动加速。

远期合同要求我们使用很大一部分现金流向RTW付款，限制了我们借入额外资金用于营运资本、资本支出或其他一般业务目的的能力，限制了我们计划或应对业务和行业变化的灵活性，使我们与不受类似限制的竞争对手相比处于竞争劣势，并增加了我们对不利经济行业条件的影响的脆弱性。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前（如果有的话），由于我们能够产生可观的产品收入，我们预期通过股权、可换股债券或债务融资来满足我们的现金需求，以及有选择地继续进行合作、战略联盟和特许安排。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，包括根据ATM销售协议，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股东的权利造成不利影响的优惠。债务融资（如有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布和分配股息，并可能以我们的全部或部分资产作为担保。

如果我们通过有选择地继续与第三方达成其他合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的额外宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权、可转换债券或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。如果我们无法通过其他合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求终止产品开发或未来的商业化努力，或者完全停止运营。

与我们的业务和战略相关的风险

我们高度依赖于我们唯一获得批准的产品Jelmyto的成功商业化。

杰尔米托是我们的第一款产品，我们于2020年6月在美国商业推出。我们还没有将任何其他候选产品商业化。我们投入了大量的精力和财力来研究和开发耶尔米托，我们的第一个也是唯一一个获准商业销售的产品。我们将我们的大部分活动和资源集中在耶尔米托，我们相信我们的前景高度依赖于我们成功商业化的能力，我们公司价值的很大一部分与我们成功商业化的能力有关耶尔米托在美国。

成功实现商业化耶尔米托面临着许多风险。我们启动了我们的商业发射耶尔米托于二零二零年六月及之前，我们从未作为一个组织推出或商业化任何产品。我们不能保证我们的商业化努力将取得成功，也不能保证我们能够成功推出并商业化任何其他获得监管批准的候选产品。有许多不成功的产品推出和未能满足市场潜力的高期望的例子，包括比我们更有经验和资源的制药公司。虽然我们已经建立了我们的商业团队，并聘请了我们的美国销售人员，但我们将需要保持，进一步培训和发展我们的团队，以便做好准备，成功地协调正在进行的商业化， 耶尔米托.即使我们成功地维持和进一步发展我们的商业团队，有许多因素可能导致商业化， 耶尔米托不成功，包括一些我们无法控制的因素。我们还必须适当地教育医生和护士熟练地准备和管理耶尔米托，并开发聚合的临床医生反馈的广泛经验知识库，从中我们可以改进适当的产品管理程序，如果没有这些程序，可能会有不良事件的风险。

由于此前没有任何药物被FDA批准用于治疗低级别的UTUC，因此尤其难以估计耶尔米托的市场潜力。商业上的成功耶尔米托取决于患者和医生接受和采用的程度耶尔米托作为对低级别UTUC的治疗，我们不知道我们或其他人在这方面的估计是否准确。例如，如果患有低级别UTUC的患者人数比我们估计的要少，或者如果医生不愿开处方或患者不愿接受治疗，耶尔米托由于标签警告、与产品管理相关的不良事件或其他原因，耶尔米托将是有限的。医生不得开处方耶尔米托患者可能不愿意接受治疗耶尔米托如果没有提供保险或补偿不足以支付很大一部分费用。此外，任何负面发展耶尔米托在我们的上市后承诺中，或在其他司法管辖区的监管过程中，可能会对耶尔米托。因此，在商业潜力方面仍然存在重大不确定性。耶尔米托.

此外，我们的商业化努力还包括耶尔米托 流行病、流行病或突发公共卫生事件可能会阻碍这些疾病的发展。

如果耶尔米托 如果销售额达不到预期，我们的股价可能会大幅下跌，产品和公司的长期成功可能会受到损害。

Jelmyto仅在有限数量的患者和有限的人群中进行了研究。Jelmyto现在可用于更大数量的患者和更广泛的人群，我们不知道Jelmyto在更大数量的患者和更广泛的人群中使用的结果是否与我们的临床研究结果一致。

耶尔米托在临床研究中，包括我们为治疗患有低级别UTUC的成人患者而进行的积极的关键性III期OLYMPUS临床试验，仅用于有限数量的患者和有限的人群。虽然FDA批准， 耶尔米托根据NDA中包含的数据，包括OLYMPUS III期临床试验的数据，以及我们随后提供的OLYMPUS试验的新的长期数据，我们不知道当大量患者和更广泛的人群暴露于 耶尔米托，包括与安全性和有效性相关的结果，将与早期临床研究的结果一致， 耶尔米托这是批准的基础耶尔米托。与以下内容相关的新数据耶尔米托，包括来自美国的自发不良事件报告和上市后研究，以及来自其他正在进行的临床研究，可能会导致产品标签的更改，并可能对销售产生不利影响，或导致撤回耶尔米托从市场上买的。FDA和其他司法管辖区的监管机构在审查其他司法管辖区的潜在营销申请或实施批准后要求时也可能考虑新的数据。如果这些行动中的任何一项发生，可能会导致巨额费用，并推迟或限制我们创造销售收入的能力。

作为一家营销和分销产品的组织，我们的经验有限，因此在Jelmyto和我们的任何 收到的候选产品 监管部门的批准。

我们的战略是建立并保持一家完全整合的生物技术公司，以成功地将耶尔米托在美国。耶尔米托是我们唯一一个已获任何监管机构批准销售的产品，并于2020年6月在美国上市。虽然我们已经建立了一个商业管理团队，并建立了一个由销售团队、报销支持团队、临床护士教育工作者、全国客户经理和医学科学联络人组成的现场组织，但我们目前作为一个组织在药品商业化方面的经验有限。为了成功商业化， 耶尔米托，我们必须继续发展我们的销售、营销、管理、合规和相关能力，或与第三方安排提供这些服务。这涉及到许多挑战，例如招聘和留住人才、培训员工、设置适当的激励制度、管理额外的员工人数以及将新的业务部门整合到现有的公司基础设施中。这些努力将继续是昂贵和耗时的，我们不能肯定我们将能够成功地进一步发展这些能力。此外，我们将需要保持和进一步发展我们的销售队伍，我们将与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。如果我们无法有效地发展和维持我们的商业团队，包括我们的销售队伍，我们有效商业化的能力耶尔米托将是有限的，我们将无法成功地产生产品收入。如果我们不能建立和维护有效的销售和营销基础设施，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化，这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地培训和装备我们的销售队伍，我们成功商业化Jelmyto的能力将受到损害。

我们的销售队伍中没有一个人曾经推销过耶尔米托在2020年6月推出之前。此外,耶尔米托是FDA批准的第一种治疗低度UTUC的药物。因此，我们现在和将继续需要花费大量的时间和资源来培训我们的销售队伍，使其具有可信度、说服力和遵守营销中适用的法律。耶尔米托用于治疗低度UTUC的医生和护士。此外，我们必须培训我们的销售人员，以确保一致和适当的信息关于耶尔米托正在交付给我们的客户。如果我们不能有效地培训我们的销售人员，并为他们配备有效的材料，包括医疗和销售文献，以帮助他们告知和教育客户关于耶尔米托及其适当的管理，我们成功实现商业化的努力耶尔米托可能会处于危险之中，这将对我们创造产品收入的能力产生负面影响。

由于流行病、流行病或公共卫生突发事件，我们不能保证我们地区的业务经理将继续面对面接触医生，也不能保证数字材料和虚拟参与将有效地增长和维持耶尔米托。处方数量的中断耶尔米托也可能发生以下情况：

Jelmyto和我们的候选产品的市场机会可能比我们预期的要小，或者仅限于那些没有资格接受现有疗法或先前疗法失败的患者，而且可能很小。

癌症治疗有时被描述为一线，二线或三线。当癌症被发现足够早，一线治疗，通常是化疗，激素治疗，手术，放疗或这些的组合，有时足以治愈癌症或延长生命。当先前的治疗无效或不再有效时，对患者进行二线和三线治疗。对于尿路上皮癌，目前的一线治疗标准是旨在切除一个或多个肿瘤的手术。化疗目前仅作为肿瘤切除后的辅助治疗或补充治疗，用于治疗尿路上皮癌。我们正在设计我们的领先产品候选UGN—102作为手术的替代品，作为某些尿路上皮癌的标准治疗。但是，我们不能保证该候选产品将获得批准，也不能保证我们不必进行额外的临床试验。即使获得批准，UGN—102的市场机会可能比我们预期的要小，或仅限于那些不符合既定治疗条件或既往治疗失败的患者。我们的其他或未来候选产品，包括UGN—103、UGN—104、UGN—201和UGN—301，可能面临类似的风险。

我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及之前治疗失败并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或第三方市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率，患者数量可能会低于预期。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。例如，我们关键的奥林巴斯3期临床试验耶尔米托旨在评估使用耶尔米托用于治疗肾盆部肿瘤(肾脏中输尿管的漏斗状扩张部分)，并不是为评估耶尔米托用于治疗输尿管肿瘤(连接肾脏和膀胱的管子)。即使耶尔米托经批准用于治疗低级别UTUC，一些医生已经选择，并且医生可能在未来选择，仅使用它治疗肾盂肿瘤，而不是输尿管肿瘤，这将限制医生采用程度和市场接受度， 耶尔米托。即使我们获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，包括将产品用作一线或二线治疗，我们可能永远不会实现盈利。例如，低级别UTUC是一种罕见的尿路衬里细胞恶性肿瘤，关于低级别UTUC的发病率和患病率的科学文献或其他研究有限。如果我们对低度UTUC发病率和患病率的估计是错误的，耶尔米托的商业可行性可能会被证明是有限的，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

Jelmyto和我们的任何候选产品 监管部门的批准可能无法实现医生广泛采用和使用以及商业成功所必需的市场接受度。

商业上的成功耶尔米托获得监管部门批准的任何其他候选产品将在很大程度上取决于获得批准适应症的医生的广泛采用和使用，包括耶尔米托对于低级别UTUC的治疗，对于UGN-102，用于治疗低级别、中等风险的NMIBC，以及我们可能寻求与我们的任何候选产品一起使用的其他治疗适应症。治疗低级别UTUC和低级别中等风险NMIBC的医生从未考虑过手术以外的治疗方法。医生和患者采用的程度和比率耶尔米托、UGN-102或我们的任何其他候选产品，如果获得批准，将取决于许多因素，包括：

如果耶尔米托、UGN-102或我们的任何其他候选产品被批准使用，但如果未能实现商业成功所需的医生广泛采用和市场接受度，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。

Jelmyto和我们的候选产品，如果获得批准，将面临与竞争技术的重大竞争，我们未能有效竞争可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。

生物技术行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们的潜在竞争对手包括经验丰富的大型公司，这些公司与我们相比拥有显著的竞争优势，例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源，更多的品牌认知度，以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面更多的经验和专业知识。这些公司可能会开发新的药物来治疗我们目标的适应症，或者寻求现有的药物被批准用于我们目标的适应症的治疗。

我们知道有几家制药公司正在开发泌尿学和泌尿肿瘤学的一般领域的药物，如AADi，LLC，Biocancell Ltd.，百时美施贵宝，CG肿瘤学公司，enGene Holdings，Ferring Pharmaceuticals，FKD Therapies Oy，GSK，ImmunityBio，Janssen，Merck Sharp & Dohme Corp，Pfizer，Prokarium，Protara Therapeutics，Roche，Samyang Biumerma，Steba Biotech Ltd. Surge Therapeutics，Viralytics Limited和Vybane。我们知道，Ferring Pharmaceuticals于2023年下半年开始生产Adstiladrin，该产品已获FDA批准用于治疗高风险BCG无反应NMIBC。我们也知道在此名单中有公司在与我们正在开发的产品相同的适应症中进行不同阶段的临床试验。此外，2024年2月25日，我们收到了Teva Pharmaceuticals，Inc.的第IV段认证通知函。（“Teva”），提供通知，Teva已向FDA提交ANDA，寻求批准生产、使用或销售仿制药。 耶尔米托.在通知信中，Teva声称FDA橙皮书中列出的两项专利， 耶尔米托第9，040，074号和第9，950，069号美国专利，每个专利均于2031年1月到期，无效，不可强制执行，也不会因Teva制造、使用或销售其ANDA提交文件中描述的仿制产品而受到侵犯。如果我们无法维持专利保护， 耶尔米托, 耶尔米托在2027年4月监管排他性到期后，将立即受到仿制药进入者的竞争。

此外，除了我们正在开发产品的这些适应症外，我们知道其他公司在膀胱癌和上尿路癌方面都有工作，但这些公司都与高级别，转移性或肌肉浸润性癌症的药物或靶点。由于技术在商业上的适用性方面取得了进展，而且投资这一行业的资本增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功开发、获取或授权产品，这些产品比我们的候选产品更有效、更容易管理或成本更低。

此外，我们还面临着来自现有治疗标准、外科肿瘤切除程序的竞争。如果我们不能证明我们的候选产品至少与这些疗程一样安全和有效，医疗专业人员可能不会采用我们的候选产品来取代现有的护理标准。非专利丝裂霉素注射剂产品，虽然被FDA批准用于胃癌和胰腺癌，但既没有被批准用于低度UTUC，也没有在FDA批准的产品中与水凝胶重组为耶尔米托是，尽管医生可以在标签外使用它们来治疗低级别的UTUC，就像它们在批准之前一样耶尔米托.

我们销售Jelmyto和我们任何获得市场批准的候选产品的能力现在和将来都仅限于某些适应症。如果我们想扩大我们产品上市的适应症，我们将需要获得额外的监管批准，而这可能不会获得批准。

耶尔米托适用于患有低级别UTUC的成人患者。我们目前正在开发UGN—102、UGN—103、UGN—104、UGN—201和UGN—301，用于治疗各种形式的膀胱癌。FDA和其他适用的监管机构将限制我们在适用产品的批准标签范围内销售或宣传产品的能力，而不限制其他适应症，这可能会限制医生和患者的采用。我们可能会尝试为我们的产品开发新的治疗适应症，如果获得批准，在未来推广和商业化，但我们无法预测何时或是否会获得监管批准。未能获得此类批准将阻止我们推广或商业化新的治疗适应症。此外，我们将需要进行额外的临床试验或研究，以支持额外适应症的批准，这将是耗时和昂贵的，并可能产生不支持监管批准的结果。如果我们没有获得额外的监管批准，我们扩展业务的能力将受到限制。

如果我们被发现不正当地推广Jelmyto或我们的任何 收到的候选产品 如果获得监管部门的批准，或者如果医生滥用我们的产品，我们可能会受到产品销售或营销的禁令、重大制裁和产品责任索赔，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。

FDA和其他监管机构严格监管有关药品的营销和促销声明。特别是，不得宣传产品用于未经FDA或其他监管机构批准的用途或适应症，这些用途或适应症反映在产品的批准标签上，也不得基于夸大疗效或遗漏重要安全信息来宣传。例如，我们不能推广我们产品的使用耶尔米托以与批准的标签不一致的方式，但我们被允许分享与FDA批准的产品标签一致的真实和非误导性信息。然而，医生能够在他们独立的医学判断中使用耶尔米托以一种非标签的方式对患者进行治疗，例如用于治疗其他泌尿外科适应症。如果我们被发现推广这种标签外的使用，我们可能会收到警告信并承担重大责任，这将损害我们的业务。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额行政、民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们成为基于我们的营销和推广做法的此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将损害我们的业务。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移开，可能会产生巨额法律费用，我们的声誉可能会受到损害。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果FDA认为我们参与了我们产品的促销活动，用于非标签用途，我们可能会被禁止销售或营销我们的产品，或者受到巨额罚款和处罚，实施这些制裁也可能影响我们在医生、患者和护理人员中的声誉，以及我们在行业中的地位。

医生还可能滥用我们的产品或使用不适当的技术，可能导致不良结果、副作用或伤害，这可能导致产品责任索赔。如果我们的产品被误用或使用不当的技术，我们可能会受到昂贵的诉讼。产品责任索赔可能会转移管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，并导致针对我们的巨额损害赔偿，这些赔偿可能不在保险范围内。我们目前为我们的临床试验提供产品责任保险，并有保单限制，我们认为这些限制是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。此外，虽然我们已经建立了与我们的商业化有关的产品责任保险耶尔米托，我们不能保证我们能够以商业上合理的条款维持这项保险，或者这项保险是否足够。此外，在FDA批准的情况下使用我们的产品可能无法有效治疗此类情况，这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。

除了Jelmyto，我们还依赖于我们的主要候选产品UGN—102和我们的其他候选产品的成功，包括获得监管部门的批准，以在美国销售我们的候选产品。

药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、促销、广告、储存、记录保存、营销、分销、批准后的监测和报告以及进出口都受到FDA和外国监管机构的广泛监管。这些规定因国家而异。为了获得将我们的候选产品推向市场的批准，我们必须提供临床数据，充分证明该产品对于预期适应症的安全性和有效性。除耶尔米托，我们的所有候选产品，包括我们的主要候选产品UGN-102，仍处于临床开发阶段，尚未获得FDA或美国或任何其他国家/地区的任何其他监管机构的监管批准。我们的业务依赖于获得这些监管部门的批准。目前还没有FDA批准的用于低级别、中等风险NMIBC的初级治疗的药物，只有有限数量的药物被FDA批准作为BCG无反应的NMIBC的辅助治疗。FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品。

虽然我们在2023年10月3日宣布FDA同意我们为UGN-102滚动提交NDA的计划，但不能保证FDA会在滚动提交完成后接受NDA的提交，或者最终批准UGN-102的适应症和患者人数，因为FDA有权基于各种原因拒绝提交或批准我们认为对UGN-102成功商业化是必要或可取的标签。

我们候选产品的成功受到重大风险的影响，包括与成功完成当前和未来临床试验相关的风险，例如：

这些临床、监管和商业风险中的许多是我们无法控制的。此外，这些风险和不确定性影响了我们追求的所有临床项目，并可能因流行病、流行病或突发公共卫生事件而扩大，如下所述。因此，我们无法向您保证，我们将能够通过临床开发推进任何候选产品，或获得任何候选产品的额外监管批准。在我们寻求外国监管机构批准的情况下，我们可能会面临与上述适用司法管辖区监管机构类似的挑战。任何延迟或无法获得我们的任何候选产品的适用监管批准将延迟或阻止我们的候选产品的商业化，从而对我们的业务、经营业绩和前景产生负面影响。即使我们获得了我们管道中的任何候选产品或未来候选产品的批准，我们也不能保证我们能够成功地将其中任何一个产品商业化。

在正在进行的3期enVision试验中，UGN-102可能无法达到其次要终点。

2023年7月27日，我们宣布UGN—102在III期ATLAS和CRISION试验中达到了主要终点。预计2024年将有更多数据评估缓解持续时间的次要终点。如果UGN—102未达到其次要终点，或者我们收到对UGN—102疗效和安全性特征产生负面影响的其他数据，那么我们寻求UGN—102并可能获得监管批准的能力可能会受到不利影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公开披露我们临床试验的初步、中期或背线数据。这些临时更新是基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会随着患者数据的获得和对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查而发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。此外，我们可能只报告某些终端的中期分析，而不是所有终端的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。特别是，中期数据可能反映的样本量较小，具有很大的变异性，可能既不代表未来的中期结果，也不代表最终结果。基于临时数据的出版物可能与FDA批准的产品标签不同。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致我们的普通股价格波动。有关我们普通股价格波动风险的额外披露，请参阅“与我们普通股所有权相关的风险”标题下的风险描述。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。此外，我们可能只报告某些端点的中期分析，而不是所有端点的中期分析。您或其他人可能不同意我们确定的要包含在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的初步或背线数据与后期、最终或实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得UGN-102或任何其他研究产品候选并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们在进行临床试验和获得候选产品批准方面的经验有限，可能无法成功做到这一点。

作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限，只有一种候选产品获得了监管部门的批准。部分由于缺乏经验，我们的临床试验可能需要比我们预期更多的时间和更大的成本。我们不能确定计划中的临床试验是否会按时开始或结束，如果可能的话。大规模试验将需要大量额外的财政和管理资源。第三方临床研究人员不在我们的控制下运作。此类第三方的任何性能故障都可能延迟我们候选产品的临床开发，或延迟或阻止我们获得监管部门的批准或将我们当前或未来的候选产品商业化，从而剥夺我们潜在的产品收入，并导致额外的损失。

我们还没有申请监管部门的批准来销售UGN-102或我们正在开发的其他候选产品，我们可能会推迟获得或未能获得此类监管部门的批准，并将我们的候选产品商业化。

我们候选产品的开发、获得监管批准和商业化的过程是漫长、复杂、昂贵和不确定的，在任何阶段都可能发生延误或失败。药品的研究、测试、制造、标签、营销、销售和分销都受到FDA和外国监管机构的广泛和严格的监管。这些条例因具体机构而异，并因管辖范围而异。我们不允许在美国销售任何候选产品，直到我们获得FDA的NDA批准，或在我们获得这些国家/地区各自监管机构的必要批准之前，我们不允许在这些国家/地区销售任何候选产品。要获得NDA批准或其他同等的监管批准，我们必须向FDA或相关外国监管机构提供非临床和临床数据，证明该产品对预期适应症的安全性和有效性。

在我们向FDA提交保密协议或向外国监管机构提交类似的申请之前，我们必须为每个候选产品进行第三阶段临床试验，或关键/注册试验等价物。在提交保密协议后，FDA可能会对申请中包含的任何数据提出额外的问题。这些问题可能以要求提供信息的形式提出，也可能作为审查问题出现在《保密协议》74天的信函中。我们必须在审查期间解决这些问题，但我们不知道我们的答复是否会被FDA接受。我们不能向您保证，FDA不会决定要求我们进行更多的临床试验，包括可能要求我们在批准我们的产品候选产品的NDA之前，使用对照臂进行额外的关键研究。

尽管之前的临床试验是成功的，但3期临床试验往往产生不令人满意的结果。此外，即使我们相信临床试验是成功的，临床试验的结果也可能不能令FDA或外国监管机构满意。FDA或适用的外国监管机构可能会暂停我们的一项或全部临床试验，或要求我们进行额外的临床、非临床、生产、验证或药物产品质量研究，并在考虑或重新考虑我们可能提交的任何NDA或类似的外国监管申请之前提交这些数据。根据这些额外研究的范围，我们提交的任何申请的批准可能会大大推迟，或可能导致此类计划的终止，或者可能需要我们花费比我们可用的更多的资源。

如果出现上述任何结果，我们可能无法获得相应候选产品的监管批准，并且我们的业务将无法从销售任何此类候选产品中获得收入。

基金的拨款变动 美国食品和药物管理局，美国证券交易委员会 和其他政府机构可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员的能力以及接受用户费用支付的能力，以及法律、监管和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来波动。此外，政府对SEC和我们运营可能依赖的其他政府机构的资助，包括为研发活动提供资金的机构，受政治进程的影响，这本身是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让FDA、美国证券交易委员会和其他政府部门的关键员工休假，并停止关键活动。如果美国政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

我们可能无法推动我们的非临床候选产品进入临床开发，并通过监管批准和商业化。

我们的某些候选产品目前处于非临床开发阶段，因此目前面临与非临床开发相关的风险，包括与以下方面相关的风险：

这些风险和不确定性影响了我们追求的所有非临床项目。如果我们未能及时将非临床候选产品推进临床试验，我们的业务可能会受到损害。即使我们成功地将非临床候选产品推进到临床开发中，其成功也将受到本年度报告和我们向SEC提交的其他文件中描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们无法向您保证，我们将能够开发、获得监管部门批准、商业化或从我们的候选产品中获得可观的收入。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们的一项或多项临床试验在临床试验过程中的任何时候都可能失败。我们不知道我们正在进行的和未来的临床试验(如果有的话)是否会按时开始，是否需要重新设计，是否需要按时招募足够数量的患者，或者是否会如期完成。临床试验可因各种原因而延迟、暂停或终止，包括未能：

患者入选是临床试验时机和成功与否的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验和临床医生以及患者或护理人员对正在研究的候选药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括针对我们正在调查的适应症可能开发或批准的任何新药或疗法。

如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、试验的数据安全监测委员会、FDA或适用的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类授权机构可能会由于多种原因而暂停或终止我们的一项或多项临床试验，这些因素包括：我们未能按照相关法规要求或临床规程进行临床试验；FDA或外国监管机构对临床试验操作或试验地点进行的检查导致强制实施临床暂停；意外的安全问题或不良副作用；未能证明使用某种药物有益处；政府法规或行政措施的变化；或缺乏足够的资金来继续临床试验。

如果我们在进行或完成任何候选产品的临床试验方面遇到延误，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。

此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

Jelmyto或我们的任何候选产品可能会产生不良副作用，这些副作用可能是我们在之前的非临床研究和临床试验中没有发现的，或者丝裂霉素治疗没有预料到的，或者与导管给药程序不一致。这可能会阻止我们获得这些候选产品的市场批准或市场接受度，或保持这种批准和接受，并可能大幅增加商业化成本，甚至迫使我们停止运营。

与大多数医药产品一样，耶尔米托我们的候选产品可能与副作用或不良事件有关，这些副作用和不良事件的严重程度和频率可能会有所不同。与使用药物有关的副作用或不良事件耶尔米托或我们的任何候选产品，包括UGN-102，可能会在任何时间被观察到，包括在临床试验中或一旦产品商业化，任何此类副作用或不良事件可能会对我们获得监管部门批准或营销我们的候选产品的能力产生负面影响。到目前为止，在我们的非临床测试中，慈悲使用计划用于杰尔米托根据临床试验和上市后经验，我们观察到了几起不良事件和SAE，包括输尿管梗阻、输尿管狭窄、尿流抑制、皮疹、胁腹疼痛、肾脏肿胀、肾脏感染、肾功能不全、血尿、疲乏、恶心、腹痛、排尿困难、呕吐、尿路感染、尿急和排尿时疼痛。此外，我们还观察到肾脏和造血功能的实验室测量值的短暂扰动。这些不良事件是已知的丝裂霉素或手术相关不良事件，许多事件在丝裂霉素标签上被指示为丝裂霉素使用的潜在副作用。但是，我们不能向您保证，我们不会在未来观察到其他药物或手术相关不良事件或SAE，或者FDA不会对其进行确定。副作用，如毒性或与使用药物有关的其他安全问题 耶尔米托或者我们的候选产品可能会要求我们进行额外的研究，或者停止开发或销售耶尔米托或我们的产品候选或使我们面临产品责任诉讼，这将损害我们的业务。

此外，我们的UGN-102的2b期临床试验涉及的患者基础比我们之前对这些候选药物的研究中涉及的患者基础更大，并且耶尔米托如果获得批准，UGN-102将进一步扩大药物对更广泛和更多样化的患者群体的临床暴露，而不是参与临床试验的患者，这可能会发现这些产品造成的不良副作用，这些副作用以前没有观察到或报告过。

FDA和外国监管机构的规定要求，如果我们的产品可能导致或促成了这些不良事件，我们必须报告有关这些不良事件的某些信息。我们报告义务的时间将由我们知道不良事件以及事件的性质和严重程度的日期触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们知道的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到了可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时删除。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括强制暂停或停止临床试验、从市场上撤回批准的药物、刑事起诉、施加民事罚款或没收我们的产品。

此外，如果我们发现存在由我们的产品或候选产品引起的不良医疗事件或副作用，可能会导致其他一些潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一种都可能阻止我们获得市场对受影响产品或候选产品的接受或批准，并可能大幅增加开发或商业化成本，迫使我们从市场上撤回任何经批准的产品，甚至迫使我们停止运营。我们不能向您保证，我们将及时或永远解决与任何产品相关的不良事件相关的问题，使FDA或任何监管机构满意，这些问题可能会损害我们的业务、前景和财务状况。

我们可能会面临与Jelmyto和我们的任何获得上市批准的候选产品有关的未来开发和监管困难。此外，我们受到政府法规的约束，在获得所需的监管批准以营销我们建议的候选产品时可能会遇到延误。

我们受到与以下相关的某些上市后承诺的约束耶尔米托包括要求在5年内为所有入组III期OLYMPUS试验的持续CR患者提供缓解持续时间的年度更新。对于我们当前和未来的候选产品，即使我们完成了临床试验并获得了候选产品的任何监管文件的批准，FDA或适用的外国监管机构也可能会根据额外的昂贵的批准后临床试验的执行情况、风险缓解要求和监测产品安全性或有效性的监督要求，授予批准。这可能会对我们造成负面影响，减少收入或增加开支，并导致批准的候选产品在商业上不可行。缺乏长期安全性数据可能会进一步限制我们产品的批准用途（如有）。

FDA或适用的外国监管机构也可能批准我们的候选产品，使其具有比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者群体，或者可能不批准我们认为对于我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签。此外，任何此类批准的产品仍将受到广泛的监管要求，包括与制造、标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销、分销和记录有关的要求。

如果我们未能遵守FDA或其他适用的外国监管机构的监管要求，或发现任何经批准的商业产品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，我们可能会受到行政或司法制裁或其他挫折，包括：

此外，我们业务的各个方面都受到联邦、州或地方法律、规则和法规的约束，其中任何一项都可能不时发生变化。任何监管发展所产生的成本可能既耗时又昂贵，并可能分散管理资源和注意力，因此可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

如果我们没有成功地开发、获得监管部门对我们的非临床和临床候选产品的批准并将其商业化，我们扩大业务和实现战略目标的能力可能会受到损害。

尽管我们已经收到了FDA的批准耶尔米托对于肾盏溶液，用于治疗患有低级别UTUC的成人患者，我们计划将相当大一部分资源投入持续的临床测试，并可能批准UGN-102用于治疗低级别、中等风险的NMIBC。我们战略的另一个关键要素是发现、开发和商业化一系列产品，以服务于更多的治疗市场。我们正在寻求通过我们的内部研究计划来做到这一点，但我们的资源有限，我们拥有的资源主要用于临床测试，并寻求UGN-102和我们现有的其他候选产品的监管批准。我们也可以探索战略合作来开发或获取新产品，但我们可能不会成功地建立这样的关系。确定候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

如果我们不能成功地开发和商业化其他候选产品，我们的业务和未来的前景可能会受到损害，我们的业务将更容易受到我们在开发和商业化我们的候选产品时遇到的任何问题的影响。

我们已经签署了合作和许可协议，并在未来可能签署 与其他第三方就我们候选产品的开发或商业化而达成的合作和许可协议。如果我们的合作和许可安排不成功，我们可能无法充分利用这些候选产品的市场潜力，. 

我们可以利用与第三方的各种类型的许可、协作、分销和其他营销安排来开发我们的候选产品，并将我们批准的候选产品(如果有的话)商业化。我们目前没有参与任何我们认为是实质性的此类安排。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。

我们进行的任何国际合作都可能带来许多风险，包括以下风险：

协作可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化，或者根本不会，否则可能会遇到挑战。例如，2020年8月，我们宣布阿波罗肉毒杆菌/阿波罗第二阶段试验RTGel对于由Allergan PharmPharmticals Limited(“Allergan”)进行的膀胱过度活动的治疗，没有达到主要终点。数据表明，这一结果可能是由于肉毒杆菌没有有效地渗透到尿路上皮所致。2021年11月，我们与Allergan的合作协议终止。

如果我们未来进行的任何材料合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或合作下的里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们的合作者的活动。

此外，在其对我们的合同义务的约束下，如果我们的合作者参与业务合并，可能会削弱或终止任何经我们许可的候选产品的开发或商业化。如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商界和金融界的形象可能会受到损害。

我们目前与第三方分包商和单一来源供应商签订了某些原材料、化合物和组件的合同，以生产用于商业用途的Jelmyto，以及生产UGN-102、UGN-103、 UGN-104，美国UGN—201和UGN—301用于非临床研究和临床试验，并希望继续这样做，以支持UGN—102、UGN—103、UGN—104和UGN—201（如果获批）的商业规模生产，以及UGN—301（如果获批为单药治疗）或任何获批的含UGN—301产品。制药产品的制造和与合同制造商签订合同存在重大风险，包括 单一来源的供应商。此外，我们现有的第三方分包商和单一来源供应商可能无法满足我们商业化努力可能导致的对某些原材料、化合物和组件的日益增长的需求。这增加了我们没有足够数量的Jelmyto，UGN-102， UGN—103、UGN—104、UGN—201或UGN—301，或能够以可接受的成本获得此类数量，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前依赖第三方分包商和供应商提供生产所需的某些化合物和部件耶尔米托我们的非临床研究和临床试验将UGN—102、UGN—103、UGN—104、UGN—201和UGN—301用于商业用途，并希望依赖第三方分包商和供应商将我们获得监管部门批准的候选药物用于商业用途。我们目前依赖Teva Pharmaceuticals Industries Ltd作为我们丝裂霉素活性药物成分（“API”）的单一来源供应商， 耶尔米托UGN—102我们目前依赖Cenexi—Laboratories Thissen s.a.其中含有丝裂霉素 耶尔米托UGN—102我们依赖Isotopia Molecular Imaging Ltd.作为我们所含水凝胶的唯一合同供应商， 耶尔米托UGN—102我们目前还依赖单一来源供应商的咪喹莫特（UGN—201）和扎利单抗（Zalifrelimab）。我们与medac签订了供应协议，在开发成功完成之前，我们将依赖medac作为UGN—103和UGN—104的供应商。由于我们用于生产候选产品的原材料的供应商数量有限，我们可能需要聘请其他供应商，以防止生产所需材料的生产可能中断， 耶尔米托用于商业销售以及我们的临床试验和后续商业销售的候选产品(如果获得批准)。即使我们能够以合理的条件聘请替代供应商，我们也可能在供应链中面临延误或成本增加，这可能会危及耶尔米托 UGN—102的开发。除现有合约安排外，我们对这些化合物及成分的供应并无任何控制权。如果我们或我们的供应商和制造商无法以可接受的条件、足够的质量水平或足够的数量购买这些原材料，我们或任何未来候选产品的开发和商业化将被推迟或供应短缺，这将损害我们实现候选产品开发目标的能力，或从销售产品中获得收入的能力， 耶尔米托或任何其他经批准的产品。

我们希望继续依赖这些或其他分包商和供应商来支持我们的商业需求耶尔米托，以及UGN-102或我们的任何其他候选产品，如果FDA或外国监管机构批准上市的话。我们计划继续依赖第三方生产丝裂霉素API，这是一种包含在杰尔米托用于UGN-102、UGN-103、UGN-104和UGN-301，以及用于UGN-201的咪喹莫特和用于UGN-301的扎利米单抗，以及用于生产我们的候选产品以及用于非临床研究和临床试验的原材料、化合物和成分。

即使我们被批准为商业供应商耶尔米托作为一家公司，我们在药品商业供应方面的经验有限，作为含有丝裂霉素的药品的商业供应商，我们可能永远不会成功。此外，成本超支、意外延误、设备故障、物流故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障、生产故障或产品召回，以及许多其他因素可能会阻碍我们实现销售战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，尽管我们在商业上提供耶尔米托，需要进一步扩建，建立这种商业规模的供应能力需要额外的投资，很耗时，而且可能会受到延误，包括由于劳动力短缺、遵守监管要求或获得必要的监管批准。此外，在我们的基础上耶尔米托商业供应能力的成本可能比我们目前预期的要高，延迟或问题可能会对我们提供足够数量的耶尔米托以支持我们的商业化耶尔米托并计划UGN-102的未来商业化，如果获得批准，以及我们的财务状况。

虽然我们目前有超过12个月的丝裂霉素原料药和/或耶尔米托为了按计划继续我们的商业和临床运营，我们可能会在未来几年面临这样的延迟或成本。尽管我们相信我们有足够数量的原料药用于2024年之前的计划生产运营，但某些组件的长期供应中断可能会对我们进行商业化活动和计划中的临床试验的能力产生不利影响。如果我们的材料或成品的供应链或分销链中的任何第三方受到流行病、流行病或突发公共卫生事件造成的限制或战争爆发、恐怖袭击或其他敌对行为造成的其他干扰的不利影响，包括人员短缺、生产放缓和交付系统中断，我们的供应链可能会中断，从而限制我们制造和分销的能力。耶尔米托用于商业销售和我们的临床试验和研发运营的候选产品。

此外，在我们可以开始商业化生产任何在未来获得监管部门批准的候选产品之前，耶尔米托无论是在第三方工厂还是在我们自己的工厂，一旦建立，我们必须获得FDA对我们的制造工艺和设施的监管批准，才能在美国销售此类产品。为了在欧洲联盟销售这类产品，还必须获得欧洲联盟有关监管当局的制造许可。为了获得批准，我们需要确保这些制造设施的所有工艺、方法和设备都符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。如果发现任何供应商、合同实验室或供应商不符合cGMP，当我们与这些第三方合作纠正违规行为或寻找合适的替代供应商时，我们可能会在制造过程中遇到延误或中断。CGMP要求管理制造过程的质量控制以及文件政策和程序。为了遵守cGMP，我们将有义务在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他要求。如果我们未能遵守这些要求，我们将受到可能的监管行动，并可能被禁止销售我们可能开发的任何候选产品。

我们对第三方分包商和供应商的持续依赖会带来许多风险，包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证、第三方可能违反制造或供应协议，以及第三方可能在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续订协议。此外，第三方分包商和供应商可能无法遵守cGMP或质量体系法规(QSR)或美国以外的类似法规要求。如果发生任何此类风险，我们可能无法以可接受的条款及时保留具有足够质量标准和生产能力的替代分包商或供应商，这可能会中断和延迟我们的临床试验或我们的在线或研究候选产品的制造和商业销售(如果获得批准)。

我们的第三方分包商和供应商未能遵守适用的法规可能会导致对我们的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对耶尔米托、UGN-102或我们可能开发的任何其他候选产品。任何故障或拒绝供应或任何供应中断的部件耶尔米托、UGN-102或我们可能开发的任何其他候选产品可能会推迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。

我们目前使用单一来源的供应商，相对于生产RTGel需要配合使用的产品、输尿管导管和注射器耶尔米托。输尿管导管和注射器都被用作输尿管注射的一部分。耶尔米托。我们正在评估第二来源供应商关于某些组件的情况耶尔米托并正在推进这些对话，以此作为确保第二来源和未来可能降低收入成本的一种手段。然而，我们不能保证我们能够及时、以优惠的条件或根本不能确保这些关键部件的任何第二来源供应商。

我们依靠第三方运输将材料运送到我们的工厂，并将产品运送给我们的客户。运输运营商面临各种风险，如极端天气条件、自然灾害、战争爆发、恐怖袭击或其他敌对行为、停工、人员短缺和运营危险，以及州际和国际运输要求。此外，运输运营商受到新冠肺炎以及相关航运危机和积压的影响，导致运输成本增加和供应链中断，未来任何流行病、流行病或公共卫生突发事件都可能造成类似的中断，可能会影响我们未来的运营。

如果我们遇到运输问题，或者如果这些服务的成本发生了其他重大变化，我们可能无法安排有效的替代方案和及时的手段来获得材料或将产品运送给我们的客户。我们未能获得此类材料、运输产品或保持足够的缓冲库存，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能需要与更多的分销商或供应商签订协议，但不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不能保证这样做。如果我们无法维持并在需要时扩大我们的专业分销商或供应商网络，这将使我们在临床开发或商业化努力中面临巨大风险。

如果不能在国际司法管辖区获得营销批准，我们获得批准的产品Jelmyto和我们的候选产品将无法在海外销售。

为了在欧盟和其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们或我们的第三方合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多和不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在该国家商业化之前获得批准报销。我们可能无法及时获得美国境外监管机构的批准（如果有的话）。FDA的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构或FDA的批准。我们可能无法提交上市批准，也可能无法获得必要的批准，以在任何特定市场将我们的候选产品商业化。即使 耶尔米托在以色列完全批准上市，但不能保证它将实现广泛的医生采用和使用，报销和市场接受，商业成功所必需的商业成功。

我们依赖第三方和顾问来帮助我们为我们的候选产品进行临床试验。如果这些第三方或顾问未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门的批准或将UGN-102或我们的任何其他候选产品商业化。

我们没有能力独立进行许多非临床研究或临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO对我们的候选产品进行临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了根据我们的协议向我们提供的补救措施外，我们控制任何此类第三方将投入我们临床试验的资源数量或时间的能力有限。由于过去15年治疗非肌肉浸润性尿路上皮癌的药物开发有限，我们或任何第三方临床研究人员、CRO和/或咨询师都不太可能拥有针对我们目标适应症进行临床试验的丰富经验。如果我们的CRO或我们赖以管理和进行临床试验的任何其他第三方未能成功履行其合同职责或义务，或未能满足预期的截止日期，如果他们需要更换，或者他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、监管要求或其他原因而受到影响，或者如果他们以其他不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、延迟、暂停或终止，并且我们可能无法完成UGN-102或我们的任何其他候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功将其商业化。

我们和我们所依赖的第三方必须遵守良好临床实践(“GCP”)法规，这些法规是由世界各地的监管机构对临床开发中的产品执行的法规和指南。监管机构通过对临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点的定期检查来执行这些GCP规定。如果我们或我们的第三方未能遵守适用的GCP规定，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会被推迟提交，或者监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，监管机构将确定我们的任何临床试验符合或遵守适用的GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据现行GMP法规生产的材料进行，这些法规由监管机构执行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反了联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规；医疗保健隐私和安全法律；以及贿赂和反腐败法律，我们的业务可能会受到影响。

为了有效和高效地进行我们的临床试验，我们的CRO和其他第三方必须相互沟通和协调。此外，我们的CRO和其他第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。在某些情况下，我们的CRO和其他第三方可以在提前30天通知我们的情况下终止与我们的协议。如果我们的CRO或进行我们临床试验的其他第三方未履行其合同职责或义务、遭遇停工、未在预期的截止日期前完成工作、终止与我们的协议或需要更换，或者由于未能遵守我们的临床试验规程或GCP，或由于任何其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，或者由于任何其他原因，我们可能需要进行额外的临床试验，或与替代CRO、临床研究人员或其他第三方达成新的安排。我们可能无法以商业上合理的条款与其他CRO、临床研究人员或其他第三方达成安排，或者根本不能。更换或增加CRO、临床研究人员或其他第三方可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会影响我们满足期望的临床开发时间表的能力。尽管我们谨慎地处理与CRO、临床研究人员和其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到此类挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生负面影响。

如果我们在未来收购或许可技术或候选产品，我们可能会产生各种成本，可能会遇到集成困难，可能会遇到其他风险，可能会损害我们的业务和运营结果。

未来，我们可能会收购或许可更多候选产品和技术。我们许可或获得的任何候选产品或技术在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括广泛的非临床或临床测试，或两者兼而有之，并获得FDA和适用的外国监管机构(如果有)的批准。所有候选产品都容易出现药品开发固有的失败风险，包括候选产品或基于许可内技术开发的产品可能不会被证明足够安全和有效，无法获得监管机构的批准。如果与我们许可的候选产品或技术相关的知识产权不充分，即使在花费资源进行开发后，我们也可能无法将受影响的产品商业化。此外，我们可能无法经济地制造或成功地将我们基于已获得或获得许可的技术开发的任何候选产品商业化，并且此类产品可能得不到广泛的接受或在市场上不具竞争力。此外，集成任何新收购的或许可中的候选产品可能既昂贵又耗时。如果我们不能有效地管理我们业务战略的这些方面，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们将需要继续扩大我们的组织规模。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会中断。

截至2024年1月31日，我们共有201名员工，其中40名在以色列，161名在美国。我们将需要继续扩大我们的开发、质量、管理、运营、财务、市场营销、销售和其他资源，以管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动，并将我们的候选产品商业化（如果获得批准）。我们现有的管理、人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。为了有效执行我们的扩张战略，我们需要：

随着我们作为一个组织的不断成长，包括通过扩大我们的开发努力，建立和发展我们的商业能力，以支持我们的商业化， 耶尔米托，我们将评估并可能实施对我们组织的适当变化，以便适当地管理和指导我们的增长和转型，使其成为一家商业阶段的公司。由于我们有限的财力和管理大公司的有限经验，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的实体扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。如果我们不能管理组织的扩张或其他重大变化，可能会推迟我们开发、商业化和战略目标的执行，或者扰乱我们的运营；如果我们不能成功地将我们批准的产品或任何可能获得监管批准的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们的收入都将受到影响，我们将遭受重大的额外损失。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们开发的任何其他产品的商业化。

由于我们的候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，并且随着耶尔米托以及任何获得市场批准的调查性产品候选。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们可能开发的产品的商业化。我们目前承保的一般临床试验产品责任保险的金额，我们认为足以覆盖我们正在进行的临床计划的范围。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。作为获得上市批准的结果耶尔米托，我们已经扩大了我们的保险范围，包括将耶尔米托；然而，我们可能无法继续以商业上合理的条款获得这一责任保险，而且这种保险可能不足以覆盖我们的风险。此外，如果我们获得销售UGN-102或任何其他候选产品的批准，我们打算进一步扩大我们的保险覆盖范围，以包括UGN-102或任何其他经批准的产品的商业化；然而，我们可能无法以商业合理的条款获得这种额外的责任保险。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品，进行临床试验，并将我们开发的任何产品商业化。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床、科学和其他人员的能力。我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层成员以及我们的资深科学家和我们管理团队的其他成员的贡献。这些人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻止我们产品流水线的成功开发、我们计划的临床试验的完成或我们候选产品的商业化。

尽管我们在吸引和留住合格员工方面历史上没有经历过独特的困难，但我们未来可能会遇到这样的问题。例如，制药领域对合格人才的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。随着我们扩大临床开发和商业活动，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。

如果我们的信息技术系统或数据，或第三方的数据 我们所依赖的、正在或曾经受到危害的人， 这可能导致 此类妥协导致的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚； 严重破坏我们的药物开发计划；损害与我们业务相关的敏感信息；损害我们的声誉；触发我们的违约通知义务；阻止我们访问关键信息； 我们的业务运营中断；收入或利润损失；客户或销售损失 并使我们承担责任或对我们的业务产生其他不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理专有的、机密的和敏感的信息，包括个人数据(如个人健康信息)、知识产权、商业秘密以及我们或其他方拥有或控制的专有业务信息(统称为敏感信息)。

我们、我们的CRO和我们所依赖的其他承包商、顾问、第三方供应商和其他第三方依赖信息技术、电信系统和数据处理来实现我们业务的重要要素，例如，处理人力资源、财务报告和控制、监管合规和其他基础设施业务的系统。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。

一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突期间，我们作为我们所依赖的第三方，可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这可能会严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们商品和服务的能力。我们和我们所依赖的第三方受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度假货，这可能越来越难以识别为假货，以及网络钓鱼攻击），恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击、凭证填充攻击、凭证收获、人员不当行为或错误、勒索软件攻击供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、人工智能增强或促成的攻击以及其他类似威胁。

特别是，勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、延误或停机，临床试验中断，数据(包括与临床试验相关的数据)丢失，收入损失，恢复数据或系统的巨额额外费用，声誉损失和资金转移。为了减轻勒索软件攻击对财务、运营和声誉的影响，勒索软件攻击受害者可能更愿意提出付款要求，但如果我们成为此类攻击的受害者，我们可能不愿意或无法这样做(例如，包括适用的法律或法规禁止此类付款)。同样，供应链攻击的频率和严重性也有所增加，我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们的第三方系统或网络被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合的实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们依赖第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容等功能。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施到位。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。

虽然我们已实施旨在防范安全事故的安全措施，但无法保证这些措施会有效。我们采取措施检测和修复我们信息系统中的漏洞（例如我们的硬件和/或软件，包括我们依赖的第三方的软件），但我们可能无法及时检测和修复我们信息技术系统中的所有漏洞，因为这些威胁和技术经常发生变化，而且往往性质复杂。尽管我们努力识别和解决我们的信息技术系统中的漏洞，如果有的话，我们的努力可能不会成功。此外，我们在开发和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施方面可能会遇到延误。因此，这些漏洞可能会被利用并导致安全事故，直到事故发生后才可能被发现。

任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事故或其他中断，可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统或我们依赖的第三方的信息技术系统。安全事故或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）经营业务的能力。此外，我们的敏感信息可能会因我们的员工、员工或供应商使用生成人工智能技术而被泄露、披露或泄露。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以试图防范安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

此外，适用的数据隐私和安全义务以及上市公司披露义务可能要求我们将某些安全事故通知相关利益相关者，包括受影响的个人、监管机构和投资者。此类披露费用高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。如果我们（或我们依赖的第三方）遇到安全事故或被认为遇到了安全事故，我们可能会遇到不利后果。这些后果可能包括：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息的限制（包括个人资料）；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；名誉损害；货币资金转移；转移管理层注意力；我们的运营中断（包括数据的可用性）；经济损失；和其他类似的伤害。例如，我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的信息技术或电信系统的故障或严重停机可能导致我们的运营严重中断，并对敏感信息的机密性、完整性和可用性产生不利影响，包括阻止我们进行临床试验。测试或研发活动，并阻止我们管理我们业务的行政方面。此外，已完成、正在进行或计划中的临床试验数据丢失可能导致监管部门审批工作的延误，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。如果我们的第三方供应商和其他承包商的信息技术系统受到中断或安全事故的影响，我们可能没有足够的追索权，可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来此类性质的事件发生。此外，网络安全事件是否须向我们的投资者报告可能并不简单，可能需要相当长的时间来确定，并且可能会随着事件调查的进展而有所改变，包括可能会显著改变我们提供的任何初步披露的变化。此外，发生重大网络安全事件和任何强制性披露都可能导致负面宣传、投资者、客户或合作伙伴对我们网络安全措施的有效性失去信心、转移管理层的注意力、政府调查、诉讼以及大量资本和其他资源的支出。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

根据适用的就业法律，我们可能无法执行不竞争的公约。

我们通常与员工签订竞业禁止协议，作为雇佣协议的一部分。这些协议通常禁止我们的员工，如果他们停止为我们工作，在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。

例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行一名前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害雇主有限数量的物质利益中的一项，这些利益已被法院确认为强制执行竞业禁止承诺的理由，如保护公司的商业秘密或其他知识产权。

此外，2021年7月9日，总裁·拜登签署了一项行政命令，鼓励联邦贸易委员会减少不公平使用竞业禁止协议和其他可能不公平地限制工人流动性的协议。虽然我们无法预测行政命令中规定的举措将如何实施，或者行政命令将对我们的运营产生什么影响，但我们的竞业禁止协议的长期可执行性现在存在更大的不确定性。2023年1月，联邦贸易委员会提出了一项规则，如果通过，将禁止雇主与工人签订不竞争条款，并要求雇主撤销现有的不完整条款。此外，管辖竞业禁止协议和其他形式的限制性契约的法律在美国各州有所不同，一些州不愿严格执行竞业禁止协议。

我们的员工、独立承包商、临床研究人员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、独立承包商、临床研究人员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，违反合同或其他违反FDA法规的未经授权的活动，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律；在拥有重大非公开信息的情况下购买或出售我们的普通股；或要求准确报告财务信息或数据的法律。

具体而言，医疗保健行业的研究、销售、营销、教育和其他业务安排均受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律约束。这些法律可能限制或禁止各种定价、折扣、市场推广、销售佣金、客户奖励和其他商业安排。受这些法律约束的活动还包括不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们已经采纳了企业道德和行为准则以及合规计划，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或无法保护我们免受政府调查或因未能遵守规定而引起的其他行动或诉讼，有这样的法律。如果对我们采取任何此类行动，即使我们成功地保护自己或维护我们的权利，这些行动也可能对我们的业务产生重大影响。违反此类法律将使我们受到许多处罚，包括但不限于施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款罚款、没收、监禁、额外报告要求和监督，如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，可能被排除参加Medicare，医疗补助和其他联邦医疗保健计划、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营业绩产生不利影响。

大多数州也有类似于这些联邦法律的法规或法规，可能适用于私营保险公司报销的药品和服务等项目。我们和/或我们未来的合作伙伴可能因违反这些联邦和州法律中的任何一项而受到行政、民事和刑事制裁。根据这些法律，制药和其他医疗保健公司因各种促销和营销活动而被起诉，例如：向处方医生提供免费旅行、免费商品、不正当的咨询费和赠款以及其他金钱利益；向定价服务报告夸大的平均批发价，然后联邦计划利用这些批发价设定报销率；从事标签外的促销活动；以及向医疗补助返点计划提交夸大的最佳价格信息，以减少医疗补助返点的责任。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务行为不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法，这可能会对我们的业务行为产生重大影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律和法规，这可能是昂贵的，并限制了我们的业务方式。

我们的研发活动以及我们的第三方分包商和供应商的活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用、运输和处置，包括丝裂霉素、我们候选产品的关键成分以及其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规。尽管我们作出了努力，但我们不能消除污染的风险。这可能会导致我们的商业化努力和业务运营中断，环境破坏导致昂贵的清理，以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。尽管我们相信我们以及我们的分包商和供应商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用，并中断我们的业务运营。

此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。

美国之间的汇率波动。 美元和新以色列谢克尔可能会对我们的收入产生负面影响。

美元是我们的功能和报告货币。然而，我们的业务开支很大一部分是以新谢克尔支付的，新谢克尔是以色列国的合法货币。因此，我们面临着新谢克尔相对于美元可能升值的风险，或者，如果新谢克尔相对于美元贬值，以色列的通货膨胀率可能超过新谢克尔的贬值率，或者这种贬值的时机可能落后于以色列的通货膨胀率。在任何情况下，我们在以色列业务的美元成本将增加，我们以美元计价的业务业绩将受到不利影响。例如，2023年，美元兑新谢克尔升值了2.4%。我们无法预测以色列通货膨胀率或新谢克尔兑美元贬值率（如果有的话）的未来趋势。如果我们在以色列业务的美元成本增加，我们以美元计算的业务成果将受到不利影响。

我们的业务可能会受到卫生大流行、流行病或其他突发公共卫生事件的不利影响。

大流行、流行病或其他公共卫生突发事件可能会造成我们或我们的员工、承包商、供应商、客户和其他合作伙伴无限期地无法开展某些业务活动的风险，包括由于疾病在这些组织内传播或政府当局可能要求或强制关闭的风险。例如，新冠肺炎和减缓其传播的缓解措施对全球经济状况产生了不利影响。虽然目前无法估计任何此类大流行、流行病或其他公共卫生突发事件可能对我们的业务产生的影响，但如果发生此类事件，可能会对全球经济状况产生不利影响，可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括损害我们在需要时筹集资金的能力。各国政府可能采取的应对大流行、流行病或其他公共卫生紧急情况的措施可能会扰乱我们的候选产品和我们批准的产品所需的材料供应链，耶尔米托，中断医疗服务，推迟联邦医疗保险和第三方付款人的承保决定，推迟涉及我们产品候选产品的正在进行和计划中的临床试验，限制我们的销售团队进入医院、手术中心、诊所、医疗保健提供者和药店，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果未来的任何流行病、流行病或突发公共卫生事件对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能会增加本报告“风险因素”部分所述的许多其他风险。

我们的某些临床试验和其他重要业务(包括我们的以色列公司办公室和合同制造商)都位于美国 因此，我们的结果可能会受到地缘政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的某些临床试验在美国以外进行，我们的某些研发设施以及关键供应商和供应商位于以色列。如果这些当前或未来的试验或相关设施或我们或我们的供应商和供应商在以色列的设施因战争、敌对行为、地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、员工渎职、恐怖主义行为、流行病、停电或其他原因而损坏、摧毁或无法运行，或者如果我们的临床试验性能因任何其他原因而中断，此类事件可能会导致重大的开发和产品延迟。如果 我们在满足潜在客户期望的时间框架内实现我们的发展目标方面遇到了延误，我们的业务、前景、财务业绩和声誉可能会受到损害。

世界各地的地缘政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。涉及我们开展业务的任何国家的任何敌对行动，包括该地区的恐怖活动、政治不稳定或暴力，或该国家与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断，都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的业务活动可能会受到《反海外腐败法》其他国家的反贿赂和反腐败法律，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场竞争的能力，如果我们违反了这些要求，我们将承担责任。

我们目前专门投入某些资源，以遵守我们在美国境外开展业务的每个司法管辖区的众多法律和法规。我们在这些外国的商业活动可能受《反海外腐败法》以及我们所在其他国家类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。

《反海外腐败法》一般禁止公司及其员工和第三方中介直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。新的《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与政府官员的重大互动，包括一些非美国政府的官员。此外，在许多其他国家，根据新的《反海外腐败法》，由政府拥有和运营的医院以及医生和其他医院员工将被视为外国官员。最近，美国证券交易委员会和美国司法部增加了针对生物技术和制药公司的反海外腐败法执法活动。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、交还以及其他制裁和补救措施，以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务。

此外，我们的产品和活动可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家/地区。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内，或在这些法规所针对的国家、个人或产品中的方法变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或导致我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口我们产品的能力下降。任何对我们产品的使用的减少或对我们出口或销售我们产品的能力的限制都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们在获取、保护或执行与我们的候选产品和技术相关的专利和其他知识产权方面的努力不够，我们可能无法有效竞争，否则我们可能会受到伤害。

我们的商业成功部分取决于我们获得和维持专利保护的能力，以及为我们的专有技术、我们的产品及其用途利用商业秘密保护，以及我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力。我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议、发明转让协议和其他合同安排的组合来保护与水凝胶基药物组合物有关的知识产权，用于在内腔如膀胱中最佳递送药物，使用水凝胶基组合物治疗癌症，特别是尿路上皮和膀胱癌的方法，所述用于局部治疗膀胱过度活动症而不需要注射的方法，包括用于将药物最佳递送到肾腔中的留置输尿管导管系统。

我们为我们的候选产品寻求专利保护，我们拥有广泛的知识产权集合，包括已发布的专利、正在授权的专利、待审的专利申请、商业秘密和涵盖我们所有专利的商标。 RTGel 技术、药物成分、使用方法和我们候选产品的制造方面。在美国，我们目前持有19项授权专利，旨在保护我们的批准产品， 耶尔米托以及我们的主要候选产品UGN—102，以及UGN—103和UGN—104， RTGel 技术，包含不同活性成分的局部组合物，尤其是包含肉毒杆菌毒素的组合物，UGN—201和UGN—301的使用，以及我们正在公司研究的未来候选产品。这些知识产权涉及癌症治疗的某些方面。这些专利将于2024年至2037年到期。总的来说，我们的知识产权组合包括全球43项授权专利，以及超过45项在美国提交的未决专利申请，欧洲、以色列、日本、加拿大、中国、墨西哥和澳大利亚，其涉及涵盖通过膀胱内手段局部治疗癌症的各种方法、系统和组合物，使用各种活性成分及其组合。这些专利申请，如果被批准，将在2031年至2043年之间到期。

对我们知识产权范围的限制可能会限制我们阻止第三方围绕这些权利进行设计并与我们竞争的能力。例如，我们的专利并不要求一种新的化合物。相反，我们产品的活性药物成分是已知的化合物，我们的专利和正在申请的专利主要针对这些已知化合物的新配方和我们的专利RTGel这项技术。因此，其他方可能会与我们竞争，例如，通过独立开发或获得围绕我们的专利权利要求设计的竞争性局部配方，但可能包含相同的有效成分，或者通过寻求使我们的专利无效。第三方披露或盗用我们的机密专有信息可能会使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

我们不一定会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

我们提交的一项或多项专利申请或许可可能无法在美国或外国司法管辖区授予专利，或者即使获得许可，也可能无法阻止潜在侵权者销售其产品，或者被法院视为无效和不可执行。反向热凝胶疗法领域的竞争对手已经创造了大量与其技术相关的科学出版物、专利和专利申请以及其他材料。我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于各种因素，包括对我们的技术和现有技术的解释，以及它们之间的差异是否允许我们的技术获得专利。专利申请和授予的专利是复杂、冗长和技术性很强的文件，往往是在有限的时间限制下编写的，可能不会没有使其解释不确定的错误。专利中存在的错误可能会对专利、其范围和可执行性产生不利影响。我们未决的专利申请可能不会发出，而确实发出的专利申请的权利要求的范围可能太窄，无法充分保护我们的竞争优势。此外，我们授予的专利可能会受到挑战或被狭隘地解释，可能无法提供足够的保护。

我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控。

即使我们的专利确实成功发布，第三方也可能会质疑此类已授予专利或我们拥有或许可的任何其他已授予专利的有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。例如，欧洲专利局授予的专利可以在其授权公布后九个月内遭到任何人的反对。此外，美国专利商标局授予的专利可能会受到重新审查和其他挑战。

药品专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的专利地位产生负面影响。制药业中有大量关于专利和其他知识产权的诉讼活动。这类诉讼可能会导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。涉及药物组合物的一些专利中所允许的权利要求的解释和广度可能是不确定和难以确定的，并且往往受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。为了应对这些挑战，这是开发和营销候选产品的风险和不确定性的一部分，我们可能需要评估第三方知识产权，并在适当的情况下，为该等第三方知识产权申请许可证或挑战该第三方知识产权，这可能代价高昂，也可能成功或不成功，这也可能对以下商业潜力产生不利影响耶尔米托、UGN-102和我们的任何其他候选产品。

我们可能只从我们已颁发的专利和专利申请中获得有限的保护，或者没有保护。

不能保证专利申请会被批准。个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。

专利申请过程，也称为专利起诉，既昂贵又耗时，我们或任何未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或任何未来的许可人或被许可人也有可能在获得专利保护之前，无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些以及我们的任何专利和申请。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或在未来可能出现形式上的缺陷，例如关于适当的优先权主张、库存等，尽管我们不知道有任何我们认为是实质性进口的此类缺陷。如果我们或任何未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或取消。如果未来的任何许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。这种不确定性包括通过改变法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律的法院行动来改变专利法。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法在美国或其他国家或地区颁发专利，其权利要求涵盖我们的候选产品。即使从我们拥有或许可的专利申请中成功颁发了专利，第三方也可能会对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。例如，欧洲专利局授予的专利可以在其授权公布后九个月内被任何人挑战，也称为反对。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们成功将候选产品商业化所必需的独家权利。此外，即使我们的专利没有受到挑战，我们的专利也可能不足以保护我们的候选产品，为我们的候选产品提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有或追求的专利对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发或威胁我们将我们的候选产品商业化的能力。

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自我们候选产品的仿制版本的竞争。2024年2月25日，我们收到了Teva的第四段认证通知函，通知Teva已向FDA提交ANDA，寻求批准生产、使用或销售仿制药耶尔米托.在通知信中，Teva声称FDA橙皮书中列出的两项专利， 耶尔米托第9，040，074号和第9，950，069号美国专利，每个专利均于2031年1月到期，无效，不可强制执行，也不会因Teva制造、使用或销售其ANDA提交文件中描述的仿制产品而受到侵犯。如果我们无法维持专利保护， 耶尔米托, 耶尔米托在监管排他性于2027年4月到期后，将立即面临来自仿制药进入者的竞争。此外，如果我们在开发工作中遇到延误，包括临床试验，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。

我们相当多的专利和专利申请有权在2013年3月16日之前有效申请。对于专利权利要求在2013年3月16日之前享有优先权日期的美国专利申请，可以由第三方(例如竞争对手)发起干预程序，或由USPTO提起诉讼，以确定谁是第一个发明这些专利权利要求涵盖的任何主题的人。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得权利许可。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们参与干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层的注意力。

我们的商业秘密可能没有得到足够的知识产权保护。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护来保护可能无法申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以获得或执行专利的方法、我们候选产品的任何其他元素，以及涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的产品开发过程(如制造和配方技术)。然而，商业秘密可能很难保护。如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方挪用任何商业秘密。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，商业秘密保护并不阻止竞争对手独立开发基本相同的信息和技术，我们也不能保证我们的竞争对手不会独立开发基本相同的信息和技术。作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。

为了保护我们的商业秘密和其他机密信息，我们要求我们的员工、顾问、顾问和任何其他能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方，例如，参与我们候选产品的制定和制造的第三方，以及参与我们的临床试验的第三方，在他们与我们的关系开始时执行保密协议。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息都是保密的，不向第三方披露。然而，我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，尽管有这样的保密协议。在未经授权使用或披露我们的商业秘密的情况下，可能没有足够的补救措施。此外，在某些情况下，这些保密协议可能与我们的员工、顾问或顾问以前有雇佣或咨询关系的第三方的权利相冲突或受其约束。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。如果我们无法阻止未经授权将我们的商业秘密泄露给第三方，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

美国专利法的变化可能会降低专利的价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是获得和执行专利。在制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此，成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。

对于我们的美国专利申请包含在2013年3月16日之前无权享有优先权的权利要求，专利法中存在更大的不确定性。2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》(AIA)签署成为法律。AIA包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局目前正在制定法规和程序，以管理AIA的管理，以及与AIA相关的专利法的许多实质性变化。目前尚不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生什么其他影响(如果有的话)。此外，友邦保险及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。

AIA推出的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国过渡到了当主张同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时，决定哪一方应被授予专利的先行申请制。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在发明由第三方做出之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。此外，我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中所声称的任何发明的公司。

AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供在USPTO挑战任何已发布专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。

根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。

任何已颁发的专利和/或未决专利申请的定期维护费和各种其他政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师来支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式纠正疏忽，但在许多情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。如果我们不能保持针对我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这可能会损害我们的业务。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国为我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能不同。例如，与其他国家不同，中国对专利性的要求更高，并特别要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但对侵权活动的执法是不够的。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的专利保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，欧洲的某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方，我们可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。

如果我们不能保护我们的商标不受侵犯，我们的业务前景可能会受到损害。

我们提交了商标申请(耶尔米托®, RTGel®和UroGen ®）识别我们的品牌元素，例如 耶尔米托而我们独有的技术在美国、欧洲、日本和中国。尽管我们采取措施监控可能侵犯或误用我们的商标，但第三方可能会侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标权。任何未经授权使用我们的商标都可能损害我们的声誉或商业利益。此外，我们对第三方侵权者或违规者的执法可能过于昂贵和耗时，结果可能是补救措施不足。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵和耗时的。

第三方可能会侵犯或盗用我们的知识产权，包括我们现有的专利、将来可能授予我们的专利或我们拥有许可的许可方的专利。因此，我们可能需要提交侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。此外，我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止对我们知识产权的盗用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

药品制造商可能会开发、寻求批准和推出我们产品的仿制药版本。例如，2024年2月，我们收到Teva Pharmaceuticals，Inc.的第IV段认证通知函。（“Teva”）通知我们，Teva已向FDA提交ANDA，寻求批准生产、使用或销售仿制药。 耶尔米托.如果我们在收到第IV段认证通知后的45天内没有对仿制药制造商提起专利侵权诉讼，则ANDA申请人可能不会受到30个月的逗留期。如果我们对仿制药制造商提起侵权诉讼，该公司可能会质疑我们或我们许可人的专利的范围、有效性或可转让性，要求我们和/或我们的许可人进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他程序。

此外，如果我们或我们的许可方之一对第三方提起法律诉讼以强制执行覆盖我们候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告反诉声称无效和/或不可撤销是常见的，并且有许多理由可以让第三方断言专利无效或不可撤销。

此外，在美国国内外，有大量的诉讼和行政程序，包括美国专利商标局的干涉和复审程序，或在不同外国司法管辖区的反对和其他类似程序，涉及制药行业的专利和其他知识产权。最近，AIA引入了新的程序，包括各方之间的审查和授予后的审查。这些程序的实施给我们的专利在未来受到挑战的可能性带来了不确定性，包括竞争对手认为我们的专利阻碍了他们的产品进入市场的挑战，以及这些挑战的结果。

此类诉讼和行政诉讼可能导致撤销我们的专利或修改我们的专利，使其不涵盖我们的候选产品。它们还可能使我们未决的专利申请面临无法发放或发行范围有限或潜在不足的风险，以涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。此外，我们知道但我们不认为影响索赔的有效性或可执行性的现有技术也有可能最终被法院或行政小组认定影响索赔的有效性或可执行性。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生负面影响。

通过诉讼强制执行我们或我们许可方的知识产权是非常昂贵的，特别是对于像我们这样规模的公司来说，而且很耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼费用，因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。

专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。

此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。

我们可能会受到员工对转让的服务发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们的知识产权很大一部分是由我们的员工在受雇期间开发的。我们的员工签署协议，将在员工雇佣范围内创建的专利或专利申请的所有权权益转让给我们。在以色列，5727—1967号《以色列专利法》或《专利法》规定，雇员在公司任职期间构思的发明被视为"职务发明"。因此，我们在以色列的员工也签署了协议，其中包括放弃在其雇佣或聘用范围内创造的服务发明获得特别报酬的权利。以色列赔偿和特许权使用费委员会（或委员会）是根据《专利法》设立的一个机构，在某些情况下，雇员可能有权就他们在为公司服务期间开发的职务发明获得报酬，尽管他们明确放弃了这一权利。因此，尽管我们与以色列员工达成协议，放弃他们在其雇佣或聘用范围内创造的服务发明获得特别报酬的权利，但我们仍可能面临员工要求超出其正常工资和福利的报酬的索赔。

第三方声称侵犯知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利，例如竞争对手的知识产权。我们的商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利的索赔。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们与候选产品相关的活动可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证我们的候选产品不会侵犯现有或未来的专利。我们可能会在不知情的情况下通过将我们的候选产品商业化来侵犯现有专利。我们知道但我们不认为与我们的候选产品相关的专利也可能被我们的候选产品侵权。然而，我们不知道是否有任何已颁发的专利会阻止我们销售我们的候选产品，如果获得批准的话。也可能有已经提交但未发表的专利申请，当作为专利发布时，可能会对我们不利。

就侵犯或挪用我们的知识产权向我们提出索赔的第三方可能会寻求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的候选产品。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都会导致我们产生大量费用，并将大量转移我们业务的管理时间和员工资源。如果第三方对我们的侵权索赔成功，我们可能需要(I)支付实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利)；(Ii)从第三方获得一个或多个许可；(Iii)向第三方支付版税；和/或(Iv)重新设计任何侵权产品。重新设计任何侵权产品可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，我们无法预测是否会有任何所需的许可证可用，或者是否会以商业合理的条款提供。如果我们无法获得许可证，我们可能无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。

在诉讼中为自己或我们的许可人辩护是非常昂贵的，特别是对于像我们这样规模和耗时的公司。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。

我们雇用的人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。此外，我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突。我们还可能受到前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼，以对抗挑战我们对机密和专有信息的权利和使用的这些和其他索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去我们在这方面的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生负面影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

与政府监管相关的风险

如果FDA不能得出结论，UGN—102满足以下要求： 505(b)(2), 或者，如果我们的候选产品的要求与我们的预期不同，这些候选产品的批准途径可能会比预期的时间长得多，成本高得多，复杂性和风险也明显高于预期，在任何一种情况下都可能无法成功。

1984年颁布的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(The Hatch-Waxman Act)在FDCA中增加了第505(B)(2)条。第505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权，这可能会通过潜在地减少我们为了获得FDA批准而需要生成的非临床和临床数据量来加快UGN-102和我们的其他候选产品的开发计划。然而，虽然我们认为我们的候选产品是现有药物的重新配方，因此不会被视为NCE，但根据505(B)(2)途径提交NDA并不排除FDA确定作为提交对象的产品候选是NCE，因此没有资格根据该监管途径进行审查。

如果FDA不允许我们像预期的那样追求505(B)(2)途径，我们可能需要进行更多的非临床试验和临床试验，提供更多的数据和信息，并满足监管批准的更多标准。如果发生这种情况，为这些候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源，以及与这些候选产品相关的并发症和风险可能会显著增加。此外，无法遵循505(B)(2)途径可能导致新的有竞争力的产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会损害我们的竞争地位和前景。即使我们被允许遵循505(B)(2)途径，我们的候选产品也可能得不到商业化所需的批准。

此外，尽管FDA根据第505(B)(2)条批准了一些产品，但某些竞争对手和其他人反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA对505(B)(2)的解释被成功挑战，FDA可能被要求改变其505(B)(2)政策和做法，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据505(B)(2)提交的任何NDA。此外，制药业竞争激烈，第505(B)(2)号国家药品监督管理局受到特殊要求的约束，这些要求旨在保护第505(B)(2)号新药品开发协议中提到的先前已获批准药品的发起人的专利权。这些要求可能会引发专利诉讼，并根据任何诉讼的结果，强制推迟批准我们未来潜在的新发展区长达30个月。获得批准的产品的制造商向FDA提交公民请愿书，寻求推迟批准待决竞争产品或对其施加额外的批准要求，这种情况并不少见。如果成功，这类请愿可能会大大推迟、甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了这样的请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时也可能会大幅推迟批准。此外，即使我们能够对我们的候选产品使用第505(B)(2)条监管途径，也不能保证这最终会导致更快的产品开发或更早的批准。

此外，即使这些候选产品根据第505(B)(2)条途径获得批准(视情况而定)，批准也可能受限于产品可能上市的指定用途的限制或其他批准条件，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监测产品的安全性或有效性。

此外，最近还采取了一些旨在鼓励制药产品仿制药竞争的监管和立法举措，包括对仿制药制造商的快速审查程序和旨在刺激品牌药物仿制药竞争的奖励措施。特别是，FDA和FTC一直关注品牌公司拒绝向潜在的仿制药竞争对手供应药物进行测试。2019年12月，颁布了《创建法案》，该法案规定了一项立法定义的私人诉讼权，根据该权利，仿制药公司可以对拒绝获得产品进行生物等效性测试以支持仿制药批准的公司提起诉讼。

我们目前无法预测该等监管及立法措施、诉讼或调查的具体结果或对我们业务的影响。然而，我们的政策是根据《创建法案》，评估对我们批准产品样品的要求，并在特定条件下根据合格第三方（包括仿制药制造商）的善意要求提供样品。我们提供了样品， 杰尔米托某些仿制药制造商。

我们预计，当前和未来影响医疗保健行业的立法，包括医疗改革，将全面影响我们的业务，并增加对报销、回扣和其他付款的限制，这可能会对我们产品的第三方覆盖范围、我们的运营和/或医疗保健提供者将在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品(如果获得批准)产生不利影响。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些立法和监管建议，以改变医疗保健系统，其方式可能会影响我们销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，2010年3月，总裁·奥巴马签署了经2010年《医疗保健和教育协调法案》(统称为《平价医疗法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》，这些法律旨在扩大医疗保险的覆盖面，提高医疗质量，减少或限制医疗支出的增长。

ACA的某些方面受到了司法、国会和行政部门的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年通胀削减法案》，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府的任何此类挑战、其他诉讼和医疗改革措施是否会影响ACA和我们的业务。

此外，自《反腐败法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，奥巴马总统签署了《2011年预算控制法案》，其中包括从2013年开始，每个财政年度向医疗保健提供者支付的医疗保险费用总额减少最多2.0%，由于随后对该法案的立法修正，包括BBA和2023年综合拨款法案，该法案将持续到2032年，除非国会采取进一步行动。2013年1月，奥巴马总统签署了《2012年美国纳税人救济法》，该法案除其他外，减少了对几类医疗保健提供者的医疗保险支付，并将政府收回多付医疗服务提供者的诉讼时效期限从三年延长到五年。此外，2021年3月11日，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》，该法案取消了法定的医疗补助药品回扣上限，目前设定为100%的药品AMP，从2024年1月1日开始。

此外，最近有几项美国总统行政命令，国会调查，以及在联邦和州一级提出和颁布的立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低医疗保险下的药品成本，并改革政府计划的药品报销方法。例如，在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了《促进美国经济竞争》行政命令，多项条款针对处方药。为响应拜登的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部（“HHS”）发布了一份《应对高药价综合计划》，概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可能采取的各种潜在立法政策以及HHS为推进这些原则而采取的潜在行政行动。此外，2021年11月15日，拜登总统签署了《基础设施投资和就业法案》。从2023年1月1日开始，制造商将被要求向CMS支付季度退款，用于支付医疗保险计划B部分下的某些单剂量容器和一次性包装药物的废弃量。退款通常将基于丢弃量超过总允许金额的10%。然而，在特殊情况下，CMS将适用的阈值提高到35%。在这个时候，CMS已经确定， 耶尔米托符合这个特殊的情况分类此外，IRA除其他事项外，（1）指示卫生和社会服务部就医疗保险涵盖的某些单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判，（2）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分规定回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的首批10种药物名单，尽管Medicare药品价格谈判方案目前面临法律挑战。HHS已经并将继续发布和更新这些计划的实施。目前尚不清楚IRA将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。此外，为响应拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，卫生与服务部发布了一份报告，概述了由医疗保险和医疗补助创新中心进行测试的三种新模型，这些模型将被评估为降低药物成本，促进可及性和改善护理质量的能力。目前尚不清楚这些模式是否会用于今后的任何医疗改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫—多尔法案》下的游行权利来控制处方药价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所（National Institute of Standards and Technology）发布了一份《考虑行使March—In Rights的跨部门指导框架草案》，该草案首次将产品价格作为一个因素，作为一个机构在决定行使March—In Rights时可以使用。虽然以前没有行使过进军权，但在新的框架下，这种情况是否会继续存在尚不确定。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。如果采用旨在控制医疗成本的医疗政策或改革，或者如果我们在产品定价或药品定价方面遇到负面宣传，我们对任何经批准的产品收取的价格可能会受到限制，我们的商业机会可能会受到限制，和/或我们的产品销售收入可能会受到负面影响。

这些法律可能会导致医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生不利影响。已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的法律变化，或法规、指导或解释是否会改变，或者这些变化对我们的运营有什么影响，包括UGN-102或我们其他候选产品的上市批准。

虽然我们无法预测实施现有法律或根据医疗保健和其他立法改革颁布额外法律对我们业务的全部影响，但我们相信，减少我们产品的报销或限制我们产品承保范围的立法或法规可能会对医疗保健提供者在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品产生不利影响。这可能会降低我们创造收入、筹集资本、获得更多许可证和营销我们产品的能力，从而对我们的业务产生不利影响。此外，我们认为，美国对管理式医疗的日益重视已经并将继续给药品的价格和使用带来压力，这可能会对产品销售产生不利影响。

我们可能无法获得未来我们可能开发的候选产品的孤儿药物指定或独家经营权。如果我们的竞争对手能够为他们的产品获得与我们的候选产品相同适应症的孤立药物独家经营权，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。

根据1983年的《孤儿药物法案》(下称《孤儿药物法案》)，如果某一产品意在治疗一种孤儿疾病或病症，在美国的定义是患者人数少于20万人，或在美国的患者人数超过20万人，而在美国没有合理的期望通过在美国的销售收回开发药物的成本，则FDA可将该产品指定为孤儿药物。

在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果一种产品获得了FDA对其具有孤儿药物指定的适应症的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物独占权的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。尽管FDA已授予孤儿药物独家经营权耶尔米托对于UTUC的治疗，我们可能不会为我们获得孤儿指定的任何其他候选产品获得孤儿药物独家经营权。

尽管FDA已将孤儿药物指定给耶尔米托和UGN-201分别用于治疗UTUC和CIS，我们可能不会获得任何其他候选产品的孤儿药物指定。如果在我们的候选药物获得批准之前，我们的竞争对手能够为其与我们的候选产品相同或相似的产品获得孤立药物独家经营权，那么我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的候选产品获得FDA的批准。我们将候选产品推向市场的能力出现任何延误，都将对我们的业务、收入、现金流和运营产生负面影响。

孤儿药物指定可能不能确保我们在特定市场享有市场独占权，如果我们不能为我们的候选产品获得或保持孤儿药物独家经营权，我们可能会受到更早的竞争，我们的潜在收入将会减少。

孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠、用户费用减免和特定时期的市场排他性提供赠款资金的机会。

耶尔米托和UGN-201分别在美国被授予治疗UTUC和CIS的孤儿药物名称。即使我们的其他候选产品获得了孤儿药物指定，由于与开发生物技术产品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得监管部门对任何特定孤儿适应症的批准。此外，即使我们获得了候选产品的孤儿药物指定，这种排他性也可能无法有效地保护产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能会被批准用于相同的条件。此外，如果竞争对手获得了药物产品的批准和营销独家经营权，其有效部分与我们为相同适应症寻求的候选产品中的有效部分相同，则在营销排他性期间，我们的候选产品将被阻止批准，除非我们能够证明我们的候选产品在临床上优于批准的产品。相反，即使我们被授予孤儿独家经营权，具有相同活性部分并表现出临床优势的竞争对手也可能在我们的独家经营权到期之前获得批准。此外，如果竞争对手获得了有效部分与候选产品相同的药物产品的批准和市场独家经营权，我们正在寻求不同的孤立适应症，这可能会对我们候选产品的市场机会产生负面影响。FDA关于《孤儿药品法》排他性条款的法规和政策的某些方面受到了法律挑战，未来的挑战可能会导致变化，以难以预测的方式影响为我们的候选产品提供的保护。

Jelmyto和我们任何获得监管批准的候选产品将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能导致重大额外费用，限制或撤销监管批准，如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到处罚。

耶尔米托我们任何获得监管批准的候选产品都将接受FDA和/或外国监管机构的持续监管审查。另外，耶尔米托我们任何获得监管批准的候选产品都将受到广泛和持续的监管要求，包括标签和其他限制以及市场退出，如果我们未能遵守监管要求或产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

FDA批准了耶尔米托对于我们的候选产品，我们收到的任何监管批准可能会受到对产品上市的批准适应症的限制或批准条件的限制。此外，我们为当前或未来的候选产品获得的任何监管批准都可能包含对可能代价高昂的上市后测试的要求，包括第四阶段临床试验，以及监测产品的安全性和有效性。此外，制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录耶尔米托是，我们所有获得监管批准的候选产品都将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和GCP。

后来发现我们的产品或候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商的流程问题，或未能遵守监管要求，可能会导致除其他事项外：

我们正在进行的监管要求也可能会不时发生变化，这可能会损害我们的商业化努力，或使其成本更高。我们无法预测美国或其他国家未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

与我们当前和未来业务活动相关的医疗保健专业人员、独立承包商、临床研究人员、CRO、顾问和供应商的关系可能受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

我们受到各种美国联邦、州和外国医疗保健法的约束，包括那些旨在防止医疗欺诈和滥用的法律。这些法律可能会影响我们的临床研究、销售和营销活动，并限制与医疗保健提供者、医生和其他有能力直接或间接影响我们获得上市批准的产品的处方、订购、营销或分销的各方的业务或财务安排。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划可为这些商品、设施、物品或服务全部或部分付款。薪酬的广义定义包括任何有价值的东西，包括但不限于现金、不正当折扣、免费或降价项目和服务。

联邦虚假索赔法，包括联邦民事虚假索赔法(简称FCA)、法律和民事罚款法，对个人或实体进行处罚，除其他外，个人或实体故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或制作虚假记录或声明以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。除其他事项外，FCA已被用来起诉提交付款索赔的个人和实体，这些付款索赔是不准确或欺诈性的，不是为所声称的服务提供的，或者是为非医疗必要的服务提出的。FCA包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的部分追回。

许多州都有类似的欺诈和滥用法律法规，除了根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，范围可能更广，可能适用于无论付款人是谁。州和联邦当局积极打击制药公司，除其他外，这些公司涉嫌违反这些反欺诈法规，其依据包括向处方者和受益人支付非法经济诱因，以及不允许的促销做法，包括依赖于批量定价和FDA批准的产品的标签外促销的某些营销安排。

1996年的联邦健康保险携带和责任法案(“HIPAA”)，除其他事项外，对明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括公共和私人付款人)的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假陈述的行为，施加民事和刑事责任。

此外，经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA，除其他事项外，对承保实体，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，以及他们的业务伙伴和他们的承保分包商，提出了关于个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的具体要求，包括强制性合同条款和要求实施此类信息的某些保护措施。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于代表覆盖实体提供服务而接收或获取受保护健康信息的商业伙伴、独立承包商或代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，也可能不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。

我们的业务还受联邦公开支付计划的约束，该计划是根据《医生支付阳光法案》创建的，该法案是根据ACA及其实施条例第6002节创建的，该法案要求某些根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)、某些其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士)和教学医院以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益向CMS提供的付款和其他价值转移有关的信息。我们还可能受到州法律的约束，州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出、药品定价有关的信息，和/或州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南。

许多州还通过了类似于上述每一项联邦法律的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。此外，我们可能会受到某些外国医保法的约束，这些法律类似于上述美国医保法。如果我们的任何业务活动，包括但不限于我们与医疗保健提供者的关系，被发现违反了上述任何法律，我们可能会面临重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、利润减少和未来收益以及我们业务的削减或重组。

此外，《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向非美国官员支付不当款项。我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将保护我们免受员工、未来的分销商、合作伙伴、合作者或代理商的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。

美国或国外的立法或监管医疗保健改革可能会使我们更难获得我们的候选产品或任何未来候选产品的监管批准或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。

有时，美国国会或外国司法管辖区的政府会起草和提交立法，这些立法可能会显著改变监管受监管产品的批准或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，FDA或适用的外国监管机构经常会以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式对FDA或外国监管机构的法规和指南进行修订或重新解释。任何新的法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加我们的候选产品或任何未来候选产品的成本或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外，此类变化可能需要：

其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能损害我们的业务和财务业绩。此外，延迟收到或未能获得监管部门对任何未来产品的批准或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受到严格且不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、自律计划、政府法规、政策、技术标准和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们、我们的客户、合作伙伴或供应商实际或认为未能遵守此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼。(包括阶级诉求)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；中断我们的业务运营；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处理、传输和共享(统称为“处理”)专有、机密和敏感数据，包括个人数据、知识产权和商业秘密(统称为“敏感信息”)。我们的数据处理活动受到众多数据隐私和安全义务的约束，例如国内外法律法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多隐私、数据保护和数据安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法第5条)，以及其他类似的法律(例如，窃听法)。例如，如上所述，HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年加州隐私权法案(CCPA)修订的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA可能会增加合规成本，并可能增加我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。联邦、州和地方各级正在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。虽然这些州和CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些事态发展进一步使合规努力复杂化，并增加了我们作为我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。此外，我们可能会受到管理消费者健康数据隐私的新法律的约束。例如，华盛顿的《我的健康我的数据法案》(MHMD)对消费者健康数据进行了广泛的定义，对消费者健康数据的处理施加了限制(包括对同意施加严格的要求)，为消费者提供了有关其健康数据的某些权利，并创建了一项私人诉讼权利，允许个人起诉违法行为。其他州正在考虑并可能通过类似的法律。这些法律表明，我们容易受到与个人数据相关的不断变化的监管环境的影响。随着我们扩大业务，这些和类似的法律可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于隐私、数据保护和数据安全。举例来说，欧盟的一般资料保护规例(下称“欧盟一般资料保护规例”)及英国的一般资料保护规例(下称“英国一般保障条例”)对处理个人资料施加严格要求。我们即将进行的临床试验将包括在欧盟的地点，这将增加我们在欧盟GDPR下的潜在责任敞口。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼，这些罚款是由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的，或者是全球年收入的4%，以金额较大者为准。我们预计，随着时间的推移，我们可能会扩大我们的业务，包括美国和以色列以外的更多业务。随着这种扩张，我们将在其他可能开展业务的国家接受更多的政府监管，包括欧盟GDPR。协助我们的客户、合作伙伴和供应商遵守欧盟GDPR或其他外国法律，或自己遵守这些法律，可能会导致我们产生巨额运营成本，或要求我们改变我们的业务做法。此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。我们不能或不能这样做可能会导致不良后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。

此外，在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(“EEA”)和英国(“UK”)对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施合法地向美国转移个人数据。如果我们没有合法的方式将个人数据从其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级，需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)，面临更多的监管行动，巨额罚款和处罚，无法转移数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，无法将个人数据从欧洲进口到美国，可能会限制我们在欧洲进行临床试验活动的能力，限制我们与合同研究组织、服务提供商、承包商和其他受欧洲数据保护法约束的实体合作的能力，对我们的运营、产品开发和提供我们产品的能力产生不利影响，并要求我们以高昂的成本提高我们在欧洲的数据处理能力。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。

我们的员工和人员可以使用生成性人工智能(AI)技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人数据必须遵守各种隐私法和其他隐私义务。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。我们还可以使用人工智能或机器学习(“ML”)来帮助我们做出某些决定，这受某些隐私法的监管。由于AI/ML的输入、输出或逻辑中的不准确或缺陷，该模型可能是有偏见的，并可能导致我们做出可能对某些人(或某些类别的人)产生偏见的决定，并对他们的权利、就业和获得某些定价、产品、服务或利益的能力产生不利影响。

我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全(以及个人数据隐私期望)相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们的商业模式在很大程度上取决于我们处理个人数据的能力，因此我们特别容易受到与快速变化的法律格局相关的风险的影响。例如，我们可能面临更高的监管审查风险，监管框架的任何变化都可能要求我们从根本上改变我们的商业模式。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；下令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司管理人员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能对我们的业务产生负面影响的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料或其他与工作有关的伤害而对我们的员工造成的伤害的成本和费用，我们认为保单限制对于处境相似的公司是惯常的，足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们维持这样的保险，但这种保险可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

如果这些产品的承保范围和报销受到政府当局和/或第三方付款人政策的限制，我们可能很难有利可图地销售我们的候选产品。

除了可能影响报销、市场接受和销售的任何医疗改革措施耶尔米托、UGN-102和我们的其他候选产品，如果获得批准，将取决于第三方付款人的承保和报销政策，如政府当局、私人健康保险公司和管理型医疗保健组织。第三方支付者决定他们将覆盖哪些药物，并单独建立报销水平。2020年10月，发布了联邦医疗保险C代码耶尔米托而且我们获得通行证的时间是两年，不超过三年。CMS已为以下各项建立了永久且特定于产品的J代码耶尔米托该规定于2021年1月1日生效。我们现有的直通身份将于2023年第四季度到期。然而，CMS被批准耶尔米托a新技术APC（门诊支付分类），自2023年10月1日起生效。在收集到足够的索赔数据以允许CMS将程序分配给临床和资源方面合适的临床APC组之前，服务将单独支付在新技术APC下。这种情况通常在新的氟氯烃管制制度生效后的两至三年内发生。然而，如果CMS能够在不到两年的时间内收集到足够的索赔数据，CMS可以考虑将服务重新分配给合适的APC，或者，如果CMS在三年结束时没有足够的数据来重新分配给合适的临床APC，CMS可以将服务保留在新技术APC中，直到有足够的数据可用。失去我们的新技术APC可能导致医疗保险受益人失去 耶尔米托在医院的门诊环境中耶尔米托成为一个全面的流动支付分类。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府和其他第三方付款人越来越多地挑战医疗保健产品的价格，除了安全性和有效性外，还审查药物的成本效益，并限制或试图限制处方药的覆盖范围和报销水平。尽管我们到目前为止的经验表明，耶尔米托如果获得批准，我们不能确定UGN-102或我们的其他候选产品是否有足够的保险，或者，如果有保险，报销水平将足以使患者负担得起我们的产品或使我们有利可图。此外，如果通货膨胀或其他因素显著增加我们的业务成本，由于医疗保健提供者为我们的候选产品报销的流程，将价格上涨转嫁给我们的客户可能是不可行的。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，关于联邦医疗保险下的新药报销的决定是由CMS作为联邦医疗保险计划的管理者做出的。私人第三方付款人通常使用CMS作为其保险和补偿决定的模型，但除了CMS的确定外，也有自己的方法和审批流程。到目前为止，我们的经验已经证明了CMS和商业付款人的覆盖范围耶尔米托，我们已经与某些商业提供商建立了书面保单。然而，很难预测CMS以及其他第三方付款人将如何决定对像我们这样的根本性新产品的补偿，因为这些新产品没有既定的做法和先例。

报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求和/或价格。假设我们通过第三方付款人为特定产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。为治疗自己的病情而开处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，而且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。此外，对于在医生监督下管理的产品，由于此类药物往往价格较高，获得和维持保险和适当的补偿可能特别困难。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。因此，覆盖面和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或适用的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付一种药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。

第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定：

从政府或其他第三方付款人那里获得和维持产品的承保和报销审批是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。此外，在美国的第三方付款人中，对药品的保险和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程可能需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的报销将始终如一或首先获得。我们可能无法提供足够的数据来获得承保范围和/或足够的补偿水平方面的认可。

虽然我们已获得商业计划中的书面保单以及政府计划的保单耶尔米托到目前为止，我们不能确保将继续提供足够的保险或补偿耶尔米托，或可用于UGN-102或我们的任何其他候选产品(如果获得批准)。此外，我们不能确定报销金额不会降低对我们未来产品的需求或价格。如果无法获得报销，或者只能获得有限的报销，我们可能无法成功实现商业化耶尔米托、UGN—102或我们的其他候选产品，或实现利润在所有，即使获得批准。此外，保险政策和补偿率可能随时更改。即使我们的任何产品或产品候选产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，但未来可能会实施不太有利的覆盖范围和报销率。例如，从2023年1月1日开始，制造商将被要求向CMS支付季度退款，以支付医疗保险B部分涵盖的单剂量容器和单次使用包装药物的废弃量。回扣通常将基于丢弃量超过总允许量的10%。CMS已接受评估10%阈值的可行性，并在适当的情况下，相应地修改了丢弃体积阈值。在特殊情况下，CMS将适用阈值提高到35%。在这个时候，CMS已经确定， 耶尔米托符合这个特殊情况如果我们无法为我们的产品获得和维持足够的第三方保障和充分的补偿，我们的产品的商业成功可能会受到极大的阻碍，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我们普通股所有权有关的风险

本公司普通股之市价一直及可能继续波动，阁下或会失去全部或部分投资。

股票市场整体上一直，特别是我们普通股的市场价格一直并可能继续受到波动的影响，无论是由于我们的经营业绩和财务状况，还是与我们的经营业绩和财务状况无关。我们的普通股在纳斯达克全球市场的市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。在过去，在市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移出去。

未来出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。

如果我们的现有股东，特别是我们的董事、他们的关联公司或我们的高管在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。公开市场认为我们的股东可能会出售我们的普通股，这也可能压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们未来获得资本的能力，特别是通过发行股权证券。

此外，我们为筹集资金而出售额外普通股或其他证券可能对我们普通股的股价产生类似的负面影响。本公司普通股价格下跌可能会阻碍本公司通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力，并可能导致您损失部分或全部普通股投资。

未来的股票发行可能导致未来的摊薄，并可能导致我们的普通股价格下跌。

为筹集额外资本，我们可能会在未来按我们不时厘定的价格发售额外普通股或其他可转换为或交换普通股的证券，而投资者在未来购买股份或其他证券的权利可能高于现有股东。我们可能会基于市场状况或策略考虑而选择筹集额外资金，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的经营计划。于2019年12月20日，我们订立ATM销售协议，据此，我们可以不时向或通过作为销售代理或委托人的Cowen以任何被视为“在市场上发售”的方式，要约及出售我们的普通股，总发售价最高为1亿美元。截至2024年2月29日，根据ATM销售协议，仍有5680万美元可供出售。这些股份将根据我们于2022年11月15日向SEC提交的S—3表格的货架登记声明进行发售和出售，该声明于2022年11月29日宣布生效。

我们的高级管理人员、董事和与我们某些董事有关联的实体拥有大量股份，这可能会限制您影响公司事务的能力。

我们的高级职员、董事及与若干董事有关联的实体实益拥有我们相当大部分的已发行普通股。因此，这些人能够显著影响(尽管不是独立决定)需要提交给我们的股东批准的事项的结果，包括与我们董事会选举有关的决定，以及我们公司任何拟议的合并或合并的结果。这些利益可能与我们其他股东的利益不一致。此外，这些人士对我们的重大利益可能会阻止第三方寻求获得对我们的控制权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们从来没有为我们的股本支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

我们从未就股本宣派或派付现金股息，亦不会预期于可见将来就股本派付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，本公司普通股之资本增值（如有）将是投资者于可见未来之唯一收益来源。此外，以色列法律限制我们申报和支付股息的能力，并可能使我们的股息缴纳以色列预扣税。贷款协议也限制了我们支付股息的能力。

如果我们被归类为被动型外国投资公司 ("PFIC "），我们的美国股东可能会遭受不利的税务后果。

一般来说，在任何纳税年度，如果我们的总收入的至少75%是被动收入，或者我们的资产价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，包括现金，我们将被描述为美国联邦所得税目的的PFIC。

对我们是否为PIC的确定是每年一次的事实密集型确定，适用的法律可能会有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，我们用于PFIC测试目的的资产总价值可能会部分参考我们普通股的市场价格来确定，市场价格可能会有相当大的波动。在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们如何以及以多快的速度使用我们在任何发行中筹集的现金的影响。

根据我们对收入、资产、活动和市值的分析，我们不相信我们于截至2023年12月31日止应课税年度为私人金融公司。然而，由于我们是否为私人金融公司的决定是每年作出的事实密集决定，且由于适用法律有不同的解释，我们无法就我们在任何过去、当前或未来应课税年度的私人金融公司地位提供任何保证。我们的美国税务顾问尚未就我们在任何纳税年度的PFIC地位提供任何意见。

如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税务后果，包括出售我们普通股所实现的收益被视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于美国股东个人从我们普通股收取股息的优惠税率，利息费用适用于我们的分派和出售我们股票的收益，以及美国联邦所得税法律和法规的额外报告要求。美国持有人（i）在我们被定性为私人金融公司的年度内的任何时间拥有我们的普通股，且（ii）没有及时作出优质教育基金选择（如下所述），将在所有随后的纳税年度将该等普通股视为私人金融公司的股票，即使我们在该等随后的纳税年度根据相关测试不再符合私人金融公司的资格。PFIC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金（“QEF”）选举，或在某些情况下进行“按市值计价”选举，减轻这些不利的美国联邦所得税后果。然而，我们不能保证我们会提供美国国税局要求的信息，以使美国股东能够及时进行QEF选举。此外，无法保证我们将来会及时了解我们作为私人金融公司的地位。因此，美国股东可能无法就我们的普通股及时进行QEF选择。

税法的变化可能会对我们产生实质性的不利影响，并减少我们股东的净回报。

我们的税务处理受到税务法律、法规和条约的变化或其解释的影响，以及我们所在司法管辖区内正在考虑的税收政策举措和改革以及税务当局的做法，包括与经济合作与发展组织(OECD)的税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目(包括BEPS 2.0)相关的做法，以及欧盟委员会的国家援助调查和其他举措。

这种变化可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或在特定的预扣税情况下对支付的股息征税。作为BEPS的产物，经合组织公布了一揽子改革措施，其中包括根据客户所在地将大型跨国公司的全球利润重新分配给市场司法管辖区，以及引入全球最低税率。一揽子计划的许多拟议措施都需要对不同司法管辖区的国内税收立法进行修订。

我们无法预测未来可能提出或颁布什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况以及我们开展业务的国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

新的收入、销售、使用或其他税务法律、法规、规则、规章或条例可能随时颁布，这可能会影响我们国内外收入的税务待遇。例如，从2022年起生效，2017年《美国减税和就业法案》取消了在本期扣除研发支出的选项，并要求美国纳税人根据《国内税收法典》第174节在五年或十五年内将其资本化并摊销。虽然国会可以推迟、修改或废除这一条款，可能具有追溯效力，但我们不能保证国会会就这一条款采取任何行动。任何新税项都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务表现造成不利影响。此外，现有税法、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用对我们不利。企业税率的变动、实现与我们经营有关的递延税项资产净额、对海外收益征税以及扣除开支可能对我们递延税项资产的价值产生重大影响，可能导致重大一次性费用，并可能增加我们的未来税项开支。

税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，从而导致意外的成本、税收或无法实现预期的利益。

税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，美国国税局或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策，对我们按税收管辖范围进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额提出质疑，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果“美国人”(根据1986年国内税法，经修订(“该守则”)的定义)被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的至少10%，或我们所有类别股票总价值的10%或更多，则该美国人可被视为我们集团(如果有)中的每一家“受控外国公司”(“CFC”)的“美国股东”。氟氯化碳的每个美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及该氟氯化碳对美国财产的投资，无论该氟氯化碳是否进行了任何分配。此外，通过出售或交换氟氯化碳的股份实现收益的美国股东可能被要求将这种收益的一部分归类为股息收入，而不是资本收益。关于氟氯化碳，作为美国股东的个人一般不允许美国公司的美国股东获得某些税收减免或外国税收抵免。就美国联邦所得税而言，如果美国股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票总价值的50%以上，则该公司通常将被归类为CFC股。氯氟化碳地位的确定很复杂，而且包括归属规则，这些规则的适用并不完全确定。由于我们的集团包括至少一家美国子公司(UroGen Pharma，Inc.)，如果我们未来成立或收购任何非美国子公司，归属规则可能会导致它们被视为对(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%价值或投票权的任何美国人的CFCs。

我们不能保证我们将帮助投资者确定我们或我们未来可能组建或收购的任何非美国子公司是否将被视为CFC，或者该投资者是否将被视为任何此类CFC的美国股东。此外，我们不能保证我们将向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务所需的信息。不遵守这些申报义务可能会使您面临巨额罚款，并可能阻止您应申报年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。美国股东应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们对我们普通股的投资中的潜在应用。

我们使用美国净营业亏损结转和某些其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能有限。

根据美国联邦所得税法，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦净经营亏损（“NOL”）可无限期结转，但该等联邦NOL的可扣减性限于应课税收入的80%。此外，根据《法典》第382条和第383条以及州法律的相应条款，如果公司经历了"所有权变更"，一般定义为在三年内其股权所有权价值的变更超过50%，该公司利用其变动前NOL结转和其他变动前税务属性来抵消其变动后，收入或税收的变动可能是有限的。我们尚未进行详细分析，以确定UroGen Pharma，Inc.是否发生了《守则》第382条下的所有权变更。如果我们经历或已经经历了所有权变更，我们使用NOLs和其他税务属性的能力可能会受到法典第382和383条的限制。我们股权的未来变动（其中部分变动超出我们的控制范围）可能导致根据守则第382条的所有权变动。因此，即使我们实现盈利，我们可能无法使用我们的重大部分非经营收益和其他税务属性，这可能对我们的未来现金流产生负面影响。此外，在州一级，可能会有一段时间内暂停或以其他方式限制净营业亏损结转的使用，这可能会加速或永久增加州所欠税款。

与我们在以色列的业务相关的风险

我们的研发和其他重要行动都设在以色列，因此，我们的成果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的研发设施位于以色列的Ra 'anana，我们的一些主要供应商和供应商，包括Isotopia分子成像有限公司，我们的水凝胶的唯一合同供应商 耶尔米托UGN—102位于以色列境内。如果以色列的这些设施或任何未来设施被损坏、摧毁或以其他方式无法运行，无论是由于战争、敌对行为、地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、员工渎职、恐怖行为、流行病、停电或其他原因，或如果我们的研究和开发由于任何其他原因而中断，此类事件可能会延迟我们的临床试验，或者，如果我们的候选产品获得批准，而我们选择在内部生产全部或部分产品，则会危及我们按照潜在客户可能预期的速度生产产品的能力，或可能根本无法生产产品。如果我们在实现我们的发展目标方面遇到延误，或者如果我们无法在符合潜在客户期望的时间范围内生产经批准的产品，我们的业务、前景、财务业绩和声誉可能会受到损害。

此外，一些国家，主要是中东国家，限制与以色列做生意，还有一些国家可能对与以色列和以色列公司做生意施加限制，无论是由于该区域的敌对行动或其他原因。任何涉及以色列的敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或中断或削减以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输，都可能对我们的业务和业务业绩产生不利影响，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

2023年10月，哈马斯发动了对以色列的袭击，引发了战争状态和更大冲突的风险。以色列目前对哈马斯发动的战争的强度和持续时间都很难预测，这场战争对我们的业务和业务以及对整个以色列经济的经济影响也很难预测。

此外，新当选的以色列政府宣布计划大幅减少以色列最高法院的司法监督，包括降低其推翻其认为不合理的立法的能力，并计划增加对法官选择的政治影响力。这些计划引发了以色列公民的抗议，并对以色列商界领袖和一些外国领导人提出了批评。如果这些政府计划最终得以实施，它们可能会给我们带来行动上的挑战。此外，如果对以色列的外交政策受到负面影响，这可能会影响我们与供应商和客户的业务，进而可能对我们的声誉、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的商业保险不包括因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前致力于赔偿恐怖主义袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但不能保证这一政府保险将保持下去，或者如果维持下去，将足以赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的业务可能会因员工履行兵役义务而中断。截至2024年1月31日，我们在以色列有40名员工。在这些雇员中，有些人可能是预备役军人，每年可能被要求履行最多36天的军事预备役义务（在某些情况下更长），直到他们年满40岁（在某些情况下，最多可达45岁或以上）。自2023年10月7日以来，以色列国防军已经征召了超过35万名预备役部队服役。未来可能会有进一步的军事预备役征召，这可能会因技术劳动力短缺和机构知识的流失而影响我们的业务，而我们为应对劳动力可用性减少而采取的必要缓解措施，例如加班和第三方外包，可能会产生意想不到的负面影响，并对我们的经营业绩造成不利影响。流动性或现金流。

以色列法律和我们的公司章程的条款可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或收购，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列公司法规范合并，要求收购超过规定门槛的股份时提出收购要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与这类交易有关的其他事项。例如，只有在不接受要约收购的股东持有的已发行股本低于5%的情况下，才能完成对一家公司所有已发行和流通股的要约收购。要约收购的完成还需要获得在要约收购中没有个人利益的大多数要约人的批准，除非不接受要约收购的股东持有公司流通股的比例低于2%。此外，股东，包括表示接受要约收购的股东，可在要约收购完成后六个月内的任何时间向以色列法院申请更改收购的对价，除非收购人在要约收购中规定，接受要约的股东不得寻求这种评估权。

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的股东不具吸引力，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，免除这些股东的以色列税。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于若干条件的满足，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司股票的出售和处置受到某些限制。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。这些条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使这样的收购或合并对我们或我们的股东有利。

在以色列或美国，执行美国法院针对我们、我们的高管和董事或我们向美国证券交易委员会提交的报告中点名的以色列专家的判决，或主张美国证券法在以色列的索赔，或向我们的高管和董事及这些专家送达诉讼程序，可能很困难。

我们在以色列注册成立。我们的一位董事居住在美国以外，这个董事的大部分资产都位于美国以外。因此，对我们或本董事不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能在美国不能收取，也可能不能由以色列法院执行。您可能也很难在美国完成对此董事的送达，或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

您作为股东的权利和责任将由以色列法律管辖，以色列法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。

我们普通股持有人的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重大方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，不滥用其在公司中的权力，除其他外，包括在股东大会上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并和收购以及需要股东批准的关联方交易等事项进行表决，以及不歧视其他股东的一般义务。此外，股东意识到自己有权决定股东大会的表决结果，有权任命或阻止任命董事或公司高管，有对公司公平的义务。

可以用来帮助我们理解这些义务的性质或这些条款的影响的判例法有限。这些条款可能被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

与管理层和员工相关的风险

我们依靠我们的行政人员和关键的临床、技术和商业人员来有效地经营我们的业务，我们必须吸引和留住高技能的员工才能取得成功。

我们的成功取决于我们的行政人员的持续服务和表现，他们对我们的增长和发展至关重要。我们的一名或多名行政人员的流失可能会延迟或阻碍我们继续成功实施增长战略，可能会影响我们有效管理公司和执行业务计划的能力，或可能对我们不利。截至2024年1月31日，我们有201名员工。因此，我们的候选产品和临床试验的知识集中在少数个人中。我们的行政团队成员以及关键的临床、科学、技术和商业人员可能随时辞职，我们无法保证我们将能够继续保留这些人员。倘我们未能及时招聘合适的替代者，我们的业务将受到不利影响。

我们的增长和持续成功还将取决于我们吸引和留住更多高素质和熟练的研发、运营、管理和财务人员的能力。然而，我们面临着对制药领域经验丰富的人员的激烈竞争。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引合格的应聘者。如果我们不能留住我们现有的熟练科学和运营人员，并根据需要为我们的研发和制造业务吸引和留住足够熟练的额外科学和运营人员，我们可能无法继续开发我们现有的候选产品或新产品并将其商业化。此外，任何未能有效整合新员工的情况都可能阻碍我们公司的成功发展。

一般风险因素

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们的业务的研究和报告(如果有的话)。我们对这些分析师没有控制权，他们也没有承诺要写关于我们的研究报告。如果没有发布关于我们或我们业务的研究报告，或者如果一位或多位股票研究分析师下调了我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布了其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。

维权股东的行动可能会对我们的业务造成负面影响，这种维权行动可能会影响我们证券的交易价值。

股东可能会不时地进行委托书征集或提出股东建议，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层施加变化和影响力。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。委托书竞争将需要我们产生大量的法律和咨询费用、委托书征集费用以及行政和相关成本，并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和精力，将他们的注意力从我们的业务战略的追求上转移开来。任何有关我们未来方向和控制权、我们执行我们战略的能力的不确定性，或我们董事会或高级管理团队的组成因代理权竞争而发生的变化，都可能导致我们对业务方向的变化或不稳定的看法，这可能导致失去潜在的商业机会，使我们更难实施我们的战略举措，或限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果最终有特定议程的个人被选入我们的董事会，可能会对我们有效实施业务战略和为股东创造额外价值的能力产生不利影响。我们可能会选择因代理权争夺战或因代理权争夺战产生的问题而提起诉讼，这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力，并要求我们产生重大额外成本。此外，基于暂时性或投机性的市场看法或其他因素，上述行动可能导致我们的股价大幅波动，这些因素不一定反映我们业务的潜在基本面和前景。

影响金融服务业的不利发展可能会对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

影响金融机构的不利事态发展，例如传闻或实际发生的涉及流动性的事件，在过去并可能在将来导致银行倒闭和全市场流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，该部指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理。此外，2023年5月1日，联邦存款保险公司扣押了第一共和银行，并将其资产出售给摩根大通公司，目前尚不确定美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会是否会在未来在其他银行或金融机构关闭的情况下提供对未投保资金的访问，或者他们是否会及时这样做。

尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们获得的现金数额足以为我们目前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，但影响与我们有银行关系的金融机构的因素可能会严重损害我们获得现金的机会。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于延迟获取存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；或终止现金管理安排和(或)延迟获取或实际损失受现金管理安排约束的资金。

此外，投资者对美国或国际金融体系的普遍担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不稳定的市场、经济及地缘政治状况可能对我们的业务、财务状况及股价造成严重不利影响。

全球信贷和金融市场过去曾经历过极端动荡和混乱。这些干扰可能导致流动资金和信贷供应严重减少、通货膨胀加剧、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、银行进一步倒闭和经济稳定的不确定性。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的整体业务策略可能会受到任何该等经济衰退、营商环境动荡、通胀上升、银行倒闭或持续不可预测及不稳定的市况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股票融资变得更加困难、成本更高和稀释性更大。我们的公司和政府债券组合也可能受到不利影响。未能及时以优惠条款获得任何必要融资，可能对我们的运营、增长策略、财务表现和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们现有的一个或多个服务供应商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济衰退或通胀上升的情况下生存下来，这可能会直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。

其他国际及地缘政治事件亦可能对我们的业务造成严重不利影响。例如，2022年2月，俄罗斯对乌克兰发起军事行动。作为回应，美国和其他一些国家对俄罗斯实施了重大制裁和贸易行动，并可能进一步实施制裁、贸易限制和其他报复行动。2023年10月，哈马斯发动了对以色列的袭击，引发了战争状态和更大冲突的风险。虽然我们无法预测更广泛的后果，但这些冲突以及报复和反报复行动可能会对全球贸易、汇率、通货膨胀、区域经济和全球经济产生重大不利影响，进而可能增加我们的成本，扰乱我们的供应链，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集或获取额外资金的能力，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。财务状况和经营成果。

我们的业务可能会受到环境、社会和公司治理事项或我们对此类事项的报告的负面影响。

若干投资者、雇员、合作伙伴及其他持份者日益关注环境、社会及企业管治（“ESG”）事宜。我们可能或被认为是，在这些问题上不负责任地行事，这可能会对我们产生负面影响。例如，SEC最近提出了气候变化和ESG报告要求，如果获得批准，将大幅增加我们的成本。此外，我们目前并无报告环境排放，缺乏报告或未来报告可能导致某些投资者拒绝投资于我们的普通股。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们已实施并维护各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据（包括知识产权、临床试验数据、客户数据、制造数据和专有机密信息）的重大风险。（“信息系统和数据”）。

我们的首席财务官监督我们的信息技术部门（“信息技术部门”），该部门与履行安全管理职责的第三方服务提供商（包括首席信息安全官）协调，以识别、评估及管理我们的网络安全威胁及风险。我们的IT部门和安全管理团队（包括第三方服务提供商）通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境，识别和评估网络安全威胁的风险，例如：手动和自动化工具，订阅识别网络安全威胁的报告和服务，分析威胁和参与者的报告，扫描威胁环境，与网络安全相关的内部审计，对内部和外部威胁进行威胁评估、第三方威胁评估、进行漏洞评估以识别漏洞、使用外部情报源、评估我们和我们行业的风险概况以及评估向我们报告的威胁。

根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和降低我们的信息系统和数据因网络安全威胁而产生的重大风险，例如：网络安全事件响应策略；资产管理、跟踪和处置；事件检测和响应；系统监控；漏洞管理策略；风险评估；对我们的某些数据进行加密；第三方网络安全人员；网络安全控制；隔离我们的某些数据；访问控制；物理安全；员工培训；渗透测试；以及网络安全保险。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，我们的IT部门与管理层合作，确定风险管理流程的优先顺序，并缓解预计更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁。此外，我们的管理层根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向我们董事会的审计委员会报告，该委员会与我们的董事会一起评估我们的整体企业风险。

我们使用第三方服务提供商帮助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如，包括：第三方IT和网络安全顾问；包括法律顾问在内的专业服务公司；威胁情报服务提供商；网络安全软件提供商；托管网络安全服务提供商；渗透测试公司；暗网络监控服务；以及法医调查人员。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如：进行非临床和临床试验；供应某些原材料、化合物和组件；将材料运送到我们的设施；以及将产品运送给我们的客户。此外，我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和内容交付。我们依赖的第三方服务提供商包括：应用提供商、分销商、托管公司、供应链资源、合同研究机构和合同制造机构。我们的供应商评估过程一般仅限于对供应商进行声誉尽职调查，在某些情况下，还会审查供应商的安全认证。

关于可能对我们产生重大影响的网络安全威胁的风险以及它们可能如何做到这一点的说明，见第一部分第1A项下的风险因素。本Form 10-K年度报告中的风险因素，包括“风险因素–如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据受到或被泄露，这可能会导致此类泄露导致的不良后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的药物开发计划的实质性中断；泄露与我们业务相关的敏感信息；损害我们的声誉；触发我们的违规通知义务；阻止我们访问关键信息；我们的业务运营中断；收入或利润的损失；客户或销售的损失，并使我们面临责任或其他对我们业务的不利影响。”

治理

我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。我们董事会的审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督来自网络安全威胁的风险。

我们的网络安全风险评估和管理流程由我们管理层的某些成员实施和维护，其中包括首席财务官、IT主管和董事IT运营助理。我们的IT主管是一名IT安全专业人员，我们的IT部门成员在网络安全方面拥有一定的资质。我们还依赖第三方安全分析师，他们拥有与网络安全相关的某些认证。

我们的首席财务官和IT主管负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入我们的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。此外，他们还负责批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的网络安全事件响应政策旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括我们的首席财务官、总法律顾问和首席合规官。我们的管理层与我们的事件响应团队合作，帮助我们缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，我们的网络安全事件应对政策包括向董事会审计委员会报告某些网络安全事件。

审计委员会定期与我们管理部门的适当成员审查和讨论与网络安全威胁有关的重大风险，我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的程序，以及与网络安全事件有关的内部控制和披露控制和程序。我们的董事会和审计委员会也会收到与网络安全威胁、风险和缓解相关的报告、摘要或演示文稿。

项目2.财产

自2019年11月起，我们在新泽西州普林斯顿租用了约20,913平方英尺的空间，作为我们的主要执行办公室，用于商业和营销以及一般和行政目的。我们在以色列租用了大约11,495平方英尺的设施，主要用作研发实验室以及行政目的。我们相信现有的设施足以应付目前的需要，而日后亦会以商业上合理的条款，提供合适的额外或其他用地。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿的法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股自2017年5月4日起在纳斯达克全球市场交易，代码为URGN。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

持有者

截至2024年3月7日，本公司普通股共有16名登记持有人。

股利政策

自成立以来，我们并无就普通股派付任何股息，且预期于可见将来不会就普通股派付股息。与Pharmakon的贷款协议限制了我们支付股息的能力。此外，以色列法律限制我们申报和支付股息的能力，并可能使我们的股息缴纳以色列预扣税。我们目前打算保留所有可用资金以及未来收益（如有），以资助我们的业务发展和扩展。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及联属购买人购买股本证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论包含管理’本公司财务状况及经营业绩之讨论及分析，并应与过往综合财务报表及其附注一并阅读， “财务报表和补充数据”.本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们的计划、估计和信念，并涉及许多风险和不确定性，包括但不限于 “风险因素”本年度报告的一部分。实际结果可能与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异。你应该仔细阅读 “关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素。”

概述

我们是一家生物技术公司，致力于开发和商业化治疗尿路上皮癌和特殊癌症的创新解决方案。我们已经开发出RTGel 反热水凝胶，一种专有的持续释放，基于水凝胶的技术，有潜力改善现有药物的治疗特性。我们的技术旨在使尿路组织更长时间暴露于药物，使局部治疗成为潜在更有效的治疗选择。我们的认可产品 耶尔米托 用于肾盂盏溶液的UGN—102（丝裂霉素）和用于膀胱内溶液的研究候选物UGN—102（丝裂霉素）被设计用于通过非手术手段消融肿瘤并治疗几种形式的非肌肉浸润性尿路上皮癌，分别包括低级别上尿路上皮癌（"低级别UTUC"）和低级别中等风险非肌肉浸润性膀胱癌（"低级别中等风险NMIBC"）。此外，我们的免疫泌尿肿瘤学管道包括UGN—301（zalifrelimab），一种抗CTLA—4抗体，我们打算将其作为单药治疗和联合治疗进行研究。

我们估计，美国每年可治疗的低级别UTUC患者约为6，000至7，000人，低级别中等风险NMIBC患者年可治疗的患者约为80，000人。

RTGel 是一种新型的专利聚合物生物相容性、反向热凝胶化水凝胶技术，与大多数物质形式的一般特征不同，它在较低温度下为液体，并在升温至体温时转化为凝胶形式。我们认为，这些特征促进药物容易递送到体腔中并保留在体腔中，包括膀胱和上尿路，形成随时间推移溶解的药物的瞬时储库，同时防止快速排泄，提供增加的停留时间。 RTGel利用尿液的生理流动，提供一种自然的排泄方式。

我们相信RTGel当与活性药物一起配制时，可以提高治疗各种类型的尿路上皮和特殊癌症和泌尿系统疾病的疗效，而不会损害患者的安全性或干扰尿路中液体的自然流动。RTGel 通过以下方式实现这一点：

这些特点RTGel 使丝裂霉素在尿道中持续释放， 耶尔米托和UGN-102。此外，RTGel在膀胱和上尿路中可能特别有效，其中肿瘤的可见性和进入是挑战性的，并且存在大量尿流和排尿。我们认为， RTGel可能被证明对将活性药物局部输送到除膀胱和上尿路之外的其他体腔很有用。

耶尔米托

2020年4月15日，FDA批准了我们的NDA， 耶尔米托(丝裂霉素)用于肾盏盏溶液，以前称为UGN-101，用于治疗成人低级别UTUC。耶尔米托由丝裂霉素，一种公认的化疗药物和无菌水凝胶组成，使用我们专有的缓释RTGel技术它的设计目的是延长尿路组织对丝裂霉素的暴露时间，从而使肿瘤能够通过非手术手段治疗。的新产品独家经营权耶尔米托截止日期为2023年4月15日，但孤儿药的独家经营权延长至2027年4月15日。此外，保护的主要专利 耶尔米托在美国的禁令将于2031年1月底到期。这些专利被列在FDA的橙色手册(具有治疗等效性评估的批准药物产品)中。

低级别UTUC是一种罕见的癌症，发生在上尿路、输尿管和肾脏的衬里。在美国，每年大约有6,000-7,000名新发或复发的低级别UTUC患者。由于尿路系统的复杂解剖，这是一种具有挑战性的治疗条件。在.之前耶尔米托目前的护理标准包括内窥镜切除术和RNUs，后者涉及肾盂、肾脏、输尿管和膀胱袖带的切除。由于低级别UTUC最常见于70岁以上的患者，这些患者可能已经损害了肾功能，并可能由于大手术而遭受进一步并发症，因此治疗变得更加复杂。我们专注于改变尿路上皮癌的治疗方式，这一领域近年来没有重大进展。 耶尔米托 是同类药物治疗中的第一种，提供了内窥镜切除术和/或RNU的替代方案。

FDA的批准是基于OLYMPUS III期试验的结果， 耶尔米托在患有低级别UTUC的成年人中实现了临床上有意义的疾病根除。最终研究结果包括：

2022年12月，我们公布了OLYMPUS试验的一项后续研究的新数据，旨在获得以下长期数据： 耶尔米托。根据奥林巴斯研究结束时仍留在CR中的23名患者中16名患者的现有数据，这部分患者的中位缓解期为28.9个月。13例患者仍在CR期，2例与奥林巴斯治疗的患者同侧发生低度UTUC复发，1例因输尿管狭窄行RNU治疗，术中未发现UTUC。没有患者进展到高级别疾病。

2020年6月，我们启动了我们的商业启动耶尔米托在美国。我们已经配备、培训和准备了一支面向客户的团队，其中包括在泌尿外科和肿瘤学方面拥有丰富经验的地区业务经理。这些区域业务经理职位由七个区域业务经理职位领导，他们又由七个区域运营经理职位提供支持。每个区域还另外有一到两名临床护士教育人员提供有关灌输的教育和培训，以及一名现场报销经理，以帮助确保适当的患者和大客户总监获得机会并获得报销，他们与高管人员接洽，介绍杰尔米托服务热线。此外，我们的组织目前包括几个医学科学联络人，他们适当地与有兴趣了解更多关于泌尿生殖的医生接触， 耶尔米托和我们的技术，无论是面对面的还是虚拟的。我们面向客户的团队总共由大约80名代表组成。

我们致力于帮助患者访问耶尔米托.我们的市场准入团队已经为覆盖范围和报销奠定了基础，并与付款人多次会面。有补充保险的医疗保险患者得到覆盖，绝大多数商业计划都有政策到位，整体覆盖超过1.5亿人的生命。除了报销和访问，我们还一直专注于确保无缝集成到医生实践。我们已实施流程，以帮助 耶尔米托为从业者和患者提供无缝的准备和管理，包括与国家、地区和地方的各种专业药房签订协议，根据这些协议，药房在收到患者处方后，准备和分发耶尔米托为我们添加剂。2022年9月，FDA授权延长 耶尔米托在产品复溶后8小时至96小时（4天）的混合物，增加了管理患者护理的方便性和灵活性。

2020年10月，发布了联邦医疗保险C代码耶尔米托。医疗保险和医疗补助服务中心为以下对象建立了永久的和特定于产品的J代码耶尔米托该法案于2021年1月1日生效，取代了C代码。CMS已授予 耶尔米托新技术APC(动态支付分类)，从2023年10月1日起生效。我们还启动了一个注册中心，以捕获数据并评估已经或将接受治疗的低级别UTUC患者的真实结果耶尔米托。登记处的目的是研究如何使用耶尔米托在美国的临床实践，并解决具体的临床问题。

在我们开始商业投放后的前三个财政年度杰尔米托2020年6月，我们第三季度的收入较上一季度略有下降。我们认为这一结果主要归因于低度疾病的性质，这种疾病不需要立即治疗，因此我们认为夏季月份会有影响。然而，现在自信地说这种季节性趋势是否会在未来时期继续下去还为时过早。而且，我们的未来杰尔米托收入将受到各种因素的影响，我们预计我们的耶尔米托在可预见的未来，收入将逐季波动。

UGN—102（丝裂霉素）膀胱灌注溶液

UGN-102是我们正在开发的丝裂霉素缓释制剂，用于治疗低级别、中等风险的NMIBC。

UGN-102是通过导尿管直接注入到膀胱内的标准做法进行局部给药。与TURBT或类似的外科手术相比，膀胱灌注预计将作为非手术门诊治疗在医生办公室进行，TURBT或类似的外科手术通常是在全身麻醉下进行的，可能需要过夜。由于无法正确识别、触及和切除所有肿瘤，完全手术切除肿瘤的成功往往有限。我们相信，无论肿瘤的可探测性和位置如何，有效的化学消融剂都有可能提供更好的肿瘤根除。此外，通过减少手术需求，患者可能会避免与手术和麻醉相关的潜在并发症。

2021年10月，我们报告了2b期Optima II试验的最终数据。这项单臂开放标签试验于2019年9月在美国和以色列的临床站点完成了63名患者的招募。患者接受每周六次的UGN-102治疗，并在最后一次滴注后四到六周接受CCR(主要终点)评估；接受UGN-102治疗的63名患者中，有41人在开始治疗三个月后获得CR，占65%。在这组患者中，分别有39人(95%)、30人(73%)和25人(61%)在治疗开始后6个月、9个月和12个月保持无病。经Kaplan-Meier分析，CR后9个月(治疗开始后12个月)持久有效的概率为72.5%。有13名患者记录了复发。根据研究方案，63名患者中有57名(90%)完成了UGN-102的全部六次滴注。未达到应答持续时间的中位数。最常见的不良反应超过10%，报告的严重程度大多为轻度至中度，包括排尿困难、血尿、尿频、疲劳、紧迫感和尿路感染。最终数据于2021年10月在线发表在《泌尿学杂志》上，并被收录在2022年1月的印刷版中。

2022年12月，我们公布了OPTIMA II研究的后续研究的新数据，该研究旨在获得UGN-102的长期数据，该研究显示，根据在OPTIMA II中获得CR的25名患者中15名的现有数据，中位反应持续时间为24.4个月。7名患者仍在CR中，6名患者出现低级别疾病复发，1名患者进展为高级别疾病，1名患者在停药前的最后一次评估中撤回了同意，但仍处于CR状态。所有患者在最后一次接触时都还活着，已知有5名患者在研究后接受了TURBT或电灼治疗。

我们于2020年12月启动了我们的3期ATLAS试验，直到2021年11月，我们都在招募患者参加这项试验，比较UGN-102是否使用TURBT和护理标准TURBT。同时，我们继续与FDA进行讨论，并在此对话的基础上，我们设计了一项试验，以证明UGN-102的有效性和安全性。这项第三阶段的EnVision试验是一项单臂、多国、多中心的研究，评估UGN-102作为低级别、中等风险NMIBC患者的主要化疗疗法的有效性和安全性。第三阶段EnVision试验的设计与我们的第二阶段Optima II试验的设计相似，因为患者群体具有相似的临床特征，接受相同的研究治疗方案，并接受类似的疗效和安全性评估以及定性随访。研究参与者每周接受六次UGN-102膀胱内注射。主要终点是第一次滴注后三个月的CR率，关键的次要终点是在三个月评估时达到CR的患者的反应持久性。

于2022年2月，我们宣布启动III期ESPISION试验，目标为90个研究中心入组220名患者。于2022年12月，我们完成了III期ESPISION试验的目标入组。由于FDA接受了单组方法，我们停止了III期ATLAS试验的入组。然而，在停止入组时，签署知情同意书的患者能够完成筛选，如果符合条件，则随机入组试验。

2023年7月27日，我们宣布了III期试验ATLAS和CRISION的顶线数据。在ATLAS试验中，UGN—102达到了无病生存期的主要终点，将复发、进展或死亡风险降低了55%。ATLAS试验的结果还显示，仅接受UGN—102的患者在三个月时的CR率为64.8%，而仅接受TURBT的患者在三个月时的CR率为63.6%。通过证明接受UGN—102治疗的患者在初始治疗后3个月的CR率为79.2%，ESTISION试验达到了其主要终点。预计2024年将有更多数据评估缓解持续时间的次要终点。在两项试验中，UGN—102的安全性特征是可接受的，其安全性特征与UGN—102先前临床试验中观察到的结果相当。

我们还启动了一项3b期研究，旨在证明UGN—102是否可以由合格的家庭保健专业人员在家中进行，避免需要重复访问医疗机构进行滴注。根据研究设计，本研究中的患者接受了6次每周一次的UGN—102膀胱内滴注，初始治疗访视在研究中心进行，由合格医生进行滴注。2至6次治疗访问在患者家中进行，由经过适当培训和合格的家庭保健专业人员进行滴注。研究的主要终点包括安全性和耐受性、停止在家研究治疗以及患者、家庭卫生专业人员和研究者通过标准化问卷的反馈。本研究完成了4个中心共有8名患者的入组，这些入组患者的所有研究访视均已完成。初步结果于2023年2月通过新闻稿报道，发现UGN—102适合在治疗医生的监督下由来访护士在家服用，并导致75%的患者达到CR，定义为在开始治疗三个月后没有可检测到的疾病。患者、护士和研究人员还完成了家庭滴注可行性问卷。这些标准化可行性问卷强调，所有8名患者更喜欢在家治疗而不是在办公室治疗，6名患者中有5名建议家庭滴注UGN—102而不是TURBT。据报告，家庭滴注对来访护士是可行的，四分之三的研究者认为家庭治疗与办公室治疗“没有什么不同”。

2023年10月，我们宣布与FDA就提交UGN—102（丝裂霉素）膀胱内溶液的NDA的计划达成协议。FDA表示，目前UGN—102的临床开发计划，包括对关键性CRISION试验后12个月的CR持续时间的评价，将支持提交用于治疗低级别中等风险NMIBC的NDA。FDA表示，它可能会寻求肿瘤药物咨询委员会的建议，作为NDA审查过程的一部分。FDA还同意UGN—102 NDA可以使用滚动审查，允许提前提交我们于2024年1月提交的NDA的CMC部分。根据我们与FDA的协议，我们预计将在2024年9月完成UGN—102的滚动NDA的提交。

于2024年1月，我们与medac Gesellschaft für klinische Spezialpräparate m.b.H.订立许可及供应协议。（“medac”）开发UGN—103和UGN—104，这两种产品旨在成为UGN—102的下一代制剂， 耶尔米托分别将美第达公司专有的丝裂霉素配方技术与我们的产品相结合。RTGel我们相信，这将在生产、成本、供应和产品便利性方面提供优势。我们计划在2024年启动一项III期研究，以探索UGN—103在低级别中等风险NMIBC中的安全性和有效性。我们还计划在2024年启动一项III期研究，以探索UGN—104在低级别UTUC中的安全性和有效性。

UGN—301 （扎立利单抗）膀胱内溶液

我们的免疫泌尿肿瘤学管道包括UGN—301，一种抗CTLA—4单克隆抗体，我们打算将其作为独立药物和联合治疗进行研究。UGN—301使用我们的专利 RTGel 该技术旨在显著提高某些膀胱内治疗的有效性。

高级别NMIBC是一种高度侵袭性的膀胱癌。TURBT后辅以BCG辅助膀胱内免疫治疗是目前高级别NMIBC的标准护理治疗。然而，高复发率和进展为肌肉浸润性肿瘤的显著风险特别危险。对于BCG无反应的NMIBC患者，强烈建议进行根治性膀胱炎或膀胱切除术（即，不推荐进一步BCG治疗的BCG难治性和BCG复发性肿瘤患者）或不能耐受BCG的患者。

我们正在临床上研究的第一种组合涉及在高级别NMIBC中连续使用UGN—201（咪喹莫特），一种TLR 7激动剂，和UGN—301。UGN—201是一种用于膀胱内给药的咪喹莫特液体制剂，其已被优化用于在尿道中递送。我们正在临床上研究的第二种组合涉及吉西他滨和UGN—301序贯给药到高级别NMIBC的膀胱。吉西他滨是一种用于膀胱内治疗高级别NMIBC的化疗药物，其中其作为液体制剂给药。我们相信这两种组合可以引发先天性和适应性免疫反应，这可能转化为持久的获得性免疫反应，并可能代表高级别NMIBC的有效TURBT后辅助治疗。UGN—301使用我们的专利 RTGel 该技术旨在显著提高某些膀胱灌注治疗的有效性。我们认为，这些联合治疗使局部治疗成为潜在更有效的治疗选择，同时最大限度地减少全身暴露和潜在副作用。

2022年3月，我们宣布FDA批准我们的IND，开始在复发性NMIBC患者中进行一项新的UGN—301 I期临床研究。新的研究设计采用了主方案，我们认为该方案是一种更有效和简化的开发方法。随着试验的进展，它将提供更大的灵活性，增加研究组，预计将提高效率并可能降低成本。我们预计主方案将使我们能够更快地评估UGN—301联合其他免疫调节剂和化疗的安全性、耐受性和剂量，目标是为患者开发优化的治疗方案。多组I期研究预计将支持UGN—301在高等级NMIBC中的开发，于2022年4月启动，并正在积极招募。我们预计这项I期研究的安全性和耐受性数据将在2024年年中获得。

研发和许可协议

Agenus协议

2019年11月，我们与Kidus签订了一份许可协议，据此，Kidus授予我们在全球范围内的独家许可证。（不包括阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、秘鲁、委内瑞拉及其各自的领土和属地），根据Culus的知识产权，可转让许可证，开发，制造，使用，销售，进口，以及以其它方式商业化的产品，该产品包括已知为AGEN1884（zalifrelimab），一种抗CTLA—4拮抗剂，用于通过膀胱内递送治疗泌尿道癌症。UGN—301是扎利利单抗的制剂， RTGel这项技术正在为高级别NMIBC进行临床药物开发的第一阶段。

MD安德森协议

2021年1月，我们宣布与MD Anderson签订为期三年的战略研究合作协议，重点是序贯使用UGN—201和UGN—301作为高级别NMIBC的研究性治疗。根据协议，我们每两年向MD Anderson支付总计200万美元的款项，以资助合作，并在相关期间通过研发费用平均确认。2022年7月，我们确定我们已达成协议启动时订立的目标，并通知MD Anderson，我们正在行使权利于2022年完成合作，因为我们预计不会启动进一步的开发活动作为合作的一部分，尽管我们将继续就现有的联合项目进行合作。由于此通知，我们不负责2023年的任何进一步固定两年期资金支付，尽管我们负责与现有联合项目相关的费用，但其超出已支付给MD Anderson的款项。

有关我们的研发和许可协议的更多信息，请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注13。

经营成果的构成部分

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别确认了8270万美元和6440万美元的收入， 耶尔米托.

收入成本

收入成本主要包括存货及与生产、分销、仓储及准备有关的相关成本。 杰尔米托， 包括库存减记。在获得FDA批准之前的一段时间内耶尔米托，我们确认了与制造耶尔米托作为研发费用。

研究和开发费用

研究和开发费用，净额主要包括：

我们根据科学数据、成功技术开发和监管批准的可能性、市场潜力和未满足的医疗需求、可用的人力和资本资源以及其他考虑因素来管理和优先考虑我们的研发费用。我们定期检讨我们的研发活动，并在必要时，在我们的计划、候选产品和外部机会之间重新分配资源，以支持我们业务的长期增长。我们不按项目、候选产品或开发阶段跟踪总研发费用。

下表提供了按主要成本类型细分的费用：

我们将所有研发成本按所产生的费用支出。我们根据与代表我们进行和管理非临床研究和临床试验的研究机构和合同研究组织签订的合同所提供的服务，并根据他们产生的实际时间和费用估计非临床研究和临床试验费用。

我们通过监测试验或项目的状态以及从我们的外部服务提供商收到的发票来确认提供服务所产生的成本。当实际成本已知时，我们调整应计项目。如有风险或有里程碑付款是根据研发及合作协议向第三方支付的，则里程碑付款义务于取得该等开发里程碑成果时支出。

与获授权产品及技术有关的许可费及开发里程碑付款于产生时支销，或于里程碑（倘于里程碑时已确定其并无其他未来用途）。

我们目前专注于推进我们的候选产品，我们未来的研发费用将取决于他们的临床成功。研发支出将继续大幅增加。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们认为，目前还不可能准确预测我们实现候选产品商业化所需的总费用。由于非临床和临床开发本身的不可预测性，我们无法确切地估计我们将产生的成本以及继续开发和批准我们的候选产品所需的时间表。临床和非临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。此外，我们无法预测哪些候选产品可能会受到未来合作的影响，是否以及何时将达成此类安排，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。我们预计，未来几年，随着我们临床计划的进展以及我们寻求启动更多候选产品的临床试验，我们的研发费用将增加。我们还预计，随着我们有选择地确定和开发更多候选产品，研发费用将会增加。

我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括但不限于：

此外，每种候选产品的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。我们将根据每个候选产品在科学和临床上的成功，以及对每个候选产品的商业潜力的评估，确定要追求哪些项目，以及为每个项目提供多少资金。

除耶尔米托，于2020年4月获得FDA批准，但我们尚未获得任何候选产品的批准。UGN—102和UGN—301仍处于临床开发阶段。因此，我们无法估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。我们希望通过商业销售收入来满足我们的现金需求， 杰尔米托以及股权或债务融资和合作安排的组合。

销售和营销费用

到目前为止，销售和营销费用主要包括商业人员费用(包括基于股份的薪酬)以及与以下相关的商业化前和商业化活动耶尔米托原名UGN—101。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括人事费用(包括与董事、行政人员、财务、医疗事务、业务发展、投资者关系及人力资源职能有关的股份薪酬)。其他重大费用包括医疗服务、外部专业服务费用、设施费用、会计和审计服务、法律服务和其他咨询费。

关于预付远期债务的融资

预付远期债务的融资包括与RTW交易有关的融资开支（见本年报其他部分的综合财务报表附注9）。

利息支出

利息开支包括与我们与Pharmakon的长期债务有关的利息（见本年报其他部分的综合财务报表附注10）。

利息和其他收入，净额

利息及其他收入净额主要包括利息收入、外汇净亏损和银行佣金。

所得税

我们还没有在以色列产生可纳税收入。截至2023年12月31日，我们历史上已产生经营亏损，导致结转税务亏损总额约为4.52亿美元。吾等预期，吾等将于可见将来继续产生税项亏损，且吾等将能够无限期结转该等税项亏损至未来应课税年度。因此，我们预计在充分利用结转税收亏损后获得应纳税收入之前，不会在以色列纳税。吾等已就与该等结转亏损有关的递延税项资产计提全额估值拨备。所得税开支亦包括我们对不确定税务状况的估计，以及相关利息及罚款。有关进一步资料，请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注17。

经营成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营业绩。

收入

截至2023年及2022年12月31日止年度的收入分别为8270万美元及6440万美元。增加1 830万美元的主要原因是， 耶尔米托. 2023年全年 耶尔米托净收入还包括由3400亿英镑退款和医疗保险对废弃药物的估计退款所驱动的更高收入储备，由Creates Act销售额的440万美元抵消，其中240万美元在2023年第四季度实现。

收入成本

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的收益成本分别为9，400，000元及7，700，000元。在获得FDA批准之前， 耶尔米托，我们确认了与制造耶尔米托作为研发费用。总体增加170万美元，主要是由于以下各项的销售量增加： 耶尔米托 部分原因是我们在获得FDA批准之前已经支出的库存全部耗尽。

研究和开发费用

截至2023年及2022年12月31日止年度的研发费用分别为4560万美元及5290万美元。研发费用减少730万美元，主要是由于ATLAS试验结束后研发费用减少，UGN—102的III期试验相关成本降低，以及终止与MD Anderson的合作，部分被UGN—301的I期研究相关的研发费用增加所抵消。与UGN—102成分放大和生产相关的研究费用，以及临床补偿费用。

销售和营销费用

截至2023年及2022年12月31日止年度的销售及市场推广开支分别为54. 7百万元及51. 9百万元。销售及市场推广开支增加2. 8百万元，主要由于品牌营销相关开支及商业营运广告、会议及培训，以及商业薪酬开支，部分被商业后台服务及支援开支减少所抵销。

一般和行政费用

截至2023年及2022年12月31日止年度的一般及行政开支分别为3860万美元及3090万美元。一般和行政费用增加770万美元，主要原因是报酬费用、第三方咨询提供者、征聘费、某些媒体和会议费用以及持续管理服务增加。

关于预付远期债务的融资

截至2023年及2022年12月31日止年度，预付远期债务融资分别为21. 6百万美元及21. 6百万美元。预付远期债务融资之计量乃根据会计“估算利息法”（见本年报其他部分之综合财务报表附注9）作出之会计估计，其受未来支付予RTW之款项（按收益百分比计算）影响。

长期债务利息支出

截至2023年及2022年12月31日止年度的利息开支分别为1470万美元及840万美元。二零二三年的成本涉及Pharmakon贷款四个季度的利息开支，原因是第一批及第二批定期贷款的资金分别于二零二二年三月及二零二二年十二月获得。此外，增加的原因是与Pharmakon贷款有关的利率上升。

利息和其他收入，净额

截至2023年及2022年12月31日止年度的利息及其他收入净额分别为3，500，000元及1，000元。利息及其他收入净额增加主要由于赚取利息的现金及投资结余增加及整体利率环境的变动所致。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有141.5美元的现金和现金等价物以及有价证券。超出当前需求的现金是根据我们的投资政策进行投资的，主要是为了流动性和资本保护，并主要以美元持有。

截至2023年12月31日，我们主要通过公开发行股票、私募股权证券以及我们与RTW和Pharmakon的融资安排为我们的业务提供资金。

于2019年12月，吾等与考恩订立自动柜员机销售协议，根据该协议，吾等可不时发售及出售我们的普通股，总发行价最高可达1,000万美元。截至2023年12月31日，自动柜员机销售协议下的剩余容量约为8,340万美元，在2023年12月31日之后，我们根据自动柜员机销售协议出售了约2,660万美元的普通股。股票将根据我们于2022年11月15日提交给美国证券交易委员会的S-3表格搁置登记声明进行发售和出售，该声明于2022年11月29日宣布生效。

于2021年3月，我们与RTW订立预付远期协议，根据该协议，RTW同意向我们提供7,500万元预付现金，以支持推出耶尔米托和UGN-102的开发，我们同意向RTW提供基于全球年产品净销售额的分级未来付款耶尔米托和UGN-102，如果获得批准的话。2021年5月，在收到必要的监管批准后，我们从RTW收到了7500万美元的预付远期付款(扣除交易成本后的7240万美元)。

2022年3月7日，我们已与Pharmakon达成贷款协议，分两批提供高达1亿美元的优先担保定期贷款。第一批7,500万美元(收到7,260万美元收益，扣除额外交易成本后净额7,080万美元)于2022年3月底获得资金，第二批2,500万美元于2022年12月获得资金。

于2024年3月13日，我们与Pharmakon就额外第三批及第四批优先有抵押贷款订立经修订及重列贷款协议。 第三批2500万美元是强制性的，并要求在2024年9月30日之前提取，但须满足惯例条件。第四批7500万美元的款项可在2025年8月29日之前提取，但前提是（i）已成功提取前一批2500万美元，（ii）在2025年6月30日之前收到FDA对UGN—102的NDA的批准，以及（iii）满足惯例条件。

于2023年7月26日，吾等与若干机构及其他认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此吾等同意在一项于2023年7月28日、2023年7月28日及8月9日结束的私募交易中，以每股9.54美元(或预筹资金认股权证每股普通股9.539美元)的收购价，向买方出售及发行12,579,156股本公司普通股(“股份”)(或以预筹资金认股权证代替股份，以购买本公司普通股)。2023年(“私募”)，总收益为1.2亿美元，扣除安置代理和财务顾问的费用和其他费用之前。每一份预筹资金认股权证的行使价为每股普通股0.001美元，可根据惯例进行调整，并在原始发行时可行使，在全部行使之前不会到期。如果认股权证持有人在行使认股权证后实益拥有的普通股总数超过指定的实益所有权限制，则不得行使该认股权证。我们支付给就业中介和财务顾问的总费用约为360万美元，外加某些费用的报销。

我们自成立以来一直亏损，运营现金流为负，截至2023年12月31日，我们累计赤字679.3美元。我们预计，在可合理预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们资本的主要用途是，我们预计将继续用于商业化活动，研发费用，包括第三方临床研究和开发服务，实验室和相关用品，临床成本，包括制造成本，法律和其他监管费用，以及一般和行政成本，部分被销售耶尔米托.

我们定期评估我们的流动性需求，包括对我们当前财务状况的评估，包括当前现金和现金等价物以及有价证券的流动性来源，以及管理层的现金流预测。我们继续经营下去的能力预计将受到我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力的影响，从以下方面产生现金流入耶尔米托我们相信，如果没有从股权、融资或业务发展交易中获得的足够收益，我们将没有足够的现金和现金等价物为我们从本年度报告其他部分包括的合并财务报表发布后一年后的运营提供资金。我们估计，我们现有的资源和预计收入将仅足以为我们计划的运营提供资金，直到2025年第一季度。因此，我们将在未来12个月内需要大量额外资金来继续我们的运营。此外，无法保证我们能够以我们满意的条款和足以满足我们需求的金额获得此类额外融资。这些因素令人对我们能否继续经营下去产生很大的怀疑。如果不能成功地获得额外的融资，我们将需要推迟、限制或减少产品开发和商业化努力。

我们无法估计成功将任何经批准的产品商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权或债务融资以及合作安排的组合来满足我们的现金需求。

现金流

下表列出了下列期间的重要现金来源和用途：

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为76. 4百万美元，而截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为87. 6百万美元。1120万美元的减少主要是由于某些应计费用和现金支付的时间，以及我们产品的净销售额增加，耶尔米托2023年及2022年更高的存货采购（包括非流动存货），部分被长期债务利息增加所抵销。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为100万美元，而截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为110万美元。减少210万美元，主要是由于二零二三年购买有价证券的到期日较二零二二年按比例减少。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.169亿美元，而截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为9710万美元。增加19.8美元，主要是由于本年度私人配售所得款项与上一年度Pharmakon贷款所得款项相比。

资金和物资现金需求

我们目前和未来的资金和物质现金需求将取决于许多因素，其中包括：

因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。.

我们可以通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，任何额外证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括进一步限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，与RTW的远期合同和贷款协议的条款限制了我们采取某些行动的能力，包括招致额外债务。

如果我们通过额外的合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

有关与我们未来资金需求相关的风险的更多信息，请参阅“项目1.A--风险因素”。我们将需要额外的资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件或根本不能获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。.

合同义务和承诺

2016年4月，我们签署了2014年11月我们位于以色列的执行办公室租赁协议的附录，以增加租用的办公空间，并将租期延长至2019年。2019年3月，我们利用了协议延期选项，将租期再延长三年，至2022年8月。2022年7月，我们签署了一项租赁延期协议，将租赁期限延长至2025年9月。

于二零一八年四月，我们就位于加州洛杉矶的办公室订立新租赁协议。租赁开始日期为二零一八年七月十日，并于二零二四年三月终止。2019年11月，我们分租位于加利福尼亚州洛杉矶的办事处。租赁开始日期为二零二零年一月一日，并于二零二四年三月终止。分租客已行使其抢先体验条款，并于二零一九年十一月底搬进该物业。

此外，于2019年11月，我们就新泽西州普林斯顿的办公室订立了一份新租赁协议，日期为2019年10月31日。租赁开始日期为2019年11月29日，租期为38个月。于2022年6月，我们签署了对2019年11月租赁协议的修订，将租期再延长三年至2026年1月31日。

截至2023年12月31日，根据我们的经营租赁支付未来最低租赁付款的总责任为180万美元。有关进一步资料，请参阅本年报其他部分之综合财务报表附注11。

2022年3月7日，我们已与Pharmakon达成贷款协议，分两批提供高达1亿美元的优先担保定期贷款。第一批7,500万美元(收到7,260万美元收益，扣除额外交易成本后净额7,080万美元)于2022年3月底获得资金，第二批2,500万美元于2022年12月获得资金。

于2024年3月13日，我们与Pharmakon就额外第三批及第四批优先有抵押贷款订立经修订及重列贷款协议。 第三批2500万美元是强制性的，并要求在2024年9月30日之前提取，但须满足惯例条件。第四批7500万美元的款项可在2025年8月29日之前提取，但前提是（i）已成功提取前一批2500万美元，（ii）在2025年6月30日之前收到FDA对UGN—102的NDA的批准，以及（iii）满足惯例条件。

所有与Pharmakon的未偿还贷款均采用3个月SOFR的基准利率加7.25%再加0.26161%的额外调整计息。从2026年第二季度开始，所有未偿还本金将被要求分四个季度偿还，并在FDA批准UGN—102 NDA后延长一年。 所有与Pharmakon的未偿贷款可以在任何时候全部预付，但须支付预付费、整笔金额和费用。

借款人在贷款协议项下的债务由UroGen Pharma Ltd.和另一担保人在完全和无条件的基础上提供担保，并以各自信贷方的几乎所有有形和无形资产和财产(包括知识产权)作为担保，但某些例外情况除外。

关键会计估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制该等财务报表要求吾等作出估计、判断及假设，而该等估计、判断及假设会影响资产及负债于资产负债表日期之呈报金额、或然资产及负债之披露以及报告期内收入及开支之呈报金额。根据公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在作出该等估计时的情况下是合理的各种其他假设。实际结果可能与我们在不同假设或条件下的估计及判断存在重大差异。我们根据情况、事实及经验的变动定期审阅估计。估计之重大修订（如有）之影响自估计变动之日起按前瞻性方式反映于我们之财务报表。

我们将关键会计政策定义为美国公认会计原则，要求我们对不确定且可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大影响的事项作出主观估计及判断，以及我们应用该等原则的具体方式。虽然我们的主要会计政策已于本年报其他部分的综合财务报表附注3更全面地阐述，但我们相信以下为编制财务报表所采用的主要会计政策。

收入

产品销售自耶尔米托在产品的控制权已经转移给客户的时间点，通常在产品已经交付给治疗医生的时间点，根据ASC 606被确认为收入。所有产品销售 耶尔米托通过我们与单一客户的安排，即第三方全国性专业经销商获得认可。确认的净收入包括总收入和管理层对回报的估计、支付给客户的对价、与批发收购成本和提供给最终消费者的合同价格之间的差额有关的退款、与340B药品定价计划和其他政府赞助计划有关的退款、医疗补助计划药品回扣计划、我们的共付援助计划以及医疗保险对废弃药品的退款，这些都是根据我们的历史经验来估计的。

基于股份的薪酬

我们采用授出日期公平值法将雇员及董事以股份为基础的付款奖励入账，分类为股权奖励。以股份为基础之付款交易之公平值于所需服务期（即归属期）确认为开支。就绩效股票单位（“绩效股票单位”）而言，成本乃于授出日期根据奖励之公平值计量，并于任何相关服务期间内于可能达成绩效条件时确认为开支。购股权之公平值乃采用柏力克—舒尔斯购股权定价模式厘定。受限制股票单位（“受限制股票单位”）或PSU的公平值等于本公司普通股于授出日期的收市价。我们根据ASC主题718“补偿—股票补偿”对发生的损失进行核算。

我们选择使用直线法就仅以持续服务为条件且具有分级归属时间表的奖励确认补偿成本，并根据单一期权奖励法对奖励进行估值。当有可能达到业绩标准时，基于业绩的奖励会在所需服务期间支销。

预付远期债务

根据RTW交易，我们收到资金支持继续推出 耶尔米托 以及开发UGN—102，以换取基于净销售额的分层未来现金支付， 耶尔米托 UGN—102, 如果得到FDA的批准。根据RTW交易收取的所得款项净额确认为长期负债。我们在综合资产负债表的其他流动负债中确认该安排项下的即期应付现金金额。负债的后续计量遵循ASC主题835—30中定义的会计原则, “利益的归属”。我们向RTW付款的每个期间，根据预期未来付款得出的估算利率确认与预付远期债务融资有关的开支。管理层根据该责任之现时账面值及经修订估计未来付款重新评估各期间之实际利率。未来付款与以往估计数的变动计入未来融资费用。

所得税

我们根据税前收入（如有）以及我们经营所在的各个司法管辖区（包括以色列和美国）的适用税率提供所得税。递延税项采用资产负债法计算。根据资产及负债法，递延所得税资产及负债乃根据资产及负债之财务申报与税基之差异厘定，并采用现行税率及法例计量。倘递延税项在可预见将来很有可能无法变现，则会确认估值拨备。

我们采用两步法确认及计量不确定税务状况。在得出可以识别特定归档位置的结论后（即，有更大的可能性是持续的），ASC 740—10—30—7要求使用基于累积概率概念的方法来衡量已确认的利益数额。根据此方法，所记录的利益金额代表与完全了解所有相关信息的税务机关结算时可能实现的最大税收利益金额，该金额超过50%。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

内部息率波动R是k

我们投资的部分证券存在市场风险，即现行利率变动可能导致有价证券的本金额波动。可能使我们承受重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物。截至2023年12月31日，我们拥有约1.415亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们的现金主要投资于货币市场账户、存款单、商业票据和美国政府赞助机构、美国财政部、金融机构和企业的债务工具。我们投资活动的主要目标是确保流动性及保留本金，同时在不显著增加风险的情况下，尽量增加我们从有价证券获得的收入。我们已制定有关批准投资及投资到期日的指引，旨在维持安全性及流动性。倘利率于2023年12月31日发生10%变动，该变动不会对我们于该日的现金及现金等价物的公允价值造成重大影响。

通货膨胀风险

通货膨胀通常会通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。截至二零二三年十二月三十一日止年度，通胀对我们的业务、财务状况或经营业绩并无重大影响。

外币兑换风险

美元是我们的功能和报告货币。然而，我们很大一部分的运营费用是在新谢斯产生的。因此，我们面临新谢克尔可能相对于美元升值的风险，或者，如果新谢克尔相对于美元贬值，以色列的通货膨胀率可能超过新谢克尔的贬值率，或者这种贬值的时机可能落后于以色列的通货膨胀率。在任何情况下，我们在以色列业务的美元成本将增加，我们以美元计价的业务业绩将受到不利影响。我们无法预测以色列通货膨胀率或新谢克尔兑美元贬值率（如果有的话）的未来趋势。例如，2023年，美元兑新谢克尔升值了2.4%。如果我们在以色列业务的美元成本增加，我们以美元计算的业务成果将受到不利影响。倘我们未能有效对冲未来货币波动，我们的营运亦可能受到不利影响。

我们目前不从事货币对冲活动，以减少这种货币敞口，但我们可能会在未来开始这样做。可能用于对冲未来风险的工具可能包括外币远期合约和掉期合约。这些工具可能被用来有选择地管理风险，但不能保证我们将完全免受重大外汇波动的影响。

UROGEN Pharma有限公司。

合并资产负债表

(单位为千，不包括股票金额和面值)