10-K/A
0000895728真的FY00008957282023-01-012023-12-3100008957282023-06-3000008957282024-02-02iso421:USDxbrli: 股票
 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
表单
10-K/A
第1号修正案
 
 
 
☒
根据第 13 或 15 (d) 节提交的年度报告
1934 年证券交易法
在截至的财政年度
12 月 31 日
,
2023
要么
 
☐
根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡报告
1934 年证券交易法
在过渡期内
     
到
     
委员会档案编号
1-15254
 
 
 
LOGO
ENBRIDGE INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
 
 
 
加拿大
  
98-0377957
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
  
（美国国税局雇主
证件号）
200, 425-西南第一街
卡尔加里, 阿尔伯塔, 加拿大T2P 3L8
（主要行政办公室地址）（邮政编码）注册人的电话号码，包括区号
(403)
231-3900
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
   
交易
符号
   
每个交易所的名称
在哪个注册了
普通股
   
ENB
   
纽约证券交易所
根据该法第12（g）条注册的证券：无
 
 
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。 
是的 
☒
 没有 
☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。 
是的 
☐
 没有 
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 
☒
 没有 
☐
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
S-T
（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的 
☒
 没有 
☐
用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者
非加速
申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见规则中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义
12b-2
《交易法》。
 
大型加速过滤器  
☒
    加速文件管理器  
☐
非加速
申报者		  
☐
    规模较小的申报公司  
☐
新兴成长型公司  
☐
     
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 
☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。是的 
☒
 没有 
☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 
☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据 § 获得的基于激励的薪酬进行回收分析
240.10D-1 (b)。 
☐
用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）
12b-2
《交易法》）。是的 
☐
 没有 
☒
注册人持有的普通股的总市值
非关联公司
参照2023年6月30日上次出售普通股的价格计算，约为美元75.1十亿。
截至2024年2月2日，注册人有2,125,586,356已发行普通股。
 
审计师事务所 ID：PCAOB ID271   审计员姓名：普华永道会计师事务所   审计员地点：加拿大卡尔加里
 
 
 

目录
解释性笔记
Enbridge Inc.，一家成立于
《加拿大商业公司法》
（“CBCA”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），有资格成为美国的外国私人发行人。尽管作为外国私人发行人，Enbridge Inc.不需要这样做，但Enbridge Inc.目前在Form上提交年度报告
10-K,
表格上的季度报告
10-Q,
以及表单上的最新报告
8-K
向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，而不是向外国私人发行人提交报告表。Enbridge Inc. 根据加拿大的要求准备并提交管理代理通知和相关材料。由于Enbridge Inc.的管理代理通函不是根据第14A条提交的，因此Enbridge Inc.不得以引用方式纳入其表格第三部分所要求的信息
10-K
来自其管理代理通告。
Enbridge Inc. 通过表格提交了年度报告
10-K
本财政年度
已结束
2023 年 12 月 31 日（“原始文件”）于 2024 年 2 月 9 日。依据表格 G (3) 指令，并在其允许的范围内
10-K,
Enbridge Inc. 正在表格上提交本第 1 号修正案
10-K/A
以便在原始申报文件中包括以前未包含在原始申报中的第三部分信息。
除本文所述外，未对原始文件进行任何其他更改。原始申报文件仍以原始申报之日为准，除了本文件第三部分和第四部分中提供的信息外，我们尚未更新原始申报文件中包含的披露以反映在提交原始文件之后的某个日期发生的任何事件。
在本表格的第1号修正案中
10-K/A，
“Enbridge”、“我们”、“我们” 和 “公司” 等术语是指恩布里奇公司。“董事会” 或 “董事会” 是指恩布里奇董事会。“Enbridge股份” 或 “普通股” 是指Enbridge的普通股。除非另有说明，否则所有美元金额均以加元（“C$” 或 “$”）为单位。美元是指美利坚合众国（“美元”）美元。
所有提及我们网站和我们于 2024 年 3 月 5 日作为当前表格报告附录 99.1 于 2024 年 3 月 12 日向美国证券交易委员会提交的加拿大管理代理通函的引用
8-K
（“通告”）不构成以引用方式纳入此类网站和本通告中包含的信息，此类信息不应被视为本文件的一部分。

         页面  
 

第三部分

   
第 10 项。   董事、执行官和公司治理      2  
项目 11。   高管薪酬      18  
项目 12。   某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务      74  
项目 13。   某些关系和关联交易，以及董事独立性      77  
项目 14。   主要会计费用和服务      78  
  第四部分   
项目 15。   附录和财务报表附表      80  
项目 16。   表单 10-K摘要      80  
  展品索引      81  
  签名      82  

 

1

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

注册人的董事

董事被提名人简介

股东选举董事会成员，任期为一年，在下次年会结束时届满。以下简介提供了有关被提名董事的信息，包括他们的背景、经验、现任董事职位、Enbridge持有的股份和递延股份单位以及他们所担任的董事会委员会。有关我们董事的技能和经验的更多信息，请参见第16页。

 

玛雅克（迈克）M. Ashar

 

 

 

LOGO

 

 

68 岁

加拿大艾伯塔省卡尔加里

 

独立

 

从那以后一直是董事

2021 年 7 月 29 日

 

的最新日期

退休：2030 年 5 月

 

2023 年年会
投票支持： 97.13%

      

 

自2018年以来，阿沙尔先生一直担任拜森炼油和贸易有限责任公司的负责人。他曾于 2016 年至 2018 年在信实工业有限公司担任顾问，并于 2014 年至 2016 年担任凯恩能源印度有限公司的执行董事、董事总经理兼首席执行官。在此之前，阿沙尔先生曾在2008年至2013年期间担任欧文石油有限公司的总裁。1987年至2008年，他在森科能源公司担任过各种高级领导职务。Ashar先生拥有多伦多大学的工商管理硕士、文学学士、工程硕士和理学学士学位。阿沙尔先生是公司董事协会的成员。

 

 

 

 

 

Enbridge 董事会/董事会委员会成员

 

   

 

会议
出席情况1

 

  
 

 

董事会

 

      14 个中的 14 个          100%  
  治理

 

      5 个中有 5 个          100%  
  人力资源和薪酬

 

      6 个中有 6 个          100%  
 

总计

 

 

     

25 个中的 25 个    

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                
   

 

     

 

   

Enbridge公司

股份

     DSU3       

 

总市值为    

Enbridge 股票和 DSU4    

    最低限度
规定的5		  
        

 

 

 

 

64,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

19,844

 

 

 

 

     

 

$3,964,983    

 

   

 

 

 

 

$1,186,740

 

 

 

 

     

 

其他董事会/董事会委员会成员6

 

  
       

 

公开

 

                  
   

 

-

 

 

       

 

  

 

       

 

私人

 

                  
   

 

-

 

 

       

 

  

 

   

 

前美国上市公司董事职位（过去 5 年）

 

 

   

 

泰克资源有限公司

 

     

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

       

 

     

 

  

 

  

 

 

2

Gaurdie E. Banister

 

             

 

LOGO

 

 

年龄 66

美国德克萨斯州休斯顿

 

独立

 

从那以后一直是董事

2021年11月4日

 

的最新日期

退休：2033 年 5 月

 

2023 年年会投票支持： 97.94%

      

 

 

班尼斯特先生从2007年起担任Aera Energy LLC的总裁兼首席执行官。Aera Energy LLC是一家由壳牌石油公司和埃克森美孚共同拥有的石油和天然气勘探和生产公司，直到2015年退休。在此之前，班尼斯特先生于1980年至2007年在壳牌公司担任过各种高级领导职务。Banister 先生拥有南达科他州矿业与技术学院的理学学士学位（冶金工程）。2023年2月，班尼斯特先生被BoardProspects评为美国排名前25位的黑人董事会成员之一。

 

 

 

 

 

Enbridge 董事会/董事会委员会成员

 

 

       

 

会议

出席情况1

 

  
 

 

董事会

 

      14 个中的 13 个   

 

 

 

93%

 

 

  审计、财务和风险

 

      5 个中有 5 个      100%  
  安全性和可靠性（主席）7

 

      5 个中有 5 个      100%  
 

总计

 

 

     

24 个中的 23 个

 

     

 

 96%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

    Enbridge公司
股份		     DSU3        总市值为
Enbridge 股票和 DSU4		    最低限度
规定的5		  
      

 

 

 

 

24,245

 

 

 

 

  

 

 

 

 

11,822

 

 

 

 

     

 

$1,705,608

 

   

 

 

 

 

$1,186,740

 

 

 

 

 

 

其他董事会/董事会委员会成员6

 

                  
 

 

公开6

 

                  
 

 

陶氏公司

（公共材料科学公司）

 

 

     

 

•  董事

 

•  薪酬和领导力发展委员会及环境、健康、安全和技术委员会成员

 

 

   

   

 

 

私人6

 

                  
 

 

罗素·雷诺兹协会

（私人领导力咨询和搜索公司）

 

 

     

 

•  椅子

 

•  薪酬委员会成员

 

   

   

 

 

不同的观点

 

     

 

•  主席兼首席执行官

 

   

   

 

  

 

前 在美国上市公司董事职位（过去 5 年）

 

      

 

  
 

 

    

 

  

 

泰森食品

 

         

 

     

 

  
       

布里斯托集团公司

 

      

 

       

 

          

 

      

 

  

 

3

帕梅拉·L·卡特

 

                                 

 

LOGO

 

 

年龄 74

美国田纳西州富兰克林

 

独立

 

从那以后一直是董事

2017 年 2 月 27 日

 

最新退休日期：2025 年 5 月

 

2023 年年会投票支持： 88.15%

    

 

 

卡特女士被任命为董事会主席，自2023年1月1日起生效。自2017年2月27日起担任董事。从 2008 年到 2015 年退休，她一直担任康明斯公司的副总裁兼康明斯分销业务总裁，康明斯公司是柴油发动机及相关部件和动力系统的设计者、制造商和营销商。卡特女士于1997年加入康明斯公司，担任副总裁兼总法律顾问兼公司秘书，并在康明斯担任过各种管理职务。在加入康明斯公司之前，卡特女士曾在私人执业律师事务所担任合伙人和助理人，并曾在印第安纳州担任过各种职务，包括印第安纳州众议院议员、众议员 参谋长致州长、卫生政策与公共服务执行助理和国务卿办公室证券执法检察官埃文·巴赫。1993年至1997年，她担任印第安纳州总检察长，是美国第一位当选州检察长的非裔美国女性。

 

卡特女士拥有底特律大学文学士学位（文学学士）、密歇根大学社会工作硕士（社会工作硕士）、印第安纳大学麦金尼法学院法学博士（法学博士），并完成了哈佛肯尼迪学院州和地方政府高级管理人员课程。卡特女士已获得网络安全监督CERT证书。该证书由NACD、Ridge Global和卡内基梅隆大学的CERT部门开发。

 

卡特女士获得了2018年桑德拉·戴·奥康纳董事会卓越奖，以表彰她对董事会卓越和多元化的承诺。她还在 2018 年获得了 NACD 前 100 名董事会成员之一的奖项，并在 2018 年获得了《黑人企业》杂志的前 25 名董事奖。卡特女士被《萨沃伊杂志》评为2021年最具影响力的黑人公司董事之一。

 

 

 

 

 

 

Enbridge 董事会/董事会委员会成员

 

       

会议

出席情况1

  
  董事会

 

      14 个中的 14 个      100%  
  可持续性

 

      5 个中有 5 个      100%  
 

总计

 

 

     

19 个中的 19 个

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

    Enbridge公司
股份		     DSU3       

 

总市值为
Enbridge 股票和 DSU4

    最低限度
规定的5		  
      

 

 

 

 

53,658

 

 

 

 

  

 

 

 

 

26,161

 

 

 

 

     

 

$3,774,641

 

   

 

 

 

 

$1,186,740

 

 

 

 

 

 

其他董事会/董事会委员会成员6

 

                  
 

 

公开6

 

                  
 

 

惠普企业公司

（公共科技公司）

 

 

     

 

•  董事

 

•  主席、人力资源和
薪酬委员会

 

•  审计委员会成员

 

   

   

   

 

 

Broadridge 金融解决方案公司

（公共金融服务公司）

 

 

     

 

•  董事

 

•  审计委员会主席

 

•  成员、治理和提名委员会

 

   

   

   

 

 

私人

 

                  
 

 

 

-

 

                  
   
 

 

    

 

  

 

前 在美国上市公司董事职位（过去 5 年）

 

 

      

 

  
 

 

    

 

  

 

CSX 公司

 

      

 

       

 

          

 

      

 

  

 

4

苏珊·坎宁安

 

             

 

LOGO

 

 

68 岁

美国德克萨斯州休斯顿

 

独立

 

从那以后一直是董事

2019 年 2 月 13 日

 

最新退休日期: 2031 年 5 月

 

2023 年年会投票支持： 89.27%

      

 

 

坎宁安女士从2017年起担任达西合伙人的顾问，直到2019年退休。从2014年到2017年，坎宁安女士在诺布尔能源公司担任EHSR（环境、健康、安全、监管）和新前沿（全球勘探、新企业、地球科学和商业创新）的执行副总裁。从2001年到2013年，她在诺布尔能源公司担任过各种高级管理职务。在此之前，坎宁安女士曾在美国德士古、国家石油能源公司和阿莫科公司任职。坎宁安女士拥有麦克马斯特大学地质学和地理学学士学位，毕业于莱斯大学执行管理课程。从2010年到2011年，她还担任OTC（海上技术会议）的主席。

 

 

 

 

Enbridge 董事会/董事会委员会成员

 

       

 

会议

出席情况1

 

  
 

 

董事会

 

     

 

14 个中的 14 个

   

 

100%

 

 

可持续发展（主席）

 

     

5 个中有 5 个

   

 

100%

 

 

人力资源和薪酬

 

     

6 个中有 6 个

   

 

100%

 

 

总计

 

 

     

25 个中的 25 个

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

    Enbridge公司
股份		     DSU3       

 

总市值为
Enbridge 股票和 DSU4

    最低限度
规定的5		  
    

 

 

 

 

3,502

 

 

 

 

  

 

 

 

 

22,679

 

 

 

 

     

 

$1,238,099

 

   

 

 

 

 

$1,186,740

 

 

 

 

 

 

其他董事会/董事会委员会成员6

 

                  
 

 

公开6

 

                  
 

 

Chord Energy Corporation（前身为惠廷石油公司）（公共石油和天然气勘探与生产）

 

     

 

•  董事会主席

 

•  会员的环境、社会和
治理委员会

 

•  薪酬和人力资源委员会成员

 

   

   

   

 

 

私人

 

                  
 

 

 

-

 

                  
 

 

    

 

  

 

前 在美国上市公司董事职位（过去 5 年）

 

      

 

  
 

 

    

 

  

 

石油搜索有限公司

 

          

 

      

 

  

 

5

格雷戈里 L. 埃贝尔

 

              

 

LOGO

 

59 岁

美国德克萨斯州休斯顿

 

不独立

（总裁兼首席执行官）

 

从那以后一直是董事

2017 年 2 月 27 日

 

最新退休日期: 2039 年 5 月

 

2023 年年会投票支持： 96.63%

      

 

 

埃贝尔先生自2023年1月1日起担任Enbridge的总裁兼首席执行官。埃贝尔先生在 2017 年 2 月 27 日至 2022 年 12 月 31 日期间担任董事会主席。从2009年到2017年2月27日，他担任Spectra Energy Corp（“Spectra Energy”）的董事长、总裁兼首席执行官。在此之前，埃贝尔先生从2007年开始担任Spectra Energy的集团执行官兼首席财务官。他在2005年至2007年期间担任联合天然气有限公司总裁，并在2002年至2005年期间担任杜克能源公司的投资者股东关系副总裁。埃贝尔先生于 2002 年加入杜克能源，担任与杜克能源收购西海岸能源公司相关的并购董事总经理。埃贝尔先生拥有约克大学文学学士学位（文学荣誉学士），毕业于哈佛商学院高级管理课程。Ebel 先生已获得 CERT 网络安全监督证书。该证书由NACD、Ridge Global和卡内基梅隆大学的CERT部门开发。

 

 

 

 

Enbridge 董事会/董事会委员会成员8

 

       

 

会议

出席情况1

 

  
 

 

董事会

 

 

     

14 个中的 14 个

 

   

 

 

100%

 

 

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

        
    

 

    Enbridge公司
股份		      DSU3       

 

总市值为
恩布里奇股票

（不包括股票期权）4

    最低限度
规定的9		  
      

 

 

 

 

671,844

 

 

 

 

   

 

 

 

 

55,002

 

 

 

 

     

 

$34,372,547

 

   

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

 

 

其他董事会/董事会委员会成员6

 

        
 

 

公开6

 

        
 

 

美国美盛公司

（浓缩磷酸盐和钾肥的公共生产商和销售商）

 

 

     

 

•  董事会主席

 

•  成员、审计委员会和公司治理与提名委员会

 

   

   

 

 

私人

 

        
       

 

 

-

 

                  
   

 

前 在美国上市公司董事职位（过去 5 年）

 

 

   

 

贝克休斯公司

 

 

       

 

     

 

  

 

  

 

 

6

杰森·B·费伊

                  

 

LOGO

 

57 岁

美国康涅狄格州韦斯特波特

 

独立

 

从那以后一直是董事

2022年5月4日

 

最新退休日期：2041 年 5 月

 

2023 年年会投票支持： 97.85%

      

 

 

费先生是FuelCell Energy, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是制造用于电力和生产氢气的固定式燃料电池能源平台的全球领导者。FuelCell Energy的目的是实现一个由清洁能源赋能的世界。35年来，他一直是各行各业的商业领袖、企业家和技术领袖。他还是私人控股的战略转型咨询公司BJF Partners, LLC的创始人和高级管理合伙人，自2016年以来一直在该公司任职。费先生曾在全球财富500强、中小型股和私营能源、科技和电信公司从事技术和能源转型的交汇处工作，包括NRG/Reliant、Continuum Energy、摩托罗拉、AT＆T和Sustayn Analytics L.L.C. 商业系统，来自俄亥俄大学商学院。

 

 

 

 

 

Enbridge 董事会/董事会委员会成员

 

       

 

会议

出席情况1

 

  
 

 

董事会

 

     

14 个中的 14 个

   

 

100%

 

 

审计、财务和风险

 

     

5 个中有 5 个

   

 

100%

 

 

可持续性

 

     

5 个中有 5 个

   

 

100%

 

 

安全性和可靠性

 

     

5 个中有 5 个

   

 

100%

 

 

总计

 

 

     

29 个中的 29 个

 

   

 

 

100%

 

 

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

    Enbridge公司
股份		      DSU3       

 

总市值为
Enbridge 股票和 DSU4

    最低限度
规定的5		  
      

 

 

 

 

-

 

 

 

 

   

 

 

 

 

6,839

 

 

 

 

     

 

$323,416

 

   

 

 

 

 

$1,186,740

 

 

 

 

 

 

其他董事会/董事会委员会成员6

 

                  
 

 

公开6

 

                  
 

 

FuelCell Energy, Inc.

（公共熔融碳酸盐燃料电池）
科技公司）

 

 

     

 

•  董事

 

•  执行委员会主席

 

   

   

 

 

私人6

 

                  
  大西洋航空（飞行支持和地勤服务）

 

     

•  董事

 

•  ESG 委员会成员

   

   

 

 

前 在美国上市公司董事职位（过去 5 年）

 

         
 

 

马拉松石油公司

 

     

 

  

 

  

 

     

 

  

 

  

 

       

 

     

 

  

 

  

 

 

7

Theresa B.Y. Jang

 

   

 

LOGO

 

59 岁

加拿大艾伯塔省卡尔加里

 

独立

 

张女士是被提名参加董事会选举的新董事会候选人。

 

最新退休日期（如果当选）：2040 年 5 月

      

 

 

张女士拥有 30 年的财务领导经验 中间-和 大盘股上市公司。张女士加入了Stantec Inc.， 顶级一家全球工程和设计公司，于2018年9月出任 Stantec Inc. 的执行副总裁兼首席财务官，自2019年起担任Stantec Inc.的执行副总裁兼首席财务官。2024年2月28日，Stantec宣布，一旦继任者到位，张女士将于2024年退休。在加入Stantec之前，张女士在北美能源基础设施领域工作了超过25年，最近在Veresen Inc.担任高级副总裁、财务兼首席财务官。在此之前，她曾在TransCanada公司（现为TC能源公司）担任财务和会计领域的各种高级领导职务。张女士拥有卡尔加里大学的商学（会计）学士学位，并且是特许专业会计师协会会员。

 

 

 

 

Enbridge 董事会/董事会委员会成员

 

       

 

会议

出席情况1

 

  
 

N/A（新董事会候选人）

 

 

 

          

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

    Enbridge公司
股份		     DSU3       

 

总市值为
Enbridge 股票和 DSU4

    最低限度
规定的5		  
      

 

 

 

 

16,516

 

 

 

 

  

 

 

 

-

 

 

     

 

$781,042

 

   

 

 

 

不适用

 

 

 

 

其他董事会/董事会委员会成员6

 

                  
 

 

公开

 

                  
 

 

 

-

 

                  
       

 

私人6

 

                  
   

 

 

星空救护车

 

 

     

 

•  董事

 

   

 

8

特蕾莎·S·麦登

 

                 

 

LOGO

 

68 岁

美国科罗拉多州博尔德

 

独立

 

从那以后一直是董事

2019年2月12日

 

最新退休日期: 2031 年 5 月

 

2023 年年会投票支持： 97.41%

    

 

  

 

 

麦登女士从2011年起担任电力和天然气公用事业公司Xcel Energy, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官，直到2016年退休。她于 2003 年加入 Xcel，担任财务、客户和现场运营副总裁，并于 2004 年被任命为副总裁兼财务总监。在此之前，麦登女士曾担任Rogue Wave Software, Inc.以及Xcel Energy的前身公司科罗拉多州新世纪能源和公共服务公司的财务总监。Madden 女士拥有科罗拉多州立大学会计学学士学位（理学学士）和瑞吉斯大学的工商管理硕士（工商管理硕士）学位。Madden 女士已获得网络安全监督的 CERT 证书。该证书由NACD、Ridge Global和卡内基梅隆大学的CERT部门开发。

 

 

 

 

Enbridge 董事会/董事会委员会成员

 

       

 

会议

出席情况1

 

  
 

 

董事会

 

     

 

14 个中的 13 个

      93%  
  审计、财务和风险（主席）

 

      5 个中有 5 个      100%  
  治理

 

      5 个中有 5 个      100%  
 

总计

 

 

     

24 个中的 23 个

 

     

 

 96%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

   

Enbridge公司

股份

     DSU3        总市值为
Enbridge 股票和 DSU4		    最低限度
规定的5		  
        

 

 

 

5,454

 

 

  

 

 

 

23,244

 

 

     

 

$1,357,128

   

 

 

 

$1,186,740

 

 

     

 

其他董事会/董事会委员会成员6

 

                  
     

 

公开6

 

                  
   

 

库珀公司有限公司

（公共医疗器械公司）

 

 

 

     

 

•  董事

 

•  审计委员会主席

 

•  会员、组织和
薪酬委员会

 

   

   

   

     

 

私人

 

                  
     

 

 

-

 

                  
 

 

    

 

  

 

前 在美国上市公司董事职位（过去 5 年）

 

      

 

  
 

 

    

 

  

 

皮博迪能源公司

 

      

 

       

 

          

 

      

 

  

 

9

曼吉特·明哈斯

 

                 

 

LOGO

 

 

年龄 43
加拿大艾伯塔省卡尔加里

 

独立

 

从那以后一直是董事
2023年11月28日

 

最新退休日期：2056 年 5 月

 

2023 年年会投票支持： 不适用

      

 

 

明哈斯女士是白酒行业的企业家和风险投资家，担任首席执行官和 创始人自 1999 年起在米哈斯啤酒厂、酒厂和酒庄工作。Minhas女士在品牌开发、营销、销售管理和零售谈判方面拥有丰富的商业和创业经验，并拥有主管委员会颁发的ESG称号和认证。

 

 

 

 

Enbridge 董事会/董事会委员会成员

 

       

 

会议

出席情况1

 

  
 

 

董事会10

 

     

 

1 个中有 1 个

   

 

 

 

100%

 

 

  可持续性10

 

      1 个中有 1 个      100%  
  安全性和可靠性10

 

      1 个中有 1 个      100%  
 

总计

 

 

     

3 个中有 3 个

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

    Enbridge公司
股份		     DSU3       

 

总市值为

Enbridge 股票和 DSU4

    最低限度
规定的5		  
        

 

 

 

 

336

 

 

 

 

  

 

 

 

 

— 

 

 

 

 

     

 

$15,889

 

   

 

 

 

 

$1,186,740

 

 

 

 

     

 

其他董事会/董事会委员会成员6

 

        
     

 

公开

 

                  
       

 

 

-

 

                  
       

 

私人6

 

                  
   

 

ATB 金融

 

 

     

 

•  董事

 

•  人力资源委员会成员

 

•  风险与治理委员会成员

 

   

   

   

   

 

YYC 卡尔加里机场管理局

 

 

     

 

•  董事

 

•  审计委员会成员

 

•  规划与发展委员会成员

 

   

   

   

 

10

斯蒂芬·S·波洛兹

 

                 

 

LOGO

 

 

68 岁

加拿大安大略省渥太华

 

独立

 

从那以后一直是董事

2020年6月4日

 

最新退休日期: 2031 年 5 月

 

2023 年年会投票支持： 97.70%

 

    

 

  

 

 

波洛兹先生从 2013 年起担任加拿大银行行长，直到 2020 年退休，他曾担任董事会主席和国际清算银行董事会成员。在此之前，波洛兹先生在加拿大出口发展局工作了14年，担任过各种职务，包括首席经济学家、贷款主管以及总裁兼首席执行官。他之前曾在BCA Research工作了五年，担任该书的执行编辑 国际银行信贷分析师，并在加拿大银行从事经济研究和预测工作了14年。他拥有女王大学经济学荣誉学士学位和西安大略大学经济学硕士和博士学位。他是一名荣誉认证的国际贸易专业人士，毕业于哥伦比亚大学高级管理人员课程。他也是 下一个不确定时代：世界如何适应更危险的未来，由加拿大企鹅兰登书屋出版。

 

 

 

 

Enbridge 董事会/董事会委员会成员

 

       

 

会议

出席情况1

 

  
 

 

董事会

 

     

 

14 个中的 14 个

   

 

 

 

100%

 

 

  审计、财务和风险

 

      5 个中有 5 个      100%  
  治理（主席）

 

      5 个中有 5 个      100%  
 

总计

 

 

     

24 个中的 24 个

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

   

Enbridge公司

股份

     DSU3        总市值为
Enbridge 股票和 DSU4		    最低限度
规定的5		  
        

 

 

 

 

 

 

1,736

 

 

 

 

 

  

 

 

 

21,388

 

 

     

 

$1,093,534

   

 

 

 

$1,186,740

 

 

     

 

其他董事会/董事会委员会成员6

 

        
     

 

公开6

 

                  
   

 

CGI Inc.

（公共IT和业务咨询服务公司）

 

 

 

     

 

•  董事

 

•  审计和风险管理委员会成员

 

   

   

       

 

私人6

 

                  
   

 

全方位转换技术公司

（私人废物转换公司）

 

 

 

     

 

•  董事

 

•  治理和人才委员会主席

 

   

   

 

11

S. Jane Rowe

 

                 

 

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64 岁

加拿大安大略省多伦多

 

独立

 

从那以后一直是董事

2021年11月4日

 

最新退休日期：2034 年 5 月

 

2023 年年会投票支持： 97.38%

    

 

  

 

 

罗女士从2020年起担任安大略省教师养老金计划投资部副主席，直到2023年7月31日退休。从 2019 年到 2020 年，她在安省教师协会担任股票执行董事总经理，该组织是一家负责管理和管理安大略省教师养老金计划资产的独立组织。在此之前，她曾在2010年至2019年期间担任安大略省教师私人资本高级董事总经理。罗女士从1987年到2010年在丰业银行担任过多个高管职位，包括斯科舍抵押贷款公司和罗伊纳特资本公司的总裁兼首席执行官。罗女士拥有安大略省约克大学舒利希商学院的工商管理硕士（工商管理硕士）学位和纪念大学商学士（荣誉）（商学学士）学位。Rowe女士是公司董事协会的成员。

 

 

 

 

Enbridge 董事会/董事会委员会成员

 

       

 

会议

出席情况1

 

  
 

 

董事会

 

     

 

14 个中的 14 个

   

 

 

 

100%

 

 

  治理

 

      5 个中有 5 个      100%  
  人力资源和薪酬

 

      6 个中有 6 个      100%  
 

总计

 

 

     

25 个中的 25 个

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

   

Enbridge公司

股份

     DSU3       

 

总市值为

Enbridge 股票和 DSU4

    最低限度
规定的5		  
        

 

 

 

 

31,976

 

 

 

 

  

 

 

 

 

8,771

 

 

 

 

     

 

$1,926,926

 

   

 

 

 

 

$1,186,740

 

 

 

 

     

 

其他董事会/董事会委员会成员6

 

        
     

 

公开6

 

                  
   

 

道明银行金融集团

 

 

     

 

•  董事

 

•  审计委员会成员

 

   

   

       

 

私人6

 

                  
   

 

CFPT Trustee Inc.

 

 

     

 

•  董事

 

•  主席、人力资源和
薪酬委员会

 

•  治理委员会成员

 

   

   

   

 

12

史蒂芬·威廉姆斯

 

                 

 

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68 岁

加拿大艾伯塔省卡尔加里

 

独立

 

从那以后一直是董事

2022年5月4日

 

最新退休日期：2031 年 5 月

 

2023 年年会投票支持： 95.28%

      

 

 

威廉姆斯先生拥有40多年的国际能源行业经验。他在2012年起担任森科能源首席执行官直至2019年退休，并于2011年至2018年担任总裁。在此之前，威廉姆斯先生曾在Suncor担任过各种高级领导职务，并在埃索/埃克森美孚工作了18年。威廉姆斯先生是加拿大油砂创新联盟的12位创始首席执行官之一，并作为加拿大政府代表团的正式成员出席了在巴黎举行的2015年联合国气候变化会议。威廉姆斯先生拥有埃克塞特大学化学工程（荣誉）学士学位，并且是化学工程师学会会员。他还是牛津大学商业经济学课程和哈佛商学院高级管理课程的毕业生。威廉姆斯先生是公司董事协会的成员。

 

 

 

 

Enbridge 董事会/董事会委员会成员

 

       

 

会议

出席情况1

 

  
  董事会

 

        14 个中的 14 个      100%  
  人力资源与薪酬（主席）

 

      6 个中有 5 个      83%  
  安全性和可靠性

 

        5 个中有 5 个      100%  
 

总计

 

 

       

25 个中的 24 个

 

     

 

 96%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

    Enbridge公司
股份		     DSU3       

 

总市值为
Enbridge 股票和 DSU4

    最低限度
规定的5		  
         13,682       14,307        $1,323,600      $1,186,740  
     

 

其他董事会/董事会委员会成员6

 

                  
     

 

公开6

 

                
   

 

美国铝业公司

（公共铝材制造公司）

 

 

 

     

 

•  董事会主席

 

   

   

 

史密斯集团有限公司

（工程和技术公司）

 

 

 

     

 

•  董事会主席

 

   

       

 

私人

 

                  
   

-

     

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

       

 

     

 

  

 

  

 

 

1 

百分比四舍五入到最接近的整数。包括 2023 年举行的所有会议以及通告发布日期之前在 2024 年举行的会议。

2

根据董事候选人提供的信息，截至通告发布之日。

3 

DSU 是指递延股份单位，定义见第 68 页。

4 

总市值=普通股数量或递延股票单位数×2024年3月5日多伦多证券交易所 “TSX” Enbridge股票的收盘价为47.29美元，四舍五入至最接近的美元。

5 

在成为董事会董事后的五年内，董事必须持有至少三倍于其每年30万美元董事会预付金的DSU或Enbridge股份。使用1美元=1.3186加元将金额转换为加元，这是世界银行/路透社公布的2023年12月29日伦敦下午4点汇率。除明哈斯女士必须在2028年11月28日之前以及费夫和波洛兹先生（分别在2027年5月4日和2025年6月4日之前）满足这一要求外，所有现任董事都满足或超过了这一要求。

6 

公众是指在加拿大作为申报发行人、在美国注册或两者兼而有之且拥有公开上市股权证券的公司或信托。私人是指不是申报发行人或注册人的公司或信托。

7 

班尼斯特先生于2023年5月3日被任命为安全与可靠性委员会主席。

8 

埃贝尔先生不是任何董事会委员会的成员，但作为总裁兼首席执行官，他应要求出席会议。

9

作为总裁兼首席执行官，自2024年1月1日起，埃贝尔必须持有相当于其基本工资八倍的Enbridge股票（见第51页）。

10

Minhas 女士于 2023 年 11 月 28 日被任命为董事会、可持续发展委员会和安全可靠性委员会成员。

 

 

13

即将退休的董事

Dan C. Tutcher 不代表你 重新当选担任Enbridge的董事，将在会议结束时退休，因为他将年满75岁。塔彻先生自 2006 年起在我们的董事会任职。塔彻先生是海湾资本银行董事会成员，担任该银行管理委员会主席。塔彻先生于2018年10月至2021年在布鲁克菲尔德公共证券集团能源基础设施股票团队担任公共证券董事总经理。在2018年加入布鲁克菲尔德之前，塔彻先生自2013年起担任中央海岸MLP和基础设施基金董事会主席兼主席，自2007年成立以来一直担任中心海岸资本顾问有限责任公司的负责人。从2001年到2006年，他曾担任恩布里奇南部交通集团副总裁，以及恩布里奇能源公司（前恩布里奇赞助的子公司Enbridge Energy Partners, L.P. 的普通合伙人）和恩布里奇能源管理有限责任公司（另一家前恩布里奇赞助的车辆）的总裁。从 1992 年到 2001 年，他担任中海岸能源资源公司的董事会主席、总裁兼首席执行官。塔彻先生拥有沃什伯恩大学工商管理学士学位（工商管理学士）。

塔彻先生的其他上市公司董事会和委员会成员如下：

 

 公开
  海湾资本银行   

•  董事

•  治理委员会主席

 

14

独立

根据加拿大北爱尔兰证券监管机构的定义，我们的大多数董事必须是独立的 52-110,纽约证券交易所（“NYSE”）的规则和美国证券交易委员会的规章制度。我们的治理准则可在我们的网站（enbridge.com）上查阅，规定董事会应由绝大多数独立董事组成。董事会使用详细的年度问卷来协助确定每位董事是否独立，并根据需要每年或更频繁地做出决定。

董事会已确定，包括董事会主席在内的 12 位董事候选人中，有 11 位是独立的。埃贝尔先生不是独立的，因为他是我们的总裁兼首席执行官。塔彻先生，他即将退休但没有参选 重新当选作为会议董事，也是独立的。董事会的五个常设委员会均完全由独立董事组成。

治理委员会负责确保董事会独立于管理层运作。

当前董事会委员会的参与情况

下表概述了截至通告发布之日董事会委员会的参与情况。我们的每个董事会委员会完全由独立的董事会成员组成。Gregory L. Ebel 不是任何董事会委员会的成员；他以总裁兼首席执行官的身份出席委员会会议。

 

 审计、财务和
 风险委员会		   可持续性
委员会		   治理
委员会		   人力资源和
补偿
委员会		   安全性和可靠性
委员会
  特蕾莎·S·麦登
  （主席）1 		  苏珊·坎宁安
（主席）		   斯蒂芬·波洛兹（主席）   史蒂芬威廉姆斯
（主席）		   Gaurdie E. Banister
（主席）
  Gaurdie E. Banister   帕梅拉·L·卡特   玛雅克·阿沙尔   玛雅克·阿沙尔   杰森·B·费伊
  杰森·B·费伊1   杰森·B·费伊   特蕾莎·S·麦登   苏珊·坎宁安   曼吉特·明哈斯
  斯蒂芬·S·波洛兹   曼吉特·明哈斯   S. Jane Rowe   S. Jane Rowe   Dan C. Tutcher2
  

 

   Dan C. Tutcher2     

 

     

 

   史蒂芬威廉姆斯

 

1

根据《交易法》的定义，Madden女士和Few先生均有资格成为审计委员会财务专家。董事会还确定，根据国家仪器，审计、财务和风险委员会的所有成员都具备财务知识 52-110— 审计委员会（“NI-52-110”）和纽约证券交易所的规则。

2

塔彻先生将在会议结束时退休，不会参选 重新当选。

 

15

技能和经验的结合

我们为董事保留技能和经验矩阵，用于评估董事会组成和招聘新董事。下表根据自我评估列出了每位董事候选人的技能和经验。

 

区域

 

    

 

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主要行业背景

                                                                                                
                         

能量

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

                          

 

●

 

                         

公共事业

          

 

●

 

  

 

●

 

          

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

                          

 

●

 

                         

工业

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

          

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

                                  

 

●

 

                         

金融服务

                  

 

●

 

          

 

●

 

                          

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

        
                         

功能体验

                                                                                                
                         

会计/财务/审计/经济学1

 

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

          

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

                         

资本市场与兼并与收购2

         

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

                  

 

●

 

  

 

●

 

                         

首席执行官/行政领导3

 

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

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能源转型4

 

 

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ESG、企业社会责任和可持续发展5

 

 

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治理6

 

 

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政府、政策、法律和监管7

 

 

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健康、安全和环境8

 

 

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人力资源/薪酬9

 

 

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行业 — 能源/中游/公用事业/运输10

 

 

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国际商务11

 

 

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运营12

 

 

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风险管理13

 

 

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战略和领导增长14

 

 

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信息技术/网络安全15

         

 

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1

具有财务会计、报告和公司财务方面的经验，具有内部控制知识。

2

在筹资交易和并购交易方面的经验。

3

担任上市公司或大型组织的首席执行官、首席财务官或执行官的经验。

4

具有与可再生能源、新能源技术和气候变化相关的政策、法规、运营、交易方面的经验。

5

了解ESG、企业社会责任和可持续发展实践及其与企业成功的关系。

6

担任上市公司或主要组织董事会成员的经验。

7

具有加拿大、美国和国际政府和公共政策运作、法律和监管以及利益相关者参与或管理方面的经验或深刻理解。

8

透彻了解行业法规和公共政策以及工作场所安全、健康和环境方面的领先实践。

9

对薪酬、福利和养老金计划、立法和协议有深刻的了解，在高管薪酬计划方面具有特殊的专业知识。

10

能源行业（包括管道）的经验，以及对市场、财务、运营问题和监管问题的了解。

11

有在Enbridge活跃或可能活跃于全球业务的大型组织工作的经验。

12

有作为高级管理人员监督运营的经验，对运营计划和业务战略有深刻的了解。

13

风险治理方面的经验，包括监督主要风险的年度审查或确定主要风险，或监督或实施风险管理计划。

14

有推动战略方向和领导组织增长的经验。

15

信息技术和数据安全系统方面的经验。

 

16

注册人的执行官

有关执行官的信息包含在 第一部分 第 1 项。业务-执行官 原始申报表，因此未包含在本10-K/A表格的第1号修正案中。

公司治理

条例、规则和标准

根据适用的美国证券法，Enbridge是 “外国私人发行人”。因此，允许Enbridge遵循本国的惯例，而不是纽约证券交易所规则中规定的某些治理要求，前提是我们披露我们的治理实践与纽约证券交易所要求的治理实践之间的任何重大差异。有关这些差异的更多信息，请访问我们的网站（enbridge.com）。

我们拥有全面的管理和问责体系，符合加拿大和美国的适用要求，包括：

 

•  

加拿大证券管理机构国家政策 58-201— 公司治理指南，国家仪器 58-101— 披露公司治理惯例和NI 52-110；

 

•  

CBCA 的要求；以及

 

•  

纽约证券交易所和多伦多证券交易所的公司治理准则。

 

17

商业行为声明

我们的商业行为声明（“SOBC”）是我们对期望的正式声明，适用于Enbridge及其子公司的所有个人，包括我们的董事、高级职员、员工和临时工作人员，以及Enbridge聘用的顾问和承包商。SOBC 概述了我们在各个领域的期望，包括：

 

•  

遵守法律、适用规则和所有政策；

 

•  

避免利益冲突，包括可接受的礼物和招待形式的示例；

 

•  

避免反腐败、制裁、洗钱和侵犯人权等金融犯罪；

 

•  

适当获取、使用和维护资产（包括计算机和通信设备）；

 

•  

数据隐私、记录管理以及专有、机密和内幕信息；

 

•  

保护健康、安全和环境；

 

•  

与土地所有者、客户、股东、员工和其他人互动；以及

 

•  

尊重工作场所/不骚扰。

SOBC 的当前版本可在我们的网站上找到。我们打算满足第 5.05 项下的披露要求 8-K 表格通过在我们的网站enbridge.com上发布此类信息，对SOBC条款的修改和豁免。

在开始在Enbridge工作时，以及此后每年，所有在职的Enbridge员工和临时工都必须完成强制性的SOBC培训，证明符合SOBC的要求，并申报任何实际或潜在的利益冲突。董事还必须每年证明其遵守了《商业行为声明》。

截至通告发布之日，在截至2023年12月31日的年度中，约有99.9％的Enbridge员工和临时工已证明遵守了SOBC。截至2023年12月31日，在董事会任职的所有董事均已证明其遵守了截至2023年12月31日止年度的商业行为声明。

审计、财务和风险委员会

审计、财务和风险委员会履行上市公司审计委员会的义务，协助董事会监督公司财务报表的完整性；公司遵守法律和监管要求的情况；独立审计师的资格和独立性；以及公司内部审计职能和外部审计师的表现。该委员会还协助董事会制定公司的风险识别、评估和管理计划。

金融知识

如果个人能够阅读和理解在问题广度和复杂程度上通常与我们公司的财务报表相当，则董事会认为他们具备财务知识。根据NI的规定，董事会已确定审计、财务和风险委员会的所有成员都具备财务知识 52-110以及纽约证券交易所的规则。它还确定，Madden女士和Few先生有资格成为《交易法》所定义的 “审计委员会财务专家”。董事会根据每位董事的教育、技能和经验做出这一决定。

 

第 11 项。高管薪酬

作为美国的外国私人发行人，如果我们提供表格第6.B和6.E.2项所要求的信息，我们被视为遵守了本条款 20-F,如果以其他方式在加拿大公开或要求披露，则将提供更详细的信息。我们已经提供了信息

 

18

表格第 6.B 和 6.E.2 项要求的 20-F在通告中。作为美国的外国私人发行人，根据监管的要求，我们无需披露高管薪酬 S-K这适用于美国国内发行人，否则我们无需遵守美国对某些其他代理披露和要求的要求。我们的高管薪酬披露符合加拿大的要求，这些要求在许多方面与美国的规定基本相似。

薪酬委员会互锁和内部人士参与

 

2023 年，没有两名董事候选人是另一家上市或私营公司的同一个董事会成员。

 

19

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论和分析描述了2023年我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬计划。

2023 年 NEO 和 2023 年的领导层更替

 

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Gregory L. Ebel

总裁兼首席执行官

   
     

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帕特里克 ·R.

执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）

   
     

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科林·K·格伦定

执行副总裁兼液体管道总裁

   
     

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辛西娅·L·汉森

执行副总裁兼天然气输送和中游业务总裁

   
     

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马修·A·阿克曼

企业战略执行副总裁兼电力总裁

   
     

格雷戈里·埃贝尔被董事会任命为总裁兼首席执行官，自2023年1月1日起生效。在被任命为总裁兼首席执行官之前，埃贝尔先生自2017年起担任Enbridge董事会主席，在公司持续转型的整个过程中为公司提供战略监督和领导（与董事会一起）。在担任董事会主席之前，埃贝尔先生在2009年至2017年2月27日期间担任Spectra Energy Corp的董事长、总裁兼首席执行官。

帕特里克·默里被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2023年7月1日起生效。Murray 先生在 Enbridge 拥有超过 25 年的工作经验。在被任命为首席财务官之前，Murray先生曾担任高级副总裁兼首席会计官，领导液体管道、天然气输送和中游、天然气配送和储存、可再生能源发电和公司业务部门的财务组织，同时监督财务报告、共享服务（应付账款和资本资产）和内部控制。

马修·阿克曼被任命为执行副总裁、企业战略兼电力总裁，自2023年3月1日起生效。阿克曼先生负责推动我们不断增长的电力业务的持续扩张和运营，同时继续负责领导Enbridge的企业战略规划工作。在被任命之前，阿克曼先生曾担任企业战略高级副总裁兼电力总裁。阿克曼先生于2016年加入Enbridge担任企业战略主管，此前还负责企业发展和投资者关系。

前企业发展执行副总裁、首席财务官兼新能源科技总裁Vern D. Yu于2023年6月30日从恩布里奇退休。余先生之所以被披露为新兴人士，是因为他在2023年担任首席财务官。

内容提要

人力资源与薪酬（“HRC”）委员会代表股东工作，确保我们的高管薪酬计划与绩效保持一致，旨在留住顶尖人才，并激励Enbridge的高级领导将我们的愿景、价值观和战略变为现实。我们很高兴分享我们的高管薪酬方法，并重点介绍我们在确定执行领导团队2023年薪酬奖励时考虑的主要成就。与高管薪酬相关的决策以我们的薪酬理念为指导，反映了我们对推动可持续增长和创造长期价值的持续关注，使我们成为客户、社区、股东和员工的首选能源供应商。

 

 

20

推进战略优先事项

Enbridge的价值主张一直侧重于支持投资者的长期价值创造。强劲、稳定和不断增长的现金流，加上整个业务中的低碳可选性，为我们今天和未来不断增长的股息状况提供了支持。2023年，Enbridge继续看到我们的规模和多元化所提供的竞争优势和机会。

我们承诺严格配置资本以推动近期和长期增长，这使我们能够从Dominion Energy Inc.以190亿美元收购的美国天然气公用事业资产中获利。此次收购是我们历史上的第二大收购，预计将在其第一个全年的所有权增加规模。Enbridge 成功执行了超过 30 亿美元的 塞进去的对其他三个业务部门进行了并购，我们还在待处理的增长项目中增加了约100亿美元的有机项目。我们预计，这些收购和有机项目将获得诱人的风险调整后回报，从而扩大和提高我们增长前景的知名度。

安全、可持续发展、多元化和包容性举措是我们运营和企业公民意识的核心组成部分。我们继续为能源转型做好准备，我们在可持续发展方面表现出的领导地位有助于支持基础业务和未来增长。Enbridge 对多元化和社会责任的承诺反映在我们的业务、员工、管理团队和董事会中。

 

 

 

2023 年成就

 

•  在整个业务中实现了领先的安全绩效

•  高于指导区间中点的财务业绩延续了实现财务指导的18年历史

•  已宣布 29第四连续增加年度股息

•  宣布从Dominion Energy Inc.收购三家燃气公用事业公司，总收购价为190亿美元，其中85％已预先融资

•  投入了20亿美元的增长资金

•  确保了100亿美元的新有机增长

•  所有业务的利用率都很高

•  向加拿大能源监管机构（“CER”）提交了干线通行费和解协议

•  在美国天然气公用事业收购完成之前，资产负债表实力显著增强

•  收购了位于不列颠哥伦比亚省（艾特肯溪）和美国墨西哥湾沿岸（特雷斯帕拉西奥斯）战略位置优越的储气资产

•  收购了 Divert Inc. 的股权并收购了 Morrow Renewables，扩大了我们的 RNG 投资组合

      
 

 

  

 

DCF/份额增长1,2

 

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与2021年相比，DCF/份额增长了10％

 

1

每股可分配现金流（DCF）和DCF为 非公认会计准则措施；这些措施在 非公认会计准则附录C中的其他财务措施部分

2 

增长以复合年增长率显示。

薪酬亮点

在考虑本年度的高管薪酬结果时，HRC委员会根据安全、增长和可持续发展等领域的财务、战略和运营目标对业绩进行了评估，这些目标已于年初获得董事会批准，并在我们的薪酬理念的背景下进行了评估。此外，HRC委员会和董事会审查了与我们的同业绩相关的关键绩效指标，包括每股股息增长、每股收益增长和股东总回报率。人权理事会委员会没有对我们的2023年激励性薪酬进行任意调整。HRC委员会审查并批准了2023年的激励支出，如图所示。获得的奖项与我们的奖项一致 按绩效付费哲学。

2023 年短期激励支出

 

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2021 年绩效股票单位派息

 

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21

薪酬理念

Enbridge的高管薪酬方法由HRC委员会管理并经董事会批准。严格 按绩效付费理念植根于我们的短期、中期和长期薪酬计划中，旨在通过五个主要目标与Enbridge股东和其他利益相关者的利益保持一致：

 

 

 

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与 Enbridge 的业务战略保持一致

 

•  我们的薪酬计划旨在通过专注于安全可靠的运营来激励管理层创造非凡的价值，同时保持财务实力和灵活性，并根据我们的低风险业务模式抓住增长机会。

 

•  薪酬计划支出旨在与我们的战略优先事项和成果的实现保持一致。

 

 

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与 Enbridge 的价值观保持一致

 

•  Enbridge致力于提供稳定、可见和可预测的结果，并以合乎道德和负责任的方式运营我们的资产。

 

•  我们战略的核心是我们业界领先的可持续发展绩效方法。我们的薪酬计划奖励与我们的价值观相一致的行为和成果，这些价值观与可持续发展目标密切相关。

 

•  我们根据我们的可持续发展指标评估绩效和合规性。

 

 

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吸引和留住高效的高管团队

 

•  激励和吸引高绩效的高管团队对于实现我们的战略目标和为Enbridge建立可持续的未来至关重要。

 

•  直接薪酬总额以美国和加拿大公司的单一薪酬基准组别的中位数为目标，以反映Enbridge作为北美领导者的身份。

 

•  薪酬计划奖励表现优异的员工及其未来可能作出的贡献。

 

 

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绩效激励和奖励

 

•  绩效是Enbridge高管薪酬战略的基石。我们的绩效薪酬方法根据支持我们实现战略优先事项的目标来奖励高管对企业、业务部门和个人业绩的贡献。

 

•  总裁兼首席执行官和其他近地天体的目标薪酬组合中有很大一部分 “处于风险之中”。激励措施存在 “风险”，因为无法保证支出，其价值是根据每个指标的指导范围和具体的绩效标准确定的。

 

•  在评估绩效时，HRC委员会会根据正式指标中未包含的其他定性因素来考虑绩效结果，包括与同行相关的关键绩效指标，例如TSR、每股股息增长、每股DCF增长等，以及管理层职责的定性方面。

 

 

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提高长期股东价值

 

•  我们的薪酬计划将管理重点放在实现长期战略优先事项上。

 

•  中长期激励措施会随着时间的推移而产生回报，这鼓励我们从长远的角度看待如何为股东创造价值。

 

•  2023年总裁兼首席执行官和NEO的目标薪酬组合中有很大一部分与中期和长期激励计划有关。

 

 

22

薪酬政策与实践

我们的薪酬政策和做法旨在鼓励适当的行为，促进战略风险管理，并与股东的利益保持一致。下表概述了Enbridge维持纪律治理的薪酬政策和做法。

 

    LOGO    我们在做什么  
    

•  使用 按绩效付费理念是，向高管提供的大多数薪酬都是 “有风险的”

  
    

•  混合使用与相应时间范围内的业务计划相关的短期、中期和长期激励奖励

  
    

•  将风险管理原则纳入所有决策流程，以帮助确保薪酬计划不会鼓励高管不当或过度冒险

  
    

•  通过独立的第三方专家和顾问定期审查高管薪酬计划，以支持监管合规和与股东的持续合作

  
    

•  使用预防性和基于事件的安全、环境和运营指标，这些指标与短期激励奖励直接相关，最高支出为目标的两倍

  
    

•  定期审查使高管的利益与Enbridge股东的利益相一致的股份所有权要求

  
    

•  根据北美的一组类似公司（按组织规模、行业和地域）对高管薪酬计划进行基准测试，以评估高管的薪酬是否符合竞争水平

  
    

•  根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的新要求通过了回扣政策，以补充我们现有的激励补偿回扣政策

  
    

•  在所有现金和激励计划协议中使用双触发控制权变更条款

  
    

•  就我们的高管薪酬方法（俗称 “薪酬发言权”）举行年度股东顾问投票

  
    

•  将根据我们的可持续发展目标（包括安全、减少温室气体排放强度以及多元化和包容性举措）的绩效纳入短期激励和绩效存量单位计划

  
    

•  定期进行定量建模、压力测试绩效和潜在薪酬情景，以评估高管薪酬与同行薪酬相比的合理性

  
    

•  定期与股东就我们的高管薪酬计划理念进行互动

  
     LOGO    我们不做什么     
    

•   将绩效股票单位或未行使的股票期权计入股票所有权要求

  
    

•   授予行使价低于100％公允市场价值的股票期权或 重新定价 价外的选项

  
    

•   使用具有单一触发自愿解雇权的雇佣协议，以有利于高管

  
    

•   允许董事、高级管理人员或其他员工对Enbridge证券进行套期保值

  
    

•   向董事或高级管理人员发放贷款

  
    

•   提供股票期权给 非员工导演们

  
    

•   保障激励支出

  
    

•   申请税费 集体作战到奖项

  
    

•   提供过多的津贴

  
    

•   允许未经股东许可对水下期权进行重新定价或现金收购

  

 

23

薪酬治理

Enbridge的薪酬治理结构由董事会和HRC委员会、人力资源顾问美世（加拿大）有限公司（“美世”）和其他机构组成，不时为HRC委员会提供独立的咨询支持。人权理事会委员会每年根据最佳做法和监管指导对治理结构进行审查。

董事会和 HRC 委员会

董事会负责监督Enbridge的薪酬原则和计划。HRC委员会批准主要薪酬计划和支出，包括审查并向董事会建议总裁兼首席执行官的薪酬，以及与同行相关的适当绩效薪酬。人权理事会委员会还批准了对其他近地天体的补偿。

HRC委员会通过为NEO、其他高管和更广泛的员工群体提供有关人力资源战略、政策和计划的监督和指导，包括薪酬、股权激励计划、养老金和福利以及人才管理、继任规划、员工招聘、留用、多元化和包容性以及员工健康和安全，协助董事会履行其在薪酬问题上的职责。人权理事会委员会对更广泛的人员相关风险的管理进行监督，特别是从风险角度审查薪酬计划。

根据本10-K/A表格第1号修正案中讨论的独立性标准，人权理事会委员会的所有成员都是独立的。人权理事会委员会的成员是史蒂芬·威廉姆斯（主席）、玛雅克（迈克）阿沙尔、苏珊·坎宁安和S. Jane Rowe。

人权理事会委员会的成员有担任其他上市公司薪酬委员会成员的经验。此外，HRC委员会的成员具有担任最高领导职务的经验，对能源行业的深入了解，担任其他上市公司董事的经验，以及其他相关技能和经验。这种背景为人权理事会委员会成员提供了有效履行职责的集体经验、知识和技能。有关每位HRC委员会成员的经验和当前在其他上市公司董事会和委员会任职的信息，请参阅第2页开头的董事简介。有关每位 HRC 委员会成员的技能和经验的信息，请参阅第 16 页的技能和经验矩阵。有关每位HRC委员会成员参与其他Enbridge董事会委员会的信息，请参阅第15页。

独立建议

人权理事会委员会直接负责任命、薪酬和监督其聘用的任何薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问（均为 “顾问”）的工作。只有在考虑了与顾问独立于管理层有关的所有因素后，HRC委员会才能选择顾问或接受顾问的建议，包括：

 

•   顾问向Enbridge提供的其他服务；

 

•   顾问从Enbridge收到的费用占顾问总收入的百分比；

 

•   顾问旨在防止利益冲突的政策和程序；

 

•   顾问拥有的任何股份；以及

 

•   顾问与HRC委员会成员或Enbridge执行官的任何业务或个人关系。

尽管人权理事会委员会必须考虑这些因素，但它可以自由选择非独立的顾问或接受他们的建议。

自2002年以来，独立顾问美世一直在薪酬问题上向HRC委员会提供指导，以帮助确保Enbridge的计划适当、具有市场竞争力并继续实现预期目标。美世提供的咨询服务包括审查：

 

•   高管薪酬计划的竞争力和适当性；

 

•   总裁兼首席执行官和执行领导团队的年度直接薪酬总额；

 

•   高管薪酬治理；以及

 

•   HRC 委员会的任务和相关的董事会委员会流程。

虽然人权理事会委员会考虑美世提供的信息和建议，但它对自己的决定负有全部责任，这些决定可能反映其他因素和考虑。

每年，人权理事会委员会主席都会审查和批准与美世的合作条款。条款规定了该年度要完成的工作、美世的责任和费用。管理层还可以不时就薪酬问题或规定的薪酬服务聘请美世。但是，考虑到这项工作是否会损害美世的独立性，人权理事会委员会主席必须批准所有非标准服务。

 

 

24

管理层和人力资源委员会在2023年聘请美世就各种薪酬问题提供分析和建议。下表列出了Enbridge在2023年和2022年向美世及其附属公司提供的服务和支付的费用明细：

 

 工作性质    大概费用
在 2023 年
($)		      大概费用
在 2022 年
($)		  
 与高管薪酬相关1      406,106        382,389  
 所有其他人2      7,389,719        6,938,373  
 总计      7,795,825        7,320,762  

 

1

包括与总裁兼首席执行官和执行领导团队相关的高管薪酬的所有费用。

2

包括为适用于整个Enbridge的其他事项支付的费用，例如养老金精算估值、福利计划的续订和定价、地域市场差异评估和监管程序支持。还包括向美世附属公司（达信、奥利弗·怀曼和盖伊·卡彭特）支付的风险经纪服务费，这些费用视时间和汇率差异而向我们的运营关联公司提供服务。

 

薪酬风险管理

人权理事会委员会在企业风险方面发挥着关键的治理作用。在履行这一问责制时，人权理事会委员会采用了多种风险缓解措施，以确保Enbridge的薪酬计划的设计不会鼓励个人承担可能对Enbridge产生重大不利影响的不当或过度风险。

薪酬风险缓解措施

Enbridge 使用以下薪酬做法来降低风险：

 

•   a 按绩效付费薪酬设计中根深蒂固的理念；

 

•   以相关同行群体为基准的混合薪酬计划。我们的同行群体包含规模通常与Enbridge相似的公司，主要是在企业价值方面，其次是市值和资产；

 

•   薪酬计划包括短期、中期和长期要素的组合，激励高管考虑其决策的直接和长期影响；

 

•   计划条款，使用财务业绩和安全、增长和可持续发展绩效等领域的运营指标相结合，对高管的短期业绩进行补偿，这些指标支持平衡的视角，同时包含领先（主动/预防）和滞后（基于事件）的指标；

 

•   严格的目标设定方法和制定具有多个绩效水平的目标的流程，以减少可能损害Enbridge价值或奖励高管判断力不佳的过度冒险行为；

 

•   绩效门槛，包括最低和最高支出；
•   股票奖励计划为期多年，与整体股价升值保持一致，为Enbridge股东带来卓越的价值；

 

•   股票所有权准则，要求高管在Enbridge持有大量股权，以使其利益与Enbridge股东的利益保持一致；

 

•   内幕交易和报告指南，包括禁止套期保值条款，以防止可能削弱预期的活动 按绩效付费与Enbridge股东的利益联系并保持一致；以及

 

•   两项激励性薪酬回扣政策：一项允许Enbridge从受保的高级管理层成员那里收回向参与欺诈或故意不当行为的个人多付的某些激励性薪酬的政策；以及一项新政策，要求Enbridge在Enbridge需要编制符合条件的会计重报时收回受保执行官错误发放的激励性薪酬（某些例外情况除外）。

HRC委员会考虑了与公司薪酬计划相关的风险概念，并得出结论，这些计划不鼓励过度或不当的冒险行为，符合股东的长期利益。

禁止套期保值

除其他外，Enbridge的内幕交易和报告准则禁止董事、高级职员、雇员和承包商（包括Enbridge及其子公司）购买旨在对冲或抵消此类董事、高级职员、雇员和联系人（包括NEO）直接或间接持有的股权证券市场价值下降的金融工具，因为此类立场削弱了董事和员工利益与股东利益的预期调整之间的联系利益。明确禁止以下活动：

 

•   投机Enbridge及其申报发行子公司的证券；
 

 

25

•   Enbridge及其申报发行人子公司的 “卖空” 证券（即出售个人不拥有的证券）；

 

•   购买或出售与Enbridge及其申报发行人子公司证券相关的看涨期权或看跌期权或其他衍生品；以及

 

•   进行任何其他旨在对冲或抵消Enbridge及其申报发行人子公司证券市值下降的金融交易。

回扣政策

2013年通过的激励性薪酬回扣政策允许Enbridge从现任和前任高级管理层成员那里收回某些激励措施

如果个人从事不当行为（定义为包括欺诈或故意不当行为），导致财务业绩报告不准确，则向个人发放或支付的赔偿金额，无论该不当行为是否导致重报了Enbridge的全部或部分财务报表。

自2023年12月1日起，Enbridge还根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的新要求，通过了一项新的回扣政策，强制收回错误发放的激励性薪酬。根据这项新政策，如果由于Enbridge严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求而要求Enbridge编制会计重报，则Enbridge必须（某些例外情况除外）收回受保执行官错误发放的激励性薪酬。

 

 

年度决策流程

薪酬决策以我们的薪酬理念和原则为指导，如第 22 页所述。下图概述了我们确定和评估总裁兼首席执行官和其他NEO薪酬的年度流程。

 

 

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26

补偿要素

Enbridge的薪酬计划由平衡短期、中期和长期工具使用的要素组成，旨在不仅在短期内为Enbridge股东创造价值，还旨在通过长期的持续业绩为Enbridge的股东创造价值。直接薪酬总额包括基本工资和基于绩效的激励奖励。2023年，总裁兼首席执行官被认为面临风险的总目标薪酬百分比为89％，其他NEO的平均薪酬为83％，这直接使我们高级领导人的薪酬与符合Enbridge股东利益的业绩结果保持一致。

 

 

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下表描述了我们的NEO的主要薪酬计划组成部分，以及赋予和/或实现价值的关键特征、目标和时间范围。

 

   
时间框架   短期   中期   长期
 
可变性   已修复   处于危险之中
       

补偿

元素

   基本工资   短期
激励计划
（“停止”）		   性能
库存单位
（“PSU”）		  

受限

库存单位
（“限制性股票单位”）

  

激励股票
选项

（“ISO”）

       

更多信息参考

  

•  第 32 页

  

•  第 32 页

  

•  第 38 页

  

•  第 39 页

  

•  第 40 页

       

主要特征

  

•  每年进行审查，同时考虑范围和角色职责、能力和市场状况

 

•  根据业绩和市场数据增加

  

•  年度激励奖励基于公司、业务部门和个人目标的绩效

  

•  每年发放一次

 

•  三年任期

 

•  现金支付视绩效障碍和根据预定标准取得的成果而定

  

•  每年发放一次

 

•  三年悬崖背心

 

•  股份结算

  

•  背心超过四年，有一个 10 年术语

 

•  已实现价值基于授予日和行使时的股价差异

       

目标

  

•  业绩固定现金补偿 日常角色的责任

  

•  激励交付与执行业务战略相关的成果

 

•  业绩年度的奖励成就

  

•  符合股东的利益

 

•  激发相对于外部同行的强劲表现和股价上涨

  

•  符合股东的利益

 

•  激发长期价值创造和股价升值

  

•  符合股东的利益

 

•  激发长期价值创造和股价升值

 

27

向同行设定基准

近地天体的直接薪酬总额是在一个框架内管理的，该框架包括总裁兼首席执行官和人权理事会委员会的意见和考虑，美世提供独立的咨询支持。该框架的竞争力基于从第三方薪酬调查中提取的市场数据，以及公开披露的同行公司可比基准职位的高管薪酬信息。

考虑到每位高级管理人员的技能、能力和经验，Enbridge的总体直接薪酬总额定为同行群体（包括总裁兼首席执行官职位）的中位数。

确定同龄群体

Enbridge使用单一的北美同行群体来制定高管薪酬基准。以下总结了同类公司薪酬的关键考虑因素和选择标准：

 

 

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工业

 

•  通常定义为北美能源领域的低风险监管业务。

 

•  同行群体仅限于能源和基础设施领域的群体，而不是扩展到其他资本密集型行业，并且受到与Enbridge相同的外部行业压力和宏观经济因素的影响。

 

•  使Enbridge与高管通常对Enbridge核心业务最了解的 “一流” 公司进行具有竞争力的薪酬。

 

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大小/复杂性

 

•  从广义上讲，考虑了多个方面，包括财务（例如市值、现金流、企业价值、资产、已动用资本）和非财务指标（例如运营广度）。

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地理

 

•  之所以使用北美同行群体，是因为总裁兼首席执行官和其他近地天体的职责范围主要在北美地区，这通常是我们争夺顶尖人才的地方。

 

•  我们的大部分商业资产和业务都在美国和加拿大境内，我们的股东包括美国和国际机构。

 

•  从行业和/或规模/复杂性的角度来看，美国市场提供了更多可比的同行；因此，我们的同行群体更倾向于美国。

 

•  大多数加拿大公司在行业和/或规模/复杂性方面与Enbridge没有足够的可比性，因此同行群体中只有适当的加拿大同行。

 

 

Enbridge的薪酬同行小组每年由HRC委员会进行审查。2023年用于确定薪酬的同行群体与2022年相比没有变化。

 

2023 年每组薪酬     
加拿大    
加拿大国家铁路公司   Suncor 能源公司
加拿大自然资源有限公司   TC 能源公司
美国    
雪佛龙公司   Nextera 能源公司
康诺科菲利普斯   西方石油公司
道明能源公司   菲利普斯 6
杜克能源公司   斯伦贝谢有限公司
能量传输 LP   南方公司
企业产品合作伙伴 L.P.   威廉姆斯公司
哈里伯顿公司   联合太平洋公司
金德摩根公司    

 

28

同龄人群比较

 

我们的薪酬同行群体包含通常与Enbridge相似的公司，主要是在企业价值方面，其次是市值和资产。在某些情况下，放宽了规模限制，将运营状况与Enbridge相似的公司也包括在内。旁边的图表总结了Enbridge与我们的北美同行群体相比的位置，并表明根据2023年薪酬同行群体的选择标准，Enbridge的排名高于中位数。

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  1

美国公司信息已全年按浮动汇率转换为加元。

  2

收入、息税前利润、总资产截至2022年12月31日。市场价值和企业价值截至2023年12月31日。

 

 

29

使总裁兼首席执行官的薪酬与绩效保持一致

Enbridge致力于使总裁兼首席执行官的薪酬与公司业绩和股东总回报率保持一致，并与严格的薪酬保持一致 按绩效付费理念植根于我们的薪酬计划中，符合Enbridge股东的利益。我们将很大一部分薪酬置于风险之中，这与绩效目标有关，这强烈激励我们的高管团队从股东的最佳长期利益出发，管理公司。

我们坚信，总裁兼首席执行官的薪酬应与公司的业绩相对应，并且这种关系应在相同的基础上与薪酬同行适当保持一致 按绩效付费措施。我们对这种关系进行了多年的分析，以缓解短期波动的影响，并更好地确定长期表现和市场趋势。

HRC委员会审查与同行群体薪酬相关的关键绩效指标，包括我们的TSR，并每年对该指标进行比较分析

总裁兼首席执行官的授予日期公允价值（“GDFV”）薪酬和可变现薪酬。

GDFV薪酬代表薪酬汇总表中披露的总金额，不包括 “养老金价值” 和 “所有其他薪酬”。可实现薪酬代表 “薪酬” 和 “非股权激励计划薪酬”，如薪酬汇总表所示，以及使用2023年未归属或未赚取的中长期激励奖励的当前市场价值 年底股价。

在我们最新的分析中，我们在相同的基础上比较了Enbridge的总裁兼首席执行官薪酬百分位数排名与过去三年中股东总回报率表现之间的关系。

与薪酬同行相比，Enbridge在总裁兼首席执行官的薪酬与绩效之间有很强的相关性。Enbridge在下图中突出显示的区间内的位置表明，我们的总裁兼首席执行官薪酬结果与公司的实际业绩和股东预期非常一致。

 

 

GDFV 薪酬1

 

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1

该图表显示了2021年至2023年的三年内总裁兼首席执行官GDFV的薪酬等级与股东总回报率的对比。GDFV的薪酬是根据2021年和2022年薪酬汇总表中公开披露的信息计算得出的。2023年同行数据的老龄化系数为4％。

 

 

分析表明，Enbridge总裁兼首席执行官GDFV的薪酬定为33％第三方百分位数，我们的股东总回报率位于 33第三方百分位数。

可兑现的薪酬2

 

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2

该图表显示了2021年至2023年的三年内总裁兼首席执行官可实现的薪酬等级与股东总回报率的对比。可实现的薪酬包括同行集团首席执行官在2021年和2022年公开披露的信息中截至12月31日的未偿还股权奖励。2023年同行的数据是根据2023年12月31日的股价假设的。

 

 

分析表明，Enbridge总裁兼首席执行官的可实现薪酬定为22％和百分位数，我们的股东总回报率位于 33第三方百分位数。

 

 

30

2023 年经营业绩

 

优先事项    行动
1.   确保为客户提供安全可靠的运营和具有成本效益的运输解决方案   

•  在员工、承包商和运营安全方面取得了领先的业绩

•  在每项业务中高效地执行诚信和维护资本计划

•  先进的天然气传输现代化计划，减少排放并提高可靠性

2.   执行安全增长资本计划并最大限度地提高资产回报   

•  将20亿美元的担保增长资本投入使用，产生了诱人的风险调整后回报

•  三个海上风电项目的高级施工，即费康、普罗旺斯格兰德大型和法国卡尔瓦多斯

•  天然气输送系统的高级多年现代化计划

•  在安大略省完成了46,000个新客户连接，并收到了安大略省能源委员会关于2024-2028年费率调整流程第一阶段的决定

•  受制裁的休斯敦恩布里奇石油码头

•  向CER提交了干线通行费和解协议

3.   提供财务业绩并保持资产负债表实力   

•  实现调整后息折旧摊销前利润165 亿美元1，处于指导区间的顶部，与2022年相比增长了6％

•  实现每股 DCF 为 5.48 美元1，高于指导区间的中点

•  将2023年的季度股息提高了3.1％，至每股0.915美元（按年计算为3.66美元），反映了29％第四连续逐年增长

•  被我们的所有四家信用评级机构评为 BBB+（或同等评级）

•  通过强大的企业级金融风险管理计划管理外汇和利率波动

•  以31亿美元的价格出售了Alliance Pipeline和Aux Sable的权益，延续了以诱人的估值回收资本的记录

4.   通过对约60亿美元的投资能力进行严格投资，发展核心业务   

•  宣布以190亿美元从Dominion Energy Inc. 手中收购三家美国天然气公司，其中85％的总收购价已成功收购 预先筹集资金

•  确保了100亿美元的新有机增长，包括上述美国公用事业业务的50亿美元短周期资本和12亿美元的里约布拉沃管道

•  收购了位于战略位置地区的特雷斯帕拉西奥斯和艾特肯溪储气资产，以支持液化天然气出口的关键天然气基础设施的需求

•  收购的投资组合 垃圾填埋场到 RNG来自Morrow Renewables的资产，并收购了Divert Inc. 10％的股权，为RNG行业提供了可观的立足点

•  在Enbridge在北美现有可再生能源投资组合的基础上，与EDF Renewables合作收购了Fox Squirrel太阳能发电厂的权益

•  对德国海上风电场的兴趣增加，支持可再生能源的增长并推进减排

•  通过增加对 Gray Oak Pipeline 的兴趣，建立在美国墨西哥湾沿岸出口战略的基础上

5.   执行可持续发展目标   

•  已发布 22和年度可持续发展报告

•  在实现我们的《土著和解行动计划》目标方面取得了进展

•  签署了一份意向书，以推进位于恩布里奇英格尔赛德能源中心的蓝氨出口设施，这是我们的一部分 低碳开发管道

•  在北美债务市场发行了超过30亿美元的可持续发展相关债券

•  提高员工队伍和董事会中多元化员工的代表性

 

1

调整后的每股息税折旧摊销前利润和差价合约为 非公认会计准则措施；这些措施在 非公认会计准则附录C中的其他财务措施部分

 

31

2023 年薪酬决定

 

市场回顾

2023年，HRC委员会聘请美世收集和评估近地天体当前的市场薪酬数据，以验证我们的计划是否适当且具有市场竞争力。该评估表明，近地天体的直接补偿总额同比继续落后于同类群体的补偿中位数。

基本工资

基本工资是提供给总裁兼首席执行官和其他NEO的主要固定现金薪酬来源。基本工资反映了每位高管在以下背景下的责任水平、能力和经验

他们的角色和市场。基本工资每年进行一次审查，当高管承担更多职责或显著加深其知识和专业知识时，或者当薪酬同行群体中类似职位的薪酬水平发生重大变化时，可以增加基本工资。

默里先生和阿克曼先生是2023年的新近地天体，他们的基本工资是根据其职位范围和职责确定的，同时考虑了外部市场数据和内部股权。

自2023年4月1日起，格鲁丁先生和汉森女士获得了基本工资上调，以更好地调整他们相对于市场的定位。

 

 

    12月31日的基本工资  
 行政管理人员  

20221

($)

       

20231

($)

  
 格雷戈里 L. 埃贝尔2     –          1,780,110  
 帕特里克·R·默里3     –          735,000  
 科林·K·格伦定     733,644          875,000  
 辛西娅·L·汉森     742,108          863,419  
 马修·A·阿克曼3     –          550,000  

 

1

美元已使用发布的 WM/Reuters 伦敦下午 4 点兑换成加元 年底2023 年 1 美元的汇率为 1.3186 加元。

2

埃贝尔先生被任命为总裁兼首席执行官，自2023年1月1日起生效。

3

默里先生和阿克曼先生是2023年的新近地天体，基本工资显示截至2023年12月31日。

短期激励

 

旨在激励和实现企业、业务部门和个人的年度业绩

 

激励所有Enbridge高管不仅要实现财务业绩，还要激励他们在安全、增长和可持续发展绩效等领域取得经营业绩，这一点至关重要。出于这个原因，我们的 STIP 奖励旨在反映我们的 HRC 委员会对企业、业务单位和个人绩效的全面评估。

 

•   企业业绩。绩效指标的企业组成部分基于单一、客观的全公司绩效指标，该指标旨在推动组织实现短期业务优先事项和财务业绩。企业绩效指标和STIP奖励的门槛、目标和最大激励机会范围由HRC委员会在年初确定。
•   业务部门业绩。业务部门绩效是根据为每个业务及其高级管理团队制定的指标和目标的记分卡来评估的，这些指标和目标与每个业务部门的目标有关。

 

•   个人表现。总裁兼首席执行官的个人绩效目标和结果由董事会讨论并经HRC委员会批准，其制定是为了与对整个组织的贡献相关的财务、战略和运营优先事项保持一致。其他近地天体的个人绩效指标是在与总裁兼首席执行官协商后制定的，目的是与财务、战略、运营优先事项保持一致，并在最终薪酬决策中认可和区分个人行动和贡献。每位高管的目标薪酬和薪酬范围反映了与其角色相关的责任水平以及竞争实践，并按基本工资的百分比确定。
 

 

32

HRC委员会保留在认为合理的情况下酌情更改绩效指标、记分卡和奖励水平，同时考虑关键绩效指标、与同行薪酬相关的业绩、市场状况以及实现绩效的商业环境等事项。此外，人权理事会委员会保留批准调整计算出的科技和创新政策补偿金的自由裁量权，以反映原始措施或目标中未考虑的特殊事件和其他因素。2023年，没有对绩效衡量标准、记分卡或奖励水平进行此类调整。

STIP 奖励的获得时间为 0-200%目标奖励的依据是适用的公司、业务单位和个人绩效指标的实现情况，并对每个指标的适用权重产生影响。

 

 

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短期激励目标

下表显示了截至2023年12月31日的短期激励目标（占工资的百分比），以及相应的公司、业务部门和个人绩效权重：

 

            绩效衡量权重  
     

 

 

  
 行政管理人员   

STIP 目标

（占基本工资的百分比）

      公司      业务部门      个人  
 格雷戈里 L. 埃贝尔      145%        60%        30%        10%  
 帕特里克·R·默里      100%        60%        30%        10%  
 科林·K·格伦定      100%        40%        50%        10%  
 辛西娅·L·汉森      100%        40%        50%        10%  
 马修·A·阿克曼      90%        60%        30%        10%  

企业业绩

 

每年对企业绩效部分进行审查，以选择与我们的战略相一致且适合衡量年度绩效的衡量标准。相同的企业组成部分指标和目标适用于每个 NEO。2023年2月，HRC委员会批准了管理层关于继续使用每股DCF作为企业绩效指标的建议。HRC委员会保留评估企业绩效指标强度的自由裁量权，还保留决定公司整体绩效支出的自由裁量权。

2023年，每股DCF目标是使用外部财务指导范围设定的，以确定门槛和目标支付。要获得任何收益，Enbridge必须达到最低门槛绩效。为了实现最高派息，Enbridge必须达到最高额或超过指导范围，这可确保计划有适当的延伸性并符合股东的预期。

 

每股 DCF 是 2023 年批准的企业绩效指标

 

HRC委员会认为，每股DCF：

 

•  是衡量企业财务业绩的最恰当标准；

 

•  将提高Enbridge现金流增长的透明度，并提高业绩与同行相比的可比性；

 

•  将有助于确保Enbridge的优质资产以及商业和增长安排得到充分的价值认可；以及

 

•  为股东提供低风险的价值主张。

 

 

 

33

我们在2023年取得了强劲的财务业绩，并在2023年战略计划中提出的每项战略优先事项上取得了进展，投入了20亿美元的增长资本，并确保了100亿美元的新有机增长。2023年，每股差价合约实现了超过指导区间的目标，确定为5.58美元，2023年STIP绩效乘数为1.65倍，占企业绩效指标的100％。除了标准标准化之外，没有其他自由裁量权。2023 年企业 STIP 指标结果显示在此图中。

 

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  1

每股差价合约为 非公认会计准则措施；该措施的定义和协调在 非公认会计准则以及附录C的其他财务指标部分。出于激励性薪酬的目的，调整后的每股DCF还包括针对最初制定绩效指标时未考虑的事件或情况的某些调整——请参阅 非公认会计准则附录C中的其他财务措施部分

  2

在此可视化对象中，阈值之间的每股DCF结果是按线性计算的绩效乘数。

 

 

业务部门业绩

业务部门权重的细分凸显了每位业务部门总裁推动财务业绩和增长、保持强有力的成本控制和财务灵活性，同时确保日常运营安全可靠的重要性。业务部门绩效还由可持续发展指标的重要性来定义，这些指标包括但不限于降低温室气体排放强度和增加多元化员工代表性。总体而言，Enbridge可持续发展目标的进展反映在总裁兼首席执行官和NEO的激励性薪酬上。1

 

1 

有关多元化和包容性的具体目标是我们打算以符合州、地方、省和联邦法律的方式实现的理想目标，包括但不限于美国联邦法规、平等就业机会委员会、劳工部和联邦合同合规计划办公室。

HRC 委员会在 2023 年批准了以下业务单位指标的应用：

 

关键绩效指标    指标    重量1 

 

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确保安全、可靠
运营

   

 

•  可记录事件总频率（“TRIF”）2、环境事故频率、管道系统安全、每 1000 个地点的总损失额、发布量、网络安全、传输可靠性和完整性合规性

    30-40% 

 

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维持财务状况
力量和
灵活性

   

 

•  能够保持强有力的成本控制，确保财务灵活性，并协助实现向投资者概述的和长期计划中定义的财务指导

•  EBITDA3

    20-35% 

 

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朝着我们的方向前进
可持续发展目标

   

 

•  降低温室气体排放强度

•  增加多元化员工代表性

    10% 

 

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扩展并执行
增长

   

 

•  增长资本产生的息税折旧摊销前利润，包括有机增长项目和并购

    10-20% 

 

1

权重因不同的业务部门记分卡而异。

2

除了业务部门安全结果的加权平均值外，中央职能记分卡还包括其自己的特定TRIF指标。

3

中央职能记分卡包括息税折旧摊销前利润的加权平均值。

 

34

2023年业务部门的业绩反映了一年的强劲业绩，我们兑现了实现公司战略优先事项中设定的目标的承诺。业务部门在充满挑战的外部环境中运营，但业绩表现强劲，成功执行了大量的收入和成本缓解措施。2023 年的业绩是通过在效率、财政纪律和可持续发展目标方面的进展取得的强劲进展实现的。运营和安全指标达到或高于目标。我们在降低排放强度方面取得了稳健的成果，并在实现多元化和包容性目标方面继续取得进展。人权理事会委员会批准了2023年以下业务部门业绩的申请：

 

 业务部门记分卡            行政管理人员    2023 年记分卡结果 
 综合测量           Gregory L. Ebel1    1.74x 
 中心职能          

帕特里克。R. 默里

马修·阿克曼 (75%)

    1.57x 
 液体管道           科林·K·格伦定    1.85x 
 天然气输送和中游           辛西娅·L·汉森    1.68x 
 权力           马修·阿克曼（25%）    1.84x 

 

1

作为总裁兼首席执行官，埃贝尔先生负责监督整个组织，他的业务单位指标是一项综合衡量标准，代表了企业范围的安全和运营可靠性、增长和可持续发展指标。

个人表演

2023年第一季度，在与董事会讨论后，HRC委员会考虑到公司的财务和战略优先事项，批准了埃贝尔先生的个人绩效目标。对于其他近地天体，埃贝尔先生与每个近地天体协商，根据与每位高管投资组合相关的战略和运营优先事项以及其他因素，包括继任候选人的发展、员工参与度、社区参与和领导力，在年初确定了2023年的个人目标。为每个近地天体提供个人乘数，以识别和区分个人的行动和贡献。

短期激励奖励结果

2023 年每个组成部分的 STIP 乘数以及实际的奖励结果如下所示：

 

行政管理人员   

目标奖励1,2

($)

      企业
乘数		      业务部门
乘数		      个人
乘数		      总的来说
乘数		     

实际奖励1

($)

  
Gregory L. Ebel      2,581,160        1.65        1.74        2.00        1.71        4,418,945  
帕特里克。R. 默里3      552,760        1.65        1.57        1.80        1.65        911,271  
科林·K·格伦定      875,000        1.65        1.85        1.90        1.78        1,553,125  
辛西娅·L·汉森      863,419        1.65        1.68        1.80        1.68        1,450,544  
马修·A·阿克曼4      457,027        1.65        1.77        1.75        1.70        775,354  

 

1

美元已使用发布的 WM/Reuters 伦敦下午 4 点兑换成加元 年底2023 年 1 美元的汇率为 1.3186 加元。

2

目标奖励是根据截至2023年12月31日的基本工资和年度按比例分配的目标计算的。

3

默里先生的2023年STIP实际奖励是根据按比例分配的目标和权重计算得出的。他的STIP目标为50％，2023年1月1日至6月30日担任高级副总裁兼首席会计官期间，公司、业务部门和个人的权重为60％/20％/20％。他的STIP目标为100％，在2023年7月1日至12月31日期间担任执行副总裁兼首席财务官期间，公司、业务部门和个人的权重为60％/30％/10％。

4

阿克曼先生2023年的实际奖励是根据按比例分配的目标和权重计算得出的。他的STIP目标为50％，在2023年1月1日至3月4日期间担任企业战略高级副总裁兼权力总裁期间，公司、业务部门和个人的权重为60％/20％/20％。他的STIP目标为90％，企业、业务部门和个人的权重为60％/30％/10％，根据2023年3月5日至12月31日的工资发放日期，担任企业战略执行副总裁兼权力总裁的时间为60％/30％/10％。

 

35

中期和长期激励措施

 

 

旨在协调股东的利益，激发长期价值创造和股价上涨

 

 

Enbridge对高管的中长期激励措施包括三个主要工具：PSU、RSU和ISO。长期激励计划（“LTIP”）的目标组合是PSU（60％）、RSU（20％）和ISO（20％）。

将大多数LTIP目标组合与PSU进行加权符合我们的薪酬理念，并激励NEO专注于业绩状况，包括Enbridge的三年财务展望以及相对于我们同业绩群体的股东总回报率。不能保证支出，其价值是根据每个指标的指导范围和具体的绩效标准确定的。

 

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Enbridge的中长期激励措施是前瞻性的薪酬工具，因此，补助金被视为补助年度及以后的薪酬的一部分，而不是表彰先前的业绩或先前发放的奖励。适用于高管的各种奖励有不同的条款、授予条件和绩效标准，从而降低了高管只产生短期业绩的风险。这种方法还有利于股东，并有助于最大限度地提高向高管提供的中期和长期激励措施的持续保留价值。

中长期激励奖励是根据Enbridge Inc.的2019年长期激励计划（“2019年LTIP”）于2023年颁发的。HRC委员会批准提高NEO的2023年LTIP目标，以支持继续保持与我们的战略和股东利益保持一致，改善与竞争激烈的市场的一致性，并认识到业务的日益复杂性。

 

 

中长期激励补助金的确定如下：

 

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36

下表概述了2023年使用的中长期激励计划：

 

     PSU    RSU    国际标准化组织
任期   三年    三年    10 年了
描述   幻影股/业绩条件影响支付的单位    幻影股份/单位   

收购Enbridge股票的期权

 

对于美国参与者，奖励的颁发时间为 不合格不符合《美国国税法》第 422 条要求的期权

频率   每年发放一次    每年发放一次    每年发放一次
性能条件   相对于期初设定的目标，每股DCF增长了45％    不适用    自授予之日起股价上涨
  相对于同类群体的业绩，股东总回报率为 45%          
  温室气体排放强度降低 10%
授予   单位在任期结束时悬崖归属，包括作为额外单位的股息等价物    单位在任期结束时悬崖归属，包括作为额外单位的股息等价物    从授予日一周年开始，期权在四年内每年归属25％
支付   根据Enbridge股票到期时的市场价值以现金支付，视情况而定 0-200%基于上述性能条件的实现    期末以股票结算    参与者以行使价收购Enbridge股票，行使价定义为授予时的公允市场价值

中长期激励目标

下表显示了截至2023年12月31日的中长期激励目标（占工资的百分比），以及每个激励计划占该总额的百分比。

 

行政管理人员   2023 年目标中型
以及长期
奖励措施		           年度补助金
  PSU      RSU      ISO
Gregory L. Ebel   650%              390%          130%          130%
帕特里克。R. 默里   425%              255%          85%          85%
科林·K·格伦定   425%              255%          85%          85%
辛西娅·L·汉森   425%              255%          85%          85%
马修·A·阿克曼   350%              210%          70%          70%

 

37

高性能库存单位

PSU每年在第一季度发放，并在第三年年底归属。的成就 预先建立的具体的绩效衡量标准在到期日进行认证；业绩期结束时，高管的潜在薪酬可能占目标奖励的0％至200％不等，具体取决于绩效衡量标准的实现水平。最终支付的Enbridge股票价格是Enbridge股票在到期日前20个交易日内在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的交易量加权平均交易价格，业绩得到认证。这些奖励以现金支付。

2023 年绩效股票单位补助金

可持续发展是我们业务的基础。Enbridge在将可持续发展纳入其战略优先事项方面有着悠久的历史，并对其行业领导地位感到自豪。为了调整我们的长期薪酬和可持续发展绩效，加强问责制，使我们公司能够在未来几十年内实现可持续增长，2023年PSU拨款中包括了实现温室气体排放强度减排目标的进展。2023 年 PSU 拨款使用了以下绩效指标和权重：

 

 指标    描述    权重  
 每股 DCF 增长    代表了对Enbridge股东实现DCF增长的承诺，这表明Enbridge有能力实现其增长计划和持续增加股息。对Enbridge长期计划和行业增长率的衡量使该指标与STIP中使用的指标区分开来，后者基于 一年外部指导范围。不同的测量周期旨在避免Enbridge的薪酬计划之间的过度重叠。此外，每股DCF的增长仅占整个PSU计划的45％。      45 % 
 相对股东总回报率    在这项衡量标准中，Enbridge将自己与业绩同类公司进行了比较，之所以选择这些公司，是因为它们都是资本市场的竞争对手，在可比的地域和行业中开展业务。      45 % 

 GHG 排放

 强度降低

    温室气体排放强度减排目标是根据目标年度的估计强度以及与2018年基准相比我们运营的相应温室气体减排百分比制定的。温室气体排放强度降低指标强化了我们的承诺，即到2030年将运营中的排放强度降低35％。Enbridge的减排表现已在我们的年度可持续发展报告中公布。      10 % 

2023 年 PSU 拨款的机制如下所示：

 

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38

在到期时，我们将我们的股东总回报率与董事会批准的绩效同行群体进行比较，以确定股东总回报率的绩效乘数，如上所示。业绩同行群体由业务和/或地域结构与Enbridge相似的加拿大和美国公司组成，反映了市场对我们在三年奖励期内相对于同行的整体业绩的看法。随着 Enbridge 不断成长和发展，追求我们的 低风险我们的同行群体已经发展到包括更大比例的天然气和电力公用事业公司，类似管道/公用事业的业务战略。与Enbridge最相关的业绩群体包括中游公司的75％权重和公用事业公司的25％的权重。PSU 性能对等组概述如下：

 

每组业绩：相对总股东总回报率     
加拿大    
加拿大公用事业有限公司 A 类   彭比纳管道公司
富通公司   TC 能源公司
美国    
CenterPoint 能源公司   InSource Inc.
道明能源公司   ONEOK, Inc.
DTE 能源公司   PG&E 公司
杜克能源公司   普莱恩斯全美管道，L.P.
能量传输 L.P.   森普拉能源
企业产品合作伙伴 L.P.   南方公司
金德摩根公司 P 类   威廉姆斯公司
Nextera Energy, Inc    

2023 年授予的 PSU 如下所示：

 

 行政管理人员   

PSU 的数量

授予了

(#)

       

拨款价值

（占基本工资的百分比）

 格雷戈里 L. 埃贝尔      132,390        390%
 帕特里克。R. 默里1      23,409        219%
 科林·K·格伦定      35,260        255%
 辛西娅·L·汉森      36,090        255%
 马修·A·阿克曼      17,640        210%

 

1

默里先生在担任高级副总裁兼首席会计官期间根据激励目标获得了年度补助金，并获得了额外补助金 充值在他晋升为执行副总裁兼首席财务官后，批准提高其新的PSU激励目标。补助金价值（占基本工资的百分比）是使用授予的每项奖励的授予日公允价值除以其在补助时的工资计算得出的。有关奖励详情，请参阅第 49 页的薪酬汇总表。

限制性库存单位

限制性股票单位每年在第一季度发放，并在三年后归属。这些奖励将在期末以Enbridge股票结算。期末的最终结算价格是学期结束前过去20个交易日Enbridge股票在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的交易量加权平均交易价格。

 

39

2023 年限制性股票单位补助

2023 年发放的限制性股票单位如下所示：

 

 行政管理人员   

限制性股票单位数量

授予了

(#)

       

拨款价值

（占基本工资的百分比）

 格雷戈里 L. 埃贝尔      44,130        130%
 帕特里克。R. 默里1      7,800        73%
 科林·K·格伦定      11,750        85%
 辛西娅·L·汉森      12,030        85%
 马修·A·阿克曼      5,880        70%

 

1

默里先生在担任高级副总裁兼首席会计官期间根据激励目标获得了年度补助金，并获得了额外补助金 充值在他晋升为执行副总裁兼首席财务官后，对提高新的RSU激励目标给予补助。补助金价值（占基本工资的百分比）是使用授予的每项奖励的授予日公允价值除以其在补助时的工资计算得出的。有关奖励详情，请参阅第 49 页的薪酬汇总表。

留用奖励

我们采用综合方法进行人才管理和继任规划，使用符合我们业务战略的全面框架，该框架由人力资源委员会和董事会监督。我们专注于识别、评估和培养高管和高潜力人才，以培养面向未来的领导者并加强整体继任能力，确保我们留住顶尖人才，保持多元化的领导者渠道以推动两者的发展 简短和长期表现。

我们培养和留住关键高管人才的理念支持和加强了我们的文化，建立了多功能性，同时提供了多种继任选择。我们通过精选的高级外部招聘来补充这种做法，以引进关键技能和能力，缩小继任差距，培养多元化思维。

2023年1月，阿克曼先生获得了留任奖励，以帮助确保通过将总裁兼首席执行官职位移交给埃贝尔先生来确保我们业务计划的连续性和执行。在做出这一决定时，在确定留用奖励金额时考虑了几个因素，包括阿克曼先生对长期业务战略的预期未来直接影响、持续的继任潜力以及相对于我们所处竞争激烈的劳动力市场的薪酬。该奖励的授予日公允价值为2,000,000美元，由股份结算的RSU组成，这些股权在授予日三周年之际归属，不属于其定期年度薪酬。

激励性股票期权

ISO为高管提供了在未来某个时候以授予时确定的行使价购买Enbridge股票的机会。Enbridge高级管理层的加拿大和美国成员，包括所有近地天体，都有资格获得ISO。

ISO 通常在每年 2 月或 3 月获得授权。ISO 在四年内每年按等额分期付款。ISO的最长期限为10年，但如果高管按照 “股权薪酬计划的终止条款” 部分所述离开Enbridge，则该期限可以缩短。ISO的行使价是授予日前最后一个交易日Enbridge股票在上市交易所的收盘价。授予日期将不早于交易封锁期结束后的第三个交易日。ISO 永远不会过时，或者 重新定价。当高管加入Enbridge时，可以向他们授予ISO，通常在高管受聘之日生效。如果聘用日期处于封锁期内，则补助金将延迟到封锁期结束之后。

 

40

2023 年激励性股票期权授予

2023 年授予的 ISO 如下所示：

 

 行政管理人员   

ISO 数量

授予了

(#)

       

拨款价值

（占基本工资的百分比）

 格雷戈里 L. 埃贝尔      335,560        130%
 帕特里克。R. 默里1      75,754        73%
 科林·K·格伦定      112,770        85%
 辛西娅·L·汉森      91,470        85%
 马修·A·阿克曼      56,400        70%

 

1

默里先生在担任高级副总裁兼首席会计官期间根据激励目标获得了年度补助金，并获得了额外补助金 充值在他晋升为执行副总裁兼首席财务官后，为提高其新的ISO激励目标提供补助金。补助金价值（占基本工资的百分比）是使用授予的每项奖励的授予日公允价值除以其在补助时的工资计算得出的。有关奖励的详细信息，请参阅第 49 页的薪酬汇总表。

奖项将于 2023 年颁发

2021 年绩效股票单位派息

2021 年 2 月授予的 PSU 的绩效期于 2023 年 12 月 31 日结束。实现的每股DCF复合增长为6.5％，而相对股东总回报率为30％第四百分位数。2021年PSU补助金的绩效同行群体可在第39页找到。HRC委员会批准了股票的归属，总业绩乘数为1.10倍：

 

      乘数1   

每股差价合约

复合增长2

        TSR
 阈值    0.00x      1.7%        等于或低于 25第四百分位数
 目标    1.00x      2.7%        在中位数
 最大    2.00x      5.3%        等于或高于 75第四百分位数
 实际    1.10x      6.5% (2.00x)        30第四百分位数 (0.20 倍)

 

1

此表中阈值之间的性能会生成以线性为基础计算的性能乘数。

2

调整后的每股差价合约基于运营现金流，是 非公认会计准则度量，其定义和协调在 非公认会计准则以及附录C的其他财务指标部分。出于激励性薪酬的目的，调整后的每股DCF还包括针对最初制定绩效指标时未考虑的事件或情况的某些调整——请参阅 非公认会计准则附录C中的其他财务措施部分

业绩结果导致了2024年初的以下现金支出：

 

 行政管理人员    PSU
授予了
(#)		      +      从概念上讲
再投资
分红
(#)		      =      总计
PSU
(#)		      x      性能
乘数		    x    决赛
分享
价格1
($)		    =      支付
($)		  
 帕特里克。R. 默里      10,120        +        2,103         =        12,223         x      1.10x    x    48.16      =        647,536  
 科林·K·格伦定      37,250        +        7,742        =        44,992        x      1.10x    x    48.16      =        2,383,471  
 辛西娅·L·汉森      26,980        +        5,607        =        32,587        x      1.10x    x    48.16      =        1,726,337  
 马修·A·阿克曼      13,410        +        2,787        =        16,197        x      1.10x    x    48.16      =        858,050  

 

1

Enbridge股票在2024年2月6日到期日之前的20个交易日内，多伦多证券交易所Enbridge股票的成交量加权平均股价，业绩得到认证。

 

41

2024 年薪酬变动

股份所有权指南

根据对Enbridge有关治理惯例的股份所有权准则的审查，决定增加总裁兼首席执行官、执行副总裁（“EVP”）和高级副总裁（“SVP”）级别所需的工资倍数。为了加强和扩大我们的领先治理实践，自2024年1月1日起提高了对高管的持股要求，概述如下：

 

•  

总裁兼首席执行官—将33％的基本工资从6倍提高到8倍

 

•  

首席财务官和执行副总裁——从基本工资的3倍增长到4倍，增长了33％

 

•  

高级副总裁 — 将基本工资的1倍提高了100％，提高了2倍

有关 Enbridge 股份所有权指南的更多信息，请参阅第 51 页的 “共享所有权” 部分。

2024 年 STIP

STIP 奖项旨在与目标保持一致，以推动整个企业的集体成果。Enbridge将于2024年推出，将改用一张由所有员工共享的公司记分卡。这种方法简化和简化了目标设定、衡量和绩效跟踪的过程，同时推动了整个组织的一致性。记分卡将包括与以下指标相关的指标：

 

•  

财务业绩（企业和业务单位层面的收益和现金产生）；

 

•  

安全性能；

 

•  

项目执行；

 

•  

可持续发展目标；以及

 

•  

网络安全。

绩效支出范围保持不变 0-200%目标的。

对于我们的NEO，STIP将在新的记分卡上加权85％，个人绩效分数的15％加权，这些分数与可衡量的高优先级和注重结果的目标相关，这些目标与企业战略相一致。

高管简介

以下页面概述了我们的高管，提供：

 

•  

他们在 2023 年取得的成就摘要；以及

 

•  

2023年的实际薪酬组合（2023年的基本工资、2023年的STIP以及2023年发放的中长期激励措施，使用授予日的公允价值）。

概况中提供的值也反映在第49页的薪酬汇总表中。

 

42

格雷格·埃贝尔

—

 

 

 

总裁兼首席执行官

 

自2023年1月1日起，埃贝尔先生担任总裁兼首席执行官，负责制定和执行Enbridge的战略优先事项。

 

2023 年，埃贝尔先生在以下领域提供了战略和行政领导：

 

•   行业领先的安全、完整性和可靠性项目成果，包括Enbridge创纪录的最佳过程安全性能

 

•   通过强劲的运营、商业和成本管理业绩，超过了息税折旧摊销前利润和每股DCF预算

 

•   保持强劲的资产负债表和较高的投资信用评级。完成了加拿大历史上最大规模的股票发行；190亿美元美国天然气公用事业收购的很大一部分资金到位

 

•   2024 年季度股息增加了 3%，反映了 29%第四连续逐年增长

 

•   已投入20亿美元的担保资本

 

•   确保了100亿美元的有吸引力的有机项目，使有担保的待办事项增加到250亿美元

 

•   宣布或执行了230亿美元的收购，其中包括美国的3家天然气公用事业、美国和加拿大的天然气储存、欧洲的海上风能以及多项太阳能和可再生天然气资产

 

•   对Enbridge在Alliance Pipeline和Aux Sable的权益进行了31亿美元的剥离，以溢价估值回收资本，从而腾出资金用于重新部署

 

•   确保了全面的 7.5 年液体管道通行费与客户结算

 

•   液体干线和英格尔赛德出口码头的销量创历史新高

 

•   制裁了休斯敦恩布里奇石油码头，启动了弗拉纳根南部管道的开放季，这突显了液体管道现有下游基础设施的价值，并推进了该公司的美国墨西哥湾沿岸战略
•   TETCO 费率和解协议已完成，100% 重新签约在 TETCO、Algonquin 和 M&NP 系统上

 

•   面对某些州的反对，5号线的运营保持不变

 

•   参与了跨业务领域的大量客户互动

 

•   参与了大量股东宣传活动并实现了 收视率最高的投资者关系计划结果

 

•   参与了加拿大和美国政府的重大公共政策宣传，以提高公司的声誉和品牌

 

•   实现了计划中的排放强度降低，步入了2030年减排强度的目标

 

•   获得行业领先的可持续发展评级

 

•   实施了高级管理人员轮换，以制定基准人数和继任计划

 

•   无缝继任使任命能够解决执行管理层退休问题

 

 

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43

总裁兼首席执行官薪酬

格雷格·埃贝尔被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2023年1月1日起生效，主要负责执行我们的长期业务战略。2023年，埃贝尔先生在巩固Enbridge作为多元化能源交付公司的传统以及将Enbridge定位为北美首选能源供应商方面发挥了重要作用。在他的领导下，公司继续实现其战略优先事项，即扩大我们的传统业务并使其现代化，以确保可靠性，降低排放，增加对低碳机会的投资。

Enbridge最近宣布，自2024年3月1日起将股东的股息增加3％，即我们的29％第四连续的年度股息增长——这表明股息的增加仍然是我们股东价值主张的重要组成部分。2023年，埃贝尔先生在确保有吸引力的有机项目和高度战略性的收购方面发挥了关键作用，包括收购不列颠哥伦比亚省最大和唯一的地下天然气储存设施和三家美国公用事业公司，创建了北美最大的（按交易量计算）天然气公用事业特许经营权。

在确定埃贝尔先生2023年的薪酬时，HRC委员会考虑了我们前总裁兼首席执行官以及北美同行首席执行官的薪资水平和激励机会。与我们的一致性 按绩效付费他的理念和股东利益一致，他的激励性薪酬基于公司相对于同行的表现，以及公司的财务和战略目标。2023年，HRC委员会批准了与同行和前总裁兼首席执行官的中位数非常接近的基本工资、STIP和LTIP机会。

2023年，HRC委员会还认为，我们的总裁兼首席执行官对于确保领导层的顺利过渡至关重要，因此Enbridge可以继续通过我们的天然气、石油和可再生能源网络将数百万人连接到他们所依赖的能源，同时保持我们对运营温室气体净零排放的承诺。

使总裁兼首席执行官的薪酬与股东价值保持一致

Enbridge的薪酬计划旨在不仅在短期内为Enbridge股东创造价值，还旨在通过长期实现我们的战略优先事项为Enbridge股东创造价值。

下图显示了过去三年中每年年底对Enbridge普通股的100美元投资的价值（假设在整个学期内对股息进行了再投资），并显示了总裁兼首席执行官一职的直接薪酬总额的增长。下图中显示的总裁兼首席执行官的直接薪酬总额是截至2023年年度的埃贝尔先生薪酬汇总表中报告的直接薪酬总额，以及先前披露的截至2021年和2022年度的前总裁兼首席执行官薪酬汇总表中报告的直接薪酬总额（包括基本工资、支付的短期激励奖励以及中长期激励奖励的授予价值）。

在过去三年中，Enbridge普通股的总回报率一直为正。同期，为总裁兼首席执行官一职支付的直接薪酬总额也随市场增长而增加。HRC委员会审查了过去三年中总裁兼首席执行官薪酬与TSR的关系，并确定两者之间存在适当的一致性。有关高管薪酬和股东回报的更多详细信息可以在第52页找到。

 

 

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44

帕特里克·R·默里

—

 

 

执行副总裁兼首席财务官

 

自2023年7月1日起，Murray先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，负责公司的所有公司财务事务，包括财务规划和报告、税务、财务和财务风险管理。

 

2023 年，默里先生在以下领域提供了战略和行政监督：

 

•   指导公司的财务业绩实现超出预算的业绩

 

•   以有吸引力的条件筹集了约200亿美元的长期债务、混合和股权融资，以支持公司的增长和收购计划

 

•   管理了以190亿美元从Dominion Energy Inc.收购的三家美国天然气公用事业公司，其中85％的总收购价已成功获得预先融资

 

•   保持强劲的资产负债表和较高的投资信用评级

 

•   进一步降低了公司的风险状况， 降低风险通过宣布以31亿美元的价格出售Alliance Pipeline和Aux Sable合资企业权益的融资计划

 

•   支持推进恩布里奇长期增长战略的关键交易，包括收购莫罗可再生能源和收购福克斯松鼠太阳能发电厂的权益

 

•   制定了2024年预算、融资计划和三年展望
•   参与了大量股东宣传活动并维持了 收视率最高的投资者关系计划

 

•   财务团队的员工敬业度得分持续保持强劲

 

•   实施了高级管理人员轮换，以制定基准人数和继任计划

 

•   成功实现了向执行副总裁兼首席财务官一职的无缝过渡

 

 

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45

科林·K·格伦定

—

 

 

执行副总裁兼液体管道总裁

 

Gruending先生负责恩布里奇在北美的原油和液体管道业务。

 

2023 年，格鲁丁先生在以下领域提供了战略和行政监督：

 

•   超过了减少员工和承包商受伤和机动车辆事故的安全目标

 

•   凭借强有力的风险管理实践，显著超过了可靠性和环境绩效目标

 

•   显著超过息税折旧摊销前利润预算，通过强劲的运营绩效和全系统吞吐量优化，实现了95亿美元，在多个系统上实现了创纪录的吞吐量

 

•   成功达到有利条件 7.5 年在2028年之前与客户结算干线通行费，并向CER提交申请

 

•   面对某些州的反对，成功捍卫了5号线，为客户和社会提供了持续的可靠服务

 

•   按时按预算执行了强大的系统完整性管理计划

 

•   进一步将弗拉纳根南部管道承包至满负荷运转，进一步加强了通往库欣和美国墨西哥湾沿岸市场的干线路径

 

•   成功实施了南极光管道开放季，将向加拿大进口稀释剂的合同现金流延长至2030年

 

•   收购并整合了Gray Oak Pipeline，并在该管道和恩布里奇英格尔赛德能源中心上执行了各种增长项目，以增强我们二叠纪特许经营权的竞争力
•   收购并剥离某些较小的管道和设施，以提高唱片业务的等级

 

•   进一步推动了低碳枢纽投资组合，以期在加拿大和美国做出最终投资决定。

 

•   超过了可持续发展绩效目标，包括降低温室气体排放强度目标

 

•   加强与包括土著社区在内的邻近社区的关系

 

 

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46

辛西娅·L·汉森

—

 

 

执行副总裁兼天然气输送和中游业务总裁

 

汉森女士负责恩布里奇在北美的天然气输送和中游业务。

 

2023年，汉森女士在以下领域提供了战略和行政监督：

 

•   显著超过了员工和承包商受伤和过程安全事故的安全目标

 

•   通过强劲的运营业绩超过了息税折旧摊销前利润和差价合约预算

 

•   就滨海和东北系统的加拿大部分达成有利和解

 

•   100% 完成关键系统预防性维护、飓风和防寒工作，实现了系统可靠性

 

•   先进的德克萨斯东部现代化改造，一台新的低排放/更高可靠性的装置上线并获得第三阶段的批准

 

•   我们的主要管道的收入合同续订率达到了 100%

 

•   投入了3.3亿美元的资本，并提供了超过97亿美元的资本机会，包括德克萨斯州东部威尼斯扩建项目、德州东部现代化项目、 T-North扩建，里奥布拉沃管道，木纤维液化天然气， T-南扩张，阿巴拉契亚进入市场 III 和斯巴达

 

•   以3.35亿美元完成了对特雷斯帕拉西奥天然气储存的收购，并以4亿美元的价格收购了艾特肯溪储存资产

 

•   签署了收购Divert Inc.股权的协议，以开发高达10亿美元的食物垃圾RNG，并以12亿美元的价格收购了Morrow Renewables，其投资组合包括从垃圾填埋场到可再生天然气设施的运营组合，从而扩大了我们的可再生天然气投资组合
•   超过了可持续发展绩效目标，包括降低温室气体排放强度目标

 

•   直接或与客户合作的先进低碳解决方案，包括在 RNG、氢气、CCUS 和其他技术创新方面的投资和试点项目

 

 

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47

马修·A·阿克曼

—

 

 

企业战略执行副总裁兼电力总裁

 

自2023年3月1日起，阿克曼先生被任命为执行副总裁、企业战略兼电力总裁，负责全球企业战略规划流程、新能源技术以及所有可再生能源的运营和开发。

 

2023 年，阿克曼先生在以下领域提供行政监督：

 

•   指导了企业范围的董事会战略规划流程，加强和扩展了公司的战略规划流程 低风险可见的增长计划和能源转型领导力

 

•   带领可再生能源业务突破了5亿美元的预算目标

 

•   在北美Enbridge运营的风能和太阳能装置的整个投资组合中，实现了创纪录的零起可记录的安全事故，同时从第三方运营商手中接管了另外两个风力发电场的运营

 

•   获得了建造法国诺曼底1GW海上风电场的权利，包括长期租约和 20 年承购合同

 

•   牵头收购了约20亿美元的北美陆上和欧洲海上可再生电力资产，预计将在2024年及以后显著增加每股DCF

 

•   成功完成了以下内容的集成 Tri-Global能源并实现了第一年全年息税折旧摊销前利润的目标

 

•   北美约2吉瓦的陆上太阳能和风力发电场的高级开发和最终确定的输电互连协议，包括与EDF Renewables合作收购Fox Squirrel太阳能发电场的权益，以及对德国海上风电场的兴趣增加
•   三个海上风电项目的高级施工，即费康、普罗旺斯格兰德大型和法国卡尔瓦多斯

 

•   成功在液体管道系统上投入使用了3个新的太阳能自发电项目

 

•   推进了整个组织新能源技术项目的协调

 

•   共同主持恩布里奇心理健康与福祉委员会

 

 

 

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48

2023 年薪酬汇总表

下表显示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度Enbridge及其子公司向近地天体支付和拨款的总金额。下文所示的以美元支付或发放的埃贝尔先生和汉森女士的金额已使用发布的伦敦周五/路透社下午4点转换为加元 年底2023年、2022年和2021年，1美元=1.3186加元，1美元=1.3550加元，1美元=1.2632加元的汇率。

 

姓名和主要职位    年     

工资1

($)

     

股票-

基于
奖项2

($)

     

选项-

基于
奖项3

($)

     

非-
公正
激励
计划
补偿-
站4

($)

      养老金
价值5
($)		     

所有其他
补偿-

站6
($)

      总计
($)		  

Gregory L. Ebel

总裁兼首席执行官

      2023        1,780,110        9,256,836        2,314,115        4,418,945        721,000        241,778        18,732,784  
     2022        -        -        -        -        -        -        -  
     2021        -        -        -        -        -        -        -  

帕特里克 ·R.

执行副总裁兼首席财务官

      2023        559,284        1,557,749        389,533        911,271        2,632,000        -        6,049,837  
     2022        358,965        610,276        152,618        270,000        324,000        30,778        1,746,637  
     2021        333,718        570,492        142,272        294,417        233,000        30,856        1,604,755  

科林·K·格伦定

执行副总裁兼液体管道总裁

      2023        840,145        2,494,351        623,618        1,553,125        1,361,000        -        6,872,239  
     2022        720,244        5,173,859        543,448        957,405        855,000        20,775        8,270,731  
     2021        657,446        2,100,544        523,661        1,063,171        1,191,000        18,960        5,554,782  

辛西娅·L·汉森

执行副总裁兼天然气输送和中游业务总裁

      2023        833,507        2,523,448        630,803        1,450,544        1,296,000        26,108        6,760,410  
     2022        724,160        6,310,923        561,450        1,129,396        2,091,000        106,898        10,923,827  
     2021        530,001        1,521,171        379,392        789,886        743,000        11,666        3,975,116  

马修·A·阿克曼

企业战略执行副总裁兼电力总裁

      2023        500,333        3,248,007        311,892        775,354        375,000        -        5,210,586  
     2022        442,378        778,628        194,655        335,854        294,000        38,242        2,083,757  
     2021        429,493        756,145        188,506        388,907        245,000        37,139        2,045,190  

Vern D. Yu7

前执行副总裁兼首席财务官

      2023        406,460        2,596,226        649,167        677,324        780,000        -        5,109,177  
     2022        753,776        6,262,757        565,678        1,030,995        1,140,000        31,390        9,784,596  
     2021        684,361        4,185,976        545,126        1,071,046        1,047,000        28,093        7,561,602  

 

1

本栏中披露的金额包括 年内对基本工资的调整。

2

本专栏中披露的金额包括2023年、2022年和2021年授予的PSU和RSU的总授予日公允价值。这些金额是通过将PSU和RSU的数量乘以下表中的单位值来计算的：

 

 年度补助金    C$      美元$
 2023 年 2 月 15 日        53.06          39.77
 2022年2月16日        52.61          41.30
 2021 年 2 月 18 日        42.29          32.88
 额外补助金    C$      美元$
 2023 年 8 月 8 日a        48.08          -
 2023 年 1 月 23 日b        54.94          -
 2022年9月30日c        53.96          40.10
 2021 年 2 月 18 日d        44.64          -

 

a 

充值在Murray先生晋升为执行副总裁兼首席财务官后，向他发放了PSU和RSU，以提高其新的中期激励目标。

b 

向阿克曼先生提供的以股份结算的限制性股票单位。

c 

向格伦丁先生、汉森女士和余先生提供的股份结算的限制性股票单位。余先生的未归属单位在退休后被取消。

d 

向余先生提供股份结算的限制性股票单位；未归属单位在他退休后被取消。

 

49

3

本列中的金额代表授予每个NEO的股票期权奖励的授予日公允价值，该奖励根据FASB ASC主题718计算。股票期权奖励的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型衡量的，基于以下假设：

 

    2023 年 8 月a   2023 年 2 月   2022 年 2 月   2021 年 2 月

 

 假设

   C$   C$   美元$   C$   美元$   C$    美元$
 预期的期权期限       6 年         6 年         6 年         6 年         6 年         6 年          6 年  
 预期的波动率       20.967%         20.860%         23.501%         20.971%         23.589%         24.840%          27.656%  
 预期股息收益率       7.351%         6.712%         6.712%         6.516%         6.516%         7.641%          7.641%  
 无风险利率       3.497%         3.209%         3.910%         1.801%         1.981%         0.735%          0.793%  
 行使价       $48.08         $53.06         $39.77         $52.61         $41.30         $43.81          $34.52  
 期权价值       $4.92         $5.53         $5.23         $4.75         $4.65         $3.84          $3.69  

 

 

a 

充值在Murray先生晋升为执行副总裁兼首席财务官后，向他授予了股票期权，原因是他增加了新的长期激励目标。

4

本栏中披露的金额代表根据STIP支付的2023年、2022年和2021年业绩年度的金额。没有长期的 非股权薪酬计划中的激励计划。

5

养老金价值等于第63页 “固定福利摘要” 表中显示的补偿变化。

6

2023 年所有其他薪酬包括每个 NEO 未在任何其他栏目中报告的实际金额。

 

 行政管理人员   

额外津贴a

($)

     

退休储蓄计划
配套捐款b

($)

     

总计c

($)

  
 格雷戈里 L. 埃贝尔      215,670        26,108        241,778  
 帕特里克。R. 默里      -        -        -  
 科林·K·格伦定      -        -        -  
 辛西娅·L·汉森      -        26,108        26,108  
 马修·A·阿克曼      -        -        -  

 

 

a 

额外福利可能包括超额灵活福利抵免、停车、搬迁补贴、高管医疗费用、个人使用公司飞机、财务咨询福利、会员资格和其他附带薪酬，包括高级副总裁职位的额外津贴。对于埃贝尔先生来说，这包括与他在加拿大工作期间的住房相关的126,838加元。如果总金额低于50,000加元或工资总额的10％，则不在此栏中报告其他近地天体的津贴。

 

b 

退休储蓄计划的配套缴款反映了公司对埃贝尔先生和汉森女士401（k）计划的缴款。

 

c 

总薪酬不包括根据公司的税收均衡计划代表埃贝尔先生支付的705,703美元，该计划适用于在主要住所以外执行工作任务的所有符合条件的员工。该计划符合加拿大/美国税收协定，旨在防止对员工进行双重征税，并将导致公司在2024年税后结算后退款。

7

余先生自2023年6月30日起退休；他的2023年STIP奖励、PSU和RSU补助金是根据2023年6月30日退休前的现役情况按比例分配的。自2023年6月30日起退休后，ISO将继续按照归属计划进行归属。

 

50

共享所有权

 

对于近地天体来说，拥有Enbridge的大量股权非常重要——拥有Enbridge的股票是使高管利益与恩布里奇股东利益保持一致的切实方式。

高管可以通过参与员工储蓄计划、行使股票期权、保留既得限制性股票单位的股份或投资Enbridge股票来收购Enbridge股票。未归属的限制性股票单位、个人持股和以配偶、受抚养子女或信托的名义持有的Enbridge股份均计入符合指导方针。PSU和未行使的股票期权不计入符合指导方针。

2023年的股份所有权要求是总裁兼首席执行官基本工资的六倍，其他近地天体基本工资的三倍。

为了加强和扩大我们的领先治理实践，自2024年1月1日起，首席执行官对高管的持股要求提高了33％，至八倍，首席财务官和执行副总裁提高到基本工资的四倍。

截至2023年12月31日，埃贝尔先生、格鲁丁先生、汉森女士和阿克曼先生已超过当前的要求。Murray 先生在担任高级副总裁时已满足先前的要求，并且从 2023 年 7 月 1 日晋升之日起有四年时间来满足执行副总裁的要求，如下图所示：

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日的目标和实际股权所有权

 

 

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51

高管薪酬表和其他薪酬披露

性能图

 

高管薪酬和股东回报

下图显示了2019年1月1日对Enbridge普通股、标准普尔/多伦多证券交易所综合指数和Enbridge的薪酬同业集团进行的100美元投资的价值（假设在整个学期内对股息进行了再投资），并显示了同期薪酬汇总表中报告的NEO直接薪酬总额的增长情况。就图表而言，回报以当地货币显示。

直接薪酬总额包括基本工资、支付的短期激励奖励以及中等和补助金的补助金价值 长期激励奖励。直接薪酬总额的平均值是将薪酬汇总表中的直接薪酬总额除以任何给定年份中指定高管的人数。近地天体的直接薪酬总额为我们2023年调整后57.43亿美元收益的0.72％。

尽管2020年经济活动下滑，能源需求减少，但从2019年到2023年，Enbridge普通股的总回报率一直为正。同期，支付给近地天体的平均补偿也有所增加。

 

 

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52

卓越的期权和基于股份的奖励

下表显示了2023年12月31日尚未兑现的基于期权和基于股票的奖励。未归属或未获得奖励的市值是根据以加元计价的奖励每股47.70加元和以美元计价的奖励36.02美元（这是我们在2023年12月29日多伦多证券交易所和纽约证券交易所股票的收盘价）计算得出的。使用发布的2023年伦敦周五/路透社下午4点，以美元计价的未归属或未获得的奖励的市场价值均从美元转换为加元 年底1美元的汇率等于1.3186加元。

 

行政管理人员          基于期权的奖励1     基于股份的奖励  
  计划
类型		     授予日期    

的数量
证券
隐含的
未行使的
选项

(#)

    

选项
运动
价格

($)

    

选项
到期

约会

    

 

物有所值的价值
未行使的期权

    

数字
单位数
那个

还没有
既得

(#)

    

市场或
支付
的价值
单位不是
既得2

($)

    

市场或

既得的价值

基于共享的
奖项不是

已付款或
分散式的3

($)

  
  既得
($)		    

未归属

($)

  
格雷戈里 L. 埃贝尔     国际标准化组织       2/15/2023       335,560     美元$ 39.77       2/15/2033       -       -                          
    国际标准化组织 4      2/16/2016       405,408     美元$ 28.87       2/16/2026       3,822,183       -                          
    RSU       2/15/2023                                               47,526       2,257,316          
      PSU       2/15/2023                                               142,579       6,771,947          
帕特里克·R·默里     国际标准化组织 5      8/8/2023       48,174       48.08       8/8/2033       -       -                          
    国际标准化组织       2/15/2023       27,580       53.06       2/15/2033       -       -                          
    国际标准化组织       2/16/2022       32,130       52.61       2/16/2032       -       -                          
    国际标准化组织       2/18/2021       37,050       43.81       2/18/2031       72,062       72,062                          
    国际标准化组织       2/20/2020       21,880       55.54       2/20/2030       -       -                          
    国际标准化组织       2/21/2019       32,970       48.30       2/21/2029       -       -                          
    国际标准化组织       2/27/2018       28,880       43.02       2/27/2028       135,158       -                          
    国际标准化组织       2/28/2017       35,960       55.84       2/28/2027       -       -                          
    国际标准化组织       3/2/2015       40,750       59.08       3/2/2025       -       -                          
    国际标准化组织       3/13/2014       19,100       48.81       3/13/2024       -       -                          
    RSU 5      8/8/2023                                               5,122       244,315          
    RSU       2/15/2023                                               3,091       147,437          
    RSU       2/16/2022                                               3,270       155,980          
    RSU       2/18/2021                                               4,070       194,157          
    PSU 5      8/8/2023                                               15,365       732,896          
    PSU       2/15/2023                                               9,284       442,825          
    PSU       2/16/2022                                               9,810       467,940          
      PSU       2/18/2021                                               -       -       647,536  
科林·K·格伦定     国际标准化组织       2/15/2023       112,770       53.06       2/15/2033       -       -                          
    国际标准化组织       2/16/2022       114,410       52.61       2/16/2032       -       -                          
    国际标准化组织       2/18/2021       136,370       43.81       2/18/2031       265,240       265,240                          
    国际标准化组织       2/20/2020       121,740       55.54       2/20/2030       -       -                          
    国际标准化组织       2/21/2019       78,490       48.30       2/21/2029       -       -                          
    国际标准化组织       2/27/2018       45,170       43.02       2/27/2028       211,396       -                          
    国际标准化组织       2/28/2017       48,670       55.84       2/28/2027       -       -                          
    国际标准化组织       2/29/2016       64,600       44.06       3/1/2026       235,144       -                          
    国际标准化组织       3/2/2015       64,780       59.08       3/2/2025       -       -                          
    国际标准化组织       3/13/2014       66,500       48.81       3/13/2024       -       -                          
    RSU       2/15/2023                                               12,654       603,618          
    RSU 6      9/30/2022                                               60,821       2,901,143          
    RSU       2/16/2022                                               11,648       555,611          
    RSU       2/18/2021                                               15,001       715,557          
    PSU       2/15/2023                                               37,974       1,811,368          
    PSU       2/16/2022                                               34,944       1,666,834          
      PSU       2/18/2021                                               -       -       2,383,471  

 

53

行政管理人员          基于期权的奖励1     基于股份的奖励  
  计划
类型		     授予日期    

的数量
证券
隐含的
未行使的
选项

(#)

    

选项
运动
价格

($)

    

选项
到期

约会

    

 

物有所值的价值
未行使的期权

    

数字
单位数
那个

还没有
既得

(#)

    

市场或
支付
的价值
单位不是
既得2

($)

    

市场或

既得的价值

基于共享的
奖项不是

已付款或
分散式的3

($)

  
  既得
($)		    

未归属

($)

  
辛西娅·L·汉森     国际标准化组织       2/15/2023       91,470     美元$ 39.77       2/15/2033       -       -                          
    国际标准化组织       2/16/2022       118,200       52.61       2/16/2032       -       -                          
    国际标准化组织       2/18/2021       98,800       43.81       2/18/2031       192,166       192,166                          
    国际标准化组织       2/20/2020       105,000       55.54       2/20/2030       -       -                          
    国际标准化组织       2/21/2019       125,580       48.30       2/21/2029       -       -                          
    国际标准化组织       2/27/2018       115,380       43.02       2/27/2028       539,978       -                          
    国际标准化组织       2/28/2017       89,190       55.84       2/28/2027       -       -                          
    国际标准化组织       3/2/2015       74,340       59.08       3/2/2025       -       -                          
    RSU       2/15/2023                                               12,956       615,353          
    RSU 6      9/30/2022                                               81,841       3,887,123          
    RSU       2/16/2022                                               12,031       573,899          
    RSU       2/18/2021                                               10,858       517,944          
    PSU       2/15/2023                                               38,868       1,846,058          
    PSU       2/16/2022                                               36,106       1,722,234          
      PSU       2/18/2021                                               -       -       1,726,337  
马修·A·阿克曼     国际标准化组织       2/15/2023       56,400       53.06       2/15/2033       -       -                          
    国际标准化组织       2/16/2022       40,980       52.61       2/16/2032       -       -                          
    国际标准化组织       2/18/2021       36,817       43.81       2/18/2031       47,738       95,480                          
    国际标准化组织       2/20/2020       56,760       55.54       2/20/2030       -       -                          
    国际标准化组织       2/21/2019       19,622       48.30       2/21/2029       -       -                          
    国际标准化组织       2/28/2017       83,730       55.84       2/28/2027       -       -                          
    RSU       2/15/2023                                               6,333       302,066          
    RSU 7      1/23/2023                                               39,206       1,870,137          
    RSU       2/16/2022                                               4,172       199,009          
    RSU       2/18/2021                                               5,399       257,532          
    PSU       2/15/2023                                               18,998       906,198          
    PSU       2/16/2022                                               12,516       597,027          
      PSU       2/18/2021                                               -       -       858,050  
Vern D. Yu     国际标准化组织       2/15/2023       117,390       53.06       6/30/2028       -       -                          
    国际标准化组织       2/16/2022       119,090       52.61       6/30/2028       -       -                          
    国际标准化组织       2/18/2021       141,960       43.81       6/30/2028       276,112       276,112                          
    国际标准化组织       2/20/2020       132,010       55.54       6/30/2028       -       -                          
    国际标准化组织       2/21/2019       191,860       48.30       6/30/2026       -       -                          
    国际标准化组织       2/27/2018       115,380       43.02       6/30/2026       539,978       -                          
    国际标准化组织       2/28/2017       93,300       55.84       6/30/2026       -       -                          
    国际标准化组织       2/29/2016       96,750       44.06       3/1/2026       352,170       -                          
    国际标准化组织       3/2/2015       82,340       59.08       3/2/2025       -       -                          
    国际标准化组织       3/13/2014       83,350       48.81       3/13/2024       -       -                          
    RSU       2/15/2023                                               1,622       77,388          
    RSU       2/16/2022                                               5,519       263,251          
    RSU       2/18/2021                                               12,285       585,974          
    PSU       2/15/2023                                               6,497       309,919          
    PSU       2/16/2022                                               18,105       863,610          
      PSU       2/18/2021                                               -       -       2,063,495  

 

1

每个 ISO 奖项都有一个 10 年术语和背心 按比例计算即期权奖励的四分之一，从授予之日一周年开始。

 

54

2

基于实现计划中定义的目标绩效水平，使用了 1.0 倍的性能乘数（仅限 PSU）。

3

反映了2021年PSU补助金的支付金额，该补助金于2023年12月31日归属，但要到2024年3月才能支付。使用了 1.10 倍的性能乘数。

4

反映了埃贝尔在担任Spectra Energy董事长、总裁兼首席执行官期间授予的未兑现股票期权。

5

反映了更多 充值LTI对Murray先生晋升为执行副总裁兼首席财务官提供补助，以增加其新的中长期激励目标。

6

反映了RSU向Gruending先生和Hansen女士提供的仍未偿还的留存补助金，其中 100% 在拨款日期两周年之际归属。

7

反映了仍未偿还的 RSU 向阿克曼先生提供的留用补助金，其中 100% 将在拨款日三周年之际归还。

2023 年归属或赚取的价值

 

 行政管理人员    年内归属的价值     赚取的价值
在这一年中		  
  

基于选项
奖项1,2

($)

     

基于股份
奖项1,3

($)

    

非股权
激励计划1,4

($)

  
 格雷戈里 L. 埃贝尔      -        -       4,418,945  
 帕特里克。R. 默里      106,965        647,536       911,271  
 科林·K·格伦定      358,800        2,383,471       1,553,125  
 辛西娅·L·汉森      316,668        1,726,337       1,450,544  
 马修·A·阿克曼      169,967        858,050       775,354  
 Vern D. Yu      463,013        2,615,280 5      677,324  

 

1

美元已使用发布的 WM/Reuters 伦敦下午 4 点兑换成加元 年底2023 年 1 美元的汇率为 1.3186 加元。

2

上面列出的基于期权的奖励的价值基于以下几点：

 

 拨款日期    补助价格      2023 年归属日期    2023 年的收盘价
归属日期或最后一次交易
背心日期的前一天
 2/21/2019    $48.30      2/21/2023    $51.55
 2/21/2019    36.71 美元      2/21/2023    38.08 美元
 2/20/2020    $55.54      2/20/2023    $52.38
 2/20/2020    41.97 美元      2/20/2023    38.90 美元
 2/18/2021    $43.81      2/18/2023    $52.38
 2/18/2021    34.52 美元      2/18/2023    38.90 美元
 2/16/2022    $52.61      2/16/2023    $52.71
 2/16/2022    41.30 美元      2/16/2023    39.16 美元

 

3

包括 2023 年 12 月 31 日归属的 2021 年 PSU。使用了 1.10 倍的性能乘数。

4

基于2023年业绩年度的企业、业务部门和个人业绩。

5

余先生在2021年获得了由44,803笔现金结算的RSU组成的留存奖励，其中 20% 在拨款日的一周年和二周年纪念日分别发放，60% 将在拨款日三周年之际归属。支出是根据每个归属期结束前的最后20个交易日Enbridge股票在多伦多证券交易所的交易量加权平均交易价格来确定的。根据归属时间表，20％的奖励（8,960个单位）于2023年2月18日归属，最终股价为53.63美元，最终向余先生支付了551,785美元。余先生退休后，剩余的未归属留存RSU被没收。

终止雇用和 控制权变更安排

雇佣协议

恩布里奇与埃贝尔、默里和格伦丁先生以及汉森女士签订了雇佣协议。雇佣协议中的条款具有竞争力，是全面薪酬待遇的一部分，旨在帮助招聘和留住高层管理人才。

 

55

根据每份协议的定义，如果出于任何原因（原因除外）被非自愿解雇或在推定性解雇后的150天内自愿解雇，这些协议通常为高管提供报酬，并且没有规定在公司控制权变更时支付任何 “单一触发” 的遣散费。作为在符合条件的终止雇佣关系时根据雇佣协议获得报酬的条件，行政部门必须执行有利于Enbridge的索赔的全面解除令，并遵守以下限制性条款：

 

 保密条款    禁止竞争/招标    不招聘
 出发 2 年后    出发后 1 年    出发 2 年后

Enbridge尚未与阿克曼先生签订员工协议。他的解雇条款与他在受雇时签署的原始录用通知书一致。

终止雇佣情景

下文描述了根据埃贝尔、默里、格伦丁和汉森女士在包括控制权变更（“CIC”）在内的各种解雇情形下的现有雇佣协议条款，将向他们支付的薪酬。

 

       

 补偿

 组件

   辞职   退休   终止不是
原因或建设性
解雇		   终止
关注 CIC
 
     自愿   非自愿
   

基本工资

   没有   没有  

一次性支付当前工资的两倍

   

短期激励

   如果高管工作了整个日历年并在付款之日仍在工作，则应全额支付。否则，没有   本年度的激励按比例分配至退休日期  

一次性支付是过去两年中平均短期激励奖励的两倍
加

 

本年度的短期激励措施，根据目标业绩，根据解雇当年的现役情况按比例分配

     

中期和长期激励措施

  

•  PSU 和 RSU 被没收

 

•  既得股票期权必须在辞职后的30天内或在原始期限结束之前（如果更早）行使

 

•  未归属的股票期权被取消

  

•  PSU和RSU按比例分配至退休日期，价值在正常期限结束时进行评估和支付

 

•  2020年之前授予的股票期权继续归属，可以在退休后的三年内行使（或期权到期，如果更早）

 

•  2020年及之后授予的股票期权将继续归属，可以在退休后的五年内行使（或期权到期，如果更早）

  

•  PSU和RSU按比例分配至终止日期（加上任何适用的通知期），价值在正常期限结束时进行评估和支付

 

•  既得股票期权必须根据股票期权条款行使

 

•  这个 在钱里未归属股票期权的利差价值以现金支付

  

•  PSU 的归属和价值是根据控制权变更时视为已实现的绩效指标进行评估和支付的。RSU 背心并已付款

 

•  所有股票期权归属并在终止后的30天内继续行使（或期权到期，如果更早）

 

养老金

   不再获得服务积分   额外两年的养老金抵免将添加到最终的养老金计算中
   

好处

   没有   退休后福利开始   一次性支付的未来补助金价值的两倍

 

56

如上表所述，阿克曼先生的辞职和基本工资、短期激励措施、中长期激励措施和福利待遇与所有其他近地天体一致。通知期内的养老金应计价值将在养老金计划之外一次性支付。如果非故意解雇，则基本工资、短期激励措施、中长期激励措施、福利和养老金累积的支付将根据适用的通知期计算如下 五十二每周加上每完成一年的服务三周，最多为 一百还有四个星期。如果因CIC而被非自愿解雇，则基本工资、短期激励措施、福利和养老金累积的支付也将根据适用的通知期限进行计算 五十二每周加上每完成一年的服务三周，最多一百零四周。如上表所述，对于CIC的非自愿终止，中期和长期激励待遇与所有其他近地天体一致。

下表中显示的金额包括假设自2023年12月31日发生的特定触发事件而向我们的每个近地天体支付的估计潜在付款和收益。在这种情况下应支付的实际金额只能在高管离职时确定，将包括已经获得或归属的款项或福利，可能与下表中列出的金额有所不同。已使用发布的 WM/Reuters 伦敦下午 4 点将以美元计算的金额转换为加元 年底2023 年 1 美元的汇率为 1.3186 加元。

 

行政管理人员   触发事件1  

基地
工资2

($)

    

短-

术语
激励3
($)

    

中等-

术语
激励4
($)

    

长-

术语
激励5
($)

    

养老金6

($)

    

好处7

($)

    

总计
支付

($)

  
 格雷戈里 L. 埃贝尔   CIC     -       -       -       -       -       -       -  
  死亡     -       -       9,029,262       -       -       68,466       9,097,728  
  退休     -       -       2,908,142       -       -       68,466       2,976,608  
  自愿或因故终止     -       -       -       -       -       68,466       68,466  
  无故非自愿解雇     3,560,220       -       8,934,521       -       1,055,000       160,240       13,709,981  
  CIC 后非自愿或有正当理由解雇     3,560,220       -       9,029,262       -       1,055,000       160,240       13,804,722  
 帕特里克·R·默里   CIC     -       -       -       -       -       -       -  
  死亡     -       -       2,385,549       72,062       -       28,269       2,485,880  
  自愿或因故终止     -       -       -       -       -       28,269       28,269  
  无故非自愿解雇     1,470,000       564,417       2,330,320       72,062       1,064,000       95,779       5,596,578  
  CIC 后非自愿或有正当理由解雇     1,470,000       564,417       2,385,549       72,062       1,064,000       95,779       5,651,807  
 科林·K·格伦定   CIC     -       -       -       -       -       -       -  
  死亡     -       -       8,254,133       265,240       -       33,654       8,553,027  
  自愿或因故终止     -       -       -       -       -       33,654       33,654  
  无故非自愿解雇     1,750,000       2,020,576       8,228,798       265,240       1,379,000       121,794       13,765,408  
  CIC 后非自愿或有正当理由解雇     1,750,000       2,020,576       8,254,133       265,240       1,379,000       121,794       13,790,743  
 辛西娅·L·汉森   CIC     -       -       -       -       -       -       -  
  死亡     -       -       9,162,610       192,166       -       33,208       9,387,984  
  退休     -       -       5,221,876       192,166       -       33,208       5,447,250  
  自愿或因故终止     -       -       -       -       -       33,208       33,208  
  无故非自愿解雇     1,726,839       1,919,282       9,136,783       192,166       2,331,000       111,796       15,417,866  
    CIC 后非自愿或有正当理由解雇     1,726,839       1,919,282       9,162,610       192,166       2,331,000       111,796       15,443,693  

 

57

行政管理人员   触发事件1  

基地
工资2

($)

    

短-

术语
激励3
($)

    

中等-

术语
激励4
($)

    

长-

术语
激励5
($)

    

养老金6

($)

    

好处7

($)

    

总计
支付

($)

  
 马修·A·阿克曼8   CIC     -       -       -       -       -       -       -  
  死亡     -       -       4,131,968       95,480       -       21,154       4,248,602  
  退休     -       -       1,740,219       95,480       -       21,154       1,856,853  
  自愿或因故终止     -       -       -       -       -       21,154       21,154  
  无故非自愿解雇     772,115       694,904       3,461,951       95,480       529,000       51,377       5,604,827  
  CIC 后非自愿或有正当理由解雇     772,115       694,904       4,131,968       95,480       529,000       51,377       6,274,844  
 Vern D. Yu9   退休     -       -       2,167,946       385,421       -       33,654       2,587,021  

 

1

自2023年12月31日起，埃贝尔先生、汉森女士和阿克曼先生有资格退休。Enbridge计划下的退休资格是指年龄在55岁或以上。

2

反映了一次性付款，相当于截至2023年12月31日的NEO基本工资的两倍。

3

反映了一次性付款，相当于在终止当年的前两年中向近地天体支付的短期激励奖励平均值的两倍。此外，近地天体将获得本年度的短期激励金，见薪酬汇总表。

4

代表将在触发事件发生时归属并以现金结算的限制性股票单位和PSU的价值，以加元授予的奖励为47.70加元和以美元授予的奖励36.02美元为基础，分别是2023年12月29日Enbridge股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的收盘价，并假设PSU的目标业绩。对于PSU和RSU，高管雇佣协议中概述的遣散期在按比例分配无故解雇时计入在职服务。

5

代表 “在钱里截至2023年12月31日，未归属的ISO的 “价值”，将以现金支付（由于无故非自愿终止所致）或将成为既得的（由于CIC或退休后非自愿或正当理由终止）。 在钱里以加元授予的奖励的价值计算为47.70加元，以美元授予的奖励的价值为36.02美元，即2023年12月29日多伦多证券交易所和纽约证券交易所Enbridge股票的收盘价减去该期权的适用行使价。

6

反映了埃贝尔、默里、格伦丁和汉森女士再获得两年的养老金抵免的价值。见关于阿克曼先生养老金计算的脚注8。

7

反映了Enbridge本应在近地天体终止后的两年内为该近地天体支付的弹性信贷补贴、假期结转和储蓄计划对应缴款项的一次性现金支付，外加财务和职业咨询补贴。

8

阿克曼先生的解雇条款与他最初的录取通知书一致。如果非故意解雇，则基本工资、短期激励措施、中长期激励措施、福利和养老金累积的支付将根据适用的通知期限计算，为五十二周加上每个已完成的服务年份三周，最多为 一百还有四个星期。如果因CIC而被非自愿解雇，则基本工资、短期激励措施、福利和养老金累积的支付也将根据适用的通知期限进行计算 五十二每周加上每完成一年的服务三周，最多为 一百还有四个星期。阿克曼先生的遣散费是根据截至2023年12月31日的73周计算得出的。

9

显示的余先生的金额代表其离职之日的价值，未归属的中长期激励措施的支付价值基于2023年6月30日退休之日多伦多证券交易所Enbridge股票的收盘价49.24美元。

其他股权薪酬信息

用于股权补偿目的的 Enbridge 股票

恩布里奇采用了自2019年2月13日起生效的2019年LTIP，根据该协议，股票期权从2019年开始授予。我们的股东在2019年年度股东大会上批准了2019年LTIP。

之前的两份股票期权计划于2007年获得Enbridge股东的批准，分别是经修订的Enbridge公司激励性股票期权计划（2007年）（激励性股票期权计划）和经修订和重述（2011年）和进一步修订（2012年和2014年）的Enbridge公司绩效股票期权计划（2007年）。2019年2月13日之后，激励性股票期权计划或绩效股票期权计划下尚未或将要授予任何奖励，并且根据2019年LTIP发行的先前股票期权计划仍可发行且不受奖励限制的所有股票。

 

58

截至 2023 年 12 月 31 日为股权补偿预留的股份

 

      A      B     C  
证券持有人批准的计划    证券数量至
行使时发放
的悬而未决的选择，
认股权证和权利
(#)		      加权平均值
行使价格
的悬而未决的选择，
认股权证和权利
($)		    

剩余证券数量
可在下方发行
股权薪酬计划
（不包括反映的证券）
在 A 列中）

(#)

  
2019 LTIP1      20,684,362        50.71 4,5      26,153,993 6 
激励性股票期权计划2      10,439,362        51.35 4      -  
Spectra 2007 LTIP3      613,605        38.07 4      -  

 

1

包括2019年LTIP下未偿还的期权和股票结算的限制性股票单位。

2

包括激励性股票期权计划下的未偿还期权。

3

如 “假设Spectra Energy的股权薪酬奖励” 部分所述，根据Spectra 2007 LTIP授予的奖励由Enbridge在合并交易结束时承担。合并交易完成后，根据Spectra 2007 LTIP，没有或将来不会再发放任何奖励。

4

美元已使用发布的 WM/Reuters 伦敦下午 4 点兑换成加元 年底2023 年 1 美元的汇率为 1.3186 加元。

5

该加权平均行使价仅与根据2019年LTIP授予的期权有关。根据2019年LTIP授予的所有其他奖励无需支付任何对价即可交付，因此在计算加权平均行使价时未考虑这些奖励。

6

截至2023年12月31日，占Enbridge已发行和流通股票总数的1.2304％。

截至 2023 年 12 月 31 日已授予和尚未颁发的奖项

 

杰出的奖项   

数字

杰出的

      占总发行量的百分比以及
Enbridge已发行		  
2019 LTIP1      20,684,362        0.9731%  
激励性股票期权计划      10,439,362        0.4911%  
Spectra 2007 LTIP — 股票期权2      613,605        0.0289%  

 

1

包括2019年LTIP下未偿还的期权和股票结算的限制性股票单位。

2

根据Spectra 2007 LTIP发放的奖励，如 “假设的Spectra Energy基于股权的薪酬奖励” 部分所述。

计划限制 — 2019 年 LTIP

 

 

   
根据2019年LTIP预留发行的Enbridge股票   

截至2023年12月31日，共有49,700,000股，占Enbridge已发行和流通股票总数的2.45％。

 

根据公司所有基于证券的薪酬安排，预留给内部人士发行的Enbridge股票总数不得超过预订时已发行的Enbridge股票数量的10％。

Enbridge可以发行的股票 一年期间    根据公司所有基于证券的薪酬安排向业内人士发行的Enbridge股票总数不得超过发行时已发行Enbridge股票数量的10％（不包括在此期间根据公司所有证券薪酬安排发行的任何其他Enbridge股票） 一年时期）。
可以作为激励性股票期权发行的Enbridge股票数量（在《美国国税法》的定义范围内）    根据2019年LTIP，最多可以发行2,000,000股Enbridge股票作为激励性股票期权。

 

59

   
向超过10％的股东交付股票期权    如果向超过10％的股东授予激励性股票期权，则授予价格将不低于激励性股票期权授予之日公允市场价值的110％，并且在任何情况下，该激励性股票期权在自激励性股票期权之日起五年到期后均不可行使
被授予。
最低归属   

所有奖励应遵循自授予之日起至少十二个月的最低授予时间表，前提是授予奖励可能因死亡、退休、CIC或其他服务终止而加速授予。

尽管如此，2019年LTIP下可供授予的Enbridge股份中最多有5％可以授予，但授予的最低归属时间表不得超过十二个月。

年度烧伤率

 

未偿还的股票期权   2023     2022     2021  
2019 LTIP     0.2223%       0.2071%       0.2232%  
激励性股票期权计划1     -         -         -    
Spectra 2007 LTIP — 股票期权2     -         -         -    

 

1

自2018年以来，没有根据该计划提供任何补助金。

2

Spectra 2007 LTIP下的所有补助金均由Spectra Energy在合并交易之前发放。合并交易完成后，根据Spectra 2007 LTIP，没有或将来不会再发放任何奖励。

对2019年LTIP进行变更的治理

在适用法律允许的范围内，董事会可以在未经股东批准的情况下随时修改、暂停或终止2019年LTIP，前提是未经受影响参与者的同意，除提高总股份限额外，任何修正案都不会对修订时尚未兑现的任何奖励产生重大不利影响。

实施以下任何变更都需要Enbridge股东的批准：

 

•  

提高总股份限额；

 

•  

降低任何奖励的授予、行使或购买价格；

 

•  

取消任何奖励以及以较低的授予、行使或购买价格较低的奖励重新发放或取代此类奖励；

 

•  

取消或超过2019年LTIP对内部人士参与的限制；

 

•  

延长任何裁决的期限；

 

•  

允许员工以外的其他人或 非员工成为2019年LTIP参与者的公司或子公司的董事；

 

•  

除遗嘱或根据血统和分配法外，允许裁决可以转让或转让；以及

 

•  

修改2019年LTIP的修正条款。

 

60

股权补偿计划的终止条款

经修订的2019年LTIP（受激励性股票期权授予协议和限制性股票单位授予协议管辖）和激励性股票期权计划（2007年）下授予的股权补偿奖励的终止条款摘要如下。

 

终止原因    激励性股票期权条款1    限制性股票单位条款

辞职

        自终止之日起 30 天内或直到期权期限到期（如果更早），可以行使既得期权。    所有未偿还的 RSU 均被没收。

退休

       

对于2020年之前授予的激励性股票期权，期权将继续归属，并且可以在退休后的三年内行使，或者直到股票期权期限到期（如果更早）。

 

对于2020年及之后授予的激励性股票期权，期权将继续归属，并且可以在退休后的五年内行使，或者直到股票期权期限到期（如果更早）。

    RSU按比例分配至退休日期，价值在正常期限结束时进行评估和结算。

死亡

        所有期权归属，可自死亡之日起12个月内行使，或直到期权期限到期（如果更早）。    所有未偿还的限制性股票单位均成为既得单位，并在死亡之日起30天内结算。

残疾

        期权继续根据计划的常规规定归属。    所有未偿还的RSU均成为既得股份，并在残疾之日起30天内结算。

非自愿解雇

   不是有原因的    未归属期权继续归属，已归属或已归属的期权可以在终止日期或通知期限（如果适用）后的30天内行使，或者直到期权期限到期（如果更早）。   

RSU 按比例分配至终止日期（加上任何适用的通知期），价值在结束时进行评估和结算

通常情况下。

 

 

是有原因的

   

 

所有期权在终止之日取消。

   

 

所有未偿还的 RSU 均被没收。

控制权变更或重组

   

对于2016年及之前的补助金，对于控制权变更，期权归属日期由HRC委员会在控制权变更之前确定。对于任何其他类型的重组，选择权将由继任公司承担。如果不假设，它们将归属，价值将以现金支付。

 

从2017年的补助金开始，如果公司或子公司在控制权变更后的两年内无故终止对参与者的聘用（包括推定性解雇），则参与者的所有未归属期权将在该双重触发日期归属。

    如果公司或子公司在控制权变更后的两年内无故终止了对参与者的聘用（包括推定性解雇），则所有未偿还的限制性股票单位均归属，并在解雇之日起30天内结算。

股票期权的其他转让或转让

    期权持有人除了通过遗嘱或在血统和分配法允许的情况下不得转让或转让期权。    除遗嘱或血统法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置该奖励。

 

1

解雇条款的差异适用于美国国税法典第422条所指的高管选择了激励性股票期权对待的美元期权。自2018年拨款起，所有美国ISO均按以下方式发行 不合格的。

 

61

其他福利要素

退休金

近地天体参与高级管理人员养老金计划（“SMPP”），a 非缴费型固定福利计划是所有加拿大和美国高级管理人员具有市场竞争力的薪酬待遇的一部分。在成为SMPP的参与者之前，某些NEO参与了固定福利或固定缴款养老金计划。

固定福利计划

下图显示了正常退休年龄应支付的SMPP退休金是如何计算的：

 

 

LOGO

SMPP 的关键条款：

 

•  

资格：高级管理层成员在受聘或晋升为高级管理职位之日后加入SMPP；

 

•  

归属：计划参与者立即获得全部归属；

 

•  

退休年龄：正常退休日期为65岁。参与者可以在60岁退休并领取不减少的补助金，如果服务了30年，则最早可以在55岁退休并领取不扣的补助金。服务年限少于30年的参与者可以在55岁或之后退休，并且如果参与者的退休年龄低于60岁，则领取的补助金每年减少3％；

 

•  

遗属抚恤金：补助金终身支付。如果成员退休时是单身，则有15年的养老金支付保障。如果成员在退休时结婚并在配偶之前死亡，则60％的养老金将终身继续支付给配偶。

养老金的支付方式如下 符合纳税资格以及构成SMPP的补充养老金计划：

 

•  

Enbridge Inc. 及其附属公司员工退休计划；

 

•  

Enbridge 员工服务公司员工养老金计划；

 

•  

Enbridge 补充养老金计划；以及

 

•  

Enbridge员工服务公司美国雇员补充养老金计划。

 

62

定义福利摘要

下表概述了估计的年度退休金、应计养老金义务和补偿金以及 非补偿性固定福利养老金计划下近地天体的变化。所有信息均基于用于报告公司财务报表的假设和方法，并在公司的财务报表中进行了描述。

 

 行政管理人员   已记入
服务
（年）		     年度福利
可支付的		           应计
义务在
1月1日
2023
($)		    

补偿性

改变1

($)

    

非-

补偿的
改变2

($)

     应计
义务在
十二月三十一日
2023
($)		  
  在年底
($)		     65 岁时
($)		  
         A     B     C     A+B+C  
  格雷戈里 L. 埃贝尔3,4     1.00       36,000       389,000               0       721,000       36,000       757,000  
  帕特里克·R·默里     17.00       176,000       709,000               1,773,000       2,632,000       778,000       5,183,000  
  科林·K·格伦定6     20.25       491,000       812,000               5,599,000       1,361,000       1,031,000       7,991,000  
  辛西娅·L·汉森4,5,6     18.42       418,000       639,000               5,684,000       1,296,000       945,000       7,925,000  
  马修·A·阿克曼     7.98       101,000       257,000               1,130,000       375,000       302,000       1,807,000  
  Vern D. Yu5,6,7     22.25       488,000       488,000               7,633,000       780,000       1,411,000       9,824,000  

 

1

补偿性变动的组成部分是当期服务成本以及实际和估计的应计养老金收入之间的差额。

2

这个 非补偿性变动包括年初应计债务的利息、精算假设的变化以及与报酬无关的其他经验损益。

3

埃贝尔先生在2017年2月27日之前受雇于Spectra Energy期间，从各种传统养老金计划中累积了递延既得养老金福利，还领取了养老金。这些权利由Enbridge在合并交易完成时承担，但与他在Enbridge Inc.的工作无关或不受其影响，因此未包含在上表中。截至2023年12月31日，这些遗产应享待遇的应计债务为5,551,000加元，年底应付的应计年度福利为346,000加元。

4

美元已使用发布的 WM/Reuters 伦敦下午 4 点兑换成加元 年底2023 年 1 美元的汇率为 1.3186 加元。汇率变动对埃贝尔先生和汉森女士应计债务的影响反映在 非补偿性改变。

5

汉森女士和余先生的SMPP退休金按通货膨胀指数计算。

6

2020年，Hansen女士、Gruending先生和余先生获准暂时免受SMPP养老金减少的影响，因为如果他们在减免后的五年内退休，基本工资将大幅减少。这些临时基本工资削减与以下因素的影响有关 COVID-19，能源需求减少和大宗商品价格下降，并不打算对SMPP终身养老金产生永久影响。NEO 的基本工资已于 2021 年恢复。

7

余先生的年度应付福利金和年终应计债务反映了他在2023年的退休情况。

固定缴款计划

固定缴款养老金计划是 非缴费型养老金计划。缴款水平因年龄和服务年限而异。目前，没有一个近地物体参与固定缴款养老金计划。

在加入SMPP之前，Murray先生、Gruending先生、Hansen女士和余先生分别参与了十年、四年、六年和五年的固定缴款计划。下图显示的值反映了固定缴款计划资产的市场价值。

 

 行政管理人员    累积价值
2023 年 1 月 1 日
($)		     

补偿性变动1

($)

      累积价值
于 2023 年 12 月 31 日
($)		  
 帕特里克·R·默里      101,920        -        114,522  
 科林·K·格伦定      98,642        -        109,198  
 辛西娅·L·汉森      158,616        -        174,473  
 Vern D. Yu2      95,239        -        -  

 

1

补偿性变动等于公司在2023年缴纳的款项。

2

余先生的固定缴款计划余额因退休而于2023年提取。

 

63

其他福利

Enbridge的储蓄计划和福利计划是包括NEO在内的员工总薪酬待遇的关键要素。

储蓄计划

Enbridge为加拿大员工提供储蓄计划，为美国员工提供401（k）储蓄计划。所有NEO都以与符合条件的员工相同的条件参与储蓄计划。储蓄计划通过匹配100％的员工缴款来帮助和鼓励员工进行储蓄，但不得超过计划限额（加拿大雇员和美国雇员最高分别为基本工资的2.5％和6％），并受适用的税收限额限制。在加拿大，配套缴款以弹性抵免额的形式提供，可用于购买额外福利或作为 税后现金；在美国，配套缴款投资于储蓄计划。

人寿和健康福利

医疗、牙科、人寿保险和伤残保险福利可以满足个人及其家庭的特定需求。近地天体参与与所有其他雇员相同的计划。这些计划的结构旨在提供最低限度的基本保险，并可以选择在具有竞争力和负担得起的水平上增强保险。

人权理事会委员会定期审查退休金和其他福利。这些福利是整体薪酬待遇的关键要素，旨在提高竞争力并合理满足高管在当前职位上的需求。

假设Spectra Energy以股票为基础的薪酬奖励

2017 年 2 月 27 日，Enbridge Inc 和 Spectra Energy 通过合并 以股换股合并交易（“合并交易”）。根据合并协议的条款，Enbridge在合并交易结束时承担了经修订和重述的Spectra Energy Corp 2007年长期激励计划（“Spectra 2007 LTIP”）（“假定的Spectra LTIP奖励”）下的所有未偿奖励。作为合并交易的一部分，Enbridge股东于2016年12月15日批准了假定的Spectra LTIP奖励，包括根据该奖项可发行的Enbridge股份。合并交易完成后，根据Spectra 2007 LTIP，没有或将来不会再发放任何奖励。

Spectra 2007 LTIP

假定的Spectra LTIP奖励仍受Enbridge的约束，并将继续由Enbridge根据Spectra 2007 LTIP的条款进行管理。以下概述了Spectra 2007 LTIP中适用于假定Spectra LTIP奖励的实质性条款。经修订和重述的Spectra 2007 LTIP的全文对该摘要进行了全面限定，该全文可在美国证券交易委员会网站sec.gov的Enbridge的个人资料上查阅。

一般规定

 

•   股票数量。根据假定的Spectra LTIP奖励可能发行的Enbridge股票总数为500万股Enbridge股票，占截至2019年12月31日Enbridge已发行和已发行股票的0.25％。

 

•   保留股份。当Spectra Energy于2007年首次采用Spectra 2007 LTIP时，它根据Spectra 2007 LTIP预留了3,000万股普通股供发行，并在2011年4月19日和2016年4月26日股东批准后分别预留了1,000万股和12,500,000股股票。就在合并交易完成之前，根据Spectra 2007 LTIP，有19,756,580股Spectra Energy普通股可供未来发行。但是，Enbridge决定在合并交易完成后不会根据Spectra 2007 LTIP发放任何额外奖励，因此，假设只有根据假定的Spectra LTIP奖励可以发行的股票。Enbridge未来发放的所有股票奖励（包括向Spectra Energy的传统员工发放的奖励）将根据Enbridge的现有计划而不是Spectra 2007 LTIP发放。

 

•   行政。在合并交易完成之前，Spectra 2007 LTIP由Spectra Energy的薪酬委员会管理，该委员会有权决定授予奖励的人、授予的奖励类型、授予奖励的时间、受奖励的股份、单位或其他权利的数量以及每项奖励的条款和条件。合并交易完成后，Spectra 2007 LTIP将仅在适用于假定的Spectra LTIP奖励的范围内由HRC委员会管理，这与Enbridge现有薪酬计划的管理保持一致。
 

 

64

•   资格。Spectra Energy 及其子公司的所有关键员工以及所有 非员工董事有资格获得根据Spectra 2007 LTIP授予的奖励，这些奖励是由Spectra Energy薪酬委员会不时自行决定选择的。如上所述，只有根据假定的Spectra LTIP奖励可发行的股票才由Enbridge承担与合并交易有关的股份，因此，Enbridge不会根据Spectra 2007 LTIP向任何个人发放额外奖励。

 

•   奖项。如下文所述，假定的 Spectra LTIP 奖励包括 Spectra Energy 选项。

 

•   对奖励的调整。如果发生任何合并、合并、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割或其他类似的控制权变更交易，HRC委员会可以决定并对假定的Spectra LTIP奖励进行适当的调整。

 

•   期限和修正案。Spectra 2007 LTIP的期限自Spectra Energy股东批准之日起十年，Spectra Energy最后一次批准是在2016年4月26日，但可以根据Spectra 2007 LTIP的条款提前终止或修改。未经假定Spectra LTIP奖励持有者的同意，HRC委员会实施的对假定Spectra LTIP奖励或Spectra 2007 LTIP的任何修正都不会对假定的Spectra LTIP奖励产生重大不利影响。

 

•   可分配性。根据Spectra 2007 LTIP授予的股票期权只能在HRC委员会允许的范围内，转让给参与者的直系亲属或受益人、成员或所有者为参与者直系亲属的信托、合伙企业或公司，或HRC委员会可能事先批准并在奖励协议中规定的其他人。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则所有其他假定的Spectra LTIP奖励均不可转让或转让。

股票期权

 

•   非合格股票期权和激励性股票期权。Spectra Energy根据Spectra 2007 LTIP向其某些员工授予了购买Spectra Energy普通股（“Spectra Energy期权”）的期权。截至合并交易完成前，Spectra 2007 LTIP下共有4,000份Spectra Energy未偿还期权，加权平均行使价为每股26.33美元
   

根据Spectra 2007 LTIP已发行的Spectra Energy普通股和892,163股Spectra Energy期权，Spectra Energy普通股的加权平均行使价为每股28.40美元。

 

•   行使价。每份Spectra Energy期权的行使价由Spectra Energy的薪酬委员会在授予之日确定，但是，每个期权的行使价不得低于截至授予之日Spectra Energy普通股每股公允市场价值的100％。由于Spectra Energy期权的行使价是在授予之日确定的，因此行使价可能低于行使期权时Enbridge股票当时的当前市场价格。

 

•   股票期权的归属和期限。Spectra Energy薪酬委员会在适用于每种Spectra Energy期权的授予协议中规定，该期权归属或行使的时间或条件。Spectra Energy期权的期限通常为自授之日起十年，在此期限内，一旦归属，可以行使期权，除非Spectra Energy薪酬委员会在奖励协议中规定了较短的行使期，并且受与终止参与者在Spectra Energy或其任何子公司的雇佣或其他服务有关的奖励协议中可能适用的限制。

 

•   合并交易完成后的待遇。在合并交易结束时，每份未偿还的Spectra Energy期权，无论是既得还是未归属，都自动转换为购买期权，其条款和条件与收盘前适用的条款和条件相同，Enbridge的股票数量等于（i）收盘前受该期权约束的Spectra Energy普通股数量和（ii）0.9的乘积（向下舍入到最接近的整数）84（“交换比率”），按每股行使价计算（四舍五入至最接近的整数美分）等于（A）收盘前该Spectra Energy期权普通股的每股行使价除以（B）交易所比率。Enbridge在合并交易中承担的Spectra Energy期权可行使881,819股Enbridge股票，加权平均行使价为每股28.87美元，在2019年2月之前的不同日期归属，各种条款将于2026年2月或之前到期。
 

 

65

其他股票奖励

 

•   其他股票奖励。除了假定的Spectra LTIP奖励外，Spectra Energy还获得了其他基于股票或股票的奖励，这些奖励代表了根据Spectra Energy执行储蓄计划和Spectra Energy董事储蓄计划（“Spectra Energy董事储蓄计划”）未偿还的收购或获得Spectra Energy普通股价值的付款或收益（“Spectra Energy其他奖励”）。

 

•   合并交易完成后的待遇。在合并交易结束时，每项未偿还的Spectra Energy其他奖励均自动转换为以Enbridge股票价值计量的按相同条款收购或获得收益的权利
   

条件与截止前适用于 Spectra Energy 其他奖励一样。转换后，获得此类其他奖励的Enbridge股票数量等于（i）收盘前获得该奖励的Spectra Energy普通股数量和（ii）交换比率的乘积（向下舍入至最接近的整数）。Spectra储蓄计划有信托融资工具（通常称为拉比信托）（“Spectra储蓄计划信托”）。为Spectra储蓄计划信托提供资金的义务是与合并交易有关的。对于任何以股票结算的Spectra Energy其他奖励，用于结算此类奖励的Enbridge股票将由Spectra储蓄计划信托基金的受托人在市场上获得。

 

 

基于股权的薪酬的量化

下文列出了截至2023年12月31日根据Spectra 2007 LTIP可发行的与行使或结算已发行的假定Spectra Energy Awards相关的Enbridge股票数量。

 

光谱能量
选项		    

恩布里奇股份总数

可在下面发行

Spectra 2007 LTIP

  

已发行百分比

而且非常出色

恩布里奇股票

  613,605     613,605   0.0289%

光谱能量期权的终止条款

Spectra Energy 期权的终止条款如下所述。

 

  终止原因    规定

自愿终止

（不符合退休资格）

   

此类裁决的未归属部分立即终止。

 

既得Spectra Energy期权可以在解雇后的3个月内或授予之日十周年之内行使，以较早者为准。

自愿终止

（符合退休资格）

   

未归属的期权是 按比例分配以授予期内的全部和部分月份服务为基础，并立即归属。

 

既得Spectra Energy期权可以在授予之日十周年之前行使。

非自愿解雇，有原因的

   

此类裁决的未归属部分立即终止。

 

既得Spectra Energy期权可以在解雇后的3个月内或授予之日十周年之内行使，以较早者为准。

在控制权变更两周年之前，无故或有正当理由的非自愿解雇（ 2 年CIC 时期）

   

此类奖励的未归属部分将在解雇后归属。

 

既得Spectra Energy期权可以在授予之日十周年之前行使。

非自愿解雇，事后无故解雇 2 年CIC 时期

   

该奖项是 按比例分配以授予期内的全部和部分月份服务为依据。

 

既得Spectra Energy期权可以在解雇后的3个月内或授予之日十周年之内行使，以较早者为准。

因死亡或残疾而终止雇用

   

此类奖励的未归属部分归属。

 

既得Spectra Energy期权可以在终止雇佣关系后的36个月内或授予之日十周年之内行使，以较早者为准。

股票期权的其他转让或转让

    期权持有人除了通过遗嘱或在血统和分配法允许的情况下不得转让或转让期权。

 

66

人力资源和薪酬委员会的报告

人力资源和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了之前的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论，人力资源和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入通告。本报告由组成人力资源和薪酬委员会的以下独立董事提供：

史蒂芬·威廉姆斯（主席）

玛雅克（迈克）M. Ashar

苏珊·坎宁安

S. Jane Rowe

 

67

董事薪酬

 

理念和方法

董事会负责制定和实施董事薪酬计划，并已授权 日常向管理委员会负责董事薪酬。

我们的董事薪酬计划在设计时考虑了四个关键目标：

 

LOGO

虽然我们的高管薪酬计划是围绕绩效薪酬设计的，但董事薪酬是基于年度预聘金的。这是为了实现我们的薪酬目标，并有助于确保我们的董事在董事会任职期间在做出决策和履行职责时保持公正。

治理委员会使用同行公司集团来设定董事会的年度预付金，并将董事薪酬设定在第50个百分位左右。有关我们的同行群体以及我们如何基准高管薪酬的更多信息，请参阅第28页开头的 “同行基准”。

治理委员会每年在管理层的协助下审查董事薪酬计划。每年，作为审查的一部分，治理委员会都会考虑董事所需的时间投入和经验。治理委员会还审查董事薪酬计划，以确保整体计划仍然合适，并向董事会报告其调查结果。

外部顾问每两年进行一次全面审查，包括同行分析和对同行群体进行基准测试。2024 年，治理委员会聘请美世（加拿大）有限公司完成

对董事薪酬的高层审查。在这次审查之后，根据我们的董事薪酬理念，将董事薪酬设定在同行群体的第50个百分位或左右，没有建议对2024年的董事薪酬进行任何修改。

全部 非员工2023年的董事薪酬是根据董事薪酬计划支付的。我们不补偿 非员工根据我们的2019年员工长期激励计划，董事会成员。无论董事居住地如何，所有预付金均以美元支付。

董事持股要求

我们希望董事拥有Enbridge的股份，这样他们就可以持续持有公司的股份，并符合股东的利益。在成为董事后的五年内，每位董事必须持有至少90万美元的Enbridge股份和/或DSU，是董事会年度预付金30万美元的三倍。有关更多信息，请参见第71页上的 “董事权所有权变动”。

如果Enbridge股票市值的下降导致董事不再满足股份所有权要求，我们预计该董事将购买额外的Enbridge股票以满足最低门槛。

当董事从董事会退休时，DSU将发放。它们以现金结算，计算方法是截至付款日前三个交易日的最后五个交易日，即付款日前三个交易日的多伦多证券交易所普通股交易价格的加权平均值，乘以董事持有的DSU数量。董事不得参与涉及Enbridge证券的股权货币化交易或套期保值（参见第25页的 “对冲禁令”）。

 

 

 

   

 

  

关于 DSU

 

递延股份单位（“DSU”）是一种名义股票，其价值与Enbridge普通股相同。它的价值随着Enbridge股票市场价格的变化而波动。DSU没有投票权，但它们作为额外的DSU累积股息，其利率与普通股的股息相同。

 

  

   

 

 

 

 

 

 

68

董事薪酬组成部分

我们的董事薪酬计划有四个组成部分：

 

•   年度预付金；

 

•   如果他们担任董事会主席或董事会委员会主席，则为年度预聘金；

 

•   参加董事会和董事会委员会会议的差旅费（如适用）；以及

 

•   合理差旅费和其他费用报销 自掏腰包与其作为董事的职责有关的费用。

我们没有会议出席费。

我们的董事薪酬计划自2004年起生效，最近于2023年进行了修订。下表显示了2023年董事的费用表。

 

 2023 年董事薪酬计划预付金  
 补偿部分   

年度金额

（美元）

  
  董事会预付金      300,000  
  额外的预付款   

董事会主席预聘者

      265,000  
  董事会委员会主席代理人   

•  审计、财务和风险

      25,000  

•  人力资源和薪酬

      20,000  

•  治理

      20,000  

•  可持续性

      15,000  

•  安全性和可靠性

      15,000  

差旅费（如适用）

      1,500  

董事按季度领取报酬。埃贝尔先生没有获得任何董事薪酬，因为他在担任我们总裁兼首席执行官期间获得了报酬。自2002年以来，我们没有向董事授予股票期权。董事可以以现金、Enbridge股票和DSU的组合形式获得预付金，但他们必须获得最低金额的DSU，如下所述。差旅费以现金支付。

在董事达到最低股权之前，其至少50％的预付金将以DSU的形式支付，余额以现金、Enbridge股份或DSU的形式支付，按他们选择的百分比组合。一旦董事达到最低股权所有权，他们可以选择获得35％至100％的DSU预付款，余额以现金、Enbridge股份或DSU的形式支付，按他们选择的百分比组合。董事的DSU和Enbridge股票是根据紧接付款之日前五个交易日（即付款之日前两周）在多伦多证券交易所Enbridge股票交易价格的加权平均值分配给董事的。未及时选择预付金的董事将获得适用的最低存款额和现金余额。

下表显示了截至2023年12月31日止年度每位董事的年度预付金的薪酬组成部分。

 

董事   现金
(%)		     Enbridge公司
股份
(%)		     DSU
(%)		  
玛雅克·阿沙尔                     100  
Gaurdie E. Banister             65       35  
帕梅拉·L·卡特     40       25       35  
苏珊·坎宁安     50               50  
Gregory L. Ebel1      -                -  
杰森·B·费伊     50               50  
特蕾莎·S·麦登     50               50  
曼吉特·明哈斯     50       50          
斯蒂芬·S·波洛兹     30               70  
S. Jane Rowe             50       50  
Dan C. Tutcher                     100  
史蒂夫·威廉姆斯                     100  

 

1

埃贝尔先生作为Enbridge的董事没有获得任何报酬，因为他是我们的总裁兼首席执行官。

 

 

69

2023 年董事薪酬表

下表提供了有关每人薪酬的信息 非员工在 2023 年任何时候任职的董事。

 

          基于股份的奖励2     所有其他
补偿		     总计  
    费用
赢得了1
（现金）		     Enbridge公司
股份3		     DSU3     其他
费用4		     分红
在 DSU 上5		        
董事   ($)     (#)     ($)     (#)     ($)     ($)     (#)     ($)     ($)  
玛雅克·阿沙尔                             8,403       408,960       4,088       234       11,038       424,087  
Gaurdie E. Banister     13,377       5,452       265,824       2,941       143,136       4,073       81       3,863       430,273  
帕梅拉·L·卡特     344,208       3,207       156,427       5,539       269,573       8,179       154       7,276       785,663  
苏珊·坎宁安     214,704                       4,411       214,704       6,142       122       5,795       441,345  
杰森·B·费伊     204,480                       4,201       204,480       8,179       98       4,627       421,766  
特蕾莎·S·麦登     221,520                       4,551       221,520       8,179       126       5,979       457,198  
曼吉特·明哈斯     15,672       336       15,672                                               31,343  
斯蒂芬·S·波洛兹     130,867                       6,274       305,357       6,142       174       8,242       450,608  
S. Jane Rowe             4,194       204,480       4,202       204,480       8,179       117       5,519       422,658  
Dan C. Tutcher                             8,605       419,187       4,120       243       11,494       434,801  
史蒂夫·威廉姆斯                             8,963       436,224       4,088       210       9,871       450,183  
Gregory L. Ebel6                                                                        

 

1

支付给董事的预付金的现金部分。董事每季度以美元支付报酬。该表中列出的值以加元为单位，反映了加拿大银行截至2023年3月9日的美国/加拿大汇率为1.3790，截至2023年6月1日为1.3483，截至2023年9月7日的1.3674和截至2023年11月30日的1.3582。

2

作为DSU和Enbridge股票获得的预付金部分。

3

按季度支付的Enbridge股票和DSU的价值基于Enbridge股票在多伦多证券交易所交易价格的加权平均值，即在适用付款日期前两周。2023年第一、第二、第三和第四季度的加权平均股价分别为51.58美元、49.69美元、47.32美元和46.39美元。

4

为了我们所有人 非员工董事，包括每次会议1,500美元的差旅费。

5 

包括根据2023年0.89美元的季度股息率在2023年授予的DSU在2023年授予的股息等价物。股息等价物在授予时归属。

6

作为Enbridge的董事，埃贝尔先生没有获得任何报酬，因为他是我们的总裁兼首席执行官。有关埃贝尔先生作为总裁兼首席执行官的薪酬，请参阅第49页的薪酬汇总表。

 

70

董事股权持有变动

下表显示了从2023年3月2日至2024年3月5日，即分别是2023年和2024年管理信息通报发布日期，每位董事的股权所有权变动。

 

董事      Enbridge公司
股份
(#)		      DSU
(#)		       

总计
Enbridge公司
股票 +
DSU

(#)

        市场
（处于风险中）的价值
的股权
拥有的财产
(C$)1,2		  

玛雅克·阿沙尔

                  

2024

        64,000        19,844          83,844          3,964,983  

2023

        64,000        10,248          74,248          3,902,475  

改变

        –        9,596          9,596          62,508  

Gaurdie E. Banister

                  

2024

        24,245        11,822          36,067          1,705,608  

2023

        16,449        8,113          24,562          1,290,979  

改变

        7,796        3,709          11,505          414,630  

帕梅拉·L·卡特

                  

2024

        53,658        26,161          79,819          3,774,641  

2023

        48,097        18,896          66,993          3,521,152  

改变

        5,561        7,265          12,826          253,488  

苏珊·坎宁安

                  

2024

        3,502        22,679          26,181          1,238,099  

2023

        2,581        16,760          19,341          1,106,563  

改变

        921        5,919          6,840          221,537  

Gregory L. Ebel3

                  

2024

        671,844        55,002          726,846          34,372,547  

2023

        651,845        51,048          702,893          36,944,056  

改变

        19,999        3,954          23,953          2,571,509  

杰森·B·费伊2

                  

2024

        –        6,839          6,839          323,416  

2023

        –        2,263          2,263          118,943  

改变

        –        4,576          4,576          204,473  

特蕾莎·S·麦登

                  

2024

        5,454        23,244          28,698          1,357,128  

2023

        1,000        17,148          18,148          953,859  

改变

        4,454        6,096          10,550          403,270  

曼吉特·明哈斯2

                  

2024

        336        –          336          15,889  

2023

        –        –          –          –  

改变

        336        –          336          15,889  

斯蒂芬·S·波洛兹2

                  

2024

        1,736        21,388          23,124          1,093,534  

2023

        –        13,751          13,751          722,753  

改变

        1,736        7,637          9,373          370,781  

S. Jane Rowe

                  

2024

        31,976        8,771          40,747          1,926,926  

2023

        19,100        4,056          23,156          1,217,079  

改变

        12,876        4,715          17,591          709,846  

Dan C. Tutcher

                  

2024

        626,013        196,003          822,016          38,873,137  

2023

        626,649        173,545          800,194          42,058,197  

改变

        (636 )       22,458          21,822          (3,185,060 ) 

史蒂夫·威廉姆斯

                  

2024

        13,682        14,307          27,989          1,323,600  

2023

        5,000        4,565          9,565          502,736  

改变

        8,682        9,742          18,424          820,863  

总计

                  

2024

        1,496,446        406,060          1,902,506          89,969,509  

2023

        1,434,721        320,393          1,755,114          92,248,792  

改变

        61,725        85,667          147,392          2,279,283  

 

71

1 

根据董事拥有的Enbridge股票和/或DSU的总市值，基于2023年3月2日多伦多证券交易所收盘价52.56美元和2024年3月5日47.29美元的收盘价。这些金额已四舍五入到最接近的加元美元。

2 

在成为董事会董事后的五年内，董事必须持有至少三倍于其每年30万美元董事会预付金的DSU或Enbridge股份。使用1美元=1.3186加元将金额转换为加元，这是世界银行/路透社公布的2023年12月29日伦敦下午4点汇率。所有现任董事都达到或超过了这一要求，但米哈斯女士除外，她必须在2028年11月28日之前满足这一要求，费夫先生和波洛兹先生必须分别在2027年5月4日和2025年6月4日之前满足这一要求。

3 

作为Enbridge的董事，埃贝尔先生没有获得任何报酬；他因担任总裁兼首席执行官而获得报酬。在出任总裁兼首席执行官之前，Ebel先生因担任董事而获得DSU作为薪酬，并继续获得这些DSU的股息。自2024年1月1日起，埃贝尔必须持有相当于其基本工资八倍的Enbridge股票（见第51页）。

 

 

72

非公认会计准则和解

本10-K/A表格第1号修正案提及了 非公认会计准则以及其他财务指标，包括息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、DCF和普通股每股DCF。管理层认为，这些指标的列报为投资者和股东提供了有用的信息，因为它们提高了透明度和对公司业绩的洞察力。

我们的 非公认会计准则上述指标不是美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）规定的具有标准含义的指标，也不是美国公认会计原则的衡量标准。因此，这些措施可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准相提并论。历史的和解 非公认会计准则公司网站上提供了与最直接可比的GAAP指标相比的其他财务指标。有关以下内容的更多信息 非公认会计准则其他财务指标可以在公司的财报新闻稿中找到，也可以在公司网站（enbridge.com）、sedarplus.ca或sec.gov上的其他信息中找到。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

息税折旧摊销前利润是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。调整后的息税折旧摊销前利润是指经异常、不经常或其他因素调整后的息税折旧摊销前利润 非操作性合并和分段的因素。管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来设定目标并评估公司及其业务部门的业绩。

可分配的现金流

普通股每股DCF和DCF是用于Enbridge高管薪酬计划目的的衡量标准。下表显示了经营活动向DCF提供的现金的对账情况。DCF的定义是，在运营资产和负债变动（包括环境负债变动）减去对非控股权益和可赎回非控股权益的分配、优先股股息和维护资本支出之前，由经营活动提供的现金流，并根据异常情况进一步调整 非经常性的要么 非操作性因素。管理层还使用DCF来评估公司的业绩并设定其股息支付目标。截至2023年12月31日止年度的DCF已转换为每股差价合约，方法是采用112.67亿美元的DCF除以截至2023年12月31日的Enbridge已发行股票的加权平均数20.56亿美元。就第33页所述的2023年STIP奖励决定而言，DCF转换为每股DCF，方法是采用114.72亿美元的DCF除以截至2023年12月31日的Enbridge已发行股票的加权平均数20.56亿美元。就第41页所述的2020年PSU派息决定而言，DCF转换为每股DCF，方法是采用115.14亿美元的DCF除以截至2023年12月31日的Enbridge已发行股票的加权平均数20.56亿美元。

 

      岁月已结束
12 月 31 日		  
  （未经审计，百万加元）    2023      2022  
  经营活动提供的现金      14,201        11,230  
  根据运营资产和负债的变化进行了调整1      (2,311 )       12  
       11,890        11,242  
  对非控股权益的分配      (363 )       (259 ) 
  优先股分红      (352 )       (338 ) 
  维护资本支出2      (918 )       (820 ) 
  重要调整项目：                  

其他未在收入中确认的现金收入3

      210        238  

超过累计收益的股票投资分配4

      639        733  

有竞争力的通行费结算已实现套期保值亏损，扣除税款

      479        -  

诉讼和解收益

      (68 )       -  

 

 

73

      岁月已结束
12 月 31 日		  
  （未经审计，百万加元）    2023      2022  

企业保险策略重组费用

      -        100  

其他物品

      (250 )       87  
  DCF      11,267        10,983  
  调整以下方面的项目：                  

为了计算科技和创新投资的目的，正常化包括（但不限于）在设定目标时未考虑的融资和战略行动的净增效应，以DCF表示

      205        (28 ) 
  根据 2023 年 STIP 奖励的确定调整的 DCF 总额      11,472        10,955  
     
  DCF      11,267        10,983  
  调整以下方面的项目：                  

出于2021年PSU计算的目的，正常化包括（但不限于）拨款时未考虑的以DCF表示的融资和战略行动的净增影响

      247        53  
  根据 2021 年 PSU 支出决定调整的 DCF 总额      11,514        11,036  

 

1

扣除回收额后的运营资产和负债变动。

2

维护资本支出是持续支持和维护现有管道系统所需的支出，或维持现有资产服务能力（包括更换磨损、过时或使用寿命已到期的部件）所必需的支出。就DCF而言，维护资本不包括延长资产使用寿命、在现有水平上提高容量或降低成本以增加收入或增强现有资产服务能力的支出。维护资本还不包括促进高运营可靠性的减排项目和大规模资产现代化计划。

3

包含以下合同中扣除已确认收入后收到的现金 化妆权利和类似的递延收入安排。

4

在扣除调整项目后列报。

 

 

第 12 项。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

股权补偿计划信息

有关我们的股权计划薪酬的信息，请参阅第 11 项—— “截至 2023 年 12 月 31 日为股权补偿预留的股份”（第 59 页）。

 

74

某些受益所有人和管理层的担保所有权

受益所有权表

下表列出了截至通告发布之日我们每位董事、董事候选人、NEO以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的Enbridge已发行股票的数量和百分比。每个人实益拥有的Enbridge股份数量根据适用的美国证券交易委员会规则确定。根据这些规则，个人被视为对该人直接或间接拥有或共享表决权或投资权的任何股份以及该人有权在60天内（包括通过行使股票期权）收购的任何股份拥有 “受益所有权”。除非另有说明，否则对于表中列出的每个人，“60天内可收购的Enbridge股票数量” 列中的数字包括可在2024年3月5日后的60天内行使和归属的股票期权所涵盖的股份，以及2024年3月5日后60天内通过限制性股票单位结算获得的股份。除非表中另有说明，否则以下每个人的地址均为C/o Enbridge Inc.，200号，425号，艾伯塔省卡尔加里市西南第一街，T2P 3L8。

 

受益所有人姓名    的数量
恩布里奇股票
举行		     的数量
恩布里奇股票
内部可获得
60 天		      总计
恩布里奇股票
受益人拥有		      的百分比
普通股
杰出的		  
所有现任执行官和董事作为一个整体1      1,905,848       2,792,764        4,698,612        *  
玛雅克·阿沙尔      64,000       -        64,000        *  
Gaurdie E. Banister      24,245       -        24,245        *  
帕梅拉·L·卡特3      53,658       -        53,658        *  
苏珊·坎宁安      3,502       -        3,502        *  
Gregory L. Ebel      671,844       489,298        1,161,142        *  
杰森·B·费伊      -       -        -        *  
Theresa B.Y. Jang2      16,516       -        16,516        *  
特蕾莎·S·麦登      5,454       -        5,454        *  
曼吉特·明哈斯      336       -        336           
斯蒂芬·S·波洛兹      1,736       -        1,736        *  
S. Jane Rowe3      31,976       -        31,976        *  
Dan C. Tutcher      626,013       -        626,013        *  
史蒂芬威廉姆斯      13,682       -        13,682        *  
帕特里克 ·R.      10,862       233,388        244,250        *  
科林·K·格伦定      88,307       686,524        774,831        *  
辛西娅·L·汉森      229,160       672,274        901,434        *  
马修·A·阿克曼      15,195       222,747        237,942        *  
Vern D. Yu      181,229 4      997,810        1,179,039        *  

 

1 

“现任执行官和董事整体” 不包括新董事会候选人张女士或自2023年6月30日起退休的余先生。

2 

张女士是新的董事会候选人，目前不在董事会任职。

3 

班尼斯特先生、卡特女士和罗女士将于2024年3月15日以恩布里奇股票的形式获得部分董事薪酬。根据我们的董事薪酬计划，Enbridge股票数量的计算方法是，将支付日以Enbridge股票支付的适用加元薪酬金额除以付款日前五个交易日（即付款日前两周）在多伦多证券交易所每股收盘价的加权平均值。

4 

余先生自2023年6月30日起以执行官身份退休。为余先生提供的数字是截至其退休之日的最新数字。

*

占Enbridge已发行股票的不到1％。

 

75

主要股东

下表概述了截至本通告发布之日，本公司已知的已发行和流通股份中超过5％的受益所有人持有的Enbridge股份数量的信息。该信息基于向美国证券交易委员会提交的最新报告。

 

 姓名和地址

 受益所有人的权益

    聚合
的数量
恩布里奇股票
受益地
拥有的		    的百分比
Enbridge公司
股份
杰出的

 贝莱德公司

 哈德逊广场 50 号

 纽约，纽约州 100011

    112,141,551    5.3%

 

1 

该受益所有人的信息基于2024年2月2日申报的附表13G，可在sec.gov上检索。

 

76

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

处理利益冲突和关联人交易

如果董事或高级管理人员在涉及Enbridge的交易或协议中拥有重大利益，或者以其他方式确定了潜在的个人冲突，则他们必须宣布冲突或潜在冲突。有重大利益、冲突或潜在冲突的董事必须在讨论或审议该事项的任何董事会会议上对该事项投弃权票。这种方法符合 CBCA 的要求。

在做出董事独立性决定时，董事会在公司董事和高级管理人员完成年度问卷的协助下审查关联人交易。就上述而言，“关联人交易” 是指公司过去或将要参与且所涉金额超过120,000美元的交易，其中任何关联人已经或将要拥有直接或间接的重大利益，“关联人” 是指 (i) 公司的董事、代理董事或执行官；(ii) 董事、代理董事的直系亲属或执行官，或 (iii) 公司股份百分之五以上的受益持有人或其直系亲属持有人。2023 年，没有需要批准或披露的关联人交易。

此外，如上节所述，SOBC要求所有高管和董事避免利益冲突，并披露任何实际或潜在的利益冲突。披露的任何实际或潜在利益冲突都将由公司的道德与合规部门进行审查，以确保适当 后续行动和报告。SOBC任何部分的任何豁免都需要首席执行官的批准。对于执行官、高级财务官和董事会成员，豁免需要得到董事会的明确批准。2023 年，首席执行官和董事会均未批准有关 SOBC 的任何豁免。

 

独立

根据加拿大北爱尔兰证券监管机构的定义，我们的大多数董事必须是独立的 52-110,纽约证券交易所的规则和美国证券交易委员会的规章制度。我们的治理准则可在我们的网站（enbridge.com）上查阅，规定董事会应由绝大多数独立董事组成。董事会使用详细的年度问卷来协助确定每位董事是否独立，并根据需要每年或更频繁地做出决定。

董事会已确定，包括董事会主席在内的 12 位董事候选人中，有 11 位是独立的。埃贝尔先生不是独立的，因为他是我们的总裁兼首席执行官。塔彻先生，他即将退休但没有参选 重新当选作为会议董事，也是独立的。董事会的五个常设委员会均完全由独立董事组成。

治理委员会负责确保董事会独立于管理层运作。

 

 

77

第 14 项。主要会计费用和服务

外部审计师服务——费用

下表按类别列出了公司审计师普华永道会计师事务所（“普华永道”）提供的所有服务，以及审计师在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中为每类服务收取的相应费用。

 

     

2023

(C$)

   

2022

(C$)

    费用类别的描述

审计费

   

15,860,000

   

16,018,000

   

代表审计服务的总费用。

与审计相关的费用

   

1,283,000

    476,000    代表公司审计师的保险和相关服务的总费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查表现合理相关，不包含在 “审计费用” 中。在2023年和2022财年，该类别中提供的服务包括与招股说明书发行相关的尽职调查。

税费

   

1,850,000

    1,555,000    代表公司审计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务的总费用。

所有其他费用

   

315,000

    347,000    代表公司审计师提供的产品和服务的总费用，但在 “审计费用”、“审计相关费用” 和 “税费” 项下报告的服务除外。在2023年和2022财年，这些费用包括与法语翻译工作相关的费用。

费用总额

   

19,308,000

   

18,396,000

     

 

78

预先批准政策和程序

审计、财务和风险委员会（“AFRC”）通过了一项政策，要求 预先批准由AFRC对公司外部审计师提供的任何服务，无论这些服务是审计还是 与审计无关。该政策禁止公司聘请审计师提供以下信息 非审计服务：

 

•   簿记或其他与会计记录和财务报表有关的服务；

 

•   财务信息系统的设计和实施;

 

•   评估或估值服务、公平意见或实物捐助报告；

 

•   精算服务；

 

•   内部审计外包服务；

 

•   管理职能或人力资源；

 

•   经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务；

 

•   法律服务；以及

 

•   与审计无关的专家服务。

AFRC还通过了一项政策，禁止公司在本年度审计开始之前的12个月期间雇用任何为公司的财务报表（包括其申报发行人子公司和重要投资者的财务报表）提供审计、审查或认证服务的外聘审计师的现任或前任雇员或合伙人（以全职员工、承包商或其他身份）担任财务报告监督职务。

该政策还禁止雇用从公司领取养老金的公司外部审计师的前合伙人，除非此类养老金福利是固定数额的，不依赖于公司收益且资金充足。在所有情况下，聘用任何合伙人或雇员或独立审计师的前合伙人或雇员都必须得到主要参与合伙人和公司高级副总裁兼首席会计官的共同批准。您可以在本第1号修正案的第18页上找到有关AFRC角色和责任的信息 10-K/A 表格。

 

 

 

79

第四部分

第 15 项。证物和财务报表附表

特此对原始文件第四部分（第15项）进行修改，仅添加了与本第1号修正案相关的下列证据。

(b) 展品：

参见第16项后面的 “证物索引”。表单 10-K摘要，特此纳入本项目。

第 16 项。表格 10-K摘要

不适用。

 

80

展品索引

以下列出的每个展品均作为本第1号修正案的一部分包括在内。本文件中包含的证物由星号（“*”）指定。

 

展品编号   

展品名称

31.1*    根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证。
31.2*    根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证。

 

81

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

    ENBRIDGE INC.
    （注册人）
日期：2024 年 3 月 12 日     来自：  

/s/ 帕特里克·R·默里

     

帕特里克 ·R.

      执行副总裁兼首席财务官
      恩布里奇公司

 

82