招股说明书 补编第 3 号

（截至 2023 年 4 月 19 日的招股说明书）

cxApp Inc.

6,977,776 股普通股

10,280,000 份购买普通股的认股权证

24,080,000 股普通股标的认股权证

提交本招股说明书补充文件 的目的是更新和补充2023年4月19日的招股说明书（迄今为止补充的 “招股说明书”）中包含的信息，涉及（i）转售先前向某些销售证券持有人发行的面值为每股0.0001美元的多达6,977776股普通股（“普通股”）（定义为 （在招股说明书中），价格约为每股0.004美元，（ii）转售多达10,280,000份私募认股权证，以每股11.50美元的行使价购买 普通股股票，最初以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人（定义见下文）和直接 主要投资者（定义见下文）发行，(iii) 24,080,000 股 股普通股，预留在行使普通股认股权证时发行，由行使公开认股权证时可发行的13,800,000股 股普通股组成以及行使私人 认股权证后可发行的10,280,000股普通股，以及（iv）最多可转售10,280,000股普通股行使KINS Capital LLC（“赞助商”）、其关联公司以及贝莱德公司（“直接 主要投资者”）管理的某些基金和账户 持有的私人认股权证 后可发行的普通股，信息载于我们于8月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度报告 ，2023 年（“季度报告”）。因此， 我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

本招股说明书补充文件 更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与 与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股和认股权证 分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “CXAI” 和 “CXAIW”。 2024年3月13日，我们普通股的收盘价为每股3.24美元，认股权证的收盘价为每份认股权证0.17美元。

投资 我们的证券涉及风险。参见 “风险因素” 从招股说明书第 13 页和任何 适用的招股说明书补充文件开始。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书 或本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为2024年3月14日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（标记一号）

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至2023年6月30日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-39642

cxApp Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

帕洛阿尔托广场四号，200 号套房

3000 El Camino Real

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306

（主要行政办公室地址，邮政编码）

(650) 575-4456

（注册人的电话号码）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有

截至2023年8月14日，已发行和流通的A类普通股为9,617,699股，面值为0.0001美元，以及5,487,300股C类普通股，面值为0.0001美元。

CXAPP, INC.

目录

部分 I. 财务信息

第 1 项：中期财务报表

CXAPP INC.和子公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

CXAPP INC.和子公司

未经审计的简明合并运营报表和综合亏损

（以千计，股票和每股数据除外）

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

CXAPP INC.和子公司

未经审计的股东权益简明合并报表

（以千计，共享数据除外）

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

CXAPP INC.和子公司

未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

CXAPP INC.和子公司
简明合并财务报表附注

注1 — 组织、业务性质和陈述依据

cxApp Inc. 及其子公司（“cxApp” 或 “公司”）的业务是提供智能企业 工作场所体验。cxApp SaaS 平台以客户体验 (CX) 和人工 智能 (AI) 的交汇点为基础，为物理工作场所提供数字化转型，以增强人、场所和 事物的体验。

cxApp SaaS 平台提供了一套领先的技术工作场所 体验解决方案，包括企业员工应用程序、室内地图、设备端定位、增强现实技术、 生成式 AI 应用程序和基于 AI 的分析平台，目标是新兴的混合工作场所市场。cxApp 通过减少应用程序过载、数据碎片化和复杂的工作流程来创建互联的 工作场所，并通过 Workplace SuperApp 简化所有功能。 所有功能、服务和集成都集中在一个易于访问的平台中，使企业能够在混合工作场所中提供更全面的员工 体验。

随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国 公认的会计原则（“GAAP”）、中期财务信息以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则 和条例编制的。因此，cxApp不包括GAAP要求的所有 信息和脚注，以获取完整的财务报表。cxApp 认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整（包括 的正常经常性应计费用）均已包括在内。 期间的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年业绩。这些未经审计的中期 简明合并财务报表应与KINS Technology Group Inc. （“KINS”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计的合并财务报表和附注一起阅读，这些附注包含在2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告中 ，以及 Legacy cxApp 的年度报告（定义见下文）截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度作为附录包含在2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的 8-K表中。所有重大公司间余额和交易均已清除 。

2022年9月25日，特拉华州的一家公司、KINS（“Merger Sub”）的全资子公司Inpixon、KINS、cxApp和KINS Merger Sub Inc. 签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议和计划，KINS收购了Inpixon的企业应用程序业务（包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关的业务解决方案）（“Legacy cxApp”），以换取发行KINS资本股票（“业务合并”）。由于业务合并，KINS更名为cxApp Inc.（“cxApp”）。这些股票现在在纳斯达克上市，股票代码为CXAI。该交易于2023年3月14日结束。有关更多详细信息，请参见注释 3。

除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“cxApp” 和 “公司” 是指特拉华州的一家公司CxApp Inc. 及其业务合并（定义见下文）后的合并子公司。除非上下文另有要求，否则提及的 “KINS” 是指业务合并之前的特拉华州KINS科技集团公司（“KINS”）。此处提及 “董事会” 的所有内容均指公司董事会。“Legacy CxApp” 指的是CxApp Holding Corp.，这是一家特拉华州公司，也是该公司的全资子公司，该公司通过业务合并收购了该公司。在分离之前（定义见下文），Legacy CxApp是内华达州一家公司Inpixon（“Inpixon”）的全资子公司。

业务合并使用收购方法（作为远期合并）进行核算，商誉和其他可识别的无形资产根据公认会计原则（如适用）入账。根据这种会计方法，出于财务报告目的，“企业应用程序业务”（以前称为CxApp）被视为 “被收购” 的公司。KINS（现名为cxApp Inc.）已被确定为会计收购方，因为KINS保持对合并后公司的董事会和管理层的控制权。

继任者和前任的 未经审计的简明合并财务报表无法比较，这是由于 会计的新基础是根据截止日期发生的业务合并创建的（见附注3）。因此，在简明合并财务报表中，报告期 用黑线隔开，前身代表 收盘前期（2023年1月1日至2023年3月14日），继任者代表收盘后日期 期间（2023年3月15日至2023年6月30日）。该公司指出，“前身” 包括与企业应用程序业务相关的财务 信息（定义见附注3），而 “继任者” 包括与业务合并后新成立的公司相关的财务 信息。

CXAPP INC.和子公司
简明合并财务报表附注

注2 — 重要会计政策摘要

流动性

截至2023年6月30日（继任者），该公司的营运资金赤字约为12,126万美元，现金及现金等价物约为454.3万美元。在截至2023年6月30日的三个月（继任者）以及2023年3月15日至2023年6月30日（继任者）期间，公司的净亏损分别约为14,73万美元和11,97.2万美元。在2023年3月15日至2023年6月30日（继任者）期间，公司将约659.8万美元的现金用于经营活动，其中43.99万美元来自应计负债的减少，主要用于支付与合并相关的交易负债。2023年6月30日之后，投资者以11.50美元的行使价行使了43.5万份公开认股权证，收益为5,003万美元。有关更多详细信息，请参见注释 18。在评估公司继续作为持续经营企业的能力时，公司监测和分析其现金和现金等价物及其未来产生足够现金流以支持其运营和资本支出承诺的能力。

公司无法保证其收入将足以支持其运营，也无法保证将实现盈利运营。公司的经常性亏损和运营中现金的使用表明，该实体能否继续作为持续经营企业存在重大疑问，但是，鉴于公司目前的流动性状况，公司已采取措施减少运营支出，从而提高了成本结构的效率。公司打算用经营活动产生的现金为其未来的营运资金需求和资本支出提供资金，并可能考虑通过股权融资筹集资金。管理层认为，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动使公司有机会在这些简明合并财务报表发布后的至少12个月内继续作为持续经营企业。尽管公司相信其创收战略的可行性及其筹集额外资金的能力，但在这些简明合并财务报表发布后的十二个月内，无法保证这一点。公司继续作为持续经营企业的能力取决于公司进一步实施其业务计划的能力。随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。财务报表不包括因上述不确定性而可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类或负债数额和分类有关的任何调整。

估算值的使用

根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及每个报告期报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。该公司的重要估算包括：

CXAPP INC.和子公司
简明合并财务报表附注

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括现金、支票账户、货币市场账户、临时投资和购买时到期日为三个月或更短的存款证。截至2023年6月30日（继任者），公司持有的多家银行持有的存款证的现金等价物约为38.63万美元，每家银行限额为25万美元，期限为90天或更短。截至2022年12月31日（前身），公司没有现金等价物。

应收账款、净额和信贷损失备抵金

应收账款按公司预计收取的金额列报。公司确认信贷损失备抵金，以确保应收账款不会因为无法收回而被夸大。根据各种因素为各种客户维护坏账准备金，包括应收账款过期时间、重大的一次性事件和历史经验。当公司意识到客户无法履行其财务义务（例如破产申请）或该客户的经营业绩或财务状况恶化时，就会记录个人账户的额外储备金。如果与客户有关的情况发生变化，将进一步调整对应收账款可收回性的估计。截至2023年6月30日（继任者）和2022年12月31日（前身），公司的信用损失准备金并不大。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额入账。出于财务报告的目的，公司在资产的估计使用寿命（5至10年不等）内使用直线法对其财产和设备进行折旧。租赁权益改善按资产使用寿命或初始租赁期限中较低者摊销。不延长相关资产经济使用寿命的保养和维修支出在发生时记作业务费用，延长经济寿命的支出记作资本。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧或摊销将从账户中扣除，并确认处置的任何损益。

无形资产

无形资产主要包括已开发的技术、客户名单/关系、竞业限制协议、知识产权协议、出口许可证和商品名称/商标。它们在 5 到 10 年内按比例摊销，这与客户流失率和技术过时率差不多。公司每年评估其无形资产的账面价值，如果事件或其他情况表明公司可能无法收回资产的账面金额，则更频繁地评估其无形资产的账面价值。根据其评估，公司在截至2023年6月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日期间（前身）、截至2022年6月30日的三个月（前身）以及截至2022年6月30日的六个月（前身）均未产生任何减值费用。

善意

公司至少每年对商誉进行一次潜在减值测试，如果事件或其他情况表明公司可能无法收回申报单位净资产的账面金额，则更频繁地测试商誉。由于公司所有活动的整合，公司已确定申报单位是整个公司。在评估减值商誉时，公司可能会评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否小于其账面金额（即可能性超过50％）。如果公司绕过定性评估，或者如果公司得出结论，申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则公司通过将申报单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行定量减值测试。

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简明合并财务报表附注

公司使用收益和市场加权法计算申报单位的估计公允价值。对于收益方法，公司使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括以下假设：基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、支出和相关现金流的预测；预计未来将增加新单位的投资；以及估计的贴现率。对于市场方法，公司使用主要基于市场可比数据的内部分析。该公司的这些假设基于其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测及其预期。根据其评估，在截至2023年6月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，公司没有产生任何减值费用。在截至2022年6月30日的三个月（前身）和截至2022年6月30日的六个月（前身）中，公司承担了约554.0万美元的减值费用。

租赁和使用权资产

公司在安排一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。公司通常根据租赁开始之日的可用信息使用增量借款利率来确定未来付款的现值，因为租赁的隐含利率通常尚不清楚。与公司经营租赁负债相关的使用权资产在租赁开始时根据租赁负债的初始衡量标准进行衡量，再加上任何预付租赁款项，减去任何租赁激励措施。公司在租赁开始时用于确定其经营租赁负债的租赁条款可能包括延长或终止租赁的期权，前提是可以合理地确定公司将行使此类期权。公司通常在租赁期限内将其使用权资产作为经营租赁费用摊销，并将租赁摊销和估算利息归类为运营费用。公司不确认任何原始租赁期限少于一年的租赁资产和租赁负债。

所得税

公司使用资产负债法核算所得税。因此，由于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异，递延所得税资产和负债被确认为未来的税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在变更生效期间的收入或支出中确认。所得税优惠在可能持续扣除时予以确认。估值补贴是在递延所得税资产的全部或部分很可能在公司实现收益之前到期，或者未来的可扣除额不确定时。

综合收益（亏损）和外币折算

公司在其未经审计的简明合并财务报表中报告了综合收益（亏损）及其组成部分。综合亏损包括净亏损和外币折算调整，影响股东权益，根据公认会计原则，这些股东权益不包括在净亏损中。

与公司国外业务相关的资产和负债使用菲律宾比索和加元计算，并按期末汇率折算，而相关收入和支出则按该期间的平均汇率折算。以外币计价的交易产生的损益包含在未经审计的简明合并运营报表中的一般费用和管理费用。公司与以美元以外的功能货币运营的客户进行以外币计价的交易。截至2023年6月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年6月30日的三个月（前身）以及截至2022年6月30日的六个月（前身）的外币净交易亏损总额不大。

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简明合并财务报表附注

收入确认

公司在将承诺的产品或服务的控制权移交给客户时确认收入，其金额反映了公司期望为换取这些产品或服务而有权获得的对价。该公司的收入来自其基于云的软件的软件即服务，以及与基于云的软件一起执行的工作的设计、实施和其他专业服务。公司与客户签订合同，授予使用其专有软件和专业服务的非排他性基于云的许可。合同还可能规定按特定价格提供持续服务，其中可能包括维护服务、指定支持，以及软件的增强、升级和改进，视合同而定。云软件许可证为客户提供了使用现有软件的权利。所有软件都为客户提供相同的功能，主要区别在于客户从软件中受益的持续时间。

许可证订阅收入确认（软件即服务）

关于公司 许可协议的销售，客户通常会提前支付固定的年费，以换取公司通过电子方式提供的软件服务 ，这些服务通常在许可期限内按比例认可。有些协议允许客户在适用期限结束之前终止其 订阅合同，在这种情况下，客户通常有权按比例获得退款 ，但只能在终止时的剩余时间内获得退款，这相当于当时的递延收入。随着时间的推移，公司的 履约义务将得到履行，因为电子服务在整个服务期内持续提供。 公司使用基于时间的衡量标准在服务期内平均确认收入，因为该公司正在提供对其服务的持续访问权限 。公司的客户通常在收到客户批准的发票后的30至60天内付款。

公司确认与许可收入来源相关的收入的时机取决于签订的软件许可协议是否代表一项服务。依赖实体知识产权且只能通过托管安排交付的软件，在这种安排下，客户无法拥有该软件，则是一种服务。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这些许可证为客户提供相同的功能，主要区别在于客户从软件中受益的期限。

许可证的续订或延期被评估为不同的许可证，直到 (1) 该实体向客户提供不同的许可证（或提供许可证）以及 (2) 客户能够使用不同许可证并从中受益，才能确认归因于不同服务的收入。续订合同不与原始合同合并，因此，续订权的评估方式与初始合同之后授予的所有其他附加权利相同。在客户能够开始使用许可证并从中受益之前，收入才会被确认，通常是在许可证续订期开始时。公司确认随着时间的推移续订许可软件而产生的收入。

专业服务收入确认

公司的专业服务包括里程碑、固定费用以及时间和材料合同。

里程碑合同下的专业服务采用完成百分比法核算。一旦能够可靠地估计合同的结果，合同收入即按合同完成阶段的比例在业务报表中确认。合同费用在发生时记为支出。合同成本包括与特定合同直接相关、归因于合同活动的所有金额，以及根据合同条款专门向客户收取的金额。

CXAPP INC.和子公司
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专业服务还按固定费用签订合同，在某些情况下按时间和材料签订合同。固定费用按月支付，分阶段支付，或在交付件接受后支付。公司的工时和材料合同按工作时间每周或每月支付。工时和材料合同的收入根据固定小时费率进行确认，因为花费了直接工时。材料或其他指定的直接成本作为实际成本报销，可能包括加价。公司之所以选择实际的权宜之计来确认开具发票的收入，是因为公司的对价权与迄今为止完成的业绩对客户的价值直接对应。对于内部人员提供的固定费用合同，公司使用基于时间的衡量标准在服务期内平均确认收入，因为公司正在提供持续的服务。由于公司的合同预计期限为一年或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14 (a) 中选择了实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息。预期损失一经得知即予以确认。在截至2023年6月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年6月30日的三个月（前身）和截至2022年6月30日的六个月（前身），公司没有蒙受任何此类损失。这些金额基于已知和估计的因素。

合约余额

公司确认收入的时间可能与向客户开具发票和付款的时间不同。在开具发票之前确认收入时，公司记录未开票的应收账款，公司拥有无条件的付款权。或者，在公司提供相关服务之前向客户开具发票时，公司会记录递延收入，直到履约义务得到履行。截至2023年6月30日（继任者）和2022年12月31日（前身），公司的递延收入分别约为220万美元和216.2万美元，这与公司技术人员提供的软件许可证和专业服务的客户发票有关。公司预计将履行与专业服务相关的递延收入的剩余履约义务，并在剩余的合同期限内（通常为许可生效后的十二个月）内确认与许可相关的递延收入。公司在报告期内确认的收入分别为72.9万美元、86.5万美元和219.8万美元，分别包含在期初的合同负债余额中，包括2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日期间（前身）和截至2022年6月30日的六个月（前身）。

获得合同的费用

公司将符合条件的销售佣金视为预付费用和其他流动资产中的资产，因为佣金是与客户签订合同的增量成本，公司希望收回这些成本。资本化成本在预期合同期限内摊销。

履行合同的成本

一旦获得合同，公司将承担履行合同义务的费用。这些成本通常不大，在发生时记入支出。

多项履约义务

公司与客户就其技术签订合同，其中包括多项履约义务。每项不同的履约义务都取决于客户能否单独从商品或服务中受益，还是与现成的资源一起受益。公司根据其相对独立的销售价格为每项履约义务分配收入。公司确定独立销售价格的过程考虑了多个因素，包括公司的内部定价模型和市场趋势，这些因素可能会因与每项履约义务相关的事实和情况而异。

CXAPP INC.和子公司
简明合并财务报表附注

销售税和使用税

公司提供交易税，例如向客户征收的销售税和使用税，并按净额汇给政府当局。

运费和手续费

运费 和手续费作为收入成本的一部分记入支出。在每个 报告期内，这些费用被认为是微不足道的。

业务合并

公司使用收购会计方法根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）805 “业务合并” 对业务合并进行核算，因此，被收购业务的资产和负债按收购之日的公允价值入账。收购价格超过估计公允价值的部分记为商誉。所有购置成本均在发生时记为支出。收购后，包括截至收购之日及之后的账目和经营业绩。

细分市场

公司及其首席执行官（“首席执行官”）作为首席运营决策者（“CODM”）根据FASB ASC 280 “分部报告”（“ASC 280”）确定其报告单位。公司通过首先确定ASC 280下的运营部门来评估申报单位。然后，公司对每个运营部门进行评估，以确定其是否包括构成业务的一个或多个组成部分。如果运营部门中有符合业务定义的组成部分，则公司会对这些组成部分进行评估，以确定是否必须将其汇总为一个或多个申报单位。如果适用，在确定汇总不同的运营部门是否合适时，公司会确定这些细分市场在经济上是否相似，如果是，则对运营部门进行汇总。该公司有一个运营部门和报告单位。公司以一家企业的形式组织和运营。管理层将其业务作为单一运营部门进行审查，使用财务和其他信息只有通过汇总呈现和审查此类信息这一事实才有意义。

股票薪酬

公司根据授予日的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的员工和 非雇员服务的成本。公司 已以期权和限制性股票单位的形式发布了股票薪酬奖励。期权和限制性股票 单位的公允价值使用授予之日公司普通股的收盘价进行估值。授予日期的公允价值在必要的服务期内确认 ，在此期间，雇员和非雇员必须提供服务以换取奖励。

期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的 根据cxApp Inc. 2023年股权激励计划（“激励计划”）授予之日的最高和最低股价的平均值。无风险利率假设基于 适用于股票工具预期期限的观测利率。假设预期的股息收益率为 零，因为公司自成立以来没有支付过任何股息，并且预计在可预见的将来不会派发股息。 公司使用简化的方法来估算预期期限。

公司估算补助时的没收情况，如果实际没收量与这些估计值不同，则会在后续时期修改这些估计。

CXAPP INC.和子公司
简明合并财务报表附注

衍生权证负债

公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。这种评估需要使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。公司目前有两套未偿还的认股权证，分别为私募认股权证和公开认股权证，均被归类为负债。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行或修改时，认股权证必须作为额外实收资本的一部分进行记录。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值记录为认股权证负债，并在此后的每个资产负债表日调整为当时的公允价值。认股权证估计公允价值的变动在简明合并运营报表中被确认为非现金损益，截至2023年6月30日的三个月（继任者）的亏损约为12,040万美元，2023年3月15日至2023年6月30日期间的亏损为10,354万美元（继任者）。公司使用公共认股权证的报价市场价格作为截至每个相关日期的认股权证的公允价值。

每股收益

公司通过将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算基本和摊薄后的每股收益。摊薄后每股收益的计算方法类似，包括稀释普通股等价物。在截至2023年6月30日的三个月（继任者）以及2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者），每股普通股的基本和摊薄净亏损相同，因为在计算摊薄后的每股普通股净亏损时纳入根据行使期权、认股权证和限制性单位归属可发行的普通股本来是反稀释的。

下表汇总了截至2023年6月30日的三个月（继任者）和2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）在计算摊薄后每股普通股净亏损时排除的普通股和普通股等价物的数量。

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公允价值测量

FASB ASC 820 “公允价值测量”（“ASC 820”）为公允价值衡量标准的制定和披露提供了指导。公司遵循这份权威的公允价值计量指南，该指南定义了公允价值，建立了根据美国公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。该指南要求将公允价值衡量标准分为以下三个类别之一进行分类和披露：

本文讨论的公允价值衡量标准基于某些市场假设和管理层可用的相关信息。在适用的情况下，使用公允价值衡量标准来确定公司在每个报告期的认股权证负债的公允价值。参见注释 10。

金融工具的公允价值

金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、票据和其他应收账款和应付账款。公司使用现有的市场信息和适当的方法确定这些财务报表中列报的此类金融工具的估计公允价值。这些金融工具按其各自的历史账面金额列报，由于其短期性质，这些账面价值接近公允价值。

长期资产的账面价值、可收回性和减值

该公司关注FASB ASC 360 “财产、厂房和设备”（“ASC 360”）的长期资产。根据ASC 360-10-35-17，只有在长期资产（资产组）的账面金额无法收回且超过其公允价值时，才应确认减值损失。如果长期资产（资产组）的账面金额超过该资产（资产组）的使用和最终处置所产生的未贴现现金流的总和，则无法收回。该评估应以资产（资产组）在可收回性测试之日的账面金额为基础。减值损失应以长期资产（资产组）的账面金额超过其公允价值的金额来衡量。根据ASC 360-10-35-20，如果确认减值损失，则长期资产的调整后账面金额应为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础应在该资产的剩余使用寿命内折旧（摊销）。禁止恢复先前确认的减值损失。

根据ASC 360-10-35-21，每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，都会对公司的长期资产（资产组）进行可收回性测试。公司认为以下是可能触发减值审查的此类事件或情况变化的一些例子：(a) 长期资产（资产组）的市场价格大幅下跌；（b）长期资产（资产组）的使用范围或方式或其物理状况发生重大不利变化；（c）可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化长期资产（资产组），包括监管机构的不利行为或评估；(d)成本累积大大超过收购或建造长期资产（资产组）的最初预期金额；（e）本期运营或现金流损失加上运营或现金流损失的历史，或者显示与使用长期资产（资产组）相关的持续损失的预测或预测；以及（f）当前预期长期资产（资产组）很可能是在先前估计的到期之前大量出售或以其他方式处置使用寿命。公司至少每年对其长期资产进行一次潜在减值指标的测试，并在发生此类事件时更频繁地对其资产进行一次测试。

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根据 的评估，在截至2023年6月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年6月30日的三个月（前身）、 以及截至6月30日的六个月中，公司没有记录长期资产的减值费用 ，2022（前身）。

最近发布的会计准则尚未采用

2023年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-03，“财务报表列报（主题205）、损益表——报告综合收益（主题220）、区分负债与权益（主题480）、股权（主题505）和薪酬——股票薪酬（主题718）”，其中更新了关于实体将如何应用第718-10-15-3段中的范围指南来确定是否应计入利润、利息和类似奖励的编纂工作根据主题 718 “薪酬——股票补偿”。本次更新的生效日期为 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-03的潜在影响，预计该指导方针的通过不会对其简明合并财务报表和披露产生重大影响。

注3 — 业务组合

2023年3月14日，公司完成了KINS、Inpixon、cxApp和KINS Merger Sub Inc.（特拉华州的一家公司、KINS Merger Sub Inc.）之间的合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，KINS与Inpixon的企业应用程序业务（包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案）（“企业应用程序业务”）。作为总收购价约69,928万美元的交换，公司收购了Legacy cxApp的所有相关资产和负债。与业务合并有关的转让对价包括公司A类普通股1,547,700股和公司C类普通股的5,487,300股，价值为每股9.94美元。业务合并产生的初步估计商誉约为4420万美元，包括收购的员工，以及KINS和cxApp合并运营的预期协同效应。

公司已批准A类和C类普通股。A 类普通股和新 cxApp C 类普通股在所有方面都相同，唯一的不同是新的 cxApp C 类普通股未上市，将在 (i) 合并完成后的第 180 天和 (ii) 新的 cxApp A 类普通股最后一次报告的销售价格等于或超过每股 12.00 美元的较早日期自动转换为新 cxApp A 类普通股合并完成后的任何 30 个交易日内 20 个交易日。

根据ASC 805，业务合并被视为业务合并。公司已经确定了业务合并中收购的资产和承担的负债的初步公允价值。当我们对所使用的假设进行额外审查时，这些值可能会发生变化。

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公司已将业务合并的收购价格临时分配给截至收购之日的收购资产和承担的负债。下表汇总了与业务合并相关的初步收购价格分配（以千计）：

无形资产的 价值由第三方估值公司根据公司 管理层提供的预测和财务数据计算。商誉是指分配给无形资产后的超额公允价值。出于税收目的，计算出的 商誉不可扣除。

业务合并的收购相关总成本约为31.64万美元。在与收购相关的总成本中，约有3万美元是KINS在业务合并结束前产生的。这些成本包含在公司2023年3月15日的期初留存收益中。剩余的16.4万美元收购相关成本在后续期间记为支出，并包含在截至2023年6月30日的三个月（继任者）和2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）的运营报表的收购相关成本中。

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测量周期

上述收购的初步收购价格分配基于初步估计和临时金额。根据ASC 805-10-25-13，如果企业合并的初始会计在合并发生的报告期结束时尚未完成，则收购方应在其财务报表中报告会计不完整的项目的临时金额。在计量期内，收购方应调整收购之日确认的临时金额，以反映获得的有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息，如果已知，这些事实和情况将影响截至该日确认的金额的计量。公司继续完善其在 (i) 无形资产估值、(ii) 递延所得税、(iii) 有形资产变现以及 (iv) 负债的准确性和完整性中固有的投入和估计。在截至2023年6月30日的三个月中（继任者），公司确认了计量期调整，使应计负债、递延所得税负债和商誉增加了约7.8万美元。

cxApp Proforma 财务信息

以下未经审计的形式财务信息显示了公司截至2023年6月30日的六个月期间、截至2022年6月30日的六个月以及截至2022年6月30日的三个月的简明合并经营业绩，就好像收购是在所提交的第一个期间初（2022年1月1日）而不是2023年3月14日发生的。形式信息不一定反映在此期间如果这些实体是单一公司，本来会发生的运营业绩。

公司的预计财务信息，包括KINS的前身信息，以及被收购的cxApp如下（以千计）：

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注4 — 收入分列

公司在将承诺的产品或服务的控制权移交给客户时确认收入，其金额反映了公司期望为换取这些产品或服务而有权获得的对价。该公司的收入来自软件即服务、企业应用程序解决方案系统的设计和实施服务，以及与其系统配合执行工作的专业服务。

收入包括以下内容（以千计）：

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注5 — 财产和设备，净额

财产和设备包括以下各项（以千计）：

截至2023年6月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年6月30日（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年6月30日的三个月（前身）以及截至6月30日的六个月中，折旧和摊销费用约为2.4万美元、2.8万美元、1.9万美元、3万美元和6.6万美元，分别是 2022（前身）。

注6 — 软件开发成本，净值

资本化软件开发成本包括以下内容（以千计）：

2023年1月1日至2023年3月14日期间（前身）、截至2022年6月30日的三个月（前身）和截至2022年6月30日的六个月（前身），资本化软件开发成本的摊销费用分别约为20.9万美元、13万美元和24.4万美元。截至2023年6月30日的三个月（继任者）和2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）的资本化软件开发成本没有摊销费用。

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附注7 — 商誉和无形资产

每年的12月31日，当事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时，公司都会按申报单位审查商誉的减值情况。该公司指出，截至2023年6月30日，商誉（继任者）的账面金额为4420万美元，这完全是由于附注3中提到的业务合并。该公司指出，截至2023年6月30日，截至报告日，没有任何定性或定量减值指标。

截至2022年6月30日（前身），对公司的商誉余额和其他寿命无限期的资产进行了潜在的商誉减值评估，因为在定性和定量基础上发现了某些迹象，表明截至报告日存在减值，主要是由于母公司股价的持续下跌。在截至2022年6月30日的三个月（前身）和截至2022年6月30日的六个月中（前身），公司确认了约55.4万美元的商誉减值。

商誉包括以下内容（以千计）：

无形资产包括以下内容（以千计）：

截至2023年6月30日，无形资产的未来摊销费用预计如下（以千计）：

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注8 — 递延收入

递延收入包括以下内容（以千计）：

递延收入的公允价值近似于将要提供的服务。

附注9 — 应计负债

应计负债包括以下各项（以千计）：

受资助的董事和高级管理人员保险

公司与Oakwood D&O Insurance签订了董事和高级职员（“D＆O”）保险协议，该协议于2023年3月14日生效。该协议规定，公司将支付总额为67.1万美元的保费，年利率为8％。九个月分期付款中的第一笔从2023年4月14日开始。截至2023年6月30日（继任者），公司已支付了31.3万美元的保费，目前在D＆O保险单上欠了35.9万美元。

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附注10 — 认股权证负债

截至2023年6月30日（继任者），有1380万份未偿还的公共认股权证。每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股的一股股份，但须视公司在首次公开募股时提交的S-1表格（注册号333-249177）上的注册声明中所述的调整为准。

公共 认股权证只能对整数股份行使。单位分离后，不会发行部分认股权证，只有 整份认股权证可以交易。公开认股权证将于 (a) 2023年4月13日，即业务合并完成后的30天和 (b) 首次公开募股结束后的12个月后开始行使。公开认股权证将于2028年3月15日或更早在赎回或清算后到期。

除非根据《证券法》签发的关于发行认股权证所依据的A类普通股的注册声明届时生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是公司履行了其注册义务，否则公司没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使。除非认股权证登记持有人居住国的证券法已注册、符合资格或被视为免除认股权证行使时可发行的A类普通股，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。

公司已于2023年4月19日根据《证券法》在S-1表格（注册号333-271340）上提交了注册声明，内容涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并将尽其商业上合理的努力使美国证券交易委员会在业务合并后的60个工作日内宣布其生效。在认股权证到期或赎回之前，公司将尽其商业上合理的努力来维持此类注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条 “无现金” 行使采取行动，如果公司选择这样做，公司无需提交或保留有效的注册声明，但是在没有豁免的情况下，我们将被要求根据适用的蓝天法律尽商业上合理的努力对股票进行注册或资格认证。

当A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证— 一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：

如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。

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当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证— 一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

截至2023年6月30日（继任者），未偿还的私募认股权证为10,28万份。私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成30天后才能转让、可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金的基础上行使，并且不可赎回，除非如上所述，前提是它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

注11 — 股票期权计划和股票薪酬

为了计算发行期权所产生的股票薪酬 ，公司使用Black-Scholes期权定价模型，该模型受公司股票价格公允价值 以及有关许多主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于 公司在奖励期限内的预期股价波动以及实际和预计的员工股票期权行使 行为。

2023 年股权激励计划

在2023年3月10日举行的特别会议上，KINS股东审议并批准了激励计划等。激励计划此前已获得KINS董事会的批准，但须经股东批准。激励计划在业务合并完成后立即生效。根据激励计划的条款，激励计划下有2,110,500股CxApp A类普通股可供发行，相当于业务合并结束后立即发行和流通的CxApp普通股总数的15％（使赎回生效）。

员工股票期权

在2023年3月15日至2023年6月30日（继任者）期间 ，共向 公司的员工和董事授予了137.7万份购买公司普通股的股票期权。这些期权归属期为2年，其中50％在第一年年底归属，50％在第二年年底归属。这些期权的有效期为5至10年，每个期权的行使价为1.53美元。股票期权是使用Black-Scholes期权估值模型进行估值的， 在此期间授予的奖励的加权平均公允价值被确定为授予之日每个期权0.63美元。截至授予日，Black-Scholes期权估值 模型中使用的普通股的公允价值为每股1.53美元。

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激励计划下授予的股票期权摘要见下文：

截至2023年6月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年6月30日（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年6月30日的三个月（前身），公司与期权相关的股票薪酬支出约为5.5万美元、5.7万美元、15.8万美元、35.5万美元和10.02万美元分别为截至2022年6月30日的六个月（前身），这包含在简明的一般和管理费用中合并运营报表。

截至2023年6月30日（继任者），剩余的未确认股票薪酬支出总额约为41.2万美元。这笔款项将确认为加权平均剩余期限为1.75年的支出。

每笔员工期权补助金的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。在2023年3月15日至2023年6月30日（继任者）期间，用于应用此定价模型的关键加权平均假设如下：

限制性股票单位

在2023年3月15日至2023年6月30日（继任者）期间，根据激励计划，在不同日期向公司员工发放了总共16万单位的公司普通股限制性股票。这些限制单位的归属期为2年，其中50％在第一年年底归属，50％在第二年年底归属。截至不同授予日，普通股的公允价值被确定为每个限制性股票单位9.98美元至11.80美元，每个限制性股票单位的加权平均公允价值为11.12美元。在2023年3月15日至2023年6月30日期间，没有其他与限制性股票单位相关的活动（继任者）。

截至2023年6月30日的三个月（继任者）和2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）的限制性股票单位薪酬支出为4.1万美元，包含在简明合并运营报表的一般和管理费用中。

截至2023年6月30日（继任者），公司有大约11.16万美元的未确认限制性股票单位薪酬将在两年的加权平均期内支出。

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附注 12 — 金融工具的公允价值

公司对金融资产和金融负债公允价值的估计基于ASC 820中确立的框架。该公司指出，唯一受ASC 820中确立的公允价值框架约束的金融资产或金融负债是认股权证负债（附注10）。该框架以估值中使用的投入为基础，最优先考虑活跃市场的报价，并要求在估值中使用可观察到的投入（如果有）。ASC 820层次结构中公允价值估值的披露取决于估值中的重要投入是否可观察。在确定披露估计值的层次结构时，最优先考虑的是活跃市场中未经调整的报价，最低优先考虑反映公司重要市场假设的不可观察的投入。由于公允价值是根据活跃市场中证券的报价确定的，因此该公司将经常按公允价值记录的7,452万美元的公开发行认股权证归类为一级投入。该公司将公允价值为555.1万美元的私募认股权证负债归类为二级投入，因为私募认股权证的交易不活跃，公允价值是根据公募认股权证的可观察市场价格确定的。

注13 — 所得税

截至2023年6月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）和截至2022年6月30日的三个月（前身），公司分别记录了约98.1万美元、25.41万美元和3.8万美元的所得税优惠。截至2022年6月30日的六个月中，公司记录的所得税支出约为6.2万美元（前身）。公司在2023年1月1日至2023年3月14日期间没有产生所得税支出（前身）。

截至2023年6月30日的三个月（继任者）和2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）的有效税率分别为（6.24）％和（17.51）％。2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）的所得税优惠是由于业务合并中收购的无形资产发放了估值补贴的结果。有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于递延所得税资产的估值补贴被撤销，以及与认股权证负债公允价值变动相关的损失被拒之门外。公司收购了与业务合并相关的约43.54万美元的递延所得税负债。因此，随着递延所得税资产可变现，公司发放了估值补贴。

注14 — 信用风险和集中度

使公司 承受信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款以及现金和现金等价物。公司执行某些信用评估 程序，不需要为受信用风险影响的金融工具提供抵押品。公司认为 的信用风险是有限的，因为公司定期评估其客户的财务实力，并根据客户信用 风险的相关因素，确定信用损失备抵额，因此认为超出此类准备金的应收账款信用风险 风险敞口是有限的。

公司在金融机构存放现金存款，这些存款有时可能会超过联邦保险的限额。 造成的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、 经营业绩和现金流产生重大不利影响。外国金融机构还为其加拿大和菲律宾 子公司及其控股的印度子公司持有现金。截至2023年6月30日，外国金融机构的现金（继任者） 为19.5万美元。截至2022年12月31日，外国金融机构的现金（前身）并不大。 公司没有遭受任何损失，并认为它没有因现金而面临任何重大的信用风险。

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注15——国外业务

该公司的业务主要位于美国、加拿大和菲律宾。按地理区域划分的收入按公司子公司的居住国归属。按地理区域划分的财务数据如下（以千计）：

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注十六——租赁

该公司在加拿大、菲律宾和美国拥有行政办公室的运营租约。菲律宾马尼拉的办公室租约将于2025年5月到期，加拿大的租约将于2026年6月到期，美国的办公室租约将于2024年5月到期。公司没有其他期限超过12个月的运营或融资租约。

资产负债表上记录的经营租赁租赁 费用基于租赁期限内直线确认的未来 最低租赁付款额加上任何可变的租赁成本。截至2023年6月30日的三个月 （继任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2023年6月30日的三个月 （前身）、截至2022年6月30日的三个月 （前身）以及六个月的运营租赁 支出，包括短期和可变租赁费用截至2022年6月30日的月份（前身）分别约为5.6万美元、6.5万美元、5.7万美元、20.3万美元和30万美元。

经营租赁负债基于剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值。在确定租赁付款的现值时，公司根据ASC 842 “租赁”（“ASC 842”）采用之日获得的信息，使用了增量借款利率。截至2023年6月30日（继任者），加权平均剩余租赁期限为2.7年，用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为8.0％。截至2022年12月31日（前身），加权平均剩余租赁期限为2.8年，用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为8.0％。

附注17 — 承付款和意外开支

诉讼

截至财务报表发布之日，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司蒙受损失，但只有在未来发生一个或多个事件或未能发生时，这些情况才会得到解决。公司对此类或有负债进行评估，此类评估本质上涉及判断的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未主张索赔时，公司评估了任何法律诉讼或未主张的索赔的感知案情，以及所寻求或预计将在其中寻求或预计寻求的救济金额的看法是非曲直。

如果对意外开支的评估表明可能发生了重大损失，并且可以估算负债金额，则估计的负债将计入公司的财务报表。如果评估表明潜在的重大损失意外开支不太可能，但合理可能，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。

被认为遥不可及的意外损失通常不予披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，将披露担保。无法保证此类事项不会对公司的业务、财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。

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注释 18 — 后续事件

认股权证交换协议

2023年7月14日，公司与非关联第三方投资者（“认股权证持有人”）签订了认股权证交换协议（“协议”），内容涉及购买公司在2020年12月15日首次公开募股中首次发行的总共2万股普通股、面值为每股0.0001美元（“普通股”）的认股权证（“公开认股权证”）。根据该协议，公司将于2023年7月14日向认股权证持有人发行总共60万股普通股，以换取该持有人交出和取消持有的公共认股权证。

行使认股权证

公司指出，从2023年7月1日至本财务报表发布之日（2023年8月14日），认股权证持有人已赎回了约43.5万份认股权证，行使价为11.50美元，为公司总共赎回了约50.3万美元的现金收益。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

你应该阅读以下关于 我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表格其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注 ，KIN的合并财务报表包含在2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K/A 年度报告中，Legacy cxApp 的年度报告将 作为附录 2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表格。本报告（“季度报告”） 中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指 cxApp Inc. 对我们的 “管理层” 或 我们的 “管理团队” 的提法是指我们的高管和董事。以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析描述了影响我们的运营业绩、财务状况以及 前任和继任者截至2023年6月30日的财务状况变化的主要因素。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测的业绩存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K/A表年度报告中风险因素部分。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的业务概述

cxApp SaaS 平台提供了一套领先的技术工作场所体验解决方案，包括企业员工应用程序、室内地图、设备端定位、增强现实技术和基于 AI 的分析平台，针对新兴的混合工作场所市场，提供跨人员、场所和事物的增强体验。

cxApp 通过减少应用程序过载、数据碎片化和复杂的工作流程来创建互联的工作场所，并通过 Workplace SuperApp 简化所有功能。所有功能、服务和集成都集中在一个易于访问的平台中，使企业能够在混合工作场所中提供更全面的员工体验。

最近的事件

业务合并

2022年9月25日，Inpixon签订了由Inpixon、KINS Technology Group Inc.、特拉华州的一家公司（“KINS”）、特拉华州的一家公司、新成立的Inpixon（“cxApp” 以及与Inpixon一起统称为 “公司”）的全资子公司和KINS Merger Sub Inc.之间的协议和合并计划（“合并协议”）。，特拉华州的一家公司，也是KINS（“Merger Sub”）的全资子公司，据此，KINS收购了由Inpixon的企业应用程序业务（包括其企业应用程序业务）组成的公司工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案）（“企业应用程序业务”），以换取发行价值约7万美元的KINS股票（“业务合并”）。

在合并之前（定义见下文），根据截至2022年9月25日KINS、Inpixon、cxApp和Design Reactor, Inc.、加利福尼亚公司（“Design Reactor”）（“分离和分销协议”）以及其他辅助转让文件，Inpixon根据分离和分销协议的条款和条件转让了企业应用程序业务，包括Inpixon的某些关联子公司，包括Design Reactor，cxApp（“重组”），并随之向Inpixon证券持有人和其他证券持有人分配（“分配”）100％的CxApp普通股，面值为0.00001美元（“cxApp普通股”），详见下文。

分销后，根据合并协议的条款和条件，Merger Sub立即与cxApp合并并入CxApp（“合并”），cxApp继续作为合并中的幸存公司和KINS的全资子公司。

2023年3月14日（“发行日期”），Inpixon通过按比例将Legacy cxApp分拆给Inpixon截至2023年3月6日（“记录日期”）的登记股东，完成了其企业应用程序业务（包括其工作场所体验技术、室内测绘、活动平台、增强现实和相关业务解决方案）以及某些相关资产和负债的分离。根据交易协议，Inpixon向Legacy cxApp缴纳了Legacy cxApp现金以及构成企业应用程序业务的某些资产和负债（包括Inpixon的某些关联子公司）（“出资”）。作为出资的对价，Legacy cxApp向Inpixon额外发行了Legacy cxApp普通股，使当时流通的Legacy cxApp普通股数量等于进行分配所需的Legacy cxApp普通股数量。根据分配，截至记录日，Inpixon股东每持有一股Inpixon普通股，就获得一股Legacy cxApp普通股。根据合并协议，此后，每股Legacy cxApp普通股都被换成了获得0.09752221612415190新cxAppAppApp A类普通股和0.3457605844401750的新cxApp普通股的权利。新的 cxApp A 类普通股和新 cxApp C 类普通股在所有方面都相同，唯一的不同是新 cxApp C 类普通股未上市，将在 (i) 合并完成后的第 180 天和 (ii) 新 cxApp A 类普通股最后公布的销售价格等于或超过 12.00 美元的较早日期自动转换为新 cxApp A 类普通股在合并完成后的任何 30 个交易日期间内的任何 20 个交易日内，每股收费。

税务事项协议

2023年3月14日，随着业务合并的完成，按照分离协议的设想，cxApp、Legacy cxApp和Inpixon签订了税务事项协议（“税务事项协议”），该协议规定了双方在纳税义务和福利、税收属性、纳税申报表的编制和提交、审计和其他税务程序的控制以及某些其他事项方面的各自权利、责任和义务税。

认股权证交换协议

2023年7月14日，cxApp Inc.（“公司”）与一家非关联第三方投资者（“认股权证持有人”）签订了认股权证交换协议（“协议”），内容涉及购买公司在2020年12月15日首次公开募股中首次发行的总共20万股普通股、面值为每股0.0001美元（“普通股”）的认股权证（“公开认股权证”））。根据该协议，公司将于2023年7月14日向认股权证持有人发行总共60万股普通股，以换取该持有人交出和取消持有的公共认股权证。

行使认股权证

公司指出，从2023年7月1日至本财务报表发布之日（2023年8月14日），认股权证持有人已行使了约43.5万份认股权证，行使价为11.50美元，公司总共获得了约5万美元的现金收益。

操作结果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月经营业绩比较

下表列出了我们的运营结果。这些数据应与我们未经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

收入

该公司的收入来自其企业应用程序业务的订阅软件即服务、设计、部署和实施服务。截至2023年6月30日的三个月（继任者）和截至2022年6月30日的三个月（前身）的收入分别为19.15万美元和21.49万美元。减少了234,000美元，主要归因于销售时间和预订量。

毛利率

收入成本包括提供服务的直接成本，包括劳动力和间接费用。截至2023年6月30日的三个月（继任者）和截至2022年6月30日的三个月（前身）的收入成本分别为48万美元和54万美元。截至2023年6月30日的三个月（继任者）和截至2022年6月30日的三个月（前身）的毛利率分别为75％和75％。

运营费用

运营费用主要包括研发成本、销售和营销成本以及一般和管理成本。截至2023年6月30日的三个月（继任者）和截至2022年6月30日的三个月（前身）的运营支出分别为511.8万美元和1245.5万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，运营费用减少了733.7万美元（继任者），这主要是由于截至2022年6月30日的三个月（前身）的商誉减值约为55.4万美元，以及管理层齐心协力削减业务后合并的成本。

其他收入/（费用）

其他收入/（支出）分别为截至2023年6月30日的三个月（继任者）和截至2022年6月30日的三个月（前身）的12,028万美元支出和22.6万美元的支出。其他支出的增加主要归因于截至2023年6月30日的三个月中，衍生权证负债的公允价值变动为12,040万美元（继任者）。

截至2023年6月30日的期间（继任者）、截至2023年3月14日的期间（前身）和截至2022年6月30日的六个月（前身）的经营业绩比较

下表列出了我们的运营结果。这些数据应与我们未经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

收入

该公司的收入来自其企业应用程序业务的订阅软件即服务、设计、部署和实施服务。2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）和截至2023年3月14日的期间（前身）的收入分别为225.7万美元和16.2万美元，而截至2022年6月30日的六个月（前身）的收入为473.1万美元。减少85.4万美元的主要原因是销售时间和预订量。

毛利率

收入成本包括提供服务的直接成本，包括劳动力和间接费用。2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）和截至2023年3月14日的期间（前身）的收入成本分别为56.7万美元和48.3万美元，而截至2022年6月30日的六个月（前身）的收入成本为12.9万美元。2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）和截至2023年3月14日的期间（前身）的毛利率分别为75％和70％，而截至2022年6月30日的六个月（前身）的毛利率为76％。毛利率的波动主要是由于年内的销售组合以及相关支持支出的发生时间。

运营费用

运营费用主要包括研发成本、销售和营销成本以及一般和管理成本。2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的运营支出分别为586.0万美元和551.8万美元，而截至2022年6月30日的六个月（前身）的运营费用为16,02万美元。减少464.2万美元的主要原因是截至2022年6月30日的六个月商誉减值为554.0万美元（前身），以及管理层在合并后齐心协力削减成本。在截至2022年6月30日的六个月中，（前身）记录了与收益公允价值变动相关的约282.7万美元的收益。

其他收入/（费用）

2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的其他收入/（支出）分别为1034.3万美元的支出和1,000美元的收入，而截至2022年6月30日的六个月（前身）的支出为22.5万美元。其他收益（支出）的增加主要归因于截至2022年6月30日的六个月中，衍生权证负债的公允价值变动为10,354万美元（前身）。

所得税准备金

2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的所得税优惠分别约为25.41万美元和零，而截至2022年6月30日的六个月中，所得税支出为6.2万美元（前身）。截至2023年6月30日的六个月（继任者）的所得税优惠主要是由于2023年第一季度记录的业务合并中收购的无形资产发放 的估值补贴的结果。

非公认会计准则财务信息

EBITDA

公司包括一项非公认会计准则衡量标准，我们使用该指标来补充根据美国公认会计原则公布的业绩。息税折旧摊销前利润定义为扣除利息和其他收入、税项、折旧和摊销前的收益。我们的管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为其管理业务的矩阵。其定义为息税折旧摊销前利润加上其他收入或支出项目、非经常性项目和非现金股票薪酬的调整。调整后的息税折旧摊销前利润是一项绩效指标，我们认为它对投资者和分析师很有用，因为它说明了与我们的核心经常性经营业绩相关的潜在财务和业务趋势，并增强了不同时期之间的可比性。

调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则下的公认指标，也无意取代任何美国公认会计原则财务指标，经计算，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似标题的业绩衡量标准相提并论。投资者在将我们的非公认会计准则指标与其他公司使用的任何类似标题的指标进行比较时应谨慎行事。这项非公认会计准则衡量标准不包括美国公认会计原则要求的某些项目，不应被视为根据美国公认会计原则报告的信息的替代方案。下表显示了我们调整后的息税折旧摊销前利润，该利润与所示期间的净收益（以千计）进行了对账。

我们依赖调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，用于以下方面：

我们在上面公布了调整后的息税折旧摊销前利润，因为我们认为它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。我们认为，考虑到我们的GAAP业绩和净收益（亏损）的对账，这为投资者提供了另一种查看我们运营的方式。通过纳入这些信息，我们可以让投资者更全面地了解我们的业务。具体而言，我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为补充披露，原因如下：

尽管我们认为调整后的息税折旧摊销前利润对投资者有用，但它作为分析工具确实存在局限性。因此，我们强烈敦促投资者不要孤立地考虑该指标，也不要将其作为净收益（亏损）和其他根据公认会计原则编制的简明合并运营报表数据的替代品。其中一些限制包括：

由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的可自由支配现金的衡量标准，也不应被视为衡量是否符合公认会计原则的业绩。我们主要依靠我们的GAAP业绩，仅提供调整后的息税折旧摊销前利润作为补充信息，来弥补这些限制。

流动性是指公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、还本付息、收购、合同义务和其他承诺。我们根据运营现金流及其为我们的运营和投资活动提供资金的充足性来评估流动性。

截至2023年6月30日 （继任者），该公司的营运资金赤字约为12,126万美元， 的现金赤字约为454.3万美元。在截至2023年6月30日的三个月中（继任者），以及从2023年3月15日到2023年6月30日（继任者）期间，公司的净亏损分别约为14,73万美元和11,97.2万美元， 。在2023年3月15日至2023年6月30日（继任者）期间，公司将约659.8万美元的现金用于经营活动，其中43.99万美元来自应计负债的减少，主要用于支付 合并相关的交易负债。公司指出，从2023年7月1日至本财务报表发布之日 （2023年8月14日），认股权证持有人已行使了约43.5万份认股权证，行使价为11.50美元，公司共获得5万美元的现金收益。此外，截至2023年8月1日，该公司的现金余额为8,490,084.25美元。

融资义务和要求

公司无法向您保证，我们将获得足够的收入来支持我们的运营，也无法向您保证我们将永远盈利。如果我们的业务合并资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会进行股权或债务融资交易。预计这些交易将为我们提供额外的现金，以满足我们的短期和长期资本和流动性需求。如果无法获得融资，或者融资条件不如我们预期，我们可能会被迫采取行动减少资本或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会或取消裁员，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们的业务受到 COVID-19 疫情和总体宏观经济状况的影响，并可能继续受到影响。虽然我们能够继续远程运营，但我们已经并将继续受到某些产品需求的影响，某些项目和客户订单的延迟，这要么是因为疫情期间客户设施部分或完全关闭，要么是因为客户的财务状况和投资我们技术的能力存在不确定性。

COVID-19 和总体宏观经济状况可能继续影响我们的经营业绩的总体影响仍然不确定，也无法保证我们将能够继续经历同样的增长或不会受到重大不利影响。公司的经常性亏损和运营中现金的使用表明了持续的经营情况，但是，考虑到公司目前的流动性状况和资本市场准入，公司认为，自本财务报表发布之日起，它有能力在至少一年内缓解此类担忧。

流动性和资本资源

公司用于运营、投资和融资活动的净现金流以及某些余额如下（以千计）：

截至2023年6月30日（继任者）、2023年3月14日（前身）和截至2022年6月30日的六个月（前身）的经营活动

截至2023年6月30日（继任者）、2023年3月14日（前身）和截至2022年6月30日的六个月（前身）的投资活动现金流

在2023年3月15日至2023年6月30日期间，投资活动提供的净现金流（继任者）约为99.77万美元，而2023年1月1日至2023年3月14日期间（前身）和截至2022年6月30日的六个月（前身）用于投资活动的净现金流分别约为5.4万美元和20.9万美元。2023年3月15日至2023年6月30日期间与投资活动相关的现金流（继任者）包括购买财产和设备的2.6万美元，以及与业务合并相关的10,003万美元现金。2023年1月1日至2023年3月14日期间与投资活动相关的现金流（前身）包括购买财产和设备的9,000美元和资本化软件投资的4.5万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，与投资活动相关的现金流（前身）包括购买不动产和设备的5万美元和资本化软件投资的15.9万美元。

截至2023年6月30日（继任者）、2023年3月14日（前身）和截至2022年6月30日的六个月（前身）的融资活动现金流

2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）用于融资活动的净现金流为32.8万美元，而2023年1月1日至2023年3月14日期间（前身）和截至2022年6月30日的六个月（前身）融资活动提供的净现金流分别约为88.92万美元和855.1万美元。在2023年3月15日至2023年6月30日（继任者）期间，公司从偿还关联方本票中支付了32.8万美元的现金流出。在2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，公司从母公司获得了908.9万美元的现金流，并支付了收购负债的19.7万美元现金流出。在截至2022年6月30日的六个月中（前身），公司从母公司获得了1050.1万美元的现金流，并分别从与股票薪酬相关的税款和收购负债的支付中支付了10.4万美元和18.46万美元的现金流出。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。

合同义务和承诺

合同义务是我们有义务支付的现金，作为我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的合同义务包括资产负债表中包含的经营租赁负债和收购负债。截至2023年6月30日（继任者），经营租赁的债务总额约为70.6万美元，其中约37.6万美元预计将在未来十二个月内支付。

关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

关键会计政策与估计

我们的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。在编制财务报表时，我们必须对未来事件做出假设和估计，并做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层在编制简明合并财务报表时认为相关的其他因素。我们会定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公允列报。但是，由于无法确定未来的事件及其影响，因此实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，而且这种差异可能是重大的。

简明合并财务报表附注2讨论了我们的重要会计政策，该附注2包含在本文件的其他地方。我们认为，以下会计估算对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩至关重要，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。在提交文件所述期间，估计数没有变化。从历史上看，管理估计数的变化并不大。

收入确认

公司在将承诺的产品或服务的控制权移交给客户时确认收入，其金额反映了公司期望为换取这些产品或服务而有权获得的对价。该公司的收入来自软件即服务和企业应用程序软件的专业服务。

我们与客户签订的合同通常包括承诺转让多种不同的产品和服务。

我们的许可证以永久或定期许可证的形式出售，这些安排通常包含维护和专业服务的各种组合，这些组合被视为单独的履约义务。在确定应如何确认收入时，使用了五步流程，这需要在收入确认过程中做出判断和估计。适用ASC 606所需的最关键判断 来自客户的收入确认，而我们的收入确认政策与确定不同的绩效义务有关。

我们还会考虑某项安排是否有任何折扣、物质权利或可能代表额外履约义务的特定未来升级。我们以即时付款折扣和降低服务水平百分比的回扣的形式提供折扣。我们已经确定，最有可能的金额法对于提供这些折扣和回扣的合同最有用，因为这些合同有两种潜在结果，预计确认的累计收入金额不会发生重大逆转。从历史上看，折扣并不大，但我们会继续根据历史经验、预期表现和最佳判断来监控和评估这些估算值。许可证的续订或延期被评估为不同的许可证（即独特的商品或服务），在 (1) 该实体向客户提供不同的许可证（或提供许可证）以及 (2) 客户能够使用不同许可证并从中受益之前，无法确认归因于不同商品或服务的收入。如果这些判断发生变化，可能会导致我们在特定时期报告的收入金额大幅增加或减少。

商誉、收购的无形资产和其他长期资产——减值评估

长期资产分组，以便在最低水平上确认和计量减值，其中可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产的现金流。长期资产的减值测试要求我们通过将长期资产的净账面价值与与我们使用和最终处置资产直接相关和产生的未贴现的估计未来现金流总额进行比较，来评估其可收回性。如果一组长期资产的净账面价值超过相关的未贴现估计未来现金流的总和，我们将需要记录减值费用，该减值费用等于净账面价值超过公允价值（如果有）。

在评估我们的长期资产（包括不动产和设备以及有限寿命的无形资产）的可收回性时，我们会对估计的未来现金流和其他因素做出假设。其中一些假设涉及高度的判断力，对评估结论产生重大影响。这些假设包括估算未贴现的未来现金流，包括对可比销售额、运营支出、维护财产和设备的资本要求以及资产组剩余价值的预测。我们根据历史经验和对未来业绩的假设，根据业务计划和预测、近期的经济和业务趋势以及竞争条件来制定估算值。如果我们的估算值或相关假设将来发生变化，我们可能需要记录减值费用。根据我们的评估，在截至2023年6月30日的三个月（继任者）或截至2022年12月31日的年度（前身）中，我们没有记录与长期资产相关的减值费用。

每当事件或情况表明需要修改剩余摊销期时，我们都会评估长期资产和可识别的无形资产的剩余使用寿命。此类事件或情况可能包括（但不限于）：过时、需求、竞争和/或其他经济因素的影响，包括我们经营的行业的稳定性、已知的技术进步、立法行动或监管环境的变化。如果估计的剩余使用寿命发生变化，则长期资产和可识别的无形资产的剩余账面金额将在修订后的剩余使用寿命内按预期摊销。我们已经确定，在截至2023年3月14日（前身）、截至2023年6月30日的三个月（继任者）和截至2022年6月30日的六个月（前身）期间，没有发生任何事件或情况，这表明与我们的任何长期资产相关的剩余摊销期将有所修订。因此，我们认为，长期资产的当前估计使用寿命反映了预期它们将为未来现金流做出贡献的时期，因此被认为是适当的。

我们已经记录了与业务合并有关的商誉和其他无限期资产。商誉是收购成本超过被收购公司有形资产和无形资产净值的公允价值，不进行摊销。无限期无形资产按企业合并收购之日的公允价值列报。商誉的可收回性至少每年评估一次，当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时。在截至2023年6月30日的三个月（继任者）和2023年3月15日至2023年6月30日（继任者）期间，公司指出，截至2023年6月30日，报告日没有定性或定量减值指标。

我们首先分析了商誉，以评估定性因素，例如宏观经济状况、商业环境的变化和申报单位的具体事件，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额，以此作为确定是否有必要按要求进行详细的商誉减值测试的基础。可能性大于否的阈值被定义为可能性超过50％。如果我们绕过定性评估或得出结论，认为申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，那么我们会通过将申报单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行定量减值测试。我们使用收入和市场加权法计算申报单位的估计公允价值。对于收入方法，我们使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括管理层做出的以下假设：根据假设的长期增长率和需求趋势对收入、支出和相关现金流的预测；预计未来将增加新单位的投资；以及估计的贴现率。对于市场方法，我们使用主要基于市场可比数据的内部分析。这些假设基于其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测及其预期。由于我们的公允价值估算中固有的变量，假设的差异可能会对我们的减值分析结果产生重大影响。

递延所得税

根据ASC 740 “所得税”（“ASC 740”），管理层定期评估其实现所得税优惠和确认其递延所得税资产的可能性。在评估是否需要任何估值补贴时，管理层将评估递延所得税资产的某些部分或全部是否有可能无法在管辖权基础上变现。归根结底，递延所得税资产的变现取决于在临时差额可以扣除和/或可以利用税收抵免和税收损失结转的时期内未来应纳税所得额的产生。在进行分析时，管理层会考虑正面和负面证据，包括历史财务业绩、以前的收益模式、未来的收益预测、税收筹划策略、经济和商业趋势以及在合理的时间范围内可能实现的净营业亏损结转。为此，管理层认为（i）我们在前几年出现了历史亏损，无法预期未来会产生足够的利润来实现递延所得税资产的收益；（ii）税收筹划策略；（ii）基于截至2023年6月30日的某些经济状况和历史亏损（继任者）截至2023年6月30日的三个月（继任者）的未来收入是否充足。在考虑了这些因素后，管理层认为有必要为公司截至2023年6月30日（继任者）和2022年12月31日（前身）的递延所得税资产设定全额估值补贴，并且无需申报未确认的税收优惠负债。

该指南还讨论了所得税相关利息和罚款的分类。该公司的政策是将不确定的税收状况的利息和罚款记录为所得税支出的一部分。在截至2023年6月30日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年6月30日的期间（继任者）、截至2023年3月14日的期间（前身）、截至2022年6月30日的三个月（前身）或截至2022年6月30日的六个月（前身）中，没有记录利息或罚款。

业务合并

我们使用收购会计方法对企业合并进行核算，因此，被收购企业的资产和负债按收购之日的公允价值入账。收购价格超过估计公允价值的部分记为商誉。在完成更详细的分析之前，记录的收购净资产的估计公允价值的任何变化，但自收购之日起不超过一年，都将改变可分配给商誉的收购价格金额。对我们的财务业绩具有重要意义的任何收购价格分配的后续变更都将进行调整。所有购置成本均在发生时记为支出。与企业合并相关的单独确认的交易通常在收购之日之后记作支出。企业合并和减值会计的应用需要使用重要的估计和假设。

收购后，截至收购之日及之后的账目和经营业绩将合并，并从收购之日起包含在我们的财务报表中。

衍生权证负债

我们根据ASC 815-40中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量，公允价值的任何变化均在我们的简明合并运营报表中确认。截至每个相关日期，我们使用公共认股权证的报价市场价格作为认股权证的公允价值。

乔布斯法案会计选举

交易完成后，CxApp将成为《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司”。因此，公司将有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及就高管薪酬和任何先前未获批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票的要求。公司尚未决定是利用任何还是全部豁免。如果公司确实利用了部分或全部豁免，一些投资者可能会发现公司的普通股的吸引力降低。结果可能是公司普通股的交易市场不那么活跃，其股价的波动性可能更大。

此外，《乔布斯法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这意味着作为新兴成长型公司，CxApp可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前。公司已选择利用这段延长的过渡期，因此我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表相提并论。《乔布斯法》第107条规定，我们不因遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

我们建立了披露控制措施和程序，旨在确保与我们（包括合并子公司）相关的重要信息被告知认证我们财务报告的高级管理人员以及高级管理层和董事会的其他成员。

截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2023年6月30日起生效（继任者），旨在确保在适用的规则和表格规定的必要时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并进行累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席执行官和首席执行官酌情让财务干事能够就要求的披露作出及时决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的三个月中（继任者），我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

目前没有针对CxApp或其管理团队任何成员以其身份提起的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素包括向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，我们在向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。