附录 10.2

本票

对于收到的价值，特拉华州的一家公司（“借款人”）cxApp Inc. 承诺按照犹他州有限责任公司 Streeterville Capital, LLC或其继任者或受让人（“贷款人”）的命令，以合法资金支付3,885,000.00美元的本金，以及根据本 本期票（“本票据”）到期的所有其他款项）。本票据是根据借款人和贷款人之间偶数日期 的某些票据购买协议（“购买协议”）发行的。

1。付款。借款人应在自本票据发布之日起十二（12）个月（“到期日”）当天或之前向贷款人支付本票据的全部未清余额。借款人将在购买协议中规定的贷款人地址或贷款人可以 以书面形式指定的其他地点向贷款人支付本协议下应付的所有款项。除非适用法律另有约定或要求，否则付款 将首先应用于任何未付的收款费用和滞纳金，然后计入应计 利息，最后计入本金。

2。利息。自本票据发布之日起，本票据的未清余额应按每年百分之十（10％）的利率累计利息，直至本票据全额支付。 违约事件发生后（定义见下文），本票据的未清余额应累计利息 ，以每年22％ （22％）的年利率或适用法律允许的最大利率中较低者为准。本协议下的所有利息计算 均应以包含十二 (12) 个三十 (30) 天的 360 天年度为基础计算，应每日复利，并应按照 根据本票据的条款支付。

3.原始发行 折扣；交易费用。本票据的原始发行折扣为870,000.00美元。此外，借款人同意向贷款人支付 15,000.00美元，以支付贷款人与购买和出售本票据相关的律师费、会计费用、尽职调查、监控和其他交易成本 ，所有这些金额都包含在本票据的初始本金余额 中，自本票据发布之日起已全部收入和应付。

4。预付款。借款人可以在到期日之前支付全部或部分欠款。除非贷款人书面同意，否则提前支付少于所有未偿本金、费用和利息 将不会减轻借款人的借款人在本协议下的剩余债务。

5。赎回。 从本票据发布之日起六 (6) 个月之日起，到本票据全额支付 之前，贷款人有权通过提供书面通知来赎回本票据初始本金余额的六分之一 (1/6) 加上本票据下每月应计的任何利息（每次行使，“每月赎回金额”）（每份都是 “每月兑换通知”），通过传真、电子邮件、邮件、 隔夜快递或个人快递发送给借款人； 提供的, 然而，如果贷款人未在相应月份行使任何每月兑换 金额，则除了未来该月的每月兑换金额外，贷款人还可以在未来任何月份以 兑换该月度赎回金额。收到任何月度赎回通知后，借款人应在借款人收到该月度 赎回通知后的五 (5) 个工作日内以现金向贷款人支付 适用的每月赎回金额。

6。监控费。应根据本票据当时的未清余额，向借款人单独收取相当于自本票据发行之日起六（6）个月内未清余额的百分之十（10％）的费用，以支付贷款人为监督本票据而产生的会计、法律和其他费用。上述费用 应在适用日期自动添加到未清余额中，无需任何一方采取任何进一步行动 。

7。违约事件。 根据本说明，以下任何情况的发生均构成 “违约事件”：

(a) 未付款。借款人不得在到期日支付本 票据条款要求的任何本金或利息，无论是在规定的到期日，还是在加速 时还是以其他方式支付。

(b) 违反盟约。借款人或任何其他个人或实体违约或以其他方式未能遵守或 履行本 或任何其他交易文件（定义见购买协议）中包含的借款人任何契约、义务、条件或协议，仅当此类违约或违规行为在至少五 (5) 个交易 天内仍未得到纠正的情况下。

(c) 陈述和保证。借款人在本附注、购买 协议、任何其他交易文件或任何相关协议中向贷款人作出的任何陈述或担保在制定或提供时均为虚假、 不正确、不完整或在任何重大方面具有误导性。

(d) 自愿破产或破产程序。借款人应 (i) 申请或同意指定接管人、受托人、 清算人或其全部或大部分财产的托管人， (ii) 为其或任何债权人的利益进行一般性转让，(iii) 解散或清算 ，或 (iv) 启动自愿案件或其他寻求清算的程序 或其他程序根据目前或今后生效的任何破产、破产或其他类似法律对自身或其 债务给予救济，或同意任何此类救济或在非自愿案件或 针对其启动的其他诉讼中，任何官员任命 或占有其财产。

(e) 非自愿破产或破产程序。应启动为借款人或其全部或大部分财产指定接管人、受托人、清算人或托管人 的程序，或非自愿案件 或其他寻求清算、重组或其他救济的程序，根据任何现行 或以后生效的破产、破产或其他类似法律向借款人或其债务提供清算、重组或其他救济的程序，并下达救济令或类似的 程序在启动后的六十 (60) 天内不得驳回或解除。

(f) 判决。 应对 借款人作出一项或多项关于支付总额超过600,000.00美元的款项的判决，且 (i) 判决债权人根据该判决执行该判决，或 (ii) 该判决自其入境之日起超过六十 (60) 天内，或 在此期间执行该判决的更长时间内 仍未履行或未履行该判决对此类判决提出上诉。

(g) 附件。应签发任何执行令或扣押令，据以扣押借款人的 财产的任何实质部分，并且在签发后的三十 (30) 天内不得腾空或停留 。

(h) 交叉违约。根据 任何其他协议（定义见下文）的任何条款或规定，借款人违规行为或任何违约事件都会发生。就本协议而言，“其他协议” 是指借款人之间或由借款人与贷款人之间或由借款人之间的所有现有和未来协议和文书。

8。加速；补救措施。

(a) 在违约事件（第6 (d) 和6 (e) 节中提及的违约事件 除外）发生后的任何时候，贷款人可以通过向借款人发出书面通知，宣布所有未付本金以及所有 应计利息和本协议项下应付的其他款项立即到期并支付 ，无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，所有这些 在此明确放弃，尽管其中包含任何相反的规定。 在发生或存在第 6 (d) 和 6 (e) 节所述的任何违约事件后，立即不另行通知，所有未偿还的未付本金以及本协议下的所有应计利息和其他应付金额将立即自动到期 ，无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知， 在此明确放弃所有这些内容，其中包含任何相反的内容 尽管如此。除上述补救措施外，在任何违约事件发生或存在 时，贷款人可以通过衡平诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之，行使法律允许的任何其他权利、权力或补救措施。

(b) 一旦发生控制权变更（定义见下文），且无需向借款人另行通知 ，所有未付本金，加上所有应计利息、原始发行 折扣以及本协议项下到期的其他款项，应立即到期并付款。 就本文而言，“控制权变更” 是指出售借款人的全部或几乎全部资产，或将借款人 与其他公司合并、合并或其他资本重组，不包括重大股权融资； 但是，提供了在合并、合并或其他资本重组中，借款人未偿还股权的持有人 继续持有 （通过剩余未偿还的有表决权证券，或者将 转换为尚存实体的有表决权证券）超过借款人或此类 幸存实体在此类交易后立即未偿还的有表决权的百分之五十（50%）的合并、合并或其他资本重组不构成 a 控制权变更。

9。无条件的义务；不抵消。借款人承认，本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可强制执行的 义务，不得抵消、扣除或任何形式的反诉。 借款人特此放弃其现在拥有或今后可能对 贷款人及其继承人和受让人享有的任何抵消权，并同意根据本票据的条款支付本协议 项下应付的所有款项。

10。没有高利贷。尽管本附注或任何作为证据的文书中包含任何其他规定，但本说明中规定的义务：(a) 此处及其中规定的利率 和费用在任何情况下均不得超过利率和 费用，后者导致利息的收取利率等于法律允许的最高利率 ；以及 (b) 如果贷款人出于任何原因获得与交易有关的 的利息本票据是其中一部分金额， 会导致利息的利率超过法律允许的最大金额，例如 金额或其中的一部分（原本属于超额利息）应自动用于减少当时根据本 未偿还的未付本金余额，而不是用于支付利息。

11。律师费。如果本票据在启动仲裁或法律诉讼之前交由律师收取或执行，或者 是通过任何仲裁或法律程序收集或强制执行的，或者贷款人以其他方式 采取行动收取本票据下的逾期款项或执行本票据的 条款，则借款人应支付贷款人为 此类收款、执行或行动产生的合理费用，包括但不限于律师的合理费用 neys的费用和支出。

12。适用法律；地点。本说明的解释和执行应遵循犹他州 的内部法律，且与本说明的解释、有效性、解释 和履行有关的所有问题均应受犹他州 内部法律的管辖，但不影响任何可能导致 适用除犹他州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或 规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）犹他州。此 参考文献纳入了购买协议中为确定任何争议的适当地点而制定的条款 。

13。争议仲裁。借款人同意，本票据引起的任何争议均应受作为购买协议附录的仲裁条款（定义见购买 协议）的约束。

14。弃权。借款人特此放弃出示、未付款通知、羞辱通知、抗议、要求和尽职调查。

15。损失或残害。借款人收到令借款人合理满意的证据 丢失、被盗、毁坏或损坏后，如果本票据出现任何此类丢失、被盗或损坏， 在向借款人交付形式和金额上合理令人满意的赔偿协议时， 如果发生任何此类损坏，则在交出和取消该票据时，借款人 将自费执行并交付一张金额 和期限相似的新票据来取而代之。

16。通知。本协议要求或允许的任何通知均应按购买协议中标题为 “通知” 的小节中规定的方式发出， 的条款通过本提法纳入此处。

17。修正和豁免。本票据及其条款和条件只能由借款人和贷款人以书面形式修改、免除或修改。

18。可分割性。如果本说明的任何部分被解释为违反任何法律，则应在允许的最大 范围内对该部分进行修改，以实现各方的目标，并且本说明的其余部分将保持完全的效力和效力。

19。任务。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。未经借款人同意，贷款人 可以发行、出售、转让或转让本票据。

20。最后的说明。本说明以及其他交易文件包含借款人和贷款人的完整理解和协议，并取代所有 先前的陈述、担保、协议、安排、谅解和谈判。 本说明与其他交易文件一起，代表双方之间的最终协议 ，不得与任何所谓的双方先前、同期或后续口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的 口头协议。

21。放弃陪审团审判。借款人不可撤销地放弃其可能拥有的所有权利，要求由陪审团审理 因本票据或本说明双方的关系而提起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔。本豁免适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或法规要求陪审团进行审判的所有权利 。此外，{BR} 借款人承认，它故意和自愿地放弃了该方要求陪审团审判的权利。

22。时间是至关重要的。时间是本说明的精髓，也是本说明中以时间为要素的每一项条款。

23。违约金。贷款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票据的任何条款或规定，由于双方无法预测未来的利率和其他相关因素，贷款人的损失将不确定，也很难（如果不是不可能）准确估计 。因此， 贷款人和借款人同意，根据本票据评估的任何费用、余额调整、违约利息或 其他费用均不构成罚款，而是双方将 视为违约金，并应被视为违约金。

[页面 的其余部分故意留空]

为此，借款人 促使本票据于上述首次规定的日期发行。

[期票签名页]